1.

乙方是丙方的股东，截至本合同签订之日，乙方持有丙方30%的股权，相当于丙方注册资本中的人民币150万元。

2.

甲方与乙方于2023年7月24日签署《贷款协议》(以下简称《贷款协议》)，甲方同意向乙方提供150万元人民币贷款，用于认缴丙方增加的注册资本。

3.

乙方同意通过本协议授予甲方专有权，甲方同意接受该专有权购买乙方在C方的全部或部分股权。

1

股权买卖

1.1

已授予选择权

1.2

股权购买选择权的行使步骤

1.3

股权收购价格

1.4

选择权权益的转让

1.4.1

乙方应迅速组织丙方召开股东大会，并通过决议，批准乙方将股权转让给甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方应获得丙方其他股东的书面声明，同意将股权转让给甲方和/或指定人(S)，并放弃与之相关的任何优先购买权；

1.4.3

乙方应根据本协议和股权购买选择权通知的规定，与甲方和/或各受让人(以适用者为准)就每一次股权转让签订股权转让合同；

1.4.4

有关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和许可，并采取一切必要行动，将期权的有效所有权转让给甲方和/或指定人(S)，不受任何担保权益的约束，并使甲方和/或指定人(S)成为期权的登记所有人(S)。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应被视为不包括本协议、乙方股权质押协议和乙方委托书所设定的任何担保权益。本协议所称《乙方股权质押协议》是指甲、乙、丙三方于本协议签订之日签订的股权质押协议及对该协议的任何修改、修改和重述。本协议所称“乙方委托书”是指乙方于本协议签署之日向甲方授予委托书的委托书及对委托书的任何修改、修改和重述。

1.5

股权收购价款的支付

2

圣约

2.1

关于丙方的公约

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更或修改丙方章程，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；

2.1.2

他们应按照良好的财务和业务标准和惯例维持C方的公司存在，并通过谨慎有效地经营C方的业务和处理事务，获得并保持所有必要的政府许可证和许可证；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，不得在本协议日期后的任何时间以任何方式出售、转让、抵押或处置任何C方的资产或C方的重大业务或收入中的合法或实益权益，或允许任何担保权益的转让；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或承受任何债务，但在正常经营过程中产生的除贷款以外的应付款项除外；

2.1.5

在正常经营过程中，应始终经营着所有的C方业务，以维护C方的资产价值，不得有任何可能影响C方经营状况和资产价值的作为/不作为；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，不得促使C方签订任何重大合同，但正常经营中的合同除外（就本款而言，价格超过人民币50万元的合同视为重大合同）；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方向任何人提供任何贷款或信贷；

2.1.8

应甲方的要求，向甲方提供丙方的经营情况和财务状况；

2.1.9

如甲方要求，其费用由供方承担，向甲方可接受的保险公司购买并维护有关供方资产和业务的保险，保险金额和保险种类应与经营类似业务的公司相同；

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得导致或允许丙方对任何人进行合并、合并、收购或投资；

2.1.11

如发生或可能发生与丙方资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知甲方；

2.1.12

为维持C方对其所有资产的所有权，他们应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或

2.1.13

未经甲方事先书面同意，应保证C方不得以任何方式向其股东派发股息，但经甲方书面要求，C方应立即将所有可分配利润分配给其股东；

2.1.14

应甲方的要求，他们应任命甲方指定的任何人员担任C方的董事或执行董事。

2.1.15

未经甲方事先书面同意，不得从事任何与甲方或其关联公司竞争的业务；

2.1.16

除非中华人民共和国法律另有规定，未经甲方事先书面同意，不得解散或清算。

2.2

乙方的契约

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方持有的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许其质押，但根据乙方的股权质押协议和乙方的授权委托书的约定而置出的权益除外；

2.2.2

未经甲方事先书面同意，乙方应召集股东大会和/或董事（或执行董事）不得批准出售、转让、抵押或以任何其他方式处置乙方所持的丙方股权中的任何合法或实益权益，或允许其担保权益的转让，根据乙方股权质押协议及乙方授权委托书约定的权益除外；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方应促使C方股东大会或董事会（或执行董事）不批准与任何人合并、合并、收购、投资任何人；

2.2.4

乙方发生或可能发生与乙方在丙方股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼时，应立即通知甲方；

2.2.5

B应促使C方股东大会或董事会（或执行董事）投票批准转让

2.2.6

在维持乙方对丙方所有权的必要范围内，乙方应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.2.7

应甲方要求，乙方可任命甲方指定人员担任C方董事或执行董事；

2.2.8

乙方特此放弃其对任何其他C方股东向甲方转让股权的优先权（如有），并同意C方其他各股东与甲方、C方签订与本协议类似的独家期权协议、股权质押协议及授权书。乙方的股权质押协议及乙方的授权委托书，并承诺不采取与其他股东签署的该等文件相抵触的行动；

2.2.9

在适用中国法律允许的范围内，乙方应及时将任何利润、利息、股息或清算所得，或转让其在C方的全部或部分股权所得，捐赠给甲方或甲方指定的任何其他人员；及

2.2.10

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方和甲方之间共同或单独签订的其他合同的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响本协议效力和可执行性的行为/不作为。如果乙方对本协议项下或乙方股权质押协议或乙方委托书项下的股权有任何剩余权利，则除非按照甲方的书面指示，否则乙方不得行使该等权利。

3

申述及保证

3.1

彼等有权、能力及授权签署及交付本协议及与其为订约方的任何股权转让合约(各“转让合约”)，并履行其在本协议及任何转让合约项下的义务。乙方与丙方同意签订符合本协议条款的转让合同

3.2

乙方和丙方已获得政府机关和第三方（如需要）的任何和所有批准和同意，以签署、交付和履行本协议。

3.3

本协议或任何转让合同的执行和交付以及本协议或任何转让合同项下的义务不得：(I)导致违反中国的任何适用法律；(Ii)与丙方的组织章程、章程或其他组织文件不一致；(Iii)导致违反其所属或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其所属或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约；(4)导致任何违反向其中任何一方发放的任何许可证或许可证的授予和/或继续有效的任何条件的行为；或(5)导致暂停或撤销向他们中任何一方发放的任何许可证或许可证或对其施加附加条件；

3.4

乙方对乙方在丙方持有的股权具有良好的、可出售的所有权，除乙方的股权质押协议和乙方的委托书外，乙方未对该股权设定任何担保权益；

3.5

丙方对其所有资产拥有良好和可出售的所有权，并且没有对上述资产设定任何担保权益；

3.6

除（一）正常经营过程中发生的债务；（二）向甲方披露并征得甲方书面同意的债务外，C方无未清偿债务。

3.7

C方已遵守所有适用的法律法规；及

3.8

不存在与丙方股权、丙方资产或丙方资产有关的未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼。

4

生效日期和期限

5

管理法与纠纷的解决

5.1

管治法律

5.2

解决纠纷的方法

6

税费

7

通告

7.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述缔约方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

7.1.1

以专人递送、快递服务或挂号信方式发出的通知，应视为在收到或拒绝之日有效送达通知指定的地址；

7.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

7.3

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

8

保密性

9

进一步的保证

10

违反协议

10.1

如果乙或丙方重大违反本协议的任何条款，甲方有权终止本协议和/或

10.2

除非适用法律另有规定，否则乙方或丙方在任何情况下均无权终止本协议。

11.1

修改、更改和补充

11.2

完整协议

11.3

标题

11.4

语言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7

生死存亡

11.7.1

在本协议期满或提前终止时，因本协议而发生或到期的任何义务应在本协议期满或提前终止后继续有效。

11.7.2

第5、8、10节和第11.7节的规定在本协议终止后继续有效。

11.8

豁免权