附录 10.1

股份购买协议

JINZHENGHENT INVESTMENT CO PTE 于 2024 年 4 月 12 日签订的股份购买协议（以下简称 “协议”）， ，由金正投资有限公司签订并双方签订。LTD.，一家新加坡公司， “卖方”，以及易通亚洲投资私人有限公司LTD.，一家在新加坡注册的公司，“买方”， 与卖方一起，各为 “一方”，统称为 “双方”。未另行定义的 大写术语应具有本文第 6.1 节中规定的含义。

W IT N E S S S E T H：

鉴于 是金天集团控股有限公司10,000,000股B类普通股（“股份”）的所有者，金色乐园集成的团队控股有限公司， 一家开曼群岛豁免公司（“发行人”）；

鉴于，卖方打算 向买方出售卖方在 以及与股份相关的所有权利、所有权和权益，买方也打算根据下文规定的条款和条件向卖方购买卖方的所有权利、所有权和权益；以及

鉴于，买方在本协议下的 义务由GONG Cuizhang（“担保人”）向卖方提供的自本协议发布之日起的个人担保（“个人担保”）担保；

因此，考虑到下文所载的前提和契约，现在商定如下：

1。购买和 销售

1.1。购买 并出售。根据本协议中规定的条款和条件，买方同意向卖方购买， 卖方同意在截止日期以收购价格出售、转让和转让卖方在股份中的所有权利、权益和所有权 （包括与股份相关的所有股息、分配和其他利益）。买方 应根据以下时间表通过电汇将立即可用的美元资金以至少两次分期付款的方式向卖方支付购买价格：(i) 300,000 美元（“第一笔付款”） 应在截止日期支付；(ii) 剩余的购买价格，即2,700,000美元，应在一百之内支付 } 以及本协议签订之日起八十 (180) 天。

1.2。闭幕。

(a) 股份的购买和出售以及此处设想的其他交易（“收盘交易”）应在第五天 结束^第四) 本协议签订之日后立即的工作日，或双方可能以书面形式商定的其他日期 （“截止日期”）。

(b) 闭幕时：

(i) 卖方应 向买方交付或安排交付：

(A) 代表股票的原始 份股票证书（如果有）；

(B) 卖方就股份向买方正式签发的股份 转让表；

(C) 发行人更新的成员登记册或股东名单（如适用）的经认证的 副本，反映买方是股份唯一持有人 ；

(D) 以买方名义就股份发行的新股份 证书；

(E) 卖方和买方共同确定为实现本协议所设想的 交易所必需的所有此类 其他文件和文书（如果有）；以及

(ii) 买方应 向卖方交付或安排交付：

(A) 将即时可用的资金电汇 转入卖家指定的账户，金额为第一笔付款；以及

(B) 该卖方和买方共同确定的所有此类 其他文件和文书（如果有）是实现本协议所设想的 交易所必需的。

(c) 除非卖方和买方另行同意 ，否则收盘时的所有行动都是相互依存的，将被视为同时进行， 除非根据本协议在收盘时进行的所有交付和付款 均已完成，否则不视为已完成任何交付或付款。卖方和买方均应承担与 交易相关的各自费用和专业费用。

2。买方的 陈述和保证

买方向卖方作出 以下 陈述和保证，截至本协议签订之日和截止日期，所有陈述和担保均为真实和正确的：

2.1。权威； 约束力。买方拥有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议并履行 其在本协议下的义务。本协议已由买方按时有效签署和交付，（假设卖方按期执行 并交付）构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方 强制执行。

2.2。没有冲突。 本协议的执行和交付、本协议所设想交易的完成以及买方 对本协议义务的遵守情况，无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，均不违背或构成 违反或违约，或导致对任何财产或资产产生或征收任何税款、留置权、押记或抵押权 买方根据任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、许可、租赁或其他 买方作为当事方或对买方具有约束力的协议或文书，或买方的任何财产或资产 受其约束的协议或文书，此类行动也不会导致违反买方组织文件 或任何适用的条约、法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令的规定，任何政府、政府部门 或法院、国内法院或外国人，对买方或其任何财产或资产拥有管辖权。

2.3。没有同意。 尚未获得或完成，包括但不限于任何同意、批准、 备案或注册，买方签订本协议或 履行本协议义务所必需或要求的任何国家或国家的法院或政府机构 或机构的同意、批准、授权、命令、注册、资格或法令与外汇有关。

2.4。购买 进行投资。除非符合《证券法》，否则买方收购股票用于自有账户的投资，其目的不是转售或 分配。买方目前没有与任何人签订任何合同、承诺、协议 或安排，以向任何人出售、转让或授予股份的参与权。买方特此承认，股票尚未根据《证券法》注册，如果没有根据《证券法》进行的 注册或豁免，则不得转让。

2.5。购买者 状态。买方要么是（i）不是美国个人（定义见根据《证券法》颁布的S条例第902条）， 或（ii）根据《证券法》颁布的D条例第501条定义的 “合格投资者”。这些 投资者具有做出投资决策所需的知识、复杂程度和经验，可以承担股票投资的经济风险。

2.6。访问。 买方已经并且有权访问发行人公开发布或发布的此类报告、声明和公告，这是 买方能够评估本 协议所设想交易的优点和风险的合理必要条件。买方拥有财务和商业事务方面的知识和经验，使买方能够就买方购买股票做出明智的 决定。买方是一位经验丰富的投资者，已独立评估了其根据本协议购买股票的决定的利弊。对于此类购买，买方 在任何方面均不依赖卖方或其任何关联公司或代表（包括卖方 或其任何关联公司或代表的任何行为、陈述或保证）做出此类购买的决定，除非此类陈述 和卖方根据下文第 3 节做出的担保。

2.7。足够的资金。 在收盘前，买方将拥有足够的现金、可用信贷额度或其他即时可用资金来源 ，以使买方能够支付第1.1和1.2节中规定的购买价格。

3.卖家的 陈述和保证

卖方向买方作出 以下 陈述和保证，截至本协议签订之日和截止日期，所有陈述和担保均为真实和正确的：

3.1 权威； 绑定效果。卖方拥有执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务 的必要权力和权限。本协议已由卖方按时有效签署和交付，（假设买方按期执行并交付 本）构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据 及其条款对卖方强制执行。

3.2。所有权 和转让。卖方拥有股票的有效所有权，并且在收盘前拥有股票的有效所有权，在每种情况下， 均不含所有担保权益、索赔、留置权、股权或其他抵押物（统称为 “留置权”）。在 转让、转让和交付股份并根据本协议条款付款后，买方将 获得股票的有效和有价所有权，且不附带任何留置权。

3.3。诉讼。 没有针对卖家的法律诉讼待决，或据卖家所知，没有受到威胁的法律诉讼，也没有与本协议或本协议所设想的交易有关的 当事方的法律诉讼。

3.4。没有冲突。除美国证券交易委员会文件中披露的 外，本协议的执行和交付、卖方 股份的出售和交付、本协议中设想的交易的完成以及卖方履行其在本协议下的义务的情况，无论是否发出通知或时间推移或两者兼而有之，都不会与创建或违约 相冲突或构成违约，或导致 根据 对卖方的股份或任何财产或资产征收任何税款、留置权、押记或抵押权合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、许可、租赁或卖方作为当事方或对卖方具有约束力的任何其他协议或文书 ，或卖方的任何财产或资产受其约束， 此类行为也不会导致违反卖方组织文件或任何适用的条约、法律、法规、 规则的规定，对以下方面具有 管辖权的任何政府、政府机构或法院的法规、判决、命令、令状或法令，无论是国内还是国外卖方或其任何财产或资产。

3.5。没有同意。 未经任何国家或任何法院或政府机构 或机构的同意、批准、授权、命令、登记、资格或法令，提交卖方履行本协议规定的义务所必需或必需的， 未获得或完成 与出售和交付股票或完成本协议所设想的交易有关的 。

3.6。美国证券交易委员会文件。 据卖方所知，发行人已向美利坚合众国证券交易委员会（ “SEC”）提交了《交易所 法》或《证券法》要求提交的所有表格、报告、附表、陈述、证物和其他文件（发行人向 SEC 提交或提供的所有表格、报告、附表、证物和其他文件，统称为 “SEC” 文档”）。据卖方所知，截至其提交日期，或者，如果经过修改，则截至上次此类修正之日的 ，每份美国证券交易委员会文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，省略了 作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是 误导性。

3.7。缺少 某些进展。据卖方所知，自2024年3月6日以来，除了与总体经济 或政治状况变化相关的不利影响或普遍影响发行人经营行业的变化外，没有美国证券交易委员会文件中要求但尚未披露的重大不利影响。

4。条件 先例

4.1。卖方在本协议第 1.1 和 1.2 (b) (i) 节下的义务 受以下条件的约束：

(a) 截至本文发布之日和截止日期 以及截止日期，第 2 节中包含的所有买方陈述 和保证，在所有重要方面（买方在第 2.1 节中规定的所有方面均应真实和正确的 陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的）；以及

(b) 买方已在所有重大方面履行了本协议中包含的所有义务（将在收盘前履行）。

4.2。买方在本协议第 1.1 和 1.2 (b) (ii) 节下的义务 受以下条件的约束：

(a) 截至本协议发布之日和 截止日期 ，第 3 节中包含的卖方的所有陈述 和担保，在所有重要方面均应是真实和正确的（第 3.1 和 3.2 节中规定的陈述 和担保在所有方面均应真实和正确）；

(b) 担保人应 已向卖方交付个人担保；以及

(c) 卖方应 已履行本协议中包含的所有义务（将在收盘前履行）。

5。契约

5.1。通知。 如果本协议各方注意到本协议 中规定的任何陈述或担保在任何实质性方面已不再真实和准确，或者该方违反了本协议中包含的任何协议 或任何协议中包含的任何协议，则本协议的各方将在合理可行的情况下尽快通知另一方（但无论如何应在截止日期之前） 该方未能遵守本协议中规定的任何义务。

5.2。赔偿。 卖方应向买方赔偿买方可能产生的任何损失、责任、成本、索赔、诉讼和要求（包括由此产生的任何适当的 产生的费用），或因卖方违反本协议或任何虚假陈述或违反卖方陈述而可能向买方提出的任何损失、责任、成本、索赔、诉讼和要求（包括任何恰当的 产生的费用）和担保，卖方应向买方偿还买方 适当产生的所有成本、费用和开支可以支付或承担与调查、争议或辩护任何此类损失、责任、诉讼或索赔相关的费用；前提是 卖方的陈述和担保应在收盘后持续十二 (12) 个月。买方应向卖方 赔偿卖方可能产生的任何损失、责任、成本、索赔、诉讼和要求（包括与 相关的任何合理产生的费用），或因买方 违反本协议或任何虚假陈述或违反买方任何担保和陈述而可能向卖方提出的任何损失、责任、成本、索赔、诉讼和要求（包括与 相关的任何合理产生的费用），买方 应向卖方偿还卖方可能支付的所有适当费用、费用和开支或在 调查、争议或辩护任何此类损失、责任、诉讼或索赔时发生的损失；前提是买方的陈述和 担保在收盘后十二 (12) 个月内有效。

5.3。美国证券交易委员会文件。 各方同意、确认并承诺，在本协议签署后，无论如何，该方应在适用法律要求的时间内，立即提交 13D 表格或 13G 表格（如适用），以宣布加入本协议。

5.4。利息。 从截止日期的第二天开始，对于截止日期之后的每个日历日，单利将按等于 的年利率累积 6%，根据未付的购买价格计算。从第一百八十 (180) 开始^第四) 本 协议当天，对于该日期之后的每个日历日，罚款利息将按相当于每年 12% 的利率累计，计算基于 买方在该日期根据本协议要求向卖方支付但未在该日期实际向卖方支付的任何剩余金额（应构成剩余付款）。

6.杂项

6.1。某些 定义。就本协议而言，以下术语应具有本第 6.1 节中规定的含义：

“关联公司 实体” 是指2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财政年度的20-F表附录8.1中上市的所有公司，以及由 发行人直接或间接控制的任何其他人（自然人除外）(i) 或 (ii) 其资产或其部分资产与发行人的净收益合并并记录在 账簿上的任何其他人（自然人除外）(i) br} 发行人根据美国公认会计原则进行财务报告。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美利坚合众国联邦法定假日、中华人民共和国、香港或开曼群岛的公共假日 ，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州、中华人民共和国、香港或开曼群岛的银行机构的任何一天之外的任何一天 关闭。

“B类普通股 股” 是指发行人的B类普通股，面值为0.0001美元。

“交易法” 是指经修订的美利坚合众国1934年证券交易法。

“发行人” 指金色乐园集团控股有限公司金色乐园控股有限公司， 一家开曼群岛豁免公司。

对任何人而言，“了解” 是指该人的实际知识和推定知识。

“重大不利影响 效应” 是指发行人和关联实体的业务、财产、状况、财务或其他方面的重大不利变化，或者发行人及其关联实体的收益、 业务事务或前景的重大不利变化，无论是否发生在 的正常业务过程中。

对任何人而言，“组织 文件” 是指该实体的公司备忘录、公司章程、 公司注册证书、章程和任何章程、合伙协议、合资企业协议或其他组织文件 及其任何修正案。

“每股对价” 指0.30美元。

“购买价格” 是指等于每股对价乘以股票数量的总金额，应为3,000,000美元。

“剩余付款” 的含义见第 5.4 节。

“证券 法” 是指经修订的美利坚合众国1933年证券法。

6.2。终止。 本协议可按以下方式终止：

(a) 卖方在 2024 年 5 月 9 日当天或之后（“终止日期”）选择卖方，如果买方违反本协议义务的直接结果 在该日营业结束时尚未成交；前提是买方 在此类终止后仍应对其违约行为承担责任；

(b) 买方在最后截止日当天或之后选择 时，如果在卖方违反本协议义务的直接 结果营业结束时尚未成交；前提是卖方在终止后仍应对其 违约行为承担责任；或

(c) 在收盘前经卖方和买方共同书面同意 。

6.3。更多 保证。卖方和买方同意执行和交付其他文件或协议，并采取必要或理想的其他行动 ，以执行本协议和完成本协议所设想的交易。

6.4。完成 协议；修正案；豁免。本协议构成双方就本协议主题 事项达成的完整协议，取代双方先前就本协议达成的任何协议或谅解，除非本协议另有规定，否则不得修改、修改或修改 。只有通过寻求执行任何此类修正、补充、 修改或豁免的当事方签署的具体提及本协议的书面 文书，才能修订、补充或更改本协议，并且本协议中的任何条款均可免除。根据本协议采取的任何行动均不得视为采取 此类行动或遵守本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议的一方的豁免。本协议任何一方对 违反本协议任何条款的豁免均不起作用，也不得解释为对此类违规行为的进一步或持续放弃，或 对任何其他或后续违规行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力 或补救措施均不构成对该权利的放弃，也不得妨碍该 方对该权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。本协议下的所有补救措施均为累积性的 ，不排除法律规定的任何其他补救措施。

6.5。开支。 本协议各方应自行承担与谈判和执行本协议以及本协议所设想的每个 文件和文书以及完成本协议及由此设想的交易相关的费用。

6.6。可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何法治或公共政策执行，则只要本协议所考虑交易的经济和法律 实质内容不受到对任何一方不利的任何实质性影响， 本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定 任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意谈判修改 本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，以使 交易尽可能按最初的设想完成。

6.7。绑定 效果；赋值。本协议对双方及其各自的继承人、继承人 和允许的受让人具有约束力，并确保其利益。本协议中的任何内容均不得在非本协议当事方的任何个人 或实体中创建或被视为创建任何第三方受益权。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何 方均不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务，未经必要同意的任何尝试转让 均无效；前提是，尽管有前述规定，(i) 买方可以将 转让给关联公司 根据本协议或本协议而产生的所有权利、义务或责任 of，在这种情况下，该受让人应 执行并向卖方交付受条款约束的协议在本协议中，以及 (ii) 对于第 (i) 条中提及的 此类关联公司的任何转让，买方特此向作为主要义务人和 的卖方提供全面和无条件的保证，即迅速和全面履行该关联公司（如 “买方”）在本协议下的所有义务。

6.8。管辖 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，无论根据适用的法律冲突原则可能适用哪些法律 。

6.9。争议 解决。

(a) 在不违反第 6.9 (b) 节的前提下，针对任何一方的任何争议、诉讼和程序，或因本协议引起的或以任何方式与本协议相关的任何争议、诉讼和程序，均应 提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据在相关时间生效的香港国际仲裁中心仲裁 规则进行解决，并可能由本第 6.9 节修订。仲裁地点应为香港。 仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员（每人一名 “仲裁员”）组成。 申诉人，不论人数多少，均应共同提名一名仲裁员；被申请人不论人数多少，均应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并应担任 仲裁庭庭长。如果申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的时限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员， 应立即由香港国际仲裁中心 指定该仲裁员。法庭无权裁定惩罚性或其他惩罚性赔偿。仲裁庭 的裁决为最终裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有司法管辖权的法院申请执行该裁决 ，为了执行该裁决，双方不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖 ，并以缺乏个人管辖权或 论坛不便为由放弃对此类执行的任何抗辩。

(b) 尽管有前述 ，但双方特此同意并同意，除了本第 6.9 节规定的任何仲裁手段外，任何 方均可在提出申请的司法管辖区的法律允许的范围内，向法院 或其他具有合法管辖权的机构寻求临时禁令，尽管本协议受纽约州法律管辖， } 在下列情况下，审理禁令救济申请的法院或机构可以适用该司法管辖区的程序法法院或 其他机构负责决定是否下达临时禁令。为避免疑问，本第 6.9 (b) 节 仅适用于寻求临时禁令，不以任何方式限制第 6.9 (a) 节的适用。

(c) 双方承认 并同意，其违反本协议将使其他各方遭受不可弥补的损害，对于实际或威胁违反本协议的行为，光是金钱赔偿本身不足以补救的 。因此，除了法律或衡平法上所有其他权利和补救措施外，每一方都有权就 的具体履约和/或禁令或其他衡平救济提起诉讼（无需支付保证金或其他担保），以强制执行或防止任何 违反本协议任何条款的行为， ，包括因违反本协议任何条款而要求金钱赔偿的权利。

6.10。通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，当您亲自送达、由 国际快递或通过电子邮件（附收据确认书）送达各方时，应视为已送达，送达以下地址（或一方在根据本条款向另一方发出的通知中可能指定的其他地址 ）：

如果是给卖家，那就是：

金正 投资有限公司有限公司。

东关东路 34 号，#01 -15，企业中心

新加坡 608579

注意： 琼金女士

电子邮件： *

附上副本（ 不构成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道 950 号，19 楼

全新 纽约州约克 10022

注意： 李颖女士

电子邮件： yli@htflawyers.com

如果是给买方， 给：

易通 亚洲投资有限公司有限公司。

义顺环路413号

#03-1889

新加坡 (760413)

注意： 宫翠章

电子邮件： *

6.11。生存。 双方在本协议中的所有契约和协议应在交易结束后继续有效。

6.12。第 节和其他标题。本协议中包含的部分和其他标题仅供参考，不影响 本协议的含义或解释。

6.13。同行。 本协议可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括通过传真、.pdf 版本的电子邮件或通过短信或微信交付 照片副本），所有这些协议在签署和交付时应视为同一协议。

[签名页面如下]

为此，本协议各方自上述第一天和第一年起签署本协议 ，以昭信守。

为此，本协议各方 均自上述第一天和第一天起执行本协议，以昭信守。

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