附件2.7

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执行版本

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中通快递(开曼)有限公司

和

北卡罗来纳州花旗银行答，作为受托人

压痕

日期截至2022年8月29日

1，000，000，000美元1.50% 2027年到期可兑换优先票据

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目录

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三、

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四.

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v

于2022年8月29日，开曼群岛豁免公司中通快递(开曼)有限公司作为发行人(“本公司”，详见第1.01节)与花旗银行作为受托人(“受托人”，详见第1.01节)订立的契约。

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W I T N E S S E T H：

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鉴于公司已正式授权发行其于2027年到期、本金总额不超过1,000,000,000美元的1.50%可转换优先票据(“该等票据”)，以符合第2.10节的规定，并为提供认证、发行及交付票据的条款及条件，本公司已正式授权签立及交付本契约；及

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鉴于票据的格式、每张票据须载有的认证证明书、转换通知的格式、基本改变购回通知的格式、购回通知的格式以及票据所载的转让及转让的格式，实质上须符合下述规定的格式；及

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鉴于，当本公司签立并经受托人认证及交付时(如本契约所规定)，使该等票据成为本公司有效、具约束力及具法律约束力的义务及本契约根据其条款订立有效协议所需的一切行为及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下票据的发行已在各方面获得正式授权。

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因此，现在这份契约见证了：

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为声明债券认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到房产及债券持有人购买及接受债券的代价，本公司与受托人就债券持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契诺，并与受托人协议如下：

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第1条定义

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第1.01节定义。本第1.01节(除本章节另有明确规定或除文意另有所指外)中为本契约及其任何补充契约的所有目的而定义的术语应具有本第1.01节所规定的各自含义。“此处”、“此处”、“下文”以及类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

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“其他美国存托凭证“应具有第14.03(A)节规定的含义。

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“附加金额”应具有第4.07(A)节规定的含义。

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“额外利息”是指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(以适用者为准)支付的所有金额。

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1

“美国存托股份”指根据无限制存款协议或有限制存款协议(视何者适用而定)发行的美国存托股份，相当于本公司于本契约日期的一股普通股，并存放于美国存托股份托管人。

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“美国存托股份托管人”指根据无限制存款协议或受限制存款协议(视何者适用而定)交付的美国存托凭证，或其任何后续实体。

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“美国存托股份存托凭证”指作为美国存托凭证的摩根大通银行或其任何后续实体。

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“美国存托股份价格”应具有第14.03(C)节规定的含义。

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“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定个人时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

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“代理人”系指付款代理人、转让代理人、票据登记人、兑换代理人、任何认证代理人或任何其他代理人、托管人或其他受雇于本协议下行事的人士，除非本公司以此等身分行事。

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“适用的中华人民共和国税率”指(I)在扣除、扣缴或减免中华人民共和国所得税的情况下，10%；(Ii)在扣除、扣缴或减免中华人民共和国增值税(包括任何相关的地方税收)的情况下，6.72%；或(Iii)在扣除、扣缴或减免中华人民共和国所得税和中华人民共和国增值税(包括任何相关的地方税收)的情况下，为16.72%。

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“适用税额”应具有第4.07(A)节规定的含义。

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“鉴权代理”应具有第2.11节中规定的含义。

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“董事会”是指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

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“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

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“营业日”，就任何钞票而言，指每周一、二、三、四、五，并非纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的日子。

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2

对任何实体来说，“股本”是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益。

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“现金结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。

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“中央结算系统”指香港证券的中央结算及交收系统

交换。

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“税法变更”应具有第16.01节规定的含义。

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“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

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“A条款分销”应具有第14.04(C)节规定的含义。

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“B条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

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“C条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

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“清理赎回”应具有第16.02(A)节规定的含义。

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“清理赎回日期”应具有第16.02(A)节规定的含义。

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“清理兑换通知”应具有第16.02(B)节规定的含义。

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“清理赎回价格”应具有第16.02(B)节规定的含义。

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“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

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“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

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“合并结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。

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“委员会”是指美国证券交易委员会。

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任何人的“普通股”是指该人的普通股或普通股，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)在该人不是公司的情况下，投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人。

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“公司”应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。

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“公司公告”应具有15.01(A)节规定的含义。

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“公司命令”是指公司的书面命令，由公司高级管理人员签署并交付给受托人。

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3

“合并关联实体”对于任何个人来说，是指根据会计准则编撰分主题810-10“合并：总体(包括任何变更、修订或补充)”与此人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果此人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编纂子主题810-10“合并：根据此类会计原则进行合并：总体”。

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“转换剂”应具有第4.02节规定的含义。

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“转换日期”应具有第14.02(C)节规定的含义。

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“转换义务”应具有第14.01节规定的含义。

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“转换价格”是指截至任何时候，1000美元，除以换算率当时的转换率

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“转换率”应具有第14.01节规定的含义。

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“企业信托办公室”或其他类似术语，是指受托人在任何特定时间管理其企业信托业务的主要办事处，该办事处在本文件发布之日的地址为：(A)出于票据转移/退还的目的，请致电：华盛顿大道480号，30楼，新泽西州07310，电子邮件：Citinygats@citi.com，电子邮件：Citinygats@citi.com，收件人：Agency&Trust-中通快递(开曼)Inc.，以及(B)为所有其他目的，电子邮件：Citinygats@citi.com，电子邮件：Citinygats@citi.com。或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要企业信托管理人员(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

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“每日兑换价值”指，在观察期内连续40个交易日的每一天，(A)该交易日交易结束后生效的兑换比率与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。

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“每日测量值”是指指定的美元金额(如果有)，除以40.

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在观察期内连续40个交易日中的每个交易日的“每日结算金额”应包括：

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(a)现金的数额等于(I)每日计量价值和(Ii)在该交易日的每日兑换价值中的较小者；以及

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(b)如果该交易日的每日折算价值超过每日计量价值，则相当于(I)每日折算价值与每日计量价值之间的差额的ADS数量，除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

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4

每日VWAP是指在有关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日，在彭博页面“中通”标题下显示的每美国存托股份成交量加权平均价美国存托股份“(或其同等继承者，如该页面不可用)，关于从预定开盘交易到预定于该交易日主要交易时段结束为止的一段时间(或如该成交量加权平均价不可用，则由本公司为此聘请的国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均方法确定)。“每日VWAP”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

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“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

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“默认结算方式”应具有第14.02(A)(I)节规定的含义。

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“违约金额”是指任何票据(包括但不限于赎回价格、回购价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。

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对于每张全球票据，“托管”是指第2.05(C)节中指定为此类票据托管人的人，直至根据本契约的适用条款指定了继承人并成为该继承人为止，此后，“托管”应指或包括该继承人。

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“指定金融机构”应具有第14.13(A)节规定的含义。

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“已分配财产”应具有第14.04(C)节规定的含义。

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“DTC”指纽约的存托信托公司。

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“生效日期”应具有第14.03(C)节规定的含义，但第14.04节和第14.05节使用的“生效日期”是指美国存托凭证在适用的交易所或在适用的市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。

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“违约事件”应具有第6.01节中规定的含义。

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“除息日期”指美国存托凭证在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的首个日期，但无权从本公司或(如适用)该交易所或市场(以到期票据或其他形式)的美国存托凭证卖家收取有关发行、股息或分派。

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“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

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5

“交易所选举”应具有第14.13(A)节规定的含义。

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“到期权利”是指在到期日或之前到期的购买普通股或美国存托凭证的任何权利(与股东权利计划有关的权利除外)、期权或认股权证。

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“FATCA”应具有第4.07(A)(I)(D)节规定的含义。

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“转让及转让表格”系指附于附注表格附件4的“转让及转让表格”。

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“基本变更回购通知格式”是指作为附注格式附件2所附的“基本变更回购通知格式”。

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“票据格式”是指作为附件A所附的“票据格式”。

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“转换通知格式”指附于附注格式附件1的“转换通知格式”。

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“回购通知格式”指附于附注格式附件3的“回购通知格式”。

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“分数美国存托股份”应具有第14.02(A)节规定的含义。

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如有下列情况之一，“根本变化”应视为在票据最初发行后发生：

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(a)(A)交易所法令第13(D)条所指的“人士”或“团体”，但本公司、其附属公司、本公司及其附属公司的雇员福利计划及获准持有人除外，根据交易所法令提交附表或任何附表、表格或报告，披露该人士或团体已成为交易所法令第13D-3条所界定的本公司普通股股本(包括以美国存托凭证形式持有的普通股股本)的直接或间接“实益拥有人”，占本公司普通股股本投票权的50%以上，或(B)交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”，但本公司、其附属公司、本公司及其附属公司的雇员福利计划除外，根据交易所法令提交附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易所法令第13d-3条所界定的直接或间接“实益拥有人”，其普通股占本公司当时已发行普通股的50%以上(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)，提供然而，就本条(B)而言，在计算该人士或集团持有的普通股的实益拥有权百分比时，指该人士或集团于2022年8月24日“实益拥有”的B类普通股转换后发行或可发行的任何普通股(包括以美国存托凭证形式持有的普通股)，或于2022年8月24日“实益”拥有的任何该等B类普通股(或任何该等于2022年8月24日“实益”拥有的B类普通股)所附带的权利、股息或其他分派而在2022年8月24日后由本公司向该人士或该集团发行或可发行的任何普通股。

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6

可转换、交换或行使的普通股)应同时排除在分子和分母之外；

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(b)完成(A)普通股或美国存托凭证的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)，从而普通股或美国存托凭证将转换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)本公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股或美国存托凭证将转换为现金、证券或其他财产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其附属公司、综合关联实体及其附属公司的全部或几乎所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司全资附属公司之一以外的任何人；提供, 然而，第(B)款所述的交易，如紧接该交易前所有类别本公司普通股的持有人有权直接或间接行使所有股本股份总投票权的50%以上，而该等总投票权有权在紧接该交易后继续或尚存的公司或受让人或其母公司的董事或受让人或其母公司的董事选举中投票，而两者之间的比例与紧接该交易前他们各自对本公司有投票权证券的拥有权基本相同，则根据第(B)款的规定，该交易不会是根本的改变；

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(c)公司股东批准公司清算或解散的计划或建议；

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(d)参考财产的美国存托凭证(或普通股或其他普通股或参考财产的美国存托凭证)停止在任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所(或其各自的任何继承人)上市或报价，而有关参考财产的美国存托凭证、普通股、其他普通股和美国存托凭证在停止上市的同一交易日内均不在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所(或其各自的任何继承人)之一上市或报价；或

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(e)对中国法律、法规和规则或其正式解释或正式应用的任何更改或修订(“法律更改”)，导致(X)本公司、其子公司及其综合关联实体(统称“公司集团”)(与紧随该法律更改后存在的)作为一个整体，于本公司最近一个财政季度的综合财务报表所述期间的最后日期，法律禁止经营本公司集团进行的实质所有业务(如紧接该等法律修订前已存在的业务)，及(Y)本公司不能继续以本公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的相同方式，从本公司进行的业务(如紧接该项法律修订前已存在的业务)中取得实质所有经济利益；

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7

提供, 然而，如果美国存托凭证持有人收到或将收到的与上述一项或多项交易有关的至少90%的代价(不包括为零碎美国存托凭证支付的现金和根据持不同政见者评估权支付的现金)包括在任何纳斯达克全球精选市场上市或报价的普通股或与普通股有关的美国存托凭证，则上述(A)或(B)款所述的一项或多项交易不应构成根本性变化。纳斯达克全球市场或纽约证券交易所(或其各自的任何继承者)或将在与该等交易相关的发行或交换时被如此上市或报价，并且由于该等交易或该等交易的结果，该等对价(不包括为零碎美国存托凭证支付的现金和根据持不同政见者的评估权而支付的现金)成为参考财产。

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“公司通知”应具有15.02(C)节规定的含义。

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“基本变更回购日期”应具有15.02(A)节规定的含义。

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“基本变更回购通知”应具有15.02(B)(I)节规定的含义。

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“根本变化回购价格”应具有15.02(A)节规定的含义。

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“全球票据”应具有第2.05(B)节规定的含义。

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“持有人”，适用于任何票据或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词），应指在票据登记册上登记特定票据时以其姓名的任何人。

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“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司的主板。

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“香港股份过户登记处”指本公司委任的股份过户登记处，负责维持普通股在香港的股东名册分册，最初为香港中央证券登记有限公司。

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“契约”系指最初签署的本文书，或如按本合同规定修改或补充，则修改或补充的本文书。

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“初始买家”指高盛(亚洲)有限责任公司。

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“付息日”是指每年的3月1日和9月1日，从2023年3月1日开始。

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任何日期美国存托凭证的“最新报告售价”是指美国存托股份在该日的报告收市价(如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值，如果两者均多于一价，则指平均买入价和平均卖出价的平均值)

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8

在交易美国存托凭证的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中。如果美国存托凭证于相关日期并非在美国全国性或地区性证券交易所挂牌交易，则“最新报出售价”应为场外交易市场在相关日期由场外市场集团公司或类似机构所报出的最后一份美国存托凭证报价；如该等美国存托凭证并未如此报价，则“最新报出售价”应为本公司为此目的挑选的至少三家全国性认可独立投资银行中每一家在有关日期的最后一次报价中间价及每一家美国存托凭证要价的平均值。为免生疑问，如上市股权的定义(D)项所述的根本改变已经发生，而上市股权仍在许可交易所上市，则“最新报告售价”将根据上市股权在主要许可交易所的收市价厘定。对前述定义(包括删除该定义中的第二句)和董事会真诚地决定的“交易日”的定义进行该等修改是必要的，以反映将由本公司和受托人签署的补充契约中所载的以上市股权取代美国存托股份(或其他证券)，如第10.03节所述。

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“上市股权”应具有第10.03节规定的含义。

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“完全根本性改变”是指“根本改变”定义第(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何交易或事件(在实施对该定义的任何例外或排除之后确定，包括在但书 紧接其定义的(E)条之后，但不考虑但书 （b）的定义）。

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“市场中断事件”是指，就确定转换到期金额而言，(A)美国存托凭证上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开市，或(B)在纽约市时间下午1点之前发生或存在，在美国存托凭证的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过半小时的时间内，对美国存托凭证或与美国存托凭证有关的任何期权合约或期货合约的交易施加任何暂停或限制(因价格波动超过有关证券交易所所允许的限制或其他原因)。

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“到期日”是指2027年9月1日。

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“合并事件”应具有第14.07(A)节规定的含义。

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“注解”或“注解”应具有本契约朗诵的第一段中所指定的含义。

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“票据可互换日期”是指转售限制终止日期之后的日期(如果有的话)，届时所有规则144A的票据不再是受限证券，不带有第2.05(C)节所要求的限制性图例，对于美国证券法而言是可替代的，并被分配一个相同的、不受限制的CUSIP编号。

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“票据登记簿”应具有第2.05(A)节规定的含义。

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“票据登记员”应具有第2.05(A)节规定的含义。

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9

“改装通知”应具有第14.02(B)节规定的含义。

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就任何为兑换而交回的票据而言，“观察期”指：(I)除第(Ii)款另有规定外，如有关兑换日期发生在紧接到期日之前的第50个预定交易日之前，则为自紧接该兑换日期之后的第二个交易日起计的连续40个交易日；(Ii)如有关兑换日期发生于本公司根据章程第16条就票据发出赎回通知当日或之后，且在有关赎回日期前第二个营业日的营业时间结束前，则为自紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日起计的连续40个交易日(包括紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日)；及(Iii)在第(Ii)条的规限下，如有关兑换日期发生于紧接到期日之前的第50个预定交易日或之后，则为自紧接到期日前的第41个预定交易日开始(包括该日前的第41个预定交易日)起计的连续40个交易日。

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“发售备忘录”指日期为2022年8月24日的初步发售备忘录，并附有日期为2022年8月24日的定价条款说明书，内容与债券的发售及销售有关。

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“高级职员”就本公司而言，指总裁、首席执行官、首席财务官、司库、秘书、任何行政人员或高级副总裁或任何副总裁(不论是否以一个或多个数字或在职称“总裁副”之前或之后加上的一个或多个字所指代)。

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“高级职员证书”用于本公司时，指交付受托人并由(A)本公司两名高级职员或(B)本公司一名高级职员和任何助理财务主管、任何助理秘书或总法律顾问或本公司主计长之一签署的证书。每份此类证书应包括第17.06节规定的陈述，如果该节的规定所要求的，并在该节规定的范围内。

根据第4.09节颁发高级管理人员证书的高级管理人员中，应有一人是公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。

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“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

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“律师意见书”是指提交给受托人的由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司的律师，也可以是受托人合理接受的其他律师，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯例例外和限制条件。每一此类意见应包括第17.06节规定的陈述，如果该第17.06节的规定所要求的，并在该范围内。

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“普通股”是指本公司在本契约成立之日的A类普通股，每股面值0.0001美元，符合第14.07节的规定。

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除第8.04节的规定另有规定外，“未清偿票据”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

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10

(a)此前已被受托人注销或被受托人接受注销的票据；

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(b)已到期应付的票据或其部分，而所需金额的款项已存入受托人、美国存托股份托管公司或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托形式拨出及分开(如本公司将作为其本身的付款代理人)；

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(c)已根据第2.06节支付的票据或其他票据应已根据第2.06节的条款进行认证和交付的票据，除非提交受托人信纳的证明，证明任何此类票据在适当时候由受保护购买者持有；

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(d)根据第14条兑换并根据第2.08节要求注销的票据；

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(e)根据第十六条赎回的票据；及

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(f)本公司根据第2.10节第三句回购的票据。

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“付款代理人”应具有第4.02节规定的含义。

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“付款代理人办公室”是指付款代理人在任何时候管理本契约的指定办公室，该办公室在本合同签署之日为公司信托办公室。

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“许可交易所”是指新加坡交易所、香港联合交易所或伦敦证券交易所(或其各自的后继者)。

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“许可持有人”指下列任何一项或全部：

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(a)Mr.Meisong Lai；

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(b)Mr.Jianfa Lai；

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(c)Mr.Jianchang Lai；

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(d)第(A)、(B)或(C)项所列自然人的配偶、继承人和直系后裔；

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(e)第(A)、(B)、(C)或(D)款所列任何自然人的遗产或法定代表人；

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(f)为第(A)、(B)、(C)或(D)款所列任何自然人的利益而设立的信托；

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11

(g)由(A)、(B)、(C)或(D)项中的任何人指示收购普通股(包括美国存托凭证)的任何非营利实体；

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(h)(A)、(B)、(C)或(D)条所述任何人全资拥有的任何实体；及

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(i)投票权(或信托的实益权益)由(A)、(B)、(C)或(D)条所述的一人或多於一人控制的任何人。

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“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关或者其政治分支机构。

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“实物票据”是指以登记形式发行的本金为1,000美元及其倍数的永久性证书票据。

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“实物结算”应具有第14.02(A)节规定的含义。

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“中华人民共和国”指人民Republic of China，仅就本契约而言，不包括台湾、香港和澳门。

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任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所取代的残缺、遗失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

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“采购协议”是指公司与初始买方之间日期为2022年8月24日的某些采购协议。

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就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如美国存托凭证(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或该等美国存托凭证(或其他适用证券)被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则“记录日期”指有权收取该等现金、证券或其他财产的美国存托凭证(或其他适用证券)持有人确定的日期(不论该日期由董事会、法规、合约或其他方式厘定)。

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“兑换日期”是指缴税兑换日期或清理兑换日期，视乎情况而定。

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“兑换通知书”指税务兑换通知书或清理兑换通知书(视乎情况而定)。

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“赎回价格”税收赎回价格或清理赎回价格，视具体情况而定。

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12

“赎回参考日期”应具有第14.03(G)节规定的含义。

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“赎回参考价”应具有第14.03(G)节规定的含义。

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“参考日期”应具有第10.03节中规定的含义。

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“参考财产”应具有第14.07(A)节规定的含义。

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就任何付息日期而言，“定期记录日期”应分别指紧接适用的3月1日或9月1日付息日期之前的2月15日或8月15日(不论该日是否为营业日)。

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“S条例”是指证券法规定的S条例或该条例的任何继承人。

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“相关管辖权”应具有第4.07(A)节规定的含义。

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“回购日期”应具有15.01(A)节规定的含义。

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“回购到期时间”应具有第15.01(A)节规定的含义。

​

“回购通知”应具有第15.01(A)节规定的含义。

​

“回购价格”应具有15.01(A)节规定的含义。

​

“转售限制终止日期”应具有第2.05（c）条规定的含义。

​

“负责人”一词用于受托人时，指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理、秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主管、高级信托干事、信托干事或任何其他受托人高级人员，他们通常履行的职能类似于当时的高级人员，或由于该人了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事宜，并且在每一种情况下，他们将直接负责本契约的管理。

​

“受限存款协议”是指本公司、美国存托股份存托机构以及根据该协议交付的受限美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间签订的、日期为本协议日期的受限证券的存款协议，或如按其中的规定修订或补充，则经如此修订或补充。

​

“受限证券”应具有第2.05(C)节规定的含义。

​

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

​

“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A。

​

“规则第144A条票据”是指根据规则第144A条最初发行和出售的票据。

​

13

“预定交易日”是指美国存托凭证上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果美国存托凭证没有如此上市或获准交易，“预定交易日”指的是营业日。

​

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

​

“重大附属公司”是指符合交易所法案下S-X法规第1条第1-02条“重大附属公司”的定义的公司。就S-X法规第1条规则1-02中“重大附属公司”的定义而言，本公司的各综合关联实体及其附属公司将被视为“附属公司”。

​

“结算金额”具有第14.02(A)(V)节规定的含义。

​

就票据转换、实物结算、现金结算或合并结算而言，“结算方法”指本公司所选择(或被视为已选择)的结算方式。

​

“结算方法选举截止日期”应具有第14.02(A)(I)节规定的含义。

​

“和解通知”具有第14.02(A)(I)节规定的含义。

​

“指定金额”指与任何已转换债券有关的结算通知(或视为根据第14.02(A)(I)节指明)所指明的于转换时将收到的每1,000美元本金债券的最高现金金额。

​

“剥离”应具有第14.04(C)节规定的含义。

​

“附属公司”指，就任何人而言，任何公司、协会、

有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、普通合伙人或受托人选举中投票的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权超过50%的合伙企业或其他商业实体，当时由(I)该人士直接或间接拥有或控制；(Ii)该人士及该人士的一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。为免生疑问，“附属公司”一词应包括本公司的综合关联实体，包括其可变权益实体及其附属公司。

​

“继任公司”应具有第11.01(A)节规定的含义。

​

“税收赎回”应具有第16.01节中规定的含义。

​

“换税日期”应具有第16.01节中规定的含义。

​

“换税通知”应具有第16.01节中规定的含义。

​

​

14

“税收赎回价格”应具有第16.01节规定的含义。

​

“投标/交换要约对价”应具有第14.04(E)节规定的含义。

​

“交易日”是指(I)美国存托凭证(或其他必须确定收盘价格的证券)一般在纽约证券交易所进行交易的日子，如果美国存托凭证(或该等其他有价证券)当时未在纽约证券交易所上市，则在美国存托凭证(或该等其他有价证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或如果该等美国存托凭证(或该等其他有价证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市，在当时交易美国存托凭证(或该等其他证券)的主要其他市场，以及(Ii)该等证券交易所或市场提供该等美国存托凭证的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；提供如美国存托凭证(或该等其他证券)并非如此上市或交易，则“交易日”指营业日；及如果进一步提供，仅就确定转换时应支付的结算额而言，“交易日”是指(I)没有市场中断事件和(Ii)美国存托凭证的交易一般在纽约证券交易所发生，或如果美国存托凭证当时未在纽约证券交易所上市，则在美国存托凭证上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行，或如果美国存托凭证当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则指美国存托凭证上市或获准交易的主要其他市场。除非美国存托凭证并未如此上市或获准交易，否则“交易日”指“营业日”。

​

“转让”应具有第2.05(C)节规定的含义。

​

“转让代理人”应具有第2.05(A)节规定的含义。

​

“触发事件”应具有第14.04(C)节规定的含义。

​

“信托契约法”系指1939年的信托契约法，经修订后，在本契约签署之日生效；提供, 然而，如1939年《信托契约法》在此日期后被修订，则“信托契约法”一词应在该修订所要求的范围内指经如此修订的1939年《信托契约法》。

​

“受托人”指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括本契约所述受托人的每一个人。

​

“美国人”应具有该术语在S规则中所定义的含义。

​

“参考财产单位”应具有第14.07(A)节规定的含义。

​

“无限制存托协议”指本公司、美国存托股份存托凭证及根据该协议不时交付的美国存托凭证的持有人及实益拥有人之间于2016年10月26日订立的存托协议，或根据该协议经修订或补充(如经修订或补充)而经修订或补充的协议。

​

​

15

“评估期”应具有第14.04(C)节规定的含义。

​

第1.02节对权益的提及。除文意另有所指外，凡提及本契约内任何票据的利息或与该票据有关的利息，如根据第4.06(D)节、第4.06(E)节及第6.03节的任何规定须支付、曾经支付或将会支付的额外利息，应视为包括额外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条文的额外权益，均不得解释为排除未明示提及的该等条款的额外权益。

​

第1.03节提及普通股代替美国存托凭证。除文意另有所指外，任何提及普通股以代替本契约内任何于转换时可交付的美国存托凭证，应被视为指于根据第14.02(A)(Vii)条于持有人选择时转换票据以代替该等美国存托凭证时交付或可交付的普通股。

​

第二条

票据的发出、说明、签立、登记及交换

​

第2.01节名称和数额。该批债券将指定为“2027年到期的1.50%可转换优先债券”。根据本契约可认证及交付的票据本金总额最初限于1,000,000,000美元，受第2.10节规限，但根据第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节、第14.02节及15.04节经认证及交付、或根据第2.05节、第2.06节、第2.07节、第14.02节及15.04节认证及交付的票据除外。

​

第2.02节附注的格式。该等票据所载的票据及受托人认证证书应大致采用附件A所载的相应格式，其条款及规定应构成本契约，并于此明确并入本契约并成为其一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。

​

任何全球票据均可根据托管机构的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或为符合与此相关的任何惯例，或为表明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批注或已纳入与本契约规定不一致的图例或叙述或更改。

​

任何票据均可附有下列字母、数字或其他识别标记，以及签署上述文件的人员所批准的符号、图例或批注(签立即为该项批准的确凿证据)，并不抵触本契约的条文，或为遵守任何法律或依据其订立的任何规则或规例，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定而可能需要的符号、图例或批注，或符合任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定

​

​

16

符合惯例或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

​

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，并且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。任何对全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人在受托人的指示下，按照受托人的指示，并根据该票据持有人按照本契约作出的指示作出。全球票据的本金(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用)以及全球票据的应计和未付利息应在付款日期向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

​

第2.03节票据的日期及面额；利息的支付及拖欠款额。(A)债券须以登记形式发行，本金1,000美元及其整数倍为面额的息票。每张票据的日期须为其认证日期，并须自该票据票面上指明的日期起计(包括该日期在内)计息(如有的话)。债券的累算利息(如有的话)以360天计，其中包括12个30天月，如属部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。

​

(b)任何票据(或其前身票据)于任何定期记录日期的营业时间结束时以其名义就任何付息日期登记在票据登记册上的人，有权收取于该付息日期应付的利息。利息(X)如属任何实物票据，则须于本公司为该等目的而设于毗连的美利坚合众国的本公司办事处或办事处支付，而(Y)如属任何全球票据，则须以电汇即时可用资金至托管人或其代名人的账户的方式支付。公司应支付或促使支付代理人(在公司出资的范围内)支付利息：(I)任何实物票据的持有人以电汇方式将即时可用资金电汇至该持有人在美国的账户，该申请将继续有效，直至持有人书面通知票据登记处相反或(Ii)任何全球票据以电汇方式将即时可用资金电汇至托管人或其代名人的账户。

​

(c)任何拖欠的款项将于有关付款日期立即停止支付予持有人，但须按债券所承担的年利率计算年息。加在符合适用法律规定的可执行性的前提下，自该相关付款日起(包括该日)起及包括该日在内的百分之一，以及该违约金额连同该违约金额的利息，应由公司在每种情况下选择支付，如以下第(I)或(Ii)款所规定的：

​

​

17

(i)本公司可选择于一个特别记录日期，向在收市时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士支付任何拖欠款项，以支付该等拖欠款项，该等拖欠款项须以下列方式厘定。公司须以书面通知受托人建议就每张票据支付的欠款款额及建议的付款日期(除非受托人同意较早的日期，否则须在受托人接获该通知后不少于25天)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等欠款而须支付的总款额的款项，或在建议的付款日期或之前作出令受托人满意的安排，以收取该笔款项。该等款项经存放后，为有权获得本条所规定的拖欠款额的人士的利益而以信托形式持有。因此，公司须为该等拖欠款项定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，而受托人应以本公司名义并自费安排将有关建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知，在该特别记录日期前不少于10天送交每名持有人。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，则该等违约金额应支付给在该特别记录日期收盘时登记该等票据(或其各自的前身票据)名下的人士，且不再根据第2.03(C)节下列第(Ii)款支付。

​

(Ii)本公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，但不得抵触上市或指定发行债券的任何证券交易所或自动报价系统的要求，并可在该交易所或自动报价系统要求发出通知后，如本公司根据本条款向受托人发出建议付款的书面通知后，认为该付款方式令受托人满意。

​

第2.04节票据的签立、认证和交付。票据须以本公司名义签署，并由本公司行政总裁总裁、财务总监、财务主管、秘书或任何执行副总裁或高级副总裁以手写、电子或传真方式签署。随着本契约的交付，本公司正在提供一份基本上以附件B(“授权证书”)的形式提供的证书，该证书基本上以附件B的形式识别和证明其在职授权人员的在任和样本(和/或传真)签名。在受托人收到随后的授权证书之前，受托人有权最终依靠交付给它的最后一份授权证书来确定相关的授权人员。任何签名中的印刷和其他微小错误或缺陷不应影响已由受托人正式认证和交付的任何票据的有效性或可执行性。

​

​

18

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人认证，并连同公司命令认证及交付该等票据，而受托人须按照该公司命令认证及交付该等票据，而本公司不会根据本契约采取任何进一步行动。

​

《公司令》应指明待认证的票据金额(包括第144A条票据的初始金额)，以及该等票据的利息适用利率。受托人应随即将上述票据认证并交付本公司的书面命令(如该公司命令中所述)。

​

受托人有权拒绝根据本节(A)认证和交付任何票据，除非和直到它收到公司命令，指示其如此认证和交付该票据，并且(如果受托人提出要求，根据本条款第17.06节)高级人员证书和律师意见；(B)如果受托人确定这样的行为不可合法地采取；或(C)如果受托人认为这样的行为会使受托人承担个人责任，除非受托人就该责任向受托人提供了令受托人满意的赔偿和/或担保和/或预付资金。

​

只有在票据上载有实质上与票据表格所载格式相同的认证证书，并由受托人的获授权人员以人手或电子方式签署的票据，才有权享有本契约的利益，或就任何目的而言是有效或强制性的。受托人就本公司签立的任何票据所发出的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确证，而持有人有权享有本契约的利益。

​

倘若签署任何票据的任何本公司高级职员在签署的票据经受托人认证及交付或由本公司处置前已停止担任该高级职员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该票据的人士并未停止担任本公司高级职员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。

​

第2.05节票据转让的交换和登记；转让的限制；托管。(A)本公司须安排于付款代理办事处备存一份登记册(于该办事处或根据第4.02节指定的本公司任何其他办事处或代理所保存的登记册，“票据登记册”)，在该登记册内，本公司须在其规定的合理规定的规限下，就票据登记及票据转让作出规定。该登记册应为书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。花旗银行于此获委任为“票据登记处”及“票据转让代理”，负责票据登记及票据转让事宜。本公司可根据第4.02节的规定委任一名或多名联席票据登记人。

​

​

19

在票据可互换日期之前，当任何规则第144A条的票据向票据注册处处长或任何联席票据注册处处长交回登记，并符合第2.05节所载有关转让的规定时，本公司须签立及于接获公司命令后，受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张新的规则第144A条票据，其面额及本金总额相同，并附有本契约可能要求的限制性图例。在票据互换日期后，当任何票据的转让交回票据登记处处长或任何联席票据登记处登记，并符合第2.05节所载有关转让的规定时，本公司须签立，并于接获公司命令后，受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张任何授权面额及相同本金总额且不带有第2.05(C)节所要求的限制性传奇的新票据。

​

于票据互换日期前，于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理所交换的第144A条票据交回后，规则第144A条的票据可兑换任何核准面额及本金总额相若的其他第144A条票据。每当任何规则第144A条票据被交回兑换时，本公司须签立规则第144A条票据，而受托人须认证及交付进行交易所交易的持有人有权收取的规则第144A条票据，并须注明登记号码，而不是同时尚未完成的登记号码。于票据互换日期后，于交回须于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理机构交换的票据时，可将票据兑换为任何授权面额及本金总额相若但不附有第2.05(C)节所规定的限制性图例的其他票据。当任何票据被交回以供交换时，本公司须签立，并于接获公司命令后，受托人须认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并注明登记号码，而不是同时尚未完成的。

​

为登记转让或交换、回购或兑换而提交或交回的所有票据(如本公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据登记处处长提出要求)须妥为批注，或附有票据注册处处长及本公司满意格式的一份或多份书面转让文书，并由票据持有人或其书面授权的实际受权人妥为签立。

​

本公司、受托人、过户代理、兑换代理、美国存托股份托管机构、票据注册处处长、任何共同票据登记处处长或付款代理均不会就任何票据转让交换或登记收取手续费，但本公司可要求债券持有人支付一笔足够支付任何文件、印花或类似发行或转让税的款项，以支付因上述交换或登记转让而发出的新票据持有人的姓名与为兑换或登记转让而交回的旧票据持有人的姓名或名称所需的转让税。公司应就转换后可交割的所有美国存托凭证的发行向美国存托股份托管人支付费用。

​

本公司、受托人、兑换代理、转让代理、付款代理、票据注册处处长或任何共同票据登记处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回)

​

​

20

(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据第15条退回以供回购(且未予撤回)或(Iii)根据第16条选择赎回的任何票据。

​

在按照本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效债务，证明本契约下的相同债务，并有权享有与登记转让或交换时交出的票据相同的利益。

​

受托人对任何直接或间接参与者或任何其他人士并无责任或义务就托管人或其代名人或其任何参与者或成员的簿册或纪录或作为或不作为的准确性、就票据的任何所有权权益或向任何直接或间接参与者或其他人士(票据的托管人及任何其他登记持有人除外)交付任何通知(包括根据第16条发出的任何赎回通知)或就该等票据支付任何款额承担任何责任或义务。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅向登记持有人(如属全球票据，则为保管人或其代名人)或在登记持有人的命令下发出或作出。实益所有人在任何全球票据上的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的惯例程序。受托人可以依赖并应充分保护托管人依靠保存人提供的关于其直接或间接参与者的信息。

​

票据注册处处长或受托人均无责任或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的任何转让(包括任何全球票据的直接或间接参与者之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约条款明确要求的证书，以及在本契约条款明确要求的情况下及在本契约条款明确要求时交付证书，以及审查该等证书以确定实质上符合本契约条款的明示要求，则不在此限。

​

(b)除非法律另有规定，在第2.05(C)节末尾第四段的规限下，所有票据均应由一张或多张以全球形式登记的票据(每张为“全球票据”)以托管人或托管人的名义登记。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换，应根据本契约(包括本文规定的转让限制)和托管人的程序，通过托管机构(但不通过受托人)进行。

​

(c)带有或根据第2.05(C)节规定必须带有第2.05(C)节所述图例的每张票据(连同在转换时交付的任何美国存托凭证(包括其中所代表的普通股)，这些票据需要带有第2.05(D)节所述的图例，以及在票据转换时可交割的普通股，以代替需要遵守第2.05(D)节规定的某些转让限制的任何美国存托凭证。受限制的证券)应遵守本第2.05(C)节(包括下文所述的图例)中规定的转让限制，

​

​

21

除非该等转让限制经本公司书面同意予以取消或以其他方式免除，而各该等受限制证券的持有人经该持有人接受，同意受所有该等转让限制的约束。如第2.05(C)节和第2.05(D)节所使用的，“转让”一词包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

​

直至(1)票据最初发行日期后一年的日期，或证券法第144条或其任何后续条文所允许的较短期间，及(2)适用法律可能要求的较后日期(如有的话)，直至(1)票据最初发行日期后一年的日期(“转售限制终止日期”)，以及(2)在转换票据时发行的任何证明该票据(及为交换该票据而发行或取代该票据的所有证券，但不包括美国存托凭证(包括该票据所代表的普通股或可替代票据的普通股)的任何证书，在每种情况下，该等证书须附有图例或须受若干转让限制所规限。第2.05(D)节(如果适用)应带有基本如下形式的图例(除非此类票据已根据证券法生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据证券法第144条或证券法现行有效的任何类似条款规定的豁免登记，或除非公司另有书面同意，并已通知受托人)：

​

该证券、转换该证券时可交付的美国存托股份(如果有的话)以及该证券所代表的A类普通股或可替代其交付的A类普通股尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记，属于证券法第144条所指的“受限证券”，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同(或合同)或取得合同(或合同)的实益权益，收购人：

​

（1）表示其及其所代理的任何实体是（A）“合格机构买家”（符合《证券法》第144 A条规则的含义）或（B）不是美国人且位于美国境外（参见《证券法》规定的含义）并且它对每项此类行为行使单独的投资自由裁量权，并且它和任何此类行为不是，而且在最近三个月内还没有，中兴快递（凯曼）股份有限公司附属公司(THE“公司”）、和

​

（2）为了公司的利益，承诺不会提供、出售、质押或以其他方式转让该证券、转换该证券后可交付的美国存托股份（如果有的话）以及由其代表或代替其交付的A类普通股份，或此处或此处的任何有益权益

​

​

22

在(X)最后一个原始发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间段和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前的较晚日期，但：

​

(A)该公司或其任何附属公司，或

​

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

​

(C)根据《证券法》第144A条，合理地相信是合资格机构买家的人，或

​

(D)按照《证券法》S规则位于美国境外的非美国人，或

​

(E)依据规则第144条所规定的根据《证券法令》(如有的话)无须注册的豁免。

​

在根据上述第(2)(E)项登记任何转让之前，公司、美国存托股份托管机构和受托人保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

​

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在紧接前三个月内一直是该公司的联营公司(定义见证券法第144条)的人士，不得购买、以其他方式收购或拥有本票据、转换本票据时可交付的美国存托股份(如有)及其所代表的普通股或可替代票据交付的普通股，或本票据或其中的实益权益。

​

在转售限制终止日期前，票据注册处将不会登记任何票据的转让，除非已勾选转让及转让表格上适用的方框。

​

​

23

任何票据(或为交换或替代而发行的证券)，如该等转让限制已按照其条款失效，则在该票据按照本第2.05节的规定交回票据注册处处长以供交换时，可兑换一张或多於一张新票据，其基期及本金总额相同，不应载有本第2.05(C)节所规定的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP号。本公司有权书面指示受托人退回根据其交换条款该等转让限制已到期的任何全球纸币，并在接获指示后，受托人应将该等全球纸币交回以供交换；任何以此方式交换的新全球纸币不得带有第2.05(C)节所述的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。本公司须于回售限制终止日期发生时及在注册声明(如有的话)后，以书面通知受托人有关转换债券时发行的债券或美国存托凭证(包括其中所代表的普通股或替代普通股)已根据证券法宣布生效。

​

尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管机构向托管机构的一名受托管理人或托管机构的另一名托管机构的一名受托保管人，或由托管机构或任何此类受托保管人向继任的托管机构或该等继任托管机构的代名人转让；以及(Ii)应下列成员或参与者的要求，以证明的形式将全球票据的部分转让，托管人(为其本身或代表受益所有人)按照托管人的惯例程序，按照第2.05(C)节的规定，以书面通知托管人或其代表。

​

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。该公司最初指定存托信托公司作为每一种全球票据的存管机构。最初，每张全球票据应发行给托管机构，以CEDE&Co.的名义登记为托管机构的代名人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

​

如(I)托管人于任何时间通知本公司，该托管人不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，而在90天内没有委任继任托管人，(Ii)该托管人不再根据交易所法令注册为结算机构，而在90天内仍未委任接任托管人，或(Iii)票据的违约事件已经发生且仍在继续，而根据托管人的适用程序，任何票据的实益拥有人要求将其在该票据中的实益权益作为实物票据发行，则本公司及受托人，在收到高级船员证书和公司认证和交付票据的命令后，应认证并交付(X)在第(Iii)款的情况下发给该实益所有人的实物票据，本金金额相当于与该实益所有人的实益权益相对应的该票据的本金；(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据的每一实益所有人交付一张本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取该等全球票据，全球票据一经交付受托人，该等全球票据即予注销。

​

​

24

根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，相关受益所有人应以书面通知受托人。经签立和认证后，受托人应将该等实物票据交付给登记该等实物票据的人。

​

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让后，受托人应在收到该全球票据后，根据常规程序和托管人的现有指示取消该全球票据。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换、转换、注销、回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据托管人的常规程序和现有指示适当地减少或增加(视情况而定)，并应由受托人在该全球票据上背书，以反映这种减少或增加。

​

本公司、受托人或任何代理人均无责任或责任向实益持有人支付款项、与全球票据实益所有权权益有关的任何纪录或因该等实益所有权权益而作出的付款，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何纪录。

​

(d)直至转售限制终止日期为止，任何代表美国存托凭证(包括其所代表的普通股)在转换该票据时发出的股票，应附有大致如下形式的图例(除非该票据或该等美国存托凭证(包括其所代表的普通股)已根据证券法已生效或已被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记，或该等美国存托股份或其所代表的普通股在根据证券法已生效或已被宣布为有效并在该项转让时继续有效的登记声明转让的票据转换后发行，或依据证券法第144条或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记而发行，或除非本公司另有协议并向票据注册处处长及美国存托凭证的任何转让代理人发出书面通知：

​

在此证明的美国存托股份及其所代表的A类普通股尚未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)登记，属证券法第144条所指的“受限证券”，不得发售、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同(或合同)或取得合同(或合同)的实益权益，收购人：

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​

25

（1）表示其及其所代理的任何实体是（A）“合格机构买家”（符合《证券法》第144 A条规则的含义）或（B）不是美国人且位于美国境外（参见《证券法》规定的含义）并且它对每项此类行为行使单独的投资自由裁量权，并且它和任何此类行为不是，而且在最近三个月内还没有，中兴快递（凯曼）股份有限公司附属公司(THE“公司”）、和

​

(2)为本公司的利益而同意，IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券、本文件所证明的美国存托股份及本文件所代表的普通股，或本文件或其中的任何实益权益，或在(X)本证券转换后发行的一系列票据的最后原始发行日期一年后的日期之前，或(Y)适用法律规定的较后日期(如有)及(Y)适用法律规定的较后日期(如有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券。

​

(A)该公司或其任何附属公司，或

​

(B)根据根据《证券法》生效的登记声明，或

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(C)根据《证券法》第144A条，合理地相信是合资格机构买家的人，或

​

(D)按照《证券法》S规则位于美国境外的非美国人，或

​

(E)依据规则第144条所规定的根据《证券法令》(如有的话)无须注册的豁免。

​

在根据上述第(2)(E)项进行任何转让登记之前，公司、美国存托股份托管机构和公司美国存托股份转让代理保留要求交付该等法律意见、证明或其他文件的权利

​

​

26

为确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法，可能需要合理的证据。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

​

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在紧接前三个月一直是公司联营公司(定义见证券法第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或拥有在此证明的美国存托股份或本文或其中的实益权益。

​

任何有关转让限制已根据其条款失效的美国存托凭证，可于交出代表该等美国存托凭证的证书后，按照美国存托股份存托凭证及受限制存款协议(视何者适用而定)的程序，兑换一张或多份新的美国存托凭证以换取相同总数的美国存托凭证，而该等凭证将不会带有第2.05(D)节所规定的限制性图例。

​

直至转售限制终止日期为止，于转换时可交付以代替美国存托凭证的普通股，须受本第2.05(D)节附例所述及由香港股份过户处施加的相同转让限制所规限，除非该票据或该等普通股已依据已根据《证券法》生效或已被宣布为有效并在该项转让时继续有效的登记声明转让，或依据规则第144条或当时有效的《证券法》下任何类似条文所规定的豁免注册，或根据根据证券法已生效或已宣布有效的登记声明，或根据证券法第144条或证券法下当时有效的任何类似条文所规定的豁免登记而转让的债券，或除非本公司及香港股份过户处另有协议，并已向票据注册处发出书面通知，否则该等普通股已于转换后发行以代替普通股。

​

(e)在转换或交换任何债券时交付的任何票据或美国存托股份(以及由此代表的或可交付的代替票据的普通股)，如由本公司的任何关联公司回购或拥有，则不得由该关联公司(或在转售前三个月内的任何时间是本公司的关联公司的持有人)转售，除非在导致该票据或美国存托股份(或代替该票据的普通股)(视属何情况而定)的交易中根据证券法登记，或在一项不受证券法的登记规定规限的交易中再出售，则属例外。不再是“受限证券”(根据证券法第144条的定义)。公司应根据第2.08节的规定，将其回购或拥有的任何票据交回票据注册处注销。

​

第2.06节损坏、销毁、遗失或被盗的钞票。如果任何钞票被损坏或被销毁、遗失或被盗，公司可酌情签立，在收到公司命令后，受托人应认证并交付一张新的钞票，注明

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27

一个并非同时尚未清偿的登记号码，以代替已损毁、遗失或失窃的纸币，或代替或取代如此销毁、遗失或被盗的纸币。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的保证、预付资金及/或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而引起或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令本公司及受托人信纳的证据，证明该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权。

​

受托人可认证任何该等替代票据，并在收到受托人及本公司可能要求的保证、预付资金及/或弥偿后交付该等票据。本公司、过户代理、美国存托股份托管银行、票据登记处处长、任何共同票据登记处处长或付款代理人无须就任何替代纸币的发行收取手续费，但本公司可要求纸币持有人缴付一笔足以支付因新的替代纸币的持有人与残缺、销毁、遗失或被盗的旧纸币的持有人的姓名不同而需要的任何文件、印花、发行、转让或类似的税款。如任何已到期或即将到期或已按照第15条交回回购(而没有撤回)的纸币，或已按照第16条被选择赎回的纸币，或即将按照第14条转换的纸币，变成残缺不全或被销毁、遗失或被盗，则公司可凭其全权酌情决定权，支付或授权支付或转换(如属残缺不全的纸币除外)，或授权将该等纸币转换(如属残缺的纸币除外)，但要求付款或转换的申请人须向公司及受托人提供该等保证，他们可能需要预先提供资金及/或弥偿，以使他们各自免受因该等替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，以及在每宗销毁、损失或失窃个案中，提供令本公司及受托人及任何付款代理或兑换代理(如适用)满意的证据，证明他们对销毁、遗失或被盗票据及其所有权感到满意的证据。

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因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被找回，并应有权享有本契约的所有利益(但应受本契约规定的所有限制)，并应与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明示条件是，上述规定对于残缺、销毁、遗失或被盗票据的替换、支付、赎回、转换或回购是唯一的，并应阻止任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与替换、支付、赎回、转换或回购可转让票据或其他证券有关而不交出这些票据或证券。

​

第2.07节临时附注。在准备实物票据之前，公司可以签署，受托人应在收到公司命令后认证和交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可发行任何经批准的面额，基本上以实物票据的形式发行，但应适当地遗漏、插入和更改临时票据，视情况而定

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28

由本公司决定。每份该等临时票据须由本公司签立，并由受托人以与实物票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签署并向受托人交付实物票据(任何全球票据除外)，届时可在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或所有临时票据(任何全球票据除外)作为交换，受托人应在收到公司命令后认证并交付等额本金总额的实物票据以换取该等临时票据。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与根据本契约认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

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第2.08节已付票据、已兑换票据等的取消为付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交回的所有票据，如交予受托人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附属公司或联营公司)，则须交付及交回受托人注销。在递交要求注销的公司命令后，交付给受托人的所有票据应立即由受托人注销，除非为转让或交换而交出的票据除外，除非本契约的任何条款明确允许，否则任何票据不得在交换时进行认证。受托人应按照惯例程序处置注销票据，并在处置后，应公司在公司命令中提出的书面要求，向公司交付注销和处置证书。

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第2.09节CUSIP编号。公司在发行票据时可使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；提供受托人对出现在任何票据、通知或其他地方的“CUSIP”号码的任何瑕疵概不负责，但任何该等通知可声明并无就印制于票据或该通知的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖印制于该等票据上的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人“CUSIP”或“ISIN”号码的任何变化(视情况而定)。

​

第2.10节附加附注；回购。本公司可不经持有人同意或向持有人发出通知，且尽管第2.01条的规定，仍可根据本契约重新发行本契约，并根据本契约发行与最初发行的票据相同的条款(发行价格、发行日期及应计利息(如有)的任何差异，以及(如适用)有关该等额外票据的转让限制)，本金总额不限；提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类额外票据不能与根据本协议最初发行的票据互换，则该等额外票据应具有与规则144A票据不同的CUSIP、ISIN或其他识别编号。在发行任何该等额外附注前，本公司须向受托人递交一份公司令、高级人员证书及大律师意见、高级人员证书及大律师意见，以涵盖受托人合理要求的事宜，以及第17.06节所规定的事项。此外，本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否交予

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29

无论本公司或其附属公司、综合联属实体或透过私人或公开招标或交换要约或私人协议对手方，在公开市场或以其他方式回购票据。本公司应根据第2.08节的规定，将任何如此购回的票据交回票据登记处注销，并于接获公司命令后，受托人应注销所有如此交回的票据，而该等票据于购回时不再被视为本契约项下的未偿还票据。本公司亦可就债券订立以现金结算的掉期或其他衍生工具。为免生疑问，任何与该等现金结算掉期或其他衍生工具有关的票据均不须根据第2.08节交予受托人注销，并将继续被视为未偿还票据，但须受第8.04节的规定所规限。

​

第2.11节认证代理人的委任。只要任何票据仍未清偿，受托人可在本公司批准下，以书面形式委任一名认证代理人(“认证代理人”)，该代理人应获授权代表受托人根据本契约认证票据。经该认证代理人认证的票据应享有本契约的利益，并在任何情况下均为有效和强制性的，犹如由受托人认证一样。凡本契据中提及受托人认证和交付票据或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理人代表受托人认证和交付，以及认证代理人代表受托人签立的认证证书。该认证代理人应始终是根据信托契约法(犹如信托契约法适用于此)有资格以该身份行事，且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的人士。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。

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第三条清偿和解除

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第3.01节满足感和解脱。在下列情况下，本契约应应本公司的要求予以解除，并停止生效：(A)(I)在下列情况下，(A)(I)迄今已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗且已按照第2.06节的规定更换、支付或转换的票据除外)，以及(Y)其付款款项已由本公司托管或分离并以信托形式持有的票据，受托人应由本公司自费签署正式文书，确认本契约的清偿和解除，按照第4.04(D)节的规定)已交付受托人注销；或(Ii)本公司已向受托人缴存现金及/或交付持有人(如有的话，纯粹为履行本公司的换股义务)美国存托凭证(或代替该等现金的普通股)，该等现金足以在债券到期及应付后，支付所有未偿还债券(或就该等未偿还债券支付该等兑换义务)，不论是在到期日、任何赎回日、购回日、任何基本变动购回日、兑换或其他日期；。(B)如本公司已向受托人缴存现金，则受托人已

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30

本公司已接获本公司不可撤回的指示，要求于票据到期及应付后(不论于到期日、任何赎回日、购回日、任何基本变动购回日、兑换或其他日期)就未偿还票据支付款项(或履行有关兑换责任)；及(C)本公司已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，各文件均述明本协议所规定的有关本公司偿还及解除本契约的所有先决条件已获遵守。尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.06条对受托人所负的义务仍将继续有效。

​

第四条

公司的特定契诺

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第4.01节本金及利息的支付。本公司承诺并同意，将按本文件及该等票据所载方式，安排于各时间于各地点向各票据支付本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格(如适用))及应计及未付利息(如有)。

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第4.02节办公室或机构的维护。本公司将在毗连的美利坚合众国设有一个办事处或机构(最初将为企业信托办事处)，以便交回债券以登记转让或交换，或提示付款或回购(“支付代理“)或转换代理(”转换代理“)，并可向本公司送达有关该等票据及本契约的通知及催缴要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达，提供, 然而，在任何情况下，不得在受托人的办事处或机构对公司进行法律程序文件的送达。

​

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销不得以任何方式解除本公司为此目的在毗连的美利坚合众国设立办事处或代理机构的义务。本公司将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变化。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类附加或其他办事处或机构(视情况而定)。

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本公司初步指定Citibank，N.A.为支付代理、票据登记处、过户代理及兑换代理，并指定Citibank，N.A.位于纽约市曼哈顿区的公司信托办事处及办事处或办事处，就上述各项而言，均视为本公司的一个该等办事处或办事处。支付代理、票据登记处处长及兑换代理在根据本协议及与票据有关的情况下行事时，将只以本公司代理身分行事，不会因此而对任何持有人或与任何持有人承担任何责任或代理或信托关系。

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31

第4.03节委任委任人士填补受托人办事处的空缺。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照第7.09节规定的方式任命受托人，以便在任何时候都有受托人。

​

第4.04节有关付款代理人的条文。(A)如果公司任命受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署一份文书并向受托人交付，在该文书中，该代理人应在符合本第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：

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(i)将持有其作为该代理人持有的所有款项，以支付债券的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用的话))，以及债券的累算及未付利息(如有的话)，使债券持有人受益；

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(Ii)如公司未能支付债券的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用)，以及债券的应计及未付利息(如有)，公司会立即以书面通知受托人；及

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(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人将立即向受托人支付所有以信托形式持有的款项。

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本公司须于债券本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用)或应付及未付利息(如有)的每个到期日或之前，将一笔足够支付本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息(如有)的款项存入支付代理人，并(除非该付款代理人为受托人)立即以书面通知受托人；提供付款代理人必须在相关到期日上午10：00之前收到押金，如果在相关到期日上午10：00之前没有收到押金，则该押金将被视为在下一个营业日存款。

​

(b)如本公司以本身的付款代理人身分行事，将在债券本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格，如适用)的每个到期日或之前，以及债券的应计及未付利息(如有)的每个到期日，为债券持有人的利益而预留、分开及以信托方式持有一笔足以支付该本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))及应计及未付利息的款项，于票据到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格、购回价格及基本变动购回价格(如适用))或应计及未付利息(如有)的情况。

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32

(c)尽管第4.04节有任何相反规定，本公司可随时为获得本契约的清偿和清偿，或基于任何其他原因，向受托人支付、安排支付或交付本第4.04节规定由本公司或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，该等款项或金额将由受托人根据本条款所载信托持有，并在本公司或任何付款代理人向受托人、本公司或该付款代理人付款或交付后，免除所有进一步的责任，但仅限于就该等款项或金额而言。

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(d)任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或其后由本公司以信托形式持有，以支付任何票据的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))，以及任何票据的应计及未付利息(如有的话)，或在该本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))或利息(如有)到期及应付或该等兑换义务已到期后两年内无人认领，须予支付或交付，或(如当时由公司持有)须解除该信托；而该票据的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只向本公司要求付款，而受托人或付款代理人就该等款项或财产所负的一切法律责任，以及本公司作为该等款项或财产的受托人所负的所有法律责任，即告终止。

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第4.05节存在。在第11条的规限下，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司的存在，并使其生效。公司如更改名称、注册司法管辖区或更改公司组织，应立即向受托人发出书面通知。

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第4.06节细则第144A条信息要求和年度报告。(A)在本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条约束的任何时候，只要有任何票据、转换时可交割的任何美国存托凭证(或代替普通股)、或转换时可交割的任何普通股，或转换时可交割的美国存托凭证，应构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，本公司应立即向受托人提供，并应书面要求向任何持有人提供，根据证券法第144A(D)(4)条的规定，于转换该等票据时可交付的该等票据或美国存托凭证(或代替该等票据的普通股)的实益拥有人或潜在买家须提供的资料，以协助根据第144A条转售该等票据或美国存托凭证(或代替该等票据的普通股)。本公司应采取该等票据或该等美国存托凭证(或代替该等票据的普通股)的任何持有人或实益拥有人可不时合理要求的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够按照该规则不时修订的第144A条出售该等票据或美国存托凭证(或代替其的普通股)。

​

(b)本公司应于须向证监会提交文件或报告后15天内，向受托人提供本公司根据交易所法案第13或15(D)条(实施交易所法案第12B-25条所规定的任何适用宽限期)须向证监会提交的任何文件或报告的副本。

​

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33

公司通过委员会的EDGAR系统(或其任何后续系统)向委员会提交的任何此类文件或报告，应被视为在通过EDGAR系统(或任何后续系统)提交该等文件时，就本第4.06(B)节而言提供给受托人。受托人没有义务决定公司的报表或报告是否以及何时可以公开和/或以电子方式获取。

​

(c)向受托人交付上述(B)款所述的报告及文件仅供参考之用，受托人收到该等报告及文件并不构成实际或推定通知或知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本条例下任何契诺(受托人有权最终依赖高级人员证书)的情况。

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(d)如果在票据最初发行日期之后六个月的六个月期间内的任何时间，公司未能及时提交根据《交易法》第13或15(D)条(视情况而定)要求其向委员会提交的任何文件或报告(在(I)实施其中所有适用的宽限期和(Ii)表格6-K的报告不需要满足第144条规定的“当前公开信息”要求的范围内)，或根据第144条规定，债券不能由本公司联属公司或本公司联属公司持有人以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间(由于美国证券法或本契约或债券条款的限制)以其他方式自由买卖，则本公司须支付或促使付款代理人(代表本公司并根据第4.04(A)节最后一段从本公司收取资金)支付额外的票据利息。如本第4.06(D)节所述，在本公司未能提交文件并持续期间，或本公司联营公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的联营公司的持有人)不得自由买卖该等票据的期间内，该等额外利息按未偿还票据本金的年利率0.50%计算。如本第4.06(D)节所使用的，根据《交易法》第13或15(D)节的规定，本公司必须向委员会提交的文件或报告不包括本公司根据《交易法》第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。

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(e)如果，只要第2.05(C)节规定的票据上的限制性图例没有被删除，票据将被赋予受限CUSIP，或者票据不能在紧接之前三个月内的任何时间(不受美国证券法或本契约或票据的条款的限制)在票据原始发行最后日期后的第370天自由交易，但持有者不能自由交易。公司应支付或安排支付代理人支付票据的额外利息，利率相当于未偿还票据本金的年利率0.50%，直至票据上的限制性图例根据第2.05(C)条被删除，票据已获分配不受限制的CUSIP，以及票据可由本公司联属公司或本公司联营公司持有人以外的持有人在紧接该三个月内的任何时间自由买卖

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34

前述(不受美国证券法或本契约或本附注条款的限制)。

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(f)额外利息将于计息后的每个付息日以拖欠方式支付，方式与债券的一般利息相同。

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(g)根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的额外利息应是根据第6.03节本公司的选择而可能应支付的任何额外利息的补充，而不是替代。在任何情况下，在本契约条款下的任何一天(根据第4.06(D)节和第4.06(E)节支付的任何额外利息，连同根据第6.03节应支付的任何额外利息)，因公司未能及时履行其《外汇法案》报告义务而导致的任何违规或违约行为，每年总计不得产生超过0.50%的额外利息。

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(h)如本公司根据第4.06(D)条或第4.06(E)条须支付额外利息，公司应向受托人递交一份表明此意的高级职员证书，说明(I)应支付的额外利息金额及(Ii)应支付该等额外利息的日期。除非与直至受托人的一名负责人员在公司信托办事处收到该证明书，否则受托人可无须查询而假定无须支付该等额外利息。如果公司已直接向有权获得利息的人支付了额外利息，公司应向受托人交付一份列出该支付细节的高级职员证书。

​

第4.07节额外款额。(A)本公司或本公司任何继承人或代表本公司或本公司任何继承人根据或就本公司及债券作出的所有付款及交付，包括但不限于本金的支付(包括本金(如适用)、赎回价格、购回价格及基本变动购回价格)、溢价(如有)、利息支付(包括任何额外利息)、现金支付及/或美国存托凭证的交付或任何其他因转换而到期的代价(连同就任何零碎美国存托股份支付现金)，包括于持有人选择时转换取代该等美国存托凭证的票据而可交付的任何普通股，应在不扣留、扣除或扣减任何其他税收的情况下，或由于(I)开曼群岛或中华人民共和国或(Ii)本公司或本公司任何继承人为税务目的而注册成立、组织或居住或经营的任何司法管辖区，或透过该司法管辖区付款或视为付款的任何现有或未来税项、关税、评税或政府收费(包括与之有关的任何罚款及利息)(“适用税项”)，任何政治分割或其或其中的征税当局)，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求这样的扣缴、扣除或扣减。如果需要扣留、扣除或扣减，本公司或本公司的任何继承人应向每位持有人支付或交付适用的额外金额的现金或美国存托凭证(或如持有人选择收取普通股以代替转换后可交付的任何美国存托凭证，则支付或交付额外的普通股金额)(“额外金额”)，以确保票据的实益拥有人在扣留、扣减或扣减后收到的净额(以及扣除额外金额的任何税项后)与上述数额相等

​

​

35

如果不需要这种扣缴、扣除或扣减，这些实益所有人将收到；提供不再支付任何额外的款项：

​

(i)为了或因为：

​

(A)如非因以下原因本不会征收的任何适用税项：

​

(1)该纸币的有关持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间现时或以前是否有任何联系，但仅为取得或持有该纸币、收取现金及/或美国存托凭证或代替该纸币的普通股(连同支付任何零碎美国存托凭证或其他代价的现金)，或在收取付款或行使或强制执行该纸币下的权利时，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，则除外，在该有关司法管辖区居住或居住，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该司法管辖区内实际在场或从事某项贸易或业务，或已或曾经在该管辖区内设有常设机构；

​

(2)在根据票据的条款而到期及应付的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格(如适用的话)及利息的支付日期后30天内，或在该票据转换时支付现金及/或交付美国存托凭证或普通股以代替其的美国存托凭证或普通股(连同支付任何零碎美国存托股份的现金或其他代价)后30天以上，出示该票据；

​

(3)持有人或实益所有人未能及时遵守公司或公司任何继承人向持有人提出的书面请求，而该书面请求是该持有人或实益拥有人在法律上有权提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与有关司法管辖区的关系的证明、资料、文件或其他证据，或未能作出任何声明或满足与该等事宜有关的任何其他报告要求，有关法域的条例或行政惯例，以减少或取消任何扣缴或扣除本来应支付的额外数额；或

​

(4)在有关司法管辖区内出示该汇票(在需要出示的情况下)以供付款，但如该汇票不能在其他地方出示以供付款，则属例外；

​

36

(B)就转让而征收的任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、非土地财产或类似的适用税项或任何消费税或类似税项；

​

(C)在根据票据或与票据有关的付款或交付中，除以预扣、扣除或任何其他来源收取以外的方式而须缴付的任何适用税项；

​

(D)根据《守则》第1471至1474条(或该等条文的任何修订或后续版本)(“FATCA”)、其下的任何条例或其他官方指引、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何政府间协定或与FATCA有关而订立的任何政府间协定或协定，或在实施FATCA的任何管辖区颁布的任何法律、条例或其他官方指引，或政府间协定；或

​

(E)上述第(A)、(B)、(C)或(D)款所指的适用税项的任何组合；或

​

(Ii)关于支付票据本金(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用)和利息，或支付现金和/或交付美国存托凭证或普通股以代替票据(连同为任何零碎的美国存托股份支付现金)或其他代价，如持有人是受信人、合伙企业或并非该项付款的唯一实益拥有人的人，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，受益人或财产托管人或受信人须将该项付款计入收入内，该合伙的合伙人或成员或实益拥有人，假若该受益人、财产授予人、合伙人、成员或实益拥有人是该合伙的持有人，则该合伙人或实益拥有人不会有权获得该等额外款额。

​

(b)如果本公司或其继承人有责任就根据或与票据有关的任何付款或交付支付额外金额，则本公司或其继承人应于付款或交付日期至少30日前的日期向受托人及付款代理人(受托人除外)交付高级职员证书(除非支付额外金额的义务在该付款日期前30天后产生，在此情况下，本公司或其继承人须于其后迅速通知受托人及付款代理人)，述明须支付额外金额的事实及估计应支付的金额。高级船员证书还必须列出任何其他合理所需的信息，使付款代理或转换代理(视属何情况而定)能够在相关付款日期向持有人支付额外的金额。受托人、转换代理人和付款代理人应有权仅依靠该高级职员证书作为该等付款是必要的确凿证据。

​

(c)在本契约或票据中，在任何情况下，凡提及于任何票据转换或支付任何票据时，支付现金及/或交付美国存托凭证或普通股以代替现金(连同支付现金以换取任何零碎的美国存托股份)或其他代价

​

​

37

任何票据的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格(如适用))及任何票据的溢价或利息(包括任何额外利息)或与该票据有关的任何其他应付款项，应视为包括支付额外款项，但在此情况下，根据本第4.07节须就该款项支付、曾经或将会支付的额外款项。

​

(d)尽管有任何其他规定，本公司或其继承人、受托人和付款代理人应有权根据FATCA进行任何扣缴或扣减。

​

(e)如本公司或其继承人须就票据的任何付款或交付作出任何扣除或预扣，本公司将向受托人提交正式税务收据，证明已将如此扣缴或扣除的款项汇往有关税务机关，或如无法取得正式收据，则向受托人提交证明已缴付任何已如此扣除或预扣的任何适用税项的高级人员证明书。

​

第4.08节居留、延期和高利贷法。本公司契诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论该法律是在哪里制定的，无论现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

​

第4.09节合规证书；关于违约的声明。公司应在公司每个财政年度(从截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人提交一份高级人员证书，说明公司已履行本协议项下的义务，公司的授权高级人员是否知道公司在上一年度发生的、当时仍在继续的任何违约，如果知道，应具体说明每一种违约及其性质。

​

此外，本公司须在合理可行范围内尽快(无论如何在本公司知悉任何失责行为持续发生后30天内)向受托人递交一份高级职员证书，列明该失责行为的详情、其状况及本公司正就该失责行为采取或拟采取的行动。受托人无责任采取任何步骤以确定是否已发生任何失责或失责事件，且直至(I)受托人的一名负责人员已收到有关该事件的高级人员证书，或(Ii)受托人已在公司信托办事处收到持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人就该事件发出的书面通知，而该通知涉及该等票据、本契约及本公司，受托人有权承担并无任何失责或失责事件发生。

​

​

38

第4.10节进一步的文书和法案。应受托人的要求，本公司将签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

​

第五条

公司及受托人的持有人名单及报告

​

第5.01节持有人名单。本公司承诺并同意，自2023年2月15日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提交，自2023年2月15日起每年2月15日和8月15日之后不超过15天，并在受托人书面要求的其他时间，在公司收到任何该等请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间内，以使受托人能够及时提供本协议项下规定的任何通知)，一份受托人可合理规定的格式的名单，列明持有人截至提供该等资料前15天(或受托人为如此提供任何该等通知而合理地要求的其他日期)内的姓名或名称及地址，但只要受托人是以票据注册处处长身分行事，则无须提供该等名单。

​

第5.02节名单的保存和披露。受托人应以合理可行的最新形式，保存第5.01节规定的或由受托人以票据登记员身份保存的最近一份名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人可在收到提供的新名单后，销毁第5.01节所规定的任何名单。

​

第六条

违约和补救措施

​

第6.01节违约事件。以下事件应为与附注有关的“违约事件”：

​

(a)在任何票据到期应付时拖欠任何利息(包括任何额外款额)，并持续30天的期间；

​

(b)在到期日到期应付、根据第16.01节赎回时、在任何需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下，任何票据本金的违约；

​

(c)公司在持有人行使转股权利时未能履行其转股义务，且该违约未得到纠正或在五个工作日内未解除转股；

​

(d)公司未履行第十一条规定的义务；

​

(e)15.01(A)条、15.02(C)条、14.03(A)条或14.03(G)条规定的公司通知义务到期违约，且违约持续五个工作日；

​

​

39

(f)在受托人或受托人发出书面通知后60天内，公司收到当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人的要求，未能遵守债券或本契约中包含的任何其他协议；

​

(g)本公司或本公司任何重要附属公司拖欠根据本公司及/或任何该等重要附属公司的未偿还本金总额达5,000万美元(或以任何其他货币计算的等值本金)或以上的任何其他债务工具到期应付的本金、利息或溢价，不论该等债务现已存在或此后将会产生，其违约导致(I)该等债务在其规定的到期日之前成为或被宣布为到期及应付，或(Ii)任何该等债务在到期及于规定的到期日须予赎回时未能支付本金或利息(如有)，在需要回购时，在声明加速或其他情况下；

​

(h)本公司或本公司任何重要附属公司未能支付总额超过5,000万美元(或任何其他货币的等值金额)的最终判决(不包括保险覆盖的任何金额)，该最终判决在(I)上诉权利到期之日(如未开始上诉)或(Ii)所有上诉权利终止之日后60天以上仍未支付、未解除或未被搁置；

​

(i)本公司或任何重要附属公司须展开自愿个案或其他法律程序，寻求根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他相类似的人员或其财产的任何主要部分，或同意任何该等济助或由任何该等人员在针对该公司展开的其他法律程序中委任或接管，或为债权人的利益而作出一般转让，或者在债务到期时一般不能偿还债务；或

​

(j)针对本公司或任何重要附属公司的非自愿案件或其他法律程序，须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或该重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或该重要附属公司或其财产的任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，而该等非自愿案件或其他法律程序须连续30天保持不被驳回及不被搁置。

​

第6.02节加速、撤销和废止。除第6.03节另有规定外，如一项或多项违约事件已发生并仍在继续(不论该违约事件的原因为何，亦不论该违约事件是自愿或非自愿的，或藉法律的施行或任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生)，则在每一种情况下(第6.01(I)节或第6.01(J)节就本公司或其任何重要附属公司指定的违约事件除外)，除非所有票据的本金

​

​

40

，受托人或当时按照第8.04节确定的未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可向公司发出书面通知(如由持有人发出，则向受托人发出通知)，而受托人应该等持有人的要求，连同令受托人满意的保证、预付资金及/或弥偿，并在符合本文所述限制的其他情况下，宣布所有票据的本金及累算及未付利息(如有的话)的100%须立即到期及应付，而在任何该等声明后，即使本契约或附注有任何相反规定，该等声明即成为并自动即时到期及须予支付。如果第6.01(I)节或第6.01(J)节规定的与本公司或其任何重要附属公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金及应计和未付利息(如有)将立即到期并自动到期支付，受托人无需采取任何行动。如果违约事件发生并且仍在继续，公司的代理人和根据本契约委任的任何其他代理人将被要求按照受托人的指示行事。

​

然而，前一段的规定须受下述条件规限：如在宣布票据本金已到期及须予支付后的任何时间，以及在取得或记入任何支付到期款项的判决或判令之前，公司须向受托人支付或须存放一笔款项，足以支付所有票据的累算及未付利息的分期付款(如有的话)，以及任何及所有非因提早到期而到期的票据的本金(连同已逾期的累算及未付利息分期付款的利息，但以该等利息的支付根据适用法律属可强制执行为限，并按债券所承担的年利率计算该等本金加如果(1)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除不支付票据本金、累计利息和未付利息(如有的话)外，应根据第6.09节予以治愈或免除，则在每一种情况下(除紧接在下一句中所规定的情况外)，当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人，通过向公司和受托人发出书面通知，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，该违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为就本契约的所有目的而言已被治愈；但该等放弃或撤销及废止，并不引伸至或影响任何其后的失责或失责事件，亦不得减损随之而来的任何权利。即使本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至或不影响因(I)未能支付任何票据的本金或任何票据的应计及未付利息(如有)、(Ii)未能在需要时购回任何票据或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)于票据兑换时到期的代价所导致的任何失责或违约事件。

​

第6.03节额外利息。尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，唯一的补救办法应是在该违约事件发生后，完全有权收取相当于以下利率的票据的额外利息：

​

​

41

(a)(I)该失责事件获治愈或有效免除的日期及(Ii)紧接该失责事件首次发生的第90天(包括该失责事件首次发生的日期，以较早者为准)开始并包括在内的期间内每一天未偿还债券本金年息0.25%；及

​

(b)如该失责事件在紧接该失责事件首次发生的第91天(包括该失责事件首次发生的日期)之前仍未获补救或有效宽免，则在紧接该失责事件首次发生的第91天(包括该失责事件首次发生的日期)及(Ii)紧接该失责事件治愈或有效宽免的日期及(Ii)紧接该失责事件首次发生的第180天(包括该失责事件首次发生的日期)开始并包括该失责事件首次发生的日期的期间内，每一天的未偿还票据本金年率为0.50%。

​

根据本第6.03节支付的利息应是根据第4.06(D)节或第4.06(E)节应支付的任何额外利息的补充，而不是替代。在任何情况下，本契约项下的票据在任何一天都不得产生额外利息(根据本第6.03节支付的任何额外利息连同根据第4.06(D)节和第4.06(E)节应支付的任何额外利息)，累计年利率不得超过0.50%，原因是公司未能及时履行其《外汇法案》报告义务而导致的任何违规或违约。如本公司作出选择，则该等额外利息须以与债券一般利息相同的方式及日期支付。在违约事件发生后的第181天(如果本公司在第4.06(B)节下的债务违约事件没有在该第181天之前得到补救或豁免)，票据将按照第6.02节的规定加速发行。如果本公司在根据本第6.03节的规定发生违约事件后没有选择支付额外的利息，或者本公司选择支付该等款项但在到期时没有支付额外的利息，则应按照第6.02节的规定加速发行票据。

​

如欲选择在前一段所述任何违约事件发生后首90天或180天内支付额外利息作为唯一补救办法，本公司必须在该90天或180天期间开始前，以书面通知所有票据持有人、受托人及付款代理人有关该项选择。如未能及时发出通知，则应立即按照第6.02节的规定对票据进行加速。

​

第6.04节因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼。如果发生第6.01节(A)或(B)款所述的违约事件，公司应在代表持有人行事的受托人的要求下，或在按照第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面要求下，为票据持有人的利益，向受托人支付当时到期应付的本金和利息的全部金额，以及任何逾期本金和利息的利息，按当时债券的年利率计算加百分之一，以及足以支付根据第7.06节应支付给受托人的任何金额的额外金额。如公司没有应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，

​

​

42

为收取到期及未付款项而进行的司法程序，可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人强制执行该等法律程序，以及从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)按法律规定的方式收取被判决或判决须予支付的款项。

​

如就本公司或该等其他债务人的破产或重组而有待决的法律程序，或在根据《美国法典》第11章或任何其他适用法律规定的附注上，或如已为本公司或该等其他债务人、本公司或该等其他债务人、本公司或该其他债务人的财产委任接管人、受托人或类似的人员，或在与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序中，或在与本公司或该等其他债务人的债权人或财产有关的任何其他司法程序中，不论票据本金是否如票据所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据第6.04节的规定作出任何要求，均有权及有权藉介入该等法律程序或以其他方式，就票据的全部本金及应计及未付利息(如有的话)提交及证明一项或多项申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文据或文件的证明表，并采取其认为需要或适宜的其他行动，以使受托人(包括就受托人的补偿或受托人的开支及支出及垫款而提出的任何申索，包括其代理人及大律师的合理招致的开支及垫款)，以及在该等司法程序中获准的持有人，就本公司或其债权人或其财产而获准就任何该等申索而支付或交付的任何款项或其他财产，并收取及收取该等申索的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应支付给受托人的任何金额后分发；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似的官员，均获每一持有人授权向受托人支付该等作为行政开支的款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付任何应付予受托人的补偿及开支、垫款及支出(包括合理地招致的费用、开支、垫款及代理人及律师的支出)，以及截至分配日期为止根据第7.06节应付受托人的任何其他款项。在任何该等法律程序中，补偿及开支、垫款及从遗产中拨出的垫款及支出如因任何理由而被拒绝支付，则须以对债券持有人在该等法律程序中有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并须从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清盘或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

​

本协议不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

​

所有根据本契约或任何票据提出诉讼及申索的权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何票据，或

​

​

43

在任何审讯或与此有关的其他法律程序中交出，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，均须以明示信托受托人的受托人身分以其本身的名义提出，而任何追讨判决，在规定支付受托人的合理补偿、开支、垫款及垫款(包括其代理人及大律师的合理招致的开支、垫款及垫款)后，须为票据持有人的应课差饷利益而作出。

​

在受托人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解释本契约任何条款的法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需使任何票据持有人成为任何该等法律程序的当事人。

​

倘若受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因根据第6.09节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销及废止或任何其他原因而终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在任何该等情况下，本公司、持有人及受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位及权利，而本公司、持有人及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未提起该等法律程序一样。

​

第6.05节受托人收取的款项的运用。受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项或财产，须在受托人为分配该等款项而定出的一个或多个日期，在出示数张票据并在其上加盖款项(如只支付部分款项)及退回款项(如已全数支付)后，按下列次序运用：

​

第一，支付本协议项下应付受托人的所有款项，包括支付给受托人的代理人和大律师的款项，以及支付给代理人的任何款项，包括但不限于本协议项下的付款代理、转让代理、兑换代理和票据登记处；

​

第二，如未偿还票据的本金并未到期而未予支付，则须按该等利息的到期日期的先后次序支付拖欠票据的利息(如有的话)，连同该等逾期付款的利息(如该利息已由受托人收取)，按当时该等票据所承担的年利率计算(包括根据第6.04节就该等逾期付款而支付的任何额外利息)加百分之一的利息，按比例支付予有权享有该等利息的人士；

​

第三，如未偿还债券的本金已到期(不论是否已作出声明或以其他方式支付)，而该笔本金及利息(如有)已全部支付(如适用，包括支付赎回价格、回购价格或基本变动回购价格及任何于转换时到期应付的现金)，则本金及利息(如有)连同逾期本金及利息(如受托人已收取该等利息)按债券当时所承担的年利率计算的逾期利息分期付款一并支付。加百分之一，如该等款项不足以全数支付票据上到期及未支付的全部款项，则须支付该本金(包括赎回价格、购回价格或

​

​

44

基本变动回购价格及转换时应付的现金)及利息，而本金优先于利息(如有)，或利息高于本金，或利息高于任何其他部分的利息，或任何票据高于任何其他票据，按该等本金(如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格)及应计及未付利息的总和计算；及

​

第四，向公司支付剩余款项(如果有的话)。

​

第6.06节由持有人进行的法律程序。除强制执行在到期时收取本金(如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格)或利息(如有)的权利，或收取转换后到期对价的付款或交付的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约的任何规定，就本契约或根据本契约或就本契约提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似的官员，或要求本契约下的任何其他补救措施，除非：

​

(a)该持有人应事先向受托人发出关于违约事件及其继续存在的书面通知，如本文所述；

​

(b)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人应向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人的名义根据本协议提起诉讼、诉讼或法律程序；

​

(c)该等持有人须已向受托人提供令受托人满意的保证及/或弥偿及/或预先拨款，以应付因此而招致的任何损失、法律责任或开支；

​

(d)受托人在收到该通知、要求及提供保证及/或弥偿及/或预付款项后60天内，不得遵从持有人提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序的书面要求；及

​

(e)受托人认为在根据第6.09节规定的60天期限内，当时未偿还票据本金总额的过半数持有人不得向受托人发出与该书面请求相抵触的指示，

​

每张票据的承兑人和持有人与其他承兑人、持有人和受托人明文规定，任何人或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何条文，以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利(另一项谅解是，受托人无肯定责任确定任何该等指示是否对任何其他持有人有不当损害)，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，除非以本文规定的方式，并为了所有持有者的平等、应课税额和共同利益(除非本文另有规定)。为保护和执行本条款6.06，

​

​

45

每名持有人及受托人均有权获得法律上或衡平法上给予的济助。

​

尽管本契约有任何其他规定及任何票据的任何条文，任何持有人有权收取(X)本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用)的付款或交付，(Y)应计及未付利息(如有)，及(Z)在该票据或本契约明示或规定的到期日或之后转换该票据时应付的代价，或为强制执行任何该等付款或交付而提起诉讼的权利，在该日或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响对本公司不利的权利。

​

第6.07节受托人进行的法律程序。在发生违约的情况下，受托人可酌情采取必要的适当司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约所授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利；提供除非(I)受托人已获当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人以书面指示，(Ii)受托人已获得弥偿、预筹资金及/或担保至令受托人满意，及(Iii)受托人信纳本契约赋予受托人的任何权利或权力的行为或行使不会导致其任何董事、高级职员、雇员或代理人招致个人法律责任，否则受托人并无义务提出任何该等法律程序。

​

第6.08节累积和持续的补救措施。除第2.06节最后一段所规定外，本条第6条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内，应视为累积的，且不排除受托人或票据持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救办法，以强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议，而受托人或任何票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，并不损害任何该等权利或权力。或须解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在符合第6.06节规定的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施，均可由受托人或持有人不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。

​

第6.09节法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免。在根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力；提供, 然而，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及(B)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触、可能使受托人承担个人责任或违反适用法律的指示，或者如果

​

​

46

没有得到令其满意的担保和/或赔偿和/或预付资金，或者受托人认为不适当地损害了任何其他持有人的权利(应理解，受托人没有肯定的责任来确定该等行为或宽恕是否对该等持有人不适当地损害)。此外，受托人在任何情况下都不会被要求支出自己的资金。在按照第8.04节确定的未偿还时间，债券本金总额中的过半数持有人可代表所有债券持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)债券到期时未能支付应计和未付利息(如有)或本金(如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格)的违约，(Ii)公司未能支付或交付，或导致交付，视乎情况而定，于转换票据时到期的代价或(Iii)就本章程第10条所订条款或条款的违约而言，未经每名受影响未偿还票据持有人同意不得修改或修订。在任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人应恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何其后或其他失责或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。只要本条款第6.09节所允许的任何违约或违约事件已被放弃，则该违约或违约事件在本附注和本契约的所有目的中均应被视为已被治愈且不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

​

第6.10节失责通知及失责事件。如果违约或违约事件发生并仍在继续，并以书面通知受托人，受托人应在收到书面通知或获知该违约或违约事件的发生和持续后90天内，将所有如此通知的违约的书面通知发送给所有持有人(费用由公司承担)，因为该等持有人的姓名和地址出现在票据登记册上；提供除非受托人的负责人员在其企业信托办事处收到有关该等失责或失责事件的书面通知，描述该等失责或失责事件的情况，并确定构成该失责或失责事件的情况，以及识别本公司、本契约及适用票据，否则信托人不应被视为知悉任何失责或失责事件的发生。除非未能支付任何票据的本金(包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用)，或任何票据的应计和未付利息(如有)，或未能支付或交付转换后到期的对价，如果且只要受托人的董事会、负责人员、执行委员会或受托人负责人员委员会真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人应受到保护。

​

第6.11节承诺支付讼费。本契约各方均同意，任何票据的每一持有人在接受本契约下的任何权利或补救时，应被视为已同意，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的诉讼中，任何法院可酌情要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，该法院可在适当考虑该等申索或真诚的情况下，酌情评估针对该诉讼中任何一方的费用，包括律师费及开支。

​

​

47

当事人的抗辩; 提供本第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于受托人提起或针对受托人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，在未偿时持有票据本金总额超过10%，根据第8.04条确定，或任何持有人为强制支付任何票据的本金或应计未付利息（如有）而提起的任何诉讼（包括但不限于赎回价格、与本契约规定的回购票据相关的回购价格和基本变化回购价格）在该票据中明确或规定的到期日或之后，或根据第14条的规定强制执行转换任何票据的权利的任何诉讼。

​

第七条

关于受托人

​

第7.01节受托人的职责及责任。受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到纠正或豁免后，承诺履行本契约中明确规定的职责，并且不会将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的契约。如果受托人实际收到书面通知的违约事件尚未得到纠正或放弃，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下所会使用的同等程度的谨慎和技巧；提供如果违约事件发生并且仍在继续，受托人将没有义务在任何持有人的请求或指示下行使本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的赔偿和/或担保和/或预付资金，以弥补因遵守该要求或指示而可能产生的损失、费用、债务或开支。

​

本契约的任何规定均不得解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

​

(a)在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后：

​

(i)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得在本契约中解读对受托人的默示契诺或义务；和

​

(Ii)在受托人没有重大疏忽和故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院的最终不可上诉裁决所确定的那样，受托人可就陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终并不承担责任地依赖向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但是，在任何此类证书或意见的情况下，根据本合同的任何规定，

​

​

48

明确要求提供给受托人的，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)；

​

(b)受托人的一名或多名负责人真诚地作出的任何判断错误，受托人不承担任何责任，除非在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决中证明受托人在查明有关事实方面存在严重疏忽；

​

(c)受托人不对其按照第8.04节所规定的关于就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约授予的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点的书面指示，真诚地采取或不采取任何行动；

​

(d)不论其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受本节的规定所规限；

​

(e)受托人对本公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性)或通知，或任何联席票据注册处处长就票据所保存的任何纪录，概不负责；

​

(f)如果任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约的规定，该事件的事实需要向受托人发送通知，则受托人可最终以未收到该通知为理由行事，而不承担任何责任；

​

(g)受托人收到的所有现金应存入一个无息信托账户，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；

​

(h)如果受托人或其任何关联公司同时担任本协议项下的代理人，则受托人根据本条第七条给予受托人的权利豁免、特权、免责和保护(包括获得赔偿和赔偿的权利)也应给予该代理人；

​

(i)受托人没有义务对本契约中本公司契诺的履行情况或本公司的财务业绩进行调查、确定和监督；受托人有权在收到本契约规定的书面通知之前，认为本公司正在适当地履行本契约项下的职责；

​

(j)受托人没有义务强制执行本契约的任何规定，除非至少25%的总本金的持有人书面指示

​

​

49

未偿还票据的数额，并获得令其满意的担保和/或赔偿和/或预付资金；

​

(k)受托人将无义务在任何持有人的要求或指示下行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的弥偿及/或保证及/或预付资金，以应付因遵从该等要求或指示而可能招致的任何费用、开支及责任。

​

(l)在受托人采取行动或不采取行动之前，它可能需要一份高级人员证书或律师意见，费用由公司承担，符合第17.06条，受托人和代理人可以最终依赖该证书或意见，并且不对其依据该高级人员证书或律师意见真诚采取的任何行动或不采取的任何行动负责；

​

(m)受托人在行使其信托、权力、权限或酌情决定权(包括但不限于任何修改、放弃、授权或决定)时，须将持有人的一般利益视为一类，但不得顾及因个别持有人(不论其数目)的特殊情况而产生的任何利益，尤其但不限于，尤其不得考虑因个人持有人(不论其数目)为任何目的而在任何国家居住或居住、以其他方式与任何国家有关或受其司法管辖权规限而对其行使信托、权力、权限或酌情决定权的后果，国家或领土；和

​

(n)受托人并无义务作出或不作出其合理认为会或可能属违法或会构成违反任何保密责任的任何事情，或违反任何法院的任何法律、规则、规例或任何判令、命令或判决，或受托人所属的任何相关政府、政府机构、监管当局、证券交易所或自律组织的惯例、要求、指示、通知、公告或类似行动(不论是否具有法律效力)。受托人可无须负法律责任而作出其合理认为为遵从任何该等法律、指令或规例所需的任何事情。

​

本契约中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

​

第7.02节依赖文件、意见等除第7.01节另有规定外：

​

(a)受托人可就其真诚地相信是真实的并由适当的一方或多于一方签署或提交的任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、息票或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)行事，并在行事或不采取行动时受到充分保护；

​

(b)公司在此提及的任何请求、指示、命令或要求均须由高级船员证书充分证明(除非与此有关的其他证据

​

​

50

而任何董事会决议，可藉由公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

​

(c)受托人可征询其选定的大律师或其他专业顾问的意见，并要求大律师提供意见，而该等大律师或大律师的任何书面或口头意见，对于受托人根据本条例真诚及按照大律师的该等意见或意见而采取或不采取的任何行动，即为全面及全面的授权及保障；

​

(d)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权查核公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师代为，费用由公司承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任；

​

(e)受托人可以直接或通过代理人、代表、托管人、代名人或受权人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎任命的任何代理人、受托人、代表、托管人、代名人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

​

(f)本文列举的受托人的许可权利不应被解释为义务；

​

(g)在任何情况下，即使本协议有任何相反规定，受托人、付款代理人、兑换代理人、票据注册处处长或任何其他代理人均不对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损害赔偿或损失(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论他们是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；即使票据清偿、本契约终止或受托人、付款代理人、兑换代理人、票据注册人或任何其他代理人辞职、更换或撤职，本条文仍具有十足效力和效力；

​

(h)如果受托人、付款代理人、兑换代理人和票据注册商根据相关司法管辖区的法律建议认为在任何司法管辖区采取任何行动将违反该司法管辖区的任何法律，则受托人、付款代理人和票据注册商可以避免在该司法管辖区采取任何行动，或在适用的情况下，纽约的任何法律;此外，如果受托人可能会对该司法管辖区或纽约的任何人承担责任，或者根据此类法律建议，受托人认为，凭借该司法管辖区或纽约州的任何适用法律，或者如果该司法管辖区的任何法院或其他主管当局确定其没有此类权力，则其无权在该司法管辖区做相关事情;

​

​

51

(i)受托人不应被视为知道与票据有关的任何违约或违约事件，除非受托人的负责人已根据第17.03条在受托人的公司信托办公室收到关于该违约或违约事件的书面通知，并且该通知指明了适用的违约或事件违约，并提到了公司、本契约和适用的票据；

​

(j)受托人不应被要求就履行其在本合同项下的权力和职责提供任何担保或担保；

​

(k)受托人可要求公司交付列出个人姓名及其头衔的高级船员证书，以及当时获授权依据本契约采取指明行动的高级船员的签名样本，该等高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人(视属何情况而定)签署，包括任何先前交付且未被取代的该等证书中指明为如此获授权的人；

​

(l)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任，而该等行动是其合理地相信是获授权的或在其权利或权力范围内的；

​

(m)受托人不对其根据第6.09节的指示真诚地采取或遗漏的任何行动负责或不承担任何责任，该指示涉及根据第8.04节确定的关于就受托人可获得的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点的不少于大多数未偿还票据本金的持有人；

​

(n)受托人不对从公司获得的信息中的任何不准确或记录中的任何不准确或遗漏负责，也不对因该等信息的任何不准确或不完整而导致受托人未能履行本文规定的职责而在记录中造成的任何不准确或遗漏负责；以及

​

(o)受托人及其任何代理人对受托管理人采取或未采取的任何行动不负任何责任或责任。

​

第7.03节对演奏会等不负责。本文件及附注所载的陈述、陈述、保证及陈述(受托人的认证证书除外)应视为本公司的陈述，受托人对其正确性概不负责。受托人不会就该等资料的准确性或正确性，或本公司或任何其他方未能披露可能已发生并可能影响该等资料的重要性或准确性，或该等资料的真实性、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性作为本契约或票据的证据作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用由受托人按照本契约规定认证和交付的任何票据或任何票据的收益负责。尽管前述规定具有一般性，但每个持有人应单独负责对公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位和性质进行独立评估和调查，受托人在任何时候对此不承担任何责任，每个持有人不得依赖

​

​

52

就该等事宜委任受托人。受托人对发售备忘录、招股章程、招股章程副刊或与任何债券有关而拟备或分发的其他披露材料所载的任何资料、陈述或摘要，概不负责或负上任何责任。

​

第7.04节受托人、付款代理人、兑换代理人或票据注册处处长可拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理(如本公司或其任何联营公司除外)或票据登记处处长可以其个人或任何其他身分与本公司或其联营公司进行业务及合约关系，并可成为票据的拥有人或质押人，其权利与其若非受托人、付款代理、兑换代理或票据登记处处长时所享有的相同，且本章程并无规定任何彼等须就任何业务或交易关系所赚取的任何利润作出交代。

​

第7.05节须以信托形式持有的款项。受托人收到的所有款项均须为收受该等款项的目的而以信托形式持有，直至按本条例所规定予以使用或运用为止。除非法律规定，受托人或支付代理人以信托形式持有的资金不必与其他基金或财产分开。受托人和付款代理人均不对其在本协议项下收到的任何款项承担任何利息责任。

​

第7.06节受托人和代理人的补偿、费用和赔偿。(A)公司承诺并同意不时向受托人支付，而受托人有权就受托人与公司以任何身分根据本协议提供的所有服务(该等服务不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律条文所限制)作出补偿(该笔款项须免费支付，且无须因课税、抵销及反申索而扣除及扣留)，而在每种情况下，公司均会应受托人的要求，就所有有文件记录的开支、支出及垫款，向受托人支付或偿还。由受托人按照本契约的任何条款以任何身份(包括有文件记录的补偿、其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的合理产生的费用、支出和垫款)产生或支付的，但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何费用、支出或垫款除外，该等支出、支出或垫款是由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的裁决裁定的。公司还承诺赔偿受托人(就本第7.06节而言，受托人应被视为包括其高级职员、董事、代理人和雇员)在本契约项下的任何身份(包括但不限于作为票据登记人、转让代理人、兑换代理人和付款代理人)和与本契约有关的任何其他文件或交易，并使其免受任何损失、索赔、损害、债务或费用的损害，包括税款(基于以下条件的税款除外)：(由受托人的收入衡量或厘定)(不论是由第三方申索或由本公司提出或针对本公司提出的申索所引起)，而受托人、其高级人员、董事、代理人或雇员(视属何情况而定)并无重大疏忽或故意的不当行为(视属何情况而定)，且因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身分而产生或与之相关，包括就任何法律责任申索(包括但不限于任何及所有合理律师费及开支)为自己辩护的费用及开支。本条款第7.06节规定的公司赔偿或赔偿受托人或任何代理人的义务，以及向受托人或代理人支付或偿还费用、垫款和垫款的义务应得到担保

​

​

53

受托人或代理人根据本协议持有或收取的所有款项或财产的优先索偿，但在符合第6.05节规定的情况下，为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。受托人或代理人收到本条款第7.06条规定的任何到期款项的权利不应从属于公司的任何其他债务或债务。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。第7.06(A)条规定的赔偿应在受托人的要求下支付。本公司在第7.06(A)条下的义务在票据清偿和清偿、本契约终止或清偿以及受托人辞职、替换或撤职后继续有效。第7.06(A)节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。除第7.02(E)节另有规定外，受托人的任何代理人、代理人、代理人或代表(在每种情况下)的任何疏忽或不当行为均不影响对受托人的赔偿。

​

在不损害受托人根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在第6.01(I)或第6.01(J)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿应构成任何破产、无力偿债或类似法律下的行政费用。如发生失责或失责事件，或受托人认为合宜或必要，或本公司及/或持有人要求其承担特殊性质或超出受托人在本契约下的正常职责范围的责任，本公司将支付本公司与受托人分别以书面议定的额外酬金。

​

(b)付款代理、转让代理、兑换代理及票据登记处有权就其根据本契约提供的所有服务获得与本公司以书面协定达成的补偿，而本公司同意立即支付该等补偿，并向付款代理、转让代理、兑换代理及票据登记处偿还其记录在案的与本契约下提供的服务有关的实际开支(包括合理的律师费用及律师开支)。本公司特此同意赔偿付款代理人、转让代理人、兑换代理人及票据登记处及其各自的高级人员、董事、代理人及雇员，并使其免受任何损失、法律责任或开支(包括律师的合理费用及开支)的损害，包括因本身并无严重疏忽或故意不当行为而合理招致的任何法律责任申索的费用及开支，而该等损失、法律责任或开支是由具司法管辖权的法院作出的、不可上诉的最终裁决所裁定的，而该等损失、法律责任或开支(包括律师的合理费用及开支)是由具司法管辖权的法院作出的、不可上诉的最终裁决所裁定的。本协议项下的兑换代理及票据注册处处长(不论是由第三方索偿或由本公司提出或针对本公司提出的索偿所引起)。本条款7.06(B)项下的赔偿应根据适用代理人的要求支付。在支付票据、终止或解除契约，以及付款代理人、转让代理人、兑换代理人及票据注册处处长辞职、更换或撤职后，本公司在本段(B)项下的责任仍继续有效。

​

(c)在不损害代理人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当代理人及其代理人在第6.01(I)条或第6.01(J)条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，

​

​

54

根据任何破产、无力偿债或类似的法律，服务旨在构成行政费用。如发生违约或违约事件，或代理人认为合宜或必要，或本公司及/或持有人要求其承担特殊性质或超出代理人在本契约下的正常职责范围的责任，本公司将支付本公司及代理人分别以书面同意的额外酬金。

​

第7.07节官员证明书作为证据。除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确立某一事项，该事项(除非本文特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由交付受托人的高级船员证书予以最终证明及确立，而该高级船员证书应为受托人根据本契约条文所采取或不采取的任何行动的充分授权书。

​

第7.08节受托人的资格。在任何时候，均须设有受托人，而受托人须为根据信托契约法(犹如信托契约法适用于此)有资格以受托人身分行事，并拥有至少50,000,000美元综合资本及盈余的人士。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再具有资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

​

第7.09节受托人的辞职或免职。(A)受托人可于任何时间向本公司发出有关辞职的30天书面通知，并将有关辞职通知送交持有人于票据登记册上所载的地址。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，经董事会命令签署，一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并在该辞职通知送交持有人后60天内接受委任，则辞职受托人可代表公司委任继任受托人，费用由公司承担，或辞职受托人可在给予公司及持有人十个营业日通知后，由公司自费向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，或任何持有一张或多於一张票据的真正持有人至少有6个月的持有人，可在符合第6.11节的规定下，代表他或她本人及所有其他类似情况的人，并自费向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

​

(b)如果在任何时间发生下列情况之一：

​

(i)受托人应根据第7.08节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

​

​

55

(Ii)受托人无行为能力，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

​

则在上述任何一种情况下，本公司均可藉董事会决议案将受托人免任及委任一位继任受托人，书面文件一式两份，并由董事会命令签立，其中一份须送交如此免任的受托人，另一份则送交继任受托人，或在符合第6.11节条文的规定下，任何持有票据至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

​

(c)根据第8.04节的规定，在未偿还债券的本金总额中占多数的持有人可随时罢免受托人并提名一名继任受托人，该继任受托人应被视为已被任命为继任受托人，除非公司在收到提名通知后十天内提出反对，在此情况下，受托人被免职或任何持有人可根据第7.09(A)节规定的条款和条件以及其他规定，向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

​

(d)根据第7.09节的任何规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，应在继任受托人接受第7.10节规定的任命后生效。

​

第7.10节继任受托人接受。按照第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议受托人的相同；然而，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人在根据第7.06节的规定支付当时应付给它的任何款项后，应签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先申索，而该优先申索现使票据从属于该受托人以受托人身分持有或收取的所有款项或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以保证依据第7.06节的条文当时须付予该受托人的任何款项。

​

任何继任受托人不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第7.08节的规定。

​

​

56

在本条款第7.10节规定的继任受托人接受委任后，本公司及继任受托人中的每一人应在书面指示下并由本公司承担费用，将该受托人的继承通知邮寄或安排邮寄至持有人在票据登记册上所示的地址。如本公司未能在接任受托人接受委任后十天内送达该通知，则接任受托人应安排邮寄该通知，费用由本公司承担。

​

第7.11节借合并等方式继承受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何协议各方的任何进一步行动；提供在任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合第7.08节的规定。

​

如在上述受托人继任人继承本契据所设定的信托时，任何票据须已认证但并未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证明书，并交付经如此认证的票据；如当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人均可在本契约下以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书具有在该等票据或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书须具十足效力；提供, 然而，通过任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

​

第7.12节受托人向公司申请发出指示。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后须采取或不采取该行动的日期或该等不作为的效力。受托人将不对受托人在申请书所指定的日期或之后(该日期不得少于本公司向受托人表示应收到该申请书的日期后三个营业日，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早日期)根据申请书所载建议采取或遗漏采取的任何行动或遗漏承担任何责任，除非受托人在采取任何该等行动之前(或如有任何遗漏，则为生效日期)已收到根据本契约回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

​

​

57

第八条

关于持有者

​

第8.01节持有人提出的诉讼。凡本契约规定债券本金总额的某一指明百分率的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分率的持有人已加入该等行动的事实，可由(A)由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何一份或多份类似期限的文书或任何数目的文书证明，或(B)在按照章程第9条规定正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)该等文书或文书与该等持有人会议的任何该等记录的组合。每当本公司或受托人要求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可定出一个日期，但不须于征求日期前将该日期定为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了登记日期，则记录日期不得晚于开始征集此类行动之日之前15天。

​

第8.02节持有人的签立证明。在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果持有人或其代理人或受托代表按照受托人可能规定的合理规则和规定或以受托人满意的方式签署任何票据的证明，即为充分证明。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。

​

第8.03节被认为是绝对所有者的人。公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何兑换代理人及任何票据注册处处长，可将以其名义将纸币登记在纸币登记册上的人当作为该纸币的绝对拥有人(不论该纸币是否已逾期，且即使并非本公司或任何纸币注册处处长的任何人在其上作出拥有权注明或其他书写)，以收取该纸币的本金付款及(除第2.03条另有规定外)应累算及未付的利息(如有的话)，为兑换该纸币及所有其他目的；而本公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何兑换代理人或任何票据注册处处长均不受任何相反通知影响。全球票据的唯一登记持有人应为保管人或其代名人。所有如此向当其时或在其命令下的持有人作出的付款或交付均属有效，而就如此支付或交付的款项或美国存托凭证而言，该等付款或交付对任何该等票据的应付款项或可交付美国存托凭证的责任均属有效。即使在违约事件发生后的本契约或票据中有任何相反规定，全球票据实益权益的任何拥有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该拥有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为凭证形式的票据。

​

第8.04节不理会公司所有的票据。在决定所需本金总额的债券持有人是否已在任何方向上达成一致、同意、

​

​

58

在本契约项下的豁免或其他诉讼中，本公司、其任何附属公司或综合关联实体或由本公司或其任何附属公司或综合关联实体拥有的票据应被忽略，并被视为就任何该等决定而言不是未清偿票据；提供为决定受托人在倚赖任何该等指示、同意、放弃或其他行动时是否应受保障，只须如此忽略以书面通知负责人员的笔记。就本第8.04节而言，如此拥有并真诚质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人须确立其就该等票据行事的权利，令受托人满意，且质权人并非本公司、其附属公司或综合联营实体或其附属公司或综合联营实体。如对上述权利有争议，受托人在听取大律师意见后所作的任何决定，均为受托人的全面保障。在上述任何人士或实体取得票据后五天内或在受托人的要求下，本公司应立即向受托人提交一份高级职员证书，列出并注明本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为任何上述人士持有或代为持有的所有票据(如有)；在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员证书作为该证书所载事实的确证，以及就任何该等厘定而言，该证书并无列出所有未清偿票据的事实。

​

第8.05节撤销异议；未来持有者受约束。在第8.01节规定向受托人证明持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交第8.02节所规定的持有证明，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动，对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的票据的所有未来持有人及拥有人，或于登记转让时，不论是否就该票据或为交换或取代该票据而发行的票据，或于登记转让时作出任何批注，均为最终决定及具约束力。

​

第九条

持有人会议

​

第9.01节会议的目的。可根据本条第九条的规定，为下列任何目的随时和不时召开持有人会议：

​

(a)向公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意放弃本合同项下的任何违约或违约事件及其后果，或根据第6条的任何规定采取授权持有人采取的任何其他行动；

​

(b)依照第七条的规定免去受托人职务并提名继任受托人；

​

​

59

(c)同意根据第10.02款的规定签署一份或多份本协议的补充契约；或

​

(d)根据本契约的任何其他规定或根据适用法律，采取任何其他授权由债券持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律授权采取的任何其他行动。

​

第9.02节受托人召开会议。受托人可在任何时间(在没有义务的情况下)召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，在受托人决定的时间和地点举行，包括虚拟举行。每次持有人会议的通知，列明会议的时间和地点，以及根据第8.01节建议在该会议上采取的行动和建立任何记录日期的一般条款，应递送给该票据的持有人。该通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天送达。

​

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或由受委代表(包括虚拟)出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议前或会议后放弃通知，以及如本公司及受托人在会议前或会议后由正式授权代表出席，或在会议前或会议后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。

​

第9.03节公司或持有人召开会议。倘若在任何时间，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人根据董事会决议案，以书面要求受托人召开持有人会议，并合理详细列出拟于会议上采取的行动，而受托人在收到要求后20天内仍未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间及地点，并可召开该会议以采取第9.01节所授权的任何行动，方式为交付第9.02节所规定的通知。

​

第9.04节关于投票的资格。任何人士如有权在任何持有人会议上投票，应(A)于记录日期为与该会议有关的一份或多份笔记的持有人，或(B)由一名于记录日期与该会议有关的一份或多份笔记的持有人以书面文件委任为代表的人士。唯一有权出席任何持有人大会或于任何持有人大会上发言的人士，应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

​

第9.05节条例。即使本契约另有规定，受托人仍可就任何持有人会议订立其认为合宜的合理规例，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证明书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的其他与会议的进行有关的事宜。

​

​

60

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由持有出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。

​

在符合第8.04节规定的情况下，在任何持有人会议上，每名持有人或代理人持有或代表的1,000美元本金票据有权投一票；提供, 然而，在任何会议上，不得就任何被会议主席裁定为未清偿的被质疑为未清偿的票据进行表决或点票。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的书面文书外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的条文正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，不论是否构成法定人数，而大会可视作如此休会而无须另行通知。

​

会议记录须就每次会议的所有决议案及议事程序作出，而如看来是由该会议或下一次票据持有人会议的主席签署，则该等会议记录须为其中事宜的确证。 直至相反证明成立为止，每一次已如此订立及签署会议纪录的会议，均须当作已妥为召开及举行，而在会议上通过的所有决议或处理的程序，均须当作已妥为通过及处理。

​

第9.06节投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席须委任两名票检员，负责点算会议上所有赞成或反对任何决议的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份。每次持有人会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中列出了会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定发送的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。

​

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

​

第9.07节权利不得因开会而延误。本条第9条所载任何规定，不得视为或解释为授权或准许因持有人大会或

​

​

61

根据本契约或票据的任何条文赋予受托人或持有人的任何明示或默示的催缴权利，任何妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的权利。

​

第十条

补充契据

​

第10.01条未经持有人同意的补充假牙。当董事会决议授权时，公司和受托人可随时为下列一个或多个目的而随时修改或补充本契约或票据，费用和指示由公司承担：

​

(a)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

​

(b)规定继承人公司根据第11条承担公司在本契约和附注项下的义务；

​

(c)对债券增加担保或任何类似性质的信用提升；

​

(d)以确保票据的安全；

​

(e)为持有人的利益在公司的契诺或违约事件中增加或放弃赋予公司的任何权利或权力；

​

(f)在第14.07(A)节描述的任何交易或事件发生时，(I)规定票据可在第14.02节的规限下转换为参考财产，以及(Ii)根据第14.07(A)节对票据条款进行相关更改，在每种情况下，均根据第14.07节；

​

(g)作出任何不会对任何持有人在任何实质性方面的权利或利益造成不利影响的变更；

​

(h)如第10.03节所述，作出与接受在许可交易所上市有关的变更；

​

(i)遵守保管人的规则；

​

(j)根据本契约证明并规定接受继任受托人的委任；或

​

(k)使本契约或附注的规定符合发售备忘录“附注说明”一节的规定。

​

在公司的书面要求下，受托人被授权与公司一起签署本契约或注释的任何该等修订或补充，以制定可能包含在其中的任何进一步的适当协议和规定，但受托人没有义务，但可以酌情订立任何

​

​

62

影响受托人在本契约或其他条款下的权利、义务、赔偿或豁免权的补充契约。受托人应寻求高级职员证书及律师的意见(费用由本公司承担)，证明本契约或附注的任何此等修订或补充契约以及签署及交付补充契约均为本契约条款所授权及准许的，且本契约或补充契约的所有条件均已满足，且补充契约或修订或补充契约可针对本公司强制执行，但须受惯常假设及限制的规限。

​

无论第10.02节的任何规定如何，公司和受托人均可不经当时未偿还票据持有人的同意而签署本契约或本条款10.01条款授权的票据的任何修订或补充条款。

​

第10.02条经持有人同意的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(按照第8条厘定，并包括但不限于与回购、投标或交换要约有关而取得的同意)的至少过半数持有人同意(如第8条所规定者)，本公司(如董事会决议授权)及受托人(费用由本公司承担)，可不时及随时订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约或附注的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经每名未清偿票据持有人同意，该等补充契据不得：

​

(a)减少其持有人必须同意修改或豁免的票据的数额；

​

(b)降低或延长任何票据的利息(如有的话)的支付期限；

​

(c)减少任何票据的本金或更改其到期日；

​

(d)做出对任何票据的转换权产生不利影响的任何变更；

​

(e)降低回购日应付的回购价格、基本变动回购价格或任何票据的赎回价格，或以任何对持有人不利的方式修改或修改公司支付此类付款的义务，无论是通过修改或放弃契诺、定义或其他规定；

​

(f)使任何票据以美元以外的货币支付；

​

(g)更改债券的排名;

​

(h)损害任何持有人在该持有人的票据到期日或之后收取本金及利息(如有的话)的权利，或就该持有人的票据或与该持有人的票据有关的任何付款提起诉讼的权利；

​

​

63

(i)改变公司为任何票据支付额外金额的义务；或

​

(j)在第10条中做出任何需要每个持有人同意的更改，或在第6.02节或第6.09节中的放弃条款中做出任何更改。

​

在公司提出书面要求并向受托人提交上述持有人同意的证据后，受托人应与公司一起签立该补充契约，除非(I)受托人没有收到高级职员证书和律师的意见，说明该补充契约是根据本契约的条款授权和允许的，并且不违反法律；或(Ii)该补充契约影响受托人在本契约下或其他方面的自身权利、责任、赔偿或豁免权，在这种情况下，受托人有权酌情决定，但没有义务：签订这种补充契约。

​

根据本条款10.02，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何补充契约根据10.01或10.02条款生效后，公司应向持有人发送一份简要描述该补充契约的通知(并向受托人发送副本)。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不会减损或影响补充契约的效力。

​

第10.03条关于根本变革的补充契约。如果发生了第(D)款所述的根本性变化，且普通股仍在许可交易所上市(该等普通股，“上市股权”)，则自该根本性变化的生效日期(“参考日期”)起及之后，本契约第14.07节将被视为适用作必要的变通就好像债券的参考财产就是上市股票一样。不迟于参考日期后五个营业日，本公司须与受托人签立一份补充契据，当中载有董事会真诚地认为对维护持有人的经济利益属适当并为反映以上市权益取代美国存托凭证(或普通股或其他普通股或与当时作为票据标的之参考财产之美国存托凭证)所必需的条文。本公司须于本公司及受托人签署该补充契据之日起，在合理可行范围内尽快以书面通知持有人及转换代理(如非受托人)，而本公司应在发出通知的同时，将该补充契据张贴于本公司网站或于提交予证监会的现行表格6-K(或任何后续表格)中披露。

​

第10.04条补充性义齿的效果。于根据本细则第10条的规定签立任何补充契约后，本契约须并被视为据此予以修改及修订，而受托人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权此后应根据本契约决定、行使及强制执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。

​

​

64

第10.05条关于注解的注记。在根据本细则第10条的规定签立任何补充契据后认证及交付的票据，可在该等补充契据所规定的任何事项上以受托人批准的形式注明，费用由本公司承担。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的新票据，可由本公司自费编制及签立，并于收到公司命令后由受托人认证，并于交回当时未偿还的票据时交付，以换取当时未偿还的票据。

​

第10.06条须向受托人提供补充义齿符合规定的证据。除第17.06节所要求的文件外，受托人应收到高级职员证书和律师意见，作为依据本条款签订的任何补充契约符合本章程第10条的要求并得到本契约的许可或授权的确凿证据，以及关于律师的意见，该补充契约是本公司可根据其条款强制执行的有效和具有约束力的义务，但受习惯例外和限制的限制。

​

第十一条

合并、兼并、出售、转让和租赁

​

第11.01条公司可合并等在某些条件下。除第11.02节的规定另有规定外，本公司不得将本公司、其附属公司、其合并关联实体及其附属公司的全部或实质所有合并资产作为一个整体出售、转让、转让或租赁给他人，除非：

​

(a)由此产生的、尚存的或受让人(“继承人公司”)，如果不是公司，应是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大群岛或香港的法律成立和存在的公司，而继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务(包括为免生疑问，根据第4.07节支付额外金额的义务)；

​

(b)如果公司将不是由此产生的或尚存的公司，公司应在交易生效日期或之前，向受托人交付高级职员证书和律师意见，每一份都说明附加契约的签立和交付与契约中规定的要求不冲突，并且已经满足签立和交付该补充契约的所有先决条件；以及

​

(c)在该交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约或违约事件在本契约下继续存在。

​

就本第11.01节而言，出售、转让、转让或租赁一个或多个附属公司或综合附属实体的全部或实质所有资产

​

​

65

本公司将本公司转让予另一人，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司或综合联属实体持有，将构成本公司以综合基准计算的全部或实质全部资产，则应被视为将本公司全部或实质全部综合资产出售、转让、转让或租赁予另一人。

​

第11.02条继任公司将被取代。如属任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁，而在继任公司以附加契据承担并签立及交付受托人并令受托人信纳的情况下，所有票据的本金及应累算及未付利息(如有的话)已如期及准时支付(包括为免生疑问而须支付的任何额外款额)、因票据转换而到期的任何代价已如期及准时交付或支付(视属何情况而定)，如本公司未能如期履行本契约的所有契诺及条件，则该继承人公司(如非本公司)将继承本公司的全部或几乎所有财产及资产，并以本公司取代本公司，其效力犹如本公司已在此被指名为第一部分的一方。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；在该继承公司代替本公司的命令下，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人将认证并交付或安排认证和交付之前由本公司高级职员签署并交付受托人认证的任何票据，以及该继承公司此后应为此目的而安排签署并交付给受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律地位和利益，犹如所有该等票据均于本契约签立日期发行一样。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不包括租赁)，则于遵守本细则第11条后，本契约第一段中被指名为“公司”的人士(或其后以本条第11条所述方式成为该等人士的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租约的情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本契约及票据下的责任。

​

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

​

第11.03条大律师的意见须给予受托人。任何合并、合并、出售、转易、转让或租赁均无效，除非受托人收到高级船员证书和律师的意见作为确凿证据，证明任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁及任何该等假设，以及(如与该项交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本条第11条的规定，且已满足其所有先决条件，并证明票据及该等补充契据是法律、有效及具约束力的义务。

​

​

66

根据其条款，在符合惯例假设、限制和例外的情况下，可对其强制执行。

​

第十二条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

​

第12.01条单单公司债务的契约和票据。不得直接或透过本公司或任何继承法团，直接或透过本公司或任何继承法团，根据或根据本公司在本契据或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或因本契据所代表的任何债务的产生，而直接或透过本公司或任何继承法团，就本公司或任何继承法团的过去、现在或将来成立公司、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司的任何法团、股东、雇员、代理人、高级人员或附属公司，或就该等票据提出任何申索或其他申索。成文法或法治，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签立本契约和发行票据的条件和代价，所有此类责任在此明确免除和免除。

​

第十三条

故意遗漏

​

第十四条

票据的转换

​

第14.01条转换特权。在遵守并遵守本第14条规定的前提下，每名票据持有人有权根据持有人的选择，在紧接到期日前的第五个预定交易日营业结束前的任何时间，以每1,000美元本金31.6296美元的初始兑换率(“兑换率”)转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或本金的整数倍)。“转换义务”)。为免生疑问，截至某一特定日期的“转换率”应指紧接该日期营业结束后的转换率，而没有列出该日期的特定时间。

​

第14.02条转换程序；转换时结算。(A)在符合第14.02节、第14.03(B)节和第14.07(A)节的规定下，在任何票据转换时，公司应向兑换持有人支付或交付(视情况而定)每1,000美元被转换票据的本金、现金(“现金结算”)、美国存托凭证连同现金(如适用)，以代替交付任何零碎美国存托凭证(“零碎美国存托凭证”)(根据本第14.02节第(J)款(“实物结算”))或现金和美国存托凭证的组合(如适用)，除根据第14.02节第(J)项交付任何零碎美国存托股份(“合并交收”)外，在其选择时，根据第14.02节的规定，持有人可选择收取普通股以代替该等美国存托凭证。

​

​

67

(i)于本公司就债券发出赎回通知后及于相关赎回日期前第二个预定交易日营业时间结束前(视何者适用而定)进行的所有兑换，以及于紧接所述到期日前第50个预定交易日或之后进行的所有兑换，将采用相同的结算方法结算。

​

(Ii)除于本公司就债券发出赎回通知后但于相关赎回日期前第二个预定交易日营业时间结束前(视何者适用而定)进行的任何兑换，以及任何相关兑换日期于紧接指定到期日前第50个预定交易日或之后进行的任何兑换，本公司将对同一兑换日期的所有兑换使用相同的结算方法，但本公司并无义务对不同兑换日期的兑换使用相同的结算方法。

​

(Iii)如就任何转换日期(或如有关转换日期是在就债券发出税务赎回通知或清理赎回通知的日期之后，但在有关的税务赎回日期或清理赎回日期(视何者适用而定)前第二个预定交易日的营业时间结束前，或在紧接到期日之前的第50个预定交易日或之后，不迟于紧接到期日之前的第50个预定交易日(视属何情况而定))，本公司选择一种交收方式，本公司须于紧接有关兑换日期后第二个交易日的第二个交易日(或如有关兑换日期或清理赎回通知书(视何者适用而定)发出后的第二个交易日收市前)，向兑换持有人、受托人及兑换代理人(如非受托人)发出有关兑换日期(或该期间(视属何情况而定))的相关交收方式的书面通知(“交收通知”)。就债券而言，于该通知内相关的税务赎回日期或清理赎回日期之前的第二个预定交易日的营业时间结束前，或在紧接到期日之前的第50个预定交易日当日或之后，不迟于紧接到期日之前的第50个预定交易日(在任何情况下，均为“结算方法选择截止日期”)。如本公司未于前一句所述最后期限前选择交收方式，本公司将无权选择现金交收或实物交收，并被视为已就其转换义务选择指定金额为每1,000美元票据本金1,000美元的合并交收方式(该交收方式为本公司最初选择的“默认交收方式”)。该等结算通知须指明有关的交收方法，如选择合并交收，则有关的交收通知须注明每1,000美元票据本金的指定金额。如公司发出和解通知，选择就其转换债务进行合并结算，但并未在该等结算中指明每1,000美元本金1,000美元的票据的指定金额

​

​

68

通知，每1,000美元本金债券的指定美元金额将被视为1,000美元。

​

(Iv)公司可在50年前向持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)发出书面通知^这是在紧接到期日之前的预定交易日，更改默认结算方式或选择不可撤销地将结算方式固定为本公司随后被允许选择的任何结算方式，包括合并结算，每1,000美元本金为1,000美元的票据，或能够继续将每1,000美元本金的指定美元金额设置为或高于该选举通知中规定的任何特定金额，适用于转换日期为本公司发送该通知当日或之后的所有票据转换。如果本公司改变默认结算方式或选择不可撤销地固定结算方式，在任何一种情况下，将结算与能够继续将每1,000美元本金的指定美元金额继续设定为指定金额或以上的能力相结合，公司应在更改或选择(视属何情况而定)日期后，将有关转换的指定美元金额以书面形式通知转换持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)，或如果公司没有及时通知持有人，则应在相关转换的结算方法选择截止日期之前，受托人及指定金额的兑换代理，该指定金额应为更改或选择通知中所载的特定金额，或如更改或选择通知中并无列出特定金额，则该指定金额应当作为每1,000美元本金1,000元票据的金额。如果公司更改默认结算方法或不可撤销地修复结算方法，则公司应同时将默认结算方法或固定结算方法(视情况而定)发布在公司网站上，或在提交给委员会的当前表格6-K(或任何后续表格)中披露。尽管有上述规定，默认结算方式的改变或不可撤销的选择不会影响之前根据第14.02节就任何转换日期选择(或被视为选择)的任何结算方式。为免生疑问，该等更改或选择(视属何情况而定)如已作出，将会生效，而无需修订本契约或附注，包括根据第10.02(A)条。然而，本公司仍可根据本公司的选择选择执行该等修订。

​

(v)除第14.03节和第14.04节另有规定外，与任何票据转换有关的现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合(“结算金额”)应按以下方式计算：

​

(A)如本公司选择(或被视为已选择)以实物结算方式履行有关该等兑换的兑换义务，则本公司应就每1,000美元正被兑换的本金票据，向兑换持有人交付相当于该等兑换日期生效的兑换比率的若干美国存托凭证；

​

​

69

(B)如本公司选择(或被视为已选择)就该等现金结算兑换履行其兑换责任，则本公司须就每1,000美元现金兑换票据向兑换持有人支付，金额相等于相关观察期内连续40个交易日内每一交易日的每日兑换价值总和；及

​

(C)如本公司选择(或被视为已选择)以合并交收方式履行有关兑换的兑换责任，则本公司须就每1,000美元正在兑换的票据本金金额支付或交付(视乎情况而定)相等于相关观察期内连续40个交易日每个交易日每日结算金额总和的结算额。

​

(Vi)每日结算金额(如适用)和每日折算值(如适用)应由公司在观察期最后一天后立即确定。在每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)以及代替交付任何零碎美国存托股份的应付现金金额确定后，本公司应立即以书面通知美国存托股份托管人每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)，以及代替交付零碎美国存托凭证而应付的现金金额。受托人及转换代理(如受托人除外)将不负责任何该等厘定或分配该等应付现金，以代替零碎的美国存托凭证。

​

(Vii)持有人可选择收取普通股，以取代任何于转换时可交付的美国存托凭证，方法是在有关的转换通告内指明该项选择，惟该等选择将适用于所有(但不包括部分)转换时可交付的美国存托凭证。如持有人选择收取普通股以代替任何于转换时可交付的美国存托凭证，而本公司选择以实物交收或合并交收方式清偿有关的换股义务，则本公司须将于换股通知中指定的一名或多名人士在香港股份登记册登记为持有数目相等于(I)(如属实物交收)的普通股的持有人，上文第14.02(A)(V)节“结算金额”项下的可转换美国存托凭证数量(不考虑任何零碎的美国存托股份)乘以紧接相关转换日期交易结束后一只美国存托股份所代表的普通股数量，或(Ii)如属合并结算，则为相关观察期内连续40个交易日中的每一个交易日。“每日结算金额”(不包括任何零碎的美国存托股份)定义所述于该交易日于转换时可交割的美国存托凭证数量乘以与该交易日的适用换算率相同时间由一名美国存托股份代表的普通股数量。如果持有人在转换通知中提出要求，在适用法律和中央结算系统的规则和程序允许的范围内，本公司应采取一切必要行动，使普通股能够在普通股在香港联交所上市期间，交付到该持有人在中央结算系统的指定香港股票账户；

​

​

70

但如该持有人在换股通知书内选择收取中央结算系统以外的普通股，或如在换股日期前没有将附注上的限制性图例删除，则本公司须将一张或多张代表该数目普通股的股票，存放于香港股份过户登记处办事处供索取，或如有关换股通知书有此要求，则须安排香港股份过户登记处邮寄(风险自付；如以普通邮递以外的方式寄送，则费用由香港股份过户登记处承担，该证书或该等证书的收件人)将该证书或该等证书送交改装通知书所指明的地点。倘持有人并无在换股通知中选择收取普通股以代替于兑换时可交付的任何美国存托凭证，则该持有人将不能于回售限制终止日期前从美国存托股份存托凭证中提取该等美国存托凭证所代表的普通股以收取该等美国存托凭证所代表的普通股。

​

(Viii)于转换票据及其所代表的任何普通股时可交付的任何美国存托凭证，将于回售限制终止日期前受第2.05(D)节所载若干转让限制所规限。于回售限制终止日期前，任何可供交出以代替任何美国存托凭证的普通股将受第2.05(D)节所载及香港股份过户登记处施加的若干转让限制所规限，并将不能存入中央结算系统，直至该等限制取消为止。于取消该等转让及转售限制后，于转换债券时可交付的任何普通股(如有)将完全可与在香港联交所上市的普通股互换。本公司进一步承诺，将获得批准将该等普通股在香港联交所上市，并于转换通知内指定的一名或多名人士登记为普通股持有人，以利便该等普通股在香港联交所上市及买卖，但须受转换债券的正式发行通知所规限。

​

(b)除第14.02(E)节另有规定外，票据持有人在有权如上所述转换票据之前，应(I)就全球票据而言，(1)在符合紧接其后的第(2)款的规定下，遵守当时有效的托管人转换全球票据实益权益的程序，以及本公司与美国存托股份托管人就在转售限制终止日之前、(2)在转售限制终止日之前就票据转换而发行的任何美国存托凭证而订立的程序，以人手签署并以兑换通知(或其传真)(“兑换通知”)的形式向兑换代理、本公司及美国存托股份托管银行递交妥为填妥的不可撤销通知书(“兑换通知书”)，当中包括(如适用)持有人选择收取普通股以代替美国存托股份于兑换时交付的任何普通股，以及如持有人倾向于于回售限制终止日期后透过中央结算系统收取普通股，则为其在中央结算系统的香港股票户口。以及持有人希望任何普通股的一份或多於一份证书在交收时登记的名称或名称(连同地址)，及(3)如有需要，支付等同于第14.02(H)节所述该持有人无权获得的下一个付息日期应付利息的款项(如有的话)；及(Ii)如属实物票据，(1)填妥、以人手签署并将妥为填妥的不可撤销的转换通知送交转换代理的指定办事处，

​

​

71

公司及美国存托股份托管人，并在其中以书面述明将予转换的票据的本金额及该持有人希望于清偿兑换责任后交付的任何一张或多於一张美国存托凭证的名称或名称(连地址)，以及(如适用)持有人选择收取普通股以代替在兑换时可交付的任何美国存托股份，如持有人倾向于在转售限制终止日期后透过中央结算系统收取普通股，则须述明其在中央结算系统的香港股票户口。以及该持有人希望任何普通股的一份或多於一份证书在结算后交付登记的名称或名称(连同地址)，(2)将该等正式背书或空白(连同适当的背书及转让文件)的票据交回兑换代理人的指定办事处；(3)如有需要，提供适当的背书及转让文件；(4)如有需要，支付相等於利息的款项(如有的话)，于第14.02(H)及(5)节所述持有人无权享有的下一个付息日期应付(如有需要)，支付本细则第14条所述的任何转让或类似税款。受托人(如有不同，则为兑换代理)须于该等兑换的兑换日期通知本公司根据本细则第14条进行的任何兑换。如持有人亦已就任何债券向本公司递交购回通知或基本变更购回通知，且并无根据第15.03节有效撤回该等购回通知或基本变更购回通知(视属何情况而定)，则持有人不得就任何债券交付转换通知，亦不得因转换债券而交回任何债券。转换通知须于任何营业日上午9：00起送达任何转换代理的公司信托办事处。下午5点。在该等转换通知所送交的转换代理的地点。在指定时间以外或在非营业日存放在转换代理地点的任何转换通知和任何实物票据(如已发出)，在任何情况下均应被视为在上午9：00之间交付该转换代理。和下午5：00在下一个工作日。美国存托股份托管银行于转换持有人或其指定受让人的票据时，向持有人交付美国存托凭证或任何代替零碎美国存托凭证的现金，将受存款协议的条款及本公司与美国存托股份托管银行就转换票据时发行的任何美国存托凭证所议定的程序所规限。

​

透过将全球票据的实益权益转换为美国存托凭证，持有人被视为向本公司及美国存托股份托管银行表示，该持有人并非本公司的“联属公司”(定义见规则第144条)，且在紧接转换日期之前的三个月内并不是本公司的“联营公司”。

​

倘同一持有人须同时交出多于一张票据以供兑换，则有关该等票据的兑换责任须按所交出票据（或其指定部分，以其所容许者为限）的本金总额计算。

​

(c)票据应被视为在紧接交易结束前持有人已遵守上文(B)项规定的日期(“兑换日期”)进行兑换。除第14.03(B)节和第14.07(A)节规定的情况外，公司应在紧接相关转换日期后的第三个营业日(如果公司选择实物结算)或第三个业务日支付或交付与转换义务有关的到期对价

​

​

72

如属任何其他结算方式，则为有关观察期内最后一个交易日的下一个交易日。尽管有上述规定，如持有人选择收取普通股以代替转换时可交付的任何美国存托凭证，本公司须于紧接相关兑换日期后的第五个营业日(如属实物交收)或紧接有关观察期间最后一个交易日的第五个营业日(如属合并结算)交付有关兑换的到期普通股。倘任何美国存托凭证是由兑换持有人发行，则须遵守本公司与美国存托股份托管银行就于转售限制终止日期前就兑换而发行之任何美国存托凭证所议定的程序，本公司应发行或安排发行及(如适用)向该持有人或该持有人的一名或多名代理人交付(如适用)该持有人透过托管银行以簿记格式有权获得的全数美国存托凭证，以清偿本公司的兑换责任。

​

(d)如任何票据须为部分兑换而交回，则公司须签立并在接获公司命令后，受托人须认证一张或多於一张经如此交回的票据的持有人的书面命令，并将一张或多於一张经授权面额的新票据交付予如此交回的票据的持有人，其本金总额相等于已交回的票据的未兑换部分，而兑换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人提出要求，则须支付一笔足以支付任何单据的款项。印花税或类似的发行或转让税或法律规定的类似的政府收费，或由于根据该等转换而发行的新纸币的持有人的姓名与为该等转换而交回的旧纸币的持有人的姓名不同而可能征收的相关政府收费。

​

(e)如持有人提交票据以供转换，本公司须支付于转换票据时交付任何美国存托凭证(或发行相关普通股或代替该等美国存托凭证)时应付的任何文件、印花、发行、转让或类似税款，除非该等美国存托凭证(或该等普通股)是因持有人要求以持有人以外的名义发行该等美国存托凭证(或该等普通股)而应缴交的税款，在此情况下，持有人须缴付该等税款。本公司可拒绝交付以持有人以外的名义发行的代表美国存托凭证(或普通股)的股票，直至本公司或美国存托股份托管银行(视情况而定)收到足以支付该持有人按照上一句话应缴的任何税款为止。公司还应就所有转换后可交割的美国存托凭证的发行向美国存托股份托管人支付费用。本公司须支付香港股份过户登记处与发行债券有关的所有费用。

​

(f)除第14.04节另有规定外，不得对本细则第14条规定的任何票据转换时交付的任何美国存托凭证的股息进行调整。

​

(g)在全球票据的权益转换后，受托人应根据受托人的指示，在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过受托人以外的任何兑换代理进行的票据转换以书面通知受托人。

​

(h)在转换时，持有者将不会收到任何单独的现金支付应计和未付利息(如果有)，除非如下所述，公司将不会调整

​

​

73

债券的任何应计及未付利息的转换率。本公司清偿兑换责任应被视为悉数履行其支付票据本金及应付及未付利息(如有)至(但不包括)有关兑换日期的责任。因此，于有关转换日期(但不包括该日期)的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。于将票据转换为现金及美国存托凭证(或代替现金及美国存托凭证的普通股)的组合后，应计及未付利息(如有)将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如票据于定期记录日期营业时间结束后及紧接的付息日期营业时间开始前兑换，则于该定期记录日期营业时间结束时该票据的持有人将收到于相应付息日期应付的全数利息(如有)，尽管进行了兑换。在任何正常记录日期的营业结束至紧接的利息支付日期的开盘期间，为转换而交回的票据必须附有等同于如此转换的票据的应付利息(如有的话)的资金(不论转换持有人是否在相应的定期记录日期是记录持有人)；但不需要(1)在紧接到期日之前的正常记录日期之后的转换；(2)如果公司指定的赎回日期是在定期记录日期之后，紧接相应付息日期之后的第二个营业日或之前(如果该付息日期不是营业日，则为紧接该付息日期之后的第三个营业日)；(3)如果公司指定的基本变更回购日期是在定期记录日期之后，紧接该付息日期之后的第二个营业日或该日之前(如果该付息日期不是营业日，则为紧接该付息日期之后的第三个营业日)；或(4)如在兑换该票据时有任何拖欠款额，则以任何拖欠款额为限。受托人及换股代理(如受托人除外)概无责任厘定或核实(I)本公司对换股的任何条件是否已获满足的厘定或(Ii)换算率。

​

(i)于有关兑换日期(如本公司选择以实物交收方式清偿相关兑换义务)或相关观察期间最后交易日(如本公司选择以合并交收方式清偿相关兑换义务)当日营业时间结束时(如本公司选择以实物交收方式清偿相关兑换义务)或(视乎情况而定)以其名义交付任何美国存托凭证(或代替普通股)股票的人士，应视为该等美国存托凭证(或普通股)的记录持有人。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。

​

(j)无论持有人于转换时是否选择收取普通股以代替任何美国存托股份可交割产品，本公司于转换债券时不应发行任何零碎美国存托股份，而应根据相关兑换日期(如属实物结算)或相关观察期最后一个交易日(如属合并结算)的每日VWAP支付现金，以代替于转换时交付任何零碎美国存托股份可交收产品。就每张交回以作转换的票据而言，如公司已选择(或被当作已选择)组合

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74

于结算时，于转换时应发行的全部美国存托凭证应按有关观察期间的每日结算总额计算，而计算后剩余的任何零碎美国存托凭证应以现金支付。

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(k)根据无限制存款协议或有限制存款协议(视何者适用而定)，本公司须于转换票据时向美国存托股份托管人发行发行美国存托凭证所需的普通股，另加有关美国存托凭证的书面交付指示(如美国存托股份托管银行或美国存托股份托管人要求)，并须交付有关法律意见及任何其他资料或文件，且在每种情况下均须遵守美国存托股份托管银行或美国存托股份托管人就每次发行普通股及发行及交付美国存托凭证所要求的无限制存款协议及受限存款协议(视情况而定)。

​

第14.03条提高换算率适用于某些因彻底改变而交出的票据。(A)如于到期日之前发生重大变动，而持有人选择就该重大变动转换其票据，则在下述情况下，本公司须将交回以供转换的票据的兑换率增加若干额外的美国存托凭证(“额外美国存托凭证”)，如下所述。就此等目的而言，如兑换代理在截至紧接相关基本变动购回日期前的第二个营业日(或如属全面基本变动的情况下，若非如此)收到有关的基本变动生效日期(包括有关基本变动回购日期前的第二个营业日)收到有关的兑换通知，则票据的兑换应被视为“与”该彻底基本变动有关。但书 在其定义的(B)款中，指紧接该重大改变生效日期后的第35个交易日)。本公司应向持有人及受托人(如受托人除外)发出书面通知，告知任何重大变更的生效日期，并于该生效日期后五个营业日内发出新闻稿宣布该生效日期。

​

(b)在交出与重大变更有关的转换票据时，公司应根据第14.02节的规定，选择通过实物结算、现金结算或合并结算来履行相关的转换义务；提供, 然而，，在根本改变的定义(B)款所述的完全根本改变的有效时间，如果该完全基本改变之后的参考财产完全由现金组成，对于该完全基本改变生效日期之后的任何票据转换，转换义务应完全根据交易的美国存托股份价格计算，并应被视为等于转换率(包括对额外美国存托凭证的任何调整)的每1,000美元已转换票据本金的现金数额，乘以这样的美国存托股份价格。

​

(c)增加转换率的额外美国存托凭证的数量(如有)应参照下表，基于完全基本变更发生或生效的日期(“生效日期”)和在完全基本中按美国存托股份支付(或被视为支付)的价格(“美国存托股份价格”)确定

​

​

75

变化。如果美国存托凭证持有人仅以现金交换其美国存托凭证，则美国存托股份价格应为美国存托股份支付的现金金额。否则，美国存托股份价格应为截至(包括)紧接整体根本改变生效日期前一个交易日的五个交易日内美国存托凭证最后报告的销售价格的平均值。

​

(d)下表各栏标题所列美国存托股份价格自票据换算率以其他方式调整之日起调整。调整后的美国存托股份价格应与紧接调整前的美国存托股份价格相同，乘以分数，其分子是紧接导致美国存托股份价格调整的有关调整之前的换算率，其分母是如此调整的换算率。下表中列出的额外美国存托凭证的数量应与第14.04节中规定的转换率同时以相同的方式进行调整。

​

(e)下表列出了根据第14.03节规定，每1,000美元本金票据将收到的额外美国存托凭证数量，其价格和生效日期如下：

​

​

美国存托股份的具体价格和生效日期可能没有列在上表中，在这种情况下：

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(i)如果美国存托股份价格介于上表中的两个美国存托股份价格之间，或者生效日期在表中的两个生效日期之间，则额外的美国存托凭证的数量应由为较高和较低的美国存托股份价格设定的额外美国存托凭证数量与适用的较早和较晚的生效日期之间的直线插值法确定，以365天为基础；

​

(Ii)如果美国存托股份价格大于每美国存托股份250.00美元(调整方式与上表(D)分段所列标题中的美国存托股份价格相同)，则不得在转换率中增加额外的美国存托凭证；以及

​

(Iii)如果美国存托股份价格低于每美国存托股份24.32美元(调整方式与上表(D)项所述美国存托股份价格相同)，则不应在转换率中增加任何额外的美国存托凭证。

​

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76

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率不得超过41.1184美元美国存托凭证，但须以与第14.04节规定的兑换率相同的方式进行调整。

​

(f)第14.03节中的任何规定均不妨碍根据第14.04节对转换率进行调整。

​

(g)如果持有人根据第16.01节或第16.02节选择转换其与赎回通知相关的票据，在每种情况下，转换比率应增加根据本第14.03(G)节确定的若干额外美国存托凭证。本公司应按照第14.02节所述对票据的转换进行结算，并为免生疑问，支付与任何此类转换有关的额外金额(如果有)。

​

根据第16.01节或第16.02节发出的兑换通知，在任何情况下，如转换代理在本公司向持有人提供相关赎回通知至紧接相关赎回日期之前的第二个营业日(或如本公司未能支付赎回价款，则为本公司支付赎回价款的较后日期)前的第二个营业日收盘为止的期间内(包括该日期在内)收到有关兑换通知，则转换应被视为“与”赎回通知有关。

​

在提供上述赎回通知的同时，公司应在纽约市发行的一份报纸上发布包含此信息的通知，或在公司网站上或通过以下其他公共媒体发布该信息

本公司届时可使用。

​

在本公司根据本条款第16条选择赎回票据的情况下，增加换算率的额外美国存托凭证的数量将根据赎回参考日期和赎回参考价(各自定义如下)参考上文(E)款中的表格来确定，但就本第14.03(G)节而言，就如同(X)持有人已选择转换其票据以进行重大改变一样，(Y)适用的“赎回参考日期”为上文(C)段所述的“生效日期”，及(Z)适用的“赎回参考价格”为上文(C)段所述的“美国存托股份价格”。“赎回参考日期”指本公司递送有关赎回通知的日期。“赎回参考价”指根据第16.01节或第16.02节与赎回通知相关的任何转换，在每一种情况下，均指截至本公司交付相关赎回通知之日(包括前一个交易日)的连续5个交易日内美国存托凭证的最后报告销售价格的平均值。

​

第14.04条换算率的调整。倘若美国存托凭证所代表的普通股数目于本契约日期后因本第14.04节所述的一项或多项事件以外的任何原因而改变，本公司应对换股比率作出适当调整，以使兑换票据所依据的美国存托凭证所代表的普通股数目保持不变。

​

尽管有第14.04节所述的调整规定，如果公司向普通股持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股份

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77

在股本或类似股权的情况下，债务或公司其他资产或财产(不包括到期权利)的证据不会向美国存托凭证的持有人作出相应的分配，相反，除普通股外，美国存托凭证还应代表该等现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股本权益、债务或公司其他资产或财产的证据，则除非向美国存托凭证持有人作出相应的分配(如有)，否则不得对第14.04节所述的换算率进行调整。而对换算率的调整应基于对美国存托凭证持有人的分配，而不是对普通股持有人的分配。然而，倘若本公司发行或分派任何到期权利予所有普通股持有人，则尽管有前一句话，本公司仍须根据第14.04(B)条(就下文(B)项所述的到期权利而言)或根据第14.04(C)条(就所有其他到期权利而言)调整换股比率(就下述(B)项所述的到期权利而言)或根据第14.04(C)条(就所有其他到期权利而言)。

​

为免生疑问，如第14.04节所述任何事件导致美国存托凭证所代表的普通股数目发生改变，则该改变应被视为履行本公司因该事件而对换股比率作出相关调整的责任，只要该改变反映了换股比率因该事件而相应改变的情况。

​

如果发生以下任何事件，公司将不时调整转换率，但如果票据持有人参与，公司不得对转换率进行任何调整（x）股份拆分或股份合并或（y）要约或交换要约除外），在本第14.04节所述的任何交易中，同时按照与美国存托凭证持有人相同的条款，仅因持有票据而进行，而无需转换其票据，就好像他们持有的ADS数量等于转换率一样， 乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。公司应真诚地进行所有这些计算。公司应向受托人和转换代理提供其计算的明细表，受托人和转换代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。受托人、兑换代理人或任何代理人均无责任监察任何兑换比率调整计算的准确性，而该等计算将是决定性的，并对持有人具约束力，除非有明显错误。有关兑换率调整的通知应由本公司迅速以书面通知持有人、受托人、付款代理人及兑换代理人，并在无明显错误的情况下对持有人具决定性及约束力。

​

(a)公司独家发行普通股作为普通股的股息或分派，或者公司进行股份分立、合并的，折算率按下列公式调整：

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78

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根据本第14.04(A)条作出的任何调整，应于该等股息或分派的美国存托凭证除股息日开市后立即生效，或于该等股份分拆或股份合并的生效日期紧接开市后生效。如果宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在该股息或分派未宣布时有效的转换率。

​

(b)倘本公司向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)(与股东权利计划有关者除外)发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个历日期间，以低于普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)最新公布销售价格的平均数的每股普通股价格认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证形式)(除以，就美国存托凭证而言，指当时由一个美国存托股份代表的普通股数量)，在截至紧接该等发行公告日期前一个交易日(包括该交易日在内)的连续10个交易日期间，换算率应根据以下公式增加：

​

​

​

​

79

​

根据本第14.04(B)条作出的任何增加将于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的美国存托凭证除股息日开市后立即生效。若普通股或美国存托凭证在该等权利、购股权或认股权证到期后未有交付，换股比率应减至当时有效的换算率，而有关发行该等权利、期权或认股权证的增加只以实际交付的普通股数目为基准(直接或以美国存托凭证的形式)。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，换算率应减至当时在该等发行的美国存托凭证除股息日尚未出现时生效的换算率。

​

就本第14.04(B)节而言，在决定任何权利、期权或认股权证是否赋予持有人权利认购或购买普通股(直接或以美国存托凭证的形式)时，在紧接该等发行公告日期前的连续10个交易日(包括该10个交易日在内)内，每股普通股的价格低于该等普通股或该等美国存托凭证(视属何情况而定)的最新公布销售价格的平均值(就该等美国存托凭证而言，除以当时由一名美国存托股份代表的普通股数目)，而在厘定该等普通股或美国存托凭证的总发行价时，须考虑本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额，而该等代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

​

(c)如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发其股本的股份、债务证据、本公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，不包括(I)根据第14.04(A)条或第14.04(B)条进行调整的股息、分配或发行；(Ii)完全以现金支付的股息或分配，并根据第14.04(D)条进行调整；以及(Iii)根据本第14.04(C)节的规定进行的剥离

​

​

80

应适用(任何该等股本、负债证明、其他资产或财产或权利、认购权或认股权证以取得本公司的股本或其他证券、“分派财产”)，则应按以下公式提高转换率：

​

​

​

根据上述第14.04(C)节前述部分作出的任何增持，应在美国存托凭证的除股息日营业开始后立即生效。如果这种分配不是这样支付或全额支付的，则转换率应降低到当时仅根据实际支付或作出的分配(如果有)进行调整时的转换率。尽管如上所述，若“FMV”(定义见上文)等于或大于“SP0”(定义见上文)，代替上述增加，票据的每名持有人将就其每1,000美元本金，在美国存托凭证持有人收到分派财产的同一时间及相同条款下，获得假若该持有人拥有相当于分派美国存托凭证记录日期生效的换算率的若干美国存托凭证时，该持有人将会收到的分派财产的数额及种类。

​

就根据第14.04(C)条作出的调整而言，如公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)支付股息或其他分派，或类似的股权，而该等股份是或发行后将在美国国家证券交易所(“分拆”)上市或接纳交易的，则转换率应根据以下公式提高：

​

​

​

81

​

前款规定的折算率调整，应当在估价期最后一个交易日收盘后立即进行；提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关的转换日期发生在估值期内，则本第14.04(C)节中对“10”的提及应被视为从该等剥离的除股息日期起已过去的较少交易日(包括该日在内)，以确定换算率；及(Y)就任何适用现金结算或合并结算的票据的任何转换而言，在该等转换的相关观察期内及估值期内的任何交易日，在厘定该交易日的换算率时，上段提及的“10”应被视为由该等分拆的除股息日与该交易日之间相隔的较少交易日(在每种情况下均包括该日)所取代。

​

就本第14.04(C)节(并在符合第14.11节的所有规定下)而言，本公司向所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，该等权利、期权或认股权证，直至发生特定事件(“触发事件”)：(I)被视为与该等普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)不可行使；及(Iii)亦就未来发行的普通股(直接或以美国存托凭证的形式)发行，就第14.04(C)节而言，应被视为尚未派发(且不需要根据第14.04(C)节调整换股比率)，直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已派发，并应根据第14.04(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。如任何该等权利、认购权或认股权证，包括在

​

​

82

(B)于本契约日期发生任何事项时，如该等权利、期权或认股权证可予行使以购买不同证券、债务证据或其他资产，则任何及每项该等事项发生日期应被视为与拥有该等权利的新权利、期权或认股权证有关的分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利、期权或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而不会由任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)被计算用于计算根据第14.04(C)条对折算率进行调整的分配额的情况下，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人未行使的情况下全部赎回或购买的情况下，在该等权利、期权或认股权证的最终赎回或购买时(X)应重新调整折算率，期权或认股权证尚未发行及(Y)随后须重新调整换算率，使该项分发、当作分发或触发事件(视属何情况而定)生效，犹如该项分发为现金分发一样，相等於普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)在赎回或购买当日(直接或以美国存托凭证形式)向所有普通股持有人作出的每股普通股赎回或买入价，(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或未经其持有人行使而终止，则应重新调整折算率，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样。

​

就第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：

​

(A)第14.04(A)条适用的普通股股息或分派(直接或以美国存托凭证的形式)(“A条分派”)；或

​

(B)第14.04(B)条适用的权利、期权或认股权证的股息或分派(“B条分派”)，

​

则(1)除A条分配和B条分配外，该股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(“C条分配”)，然后应进行第14.04(C)条针对该C条分配所要求的任何转换率调整，以及(2)A条分配和B条分配应被视为紧随C条分配，然后应对其进行第14.04(A)条和第14.04(B)条所要求的任何转换率调整。如本公司决定(I)A分派及B分派的“除息日期”应被视为C分派的除息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股(直接或以美国存托凭证的形式)应被视为并非第14.04(A)节所指的“于该除股息日或生效日期开市前的未清偿股份”或第14.04(B)节所指的“紧接于该除股息日开业前尚未发行的股份”。

​

​

83

(d)如果现金分红或分配给所有或几乎所有普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)，应根据以下公式调整转换率：

​

​

​

根据本第14.04(D)节的任何增资应在美国存托凭证的除股息日开盘后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将会递减，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布派发该等股息或分派时有效的换算率。尽管如上所述，若“C”(定义见上文)等于或大于“SP0”(定义见上文)，为代替上述增加，票据的每名持有人将按每1,000美元的票据本金金额，按与美国存托凭证持有人相同的条款，同时并按相同的条款获得假若该持有人拥有相当于该等现金股息或分派的美国存托凭证记录日期的换算率的若干美国存托凭证，则该持有人将会收到该持有人应收到的现金金额。

​

(e)倘若本公司或其任何附属公司、综合联属实体或其附属公司就普通股的收购要约或交换要约(直接或以美国存托凭证的形式)作出付款，则每股普通股的付款所包括的投标/交换要约代价(定义见下文)超过美国存托凭证最新公布的销售价格(除以一个美国存托股份所代表的普通股数量)在自投标或交换要约到期之日后的下一个交易日开始(包括后一个交易日)的连续10个交易日内，应根据以下公式增加换算率：

​

​

84

​

​

根据第14.04(E)条对换算率的调整应在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日的交易结束时进行，包括投标或交换要约到期后的下一个交易日；提供(X)就适用实物交收的票据的任何转换而言，如有关的转换日期发生在紧接投标或交换要约到期日之后的10个交易日内，并包括在任何投标或交换要约届满日期后的下一个交易日内，则本第14.04(E)节中对“10”或“10”的提述^这是(Y)就任何适用现金交收或组合交收的票据的任何兑换而言，(Y)在有关兑换观察期间内的任何交易日，以及紧接该投标或交易所届满日期之后的10个交易日内，包括该投标或交易所届满日期在内的任何交易日，包括该投标或交换截止日期之后的下一个交易日

​

​

85

关于“10”或“10”的要约^这是“在决定该交易日的换算率时，在第14.04(E)节中，在确定该交易日的换算率时，应被视为从该投标或交换要约的到期日(包括该交易日)起已过的较少交易日所取代。为免生疑问，如第14.04(E)节的调整会导致转换率下降(为免生疑问，第14.04(F)节所述的任何重新调整除外)，则不会根据本第14.04(E)节进行任何调整。

​

倘若该等收购要约或交换要约已公布但并未完成(包括由于根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或在该等收购要约或交换要约中对普通股的任何购买或交换(直接或以美国存托凭证形式)被撤销，则换股比率将重新调整至假若仅根据在该等投标或交换要约中购买或交换普通股(直接或以美国存托凭证形式)而作出的调整将生效的换算率(如有)，而非撤销。

​

(f)尽管有第14.04节或本契约或附注的任何其他规定，如果换股比率调整在任何除股息日生效，并且在该除股息日或之后且在相关记录日期或之前已转换其票据的持有人将被视为根据第14.02(I)节所述的相关转换日期根据该除股息日的经调整换算率进行转换的美国存托凭证(或普通股，如果该持有人在转换时选择接受普通股以代替任何可交割的普通股)的记录持有人，则尽管本第14.04节有换算率调整的规定，该换股持有人不得作出与该除股息日有关的换算率调整。相反，该持有人应被视作犹如该持有人是按未经调整基准收取普通股以代替任何美国存托股份可交割股份的美国存托凭证(或如该持有人选择收取普通股，则为普通股)的记录拥有人，并参与导致有关调整的相关股息、分派或其他事件。

​

(g)除本协议另有规定外，本公司不得调整普通股或美国存托凭证或任何可转换或可交换为普通股或美国存托凭证的证券的发行换算率，亦不得调整购买普通股或美国存托凭证或该等可转换或可交换证券的权利。

​

(h)就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如美国存托凭证(或其他适用证券)的持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或该等美国存托凭证(或其他适用证券)被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，而普通股的记录日期并非与美国存托凭证的记录日期相同，而持有人选择收取普通股以代替转换后可交付的任何美国存托凭证，本公司将作出董事会真诚地认为适当的调整，使该等持有人有权收取该等现金。证券或其他财产。

​

(i)除第14.04节(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条款所要求的调整外，在适用法律允许的范围内，在符合纽约证券交易所和当时上市公司任何证券的任何其他证券交易所的适用规则的情况下，公司可不时增加

​

​

86

如董事会认为增加换股比率对本公司最有利，则可在至少20个营业日内增加换股比率，而本公司可(但不需要)提高换股比率，以避免或减少普通股或美国存托凭证持有人的任何所得税，或与普通股或美国存托凭证(或收购普通股或美国存托凭证的权利)的派息或分派有关的普通股或美国存托凭证购买权利或类似事项。

​

(j)即使本条第14条有任何相反规定，转换率不得调整：

​

(i)根据任何现有或未来计划发行任何普通股或美国存托凭证，该计划规定对公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股或美国存托凭证；

​

(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司、综合关联实体及其附属公司的或由其承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划而发行任何普通股或美国存托凭证或购买该等普通股或美国存托凭证的期权或权利时；

​

(Iii)根据公开市场股票回购计划或其他回购交易回购任何普通股，而该回购交易不是上文第14.04节(E)款所述性质的要约收购或交换要约；

​

(Iv)根据本款第(Ii)款第(Ii)款未描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股或美国存托凭证，而该等普通股或美国存托凭证在该等票据首次发行之日仍未发行；

​

(v)仅用于普通股票面价值的变动；或

​

(Vi)应计利息和未付利息(如有)。

​

(k)本细则第14条下的所有计算及其他厘定应由本公司作出，并应精确至万分之一(1/10,000)美国存托股份。

​

(l)每当换算率按本文规定进行调整时，公司应立即向受托人(如果不是受托人)交付高级船员证书，列出(I)调整后的换算率，(Ii)第14.04节作出调整后所依据的第14.04节，合理详细地显示调整所依据的事实，以及(Iii)调整生效的日期，该高级船员证书应为无明显错误的调整准确性的确凿证据。除非与直至受托人的一名负责人员已收到该等高级人员证书，否则受托人不得当作知悉换算率的任何调整，并可无须查询而假定其知悉的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，公司应立即准备一份关于调整换算率的通知，列出调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将该调整换算率的通知递送到每位持有人在票据上显示的最后地址

​

​

87

这项义齿的登记。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。受托人或任何转换代理均不对任何该等证书或其中所载资料及计算承担任何责任或责任。

​

(m)就本第14.04节而言，任何时间已发行普通股的数目不应包括本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美国存托凭证形式)持有的普通股支付任何股息或作出任何分派，但应包括可就代替零星普通股发行的股票发行的普通股。

​

(n)就本第14.04节而言，“生效日期”指美国存托凭证在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份合并(视情况而定)。

​

第14.05条价格调整。每当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、用于进行全面根本变化的美国存托股份价格或用于公司选择赎回与税收赎回或清理赎回相关的票据的参考价格(视情况而定)时，董事会应对每一项进行适当调整，以说明根据第14.04节生效的换算率的任何调整。或任何需要根据第14.04节对换算率进行调整的事件，而该事件的除息日期、生效日期或到期日(视属何情况而定)发生在计算该等最后公布的销售价格、美国存托股份价格、每日VWAP、每日兑换价值或每日结算金额的期间内的任何时间。

​

第14.06条普通股应缴足股款。本公司应在不设优先购买权的情况下，从其认可但未发行的普通股或以库房持有的普通股中提供足够数目的普通股，该数目相当于不时出示以供转换的票据时到期的美国存托凭证数目(假设在计算该数目的普通股时，所有该等票据将由单一持有人转换，且实物交收适用)。

​

第14.07条普通股资本重组、重新分类和变更的影响。(A)如属下列情况：

​

(i)美国存托凭证或普通股的任何资本重组、重新分类或变更(不包括因拆分或合并以及面值变动或从面值变为无面值(反之亦然)而引起的变动)；

​

(Ii)涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

​

​

88

(Iii)将本公司及其附属公司、合并关联实体及其附属公司的合并资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方；或

​

​

在每一种情况下，由于美国存托凭证或普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效之前或生效时，本公司或继承人或购买人(视属何情况而定)应与受托人签订第10.01(F)条允许的补充契约，规定在该合并事件生效时及之后，转换每1,000美元本金票据的权利应改为将该本金票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的种类和数量，该股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的数量等于紧接该合并事件前的转换率的若干美国存托凭证持有人在该合并事件发生时本应拥有或有权获得的股票、其他证券或其他财产或资产的种类和数量(“参考财产”，每个“参考财产单位”指一个美国存托股份的持有人有权获得的参考财产的种类和数量)；提供, 然而，在该合并事件生效时及之后，(A)本公司将继续有权决定在根据第14.02节转换票据时支付或交付(视属何情况而定)的代价形式，以及(B)(I)根据第14.02节转换票据时以现金支付的任何款项应继续以现金支付，(Ii)本公司须于根据第14.02节转换票据时交付的任何美国存托凭证(或以普通股代替之任何美国存托凭证)，将按该数目的美国存托凭证持有人于有关合并事件中将有权收取的参考财产的金额及类别予以交付，及(Iii)每日VWAP将根据一名美国存托股份持有人于有关交易中将收到的参考财产单位的价值计算。

​

倘合并事件导致美国存托凭证或普通股转换为或交换收取多于一种类别代价的权利(部分基于任何形式的持有人选择而厘定)，则(I)票据将可兑换成的参考财产将被视为美国存托凭证持有人实际收取的代价类别及金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指(I)项所述归属于一个美国存托股份的代价。本公司须在作出有关厘定后，在切实可行范围内尽快向持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)发出有关加权平均数的书面通知。

​

前一段第二段所述的补充契约应(I)提供反摊薄及其他与第14条所规定的调整尽可能等同的调整(有一项理解，即不包括普通股(不论证据如何)或与之有关的存托凭证的参考财产的任何部分无须作出该等调整)及(Ii)董事会真诚地认为为维护持有人的经济利益及实施本第14.07节所述的规定而适当的其他条文。如果在任何合并事件中，引用

​

​

89

财产包括本公司或继承人或购买人(视属何情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该其他人也应签署该补充契据，该补充契据应包含保护票据持有人利益的附加条款，包括持有人根据15.02条要求本公司在发生根本变化时回购其票据的权利，以及持有人根据15.01条要求本公司在回购日期回购其票据的权利。董事会出于上述原因应真诚地认为必要的。本公司应于该等交易生效日期后，在合理可行范围内尽快在本公司网站上张贴该等补充契约，或在提交予证监会的6-K表格(或任何后续表格)的现行报告中披露该补充契约。

​

(b)[已保留]

​

(c)本公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与第14.07条一致。上述条文均不影响票据持有人于合并事件生效日期前将其票据转换为现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合(或以普通股代替)的权利，该等权利载于第14.01节及第14.02节。

​

(d)本节的上述规定同样适用于连续合并事件。

​

第14.08条某些契诺。(A)本公司承诺，所有于转换票据时交付的美国存托凭证，以及该等美国存托凭证所代表的所有普通股，将由本公司悉数支付及无须评估，且不会就发行该等票据而缴交所有税项、留置权及收费。

​

(b)本公司承诺，如为转换本协议项下的票据或该等美国存托凭证所代表的任何普通股而提供的任何美国存托凭证或该等美国存托凭证所代表的任何普通股，在转换后可有效发行该等美国存托凭证之前，须根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得批准，则本公司将在证监会当时的规则及释义所允许的范围内，取得有关登记或批准(视属何情况而定)。

​

(c)本公司进一步承诺，如该等美国存托凭证于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要该等美国存托凭证在该交易所或自动报价系统挂牌，本公司将在该等交易所或自动报价系统挂牌及保持上市，于转换债券时可交割的任何美国存托凭证。

​

(d)本公司进一步承诺采取有关(I)将票据转换为美国存托凭证及发行该等美国存托凭证所代表的普通股并存入美国存托股份融资机制所需的一切行动及取得所需的所有批准及登记；(Ii)发行及交付普通股以代替于转换后可予交付的任何美国存托凭证持有人选择。本公司亦承诺，只要有任何附注未予处理，表格F-6中与美国存托凭证有关的登记声明及足够的

​

​

90

根据该等条款可供发行的美国存托凭证数目，使该等美国存托凭证可于根据本契约、该等票据及无限制存款协议或受限制存款协议(视何者适用而定)的条款于该等票据转换时交付。此外，本公司进一步承诺应要求向持有人提供无限制存款协议或受限制存款协议(包括根据受限制存款协议第11条预期的发行受限制美国存托凭证的若干程序函件)所载于转换票据时交付美国存托凭证机制的合理详细说明。

​

第14.09条受托人的责任。受托人或兑换代理于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任厘定换算率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何事实需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)，或就作出任何该等调整的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或就作出该等调整时所采用的方法，或就该契约或在提供予采用的任何补充契约中作出该等调整。受托人及兑换代理无须就美国存托凭证的任何股份(或代替该等股份的普通股)的有效性或价值(或种类或金额)，或于任何时间于任何票据兑换时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或数额)负责，或就任何应付现金以代替任何零碎美国存托凭证的分配负责；而受托人及兑换代理并无就此作出任何陈述。本公司于交回任何票据以进行兑换时，如本公司未能发行、转让或交付任何美国存托凭证或现金，或未能遵守本公司与此有关的任何责任、责任或契诺，受托人及兑换代理概不负责。在不限制上述一般性的情况下，受托人和转换代理均不承担任何责任(A)确定是否需要签订补充契约或(B)确定所签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性。受托人和转换代理应最终依赖高级船员证书(本公司有义务在签署任何该等补充契约之前向受托人和转换代理交付该证书)，以最终获得保护。受托人和转换代理均不负责确定是否发生了第14条所规定的使票据有资格转换或不再有资格转换的要求或条件(在适用的范围内)，直至公司向受托人和转换代理交付了第14条所述的关于该等转换权的开始或终止的通知(如果有的话)，受托人和转换代理可最终依赖该通知。本公司同意在任何此类事件发生后，或在第14条规定的其他时间，立即向受托人和转换代理交付该等通知。本协议各方同意，根据第14条向受托人或转换代理发出的所有通知均应以书面形式发出。

​

第14.10条在某些行动前向持有人发出通知。如有下列情况：

​

(a)公司或其子公司根据第14.04节或第14.11节要求调整换算率的行动；

​

(b)合并事件；或

​

​

91

(c)自愿或非自愿解散、清算或清盘公司或其任何子公司；

​

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，公司应尽快向受托人和转换代理(如果受托人除外)提交一份通知，并在任何情况下至少在下文规定的适用日期前20天向每位持有人交付一份通知，说明(I)公司或其附属公司为该等行动的目的而记录的日期，或如不记录，则普通股或美国存托凭证持有人(视属何情况而定)的截止日期，(Ii)有关合并事件、解散、清盘或清盘预计生效或发生的日期，以及预期普通股或美国存托凭证(视乎情况而定)持有人有权交换其普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)的日期，以换取于该合并事件、解散、清盘或清盘时可交付的证券或其他财产。未能发出通知或通知有任何瑕疵，不应影响本公司或其附属公司的有关行动、合并事件、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。

​

第14.11条股东权益计划。就本公司备有于转换票据时生效的供股计划而言，于有关转换时交付的每股美国存托股份(或代替普通股)(如有)应有权(直接或就相关普通股收取，或以替代有关美国存托凭证的方式交付)适当数目的权利(如有)，而于该等转换时交付的代表美国存托凭证的股票，在每种情况下均应附有任何有关股东权利计划条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如在任何转换前，该等权利已根据适用股东权利计划的规定与相关普通股分开或以替代美国存托凭证的方式交付，则换股比率应在分开时作出调整，犹如本公司按第14.04(C)条的规定向所有或几乎所有普通股持有人分配财产一样，但须在该等权利届满、终止或赎回时重新调整。

​

第14.12条终止存托凭证计划。除第10.03节另有规定外，倘若根据无限制存款协议发行的美国存托凭证不再代表普通股，则本契约中对美国存托凭证的所有提及，应被视为已由对美国存托凭证代表普通股的最后一日的美国存托凭证所代表的普通股(及其他财产，如有)数目的提述所取代，犹如普通股及其他财产已于该日分发予美国存托凭证持有人一样。此外，所有提及美国存托凭证最新报告销售价格将被视为指普通股最新报告销售价格，并将作出其他适当调整，包括对换算率的调整，以反映该等变动。在进行此类调整时，如果需要在美元与任何其他货币之间进行货币转换，则将适用确定之日起生效的汇率。

​

第14.13条兑换折算中的留数。(A)当持有人交出其债券以供转换时，公司可在其选择(“交易所选举”)时，指示

​

​

92

于紧接兑换日期后的营业日或之前，以书面将该等票据交付予本公司指定的一间或多间金融机构(每间均为“指定金融机构”)，以代替兑换。为接受交回兑换的任何票据，指定金融机构(S)必须同意及时支付及/或交付(视情况而定)根据第14.02节于兑换时到期的现金、美国存托凭证(或代替其的普通股)或其组合(或代替其的普通股)(“兑换代价”)，以换取该等票据。如本公司作出交易所选择，本公司须于有关兑换日期下一个营业日营业时间结束前，以书面通知受托人、兑换代理(如非受托人)及交回票据持有人本公司已作出交易所选择，而本公司应迅速将有关兑换代价的交付期限及须支付及/或交付的兑换代价类别通知指定金融机构(S)。

​

(b)指定金融机构(S)交换的任何票据均应保持未偿还状态，但须遵守托管机构的适用程序。若指定金融机构(S)同意(S)接受任何票据以交换，但没有及时支付及/或交付(视情况而定)相关兑换代价，或指定金融机构(S)不接受票据交换，本公司应支付及/或交付(视情况而定)根据本契约当时规定的相关兑换代价，犹如本公司并未作出交易所选择一样。

​

(c)本公司指定任何指定金融机构(S)可将票据交予兑换，并不要求该指定金融机构(S)接受任何票据。

​

第十五条

根据持有人的选择回购票据

​

第15.01条根据持有人的选择进行回购。(A)每名持有人均有权按该持有人的选择，要求本公司于2025年9月2日(“购回日期”)以现金方式购回所有该等持有人的债券或其本金1,000美元的整数倍的任何部分，回购价格(“购回价格”)相等于将予购回的债券本金的100%，加于购回日(但不包括购回日)的应计及未付利息(除非购回日期在定期记录日期之后但在紧接的付息日期或之前，在此情况下，本公司须于付息日向记录持有人支付截至该定期记录日期营业时间结束时的全部应计及未付利息(如有)，而回购价格将等于将予购回的票据本金的100%)。不迟于购回日期前20个营业日，本公司须将通知(“公司通知”)以电子邮件及第一类邮件送交受托人、付款代理人及以第一类邮件送交各持有人于票据登记处票据登记册所示地址(及适用法律规定的实益拥有人及转换代理(如受托人除外))。公司通知应包括一份由持有人填写的回购通知表格，并应说明：

​

​

93

(i)持有人可根据本第15.01条行使回购权利的最后日期(“回购到期时间”)；

​

(Ii)回购价格；

​

(Iii)回购日期；

​

(Iv)转换代理和支付代理的名称和地址；

​

(v)只有在持有人按照本契约的条款撤回回购通知的情况下，持有人才可转换已就其发出回购通知的票据；

​

(Vi)持有人有权撤回在回购到期前交回的任何票据；及

​

(Vii)持有人行使15.01节规定的回购权利必须遵循的程序，以及对这些权利的简要描述。

​

应公司的书面要求，受托人应以公司的名义发出通知，费用由公司承担；提供, 然而，，在任何情况下，该公司通知的文本均应由公司编写。

​

在提供本公司通告的同时，本公司应在纽约市发行的一份报纸上刊登载有本公司通告所载信息的通告，或在本公司网站或本公司当时可能使用的其他公共媒体上刊登该等信息。

​

本公司没有发出上述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.01节回购债券的程序的有效性。

​

本条款15.01项下的票据回购应由其持有人选择在下列情况下进行：

​

(A)由持有人将妥为填妥的通知书(“购回通知书”)交付付款代理人(或为此目的而委任的其他代理人)，如该等钞票是实物钞票，或符合保管人的交出全球钞票权益的程序，则该通知书(“购回通知书”)的格式如属实物钞票，则须按本文件所附票据格式附件3所列的格式送交付款代理人(或为此目的而委任的其他代理人)，而在上述两种情况下，均须在自购回日期前20个营业日的任何时间开始营业起至紧接购回日前的第二个营业日的营业时间结束为止的期间内，将该通知书(“购回通知书”)送交付款代理人(或其他代理人)；及

​

(B)在购回通知(连同所有必需的背书)送交付款代理人办事处或指定的其他代理人后的任何时间，将票据交付付款代理人(如票据为实物票据)

​

​

94

为此目的，如果票据是全球票据，则按照托管人的程序进行票据的账面登记转让，在每种情况下，这种交付都是持有人收到回购价格的条件。

​

每份回购通知应注明：

​

(A)如属实物票据，将交付回购的票据的证书号码；

​

(B)将回购的债券本金部分，必须为1,000美元或其整数倍；及

​

(C)公司将根据《债券》及本契约的适用条文购回该等债券；

​

提供, 然而，，如果票据是全球票据，回购通知必须符合适当的存管程序。

​

即使本协议有任何相反规定，任何向付款代理人递交本第15.01条所述购回通知的持有人，均有权在紧接购回日期前第二个营业日结束前的任何时间，根据第15.03条向受托人及付款代理人递交妥为填妥的撤回书面通知，以撤回全部或部分购回通知。

​

付款代理人收到任何回购通知或撤回回购通知的书面通知后，应立即通知公司。

​

债券持有人不得就任何票据递交任何购回通知，亦不得根据本第15.01节交回票据以供回购，惟该持有人亦已按照第15.02节就该票据递交基本变更购回通知，并未根据第15.03节有效撤回该等基本变更购回通知。

​

(b)尽管有上述规定，如于购回日期或之前，债券的本金额已加速，而该加速并未被撤销(除非本公司未能就该等票据支付购回价款而导致加速)，则本公司不得于购回日按持有人的选择购回任何票据。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因公司拖欠该等票据的回购价格而导致加速)或任何符合托管程序的票据入账转让指示应被视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关该票据的回购通知后，应视为已被撤回。

​

​

95

第15.02条在发生根本性变化时，持有人可以选择回购。(A)如果在任何时间发生根本变化，各持有人有权根据该持有人的选择，要求本公司在第15.02(C)节规定的营业日(“根本变化回购日期”)，以现金方式回购全部该等持有人的票据，或其相当于1,000美元或1,000美元的整数倍的任何部分，回购价格为公司发出根本变化通知之日起不少于20个工作日或超过35个工作日，回购价格相当于其本金的100%。加基本变动回购日期(“基本变动回购价格”)的应计及未付利息(如有)，除非基本变动回购日期在定期记录日期之后但在与该定期记录日期有关的付息日期或之前，在此情况下，本公司须于付息日向记录持有人支付截至该定期记录日期的全部应计及未付利息(如有)，而基本变动回购价格应相等于根据本条第15条将购回的票据本金的100%。付款代理或为此目的指定的任何其他代理将不负责确定基本变更回购价格。

​

(b)本条款15.02项下的票据回购应由其持有人选择在下列情况下进行：

​

(i)如票据为实物票据，或符合保管人交出全球票据权益的程序(如票据为全球票据)，持有人须在紧接基本变动购回日期前的第二个营业日或之前，以附件2所载格式，向付款代理人交付已妥为填妥的通知(“基本变动回购通知”)；及

​

(Ii)根据托管人的程序，在基本变动回购通知(连同所有必要的转让签注)交付付款代理办事处后的任何时间，或如果票据是全球票据，则将票据交付支付代理(如果票据是实物票据)，或如果票据是全球票据，则在任何时间将票据交付支付代理，在每种情况下，交付都是持有人收到基本变动回购价格的条件。

​

有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：

​

(i)如属实物票据，则为将交付回购的票据的证书号码；

​

(Ii)债券本金回购部分，金额必须为1,000美元或其整数倍；及

​

(Iii)债券将由本公司根据债券和本契约的适用条款进行回购；

​

​

96

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须符合适当的存管程序。

​

即使本协议有任何相反规定，任何持有人如向付款代理递交本第15.02条所述的基本变更购回通知，均有权在紧接基本变更购回日期前第二个营业日营业结束前的任何时间，根据第15.03条向付款代理递交一份填妥的书面撤回通知，以撤回全部或部分该基本变更购回通知。

​

付款代理人在收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

​

任何票据的基本变动购回通知不得交付，持有人亦不得为回购票据而交回票据，惟持有人亦已按照第15.01节就该票据交回购回通知，并未根据第15.03节有效撤回该购回通知。

​

(c)于重大变更生效日期后第20个历日或之前，本公司须向所有持有人、受托人及付款代理人(如非受托人)(或为此目的而委任的任何其他代理人)发出书面通知(“根本变更公司通知”)，告知重大变更生效日期的发生，以及持有人可选择因此而产生的回购权利。就实物票据而言，此类通知应以第一类邮件的形式发出，而就全球票据而言，此类通知应按照保管人的适用程序送达。在提供该通知的同时，本公司应在纽约市内发行的一份报纸上刊登一份载有公司重大变革通知所载信息的通知，或在本公司网站上或通过本公司当时可能使用的其他公共媒体发布该等信息。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

​

(i)导致根本性变化的事件以及此类事件是否也构成整体的根本性变化；

​

(Ii)根本变更的生效日期；

​

(Iii)持有人可根据本条第十五条行使回购权的最后日期；

​

(Iv)回购价格的根本性变化；

​

(v)根本改变回购日期；

​

(Vi)受托人和付款代理人(或任何其他指定进行回购的代理人，如适用)的姓名或名称及地址；

​

(Vii)如果适用，转换率和对转换率的任何调整；

​

​

97

(Viii)只有在持有人按照本契约的条款撤回基本变动购回通知的情况下，持有人才可转换已就其递交基本变动购回通知的票据；及

​

(Ix)持有人要求公司回购其债券所必须遵循的程序。

​

本公司未能发出上述通知或上述通知中的任何缺陷均不应限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02条回购票据的程序的有效性。

​

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出通知，费用由公司承担；提供, 然而，在任何情况下，该根本改变公司通告的文本均须由本公司编制，并在根本改变公司通告发出日期前2个营业日(或受托人可接受的较短期间)内送交受托人。

​

(d)尽管有上述规定，如债券的本金金额已加速，而该加速并未于该日期或之前撤销(除非本公司未能就该等票据支付基本变动购回价格而导致加速支付)，则本公司不得于任何日期由持有人在作出基本变动时选择购回任何票据。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因公司拖欠有关票据的基本变动回购价格而加速)，或根据托管机构的程序进行票据入账转让的任何指示视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关票据的基本变动回购通知后，应视为已被撤回。

​

第15.03条撤回回购通知或基本更改回购通知。(A)回购通知或基本变更回购通知可在紧接回购日期之前的第二个营业日的营业结束前，或紧接基本变更回购日期前的第二个营业日的营业结束前(视属何情况而定)，通过向受托人和付款代理人(或为此目的指定的代理人)递交一份正式填写的书面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具体规定：

​

(i)现正就其呈交该撤回通知的票据的本金款额，

​

(Ii)如已发出实物票据，则为正就其呈交撤回通知的票据的证书编号；及

​

(Iii)受原有购回通知或基本更改购回通知(视属何情况而定)所规限的该等票据的本金款额(如有的话)

​

​

98

本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；

​

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适用程序。

​

第15.04条按金回购价格或基本变动回购价格。(A)本公司将于纽约时间上午10时或之前，于购回日或基本变动购回日(视属何情况而定)，向受托人或付款代理人(或本公司为此目的而委任的任何其他代理人)(或如公司作为其本身的付款代理人，则按第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及以信托方式持有)存放一笔足以按适当的回购价格或基本变动购回价格购回所有债券的款项；然而，如果受托人(或适用的付款代理)在纽约时间上午10：00之后收到任何存款，则该存款将被视为在下一个营业日存入。在付款代理人(或本公司为此目的而委任的其他代理人)及受托人(视何者适用而定)收到资金及/或票据后，交回购回的票据(且未根据第15.03节撤回)的付款将于(I)购回日期或基本变动购回日期(视属何情况而定)较后的日期支付，(提供持有人已满足第15.01节或15.02节(视属何情况而定)的条件，及(Ii)票据持有人以15.01节或15.02节(视情况而定)要求的方式向付款代理人(或本公司指定的其他代理人)转账或交付票据的时间，以即时可用资金电汇的方式，向有权获得该票据的持有人支付该人指定的账户的金额；提供, 然而，，向保管人付款应通过电汇立即可用的资金到保管人或其代名人的账户。付款代理人(或本公司为此目的而委任的其他代理人)须在该等付款后，在本公司提出书面要求后，立即将任何超出购回价格或基本变动购回价格(视属何情况而定)的款项退还本公司。

​

(b)如在购回日期或基本变动购回日(视属何情况而定)上午10时前，付款代理人(或本公司为此目的而委任的其他代理人)持有足以支付将于购回日期或基本变动购回日(视属何情况而定)购回的所有票据或其部分的款项，则就已于购回日期或基本变动购回日(视属何情况而定)妥为交回购回而并未有效撤回的票据而言，付款代理人(或本公司为此目的而委任的其他代理人)(I)该等票据将停止未偿还，。(Ii)该等票据的利息将停止累算(不论该等票据是否已作出簿记转账，或该等票据是否已交付予付款代理人)及。(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将终止(收取回购价格或基本变动购回价格(视属何情况而定)的权利，以及持有人于适用的定期记录日期收取先前累算及未付利息(如有的话)的权利，但在交付或转让该等票据时收取先前累算及未付利息(如有的话)的权利除外)。视属何情况而定)。

​

​

99

(c)根据第15.01条或15.02条部分回购的票据一经交回，本公司即须签立，而受托人在接获公司命令后，须认证一张新票据并将其交付持有人，新票据的授权面额与已交回的票据中未购回部分的本金金额相等。

​

第15.05条回购票据时须遵守适用法律的契诺。对于任何回购要约，如有需要，本公司将：

​

(a)遵守规则13E-4、规则14E-1和交易所法案下的任何其他要约收购规则的规定；

​

(b)提交《交易法》规定的明细表或其他所需明细表；以及

​

(c)否则，遵守(X)所有联邦和州证券法以及(Y)因普通股在许可交易所上市而适用于公司的法律和法规，在每种情况下，均与公司回购票据的要约相关；

​

在每一种情况下，以允许本条第15条规定的权利和义务在本条第15条规定的时间和方式行使。

​

即使本契约有任何相反的规定，如果第三方以相同的方式、同时以相同或更高的价格提出要约，并在其他方面符合本公司在15.05节中提出的要约的要求，则本公司不应被要求回购或提出要约回购根本改变后的票据，并且该第三方同时以相同的方式购买根据其要约适当退回和未有效撤回的所有票据。支付相同或更高的价格，并在其他方面符合本公司在15.05节中提出的要约要求(包括要求在适用的基本变化回购日期和相关票据的入账、转移或交付时间中较晚的日期支付基本变化回购价格)；提供本公司将继续有责任(I)向持有人交付适用的基本变动通知(该基本变动通知将表明该第三方将提出购买票据的要约)，(Ii)遵守与任何该等购买相关的适用证券法，及(Iii)于适用的基本变动回购日期和相关票据的入账、转让或交付时间较后的时间支付适用的基本变动回购价格，倘若该第三方未能在该时间按该金额支付有关款项。

​

尽管本契约有任何相反的规定，但在票据首次发行之日后通过的任何联邦或州证券法或其他适用法律或法规的规定与本契约中关于公司在发生根本变化时回购票据的义务的规定相冲突的情况下，本公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因该冲突而被视为违反了其在本契约的该等规定下的义务。

​

​

100

第十六条

税收减免和清理减免

​

第16.01条因相关司法管辖区税法变更而选择赎回。除本章程第16条所述外，本公司不得在债券到期前按其选择赎回债券。如果公司已经或将有义务在下一个付息日向票据持有人支付超过1美元的额外金额极小的数额，其结果是：

​

(a)任何公开宣布并于2022年8月24日或之后生效的更改或修订，或如属继承人，则在该继承人承担本公司在票据及契约下的所有义务的日期后生效，或如属在该日期后成为有关司法管辖区的司法管辖区，则在该司法管辖区成为有关司法管辖区的日期后生效；或

​

(b)任何公开宣布并于2022年8月24日或之后生效的变更，或就继承人而言，在该继承人承担本公司在票据和契约项下的所有义务的日期之后生效，或对于在该日期之后成为相关司法管辖区的司法管辖区而言，在该司法管辖区成为相关司法管辖区的日期之后，在任何立法机构、法院、政府机构对该等法律、规则或法规的解释、管理或应用中生效，有关司法管辖区的税务机关或监管或行政机关(包括颁布任何立法，以及宣布或公布任何司法决定或监管或行政解释或裁定)；

​

(“税法变更”)，本公司可选择赎回除部分债券外的全部债券，赎回价格相当于债券本金的100%(“税务赎回价格”)，另加应计及未付利息(如有)，但不包括本公司指定的赎回日期，赎回日期应为紧接到期日(“税务赎回日期”)前第20个预定交易日(“税务赎回日期”)或之前(该赎回包括“税务赎回”)，以免生疑问，与该赎回价格相关的任何额外金额；提供本公司只有在下列情况下才可赎回债券：(I)本公司不能透过采取本公司可采取的商业合理措施而逃避该等责任(提供(Ii)本公司向受托人提交在相关司法管辖区内具有认可地位的外部法律顾问或税务顾问的意见，以及一份高级人员证书，证明税法的该等改变及支付额外款项的责任，以及本公司确定不能透过采取本公司可采取的商业合理措施而避免该等责任。受托人应且有权依赖该意见和高级船员证书(无需进一步调查和调查)，该意见和证书对持有人具有决定性和约束力。

​

尽管本第16条有任何相反的规定，本公司或任何继承人不得在就中华人民共和国扣除或预扣税项以及在中国的来源收取的任何其他税收支付额外金额的情况下赎回任何票据

​

​

101

根据中国企业所得税法，本公司或其继承人被视为中国税务居民，因此适用的中国税率或更低。

​

如赎回税项日期在正常记录日期之后而在相应的利息支付日期或之前，本公司应在该利息支付日期当日或之前，向票据记录持有人支付或安排支付代理人在该利息支付日期当日或之前向票据记录持有人支付应付的应计和未付利息的全部金额(如有的话)，以及与该利息有关的任何额外金额，而应付予任何持有人(根据下述条文选择不赎回其债券的持有人除外)的赎回价格，须相等于该债券本金的100%，为免生疑问，亦包括与该赎回价格有关的任何额外款额。本公司须于本公司发出赎回通知时，以书面通知受托人其选择及支付该等利息及与该等利息有关的任何额外款项的日期。

​

本公司须于赎回税款日期前，向受托人及票据持有人发出不少于50个指定交易日但不超过60个指定交易日的赎回通知(“赎回通知”)。在提供该等通知(包括赎回价格、税务赎回日期及结算方法)的同时，本公司应于紧接相关税务赎回日期前第二个营业日的第二个营业日结束前，于本公司发出赎回通知当日或之后的兑换日期适用于所有转换股份的兑换日期，刊登载有该等资料的通告，或在本公司网站或本公司当时可能使用的其他公众媒体刊登载有该等资料的通告。纳税兑换日期必须是营业日。

​

在收到该等赎回通知后，每名持有人均有权选择不赎回其票据，在此情况下，本公司无须纯粹因为税法的改变而就该等票据支付任何额外款项(不论是转换、所需回购、到期或其他形式，亦不论是以现金、美国存托凭证(或代替其的普通股)、或其组合、参考财产或其他方式)，或如本公司未能在税务赎回日期支付赎回价格，公司支付赎回价格的较晚日期)，以及与该等票据有关的所有未来付款将受到由于税法的这种变化而被扣除或扣缴的相关司法管辖权和法律要求的税款的扣除或扣缴；提供尽管有上述规定，如选择不赎回其债券的持有人转换其债券与本公司根据第14.03(G)条选择就税法的该等改变赎回债券有关，则本公司有责任支付与该等转换有关的额外金额(如有)。

​

根据DTC对全球票据的适用程序，选择不赎回其票据的持有人必须向付款代理人递交一份书面选择通知，以便付款代理人在紧接赎税日期之前的第二个营业日结束前收到选择通知；提供即，符合第14.02(B)节中关于转换的要求的持有人应被视为拥有

​

​

102

递交了其选择不如此赎回其债券的通知。持有人可于紧接税务赎回日期前一个营业日营业结束前向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回任何选择通知(与转换有关的被视为选择通知除外)(或如公司未能在税务赎回日期支付赎回价款，则为公司支付赎回价款的较后日期)。如果没有作出选择或被视为作出选择，持有人将赎回其票据，而不会采取任何进一步行动。

​

本公司或其继承人不得赎回任何债券，如债券的本金额已加快，而在税务赎回日期或之前，该加速并未被撤销。

​

第16.02条第100章救赎。(A)如在紧接到期日之前的第42个预定交易日之前的某个赎回日期(“清理赎回日”)，原本已发行的债券本金总额不足10%尚未赎回(包括先前根据第14.13条(兑换折算中的留数)(这样的赎回，一种“清理赎回”))。

​

(b)如属任何清理赎回，本公司须在清理赎回日期前，向受托人、转换代理(如受托人除外)及债券持有人发出不少于46个但不超过60个预定交易日的书面通知(“清理赎回通知”)，而赎回价格将相等于将赎回的票据本金的100%(“清理赎回价格”)，另加应计及未付利息，但不包括：清理赎回日期(除非清理赎回日期在定期记录日期之后但在紧接的利息支付日期或之前，在此情况下，本公司须于利息支付日期向记录持有人支付截至该定期记录日期营业结束时的全部应计及未付利息(如有)，而赎回价格应相等于将赎回的票据本金的100%)。清理兑换日期必须是营业日。公司应向每位持有人发出书面的清理赎回通知，其中包含本契约中规定的某些信息，包括：

​

(i)清理赎回日期；

​

(Ii)赎回价格；

​

(Iii)适用于所有转换日期的结算方法，转换日期发生在公司发出清理赎回通知之日或之后，以及紧接相关清理赎回日期前第二个营业日的营业结束前；

​

(Iv)在清理赎回日，每张票据的赎回价格将到期并应支付，除非公司拖欠赎回价格，否则该票据的利息(如有)将在清理赎回日及之后停止计提；

​

​

103

(v)须赎回债券以支付赎回价款的一个或多个地点；

​

(Vi)债券持有人可在清理赎回日期前第二个营业日营业结束前的任何时间交出票据以供转换(除非公司未能支付赎回价格，在这种情况下，票据持有人可将该等票据转换至紧接已支付赎回价格或已作适当准备的日期前一个营业日)；

​

(Vii)换算率，以及根据第14.03节在换算率中增加的额外美国存托凭证的数量(如适用)；

​

(Viii)指定给该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码(如有)，且并无就该通知所列或印于该票据上的CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及

​

(Ix)如果任何票据只赎回部分，则赎回本金的部分，并在该票据交出时，发行一张本金相当于该票据未赎回部分的新票据。

​

在提供赎回通知的同时，本公司应在纽约市内发行的报纸上刊登载有该信息的通知，或在本公司网站上或通过本公司当时可能使用的其他公共媒体发布该信息。

​

清理赎回通知不可撤销。应公司事先的书面要求，受托人应以公司的名义发出清理赎回通知，费用由公司承担；提供, 然而，，本公司须于发出清理赎回通知日期前五个营业日内(除非受托人满意较短期限者除外)，向受托人递交一份高级人员证书及一份公司命令，要求受托人发出该清理赎回通知及将发出的清理赎回通知，列明前段所述的资料。如果以本文规定的方式发出清理赎回通知，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已正式发出。在任何情况下，没有向任何指定为全部或部分赎回纸币的持有人发出该等清理赎回通知或该通知中的任何欠妥之处，并不影响任何其他纸币的清理赎回法律程序的有效性。

​

如于清理赎回日或之前，债券的本金已加快，而该加速并未被撤销(除非本公司未能就该等债券支付赎回价款而导致加速)，则不得赎回任何债券。

​

​

104

第十七条

杂项条文

​

第17.01条对公司继任人具有约束力的条款。本契约中包含的本公司的所有契诺、规定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

​

第17.02条继承公司的公务作为。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或法律程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及执行。

​

第17.03条通知等的地址本契约任何条文规定或允许由受托人或持有人向本公司发出或送达的任何通知或要求，就所有目的而言，如以预付邮资的挂号或挂号邮寄方式寄往(直至本公司向受托人提交另一个地址)的邮政信箱内，并寄往上海市青浦区华志路1685号一号楼中通快递(开曼)有限公司，邮政编码201708，人民银行Republic of China，收件人：首席财务官，电话：[***]，电子邮件：[***]。根据本协议向受托人或付款代理人发出或提出的任何通知、指示、请求或要求，应以预付邮资的挂号或挂号邮寄方式寄存在寄往付款代理人办事处的邮政信箱内，或以PDF格式以电子方式寄送。根据本协议向受托人发出或提出的任何通知、指示、要求或要求，均须以挂号或挂号邮寄方式预付邮资，存放于寄往公司信托办事处的邮政信箱内，或以PDF格式以电子方式发送，并须视作受托人实际收到有关通知、指示、要求或要求。尽管本契约有任何其他规定，向受托人和任何其他代理人发出的通知只有在公司信托办公室或支付公司信托办公室的负责人实际收到通知后才视为已收到(视情况而定)。

​

本契约项下的所有通知和其他通信应以英语书面形式进行。

​

只要该等票据由全球票据代表，而该等全球票据由DTC持有，则向全球票据实益权益拥有人发出通知的方式，可向DTC递交有关通知，由DTC根据DTC的适用程序传达予有权持有的帐户持有人。

​

本公司在此承认，本公司完全了解以电子方式(包括传真)传送指示的风险，并知道这些风险，因此授权受托人接受以本公司名义或以本公司一个或多个适当授权签署人的名义通过电子方式(包括传真)发送给本公司或任何付款代理、转让代理、兑换代理或票据登记处的任何指示并采取行动。受托人在接受或执行其收到的任何指示、通讯或文件时，应有权依据本契约第7.06条的规定行事，并且在任何通知或通讯未收到或损坏的情况下，受托人不承担任何责任。

​

​

105

无法辨认、中断、复制、不完整、未经授权或因任何原因延误，包括(但不限于)电子或电信故障。

​

此外，尽管有上述规定，如果任何受托人收到其认为真实且由适当的一人或多人发送的通过电子邮件、其他电子方法或其他不安全的通讯方法传递的信息或指示，受托人或任何付款代理人、转让代理人、兑换代理人或票据登记处均无责任或义务(I)核实或确认发出该等指示的人实际上是获授权代表本公司发出指示或指示的人；及(Ii)在其或其严重疏忽或故意不当行为的情况下，无须对任何持有人所招致或蒙受的任何损失、负债、费用或开支负责，本公司或任何其他人士因该等资料或指示的依赖或遵守而引致的损失。

​

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

​

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应以预付邮资的头等邮件邮寄至票据登记册上所示的该持有人的地址，或以电子邮件发送，如在规定时间内如此交付，则应充分送达该持有人。交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应按照保管人的适用程序交付，并应在规定的时间内充分交付给该持有人。

​

未向持有人邮寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

​

如果由于普通邮件服务暂停或任何其他原因，无法通过邮件向持有人发出此类通知，则经受托人批准的此类通知应构成本协议项下各项目的的充分通知。

​

第17.04条管辖法律；管辖权。本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

​

为了票据持有人及受托人的利益，本公司不可撤销地同意及同意，就本契约或票据所引起或与本契约或票据有关的义务、法律责任或任何其他事宜而对其提出的任何法律行动、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起，并在有关票据的到期及即将到期的款项已获支付之前，特此不可撤销地同意并服从各该等法院的非专属司法管辖权以人为本，一般

​

​

106

并无条件地就其财产、资产及收入自行进行任何诉讼、诉讼或法律程序。

​

在法律允许的最大范围内，公司可无条件地放弃其现在或以后对在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的由本契约引起或与本契约有关的任何上述诉讼、起诉或法律程序的地点提出的任何异议，纽约州，并在此进一步明确和无条件地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、起诉或法律程序是在不方便的法院提起的。

​

第17.05条呈交司法管辖权；法律程序文件的送达。本公司不可撤销地指定纽约东42街122号，纽约邮编10168，作为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，并同意将法律程序文件送达该代理人，并同意将法律程序文件送达该代理人，并由送达该法律程序文件的人向本公司发出书面通知，地址为上海市青浦区华志路1685号一栋，中通快递(开曼)有限公司，邮编201708，人民银行Republic of China，收件人：首席财务官，电话：[***]，电子邮件：[***]在各方面均应被视为在任何该等诉讼或法律程序中有效地向本公司送达法律程序文件。本公司进一步同意采取必要的任何及所有行动，以维持该代理人的指定及委任在本契约日期起计五年内完全有效及有效。如该代理人因任何原因不再担任送达法律程序文件的代理人，本公司应立即委任一名在纽约州具有送达法律程序文件资格的新代理人，并在接受委任后十个营业日内向受托人递交一份新代理人接受委任的副本。本条例并不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件，或在任何其他具司法管辖权的法院对本公司提起法律程序或以其他方式起诉本公司的权利。在本公司已取得或以后可能获得任何主权或其他豁免权而不受任何法院管辖或就其本身或其财产进行任何法律程序的范围内，本公司不可撤销地就其在本协议或任何票据项下的责任放弃该等豁免权。

​

第17.06条遵守先决条件的证据；受托人律师的证书和意见。在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求时，如受托人提出要求，公司应向受托人提交一份高级人员证书和律师意见，说明该等行动是本契约条款所允许的。

​

由公司或代表公司在本契约中规定并就遵守本契约向受托人交付的每份高级船员证书(第4.09节规定的高级船员证书除外)应包括：(A)作出该证书的人熟悉所要求的行动和本契约的陈述；(B)关于该证书所载陈述所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述；(C)一项陈述，说明在该人的判决中，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能在知情的情况下就本契约是否准许该行动作出判断；

​

​

107

及(D)一项陈述，说明根据该人的判断，该诉讼是否获本契据准许。

​

即使第17.06节有任何相反的规定，如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本合同项下采取的任何行动接受律师的意见，受托人应有权听取律师的意见。

​

第17.07条法定节假日。在任何情况下，如果任何利息支付日期、税务赎回日期、清理赎回日期、基本变更购回日期、转换日期、回购日期或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动不需要在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力和效果与该日期相同，并且不应就延迟产生利息。

​

第17.08条未创建担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示，不得解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的《统一商法》或类似法律规定的担保权益。

​

第17.09条义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或默示内容，不得给予任何人任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索，但持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何票据登记人及其在本契约下的继承人除外。

​

第17.10条目录、标题等。本义齿的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

​

第17.11条在对应方中执行。本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

​

第17.12条可分割性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

​

第17.13条放弃陪审团审讯。公司和受托人在此不可撤销地放弃，而每个持有人通过接受票据或全球票据中的实益权益(视情况而定)，应被视为在适用法律允许的最大范围内放弃了在任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利

​

​

108

因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之有关的法律程序。

​

第17.14条不可抗力。在任何情况下，受托人或代理人对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害、流行病、流行病和大范围的健康危机、或天灾，或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障，直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误，不承担任何责任或责任；据了解，受托人或代理人(视属何情况而定)应作出符合银行业公认做法的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

​

第17.15条计算。除本章程另有规定外，本公司应负责进行本附注所要求的或与转换有关的所有计算，而受托人或代理人在任何情况下均不负责作出该等计算，而受托人或代理人在任何情况下均不负责作出该等计算。该等计算包括(但不限于)美国存托凭证最近一次呈报的销售价格、每日VWAP、每日换算值、每日结算额、任何应付票据的应计利息、于重大变动或赎回通知(如有)时须加入兑换率的额外美国存托凭证数目、票据的兑换率及其任何调整。公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，公司的计算将是最终的，并对持有者具有约束力。本公司应向受托人、付款代理及兑换代理各提供一份计算明细表，而受托人、付款代理及兑换代理均有权对本公司计算的准确性作出最终及不负任何责任，而无须独立核实。受托人将应任何债券登记持有人的事先书面要求，将公司的计算结果转交给该持有人，费用和费用由公司承担。

​

第17.16条《爱国者法案》. 为了遵守适用于银行机构的不时有效的法律、规则、法规和行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，包括美国《美国爱国者法》第326条（“适用法律”），受托人必须获取、核实、记录和更新与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，各方同意根据受托人不时的请求向受托人提供该方可能获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用法律。

​

[故意将页面的其余部分留空]

​

​

109

兹证明，本合同双方已于上文第一次写明的日期正式签立本契约。

​

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印痕的签名页

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印痕的签名页

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附件A

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[票据面额的形式]

​

[如果全局笔记包含以下图例]

​

[这是一种以下所指契约所指的全球纸币，并以托管人或该托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可视其为本票据的拥有人及持有人。

​

除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。]

​

[如果受限安全，则包括以下图例]

​

[该证券、转换该证券时可交付的美国存托股份(如果有的话)以及该证券所代表的A类普通股或可替代其交付的A类普通股尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记，属于证券法第144条所指的“受限证券”，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同(或合同)或取得合同(或合同)的实益权益，收购人：

​

(1)代表IT及其代理的任何账户是(A)“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或(B)位于美国境外且不是美国人(定义见证券法下的S)，且IT对每个该等账户行使独家投资酌情权，且IT及任何该等账户在紧接前三个月不是中通快递(开曼)有限公司的联营公司。(“该公司”)；及

​

(2)为了公司的利益，同意IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让该证券，

​

​

A-1

本证券转换时可交付的美国存托股份(如有)及其所代表的普通股，或可替代其交付的或本协议中的任何实益权益，或在(X)最后一个原始发行日期后一年的日期或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)之前的日期之前交付的美国存托股份，但：

​

(A)该公司或其任何附属公司，或

​

(B)根据已根据证券法生效的登记声明，或

​

(C)根据《证券法》第144A条，向合理地相信为合资格机构买家的人，

​

(D)根据证券法S的规定，在美国境外的非美国人，或

​

(E)根据《证券法》第144条规定的注册豁免(如有)。

​

在根据上述第(2)(E)项登记任何转让之前，公司、美国存托股份托管机构和受托人保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

​

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在紧接前三个月内一直是该公司的联营公司(定义见证券法第144条)的人士，不得购买、以其他方式收购或拥有本票据、转换本票据时可交付的美国存托股份(如有)及其所代表的普通股或可替代票据交付的普通股，或本票据或其中的实益权益。]

​

​

A-2

中通快递（凯曼）股份有限公司

​

2027年到期的1.50%可转换优先票据

​

​

CUSIP 98980A AA3号

ISIN号。US98980AAA34

​

中通快递(开曼)有限公司，一家根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的公司(“公司”，包括本文背面提到的任何继承公司或公司或其他实体)，就收到的价值承诺支付给[CEDE&CO.]²[               ]³，或登记受让人，本金[如本文件所附“换文明细表”所述]⁴[以美元计[                                ]]⁵，连同所有其他未偿还票据的本金，除非获得契约许可，否则在2027年9月1日，根据托管机构的规则和程序，总额不得超过1,000,000,000美元，其利息如下所述。

​

本票据自2022年8月29日(包括该日)起计，或自下一次预定付息日期至2027年9月1日止(包括该日)起(包括该日在内)，按每年1.50%的利率计入现金利息。利息每半年支付一次，分别于2023年3月1日开始，在前一次2月15日和8月15日交易结束时(无论该日是否为营业日)，于每年3月1日和9月1日付息一次。附加利息(如有)将按照上述契约第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节的规定支付，其中提到的任何票据的利息或与任何票据有关的利息，在这种情况下，如果根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节中的任何一项而支付、曾经支付或将支付的额外利息，以及任何关于支付额外利息的明示提及，应被视为包括额外利息，在没有明示提及的情况下，不得解释为排除在该等规定中的额外权益。

​

任何拖欠的款项将按债券所承担的年利率计算年息。加1%，在符合适用法律规定的可执行性的前提下，从相关付款日期起至违约之日止(但不包括在内)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

¹包括If Global Note。

²包括If Global Note。

³如果包含物理笔记，则包括。

⁴包括If Global Note。

⁵如果包含物理笔记，则包括。

​

​

A-3

本公司应在其选择时，根据《契约》第2.03(C)节的规定支付款项。

​

只要该票据是一种全球票据，本公司应以电汇方式向作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)支付或促使付款代理人支付该票据的本金和利息。根据本契约的规定和规定，本公司应向本公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已指定Citibank N.A.为票据的支付代理、兑换代理及票据登记处，并指定其公司信托办事处作为票据可供出示以供付款或登记转让的地方。

​

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于，赋予本附注持有人按契约所载条款及限制将本附票转换为现金、美国存托凭证或现金及美国存托凭证的组合(视何者适用而定)的条文。股东可选择收取普通股，以代替转换时可交付的任何美国存托凭证。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

​

本附注及因本附注而引起或与本附注有关的任何申索、争议或争议，均须按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条文)。

​

如本附注与本契约有任何冲突，则以本契约的规定为准。

​

在本票据上的认证证书已由受托人或正式授权的认证代理人在本契约下以手动或电子方式签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。

​

[故意将页面的其余部分留空]

​

​

A-4

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

​

​

​

A-5

​

​

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A-6

[反转票据的形式]

​

中通快递(开曼)有限公司

2027年到期的1.50%可转换优先票据

​

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2027年到期的1.50%可转换优先票据(“票据”)，最初本金总额以1,000,000,000美元为限，受契约第2.10节规限，所有根据或将根据本公司与作为受托人(“受托人”)的北卡罗来纳州花旗银行于2022年8月29日订立的契约(“契约”)发行或将会发行的票据，现对该契约及其所有补充契约作出参考，以描述权利、权利限制、义务、责任、弥偿、特权、受托人、本公司及票据持有人的法律责任及豁免免责声明。附加票据可发行本金总额不限的额外票据，但须受契约所指明的若干条件规限。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

​

如契约所界定的某些违约事件已发生且仍在继续，则所有票据的本金及利息均可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布，并于声明后到期及应付，其效力及须受契约所载的条件及某些例外情况所规限。如果与本公司或本公司重要附属公司的破产(或类似程序)有关的某些违约事件已经发生，则所有票据的本金和利息应自动成为立即到期和应付的，如契约所述。

​

在该契约的条款及条件规限下，本公司将向持有人支付或安排付款代理就到期日的本金金额、赎回价格、购回价格及基本变动购回价格(视属何情况而定)作出所有付款及交付，而持有人须向付款代理交回票据以收取有关票据的有关付款。公司将支付或促使支付代理人以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

​

在符合本契约的条款及条件下，本公司或本公司的任何继承人根据本契约及票据或与本契约及票据有关而作出的任何付款及交付，包括但不限于本金的支付(如适用，包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格)、溢价(如有)、利息支付、包括任何额外利息及支付现金及/或交付美国存托凭证或任何其他代价(连同支付任何零碎美国存托股份的现金)，以确保票据的实益拥有人在扣除任何适用的预扣或扣除(以及扣除额外款项的任何税项)后所收到的净款额，将相等于该等实益拥有人若不需要该等预扣或扣除将会收到的款额。

​

​

A-7

契约载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，无须取得票据持有人的同意，以及在若干其他情况下，在持有当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人的同意下，签署补充契约，以修改契约及票据的条款，一如契约所述。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据持有人放弃过去因契约而发生的任何失责或违约事件及其后果。

​

本文件中对契约的任何提及及本票据或契约的任何条文均不得改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本票据的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动购回价格(如适用))支付或安排交付本票据的本金(包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格(如适用))、应计利息及未付利息及转换本票据时应支付的代价，按本票据的利率及法定货币或美国存托凭证(包括代替本票据的普通股)(视情况而定)支付或交付(视情况而定)。

​

债券可以登记形式发行，本金1,000美元及其整数倍数为面额的无息券。在本文件票面所述的本公司办事处或代理机构，并在本契约所规定的方式及限制的规限下，票据可兑换相同本金总额的其他核准面额的票据，而无须支付任何服务费，但如本公司或受托人要求，则须支付一笔款项，足以支付因交换新票据持有人的姓名与为交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

​

本公司不得在到期日之前赎回票据，除非如本契约第16.01节所述税法有所改变。债券并无备有偿债基金。

​

持有人有权根据该持有人的选择权，要求本公司于每个购回日期以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格相当于购回价格。

​

于发生基本变动时，持有人有权按该持有人的选择，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格与基本变动购回价格相等。

​

在契约条文的规限下，本协议持有人有权于紧接到期日前第五个预定交易日营业时间结束前，选择将本金金额为1,000美元或其整数倍的任何票据或其中的一部分，按契约规定不时调整的兑换比率，转换为现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合(视何者适用而定)。

​

​

A-8

持有人可选择接收普通股以代替转换后可交付的任何美国存托凭证。在转售限制终止日期之前，任何代替任何美国存托凭证而交付的普通股将受到契约所载及香港股份登记处施加的某些转让限制的约束，并且在该等限制被取消之前，将无法存入中央结算系统。根据无限制存款协议、限制性存款协议和程序函的条款，ADS存托机构将不会接受在转售限制终止日期之前出于提取其代表的普通股目的而交出任何限制性ADS。

​

本注释中使用并在契约中定义的术语在本文中使用，如其中定义。

​

​

A-9

缩略语

​

下列缩略语用于本说明正面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文书写：

​

十个COM=作为共同的租户

​

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

​

客户=保管人

​

十个ENT=作为整个租户

​

JT Ten=有生存权的联权共有人，但不是共有共有人

​

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

​

​

A-10

附表A⁶

​

换文日程表

​

中通快递(开曼)有限公司

2027年到期的1.50%可转换优先票据

​

本次全球票据的初始本金金额为[                         ]美元(美元[                             ])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

​

​

⁶包括If Global Note。

​

​

A-11

附件1

​

[改装通知书的格式]

​

致：中通快递(开曼)有限公司

​

摩根大通银行，N.A.，作为ADS的保存人

​

花旗银行，N.A.，作为转换代理

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本票据的以下签名登记持有人(注：CUSIP：*)⁷兹行使选择权，按照本附注所指的契约条款，将该票据或其以下指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)转换为现金、美国存托凭证(或任何代替其本金的普通股)或现金与美国存托凭证的组合(或代替其任何普通股)，并指示在该等转换时可交付的任何应付现金及/或美国存托凭证(或代替其任何普通股)，连同任何零碎美国存托股份的应付现金，以及代表任何未转换本金金额的任何票据，除非下面注明了不同的名称，否则将被签发并交付给本证书的登记持有人。不受限制存款协议、受限制存款协议或本通告所指的契约中所界定的词语，在本文中均按此定义使用。如任何美国存托凭证(或任何代替该等美国存托凭证的普通股)或本票据未予兑换的任何部分以下文签署人以外的人士的名义发行，则下签人须按照本契约第14.02(D)及14.02(E)节的规定支付所有文件、印花、发行、转让或类似税项(如有)。凡因利息而须支付给下列签署人的任何款项，均随本通知一并发出。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

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关于转换本票据或下文指定的部分，签署人向本公司和美国存托股份托管银行确认、表示并同意，在紧接本附注日期之前的三个月内，签署人并非本公司的“联营公司”(定义见证券法第144条)，亦从未是本公司的“联营公司”(定义见证券法第144条)。

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如果在转换本票据时有任何美国存托凭证可交付，签署人(请选择一种；如果没有选择，则被视为选择不接受任何普通股来代替该等美国存托凭证)：

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□不会选择收取任何普通股来代替该美国存托股份。

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[以下签署人进一步证明：

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⁷转换债券持有人填写要转换的票据系列的安全标识。

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A-12

1.签署人确认(如果签署人是代表另一人的账户，则该人已确认已确认)在转换本票据时收到的受限证券(或票据所代表的证券)没有也不会根据证券法注册。

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2.下列签署人进一步证明：

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(a)签署人是美国存托凭证及其所代表的普通股的持有人，且(I)签署人不是美国人(如证券法下的S条例所界定)，且位于美国境外(S条例所指的范围内)并已收购、或已同意收购及将会收购，且在转换其票据时交付任何美国存托凭证(或任何代替其的普通股)。(I)于美国境外进行兑换的票据及美国存托凭证(或任何代替该等票据的美国存托凭证)及其所代表的普通股；及(Ii)下文签署人并非从事证券买卖业务，或(如下文签署人从事该等业务)于初步分发该等票据时并无从本公司或其任何联属公司购入正被转换的票据。

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或

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(b)下列签署人是代表其客户行事的经纪交易商；其客户已向下述签署人确认，在上述票据的转换中交付任何美国存托凭证(或任何代替该等普通股的普通股)时，该等美国存托凭证(或任何代替该等普通股的普通股)及其所代表的普通股的持有人将会是该等美国存托凭证的持有人，及(I)它不是美国人(如证券法下的S规例所界定)，并且位于美国境外(S规例所指的范围内)并已收购、或已同意收购及将会收购，(Ii)本公司并无从事买卖证券业务，或(如其从事该等业务)于初步分派该等票据时并无从本公司或其任何联属公司购入将予兑换的票据。

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或

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签署人为一名合资格机构买家(定义见证券法第144A条)，代表其本身或一名或多名合资格机构买家，而签署人为(或该等帐户或该等帐户)将于转换票据时收取的美国存托凭证(或代替该等美国存托凭证的任何普通股)的唯一实益拥有人(S)。]⁸

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3.签署人确认，倘若签署人(或该等其他帐户)成为本公司的联属公司，则签署人(及任何该等其他帐户)不得继续持有或保留于本票据转换后收到的受限制证券的任何权益。

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⁸包括受限安全。

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A-13

[4.以下签署人同意(如果下文签署人是代表另一人的账户，则该人已确认其同意)，除非托管银行通知下文签署人(或该其他账户)该受限制证券上的限制性图例已从该等证券中删除，否则下文签署人(及该其他账户)不会提供、出售、质押或以其他方式转让该受限制证券(或该受限制证券所代表的证券)，除非符合该图例及美国及其任何州的任何适用证券法所规定的限制。]⁹

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安全交付说明

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电汇付款说明

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⁹包括受限安全。

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A-14

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A-15

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A-16

附件2

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[基本变更回购通知格式]

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致：中通快递(开曼)有限公司

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花旗银行，北卡罗来纳州，受托人和支付代理人

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本票据的下列签署登记拥有人在此确认已收到中通快递(开曼)有限公司(“本公司”)发出的有关本公司发生基本变更及指明基本变更购回日期的通知，并要求及指示本公司按照本票据所指契约第15.02节的规定，向注册持有人支付(1)本票据的全部本金或以下指定的部分(即1,000美元本金或其整数倍)，及(2)如该基本变动回购日期并非在定期记录日期之后及相应付息日期或之前的期间内，则应计利息及未付利息至该基本变动回购日期(但不包括该日期)。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

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就实物票据而言，将会回购的票据的证书编号如下：

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证书编号(S)：*

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A-17

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A-18

附件3

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[回购通知的格式]

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致：中通快递(开曼)有限公司

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花旗银行，N.A.，作为受托人

​

以下签署的本票据的注册所有者特此确认收到了来自ZTO Express（开曼）Inc.的通知。(the“公司”）关于持有人选择要求公司根据本说明中提及的契约的适用条款，以回购价格回购本票据的全部本金额或其以下指定的部分（即1，000美元本金或其整倍）的权利。

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如属已核证票据，将会购买的票据的证书编号如下：

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A-19

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A-20

附件4

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收件人：花旗银行，NA作为受托人和票据登记员

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[转让和转让的形式]

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取得代价 特此出售、转让和转让给 （请插入受托人的社会保障或纳税人识别号）内注，并在此不可撤销地构成和任命 律师将上述注释转移到公司账簿上，并在场所内拥有完全的替代权。

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关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

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޸致中兴快递（开曼）公司或其子公司;或

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޸根据已根据经修订的1933年证券法生效或已被宣布生效的注册声明；或

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޸依据并遵守经修订的1933年证券法下的第144A条；或

​

޸在美国境外，按照修订后的1933年证券法下的S条例；或

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޸依据并遵守修订后的1933年《证券法》第144条(如果有的话)。

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A-21

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A-22

附件B

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中通快递(开曼)有限公司

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授权证书

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I, [●], [●]，代表中通快递(开曼)有限公司(“本公司”)特此证明：

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(A)下列人士为(I)本公司与作为受托人的花旗银行于2022年8月29日就2027年到期的1.50%可转换优先票据(“票据”)订立的契约(“契约”)的获授权人员；(Ii)妥为选出或委任、合资格并以担任与其姓名相对的一项或多於一项的职位的身分行事的人士；及(Iii)以手工或传真签署签立或将会签立该契约及依据该契约发行的票据的妥为授权人士，并在签立该等票据时，经正式选举或任命，具有资格并担任各自职位或与其姓名相对的职位；

​

(B)以下所列个人均有权应花旗银行的要求，按下述电话号码接受与根据契约发行的票据相关的回电；

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(D)现附上一份真实、正确及完整的代表《债券》的证明书样本，作为附表I。

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B-1

附表I

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[授权证书的签名页]

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兹证明，以下签署人已于注明的日期代表本公司签署并交付本证书。

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[授权证书的签名页]

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