附件11.1

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雾芯科技公司

商业行为和道德准则

I.PURPOSE

本商业行为及道德守则(以下简称“守则”)载有开曼群岛公司雾芯科技及其附属公司及联营公司(统称为“本公司”)按照最高商业道德标准进行业务的一般指引，旨在成为符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第406节及据此颁布的规则所指的“道德守则”。在本守则要求的标准高于商业惯例或适用法律、规则或法规所要求的标准的范围内，公司遵守这些更高的标准。

II.APPLICABILITY

本守则适用于本公司的所有董事、高级管理人员、雇员和顾问，无论他们是以全职、兼职、咨询或临时方式为本公司工作(每个人都是“雇员”，而集体则是“雇员”)。本守则的某些条文特别适用于本公司的首席执行官、首席财务官、其他首席执行官、高级副总裁、副总裁，以及履行符合公司某些资历级别的管理职能的任何其他人员(每个人都是“高级员工”，统称为“高级员工”)。本守则的某些规定适用于协助本公司业务的相关第三方。

本公司董事会(“董事会”)已委任本公司首席财务官Lu为本公司合规官(“合规官”)。如果您对本守则有任何疑问或想举报任何违反本守则的行为，请向合规官员发送电子邮件至[].

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本守则已获董事会采纳，并将于本公司向美国证券交易委员会提交的有关本公司首次公开招股的F-1表格中的本公司登记声明生效时(“生效时间”)生效。

三、感兴趣的影响

确定利益冲突

当员工的私人利益以任何方式干扰或似乎干扰公司的整体利益时，就会发生利益冲突。员工应积极避免任何可能影响员工为公司利益行事的能力的私人利益，或可能使员工难以客观有效地执行工作的任何私人利益。一般而言，下列情况被视为利益冲突：

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(五)尽管本守则其他条款另有规定，但仍需继续执行本守则。

(A)董事或该董事的任何家庭成员(统称为“董事联属公司”)或高级雇员或该高级雇员的任何家庭成员(统称为“人员联属公司”)可继续持有他/她在以下业务或实体(“有利害关系的业务”)中的投资或其他财务权益：

(1)在本公司投资于该等业务或实体或以其他方式于该等业务或实体中拥有权益之前，已作出或获得；或(Y)在该董事或高级雇员加入本公司之前(为免生疑问，不论该董事或高级雇员加入本公司时，本公司是否已投资于该等业务或实体或在该等业务或实体中拥有权益)；或

(2)董事或其高级雇员日后可作出或取得该等投资或其他财务利益，但在作出或取得该等投资或其他财务利益时，该公司尚未投资于该等业务或实体或以其他方式在该等业务或实体中拥有权益；

但上述董事或高级雇员须向董事会披露该项投资或其他财务利益；

(B)有利害关系的董事或高级雇员不得参加公司高级员工之间有关有利害关系的业务的任何讨论，亦不得参与公司与有利害关系的业务之间的任何拟议交易；及

(C)在任何董事联属公司或高级联营公司(I)向与本公司构成竞争的业务或实体投资或以其他方式收购任何股权或其他财务权益；或(Ii)与本公司订立任何交易之前，有关董事或高级雇员须事先获得董事会审计委员会的批准。

·金融监管机构、金融监管机构、监管机构、贷款机构或其他金融交易机构。任何员工不得向本公司的主要客户、供应商或竞争对手的任何公司获得贷款或个人义务担保，或与其进行任何其他个人金融交易。这项准则并不禁止与认可银行或其他金融机构进行公平交易。

·董事会和委员会中的董事会成员、董事会成员和委员会成员。任何员工不得在董事会、受托人或任何实体(无论是否以营利为目的)的委员会中任职，其利益可能合理地与公司的利益发生冲突。员工在接受任何此类董事会或委员会职位之前，必须事先获得董事会的批准。公司可随时重新审查其对任何此类职位的批准，以确定员工在该职位上的服务是否仍然合适。

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以上绝不是可能出现利益冲突的情况的完整清单。以下问题可作为评估上文未具体提到的潜在利益冲突情况的有用指南：

·*行动是否合法？

·中国政府、中国政府是否诚实、公平？

·*，这是否符合公司的最佳利益？

披露利益冲突

公司要求员工充分披露任何可合理预期会引起利益冲突的情况。如果员工怀疑他/她存在利益冲突，或其他人可能合理地认为存在利益冲突的情况，该员工必须立即向合规官报告。利益冲突只能由董事会或董事会的适当委员会免除，并将在法律和适用规则要求的范围内迅速向公众披露，披露范围为本公司代表其普通股的美国存托股份上市和交易的证券交易所(“证券交易所”)。

家庭成员和工作

家庭成员在工作场所以外的行为也可能引起利益冲突，因为它们可能会影响员工代表公司做出决定的客观性。如果员工的家庭成员有兴趣与公司做生意，关于是否建立或继续业务关系的标准以及关系的条款和条件必须不低于在类似情况下适用于寻求与公司做生意的无关方的标准。

员工应向合规官员报告任何涉及家庭成员的情况，这些情况可能会合理地导致利益冲突。就本守则而言，“家庭成员”或“雇员家庭成员”包括雇员的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，不论是血缘、婚姻或领养，或居住在雇员家中的任何人。

四、GIFTS和娱乐

赠送和接受适当的礼物可以被认为是常见的商业惯例。适当的商务礼物和娱乐是受欢迎的礼貌，旨在建立商业伙伴之间的关系和理解。然而，礼物和娱乐永远不应该损害员工做出客观公正商业决策的能力，或者看起来是在损害员工的能力。

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员工有责任在这方面做出正确的判断。作为一般规则，员工只有在礼物或招待符合适用的法律、法规和政策，金额微不足道，且不是对收件人采取任何行动的对价或预期的情况下，才可以向客户或供应商赠送或接受礼物或招待。代表公司进行的所有礼物和招待费用必须在费用报表中适当入账。

公司鼓励员工将收到的礼物提交给公司。虽然不是必须提交小礼物，但超过150美元的礼物必须立即提交给公司的法律部门。

如果员工对任何礼物或招待费用有任何疑问，请与合规官联系。贿赂和回扣是犯罪行为，法律严格禁止。员工不得在世界任何地方提供、给予、索要或接受任何形式的贿赂或回扣。

V.ANTI--贿赂和遵守《反海外腐败法》

美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止直接或间接向外国政府官员或外国政治候选人提供任何有价值的东西，以获取或保留业务。违反《反海外腐败法》不仅违反了公司的政策，而且还构成了《反海外腐败法》下的民事或刑事罪行，在生效时间过后，公司将受到惩罚。任何雇员不得直接或间接向任何国家的政府官员支付或授权任何非法款项。虽然《反海外腐败法》在某些有限的情况下确实允许象征性地支付“促进付款”，但任何此类付款都必须事先与员工的主管讨论并获得其批准，然后才能支付。

任何员工不得直接或间接向任何其他个人或实体支付或授权向任何其他个人或实体支付任何不当款项，以确保公司获得任何不正当利益，也不得向任何其他个人或实体索要任何不当付款以换取任何不正当利益。

六、公司资产的保护和使用

员工应保护公司资产，并确保仅出于合法商业目的有效使用这些资产。盗窃、粗心和浪费直接影响公司的盈利能力，严禁偷窃、粗心和浪费。严禁将公司的资金或资产用于任何非法或不正当的目的，无论是否为个人利益。

为确保公司资产的保护和正确使用，每位员工应：

·*

*，应及时报告任何实际或涉嫌盗窃、损坏或滥用本公司资产的行为；

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·*，保护所有电子程序、数据、通讯及书面材料不受未经授权的访问；以及

·*，*，不得将本公司的资产仅用于合法商业目的。

除本公司首席执行官或首席财务官事先批准外，本公司禁止任何雇员代表本公司进行政治献金（直接或透过行业协会）。禁止的政治捐款包括：

·*；

·*，鼓励个别员工作出任何此类贡献；以及

·该公司不会为员工的任何政治贡献提供补偿。

七、知识产权和保密

员工在保护知识产权和机密信息方面应遵守公司的规章制度和政策，包括：

·员工在履行职责过程中或主要通过在公司工作期间使用公司资产或资源开发的所有发明、创意作品、计算机软件和技术或商业秘密，应属于公司财产。

·员工应对公司或与公司有业务关系的实体委托给他们的信息保密，除非披露得到授权或法律要求。机密信息包括所有可能对竞争对手有用或对公司或其业务伙伴有害的非公开信息，如果披露的话。

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·*，公司维持严格的保密政策。在员工受雇于公司期间，员工应遵守任何和所有关于保密的书面或不成文规则和政策，并应履行适用于该员工的保密职责。

*，除履行与公司职务相关的职责外，未经公司事先批准，员工不得披露、公布或公布公司的商业秘密或其他机密

·即使在工作环境之外，员工也必须保持警惕，不得披露有关公司或其业务、业务伙伴或员工的重要信息。

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·美国联邦储备委员会表示，员工对公司机密信息的保密义务在该员工因任何原因终止其在公司的雇佣关系后继续存在，直到公司公开披露该信息或该信息在没有该员工过错的情况下以其他方式在公共领域可用。

·在终止雇佣时或在公司要求的时间，员工必须毫无例外地向公司归还所有财产，包括所有形式的包含机密信息的介质，并且不得保留重复的材料。

八、财务报告和其他公共通信的准确性

自生效日期起，公司将被要求向公众和美国证券交易委员会报告其财务业绩和其他有关业务的重大信息。公司的政策是及时披露有关其业务、财务状况和经营结果的准确和完整的信息。员工必须严格遵守有关交易、估计和预测的会计和财务报告的所有适用标准、法律、法规和政策。不准确、不完整或不及时的报告将是不可容忍的，可能会严重损害公司并导致法律责任。

员工应警惕并及时报告任何不准确或不完整的财务报告。应特别注意：

·*，*

·*；*

·中国政府、中国政府、中国政府拒绝了绕过普通审批程序的请求。

公司的高级财务人员和在财务部门工作的其他员工负有特殊的责任，以确保公司的所有财务披露都是全面、公平、准确、及时和可理解的。任何可能有损这一目标的做法或情况都应向合规干事报告。

禁止员工直接或间接采取任何行动强迫、操纵、误导或以欺诈方式影响本公司的独立审计师，目的是使本公司的财务报表具有重大误导性。禁止的行动包括但不限于：

·*：*

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·*；

·*，在情况下有理由撤回已发布的报告时，不得撤回；或

·*

IX.COMPANY记录

准确和可靠的记录对公司的业务至关重要，并构成其收益报表、财务报告和其他向公众披露的基础。该公司的记录是指导业务决策和战略规划的重要数据来源。

所有公司记录必须在所有重要方面完整、准确和可靠。从来没有一个可以接受的理由来输入错误或误导性的条目。严禁未披露或未记录的资金、付款或收据。员工有责任理解并遵守公司的记录保存政策。如果员工对记录保存政策有任何疑问，应与合规官联系。

十、与法律法规相适应

每个员工都有义务遵守公司运营所在城市、省、地区和国家的法律。这包括但不限于涉及商业贿赂和回扣、专利、版权、商标和商业秘密、信息隐私、内幕交易、提供或收受小费、职业骚扰、环境保护、职业健康和安全、虚假或误导性金融信息、滥用公司资产和外汇兑换活动的法律。员工应了解并遵守适用于其在公司职位的所有法律、规则和法规。如果对行为是否合法存在任何疑问，员工应立即向合规官员寻求建议。

XI.描述和骚扰

公司坚定地致力于在就业的各个方面提供平等的机会，不会容忍任何基于种族、民族、宗教、性别、年龄、国籍或任何其他受保护阶层的非法歧视或骚扰。任何与性骚扰有关的评论或行为也是严格禁止的。如需了解更多信息，员工应咨询合规官。

十二、FAIR交易

每位员工都应努力公平对待公司的客户、供应商、竞争对手和员工。任何员工都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用任何人。

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十三、健康与安全

公司致力于为员工提供安全健康的工作环境。每个员工都有责任通过遵守环境、安全和健康规则和做法，并报告事故、伤害和不安全的设备、做法或条件，为其他员工维护安全和健康的工作场所。不允许使用暴力或以暴力相威胁。

每位员工应以安全的方式履行对公司的职责，不受酒精、非法药物或其他受管制物质的影响。禁止在工作场所使用非法药物或其他受管制物质。

XIV.代码的安全性

所有员工都有责任报告任何已知或怀疑违反本守则的行为，包括任何违反适用于公司的法律、规则、法规或政策的行为。举报他人已知或涉嫌违反本守则的行为不会被视为不忠行为，而是一种维护公司及其员工声誉和诚信的行为。

如果员工知道或怀疑违反了本守则，该员工有责任立即向合规官员报告违规行为，合规官员将与员工一起调查他/她的担忧。所有已知或涉嫌违反本守则的问题和报告将以敏感和酌情的方式处理。合规官和公司将根据法律和公司调查员工关切的需要，尽可能保护员工的机密性。

公司的政策是，任何违反本守则的员工都将受到适当的纪律处分，包括根据每个特定情况的事实和情况终止雇佣关系。如果员工的行为不符合法律或本准则，可能会给员工和公司带来严重后果。

本公司严禁对真诚寻求帮助或举报已知或怀疑违规行为的员工进行报复。因举报已知或涉嫌违规行为而对另一名员工实施报复或报复的员工将受到纪律处分，包括解雇。

第十五条。《守则》的豁免

只有在特殊情况下，才会根据具体情况批准豁免本守则。本守则的豁免只可由董事会或董事会的适当委员会作出，并可在适用的法律、法规及联交所规则要求下迅速向公众披露。

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XVI.CONCLUSION

本守则包含按照最高商业道德标准开展公司业务的一般准则。如果员工对这些指南有任何疑问，他们应该联系合规官。公司希望所有员工都遵守这些标准。每个员工对自己的行为分别负责。违反法律或本准则的行为不能以声称是主管或更高管理职位的人下令为正当理由。如果员工从事法律或本守则禁止的行为，该员工将被视为行为超出其受雇范围。此类行为将受到纪律处分，包括解雇。

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