目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

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(标记一)

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☐根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款发布的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

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委托文件编号：001-39902

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雾芯科技公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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不适用

(注册人姓名英文译本)

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开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

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明珠国际金融中心35楼

金融街吉安一路9号

宝安区第三区

广东省深圳518101

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

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朝阳Lu，首席财务官

电邮：邮箱：ir@relxtech.com

 明珠国际金融中心35楼

金融街吉安一路9号

宝安区第三区

广东省深圳518101

人民Republic of China

电话：+867558696 7619

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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* 不用于交易，而仅与我们的美国存托股份在纽约证券交易所上市有关，每股美国存托股份代表一股A类普通股。

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

目录表

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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截至2023年12月31日，有1,570,790,570已发行普通股（包括299，188，826股股份，包括我们的存托银行持有的库存股和我们的ESOP平台持有的用于未来行使根据我们的股份激励计划授予的股票期权奖励的股份），每股面值0.00001美元，即1，262，075，580股A类普通股和308，714股，990股B类普通股。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

☒ 是 ☐不是

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐ 是 ☒ 不是

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注-选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是 ☐不是

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐不是

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用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。(勾选一项)：

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如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

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☒是☐*否

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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通过勾选标记来验证这些错误更正是否是需要根据§ 240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。 ☐

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17☐项目18☐

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如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

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☐ 是⌧不是

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[只适用于过去五年内参与破产程序的发行人]

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在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐ 是☐不是

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目录表

目录

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i

目录表

引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

1

目录表

除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2023年12月29日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

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2

目录表

前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目4.公司信息-B.业务概述”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”和“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电子蒸气行业的增长速度可能不会像市场数据预测的那样，甚至根本不会。如果这一市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务、合并后的VIE和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并作为附件提交给本年度报告的文件，这些文件是本年度报告的一部分，并完全理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

3

目录表

第一部分。

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

我们的控股公司结构和与合并可变利息实体的合同安排

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司、可变利息实体及其主要子公司：

注：

4

目录表

雾芯科技是开曼群岛的一家控股公司。其并无直接于中国进行业务经营，且于合并后的中国可变权益实体中并无股权。相反，我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的综合VIE及其附属公司在中国进行业务。经我司法律顾问建议，韩坤律师事务所根据国家烟草专卖局于2022年4月25日发布并于同日起施行的《关于促进电子烟行业法制化规范的若干政策措施(试行)》或《电子烟产业政策办法(试行)》，于2022年9月2日国家烟草专卖局发布并于同日起施行的《关于设立外商投资电子烟相关生产企业的审批管理规定》，以及国家烟草专卖局于2022年10月12日发布并于同日起施行的《电子烟进出口贸易和对外经济技术合作管理规定》，禁止外商投资经营电子烟产品批发、零售业务，外商投资生产电子烟产品需经监管部门批准。此外，根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，通过合并后的VIE及其子公司开展的增值电信业务也受到外商投资限制。我们是一家开曼群岛控股公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格从事受中国法律和法规限制的业务。按照受外商投资限制的中国行业的惯例，我们在中国的业务通过综合VIE及其子公司经营，我们依赖我们的中国子公司、综合VIE及其股东之间的合同安排来指导综合VIE的活动。合并后的VIE为会计目的而合并，但并非我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有权益的实体。我们的公司和股东不得持有合并后的VIE及其子公司的股权，只要此类外国投资限制在中国法律和法规下仍然有效。虽然《外商投资法》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一种间接外国投资活动。如果VIE被未来的任何法律、行政法规或规定视为外商投资企业，而我们和合并后的VIE的任何业务被列入任何负面清单或其他形式的外商投资限制，我们可能需要采取进一步行动来遵守这些未来的法律、行政法规或规定。此类行动可能会对我们和合并后的VIE的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。更多细节见“-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--外商投资法的解释和实施可能会不时发生变化，它将如何影响我们目前公司结构、公司治理和运营的生存能力，还有待观察。”综合可变利息实体贡献的收入占我们2021年的总收入，并占我们2022年和2023年总收入的很大一部分。雾芯科技还通过子公司在中国以外开展业务。

在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指雾芯科技、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述与我们的合并财务报表相关的业务和我们的综合财务信息、风险因素和财务业绩时，还包括综合可变利益实体北京物信科技有限公司及其子公司。

我们美国存托凭证的投资者并不是购买中国综合VIE的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。这种VIE结构给投资者带来了独特的风险，投资者可能永远不会直接持有这家中国运营公司的股权。见“-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险”。

5

目录表

我们的子公司、合并后的VIE及其股东之间已经签订了一系列合同协议，包括独家业务合作协议、授权书、股权质押协议、独家期权协议和独家资产期权协议。我们的开曼群岛控股公司及其附属公司并不拥有VIE的法定多数股权，但根据这些合约安排，根据FASB ASC 810的定义，为我们的附属公司提供综合VIE的“控股权”，使其在会计上成为综合VIE的主要受益人。该等与合并VIE及其各自股东订立的合约安排所载条款大体相似，使吾等(I)有权指导合并VIE的活动，而该等活动对合并VIE的经济表现有重大影响，及(Ii)从合并VIE获得可能对合并VIE产生重大经济利益的经济利益。然而，雾芯科技及其投资者并不拥有合并后的VIE的股权、外国直接投资或通过该等所有权或投资控制VIE，而VIE的合同安排并不等同于VIE业务的股权。截至本年度报告之日，与合并后的VIE的合同安排尚未在法庭上接受测试。合同安排可能不如直接所有权有效，我们公司可能会产生大量成本来执行安排的条款。有关更详细的信息，请参阅“-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险”。

尽管缺乏合法的多数股权，我们的开曼群岛控股公司仍按照会计准则编纂主题810合并的要求合并了合并的可变利益实体。因此，我们根据美国公认会计原则将综合可变利息实体及其子公司视为我们的合并实体，并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合综合可变利息实体及其子公司的运营、资产和负债的财务结果。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。

然而，在为我们提供对综合VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。中国监管环境的变化可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，关于合同安排是否会被判定为通过合同安排对合并的可变利益实体形成有效控制，或者中国法院应如何解释或执行合并的可变利益实体的合同安排，很少有先例。如果有必要采取法律行动，我们不能保证法院会做出有利于可变利益实体合同安排的可执行性的裁决。倘若吾等无法执行此等合约安排，或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，吾等可能无法对综合可变权益实体施加有效控制，而吾等经营本公司业务及合并VIE的能力可能会受到重大不利影响。见“-D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们和合并VIE的业务产生重大不利影响”和“-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--合并VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们和合并VIE的业务产生重大不利影响。”

关于开曼群岛控股公司与综合VIE及其股东的合同安排的权利状况，有关中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或合并后的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或失败行为。中国相关监管机构可能不允许可变利益实体结构，这可能会导致我们公司的运营发生重大变化。相关的风险和不确定性可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。见“-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--合并VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们和合并VIE的业务产生重大不利影响。”

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我们的公司结构受到与我们与合并VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与综合VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来被修订或解释不同，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的附属公司和综合可变权益实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与综合可变权益实体的合同安排的可执行性，从而对综合可变权益实体和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们和合并后的VIE的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂和不断变化的中国法律和法规。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务以及合并后的VIE和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.主要信息--D.风险因素--在中国经商的风险”项下披露的风险.

中国政府在监管我们和合并后的VIE的运作方面的重大权力，以及它对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情，请参阅“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们和合并后的VIE的业务须受有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。未能保护我们的用户、业务合作伙伴和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们和合并后的VIE的业务和运营结果造成重大损害“和”D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准、备案或其他与未来融资活动相关的要求。“

中国监管环境的变化，包括执法方面的风险和不确定性，以及中国迅速演变的规章制度，可能会导致我们的运营以及合并后的VIE和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详情，请参阅“-D.风险因素-与中国营商有关的风险-未能对中国监管环境的变化作出回应，可能会对我们造成重大不利影响。”

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目录表

《追究外国公司责任法案》

根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受美国上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们认为，除非PCAOB作出新的决定，否则我们的证券不会面临根据HFCAA被禁止交易的风险。然而，PCAOB将每年决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。详情见“-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法就我们的财务报表审计工作检查我们的审计师，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查总部设在中国内地和香港的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

我们和综合VIE的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司和合并的可变利息实体开展业务。吾等及合并后的VIE于中国的经营受中国法律及法规管辖。2022年3月11日，国家烟草专卖局发布了《电子烟管理办法》，简称《电子烟管理办法》，自2022年5月1日起施行。根据电子烟管理办法，电子烟生产企业以及持有电子烟品牌的企业和电子烟OEM企业(统称为电子烟生产企业)，须向国务院烟草专卖行政主管部门(即国家烟草专卖局)申请《生产企业烟草专卖许可证》。根据国家烟草专卖局官网发布的问答，对2021年11月10日之前存在的电子烟生产经营者(统称为“现有电子烟生产经营者”)，在贯彻执行《电子烟管理办法》、国家标准及相关实施政策和细则方面，给予2022年9月30日止的过渡期。在此过渡期内，现有的电子烟制造商和经营者只要完全遵守烟草专卖行政管理部门的指示和要求，就可以继续目前的业务。有关监管要求的详细信息，请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-政府法规-与我们产品相关的法规”。

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目录表

2023年6月30日，合并后的VIE的一家子公司从国家烟草专卖局获得了符合电子烟管理办法生产电子烟液体的《制造企业烟草专卖许可证》，有效期至2025年6月30日。2023年7月28日，合并后的VIE的另一家子公司从国家烟草专卖局获得了拥有RELX品牌的《制造企业烟草专卖许可证》，并按照电子烟管理办法制造和出口RELX品牌电子蒸气充电器、弹壳产品以及与电子蒸气充电器和盒式产品组合销售的产品，有效期至2025年7月31日。我们在中国经营的线下门店也获得了《烟草专卖店零售经营许可证》。未来，倘若吾等不能及时取得或续期“制造企业烟草专卖许可证”或“零售业务烟草专卖许可证”，或根本未能遵守当时适用的监管要求，吾等可能不得不停止吾等及综合VIE的业务营运，而该等业务并不完全合规，并可能因违反吾等及综合VIE的业务营运而受到惩罚。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。见“-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们的业务受到许多司法管辖区的大量法律约束，其中许多法律正在演变。”

此外，关于在海外市场发行及上市，截至本年报日期，吾等、吾等中国子公司及综合VIE：(I)吾等过往向境外投资者发行股票毋须事先获得中国证监会、中国证监会、中国网信办、或任何中国政府机关的批准或许可；(Ii)中国网信局或网信办亦未要求吾等接受网络安全审查；及(Iii)尚未参与证监会在此基础上进行的任何正式网络安全审查。然而，中国政府最近表示，有意对在海外进行的发行以及对以中国为基地的发行人的外国投资施加更多监管。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。但由于试行办法是新颁布的，试行办法的解释、适用和执行有待进一步明确。如果未来的任何发行、上市或任何其他融资活动需要根据试行办法向中国证监会提交备案程序，我们、我们的中国子公司和合并VIE是否能够及时或根本完成与任何进一步融资活动相关的备案程序都是不确定的。此外，吾等、吾等的中国附属公司及经合并的VIE可能须接受CAC的网络安全审查，并履行其他适用的备案程序或取得国家烟草专卖局或其他中国监管机构的批准。如果吾等未能就未来的任何离岸发行或上市获得相关批准或完成其他备案程序，吾等可能面临中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等和合并VIE在中国的业务的罚款和处罚、我们在中国的经营特权的限制、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息、限制或延迟我们未来的海外融资交易，或可能对我们和综合VIE的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景产生重大不利影响的其他行为。以及我们美国存托凭证的交易价格。有关更多详细信息，请参阅“-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能需要中国证监会或其他中国政府机构就未来的融资活动进行批准、备案或其他要求”及“-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们和合并VIE的业务必须遵守有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国法律法规”。如果不能保护我们的用户、业务合作伙伴和网络的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们和合并后的VIE的业务和运营结果造成重大损害。“

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目录表

现金和资产在我们组织中的流动

雾芯科技是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要透过附属公司、综合可变权益实体及其附属公司在中国进行业务。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但雾芯科技向股东支付股息和偿还债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息，以及合并后的VIE及其子公司支付的许可费和服务费。如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向雾芯科技支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从其留存收益(如果有)中向雾芯科技支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。此外，吾等的中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，该等基金不得作为现金股息分配，除非该等公司有偿付能力的清盘。此外，从我们的中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换的控制。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司和合并的可变利益实体汇出足够的外币向雾芯科技支付股息或其他款项，或以其他方式履行我们的外币债务。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。我们还通过子公司开始了国际扩张。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及综合可变权益实体在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出股息，也须经外汇局指定的银行审核。受限金额包括吾等中国附属公司的实收资本及法定储备金，以及吾等并无法定所有权的综合可变权益实体的资产净值，截至2021年、2022年及2023年12月31日分别为人民币5,110万元、人民币7,360万元及人民币7,170万元(1,010万美元)。有关本公司业务及综合VIE于中国的资金流的风险，请参阅“-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们可能依赖我们的中国附属公司支付的股息及其他权益分派为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金，而对我们的中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们经营我们的业务及综合VIE的能力产生重大不利影响。”

根据中国法律，雾芯科技只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向我们的中国综合可变利息实体提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，雾芯科技分别向我们的中间控股公司及附属公司提供零、零及零的出资。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，雾芯科技分别向吾等的中间控股公司及附属公司提供贷款人民币94.606百万元、人民币43.139亿元及人民币32.261亿元(4.544亿美元)，并分别收到还款人民币19.161亿元、人民币44.634亿元及人民币22.07亿元(3.1亿美元)。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，综合可变利息实体分别获得零利率、零利率及零利率作为雾芯科技提供的贷款，并分别偿还零利率、零利率及零利率。截至二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，开曼群岛控股公司与本集团附属公司、中国综合可变权益实体或其附属公司之间并无现金以外的资产转移，亦无附属公司向控股公司支付股息或作出其他分派。有关中国综合可变利息实体的财务状况、现金流及经营业绩详情，请参阅“-综合可变利息实体相关财务资料”及本年报F-15页的20-F表格。

2023年11月13日，我们宣布批准向普通股持有人和美国存托凭证持有人分别派发现金股息，每股普通股0.01美元，或每股美国存托股份0.01美元，分别以美元支付。股息于2023年12月以现金形式支付给普通股持有人和美国存托凭证持有人。

未来的现金股息(如有)将由我们的董事会根据开曼群岛法律的某些要求酌情宣布，并将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

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目录表

据我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP称，根据开曼群岛现行有效的法律，RGX Technology Inc.不缴纳开曼群岛收入或资本利得税。向股东支付股息后，不会征收开曼群岛预扣税。为了说明的目的，以下讨论反映了可能需要在中国大陆和香港缴纳的假设税款，假设：（i）我们在合并VIE中拥有应税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

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备注：

上表乃根据综合VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司的假设而编制。如果未来合并VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费(或如果公司间实体之间的当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，合并VIE可就合并VIE中滞留现金的金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为合并VIE的不可扣除费用，但仍应为中国子公司的应纳税所得额。这将产生将上述可用金额分别从税前收入的71.25%降至约53%的影响。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

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目录表

与合并可变利息主体相关的财务信息

下表列出了截至所列日期综合可变利息实体和其他实体的简明综合财务信息表。简明合并时间表包括RGX Technology Inc.的财务信息，我们的开曼群岛控股公司和其他各种实体和集团，包括其他子公司、合并VIE的主要受益人以及合并VIE及其子公司，并消除调整和合并总额。这些实体的名称和地址列在下表中。

注：

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目录表

简明合并损益表信息

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目录表

备注：

我们公司的子公司和合并后的VIE的主要受益人为我们公司结构内的实体提供运营支持服务和资产交易。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，其他集团公司向合并VIE收取的服务费及资产交易分别为人民币1.226亿元、人民币4.598亿元及人民币2.885亿元(4,060万美元)。集团间手续费和资产交易在合并时取消。

从2022年开始，合并后的VIE及其子公司开始为集团内的实体提供运营服务。2022年和2023年，与此类运营服务相关的收入分别为人民币450万元和人民币1590万元(合220万美元)。集团间服务收入在合并后的水平上消除。

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目录表

简明合并资产负债表信息

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