PRE 14A

特此通知，Aura Biosciences, Inc. 的2024年年度股东大会或年会将于美国东部时间2024年6月20日上午9点30分在线举行。今年的年会将以虚拟方式举行。你可以通过互联网虚拟地参加会议，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/aura2024，在那里你可以进行电子投票并提交问题。您需要单独向您邮寄代理材料互联网可用性通知中包含的 16 位数控制编号才能参加年会。年会的目的如下：

1.	选举两名三类董事进入董事会，任期至 2027 年股东年会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至他们早些时候去世、辞职或免职；

2.	批准对我们的第十次修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州通用公司法关于开除高管的条款；

3.	批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

4.	处理在年会或年会休会或延期之前妥善处理的任何其他事务。

董事选举提案仅涉及董事会提名的两名第三类董事的选举。

只有在2024年4月22日营业结束时登记在册的Aura Biosciences, Inc.的股东才有权在年会及其任何续会或延期上投票。

Aura Biosciences, Inc. 遵循美国证券交易委员会的通知和访问规则，该规则允许公司通过在互联网上发布代理材料来提供代理材料。因此，我们向股东邮寄的是代理材料互联网可用性通知或通知，而不是随附的委托书和截至2023年12月31日的财年向股东提交的年度报告或2023年年度报告的纸质副本。我们计划在 4 月左右邮送通知 [ ]，2024年，其中包含有关如何通过互联网访问2023年年度报告和随附的委托声明的说明。这种方法为我们的股东提供了快速获取代理材料的机会，不仅降低了印刷和分发的成本，而且还减少了年会对环境的影响。如果您想免费获得代理材料的印刷版本，请按照通知中的说明进行操作。

有关虚拟年会物流的更多详细信息，包括股东在年会期间提交问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持，请参阅本通知附带的委托声明的 “一般信息” 部分。

你的投票很重要。无论您是否希望参加虚拟会议，都必须让您的股票有代表权。为确保及时记录您的投票，即使您计划参加会议，也请尽快投票，方法是通过互联网向代理卡上列出的地址提交代理人，或者签署、注明日期并归还代理卡。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以在虚拟会议上投票。但是，请注意，如果您的股票是通过经纪人、银行或其他被提名人持有的，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。


根据董事会的命令，


伊丽莎白·德·洛斯·皮诺斯博士
首席执行官

麻州波士顿
四月 [ ], 2024


	页面

2024 年年度股东大会的委托书		1

一般信息		3

第 1 号提案 III 类董事的选举		7

第2号提案：批准对第十次修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州一般公司法关于开除高管责任的规定		12

批准任命安永会计师事务所为AURA BIOSCIENCES, INC.的第 3 号提案截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度的独立注册会计师事务所		14

公司治理		16

非雇员董事薪酬		22

执行官员		24

高管薪酬		26

某些关系和关联方交易		32

主要股东		34

审计委员会的报告		37

住户		38

股东提案		38

其他事项		38

附录 A		39

本委托书包含有关Aura Biosciences, Inc. 2024年年度股东大会或年会的信息，该年会将于美国东部时间2024年6月20日上午9点30分在线举行。今年的年会将以虚拟方式举行。你可以通过互联网虚拟参加年会，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/aura2024，在那里你将能够进行电子投票和提交问题。您需要将代理材料的互联网可用性通知、通知或代理卡单独邮寄给您中包含的 16 位控制号码，才能参加年会。Aura Biosciences, Inc. 的董事会或董事会正在使用本委托书来征集代理人供年会使用。在本委托书中， Aura、Aura Biosciences、“公司”、“我们” 和 “我们” 等术语均指Aura Biosciences, Inc.。我们的主要执行办公室的邮寄地址是位于马萨诸塞州波士顿市Guest 街80号的Aura Biosciences, Inc.，02135。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指示，则将根据我们董事会就本委托书和随附的代理卡中规定的每项事项提出的建议对代理进行投票。在会议行使代理权之前，您可以随时通过向我们的公司秘书发出书面通知来撤销您的代理权。

本委托声明和我们截至2023年12月31日的财年向股东提交的2023年年度报告或2023年年度报告将于4月左右首次向股东公布 [ ], 2024.

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司，因此被允许遵守某些缩减的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本委托书中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《JOBS法》所允许的按比例进行披露，包括小型申报公司要求的薪酬披露，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》中颁布的第12b-2条。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们无需在咨询的基础上进行投票，寻求批准指定执行官的薪酬或此类投票的频率。最早在（i）2021年11月首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天；（ii）年总收入等于或超过12.35亿美元的财年的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或（iv）我们一直是一家新兴成长型公司根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能是一家规模较小的申报公司。

关于以下代理材料可用性的重要通知

将于 2024 年 6 月 20 日举行的年度股东大会：

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告是

可在以下网址查看、打印和下载 www.proxyvote.com/.

经向位于马萨诸塞州波士顿客街80号的Aura Biosciences, Inc. 提出书面请求，本委托书和我们向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告的副本（证物除外）将免费提供给任何股东，收件人：公司秘书。本委托书和我们的2023年年度报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov.

我们实施了虚拟格式，以方便股东出席我们的年会。我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的访问权限、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。

如何在线参加和参与年会？

要参加和参与年会，股东将需要访问会议的网络实时音频直播。为此，登记在册的股东需要访问www.virtualShareholdermeeting.com/aura2024，并使用其在邮寄给您的通知或代理卡中提供的控制号码来预先注册本网站，以名义持有的股票的受益所有人也需要遵循相同的指示。注册将在会议开始前 15 分钟开放。

年会的网络直播将于美国东部时间上午 9:30 准时开始。

如果我在办理登机手续或在线收听会议时遇到问题，如何获得帮助？

对于任何遇到技术困难的股东，将在会议开始前 15 分钟在虚拟会议的登录页面上提供支持号码。技术支持热线将无法提供控制号码，但能够协助解决任何技术问题。

本委托书和随附材料计划何时发送给股东？

我们选择通过互联网向股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，在四月左右 []2024 年，我们将开始邮寄该通知。我们的代理材料，包括通知、本委托书和随附的代理卡，或者对于以街道名称持有的股份（即由经纪商、银行或其他被提名人为您的账户持有的股票）、投票指示表格和2023年年度报告，将在同一天或大约在互联网上邮寄或提供给股东。

谁在征集我的票？

我们的董事会正在征求您对年会的投票。

年会的记录日期是什么时候？

确定有权在年会上投票的股东的记录日期是2024年4月22日营业结束。

所有股东可以投多少票？

有 [ ]我们的普通股，面值每股0.00001美元，于2024年4月22日流通，所有这些股票都有权就年会采取行动的所有事项进行投票。每位登记在册的股东都有权就该股东持有的每股普通股获得一票。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在我们的虚拟年会上代表您自己投票。截至2024年4月22日，我们的优先股均未流通。

注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在我们的虚拟年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为登记股东。

街道名称股东。如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且代理材料是由您的经纪人或被提名人转交给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。受益所有人还受邀参加我们的虚拟年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您遵守您的经纪人程序获得合法代理人，否则您不得在年会上代表自己对我们的普通股进行投票。请注意，您还应该收到经纪人提供的投票指示表供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为街名股东。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

•

通过互联网。你可以每周七天、每天 24 小时在 www.proxyVote.com 上投票。在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。您将需要代理卡或通知中包含的控制号码。

•

在年会期间。你可以在年会期间前往 www.virtualShareholdermeeting.com/aura2024 进行投票。您将需要代理卡或通知中包含的控制号码。

•

通过电话。你可以拨打使用按键式电话投票1-800-690-6903,每天 24 小时，每周七天。在会议日期前一天美国东部时间下午 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。您将需要代理卡或通知中包含的控制号码。

•

通过邮件。您可以通过填写并邮寄代理卡来投票。在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。

即使您计划参加我们的虚拟年会，我们也建议您通过代理人进行投票，这样您随后决定不参加年会时，您的投票就会被计算在内。

如果您是街道名称股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东应该通常能够通过归还指示卡、通过电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街名股东，则除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会上代表自己的股票投票。

通过代理

如果你不会参加年会，你可以通过代理人投票。您可以按照随附的代理卡或通知中提供的说明，通过互联网通过代理进行投票。通过邮件提交的代理必须在年度会议开始之前收到。

如果您在年会之前完成并及时提交委托书，则名为代理的人员将根据您的指示对您的代理人所代表的股票进行投票。如果您在没有给出投票指示的情况下提交委托书，则您的股票将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，正如被指定为代理人的人员可以就年度会议上适当提交的任何其他事项自行决定的。您也可以授权其他人以书面形式代您担任代理人，由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理权限的详细信息。原始文字必须提供给每个指定的代理人，但如果从该传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过电子传输将其发送给他们。

如果有任何其他事项已适当地提出供年会审议，包括审议将年会延期至其他时间或地点的动议（包括但不限于为了征求更多代理人），则在您的代理人中提名并据此行事的人员将有权根据其最佳判断酌情对这些事项进行投票。我们目前预计年会不会提出任何其他问题。

如何撤销我的代理？

您可以通过以下方式撤销您的代理人：(1) 通过邮件输入我们在年会开始前收到的新投票，或者通过互联网或通过电话进行投票，(2) 在线参加年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理人），或 (3) 向我们的公司提交书面文书，撤销该代理人或其他正式签署的委托书秘书。在年会进行投票之前，我们的公司秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知。此类撤销或后续代理卡的书面通知应发送给我们位于马萨诸塞州波士顿Guest 街80号Aura Biosciences, Inc. 的主要执行办公室 02135，收件人：公司秘书。

如果经纪商、银行或其他被提名人持有您的股票，则您必须联系该类经纪商、银行或被提名人，以了解如何更改您的投票。

如何达到法定人数？

我们经修订和重述的章程或章程规定，有权投票、亲自到场或由代理人代表的大部分股份将构成年会商业交易的法定人数。

根据特拉华州通用公司法（DGCL），投票弃权或扣留的股票，经纪人未投票的股被视为出席年会，以确定出席年会的法定人数。如果未出席法定人数，则会议可以休会，直到达到法定人数。

选票是如何计算的？

根据我们的章程，除董事选举以外的任何提案均由该类提案的正确赞成和反对票的多数票决定，除非法律或我们的第十次修订和重述的公司注册证书、公司注册证书或章程要求获得更大的投票。要获得批准，此类提案必须获得对该提案正确投的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不会对此类提案产生影响。当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权且没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行投票时，经纪人不投票即为经纪人不投票。

如果您的股票由经纪公司以街道名义持有，则您的经纪公司必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪公司下达指示，经纪公司仍可以对您的股票进行全权委托，但不允许就非全权项目对您的股票进行投票。第1号和第2号提案是非自由裁量项目。如果您不指示经纪人如何对这些提案进行投票，则您的经纪人不得对这些提案投赞成票，这些股票将被视为经纪商未投票。第 3 号提案被视为自由裁量项目，即使您的经纪公司没有收到您的指示，也可以对该提案进行投票。

我们正在进行此次招标，并将支付准备和分发代理材料以及征集选票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则您应承担可能产生的任何互联网接入费用。我们的高级职员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式寻求代理，但没有其他报酬。我们将支付的代理招标费用包括准备、邮寄、退回和制表代理的费用。

股东如何提交事项供年会审议？

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于 90 天或不迟于 120 天在主要执行办公室接收。但是，如果年会日期自前一年年会一周年之日起提前了30天以上，或者延迟了60天以上，或者如果前一年没有举行年会，则股东通知必须不早于该年会的前120天，也不得迟于第90次（A）（以较晚者为准）营业结束之日该年会的前一天以及 (B) 邮寄该年会日期通知之日的次日第十天或公开披露了此类年会的日期，以第一次举行为准。

此外，任何打算包含在2025年我们股东年会的委托书中的股东提案还必须满足《交易法》下美国证券交易委员会第14a-8条的要求，并且不迟于收到 [ ]，2024。如果年会日期自前几年委托声明时设想的日期推迟了天以上，则必须在合理的时间内收到通知，然后我们才能开始打印和发送代理材料。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

为遵守通用代理规则，股东如打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，必须在2025年4月21日之前提供通知，列出《交易所法》第14a-19条所要求的信息。股东提案和所需通知应发送给位于马萨诸塞州波士顿格斯特街80号的Aura Biosciences, Inc. 02135，收件人：公司秘书。我们还鼓励通过电子邮件将任何此类提案提交至 proxy@aurabiosciences.com。

我怎样才能知道年会的投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将在8-K表或8-K表的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交 8-K 表格，我们打算提交 8-K 表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格 8-K 以公布最终结果。

我们的公司注册证书和章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们的公司注册证书还规定，只有持有至少三分之二（2/3）或更多当时有权在年度董事选举中投票的已发行股份的持有人票才能有理由罢免我们的董事，并且我们董事会的任何空缺，包括因我们董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的多数董事投票来填补。

我们的董事会已提名安东尼·马特西奇和萨普纳·斯里瓦斯塔瓦博士的每位在年会上当选为三类董事。被提名人目前是董事，并表示如果当选，他们愿意继续担任董事。但是，如果被提名人无法或不愿任职，则可以将代理人投票选出董事会选出的替代候选人。

我们的提名和公司治理委员会董事候选人政策和程序规定，在确定候选董事时应考虑多元化的价值以及其他因素，例如候选人的性格、判断力、技能、教育、专业知识和无利益冲突。但是，我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们在甄选董事会成员方面的首要任务是确定哪些成员，通过其良好的职业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们运营的竞争格局的理解，以及对高道德标准的坚持，来促进股东的利益。尽管提名和公司治理委员会没有正式的多元化政策，在多元化方面没有遵循任何比率或公式来确定董事会的适当构成，但提名和公司治理委员会及全体董事会致力于组建一个多元化的董事会，包括多元化的专长、经验、背景和性别，并致力于识别、招聘和晋升提供此类候选人的候选人未来的多样性搜索。

董事会多元化矩阵


	截至四月 [ ], 2024
董事总数	7
	女		男性		非二进制		没有披露性别
第一部分：性别认同
导演		2		4		—		1
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人		—		—		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民		—		—		—		—
亚洲的		1		2		—		—
西班牙裔或拉丁裔		1		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋岛民		—		—		—		—
白色		—		2		—		—
两个或更多种族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—
没有透露人口统计背景		1

安东尼·马特西奇 自 2021 年 9 月起担任董事会成员。马泰西奇先生目前是Ocular Therapeutix, Inc.（纳斯达克股票代码：OCUL）的首席执行官兼董事会成员，他自2017年8月以来一直担任该职务。在加入 Ocular Therapeutix, Inc. 之前，他从 2009 年开始在 Mundipharma International 担任过越来越多的职务，包括在 2011 年 5 月至 2017 年 8 月期间担任董事总经理。在加入Mundipharma International之前，Mattessich先生在诺华股份公司（纽约证券交易所代码：NVS和NOVN）或诺华管理美国呼吸科、皮肤科和儿科组。在诺华之前，Mattessich先生曾在百时美施贵宝担任过多个职位，其中包括在马来西亚/新加坡和荷兰担任董事总经理以及国际药品集团运营主管。Mattessich 先生拥有哥伦比亚大学国际事务硕士学位和加州大学伯克利分校学士学位。我们相信，Mattessich先生在生物技术和制药领域的领导经验为他提供了担任董事会成员的适当技能。

Sapna Srivastava，博士，自 2021 年 5 月起担任董事会成员。斯里瓦斯塔瓦博士最近在eGenesis, Inc.（eGenesis）担任临时首席财务官，任期为2021年3月至2021年10月。在加入eGenesis之前，她曾于2017年9月至2019年1月在Abide Therapeutics, Inc.（被灵北收购）担任首席财务和战略官，并于2015年4月至2016年12月在Intellia Therapeutics, Inc.（Intellia）担任过类似的职务。在这些职位上，她在股权融资中发挥了关键作用，包括成功的首次公开募股、战略联盟、兼并和收购以及制定公司的战略方向。在加入Intellia之前， Srivastava博士曾在高盛公司担任高级生物技术分析师十多年。有限责任公司，摩根士丹利公司有限责任公司和ThinkEquity Partners。她于 2021 年 1 月至 2023 年 10 月在 Talaris Therapeutics, Inc. （前纳斯达克股票代码：TALS）的董事会任职，直到 2023 年 10 月该公司与 Tourmaline Bio, Inc.（纳斯达克股票代码：TRML）合并，此后一直在 Tourmaline Bio, Inc. 的董事会任职。她目前还在 Nuvalent, Inc.（纳斯达克股票代码：NUVL）、SQZ 的董事会任职生物技术公司（前身为纳斯达克股票代码：SQZ；场外交易代码：SQZB）和Innoviva, Inc.（纳斯达克股票代码：INVA）。斯里瓦斯塔瓦博士拥有纽约大学医学院的神经科学博士学位和孟买大学圣泽维尔学院的微生物学学士学位。我们相信，Srivastava博士在生物制药行业和投资银行担任执行官的经验为她提供了担任董事会成员的适当的技能。

我们的董事会认识到，斯里瓦斯塔瓦博士曾担任多家其他上市公司的董事，我们认为斯里瓦斯塔瓦博士担任董事非常符合我们公司和股东的最大利益。我们的董事会将她在上市生命科学公司董事会任职的丰富经验以及高水平的会计和财务专业知识视为她选择的关键特征。

伊丽莎白·德·洛斯·皮诺斯博士，是我们的创始人、首席执行官兼总裁。自2010年1月我们成立以来， de los Pinos博士一直领导我们的战略和运营，并带头开展了我们的筹款活动。在我们创立之前，她曾在礼来公司担任品牌经理。的肿瘤业务部门，她是领导层团队的一员，负责在欧洲推出治疗肺癌的药物 Alimta。在她职业生涯的早期，de los Pinos博士曾在伦敦大学癌症研究所担任博士后研究员。她之前曾在纽约大学西奈山医学院分子医学研究所和乔治敦医学院完成研究奖学金。她是波士顿科学博物馆的监督委员会成员。de los Pinos博士曾入选《波士顿商业杂志》2009年40位40岁以下40强名单；2010年被评为值得关注的大众高科技女性；2010年被世界经济论坛评为科技先锋；并于2014年被高盛评为100位最具吸引力的企业家之一。de los Pinos博士以优异成绩获得巴塞罗那大学分子生物学博士学位和IE商学院工商管理硕士学位。

乔瓦尼·马里吉博士，自 2019 年 4 月起担任董事会成员。Mariggi博士是Medicxi联合创始团队的成员，自2018年10月起担任合伙人，2016年2月至2018年9月担任负责人。在加入Medicxi之前，Mariggi博士曾在Index Ventures（ Index）担任多个职务，为期四年，最终于2015年1月至2016年1月担任负责人。在加入Index之前，Mariggi博士曾在英国癌症研究所伦敦研究所（现为克里克研究所）工作，研究血管生物学和血管新生，同时还作为多家生物制药公司的独立顾问开展竞争情报项目。他目前在多家投资组合公司的董事会任职，包括Vicebio Ltd、 Vaderis AG和Ateda Therapeutics Limited。Mariggi 博士拥有伦敦大学学院生物化学和分子生物学博士学位和伦敦帝国理工学院生物化学理学学士学位。我们相信，Mariggis 博士在生物制药行业的经验和背景为他提供了担任董事会成员的适当技能。

拉吉·帕雷克博士，自 2015 年起担任董事会成员。帕雷克博士于2005年以普通合伙人的身份加入Advent Life Sciences LLP（简称Advent），拥有超过20年的生物医学研究经验，也是一名企业家和投资者。自加入Advent以来，他一直在主要从事新药发现的投资组合公司工作，包括Avila Therapeutics, Inc.、Aleta Biotherapeutics, Inc.、Levicept Ltd.、Artax Biopharma, Inc.和Amphista Therapeutics Limited.。在他职业生涯的早期，帕雷克博士与他人共同创立了牛津糖科学公司，该公司被出售给了UCB-CellTech。然后，他曾担任加拉帕戈斯内华达州董事长、诺华风险投资基金监事会成员和 Celldex Therapeutics的创始董事。帕雷克博士目前在包括Arrakis Therapeutics和Levicept Ltd在内的多家投资组合公司的董事会任职。此前，帕雷克博士在2021年4月至2022年6月期间在 Eloxx Pharmicals（前纳斯达克股票代码：ELOX；场外交易代码：ELOX）的董事会任职。帕雷克博士拥有牛津大学分子医学博士学位和生物化学硕士学位。我们相信，帕雷克博士的经验和背景为他提供了担任董事会成员的适当技能。帕雷克博士已通知公司，他打算辞去董事会成员的职务，自年会之日起生效。帕雷克博士之所以决定辞去董事会职务，并不是因为与公司在与我们的运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧。

二类董事（任期将于2026年年会到期）

大卫（戴夫）约翰逊 自 2021 年 1 月起担任董事会成员。他在生物制药领域拥有 25 年的经验。自2021年7月以来，他一直是Solve Therapeutics, Inc. 的创始人兼首席执行官。Solve Therapeutics, Inc. 是一家风险投资支持的初创公司，专注于开发基于下一代单克隆抗体 (mAb) 的肿瘤疗法。在加入Solve Therapeutics, Inc. 之前，Johnson先生曾担任VelosBio Inc. 的首席执行官。他在2017年12月根据加州大学圣迭戈分校汤姆·基普斯许可的技术创立了VelosBio Inc.，该技术是一家功能齐全的临床前临床前和临床开发组织，并于2020年12月牵头被默沙东公司以27.5亿美元的价格收购。VelosBio Inc. 是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物制药公司，正在开发新型的ROR1导向ADC和双特异性抗体（biABs）。VLS-101 第 1 期临床概念验证数据已在 2020 年第四季度的美国血液学会会议上公布，并于 2021 年以手稿形式发表。在VelosBio Inc.之前，约翰逊曾在Acerta Pharma, LLC工作，这是一家专注于肿瘤学的制药公司，专注于共价小分子技术，在那里他升任首席执行官。在Acerta Pharma, LLC任职期间，他全面拓展了公司的各个方面，包括加速阿卡拉布替尼的发展，使临床开发从早期阶段快速过渡到后期，以及启动了四项全球注册导向试验，包括一项加速批准研究，该研究最终获得了阿卡拉布替尼的首次监管批准。他的任期最终导致与阿斯利康执行了一项价值70亿美元的战略交易。约翰逊先生是Zentalis制药公司（纳斯达克股票代码：ZNTL）董事会主席，该公司专注于开发针对癌症基本生物通路的差异化小分子。从 2021 年 4 月到 2021 年 12 月被 Blueprint Medicine Corporation 收购，约翰逊先生一直担任 Lengo Therapeutics 的董事长。自2021年11月起，约翰逊先生还是Palleon Pharmaceuticals, Inc. 的董事会成员，该公司是一家生物制药公司，专注于针对与癌细胞相关的免疫抑制细胞表面唾液聚糖系统的新型 IO 疗法。在担任首席执行官和董事会职务之前，约翰逊先生曾在Calistoga 制药公司（被吉利德科学收购）、格洛斯特制药（被Celgene收购）、千禧制药（被武田收购）、Immunex（被安进收购）和霍夫曼·拉罗什担任过各种生物制药职务，为许多获得监管部门批准的药物做出了贡献。他已经筹集了超过7.5亿美元的生物制药资本，并完成了价值超过100亿美元的交易。约翰逊先生是众多出版物的合著者，其中包括四份《新英格兰医学杂志》手稿。他拥有印第安纳大学的学士学位。我们相信，约翰逊先生作为制药企业领袖的经历为他提供了担任董事会成员的适当技能。

卡兰·塔哈尔 自 2021 年 3 月起担任董事会成员。自2013年以来，塔哈尔先生在专注于技术和生命科学的投资基金Matrix Capital Management, L.P. 担任的职责越来越多。他目前担任高级董事总经理兼生命科学投资主管，自 2021 年 2 月起担任该职务。他曾于 2017 年 1 月至 2021 年 1 月担任董事总经理，并于 2016 年 1 月至 2016 年 12 月担任副总裁。塔哈尔先生自 2017 年 12 月起担任 Zentalis（纳斯达克股票代码：ZNTL）的董事会成员。Takhar 先生拥有麻省理工学院的经济学和数学学士学位。我们相信，塔哈尔先生投资生命科学公司的经验为他提供了担任董事会成员的适当技能。

我们的任何董事或执行官之间或之间没有家庭关系。在过去五年中，我们每位董事的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的，除非上文特别注明的除外。我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选他或她为董事所依据。

根据DGCL，我们的第十次修正案和重述的公司注册证书第七条目前取消了董事在某些情况下承担的金钱责任。特拉华州于 2022 年修订了 DGCL 第 102 (b) (7) 条，允许特拉华州公司向高管提供类似的保护。具体而言，DGCL的修正案允许特拉华州的公司免除其高管在某些情况下违反谨慎义务的个人责任的责任。对于董事和高级管理人员，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，或董事或高级管理人员在中获得不当个人利益的任何交易。此外，对于高级管理人员，经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许免除股东提出的直接索赔，而不是由或代表公司提出的索赔（例如衍生索赔）。

通过一项与DGCL所提供的保护相一致的高管免责条款，可以防止旷日持久或其他毫无根据的诉讼，分散我们对长期创造股东价值的主要目标的注意力。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们在关键问题上做出决策。通常，董事和高级管理人员必须根据时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境中，无论是非曲直如何。我们的董事会认为，限制对个人责任的担忧将使高管能够最好地行使自己的业务判断力，以促进股东的利益，而不会因为在真诚采取行动后可能受到索赔而分散注意力。

此外，我们董事会认为，必须在DGCL允许的范围内为高管提供保护，以吸引和留住高管人才。长期以来一直为董事提供这种保护。其他上市公司已经更新了其管理文件，以符合经修订的DGCL第102（b）（7）条，我们预计这种做法将继续下去。其他几个州的公司法典已经允许公司以与DGCL第102（b）（7）条类似的方式免除高管的罪责。因此，如果我们不实施DGCL目前提供的扩大保护措施，我们吸引和留住高素质官员候选人的能力可能会受到不利影响。

出于上述原因，2024 年 4 月，我们董事会一致认为拟议的章程修正案是可取的，符合Aura和股东的最大利益，批准并批准了拟议的章程修正案，并指示在年会上对其进行审议。董事会认为，拟议的章程修正案将使Aura更好地吸引高级管理人员候选人，留住我们的现任高管，并使高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。

拟议的章程修正案并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文）不得因违反其作为公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 违反高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务； (b) 非善意的行为或不作为的责任；涉及故意不当行为或明知违法行为，(c) 对于该官员从中获得不当个人身份的任何交易利益，或 (d) 由公司提出或根据公司权利提出的任何索赔所产生的利益。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第十条而言，高级管理人员是指被正式任命为公司高管的个人，以及在声称负有责任的作为或不作为时被视为同意按照 10 Del 的规定向公司注册代理人送达诉讼程序的个人。C. § 3114 (b)。

（i）公司股东或（ii）对DGCL的修正案中的任何一方对本X条的任何修订、废除或修改，均不会对该修正案、废除或修改之前对在该修正、废除或修改时担任高级管理人员的人的任何行为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。

拟议的章程修正案作为附录A附于本委托书中。

《章程修正案》的时机和影响

如果拟议的章程修正案获得股东的批准，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正案证书后立即生效，我们预计将在年会结束后立即提交该修正案。除了增加第十条外，在《章程修正案》生效后，我们的第十次修订和重述的公司注册证书的其余部分将保持不变。如果拟议的章程修正案未得到股东的批准，我们的第十次修订和重述的公司注册证书将保持不变。根据DGCL，在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前，董事会可以选择放弃拟议的章程修正案，无需股东采取进一步行动，尽管股东批准了拟议的章程修正案。

需要投票和董事会推荐

要修改Auras第十次修正案和重述的公司注册证书，本2号提案必须获得有权投票的大多数已发行股本的投票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将与投票反对第 2 号提案具有同等效力。

董事会建议对修订 Auras 第十次修订和重述的公司注册证书的第 2 号提案进行投票。

审计委员会全权负责选择截至2024年12月31日的财政年度的Aura独立注册会计师事务所。无需股东批准即可任命安永会计师事务所为Auras独立注册会计师事务所。但是，董事会认为，将安永会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。如果安永会计师事务所的选择获得批准，则审计委员会可随时决定任命另一家独立注册会计师事务所，只要它认为这种变更符合Aura 及其股东的最大利益，就可以酌情指示任命另一家独立注册会计师事务所。

预计安永会计师事务所的一位代表将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。

Aura 向安永会计师事务所收取了以下费用，用于审计财务报表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服务。


	2023		2022
审计费 ⁽¹⁾	$	757,370	$	676,184
审计相关费用		—		—
税费 ⁽²⁾	$	30,000	$	27,500
所有其他费用		—		—

费用总额	$	787,370	$	703,684

(1)	审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、对我们10-Q表季度报告中包含的中期财务报表的审查以及与我们的证券发行相关的服务（包括注册声明、回复美国证券交易委员会评论信、安慰信和同意书）而收取的费用。

(2)	税费包括为税务合规、税务咨询和税收筹划服务而计费的费用，包括审查以及编制联邦和州所得税申报表。

在我们的2023年和2022财年中，安永会计师事务所除上述以外没有提供其他服务。

审计委员会预批准政策和程序

我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。本政策规定，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到我们的审计委员会的特别批准，或者该聘用是根据下述预批准程序签订的。

我们的审计委员会可能会不时预先批准预计在未来 12 个月内由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都会详细说明提供的特定服务或服务类型，通常还受最高美元金额的限制。

要批准任命安永会计师事务所为Aura Biosciences, Inc.截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，该第3号提案必须获得对该提案正确投的多数票的投票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不会对本次投票的结果产生任何影响。

董事会建议对第3号提案进行投票，批准任命安永会计师事务所为Aura Biosciences, Inc.截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提名和公司治理委员会为确定和评估董事候选人而遵循的流程包括要求董事会成员和其他人提供建议、不时开会评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和董事会对选定候选人的面试。提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的董事会职位候选人必须具备的资格、素质和技能如下：

•

被提名人应表现出高标准的个人和职业道德及诚信。

•

被提名人应在被提名人领域具有公认的成就和能力，并有能力行使合理的商业判断。

•

被提名人的技能应与现有董事会的技能相辅相成。

•

被提名人应有能力协助和支持管理层，为公司的成功做出重大贡献。

•

被提名人应了解董事会成员所需的信托责任以及努力履行这些职责所需的时间和精力。

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人。任何此类提案均应不迟于第90天营业结束前或前一年年会一周年前120天营业结束前120天营业结束时提交给主要执行办公室的公司秘书，并应包括适当的传记和背景材料，以使提名和公司治理委员会能够适当评估潜在董事候选人和我们实益持有的股票数量股东提议候选人。股东提案应提交给位于马萨诸塞州波士顿格斯特街80号的Aura Biosciences, Inc. 02135，注意：公司秘书。我们还鼓励通过电子邮件将任何此类提案提交至 proxy@aurabiosciences.com。假设根据我们的章程及时提供了传记和背景材料，则股东提出的任何建议都将采用与提名和公司治理委员会提出的潜在被提名人相同的方式进行评估。如果我们董事会决定提名股东推荐的候选人并建议他或她当选，那么他或她的名字将包含在我们下一次年度股东大会的代理卡上。有关提交股东提案的讨论，请参阅股东提案。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在上市之日起十二个月内占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克上市规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员在上市之日起十二个月内保持独立，但有特定例外情况。审计委员会成员还必须满足其他独立性标准，包括经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条或《交易法》中规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条中规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，只有在董事会认为，该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为独立董事。为了被考虑

独立就《交易法》第10A-3条而言，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的除董事会薪酬以外的任何咨询、咨询或其他补偿费用，除了服务；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的关联人士。为了根据第10C-1条被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的特别相关的所有因素，这对于该董事能否在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层至关重要，包括但不限于：董事的薪酬来源，包括此类人员支付的任何咨询咨询费或其他补偿费公司归董事所有，以及该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。

2024 年 3 月，我们董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定，除伊丽莎白·德洛斯·皮诺斯博士外，所有董事会成员均为独立董事，包括就纳斯达克和 SEC 规则而言。在做出这一决定时，董事会考虑了每位董事与我们的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事及其各自附属机构（包括隶属于我们某些主要股东的非雇员董事）可能被视为我们股本的受益所有权。我们预计董事会和每个委员会的组成和运作将继续遵守纳斯达克的所有适用要求以及美国证券交易委员会的规章制度。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。根据这些规定，Elisabet de los Pinos博士不是独立董事，因为她目前受聘为我们公司的首席执行官兼总裁。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据董事会通过的章程运作。我们认为，我们所有委员会的组成和运作均符合纳斯达克的适用要求、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用于我们的美国证券交易委员会规章制度。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。

我们的审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会章程的全文已发布在我们网站的投资者关系部分，网址为 https://aurabiosciences.com/。我们不会将公司网站上包含或可通过我们公司网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的部分。

审计委员会

萨普纳·斯里瓦斯塔瓦博士、乔瓦尼·马里吉博士和安东尼·马泰西奇在审计委员会任职，该委员会由斯里瓦斯塔瓦博士担任主席。我们的董事会已经确定，审计委员会的每位成员在审计委员会中都是独立的，因为该术语由美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克规则定义，并且每位成员在财务和审计事务方面都有足够的知识，可以在审计委员会任职。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已指定斯里瓦斯塔瓦博士为审计委员会财务专家。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了5次会议。审计委员会的报告包含在本委托书中，位于 “审计委员会报告” 下。审计委员会的职责包括：

•

任命、批准我们的独立注册公共会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

•

预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务以及此类服务的条款；

大卫约翰逊和卡兰·塔哈尔在薪酬委员会任职，该委员会由约翰逊先生担任主席。根据适用的 Nasdaq 规则，我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是独立的。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了7次会议。薪酬委员会的职责包括：

•

每年审查与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，并向董事会提出建议；

•

根据此类公司宗旨和目标评估我们首席执行官的业绩，根据此类评估，向董事会建议首席执行官的现金薪酬；

•

确定我们其他执行官的薪酬；

•

监督和管理我们的薪酬和类似计划；

•

根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准，审查和批准任何咨询公司或外部顾问的保留或解雇，以协助评估薪酬事宜，并评估和评估潜在和当前的薪酬顾问；

•

保留和批准任何薪酬顾问的薪酬；

•

审查和批准以股权为基础的奖励的授予；

安东尼·马泰西奇、大卫·约翰逊和卡兰·塔哈尔在提名和公司治理委员会任职，该委员会由马泰西奇先生担任主席。我们的董事会已决定，根据适用的纳斯达克规则的规定，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了1次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

•

制定并向董事会推荐董事会和委员会成员资格标准；

•

制定确定和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人；

•

审查董事会的构成，确保其成员具备适当的技能和专长，可以为我们提供建议；

•

确定有资格成为董事会成员的人员；

•

向董事会推荐被提名参选董事的人员，并向董事会的每个委员会推荐候选人；

•

审查并向董事会推荐适当的公司治理准则；以及

•

监督我们董事会的评估。

提名和公司治理委员会考虑提名和公司治理委员会成员和首席执行官推荐的董事会成员候选人。此外，在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和一般标准对股东推荐的候选人进行审查。任何希望推荐候选人供提名和公司治理委员会考虑作为董事提名人的股东均应遵循本委托书稍后在 “股东提案” 标题下描述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据本委托声明中稍后在 “股东” 标题下所述的有关股东提名的章程的规定提名股东提名的任何人持有人提案。

识别和评估董事候选人。我们的董事会负责填补董事会的空缺，每年提名在相关年会任期届满的董事类别的候选人供股东选举。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，预计将酌情要求董事会和管理层的其他成员参与该流程。

通常，提名和公司治理委员会在与管理层协商后确定董事候选人，是通过股东提交的建议或提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法。确定候选人后，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式举行会议，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑个人，也要考虑的总体构成和需求

董事会全体成员在 2023 年举行了 10 次会议。2023 年，董事会每位成员亲自出席或参与了总数的 75% 或以上，占以下总数的 75%：（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）以及（ii）该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间），但以下情况除外帕雷克先生出席的不到他在该期间任职的董事会和委员会会议总数的75％他担任董事会成员时期。

董事出席年度股东大会

董事有责任在可行的范围内出席年度股东大会。我们于 2023 年 6 月 7 日举行了年度股东大会，我们的所有董事都出席了会议。

公司股票交易、质押和套期保值政策

我们的证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会加剧合规风险，或者可能造成管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能兑现追加保证金或违约贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而有可能在高级管理人员或董事得知重要的、非公开信息或以其他方式不允许交易我们证券时进行出售。我们经修订和重述的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事、员工、顾问和指定承包商对我们的股票进行衍生交易。我们经修订和重述的内幕交易政策明确禁止购买任何提供经济等效所有权的衍生证券。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

在2023财年，大卫·约翰逊和卡兰·塔哈尔是我们薪酬委员会的唯一成员。我们薪酬委员会的成员都不是或在过去三年中的任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。我们目前没有任何执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，也没有执行官在上一财年担任过董事会或薪酬委员会的成员。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为与道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。我们的《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的网站上，网址为 https://ir.aurabiosciences.com/corporate-governance/documents-charters。如果我们对任何高级管理人员或董事的《商业行为和道德准则》进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格 8-K 的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

大卫·约翰逊是我们现任董事会主席。我们认为，将首席执行官和董事会主席的职位分开可以让首席执行官专注于我们日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认可首席执行官在当前商业环境中为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任董事会主席所需的承诺，特别是在董事会监督职责持续增加的情况下。虽然我们的章程和公司治理

准则不要求董事长和首席执行官的职位分开，董事会认为，分开职位是我们目前合适的领导结构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权相关的风险。管理层负责日常管理我们面临的风险，而我们整个董事会及其委员会负责监督风险管理。在风险监督职责中，我们董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程足够且按设计运作。

正如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样，董事会在监督我们风险管理方面的作用主要通过董事会的委员会来履行。董事会全体成员（如果风险属于特定委员会职权范围，则由董事会的相应委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。当委员会负责评估和监督特定个或多个风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督职责，特别是在风险相互关系方面。

与Aura Biosciences, Inc.董事的沟通

任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可通过以下地址向董事会或我们董事会主席或提名和公司治理委员会主席报告此类担忧，提请该董事注意的书面信函：

c/o Aura Biosciences, Inc.

宾客街 80 号

马萨诸塞州波士顿 0213

美国

您可以匿名或通过邮寄保密方式提交您的问题。您也可以指明自己是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

任何此类书面通信的副本也可以转发给Aura的法律顾问，此类通信的副本可以保留一段合理的时间。董事可以与Auras法律顾问、独立顾问、非管理董事或Auras管理层讨论此事，也可以根据董事的诚意决定，运用合理的判断并自行酌情采取其他行动或不采取任何行动。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含可能对其他董事很重要的建议或意见，则可以将其转发给其他董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们经常收到重复或重复通信的事项相关的通信相比，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督接收、保留和处理Aura Biosciences收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的疑虑的程序。Aura Biosciences还设立了举报此类活动的免费电话号码，即 877-554-1974.

下表列出了在 2023 财年担任董事会非雇员成员并因此类服务获得报酬的每位人员的总薪酬。同时担任员工的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在2023财年，我们首席执行官伊丽莎白·德洛斯·皮诺斯博士是我们董事会成员和员工，她作为董事会的工作没有获得任何额外报酬。有关她在 2023 财年薪酬的更多信息，请参阅标题为 2023 年薪酬汇总表的部分。

2023 年董事薪酬表


名字	费用赢得了或已付款以现金支付 ($)			期权奖励 ($) ⁽¹⁾⁽²⁾		总计 ($)
大卫·约翰逊	$	84,000		$	205,280	$	289,280
乔瓦尼·马里吉博士 ⁽³⁾		—			—		—
安东尼·马特西奇	$	55,500		$	205,280	$	260,780
拉杰什·帕雷克博士	$	40,000	⁽⁴⁾	$	205,280	$	245,280
萨普纳·斯里瓦斯塔瓦博士	$	55,000		$	205,280	$	260,280
卡兰·塔哈尔 ⁽⁵⁾		—			—		—

(1)	金额代表截至2023年12月31日的财政年度中根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或FASB ASC主题718计算的授予董事的期权奖励的总授予日公允价值。关于确定授予日公允价值所用假设的讨论可在我们的合并财务报表附注9中找到，该附注9包含在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，该报告于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交。此金额与董事在行使适用奖励或出售标的股票时可能确认的实际价值不符。除下文所述外，截至2023年12月31日，我们的董事均未持有购买我们的普通股股票或任何其他股票奖励的期权。

(2)	截至2023年12月31日，我们的非雇员董事均未持有未归属股票奖励。下表反映了截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的未偿还股票期权的总数：


名字	股票总数视持有的股票期权而定 2023 年 12 月 31 日的 (#)
大卫·约翰逊		377,167
乔瓦尼·马里吉博士		—
安东尼·马特西奇		101,649
拉杰什·帕雷克博士		48,000
萨普纳·斯里瓦斯塔瓦博士		101,649
卡兰·塔哈尔		—

(3)	Mariggi博士已经放弃了他本来有资格担任非雇员董事的所有薪酬和股票期权。

(4)	这些现金费用直接支付给了隶属于帕雷克博士的雇主Advent的基金。

(5)	塔哈尔先生已经放弃了他本来有资格因担任非雇员董事而获得的所有薪酬和股票期权。

我们的非雇员董事根据一项正式政策获得报酬，根据该政策，我们向非雇员董事支付现金预付款，用于在董事会任职以及在董事所属的每个委员会任职。每个委员会的主席将获得更高的服务的预付金。为非雇员董事在我们董事会任职以及在董事会所属的每个委员会任职而支付的费用如下：


董事会：
会员	$	40,000
非执行主席的年度预付金	$	30,000
审计委员会：
成员（主席除外）	$	7,500
椅子固定器	$	15,000
薪酬委员会：
成员（主席除外）	$	5,000
椅子固定器	$	10,000
提名和公司治理委员会：
成员（主席除外）	$	4,000
椅子固定器	$	8,000

此外，非雇员董事薪酬政策规定，在首次当选董事会时，每位非雇员董事将获得购买我们32,000股普通股的选择权或初始补助金。初始补助金将在拨款日的第一、第二和第三周年等额分期发放，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。此外，在每届年度股东大会召开之日，每位非雇员董事在年度股东大会之后继续担任非雇员董事将获得购买我们16,000股普通股或年度补助金的年度选择权。年度补助金将在（i）授予日一周年或（ii）我们的下一次年度股东大会上以较早者为准，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。此类奖励须在出售我们公司时进行全额加速归属。

我们将赔偿所有合理的费用自掏腰包董事因出席我们董事会或其任何委员会的会议而产生的费用。


姓名	在 Aura Biosciences, Inc. 担任的职位	警官由于		年龄
伊丽莎白·德·洛斯·皮诺斯博士	首席执行官、总裁兼董事		2010		51
朱莉·B·费德	首席财务官		2018		54
J. Jill Hopkins，医学博士	首席医学官兼研发总裁		2023		59
马克·普拉夫西奇博士	首席技术官		2023		63
康纳·基尔罗伊	总法律顾问兼秘书		2024		42

你应该参考班级I 导演以上是有关我们首席执行官兼总裁伊丽莎白·德洛斯皮诺斯博士的信息。截至2024年3月31日，我们其他执行官的传记信息如下。

朱莉·B·费德 自 2018 年 8 月起担任我们的首席财务官。在担任该职位之前，费德女士于2017年7月至2018年6月在Verastem Oncology（Verastem）担任首席财务官，负责制定公司的战略财务计划并监督财务和员工的快速增长。在加入Verastem之前，费德女士于2011年9月至2017年7月在克林顿健康准入倡议公司（CHAI）担任首席财务官。在CHAI，费德女士负责管理多个部门的全球团队，制定了全球财务战略和内部审计、财务和全球薪资职能。在加入CHAI之前，费德女士在健赞公司工作了三年，担任内部审计副总裁，后来担任财务整合负责人。在这些角色中，她管理了日常运营健赞公司的全球内部审计职能，同时在赛诺菲收购健赞公司后领导健赞公司全球财务整合。费德女士的职业生涯始于德勤会计师事务所，曾担任审计、咨询和企业风险服务的高级经理。费德女士拥有耶希瓦大学圣西姆斯商学院的会计学学士学位。

J. Jill Hopkins，医学博士，自 2023 年 10 月起担任我们的首席医学官兼研发总裁。在此之前，霍普金斯博士曾在诺华担任高级副总裁、眼科和探索性开发全球主管以及诺华公司Gyroscope Therapeutics（前纳斯达克股票代码：VISN）的首席执行官，负责全球眼科产品线和药物、基因疗法、设备和数字解决方案组合，以影响眼病和减少全球视力障碍。此前，霍普金斯博士在Roche-Genentech工作了十多年，担任的职责越来越多，最近担任的职位是眼科个性化医疗保健全球主管。在加入Roche-Genentech之前，她曾在多伦多大学、南加州大学和Retina-Vitreous Associates医疗集团从事视网膜临床研究和学术实践超过20年。霍普金斯博士在眼科领域拥有 30 多年的跨领域经验，涵盖临床护理、学术界、教育、工业、宣传和创新。霍普金斯博士在麦克马斯特大学获得医学博士学位，并在多伦多大学完成了眼科住院医师培训。她已经完成了英国伦敦摩尔菲尔德眼科医院视网膜疾病的奖学金以及多伦多大学和渥太华大学的视觉电生理学奖学金。霍普金斯博士获得了美国眼科委员会和加拿大皇家外科学院的眼科委员会认证。

马克·普拉夫西奇博士，自 2023 年 9 月起担任我们的首席技术官。在此之前，普拉夫西奇博士曾在临床阶段的生物制药公司Fate Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：FATE）担任首席技术官，此前曾在晚期基因疗法公司Lysogene担任首席技术官。 Plavsic博士还在赛诺菲Genzyme从事技术运营超过10年，曾担任产品生物安全和全球制造工艺改进主管，并在技术开发与制造领域担任基因疗法开发主管。在加入赛诺菲健赞之前，普拉夫西奇博士曾在阿斯利康（纳斯达克股票代码：AZN）、 Q-One 生物技术有限公司和Life Technologies担任过各种技术领导职务。Plavsic 博士拥有大约 30 年的全球生物制药经验，包括端到端在美国、欧洲和大洋洲开展技术业务，以及从临床前开发到商业上市和分销的复杂生物制剂的成功翻译和扩大规模。Plavsic 博士拥有贝尔格莱德大学病毒学和免疫学博士学位和 DVM 学位，并获得了美国兽医微生物学家学会的微生物学、亚专业病毒学委员会认证，并获得了监管事务认证证书。

康纳·基尔罗伊 自 2024 年 4 月起担任我们的总法律顾问兼秘书。在此之前，基尔罗伊先生于2021年9月至2023年5月在Neurogastrx, Inc.担任总法律顾问兼秘书。基尔罗伊先生还于2013年6月至2021年2月在艾恩伍德制药公司（纳斯达克股票代码：IRWD）担任过越来越多的职务，从2020年4月开始担任高级副总裁、总法律顾问和秘书，从2019年4月开始担任副总裁、总法律顾问和秘书。在加入艾恩伍德制药公司之前，Kilroy 先生曾在波士顿科学公司（纽约证券交易所代码：BSX）担任证券业务公司法律顾问。基尔罗伊先生的职业生涯始于古德温宝洁律师事务所的合伙人。Kilroy 先生拥有布兰迪斯大学政治和社会学学士学位和波士顿学院法学院法学博士学位。


	年		工资 ($)		股票奖项 ($)⁽¹⁾		选项奖项 ($)⁽¹⁾		非股权激励计划补偿 ($)⁽²⁾		所有其他补偿 ($)⁽³⁾			总计 ($)
伊丽莎白·德·洛斯·皮诺斯博士		2023		585,525		1,240,688		1,908,750		289,835		19,800			4,044,598
总裁、首席执行官兼董事		2022		555,000		—		—		222,000		18,300			795,300
朱莉·B·费德		2023		437,825		496,275		763,500		166,374		—			1,863,974
首席财务官
Cadmus C. Rich，医学博士		2023		388,125		347,393		534,450		—		399,214	⁽⁴⁾		1,669,182
前首席医疗官		2022		440,000		—		—		123,200		18,300			581,500

(1)	金额代表截至2023年12月31日的财政年度中授予我们的指定执行官的限制性股票单位和期权奖励的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。有关确定授予日公允价值的假设的讨论可以在我们的合并财务报表附注9中找到，该附注9包含在2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财年年度报告中。该金额与指定执行官在行使适用奖励或出售标的股票时可能确认的实际价值不符。

(2)	金额代表为实现我们公司以及 2023年和2022年个人绩效目标（如果适用）而支付的年度奖金。

(3)	报告的金额代表我们在401（k）计划下缴纳的相应缴款。

(4)	里奇博士自2023年10月16日起辞去首席医疗官的职务。报告的金额包括（i）我们在401（k）计划下缴纳的19,800美元的雇主对等缴款，（ii）12,189美元的应计休假以及（iii）根据下文高管雇佣安排所述的过渡协议，在2023年支付或应计的九个月遣散费（341,550美元）和九个月的延续福利（25,675美元）。

2023 年薪酬汇总表的叙述

我们的董事会和薪酬委员会每年审查执行官的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与预期和目标相比的个人表现、激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望以及对公司的长期承诺。我们根据独立的第三方基准分析确定总体竞争地位，为基本工资、奖金或长期激励的薪酬组合提供依据。

我们的薪酬委员会有权在其认为适当的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以制定我们的高管薪酬计划和相关政策。在2023财年，薪酬委员会继续保留薪酬治理，以持续向其提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。除其他外，薪酬委员会委托薪酬治理来协助组建一组同行公司，以帮助我们确定执行官的总体薪酬，并评估薪酬的每个单独要素。目标是确保我们向执行官提供的薪酬，无论是个人还是总体薪酬，都具有竞争力，符合我们的业务和高管人才需求。我们认为，薪酬治理的保留及其所做的工作不会造成任何利益冲突，因为薪酬治理除了为薪酬委员会提供咨询外，没有为我们公司开展任何其他工作。

我们的薪酬委员会负责确定所有高管官员的薪酬。薪酬委员会根据其酌处权，并考虑到上述因素，在首席执行官不在场的情况下为包括首席执行官在内的每位执行官设定薪酬。

基本工资

我们的指定高管官员每人领取基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色和责任。基本工资每年进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程相关，并由董事会或薪酬委员会批准，并且可能会不时进行调整，在考虑个人责任、绩效和经验后，调整薪资与市场水平。

在 2023财年，德洛斯皮诺斯博士、费德女士和里奇博士每人的年基本工资分别为585,525美元、437,825美元和455,400美元。

奖金

根据某些企业绩效目标和个人绩效目标（如果适用）的实现情况，我们支付现金奖励以奖励我们的高管在本财年的表现。我们认为，此类奖金可以适当地激励我们的指定高管官员，并使我们在市场中保持竞争力。截至2023年12月31日的财年，德洛斯皮诺斯博士、费德女士和里奇博士的目标年度奖金分别为年基本工资的55％、40％和40％。根据我们实现的2023年适用绩效目标，薪酬委员会确定我们已经实现了公司目标的90％，在评估了适用的个人绩效目标后，每位指定的执行官（里奇博士除外）的收入均为上述 2023 年薪酬汇总表中列出的金额。里奇博士于2023年10月辞职，因此没有资格获得2023年的业绩奖金。

股权补偿

尽管我们没有关于向执行官发放股权激励奖励的正式政策，但我们认为，股权补助为我们的高管提供了与长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于调整我们的高管和股东的利益。此外，我们认为，股权补助可以促进高管留任，因为它们激励我们的执行官在归属期内继续工作。因此，我们董事会或薪酬委员会定期审查我们指定执行官的股权激励薪酬，并可能不时向他们发放股权激励奖励。在 2023 财年，我们向指定执行官授予了期权和限制性股票单位。

额外津贴

除了向我们的401（k）计划提供相应的缴款、某些差旅和搬迁费用的报销以及向包括指定执行官在内的执行官提供某些最低限度的津贴外，我们通常不向高管提供津贴。

我们目前为满足某些资格要求的员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。我们的指定执行官有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。我们的401（k）计划旨在根据经修订的1986年《美国国税法》第401（a）条或该法典获得优惠税收待遇，并包含旨在满足该法第401（k）条要求的现金或递延功能。我们认为，通过我们的401（k）计划为延税退休储蓄提供工具增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励员工，包括我们的指定执行官。

行政人员雇用安排

伊丽莎白·德·洛斯·皮诺斯博士

我们于2015年1月与担任我们首席执行官的德洛斯皮诺斯博士签订了雇佣协议，并于2017年10月对该协议进行了修订，或经修订的德洛斯皮诺斯雇佣协议。德洛斯皮诺斯就业协议规定了德洛斯皮诺斯博士的随意就业、基本工资和年度目标奖金。de los Pinos 博士也有资格参加我们员工可获得的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

根据德洛斯皮诺斯雇佣协议，如果我们无故解雇de los Pinoss博士或de los Pinoss博士出于正当理由（定义见德洛斯皮诺斯雇佣协议）解雇，则她将有权获得（i）12个月的基本工资延续以及博士所获得的任何奖金的比例份额 de los Pinos 有资格，（ii）继续授予股票期权 12 个月，（iii）受德洛斯博士的约束Pinoss及时选择继续提供COBRA医疗保险，并按适用的在职员工费率共付保费，我们将继续支付保费的份额，这笔保费是我们在12个月遣散期内为de los Pinos博士提供健康保险而本应支付的保费。如果此类解雇发生在控制权变更后的九个月内（定义见 de los Pinos 雇佣协议），de los Pinos博士将有权获得一次性付款，金额相当于截至解雇之日起的12个月基本工资，但须视解雇后的60天内解除协议的执行和生效而定。

de los Pinoss雇佣协议包含禁止竞争和不招揽条款，这些条款适用于de los Pinoss博士在我们工作期间以及之后的一年内。

朱莉·费德

2018 年 8 月，我们与费德女士签订了首席财务官职位的求职通知书或 Feder 录用信。联邦政府录取通知书规定了费德斯女士的随意就业、基本工资和目标年度奖金。费德女士有资格参与向我们员工提供的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

根据联邦快递聘书，如果我们无故终止了Feder女士的雇佣关系（定义见Feder录用函中的），则她将有权获得（i）延续九个月的年度基本工资，（ii）前提是 Feders女士及时选择继续提供COBRA健康保险和共付保费按适用的在职员工费率计算，每月的现金补助金等于我们为提供医疗服务而支付的金额给费德女士投保九个月的保险。

费德女士还与我们签订了保密信息、非招揽和发明转让协议，其中包含禁止招揽和保密条款，在她受雇期间和之后的一年内适用。

2023年10月16日，里奇博士辞去了首席医学官的职务，转任高级临床顾问一职，直到 2023年11月7日或离职日期。离职日期之后，根据与我们的辞职和咨询协议或咨询协议，Rich博士将从离职之日或咨询期开始，再在Aura担任高级临床顾问九个月的期。根据咨询协议，里奇博士将有权继续归属其限制性股票单位和股票期权，但须遵守我们的2021年股票期权和激励计划（即2021年计划）以及相关的限制性股票单位奖励协议和股票期权协议的条款和条件。关于里奇博士的辞职，我们和里奇博士签订了过渡和释放协议或过渡协议，即过渡协议，于2023年11月7日生效。根据过渡协议，在解除有利于我们公司的索赔的前提下，里奇博士有权获得 (i) 遣散费，相当于其持续九个月的年度基本工资；(ii) 前提是里奇博士及时选择继续提供COBRA健康保险，并按适用的在职员工费率分摊保费金额，每月现金补助金等于我们公司本应支付的金额在九个月早些时候向里奇博士提供健康保险，有资格获得医疗服务通过其他工作或终止 COBRA 资格获得保险。在离职之日，与里奇博士现有股权奖励相关的任何持续归属均以他签订咨询协议为前提。过渡协议还包括惯常的保密和不贬低条款。

薪酬风险评估

我们认为，尽管向我们的执行官和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划不鼓励过度或不必要的冒险。这主要是因为我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，尤其是与我们的战略目标相关的目标按绩效付费薪酬理念。因此，我们认为我们的薪酬计划不太可能对我们产生重大不利影响。


	期权奖励 ⁽¹⁾											股票奖励
名字	授予日期		的数量证券标的未锻炼选项可锻炼 (#)		的数量证券标的未锻炼选项不可运动 (#)			选项运动价格 ($)		选项到期日期		股票数量或库存单位那有未归属 (#)			的市场价值的股份或单位有那只股票未归属 ($)
伊丽莎白·德·洛斯·皮诺斯		1/19/2023		—		—			—		—		121,875	⁽³⁾		1,079,813
		1/19/2023		—		187,500	⁽⁴⁾		10.18		1/19/2033		—			—
		10/28/2021		—		—			—		—		37,178	⁽⁵⁾		329,397
		10/28/2021		172,656		146,094	⁽⁶⁾		14.00		10/28/2031		—			—
		6/28/2021		387,779		232,658	⁽⁷⁾		5.48		6/28/2031		—			—
		3/16/2020		186,769		8,120	⁽⁸⁾		4.25		3/16/2030		—			—
		2/6/2019		63,548		—			3.16		2/6/2029		—			—
		2/21/2018		364,963		—			2.74		2/21/2028		—			—
		7/7/2017		14,598		—			5.21		7/7/2027		—			—
		4/11/2016		14,598		—			5.48		4/11/2026		—			—
		6/2/2015		10,948		—			5.07		6/2/2025		—			—
		10/1/2014		5,474		—			5.76		10/1/2024		—			—
朱莉·费德		1/19/2023		—		—			—		—		48,750	⁽³⁾		431,925
		1/19/2023		—		75,000	⁽⁴⁾		10.18		1/19/2033		—			—
		10/28/2021		—		—			—		—		13,124	⁽⁵⁾		116,279
		10/28/2021		60,937		51,563	⁽⁶⁾		14.00		10/28/2031		—			—
		6/28/2021		78,471		47,076	⁽⁷⁾		5.48		6/28/2031		—			—
		3/16/2020		33,534		1,457	⁽⁸⁾		4.25		3/16/2030		—			—
		2/6/2019		18,248		—			3.16		2/6/2029		—			—
		10/3/2018		85,757		—			2.74		10/3/2028		—			—
Cadmus Rich ⁽⁹⁾		1/19/2023		—		—			—		—		34,125	⁽³⁾		302,348
		1/19/2023		—		52,500	⁽⁴⁾		10.18		1/19/2033		—			—
		10/28/2021		—		—			—		—		13,124	⁽⁵⁾		116,279
		10/28/2021		60,937		51,563	⁽⁶⁾		14.00		10/28/2031		—			—
		6/28/2021		78,471		47,076	⁽⁷⁾		5.48		6/28/2031		—			—
		3/16/2020		39,695		1,727	⁽⁸⁾		4.25		3/16/2030		—			—
		2/6/2019		18,248		—			3.16		2/6/2029		—			—
		2/21/2018		80,291		—			2.74		2/21/2028		—			—
		10/11/2017		29,197		—			5.21		10/11/2027		—			—

(1)	上表中在首次公开募股（IPO）之前授予的每笔未偿还的股票奖励都是根据我们修订和重述的2009年股票期权和限制性股票计划、2009年计划、我们的2018年股权激励计划或2018年计划授予的。上表中我们在首次公开募股后授予的每笔未偿股权奖励都是根据2021年计划授予的。

(2)	金额等于8.86美元，即我们在2023年12月29日（2023年最后一个交易日）普通股的收盘价乘以未归属的限制性股票单位的数量。

(3)	自2023年1月23日起，限制性股票单位每年分四次等额分期归属。

(4)	受该股票期权约束的股票中有25％在2023年1月23日一周年之际归属，其余的随后将分36次等额每月分期归属。

(5)	自2021年10月28日起，限制性股票单位每年分四次等额分期归属。

(6)	受该股票期权约束的股票中有25％在2021年10月28日一周年之际归属，其余的随后将分36次等额每月分期归属。

(7)	股票从 2021 年 6 月 28 日开始一个月的归属日一个月的周年纪念日开始，按月等额分配 48 次。

(8)	股票从 2020 年 2 月 6 日开始一个月的归属日一个月的周年纪念日开始，按月等额分配 48 次。

(9)	里奇博士于 2023 年 10 月 16 日辞去首席医疗官职务，并于 2023 年 11 月 7 日以员工身份离职。根据咨询协议，如上文高管就业安排中所述，里奇博士应在九个月的咨询期内继续投资所有未偿还期权和限制性股票单位。


计划类别	证券数量待印发的行使出色的选择，认股权证和权利 (#)			加权- 平均的行使价格的杰出的选项，认股权证和权利 ($)			证券数量剩余可用于股权发行补偿计划（不包括证券）反映在 (a) 栏中) (#)
	(a)			(b)			(c)
证券持有人批准的股权补偿计划⁽¹⁾		6,123,753	⁽²⁾		8.46	⁽²⁾		6,946,623	⁽³⁾
股权补偿计划未获得证券持有人批准		—			—			—

总计		6,123,753			8.46			6,946,623

(1)	包括以下计划：2009年计划、2018年计划、2021年计划和我们的2021年员工股票购买计划或2021年ESPP。

(2)	包括根据2009年计划、2018年计划和2021年计划行使未偿还期权时可发行的5,030,351股股票，以及限制性股票单位归属后可发行的1,093,402股股票。这不包括2021年ESPP下的购买权，因为购买权（以及要购买的股票数量）要到当前购买期结束时才会确定。由于限制性股票单位没有任何行使价，因此此类单位不包括在加权平均行使价计算中。

(3)

截至2023年12月31日，根据2021年计划，我们共保留了3,307,871股普通股供发行，该数字不包括因2024年1月1日年度自动增加而添加到该计划的2,457,539股股票。2021年计划规定，从2022年1月1日起，根据该计划预留和可供发行的股票数量将自动增加前一天12月31日已发行普通股数量的5％，或薪酬委员会确定的较少数量的。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，该数字将进行调整。任何奖励被没收、取消、在行使或结算以满足行使价或预扣税款的奖励时被扣留、我们在归属前重新收购、在未发行股票的情况下得到满足、到期或以其他方式终止的普通股股份，2021年计划、2018年计划和2009年计划下的将重新添加到根据该计划可供发行的普通股股票中 2021 年计划。我们公司不再根据2009年计划和2018年计划提供补助金。截至2023年12月31日，根据2021年ESPP，我们共有947,639股普通股预留发行，该数字不包括因2024年1月1日年度自动增加而添加到该计划的335,217股股票。 2021 ESP规定，从2022年1月1日起，根据该计划预留和可供发行的股票数量将每年1月1日自动增加（i）335,217股普通股，（ii）12月31日前夕已发行普通股数量的1％，或（iii）薪酬委员会确定的较少的股票数量。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，该数字将进行调整。

除了本委托书中高管薪酬和非雇员董事薪酬中描述的薪酬协议和其他安排以及下述交易外，自2022年1月1日以来，我们过去或将要参与的任何交易或系列类似交易的金额超过或将要超过总资产平均值的1％，也没有提出任何交易或系列类似交易金额（截至2022年12月31日和2023年12月31日），其中任何董事、高管高级职员、持有我们任何类别股本百分之五或以上的持有人，或上述任何人的直系亲属或与其有关联的实体，拥有或将要拥有直接或间接的重大权益。

2022年公开发行

2022年12月，在一次公开发行中，我们共出售了7,705,000股普通股，包括承销商全额行使以每股 12.00美元的公开发行价格购买最多1,005,000股股票，或2022年公开发行。在扣除承保折扣和佣金以及其他发行费用之前，我们从2022年公开发行中获得的总收益约为9,250万美元。以下表汇总了与2022年公开发行相关的关联人对我们普通股的购买情况：


股东	的股份常见的股票		总计购买价格
矩阵资本管理主基金， L.P.⁽¹⁾		1,250,000		15,000,000

(1)	Matrix Capital Management Master Fund, L.P. 实益拥有我们未偿还股本的5％以上。卡兰·塔哈尔是矩阵资本管理万事达基金有限责任公司的子公司，也是我们董事会的成员。

2023 年公开发行

2023年11月，与公开发行有关的，我们以每股9.00美元的公开发行价格或2023年公开发行共出售了1100万股普通股。在扣除承保折扣和佣金以及其他发行费用之前，2023年公开发行给我们的总收益约为9,900万美元。下表汇总了与2023年公开发行相关的关联人员购买我们的普通股的情况：


股东	的股份常见的股票		总计购买价格
矩阵资本管理主基金， L.P.⁽¹⁾		1,560,000		14,040,000

(1)	Matrix Capital Management Master Fund, L.P. 实益拥有我们未偿还股本的5％以上。卡兰·塔哈尔是矩阵资本管理万事达基金有限责任公司的子公司，也是我们董事会的成员。

与股东的协议

在与我们的E系列可转换优先股融资有关的中，我们与某些优先股持有人和某些普通股持有人签订了投资者权利、投票权和优先拒绝权以及包含注册权、信息权、投票权和优先拒绝权等的共同销售协议。这些股东协议在我们于2021年11月完成首次公开募股时终止，根据投资者权利协议授予的注册权除外，除外，详见我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K财年年度报告附录4.1的证券描述。

我们已签订协议，对我们的董事和执行官进行赔偿。除其他外，这些协议要求我们在DGCL允许的最大范围内赔偿这些个人在任何诉讼或诉讼中（包括我们采取或根据我们的权利采取的任何行动）中合理产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。

批准关联方交易的政策

我们的董事会审查和批准与我们 5% 或以上的有表决权证券及其关联公司的董事、高级管理人员和持有人进行的交易，每个股东都是关联方。在我们 2021 年 11 月进行首次公开募股之前，有关关联方在交易中的关系或利益的重大事实已在董事会审议此类交易之前向其披露，除非对该交易不感兴趣的多数董事批准了该交易，否则该交易未被视为获得董事会的批准。此外，当股东有权对与关联方的交易进行投票时，关联方在交易中的关系或利益的重大事实将披露给股东，股东必须真诚地批准该交易。

在2021年11月的首次公开募股中，我们通过了一项书面关联交易政策，规定此类交易必须得到审计委员会的批准。该政策自美国证券交易委员会宣布与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日起生效。根据本政策，审计委员会对审查、批准或不批准关联方交易负有主要责任，关联方交易是指我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，关联人员在这些交易中拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，关联人将被定义为董事、执行官、董事被提名人或我们普通股的5％以上的受益所有人（在每种情况下，均为）及其直系亲属。

实益所有权由根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。在2024年3月31日起的60天内目前可行使或行使的受期权约束的普通股以及2024年3月31日后60天内归属的限制性股票被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，用于计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。


受益所有人的姓名和地址 (1)	股份受益地已拥有		百分比
> 5% 的股东：
矩阵资本管理主基金，LP ⁽²⁾		6,922,870		14.0	%
Eventide 资产管理有限责任公司 ⁽³⁾		5,802,682		11.7	%
Adage Capital Partners, L.P. ⁽⁴⁾		4,225,000		8.5	%
Citadel-多策略股票万事达基金有限公司 ⁽⁵⁾		3,631,494		7.3	%
隶属于Medicxi的实体 ⁽⁶⁾		3,039,892		6.1	%
指定执行官和董事：
伊丽莎白·德·洛斯·皮诺斯博士 ⁽⁷⁾		1,553,901		3.1	%
Cadmus Rich，医学博士 ⁽⁸⁾		230,824		*
朱莉·费德 ⁽⁹⁾		341,507		*
大卫·约翰逊 ⁽¹⁰⁾		726,892		1.5	%
乔瓦尼·马里吉博士		—		—
拉吉·帕雷克博士 ⁽¹¹⁾		32,000		*
萨普纳·斯里瓦斯塔瓦博士 ⁽¹²⁾		72,243		*
卡兰·塔哈尔		—		—
安东尼·马特西奇 ⁽¹³⁾		67,776		*
所有执行官和董事作为一个小组（10 人） ⁽¹⁴⁾		2,794,319		5.4	%

*	表示实益所有权不到百分之一。

(1)	除非另有说明，否则每位受益所有人的地址均为马萨诸塞州波士顿市Guest 街80号Aura Biosciences, Inc.，02135。

(2)

此处的信息基于2023年11月9日由 Matrix Capital Management Company LP（投资经理）和大卫·戈尔或与投资经理、申报人共同向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。Matrix Capital Management Master Fund（LP，简称 Matrix）是6,922,870股普通股的记录所有者。投资经理是Matrix持有的普通股的投资顾问。戈尔先生担任 Matrix 持有的普通股投资经理的管理普通合伙人。卡兰·塔哈尔是我们董事会成员，是Matrix的高级董事总经理，可能被视为对Matrix持有的股票拥有投票权和处置权。Matrix 的邮寄地址是 Winter Street 1000 号，套房 4500，马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451。

此处信息基于 Eventide Asset Management, LLC、Eventide、医学博士芬尼·库鲁维拉和罗宾·约翰，或合称 “申报人” 于2023年12月11日就Eventide所拥有股份共同向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。注册投资公司Eventide Healthcare & Life Sciences基金或Eventide Fund（）是5,802,682股普通股的记录所有者。Eventide是Eventide基金Eventide的投资顾问。医学博士芬尼·库鲁维拉和罗宾·约翰拥有对Eventide和Eventide基金持有的股份进行投票或指导投票的共同权力，和/或共同有权处置或指示处置Eventide和Eventide基金持有的股份。本脚注中提到的每个个人和实体的地址是马萨诸塞州波士顿国际广场一号4210套房 02110。

(4)

此处的信息基于 Adage Capital Partners, L.P. 或 ACP、Adage Capital Partners GP, L.C. 或 ACPGP、Adage Capital Management, L.P. 或 ACPGP、Adage Capital Management, L.P. 或 ACM、Robert Atchinson 和 Phillip Gross，或共同申报人于2024年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。ACP是4,225,000股普通股股的记录所有者。ACPGP 是 ACP 的普通合伙人。ACM是ACP的投资经理。阿钦森先生（a）Adage Capital Advisors, L.C.（ACA）的管理成员，ACPGP的管理成员，以及（b）Adage Capital Partners LLC或ACM普通合伙人ACPLLC的管理成员。格罗斯先生（a）是ACA的管理成员，ACPGP的管理成员，以及（b）ACM的普通合伙人ACPLLC的管理成员。阿钦森先生和格罗斯先生拥有共同权力对非加太实益拥有的股份进行投票。ACP、Atchinson 先生和 Gross 先生的地址是 52 号克拉伦登街 200 号^和楼层，波士顿，马萨诸塞州 02116。

(5)

此处的信息基于 Citadel Advisors LLC、Citadel Advisors Holdings LLC 或 CAH、Citadel GP LLC 或 CGP、Citadel Securities LLC、Citadel Securities LLC、Citadel Securities GP LLC 或 Kennep 于 2024 年 2 月 14 日共同向美国证券交易委员会提交的附表 13G/A Citadel 多策略股票主基金有限公司、Citadel、CRBU Holdings LLC、CRBU Holdings LLC（CRBH）和城堡证券拥有的股份，或统称 “申报人”。CALC4Citadel是3,568,099股普通股的记录所有者，CRBH是37,967股普通股的记录所有者，Citadel Securities是25,428股普通股的记录所有者。Citadel Advisors 是 Citadel 的投资组合经理。CAH 是 Citadel Advisors 的唯一成员。CGP 是 CAH 的普通合伙人。CALC4 是 CRBH 和 Citadel Securities 的非会员经理。CSGP 是 CALC4 的普通合作伙伴。肯尼思·格里芬拥有CGP和CSGP的控股权，可能被视为拥有共同的投票权或指导投票权和/或处置或指导处置Citadel、CRBU和Citadel Securities持有的股份的共同权力。不应将上述内容解释为承认格里芬先生或任何与Citadel相关的实体是我们除该人实际拥有的证券（如果有）以外的任何证券的受益所有人。本脚注中提到的每个个人和实体的地址是东南金融中心，南比斯坎大道200号，3300套房，佛罗里达州迈阿密 33131。

(6)

此处信息基于2021年11月10日由 Medicxi Growth I LP 或 Growth I、Medicxi Growth Co-Invest I LP、Growth Co-Invest I Limited 和 Growth I Funds、Medicxi Growth I Growth I Limited 或 Medicxi Manager 于 2021 年 11 月 10 日联合向美国证券交易委员会提交的附表13D，以及 Medicxi Funds、Medicxi Growth I Growth I Limited或 Growth I Growth I Growth Medicxi Funds and Growth 是 GP，申报人。Growth I是2,969,352股普通股的记录所有者，Growth Co-Invest I是70,540股普通股的记录所有者。Growth I GP是Medicxi基金的唯一管理普通合伙人，而Medicxi经理是Medicxi基金的唯一管理人。Growth I GP和 Medicxi Manager可能被视为对Medicxi基金持有的股票拥有投票权和处置权。Medicxi基金报告的股份所有权不包括Index Ventures Life VI（泽西岛）有限责任公司和 Yucca（泽西岛）SLP实益拥有的任何股份，Medicxi基金及其关联公司均宣布放弃对Index Ventures Life VI（泽西岛）LP、Yucca（泽西岛）SLP及其关联公司实益拥有的证券的实益所有权。乔瓦尼·马里吉博士是 Medicxi 的成员，也是我们董事会的成员。每只Medicxi基金的主要业务办公室地址是位于泽西岛圣赫利尔滨海大道44号的Intertrust Fund Services（泽西岛）有限公司 JE4 9WG。

(7)	包括（i）eDLP可撤销信托持有的131,412股登记在册的普通股，（ii）在2024年3月31日后的60天内归属限制性股票单位后可发行的36,503股普通股，以及（iii）购买可在2024年3月31日起60天内行使的1,385,986股普通股的期权。

(10)	包括（i）Velosity Capital Management LLC持有的139,672股普通股，约翰逊是该实体的唯一成员，（ii）个人持有的135,667股普通股，（iii）不可撤销信托持有的15万股普通股，以及（iv）在3月31日后的60天内购买301,553股普通股的期权， 2024 年，由约翰逊先生个人持有。

(11)	包括购买我们32,000股普通股的期权，这些期权可在2024年3月31日后的60天内行使。

(12)	包括购买72,243股普通股的期权，这些期权可在2024年3月31日后的60天内行使。

(13)	包括购买67,776股普通股的期权，这些期权可在2024年3月31日后的60天内行使。

(14)	包括我们的556,751股普通股、在2024年3月31日之后的60天内归属限制性股票单位后可发行的49,808股普通股，以及购买自2024年3月31日起60天内可行使的2,187,760股普通股的期权。不包括里奇博士持有的股份，他不是现任执行官。

审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行其对的监督职责：（1）Aura财务报表和财务报告流程以及财务、会计以及法律和监管要求遵守情况的内部控制系统的完整性，（2）Aura独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，（3）Aura内部审计职能的表现，如果有，以及 (4) 中规定的其他事项董事会批准的审计委员会章程。

管理层负责编制Aura的合并财务报表和财务报告流程，包括其财务报告的内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对Auras 财务报表进行审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。

关于这些责任，审计委员会审查并与管理层和独立注册公共会计师事务所讨论了Aura Biosciences, Inc.截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOBS第1301号审计准则要求讨论的事项 与审计委员会的沟通。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面来文，确认了其独立性符合PCAOB适用要求的独立性，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Aura Biosciences经审计的合并财务报表纳入向美国证券交易委员会提交的Auras 2023年年度报告。本报告中包含的信息不应被视为（1）征集材料，（2）向美国证券交易委员会提交的，（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条规定的责任约束。本报告不应被视为以引用方式纳入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他申报中，除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中。

董事会的审计委员会

AURA BIOSCIENCES, INC.的董事

Sapna Srivastava，博士，主席

乔瓦尼·马里吉博士

安东尼·马特西奇

四月 [ ], 2024

一些银行、经纪商和其他提名记录持有者可能参与了房屋委托书和年度报告的做法。这意味着我们可能只有一份文件副本，包括股东年度报告和委托书，已发送给您家中的多位股东。根据书面或口头要求，我们将立即向马萨诸塞州波士顿格斯特街 80 号 Aura Biosciences, Inc. 提供文件的单独副本，收件人：公司秘书，电话：(617) 500-8864。如果您希望将来向股东单独收到委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

股东提案

希望考虑将提案纳入我们2025年委托书的股东必须按照按照《交易法》第14a-8条规定的程序提交提案，以便我们不迟于收到提案 [ ]，2024。但是，如果2025年年度股东大会的日期自前几年的会议之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会委托声明之前的合理时间。美国证券交易委员会的规则为资格设定了标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。股东提案必须通过邮寄方式交付给位于马萨诸塞州波士顿格斯特街80号的Aura Biosciences, Inc. 02135，收件人：公司秘书。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类提案提交至 proxy@aurabiosciences.com。

为遵守通用代理规则，股东如果打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，则必须在2025年4月21日之前提供通知，说明1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。

如果股东希望提名候选人参加董事会选举或在年会上提交提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则章程为这类提名和提案规定了事先通知程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或按董事会指示或在会议记录日期登记在案的股东在会议之前提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已以适当形式及时向我们的公司秘书发出通知，告知股东打算在会议之前开展此类业务。

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于 90 天或不迟于 120 天在主要执行办公室接收。但是，如果年会日期自前一年年会一周年之日起提前了30天以上，或延迟了60天以上，则股东通知必须不早于该年会前120天收到，并且不得迟于（A）该年度会议前第90天和（B）第十次年会前一天营业结束（以较晚者为准）在邮寄此类年会日期的通知或公开披露该年会日期之后的第二天，以最先发生的为准。要在2025年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须不迟于2025年2月20日且不迟于2025年3月22日在主要执行办公室收到所需的通知。股东提案和所需通知应发送给位于马萨诸塞州波士顿格斯特街80号的Aura Biosciences, Inc. 02135，收件人：公司秘书。

其他事项

我们的董事会不知道在年会之前还有任何其他事项要提出。如果本委托书中未提及的任何其他事项被正确地提交给会议，则所附代理中提及的个人打算根据他们对这些问题的最佳判断，使用代理人赋予的全权投票权对代理人进行投票。

1。该公司最初于2009年1月13日根据特拉华州通用公司法（DGCL）注册成立。2021年11月2日，向特拉华州国务卿提交了第十份经修订和重述的公司注册证书（《章程》）。根据 DGCL 第 242 条，本修正证书（本修正案）修订了《宪章》的某些条款。

2。根据DGCL第242条的规定，本修正案已获得公司董事会和股东的批准和正式通过。

3.特此对《宪章》进行修订，增加了新的第十条，其全文如下：

第 X 条

官员责任限制

(i) 公司股东或 (ii) 对 DGCL 的修正案对本第 X 条的任何修订、废除或修改，均不会对该修正案、废除或修改在此类修正、废除或修改之前对担任高级管理人员的任何作为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响。

本修正案已根据 DGCL 第 242 条在中正式通过，已由公司正式授权的官员就此正式执行，以昭信守 [_]当天 [_], 2024.


奥拉生物科学有限公司

来自：
姓名：伊丽莎白·德·洛斯·皮诺斯博士
职务：总裁兼首席执行官




奥拉生物科学有限公司 80 号访客街马萨诸塞州波士顿 0213 美国		通过互联网投票会议之前 -前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的 QR 条形码使用互联网传送您的投票指令，并以电子方式传送信息截至美国东部时间2024年6月19日晚上 11:59。什么时候手里拿着代理卡您访问该网站并按照说明获取记录并创建一个电子投票说明表。

		会议期间 -前往 www.virtualShareholdermeeting.com/au

		您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的框中的信息，然后按照说明进行操作。

		通过电话投票- 1-800-690-6903
		在东部时间2024年6月19日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。

		通过邮件投票
		在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717 号。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：

V47839-P04605 保留这部分以备记录

— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —

此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。仅分离并返回此部分

奥拉生物科学有限公司

董事会建议您对以下内容投赞成票：

对于

全部

扣留

全部

为了所有人

除了

要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “全部除外”，并在下行写上被提名人的数字。

1。选举两名三类董事进入董事会，任期至 2027 年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至他们早些时候去世、辞职或免职；

☐

被提名人：

01) 安东尼·马特西奇

02) 萨普纳·斯里瓦斯塔瓦博士

董事会建议您对以下提案投赞成票：

对于

反对

弃权

2。批准对我们的第十次修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州通用公司法关于开除高管的条款。

☐

3.批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

☐

注：在会议或其任何休会之前可能适当处理的其他事项。

请严格按照此处显示的姓名进行签名。以律师、遗嘱执行人、管理员或其他信托人的身份签字时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。

签名 [请在方框内签名]

日期

签名（共同所有者）

日期

股东特此任命 Elisabet de los Pinos, Ph.D. 和 Julie Feder，或他们中的任何一方作为代理人，他们都有权指定替代人，并特此授权他们代表股东所在/现在的AURA BIOSCIENCES, INC. 的所有普通股并按本次投票的反面进行投票有权在美国东部时间2024年6月20日上午9点30分在www.VirtualShareholdermeeting.com/Aura2024上举行的股东年会上进行投票，以及任何休会或延期。特此确认收到2024年年度股东大会通知、委托声明和2023年年度报告。

该代理如果执行得当，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。

续，背面有待签名


姓名	在 Aura Biosciences, Inc. 担任的职位	董事由于		年龄
安东尼·马特西奇	董事		2021		57
萨普纳·斯里瓦斯塔瓦博士	董事		2021		53

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