美国

证券及其他股票变更佣金

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☒初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐最终委托书

☐权威附加材料

☐根据第 240.14a-12 条征集材料

MEDALLION 金融公司.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒无需付费

☐之前使用初步材料支付的费用

☐根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

MEDALLION 金融公司

麦迪逊大道 437 号，38 楼

纽约，纽约 10022

2024 年 4 月 __

尊敬的尊爵会财务股东：

诚挚邀请您参加将于美国东部时间2024年6月11日上午10点举行的Medallion Financial Corp. 年度股东大会。今年的年度股东大会将是仅通过网络直播举行的虚拟会议。您将能够参加年度股东大会，通过电子方式对股票进行投票，并在会议期间通过访问注册后提供给您的唯一链接来提交问题。要参加年会，你必须在东部时间2024年6月8日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/Medallionfinancial/2024/htype.asp 注册。您将无法亲自出席年度股东大会。会议网络直播将在美国东部时间上午 10:00 准时开始。预注册股东的在线办理登机手续将在美国东部时间上午 9:30 立即开始，您应该留出足够的时间进行在线登机手续。

在今年的会议上，你的投票将特别重要。Stephen Hodges是一位创纪录的10股普通股股东，他自称是50,000股股份（不到我们已发行股份1％的四分之一）的受益所有人。他通知说，他打算提名两名被提名人（“持不同政见被提名人”）参加董事会（“董事会”）的选举，反对董事会推荐的两位被提名人Robert M. Meyer和L. David 鲁德尼克。霍奇斯先生的附属公司拥有总额约1500万美元的信托优先证券，因此，霍奇斯先生的重大利益与您作为普通股股东的利益不同并与之相冲突。您可能会收到来自或代表霍奇斯先生的代理招标材料，包括委托书和代理卡。董事会建议你不要理会。我们对霍奇斯先生或持不同政见被提名人提供的或与之相关的任何信息的准确性概不负责，这些材料包含在由霍奇斯先生或其代表提交或代表霍奇斯先生或其代表已经发表或可能发表的任何其他声明中包含的任何代理招标材料中。

董事会不认可持不同政见的提名人，并一致建议你投票”为了” 罗伯特·迈耶和大卫·拉德尼克使用BLUE通用代理卡当选，他们都是董事会的长期成员，在我们公司及其运营方面拥有丰富的知识和经验。持不同政见候选人出现在BLUE通用代理卡上并不表示对持不同政见者被提名人的健康状况、品格、适用性和其他资格的认可或评论。董事会强烈敦促您不要签署或退还霍奇斯先生或代表霍奇斯先生发送给您的任何代理卡。

有关参加年会、对股票进行投票、在会议上开展的业务和提交问题的更多信息，可在所附的年度股东大会通知和随附的委托书中找到。

无论您是否计划参加年会，您的股票都有代表性都很重要。您可以通过互联网、电话或邮寄填写好的BLUE通用代理卡进行投票，作为在会议上投票的替代方案。通过其中一种方法进行投票将确保您的股票在年会上有代表。

谢谢你的合作。

MEDALLION 金融公司

麦迪逊大道 437 号，38 楼

纽约，纽约 10022

(212) 328-2100

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 11 日举行

Medallion Financial Corp. 的年度股东大会或年会（除非上下文另有说明，否则，“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Medallion Financial Corp.）将于美国东部时间2024年6月11日上午10点通过网络直播在注册后提供给股东的唯一链接举行，以考虑以下事项并采取行动：

1。选举两名董事任期至2027年年度股东大会；

2。对一项不具约束力的咨询决议进行表决，以批准公司指定执行官的2023年薪酬，如随附的委托书中所述；

3.就未来进行咨询投票的频率进行投票，通过不具约束力的顾问投票批准指定执行官薪酬；以及

4。处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。

只有在2024年4月12日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会或任何续会或延期的通知和投票。有权在年会上投票的股东名单将在合理可访问的电子网络上在年会上查阅，访问该名单所需的信息将在会议通知中提供。诚挚邀请所有股东参加年会。

在今年的会议上，你的投票将特别重要。Stephen Hodges是一位创纪录的10股普通股股东，他自称是50,000股股份（不到我们已发行股份1％的四分之一）的受益所有人。他通知说，他打算提名两名被提名人（“持不同政见被提名人”）参加董事会（“董事会”）的选举，反对董事会推荐的两位被提名人Robert M. Meyer和L. David 鲁德尼克。霍奇斯先生的附属公司拥有总额约1500万美元的信托优先证券，因此，霍奇斯先生的重大利益与您作为普通股股东的利益不同并与之相冲突。您可能会收到来自或代表霍奇斯先生的代理招标材料，包括委托书和代理卡。董事会建议你不要理会。我们对霍奇斯先生或持不同政见被提名人提供的或与之相关的任何信息的准确性概不负责，这些材料包含在由霍奇斯先生或其代表提交或代表霍奇斯先生或其代表已经发表或可能发表的任何其他声明中包含的任何代理招标材料中。

董事会不认可持不同政见的提名人，并一致建议你投票”为了” 罗伯特·迈耶和大卫·拉德尼克使用BLUE通用代理卡当选，他们都是董事会的长期成员，在我们公司及其运营方面拥有丰富的知识和经验。持不同政见候选人出现在BLUE通用代理卡上并不表示对持不同政见者被提名人的健康状况、品格、适用性和其他资格的认可或评论。董事会强烈敦促您不要签署或退还霍奇斯先生或代表霍奇斯先生发送给您的任何代理卡。

请注意，今年，您的代理卡看起来有所不同。根据名为 “通用代理卡” 的新要求，它上面的名字比有待选举的席位还要多。这意味着，除了董事会提名人外，还需要公司的BLUE通用代理卡来列出持不同政见的被提名人。请仔细标记您的卡片。

向股东提交的委托书和2023年年度报告可在以下网址查阅：http://www.viewproxy.com/MedallionFinancial/2024

纽约、纽约

2024 年 4 月 __

2024 年年度股东大会

年会通知和委托书

目录

MEDALLION 金融公司

麦迪逊大道 437 号，38 楼

纽约，纽约 10022

(212) 328-2100

年度股东大会的委托书

2024年6月11日

本委托书是在董事会征集代理人时提供的，用于将于 2024 年 6 月 11 日举行的年会以及年会的任何休会或延期。年会的目的载于此处和随附的《年度股东大会通知》中。年会将在美国东部时间上午10点举行，通过注册后向股东提供的唯一链接进行网络直播。要参加年会，你必须在东部时间2024年6月8日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/Medallionfinancial/2024/htype.asp 注册。本委托声明和随附的委托书的邮寄日期为2024年4月__日左右。

股东有权对年会表决的所有事项每股一票。股东无权累积对董事的选票。通过虚拟参加会议或通过代理人出席年会，2024年4月12日已发行的大多数普通股将构成法定人数。如果随附的代理经过正确签署并及时退还给Alliance Advisors, LLC且未被撤销，则将根据其中包含的指示进行投票。或者，您可以按照 BLUE 通用代理卡上的说明以电子方式或电话提交代理。如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，请按照他们发送给您的投票表中所述的程序进行操作。

除非给出相反的指示，否则随附的BLUE通用代理卡上指定为代理持有人的人员将投票：

股东可以在行使任何代理权之前随时通过向Alliance Advisors, LLC, PO Box 2400, PO Box 2400, 宾夕法尼亚州匹兹堡15230-9762提交书面撤销，或者在以后通过互联网、电话或邮寄方式提交后续代理人。如果代理人以虚拟方式出席年会并提出要求，则代理持有人对特定代理人的权力将被暂停。出席年会本身并不构成撤销委托书。

需要投票证券和选票

2024年4月12日，即确定有权获得年会通知和投票权的股东的记录日期，我们共有23,377,564股普通股（每股面值0.01美元）已发行并有权投票。股东有权获得每股一票。

有权在会议上投票的大多数已发行普通股的持有人通过参加虚拟会议或通过代理人出席会议是构成业务交易法定人数的必要条件。如果有资格投票的已发行股份中少于多数派代表出席年会，则大多数以这种方式代表的股份可以将年会延期至另一个日期、时间或地点，如果在休会之前的会议上宣布了新的日期、时间或地点，则无需通知新的日期、时间或地点。

董事选举需要多数票；其他事项需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的多数股份。在您没有发出任何指示的情况下，如果您以街道名称持有股票，您的经纪人可能不会为您投票给您的股票。出于法定人数的考虑，弃权票和经纪人的无票将被视为出席，但不计入所投的选票。弃权票对董事的选举没有影响，但将算作对其他两项提案的 “反对” 票。经纪商的无票对年会将要表决的事项没有影响。

关于代理材料的问题和答案以及

年度会议

Q: 为什么今年的年会是仅限虚拟的会议？

答：今年的年会是仅限虚拟的会议。将年会作为仅限虚拟的会议举行，使我们能够接触到最广泛的股东。

Q. 我怎样才能虚拟地参加年会？

答：要参加年会，你必须在东部时间2024年6月8日晚上 11:59 之前在 http://viewproxy.com/Medallionfinancial/2024/htype.asp 注册。在会议日期之前，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您的唯一加入链接和密码。通过访问注册后提供给您的唯一链接，您将能够在线参加会议，以电子方式对您的股票进行投票，并在会议期间提交问题。会议网络直播将在美国东部时间上午 10:00 准时开始。预注册股东的在线办理登机手续将在美国东部时间上午 9:30 立即开始，您应该留出足够的时间进行在线登机手续。

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到期间或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请发送电子邮件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致电 866-612-8937。

Q: 我为什么要收到这些材料？

答：我们的董事会正在向您提供这些与年会相关的代理材料，年度会议将于 2024 年 6 月 11 日虚拟举行。作为股东，您受邀参加虚拟年会，有权并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。

Q: 这些材料中包含哪些信息？

答：本委托书中包含的信息涉及将在年会上进行表决的提案、投票程序、董事和薪酬最高的高级管理人员的薪酬以及某些其他所需信息。还随函附上我们的2023年年度报告，包括我们的2023年合并财务报表。

Q: 会议将对什么进行表决？

答：年会计划对三个事项进行表决：

Q: 我们的投票建议是什么？

答：我们的董事会建议您对股票进行投票：

Q: 是否会有其他候选人被提名参加董事会选举，以反对董事会的候选人？

答：是的。斯蒂芬·霍奇斯是创纪录的10股普通股股东，自称是50,000股股份（不到我们已发行股份1％的四分之一）的受益所有人。他已通知公司，他打算提名两名被提名人（“持不同政见候选人”）竞选董事会成员，以反对董事会推荐的两名候选人罗伯特·迈耶和大卫·鲁德尼克。霍奇斯先生的一家子公司总共拥有约1500万美元的信托优先证券；这些证券要到2037年9月才到期，利率很低（7.75％），因此使我们的普通股股东受益。因此，霍奇斯先生的实质性利益与你作为普通股股东的利益不同并与之相冲突。

您可能会收到来自或代表霍奇斯先生的代理招标材料，包括委托书和代理卡。董事会建议你不要理会。我们对霍奇斯先生或持不同政见被提名人提供的或与之相关的任何信息的准确性概不负责，这些材料包含在由霍奇斯先生或其代表提交或代表霍奇斯先生或其代表已经发表或可能发表的任何其他声明中包含的任何代理招标材料中。

董事会认为，霍奇斯提名人担任公司董事不符合公司或其股东的最大利益。董事会建议投票”为了” 罗伯特·迈耶和大卫·拉德尼克使用BLUE通用代理卡当选，他们都是董事会的长期成员，在我们公司及其运营方面拥有丰富的知识和经验。董事会强烈敦促您不要签署或退还霍奇斯先生或代表霍奇斯先生发送给您的任何代理卡。如果您之前曾提交过由霍奇斯先生或代表霍奇斯先生发送给您的代理卡，则您完全有权更改投票，我们强烈建议您撤销该代理并对您的股票进行投票。”为了” 通过填写、签署、注明日期并立即将BLUE通用代理卡装入已付邮资的回邮信封中退回，由您的董事会提名人选以及年会要考虑的其他事项。只有您最近过期的代理才会被计算在内。

Q: 董事会是否认为霍奇斯先生可以公平地代表股东利益?

答：霍奇斯先生及其关联公司拥有面值1500万美元的信托优先证券，如上所述，这些证券包含有利于普通股股东的条款。霍奇斯先生创纪录地仅拥有我们普通股的10股，而声称仅拥有50,000股普通股（不到我们常备股1％的四分之一）。即使是这么少量的股票（名义金额除外）也是在今年刚刚收购的，我们认为这会支持他为促进自身利益而发起的叛乱运动，包括试图以 “激进分子” 投资者身份出名。鉴于他对我们信托优先证券的投资要大得多，而且他对我们的普通股进行了小额的短期投资，我们认为他的利益与股东的利益相冲突。

Q: 董事会如何看待持不同政见的提名人？

答：如上所述，董事会认为霍奇斯先生存在矛盾，不会公平地代表公司的股东。他不是美国证券交易委员会（“SEC”）的注册投资顾问，似乎主要是自雇债务和优先股投资者。除了一个自私自利的网站外，委员会无法核实他关于其专业知识的任何说法。他的另一位提名人贾德·德皮施在Nelnet Financial Services工作，该公司隶属于Nelnet银行，与Medallion Bank一样，是犹他州的一家工业银行。这种关系可能导致未来的冲突。相比之下，董事会提名人是罗伯特·迈耶（Robert Meyer），他是一位长期的银行业高管，在银行业拥有47年的经验，以及有多年担任公司董事经验的资深房地产和私募股权投资人大卫·鲁德尼克。

Q: 那霍奇斯的其他说法呢？

答：正如下文 “高管薪酬——薪酬最佳实践” 中所述，我们的高管薪酬计划旨在鼓励良好治理，保护和促进股东的利益，使高管的利益与公司的利益保持一致，促进诚信和问责文化，提高股东价值。我们的股东支持我们的薪酬计划，在去年的年会上，将近90％的股票投票批准了我们指定执行官的2022年薪酬。

正如霍奇斯先生所承认的那样，该公司近年来表现良好，成功地从其历史上的出租车奖章贷款业务战略性地转向了消费者贷款业务。该公司还剥离了非核心业务，例如赛车和其他投资，并努力削减开支，使股东受益，包括公司总部。该公司恢复了季度股息，然后提高了股息，并以股息和股票回购的形式进一步向股东返还了3,600万美元。霍奇斯先生精挑细选了过去十年来我们股价的下跌，忽略了最近的涨幅（尤其是截至2023年12月31日的五年累计总回报率为128％），这反映了管理层的建议，以及随后在董事会的指导下成功实现了业务转型。

同时，董事会一直在努力加强公司的公司治理，包括在2022年增加一名首席独立董事，并在过去七年中增加五名新的独立董事。

Q: 我可以投票哪些股票？

答：截至2024年4月12日（记录日期）营业结束时，您拥有的所有股份均可由您投票。这些股票包括 (1) 直接以您作为登记股东的名义持有的股份，包括通过我们的股息再投资计划购买的股票，以及 (2) 通过股票经纪人或银行作为受益所有人为您持有的股份。

Q: 作为登记股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

答：我们的大多数股东通过股票经纪人、银行或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则就这些股份而言，您被视为登记在册的股东，这些代理材料由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予投票代理权或在会议上进行在线投票。我们附上了一个代理供您使用。

受益所有者

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人或被提名人转发给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导经纪人如何投票，并受邀参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您获得记录持有人签名的委托书，赋予您对股票的投票权，否则您不得在会议上对这些股票进行投票。您的经纪人或被提名人已附上或提供了一张投票说明卡，供您指导经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。

Q: 我如何在会议上在线投票我的股票？

答：直接以您作为登记股东的名义持有的股份可以在年会上投票。在会议期间，您可以按照其中的说明进行在线投票。访问虚拟民意调查网页时，请准备好BLUE通用代理卡。

即使您目前计划虚拟参加年会，我们也建议您按下述方式提交代理人，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。只有当您获得记录持有人签名的pdf或图像（gif、jpg或png）文件格式的委托书时，您才可以在线投票以街道名称持有的股票，该代理人授予您对股票的权利，并在会议期间将其与在线选票一起出示。

Q: 我怎样才能在不虚拟参加会议的情况下对我的股票进行投票？

答：无论您是直接作为登记股东持有股份，还是以街道名义实益持有股份，您都可以在不虚拟出席会议的情况下直接进行投票。您可以通过授予代理人进行投票，或者对于以街道名义持有的股份，您可以向经纪人或被提名人提交投票指示。请参阅以下摘要说明以及您的BLUE通用代理卡中包含的说明，或者，对于以街道名称持有的股票，请参阅您的经纪人或被提名人附带的投票说明卡。

为此，您可以签署BLUE通用代理卡，或者，对于以街道名称持有的股票，则需要签署经纪人或被提名人附带的投票指示卡，然后将其邮寄到随附的预先填写地址的信封中。如果您提供具体的投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您签署但未提供指示，您的股票将按照 “如何计算选票？” 中所述进行投票下面。

对于以经纪公司或银行名义注册股份的受益股东，许多经纪公司和银行正在参与一项提供电话和互联网投票选项的计划。股东应参考其经纪公司或银行提供的投票指示表，了解他们提供的投票方法。

在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC直接以其名义注册股份的注册股东也将能够通过电话和互联网进行投票。如果您的股票存放在参与该计划的经纪公司或银行的账户中，或者直接以您的名义在Equiniti Trust Company, LLC注册，则可以通过拨打代理上指定的电话号码或访问代理上指定的互联网网站地址来对这些股票进行投票，而不是自己完成和签署代理人。如果您决定虚拟参加年会，提供这样的电话或互联网代理不会影响您的亲自投票权。

随附的 BLUE 通用代理卡提供有关如何通过互联网或电话进行投票的说明。

Q: 我可以更改我的投票吗？

答：在年会投票之前，您可以随时更改您的代理指令。对于直接以您的名义持有的股票，您可以通过授予日期较晚的新委托书（这会自动撤销先前的代理权），向Alliance Advisors, LLC，PO Box 2400，宾夕法尼亚州匹兹堡邮政信箱15230-9762提交书面撤销书，或者通过使用互联网、稍后通过电话或邮寄方式提交后续代理人，或通过虚拟参加年会并在线投票，来实现这一目标。除非您在会议上在线投票，否则出席会议不会导致您先前授予的代理人被撤销

会议。对于您以实益方式持有的股票，您可以通过向经纪人或被提名人提交新的投票指示来实现此目的。

如果您之前曾为持不同政见候选人提交过投票，则您完全有权更改投票，我们强烈建议您撤销该代理并按照BLUE通用代理卡上的说明通过互联网提交代理人或填写、签署、注明日期并立即归还稍后注明日期的BLUE通用代理卡，将您的股票投给 “董事会提名人” 和 “反对” 持不同政见候选人。只有您最近过期的代理才会被计算在内。

使用霍奇斯先生或代表霍奇斯先生发送给您的代理卡或投票指示表进行投票（即使只是对任何持不同政见被提名人拒绝）与在BLUE通用代理卡或投票指示表上投票给您的董事会候选人并不相同，因为对霍奇斯先生的代理卡或投票指示表上的任何持不同政见候选人进行保留的投票将撤销任何BLUE 您之前可能已经提交的通用代理卡或投票说明表。

Q: 选票是如何计算的？

答：在董事选举中，您可以对任意两名被提名人投赞成票，或者您对一位或多位被提名人的选票可能被 “拒绝”。如果您在没有进一步指示的情况下签署了BLUE通用代理卡或经纪人投票指导卡，则您的股票将根据董事会的建议进行投票。我们的董事的选举需要多数票，因此在确定哪些被提名人获得最多选票时，弃权票和经纪人的无票将不计算在内。

这意味着，获得最多正确投下 “赞成” 票数的年会董事会选举候选人将被选为董事。

所有其他提案的批准需要亲自出席或由代理人代表出席年会的大多数股份投赞成票。在您没有发出任何指示的情况下，如果您以街道名称持有股票，您的经纪人可能不会为您投票给您的股票。弃权票对董事的选举没有影响，但将算作对其他两项提案的 “反对” 票。经纪商的无票对年会将要表决的事项没有影响。

Q: 如果我退回了一张通用代理卡，但为两个以上的被提名人发出了投票指示，会发生什么？如果我退回了一张通用代理卡，但向少于两名被提名人下达指令，会发生什么？

答：当股东提交更多选票时，就会发生 “过度投票”为了” 董事候选人比董事会席位有待选举。在某种程度上是过度投票（即投票）”为了” 对于提案1）中超过两名被提名人的提名人，出现在记录保持者的通用代理卡上，该记录保持者对提案1中有关被提名人的所有投票均无效，将不予计算。此外，根据您持有股票的经纪商、银行或其他被提名人的不同，您在年会之前对所有其他提案的投票也可能无效且不计算在内。当股东提交的选票较少时，就会出现 “低票”。”为了” 董事候选人比有待选举的董事席位。在某种程度上是低票（即投票）”为了” 对于在任何股东的通用代理卡上出现的提案（1）中少于两名被提名人，您的股票将仅进行投票”为了“你这么标记的那些被提名人而且”扣留” 对于其他被提名者。如果您是登记在册的股东，签署并归还了一张通用代理卡，但没有为股票的投票做出具体选择，那么您的代理人将按照董事会的建议对您的股票进行投票。 我们鼓励您通过互联网投票，以避免 “过度投票” 或 “低票”。

Q: 年会的法定人数要求是多少？

答：举行会议和进行业务交易的法定人数要求是通过参加虚拟年会或由大多数已发行和流通并有权投票的股份的持有人代理人出席。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人未投票均算作出席。

通常，当经纪人为受益所有人持有的股票因为（1）经纪人没有收到受益所有人对特定事项进行表决的指示，以及（2）经纪人缺乏就此类事项投票的自由裁量权而未就特定提案进行表决时，就会发生经纪人无票的情况。在年会将要表决的提案中，没有一项提案被视为 “例行公事”，因此，如果您以街道名义持有股票，则经纪人可以在没有您的任何其他指示的情况下为您投票支持您的股票。

Q: 批准提案的投票要求是什么？

答：董事候选人的批准需要在年会上亲自或通过代理人投下多数票。所有其他事项的批准需要亲自出席或由代理人代表出席年会的大多数股份的持有人投赞成票。

如果您是受益所有人并且没有向登记在册的股东提供投票指示，则您的股票可能构成经纪人未投票，如 “年会的法定人数要求是多少？” 中所述以上。

Q: 公司是否在会议上使用通用代理卡进行投票？

答：是的。美国证券交易委员会通过了1934年《证券交易法》（“交易法”）（通常称为 “通用代理规则”）下的第14a-19条，要求在2022年8月31日之后举行的有争议的董事选举中使用通用代理卡。这意味着，公司的所有被提名人和任何持不同政见的被提名人将在每张代理卡上列出，这张代理卡是在有争议的会议上发给股东的。股东可以投票选出公司名单和持不同政见者名单中的一个或两个候选人，但无论如何，投票选出的被提名人数不得超过可供填补的席位。

由于霍奇斯先生已通知他打算在年会上提名持不同政见的候选人参加董事会选举，因此今年的董事选举被视为有争议，将使用通用代理卡。尽管我们需要在我们的BLUE通用代理卡上包括持不同政见者候选人，但这并不意味着我们建议为他们投票。董事会不认可任何持不同政见的提名人，他们的名字出现在BLUE通用代理卡上并不表示认可他们的性格、适合性和其他资格。

董事会一致建议对BLUE通用代理卡投赞成票 “支持” 罗伯特·迈耶和大卫·拉德尼克——他们都是董事会的长期成员，对我们公司及其运营有着丰富的知识和经验。董事会强烈敦促您丢弃，不要签署或归还霍奇斯先生或代表霍奇斯先生发送给您的任何代理卡。

Q: 如果我收到多张代理卡或投票说明卡是什么意思？

答：这意味着您的股票以不同的方式注册或存放在多个账户中。请为您收到的所有代理卡和投票指示卡提供投票说明。

Q: 如果我收到霍奇斯先生的代理材料该怎么办？

答：您可能会收到来自或代表霍奇斯先生的委托书、代理卡和其他招揽材料。董事会建议你不要理会。由于霍奇斯先生可以选择我们的哪些股东将收到他的代理招标材料，因此您可能会收到也可能不会收到这些材料。如果由霍奇斯先生或代表霍奇斯先生提交或分发，或者霍奇斯先生或其代表已经发表或可能发表的任何其他声明，则公司对任何代理招标材料中包含的由霍奇斯先生或持不同政见候选人提供或与之相关的任何信息的准确性概不负责。无论您打算如何投票，我们都强烈建议您使用BLUE通用代理卡对您的股票进行投票。

如果您之前曾提交过由霍奇斯先生或代表霍奇斯先生发送给您的代理卡，则您完全有权更改您的投票。我们强烈建议您撤销该委托书，将您的股份投票给董事会候选人，并就年会要考虑的其他事项进行投票，具体方法是：(i) 按照BLUE通用代理卡上提供的说明通过互联网提交代理人，或者填写、签署、注明日期并立即退还一份日期较晚的BLUE通用代理卡，(ii) 向我们的公司秘书提交书面撤销通知或 (iii) 参加年会和投票您的在线股票。只有您的最新日期的委托书才会被计算在内，并且如随附的委托书中所述，任何代理可以在年会行使之前随时撤销。

对霍奇斯先生或代表霍奇斯先生寄给你的代理卡进行投票，即使对任何持不同政见候选人不予投票，都与在BLUE通用代理卡上投票给董事会候选人不一样，因为对霍奇斯先生代理卡上的任何持不同政见候选人进行扣押将撤销你之前可能拥有的任何BLUE通用代理卡或投票说明表已提交。例如，这意味着，如果您在公司的BLUE通用代理卡上提交了经过有效执行的代理人投票 “支持” 董事会提名人，但随后在霍奇斯先生的代理卡上提交了有效执行的代理人，扣留了持不同政见候选人的选票，则您先前在BLUE通用代理卡上对董事会推荐的被提名人的投票将不计算在内。

Q: 如果我想投票给一位或多位持不同政见的候选人，我可以使用蓝色的通用代理卡吗？

答：是的，如果你想选出一个或多个持不同政见的提名人，那么我们强烈建议你使用公司的BLUE通用代理卡来做。

Q: 如果霍奇斯先生撤回或放弃竞标或者不遵守通用代理规则，而我已经授予了有利于霍奇斯先生的代理权，会发生什么？

答：鼓励股东在BLUE通用代理卡上提交选票。如果霍奇斯在股东已经授予代理权后撤回或放弃了招标或未能遵守通用代理规则，则股东仍然可以填写、签署、注明日期并立即归还后来提交的BLUE通用代理卡。如果霍奇斯撤回或放弃竞标或未能遵守通用代理规则，则任何支持持不同政见候选人的选票都将被忽略且不计算在内，无论此类投票是在公司的BLUE通用代理卡还是霍奇斯先生的代理卡上提供。

Q: 为什么股东今年没有对批准我们的独立注册会计师事务所进行投票？

答：2024年4月4日，其独立注册会计师事务所Mazars USA LLP（“Mazars”）通知公司，决定辞去公司独立注册会计师事务所的职务，自公司提交截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告起生效，不迟于2024年5月31日。Mazars关于截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期中每年的报告以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性的报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。该公司正在寻找一家新的独立注册会计师事务所。

Q: 我在哪里可以找到会议的投票结果？

答：我们将在年会上公布初步投票结果，并在2024年6月17日当天或之前向美国证券交易委员会或委员会提交的8-K表最新报告中披露最终结果。8-K表格将在我们网站的 “投资者关系” 部分提供，网址为 www.medallion.com并在委员会的网站上查阅 www.sec.gov。

Q: 如果在年会上提出其他提案会怎样？

答：除了本委托书中描述的提案外，我们预计不会有任何事项在年会上提交表决。如果您授予代理权，被指定为代理持有人的人员将有权就会议上正式提交表决的任何其他事项对您的股票进行投票。如果由于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人无法作为董事候选人，则被指定为代理人的人员将投票给您的代理人，以支持董事会可能提名的其他候选人。

Q: 哪些类别的股票有权投票？

答：截至2024年4月12日（记录日期）营业结束时，我们的每股已发行普通股都有权对年会表决的所有项目进行投票。在创纪录的日期，我们发行和流通了大约23,377,564股普通股。

Q: 谁来计算选票？

答：Alliance Advisors, LLC的代表将列出选票表并担任选举检查员。

Q: 我的投票是保密的吗？

答：识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在我们内部或向第三方披露，除非（1）为满足适用的法律要求所必需，（2）允许列出选票和进行投票认证，或（3）为我们董事会成功进行代理邀请提供便利。股东偶尔会在他们的BLUE通用代理卡上发表书面评论，然后将其转发给我们的管理层。

Q: 谁在为会议征集代理人？谁将承担为会议征集选票的费用？

答：无论您是否参加会议，我们的董事会都在邀请您的代理人就计划在年会之前讨论的所有事项对您的股票进行投票。我们的董事、董事候选人以及公司的某些执行官和其他员工将代表董事会征集代理人。根据适用的美国证券交易委员会规章制度，这些人是公司征集与会议有关的代理人的 “参与者”。有关董事会招标参与者的更多信息，请参阅本委托书附件A中标题为 “有关公司代理人征集参与者的信息” 的部分。除了附件A中描述的人员外，我们不会雇用任何普通类别的员工来招募代理人。但是，在履行日常职责期间，员工可能会被要求执行文书或部级任务，以推动我们征集代理人。董事、高级职员和员工不会因招揽代理或其他招标活动而获得任何额外报酬。

我们将支付代理准备和招标的全部费用，包括报销经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向股东转发代理和招标材料的合理自付费用。由于霍奇斯先生可能招揽代理人，我们可能会在征集代理人时产生额外费用。我们聘请了Alliance Advisors, LLC作为代理律师，费用约为50,000美元，外加自付费用报销。我们主要通过邮件征集代理。此外，我们的董事、高级职员和正式员工以及我们的代理律师可以当面、通过电话或电子通信征集代理人。

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

联盟顾问有限责任公司
Broadacres Drive 200 号三楼
新泽西州布卢姆菲尔德 07003
(855) 600-2578
MFIN@AllianceAdvisors.com

第 1 号提案

第一类董事的选举

我们重述的公司注册证书规定，董事会分为三类（一类、二类和三类），每隔三年任期。第一类董事的选举将在2024年6月11日的年会上举行。第二类董事最后一次当选是在2022年6月14日举行的年度股东大会上，并将于2025年参选。第三类董事最后一次当选是在2023年6月22日举行的年度股东大会上，并将于2026年参选。

董事会已提名罗伯特·迈耶和大卫·拉德尼克当选为第一类董事，任期三年，直至2027年年度股东大会。迈耶先生和鲁德尼克先生目前各担任董事，并同意在本委托书中提名，如果当选，也同意任职。随附的BLUE通用代理卡中提名的人物阿尔文·默斯坦和玛丽莎·西尔弗曼将投票选举迈耶先生和鲁德尼克先生为我们的董事，除非通过在BLUE通用代理卡上标记来剥夺投票选举任何或全部被提名人的权力。如果由于任何原因有任何被提名人在年会之前无法参加选举，则委托人行事的人可以投票选举董事会指定的替代人选。目前预计不会有任何被提名人缺席。

如上所述，霍奇斯先生已通知公司，他打算提名霍奇斯候选人参加董事会选举，以反对董事会推荐的两名候选人。您的董事会不支持持不同政见的提名人，并一致建议您在BLUE通用代理卡上对罗伯特·迈耶和大卫·拉德尼克的当选投赞成票，他们都是董事会的长期成员，对我们公司及其运营有着丰富的知识和经验。持不同政见候选人出现在BLUE通用代理卡上并不表示对持不同政见者被提名人的健康状况、品格、适宜性和其他资格的认可或评论。霍奇斯先生的委托书和任何其他相关文件可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费查阅。如果由霍奇斯先生或代表霍奇斯先生提交或传播或以其他方式发表的任何其他声明，我们对持不同政见被提名人霍奇斯先生在任何代理招标材料中提供或与之相关的任何信息的准确性概不负责。

董事会强烈敦促您丢弃霍奇斯先生或代表霍奇斯先生发送给您的任何代理卡，不要使用这些代理卡进行投票。如果您之前曾提交过由霍奇斯先生或代表霍奇斯先生发送给您的代理卡，则您完全有权更改您的投票，我们强烈建议您按照BLUE通用代理卡上提供的说明通过互联网提交代理或填写、签署、注明日期并立即归还稍后注明日期的BLUE通用代理卡，撤销该代理卡。只有您最近过期的代理才会被计算在内。

被提名人的批准需要在年会上亲自或通过代理人投下多数票。

被提名人担任第一类董事直到

2027 年年度股东大会

非独立董事

大卫·L·鲁德尼克 自 1996 年 2 月起担任我们的董事。鲁德尼克先生担任房地产和私募股权投资与管理公司Rudco Properties, Inc. 的总裁。1963年至1986年，鲁德尼克先生担任国际机器可读文件制造商鲁德科工业公司的总裁。鲁德尼克先生曾担任金融文具协会主席和西区联邦储蓄和贷款协会的董事，该协会是当时美国最大的储蓄和贷款协会，现在是花旗银行和切尔西国民银行（现为现代银行）的成员。Rudnick 先生以优异成绩获得哈佛大学经济学学士学位和哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位。鲁德尼克先生是安德鲁·默斯坦的岳父。Rudnick 先生为董事会带来了投资和执行管理技能。他还对我们公司及其业务有着深刻的了解，自 1996 年起在我们董事会任职。

独立董事

罗伯特 M. 迈耶 自 2021 年 7 月起担任我们的董事。迈耶先生目前担任我们子公司尊爵银行的董事会和审计委员会成员，并分别自2016年和2019年起担任此类职务。从1997年起他在Valley National Bancorp担任执行副总裁兼首席商业贷款官，直到2016年退休。退休后，迈耶先生为山谷国家银行提供咨询服务至2018年8月。在47年的银行业职业生涯中，迈耶先生曾担任米德兰银行/米德兰银行和信托的总裁兼首席执行官

公司于1991年至1997年任总裁，1985年至1988年任布罗德街国家银行和第一泽西国民银行/中央银行行长兼首席执行官。Meyer 先生拥有蒙特克莱尔州立学院的学士学位和硕士学位以及迈阿密大学的工商管理硕士学位。迈耶先生在银行业和贷款业务方面拥有丰富的经验，以及超过25年的上市公司管理经验。

霍奇斯先生及其关联公司拥有面值1500万美元的信托优先证券；这些证券要到2037年9月才到期，利率很低（7.75％），因此使我们的普通股股东受益。霍奇斯先生创纪录地仅拥有我们普通股的10股，而声称仅实益拥有50,000股股票（不到我们已发行股票1％的四分之一）。即使是这么少量的股票（名义金额除外）也是在今年刚刚收购的，我们认为这会支持他为促进自身利益而发起的叛乱运动，包括试图以 “激进分子” 投资者身份出名。鉴于他对我们信托优先证券的投资要大得多，而且他对我们的普通股进行了小额的短期投资，我们认为他的利益与股东的利益相冲突。因此，董事会认为霍奇斯先生存在矛盾，不会公平地代表公司的股东。他不是美国证券交易委员会的注册投资顾问，似乎主要是自雇债务和优先股投资者。除了一个自私自利的网站外，委员会无法核实他关于其专业知识的任何说法。他的另一位提名人贾德·德皮施在Nelnet Financial Services工作，该公司隶属于Nelnet银行，与Medallion Bank一样，是犹他州的一家工业银行。这种关系可能导致未来的冲突。相比之下，董事会的候选人是罗伯特·迈耶（Robert Meyer），他是一位长期的银行业高管，在银行业拥有47年的经验，以及有多年担任公司董事经验的资深房地产和私募股权投资人大卫·鲁德尼克。

董事会建议股东投票 “支持” 迈耶先生和鲁德尼克先生为我们的董事。

第 2 号提案

通过不具约束力的顾问投票批准指定执行官薪酬

根据《交易法》第14A条的要求，我们要求股东就我们指定执行官的2023年薪酬进行不具约束力的咨询投票，如薪酬讨论和分析以及本委托书中有关指定执行官薪酬的表格披露（以及随附的叙述性披露）中所述。这次投票使股东有机会更广泛地表达他们对我们整体高管薪酬计划和政策的看法。我们认为，我们的薪酬政策和程序以绩效薪酬文化为中心，与股东的长期利益高度一致。正如第22页的《薪酬讨论与分析》中进一步讨论的那样，我们的高管薪酬计划的原则旨在鼓励良好治理，保护和促进股东利益，并进一步使我们的高管利益与公司的利益保持一致。

我们还认为，我们和我们的股东都将受益于响应式的公司治理政策以及建设性和持续的对话。该提案通常被称为 “按工资说话” 提案，让作为股东的您有机会通过以下决议认可或不认可我们的高管薪酬计划和政策：

“决定，特此批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的2023年支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

由于您的投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力。但是，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。目前，我们每年都举行 “按工资” 投票。股东们将有机会在本次会议上就 “按薪表决” 投票的频率进行咨询投票。关于 “按工资” 投票频率的下一次咨询投票将在2030年举行。

董事会建议股东投票 “赞成” 批准本委托书中披露的支付给我们指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。

3号提案

就未来进行咨询投票以批准指定执行官薪酬的频率进行不具约束力的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们要求股东就我们指定执行官的薪酬问题向股东寻求不具约束力的咨询投票（类似于上述提案3）的频率进行不具约束力的咨询投票，进行不具约束力的咨询投票。通过对该频率提案进行投票，股东可以表明他们是否希望每年、每两年或每三年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。

在考虑了该提案后，董事会决定，未来每年就我们指定的执行官薪酬进行咨询投票将是我们目前最合适的政策。董事会认为，应每年就我们指定的执行官薪酬进行咨询投票，以便股东每年可以对我们高管薪酬计划发表看法。根据股东的年度反馈，薪酬委员会将更有能力考虑对我们的薪酬计划进行适当的修改。

股东投票数最高的一年、两年或三年的选项将被视为对股东选择的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率。但是，本次咨询投票对我们或我们的董事会没有约束力。我们的董事会在确定未来对我们指定的执行官薪酬进行咨询投票的频率时将考虑投票结果。由于本次投票是咨询性的，对我们或董事会没有约束力，因此董事会可能会决定，与股东批准的选择相比，就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率或多或少，符合我们的最大利益和股东的最大利益。

董事会建议股东投票决定在未来进行咨询投票，以 “每年” 批准指定执行官的薪酬。

公司治理

董事会的组织

董事会或董事会负责我们的管理和指导，并负责制定广泛的公司政策。如下文所述，在截至2023年12月31日的年度中，董事会定期举行会议。董事会共由八名成员组成，根据纳斯达克上市标准，其中大部分（五名）是独立的。在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了13次正式会议。每位董事都出席了至少75％的董事会及其任职的董事会所有委员会的会议。鼓励我们的董事参加年度股东大会。我们的八位董事都参加了去年的年会。

董事会多元化矩阵

下表中列出的每个类别都具有纳斯达克市场规则5605（f）中使用的含义。下文提供的人口统计信息基于每位董事和董事候选人的自愿自我认同。每位董事候选人的其他传记信息见第10-11页，每位董事的履历从第19-20页开始。

董事会领导结构

阿尔文·默斯坦同时担任首席执行官兼董事会主席。董事会认为，默斯坦先生担任首席执行官和董事会主席的这种领导结构符合我们公司和股东的最大利益。默斯坦先生对商业贷款和出租车奖章贷款业务、公司面临的机遇和挑战拥有详细而深入的专业知识，因此最有能力制定战略和议程，确保董事会将时间和精力集中在最关键的问题上。他的综合职责提高了公司管理的效率，提供了果断的领导能力，确保了明确的问责制，并增强了我们向股东、员工和客户清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。

董事会认为，我们的独立董事可以对管理层进行有效的监督。此外，除了在董事会会议期间提供的反馈外，独立董事还定期举行执行会议。

2022年，董事会设立了首席独立董事一职，负责协调独立董事和任何其他非管理董事的活动。董事会认为，这种方法适当、有效地补充了董事长/首席执行官的合并结构。布伦特·奥·哈奇目前担任我们的首席独立董事。

首席独立董事的职责和责任包括：

董事会在风险监督中的作用

虽然风险管理主要是我们管理团队的责任，但董事会负责全面监督我们风险管理活动。董事会对我们公司面临的重大风险的监督既发生在董事会全体成员层面，也发生在委员会层面。

管理层全年定期向各委员会提供有关其监管风险管理的最新情况，每个委员会在董事会定期会议上向全体董事会报告风险情况。例如，审计委员会审查管理信息系统、内部会计和财务控制的充分性。薪酬委员会就广泛的薪酬政策向管理层和董事会提供建议，以在不增加风险的情况下激励业绩。提名和治理委员会建立、监督和审查治理原则和流程。投资监督委员会审查公司的管理贷款组合，并在必要或适当的时候就此类投资组合做出决定和建议。除了委员会的报告外，董事会全年还会收到来自各部门和业务部门领导的陈述，其中包括必要时对重大风险的讨论。在每一次董事会会议上，董事会都会讨论特别重要或关注的问题，包括任何需要董事会注意的重大风险领域。

我们的董事会认识到保持客户、服务提供商和员工的信任和信心的重要性。审计委员会负责监督公司的企业风险管理计划，包括监督公司技术的保护是否充分，包括物理安全、专利和商标计划、专有信息和信息安全。审计委员会接收我们信息安全董事和第三方关于网络安全事项的季度报告。此外，审计委员会还会收到有关网络安全的季度报告，这是我们企业风险管理计划的一部分，在定期业务更新中涉及网络安全问题的范围内。除其他外，这些报告包括现有和新的网络安全风险、管理层如何处理和/或缓解这些风险的状况、网络安全和数据隐私事件（如果有），以及关键信息安全举措的状况。我们的审计委员会成员还与管理层就网络安全相关的新闻和事件进行临时对话，并根据需要讨论我们的网络安全风险管理和战略计划的任何更新。

此外，提名和治理委员会至少每年审查公司的治理原则，监督公司的治理流程，并就治理相关事项向董事会提出建议。董事会重视所有员工的多元化，尽管尚未制定正式的多元化政策，但提名和治理委员会在考虑董事提名时会仔细考虑多元化。该公司的子公司Medallion Bank在治理、网络安全和整体风险管理方面有自己的政策和程序，还有自己的独立董事会来监督这些事务。

我们认为，如上所述，我们的风险监督方法优化了我们评估各种风险之间的相互关系、做出明智的成本效益决策以及积极应对新出现风险的能力。我们还认为，我们的风险结构补充了我们目前的董事会领导结构，因为它允许我们的独立董事通过我们的

完全独立的董事会委员会和其他机构，对管理层在识别风险和实施有效风险管理政策和控制方面的行动进行有效监督。

董事独立性

根据纳斯达克上市标准的要求，董事会每年决定每位董事的独立性。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克的规则要求公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，董事才有资格成为 “独立董事”。

基于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家族成员与我们、我们的高级管理层和独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，董事会肯定地确定以下五名董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：约翰·埃弗里茨、辛西娅·哈伦贝克、布伦特·哈奇、罗伯特·迈耶和艾伦·塔嫩鲍姆。在做出这一决定时，董事会发现，这些董事或董事被提名人的关系均不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。

董事会委员会

我们有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及投资监督委员会。每个委员会都有经董事会批准的书面章程。每份章程的副本可以在我们网站的 “投资者关系—公司治理” 部分找到，网址为 www.medallion.com.

审计委员会

审计委员会审查我们的独立公共会计师提供的审计和其他服务的结果和范围。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了八次会议，以审查（i）截至2023年12月31日止年度的审计期间公共会计师的有效性，（ii）截至2023年12月31日止年度的2023年财务报表披露的充分性，（iii）我们的内部控制政策和程序，以及（iv）我们的独立公共会计师的选择。审计委员会的成员是埃弗里茨先生、哈伦贝克女士、哈奇先生和迈耶先生。迈耶先生是主席。迈耶先生、埃弗里茨先生、哈伦贝克女士和哈奇先生是审计委员会的财务专家。每位审计委员会成员都符合纳斯达克和委员会的独立性要求。

薪酬委员会

薪酬委员会评估和批准我们董事和执行官的薪酬（已提交董事会批准），包括（i）我们为高管和员工制定的所有激励性薪酬或股权激励计划或安排，包括向员工授予股票期权和限制性股票，（ii）通过和修订所有员工限制性股票、股票期权和其他员工福利、计划和安排，以及（iii）任何雇佣协议的条款和安排与我们的高管同事，以及任何解雇他们的职务。薪酬委员会审查管理层的建议，并就广泛的薪酬政策向管理层和董事会提供建议，例如薪资范围、年度激励奖金、长期激励计划（包括基于股票的薪酬计划）以及其他福利和津贴计划。薪酬委员会可自行决定将其全部或部分职责和责任委托给薪酬委员会的小组委员会。

薪酬委员会拥有履行其职责和责任的资源和权力，包括聘请律师和其他专家或顾问的权力。薪酬委员会拥有选择和聘用薪酬顾问、解雇薪酬委员会聘用的任何顾问以及批准任何顾问的费用和其他留用条款的唯一权力。这些顾问直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会于2023年聘请了Meridian Compension Partners, LLC或Meridian作为其独立薪酬顾问，其服务不会引起任何利益冲突。

薪酬委员会按履行其职责和责任所需的频率举行会议。薪酬委员会通常在每个财年二月份举行的会议上做出许多基于绩效的决定，包括评估我们指定执行官在前一年的业绩，确定上一年度的年度现金奖励金额以及确定下一财年的基本工资。股权补偿通常在每年的第一季度发放。

薪酬委员会的成员是埃弗里茨先生、迈耶先生和塔嫩鲍姆先生。塔嫩鲍姆先生担任主席。根据纳斯达克市场规则的定义，薪酬委员会的每位成员都是 “独立董事”。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，每位成员也是 “非雇员董事”。薪酬委员会在截至2023年12月31日的年度中举行了九次会议，就高管和董事会薪酬（包括年度激励措施、长期/股票薪酬和其他高管雇佣事宜）提出了建议和某些决定。在截至2023年12月31日的年度中，董事会批准了所有建议并批准了薪酬委员会的所有决定。请参阅 “薪酬讨论与分析”。

提名和治理委员会

提名和治理委员会确定有资格成为董事会成员的人员，并推荐个人向董事会提名为董事会及其委员会成员。提名和治理委员会还负责监督对董事会的评估，审查我们的董事会治理原则，并就此类董事会治理向董事会提供建议。提名和治理委员会的成员是哈伦贝克女士、哈奇先生、迈耶先生和塔嫩鲍姆先生。哈伦贝克女士是主席。每位提名和治理委员会成员都符合纳斯达克和委员会的独立性要求。在截至2023年12月31日的年度中，提名和治理委员会举行了六次会议。

董事会候选人应致力于提高长期股东价值，必须具备高水平的个人和职业道德、健全的商业判断和诚信。董事会的政策是鼓励甄选能够为我们的总体公司目标做出贡献的董事：对股东的责任、财务领导、有效的执行、较高的客户满意度和优越的员工工作环境。在提名候选人参加董事会选举时，提名和治理委员会可以考虑其认为适当的因素。这些因素可能包括判断力、技能、多元化、与我们相当的企业和其他组织的经验、候选人的经历与其他董事会成员经历的相互作用，以及候选人在多大程度上成为董事会和任何委员会的理想成员。尽管提名和治理委员会在考虑董事时会仔细考虑多元化，但它尚未制定有关多元化的正式政策。在评估董事会的潜在候选人时，提名和治理委员会根据董事会当时的具体需求考虑上述因素。

在推荐候选人参加董事会选举时，提名和治理委员会会考虑董事、高级管理人员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。提名和治理委员会审查每位候选人的资格，包括候选人是否具备董事会某些成员所要求的任何特定素质和技能。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定的候选人进行面试。选出合格的候选人后，提名和治理委员会将推荐该候选人供全体董事会考虑。提名和治理委员会可以聘请第三方顾问或搜索公司来协助识别和评估潜在的提名人。要推荐潜在候选人供提名和治理委员会审议，请将候选人的姓名和资格以书面形式提交给我们的秘书，地址如下：Medallion Financial Corp.，收件人：秘书，纽约州纽约州麦迪逊大道38楼38楼10022，副本发送给Medallion Financial Corp.，收件人：总法律顾问，地址相同。在提交年度股东大会提名候选人时，股东还必须遵守通知程序并提供我们的章程所要求的信息。

特别是，为了使提名和治理委员会考虑股东推荐的一名或多名候选人在2025年年度股东大会上提名，必须在我们向股东发布与去年年度股东大会有关的年会通知之日起120天内，通过亲自或通过预付邮资的美国邮政向我们的秘书发出书面通知，说明该股东有意进行此类提名或提名，除非不是年度的会议是在上一年度举行的，或者年会日期自去年年度股东大会通知的设想之日起更改了30天以上，那么，只有在这种情况下，股东通知必须在当年年会日期通知邮寄给股东的至少30天之前送达我们的主要执行办公室并收到。该通知必须包含我们的章程中规定的信息，包括以下内容：

投资监督委员会

投资监督委员会临时举行会议，以 (i) 审查有关我们的非核心管理贷款组合的信息，包括但不限于贷款拖欠情况；(ii) 就我们的非核心管理贷款组合以及我们作为服务代理的角色做出其认为必要或适当的决定或建议；(iii) 在必要或适当时考虑与我们的非核心管理贷款组合相关的其他事项；(iv) 批准所有出租车奖励贷款的修改，但须遵守可能的指导方针由投资监督委员会不时设立，并获得任何其他必要的批准；(v) 监督我们的战略工作，包括但不限于持续审查我们的资产和潜在交易以提高股东价值，在每种情况下，都要接受董事会对此类工作的最终监督和任何相关交易的批准；(vi) 按照董事会的指示处理其他相关事务，包括审查有关信息用于我们核心以外的投资经营业务。投资监督委员会的成员是阿尔文·默斯坦先生、安德鲁·默斯坦先生、埃弗里茨先生、哈伦贝克女士、哈奇先生、鲁德尼克先生和塔嫩鲍姆先生。鲁德尼克先生是主席。在截至2023年12月31日的年度中，投资监督委员会举行了四次会议。

道德守则

我们已经为我们的董事、高级管理人员和员工制定了道德守则政策。这些人必须始终以合乎道德的方式行事，并按照我们的《道德行为守则》和《内幕交易政策》中的指导方针行事，以制定标准和程序，预防和发现表明利益冲突或滥用信托义务的活动。为了进一步促进合乎道德和负责任的决策，董事会还通过了《高级财务官道德行为守则》。我们的《道德行为守则和内幕交易政策》和《高级财务官道德行为守则》可在我们网站的 “投资者关系——公司治理” 部分找到，网址为 www.medallion.com。如果我们对《道德守则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对该守则条款的任何豁免，我们将立即在网站上披露修订或豁免的性质。董事会希望我们的董事以及高管和员工始终以合乎道德的方式行事，并确认他们遵守了我们道德守则的各项政策，其中包括禁止贷款或其他信贷延期、“封锁” 期间的证券交易、接受礼物和某些利益交易的规定。

此外，董事会制定了一项政策，向董事会审计委员会报告员工的问题。任何对我们的会计、内部会计控制或审计事项有疑虑的人都可以通过电话向专门的免费电话号码秘密地报告此类问题。该政策先前已向我们的所有员工公布，电话号码已发布在我们的公共区域工作场所。所有此类通信都是机密的，应立即由审计委员会进行审查。

股东与董事会的沟通

股东可以通过我们的秘书与董事会沟通，写信地址如下：Medallion Financial Corp. 董事会，代理秘书，麦迪逊大道437号，38楼，纽约，10022。我们的秘书将把所有信件转交给董事会，但垃圾邮件、群发邮件、贷款投诉或查询、求职查询、调查、商业招揽或广告，或明显具有攻击性或其他不当内容的材料除外。我们的秘书可能会将某些信函，例如与贷款相关的查询，转交给我们内部的其他地方，以供审查和可能的答复。

我们的董事和执行官

下表列出了截至2024年4月12日担任我们董事和执行官的人员的姓名、年龄和头衔：

每位董事的地址是位于纽约麦迪逊大道437号38楼的Medallion Financial Corp. c/o Medallion Financial Corp.

执行官的地址是我们的主要办公室，位于纽约麦迪逊大道437号38楼，邮编10022。

独立董事不参加选举

约翰·埃弗里茨自 2017 年 7 月起担任我们的董事。埃弗里茨先生目前是马萨诸塞州波士顿Arcturus Capital的合伙人。在加入Arcturus之前，他在2010年至2015年期间担任缅因银行的首席投资者、董事会主席兼首席执行官，领导该银行的资本重组，帮助改善其财务状况，并最终加入卡姆登国家银行，组建了新英格兰北部最大的银行。在领导缅因银行之前，埃弗里茨先生曾是约克郡资本的董事长。在此之前，他在1993年至2006年期间担任通用电气HPSC公司的董事长兼首席执行官，在那里他将公司的资产从1亿美元增长到10亿美元，然后于2004年被通用电气收购。埃弗里茨先生自2019年9月起在尊爵银行董事会任职。埃弗里茨先生曾担任金融安全保障、Advest Group Inc.和马丁·柯里商业信托基金的董事。埃弗里茨先生此前还曾在Advest, Inc.担任过多个高管职务，曾是波士顿雅典娜神庙的受托人。埃弗里茨先生目前是东方公司的董事，是纽曼自有基金会的董事会成员，他担任财务委员会主席，也是威斯敏斯特养犬俱乐部的董事。他为我们的董事会带来了在上市和私营公司的丰富财务和领导经验。

辛西娅·A·哈伦贝克自 2020 年 6 月起担任我们的董事。哈伦贝克女士目前在克林顿健康准入倡议董事会审计委员会以及源泉基金会和糖尿病训练营基金会的董事会任职。哈伦贝克女士曾在Walker & Dunlop, Inc.董事会的审计和薪酬委员会任职，于2010年12月加入董事会，并在2019年之前担任董事。在任职期间，从公司首次公开募股到2015年，她一直担任审计委员会主席。哈伦贝克女士是她于2010年创立的私人咨询公司Alercyn, Inc. 的首席执行官，她最重要的职位是2023年4月至今担任大波士顿人居署临时首席财务官，2018年6月至2019年12月担任保护法基金会代理首席财务官，2020年9月至2022年8月担任马萨诸塞州圣公会教区代理首席财务官。在此之前，哈伦贝克女士在2017年11月至2018年6月期间担任 “面对历史和我们自己” 的临时首席财务官。哈伦贝克女士还在2014年至2016年期间担任环境保护基金公司的首席财务官。在她的整个职业生涯中，哈伦贝克女士曾担任过不同的领导职务，包括在2002年至2005年期间担任花旗集团公司财务部门的首席财务官，并在2007年至2008年期间担任过其他重要职务，包括全球法律支持首席运营官。在花旗集团任职之前，哈伦贝克女士在美林证券公司工作了14年以上，担任过各种财务、财务和会计职务，包括其全球期货业务的财务主管和证券融资集团的首席财务官。哈伦贝克女士以优异成绩获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位，并获得了史密斯学院的学士学位。哈伦贝克女士拥有超过30年的丰富财务管理经验。哈伦贝克女士是公认的公共和非营利组织执行管理团队的资深人士，也是多个组织审计委员会中公认的财务专家。

布伦特·奥·哈奇自2022年5月1日起担任我们的董事，包括首席独立董事。哈奇先生目前还担任我们子公司尊爵银行的董事会和审计委员会成员，自 2003 年以来一直担任此类职务。哈奇先生是PC Hatch Law Group律师事务所的创始人，他在该律师事务所提起复杂的商业事务，并就重大交易向公司提供建议。哈奇先生拥有丰富的法律经验，曾在犹他州创立了一家律师事务所，此前曾在白宫担任乔治 ·H·W· 布什总统的助理法律顾问、美国司法部副助理检察长和国家人文基金会总法律顾问。哈奇先生为美国哥伦比亚特区巡回上诉法院尊敬的罗伯特·博克担任书记员。他还是联邦主义者协会的董事兼财务主管。Hatch 先生拥有杨百翰大学的学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。哈奇先生的法律背景和其他商业经验为我们董事会提供了宝贵的法律经验，包括监管和交易事宜，并进一步提供金融专业知识。

艾伦 J. Tanenbaum自 2017 年 10 月起担任我们的董事。塔嫩鲍姆先生自2014年9月起担任总部位于亚特兰大的律师事务所泰勒·英吉利斯律师事务所的法律顾问，自2006年1月起担任总部位于亚特兰大的私人投资和咨询公司Equicorp Partners, LLC的总法律顾问兼董事总经理。从2001年2月到2005年12月31日，塔嫩鲍姆先生担任快餐店的特许经营商和运营商AFC Enterprises, Inc. 的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。1996年6月至2001年2月，塔嫩鲍姆先生是佐治亚州亚特兰大律师事务所Cohen Pollock Merlin Axelrod & Tanenbaum, P.C. 的股东，他在该律师事务所代表企业客户参与并购和其他商业交易。他目前担任设计品牌公司的董事。Tanenbaum先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿金融与商业学院的学士学位和弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。Tanenbaum先生的法律背景和作为上市公司总法律顾问的服务为我们的董事会提供了宝贵的董事会治理经验。

非独立董事不参加选举

阿尔文·默斯坦自 1995 年成立以来一直担任董事会主席，自 1996 年 2 月起担任首席执行官。自1979年成立以来，默斯坦先生还曾担任Medallion Funding LLC（前身为Medallion Funding Corp.）的董事会主席兼首席执行官。Murstein 先生拥有纽约大学的学士学位和工商管理硕士学位，在出租车行业担任高管已有 60 多年。1988 年至 1997 年，默斯坦先生在建筑供应公司 Strober Organization, Inc. 的董事会任职。他是非营利组织帕克犹太人医疗保健与康复研究所的受托人。阿尔文·默斯坦是安德鲁·默斯坦的父亲。Murstein 先生在商业企业和出租车奖章的所有权、管理和融资方面拥有超过 60 年的董事会经验。他对我们公司及其业务有着深刻的了解，自 1995 年成立以来一直担任董事会主席，自 1996 年起担任首席执行官。

安德鲁·默斯坦自1995年成立以来一直担任我们的总裁。默斯坦先生自 1997 年 10 月起担任我们的董事。他目前还担任过我们一些全资子公司的高级管理人员和董事。默斯坦先生曾担任体育地产收购公司的副董事长兼秘书。穆尔斯坦以优异成绩获得塔夫茨大学经济学学士学位和纽约大学金融学工商管理硕士学位。默斯坦先生目前在纽约市公益公司贾维茨中心的董事会任职。安德鲁·默斯坦是我们的董事长兼首席执行官阿尔文·默斯坦的儿子，也是我们的董事之一大卫·鲁德尼克的儿子。Murstein 先生在商业企业和出租车奖章的所有权、管理和融资方面拥有超过 30 年的董事会经验。他对我们公司及其业务有着深刻的了解，自 1995 年成立以来一直担任总裁，自 1997 年起担任董事会成员。

不是董事的执行官

安东尼 N. 库特罗内自2022年1月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他自 2021 年 5 月起担任公司财务总监，此前曾在 2007 年 10 月至 2020 年 9 月期间担任助理财务总监兼会计和财务报告经理。从 2020 年 10 月到 2021 年 5 月，Cutrone 先生担任 Triplepoint Capital, LLC 的公司财务总监。从 2004 年 3 月到 2007 年 10 月，他在查尔斯·巴拉加托律师事务所（BDO USA，LLP）担任经理。在此之前，他在2001年10月至2004年3月期间担任BDO Seidman, LLP的审计主管。Cutrone 先生是一名注册会计师，拥有霍夫斯特拉大学会计学工商管理学士学位。

D. 贾斯汀·海利自2021年4月起担任尊爵银行执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他在2015年6月至2021年3月期间担任尊爵银行的首席运营官，并担任尊爵银行家居装修贷款部门的副总裁兼总经理，该部门是他在尊爵银行创立的。在2011年加入尊爵银行之前，海利先生在2008年2月至2008年10月期间担任华盛顿联邦家居装修贷款子公司第一互惠销售融资的总裁，并在2005年10月至2008年1月期间担任第一互惠银行销售融资副总裁，当时第一互惠银行被华盛顿联邦收购。Haley 先生拥有华盛顿大学历史学学士学位和工商管理硕士学位，毕业于太平洋海岸银行学院。Haley 先生在董事会任职

犹他州金融服务协会和全国工业银行家协会的董事。Haley先生在银行业工作了30年，在消费者、家居装修和小型企业贷款以及技术、营销和战略规划方面拥有丰富的经验。

托马斯·J·芒森 自 2017 年 4 月起担任我们的执行副总裁兼首席信贷官。芒森先生于2012年10月加入我们，担任Medallion Financial Corp的副总裁和Medallion Funding LLC的高级副总裁，并在2015年3月至2017年4月期间担任Medallion Financial Corp的高级副总裁。在加入Medallion之前，Munson先生曾在山谷国民银行（前身为长岛州立银行）中间市场/商业贷款集团担任副行长。Munson 先生拥有斯克兰顿大学金融学学士学位，辅修经济学，以及长岛大学工商管理硕士学位。

唐纳德·S·波尔顿 自2015年5月起担任尊爵银行首席执行官兼行长。波尔顿先生于2002年8月加入我们，担任尊爵银行首席贷款官。在加入尊爵银行之前，波尔顿先生曾担任美国投资金融首席贷款官兼执行副总裁。自2010年以来，波尔顿先生一直在犹他州微型企业贷款基金的董事会任职。Poulton 先生拥有犹他大学金融学学士学位。

玛丽莎·T·西尔弗曼自2015年3月起担任我们的总法律顾问兼首席合规官，自2019年8月起担任我们的秘书，自2023年2月起担任执行副总裁。西尔弗曼女士于2004年11月加入我们，最初担任法律实习生，并从2005年9月开始担任助理总法律顾问。西尔弗曼女士拥有巴德学院政治学学士学位和圣约翰大学法学院法学博士学位。

高管薪酬

薪酬讨论和分析

执行摘要

本薪酬讨论与分析（CD&A）描述了公司截至2023年12月31日的年度高管薪酬计划。Medallion Financial Corp. 是一家规模较小的申报公司，因此无需提供CD&A。但是，该公司在此提供信息的目的是向投资者透明。

我们的薪酬计划旨在吸引、激励、奖励和留住领导我们业务的同事。本CD&A特别解释了薪酬委员会是如何为以下指定执行官或NEO做出2023年薪酬决定的：

我们的业务

该公司是一家专业金融公司，其重点和增长重点是我们的消费金融和商业贷款业务，分别由Medallion Bank和Medallion Capital, Inc.经营。Medallion Bank是一家全资子公司，为购买休闲车、船只和家居装修发放消费贷款，并为金融科技合作伙伴提供贷款发放和其他服务。Medallion Capital, Inc.是一家全资子公司，通过其夹层融资业务发放商业贷款。

该公司还通过其其他多家子公司开展业务，包括历史上该公司主要的出租车奖章贷款公司的Medallion Funding LLC和历来发起和提供出租车奖章和商业贷款的Freshstart Venture Capital Corp.

2023 — 持续增长和强劲表现的一年

在贷款组合持续增长的推动下，该公司创造了上市公司25年多历史上最高的年总收益和最高的每股年收益。在过去三年中，公司为股东创造了1.53亿美元的收益，恢复了季度股息，然后提高了分红，以股息和股票回购的形式向股东返还了3,600万美元，贷款增加了80％。该公司对其业务的持续再投资为公司实现长期成功做好了准备。

公司截至2023年12月31日的财政年度的财务亮点包括：

我们预计，公司的业务将继续为公司及其股东带来有意义的价值。尽管公司过去曾面临挑战，但在我们寻求继续创造长期股东价值的过程中，我们的进展和业绩都取得了重大进展。

就薪酬投票和股东参与发表意见

按照《交易法》第14A条的要求，我们的股东在2023年年度股东大会上对一项关于NEO薪酬的不具约束力的咨询决议进行了表决。我们、董事会和薪酬委员会密切关注股东就高管薪酬，包括不具约束力的咨询投票，所收到的沟通。

在2023年年度股东大会上，公司在2023年年度股东大会上以88.9％的非约束性咨询决议获得了股东的支持。我们重视股东的反馈，并鼓励股东就我们的高管薪酬做法提供反馈。我们与最大的投资者保持畅通的沟通渠道。我们制定了长期激励计划和年度短期激励计划，以更好地使我们的薪酬做法与市场保持一致，为我们的行为定向和推动行为

高管，提高高管绩效，并进一步使我们的计划与股东保持一致。作为我们总体宣传和未来薪酬结构审查和整体治理的一部分，我们继续加强年度激励计划，并在2023年实施了基于绩效的股权补助。

薪酬最佳实践

我们的高管薪酬计划的原则是鼓励良好的治理，保护和促进股东的利益，使我们的高管的利益与公司的利益保持一致，促进诚信和问责文化，提高股东价值。下面我们总结了我们的薪酬最佳实践：

高管薪酬计划和薪酬决定

我们的薪酬计划的主要目标是确定薪酬水平，使我们能够吸引、留住和奖励为我们的长期成功做出贡献的执行官，将年度和长期的现金和股权激励与实现可衡量的企业、业务部门和个人绩效目标挂钩，并使高管的激励措施与股东价值创造保持一致。

薪酬的主要要素

我们的高管薪酬计划强调基于绩效（即可变）的薪酬，这对于激励和奖励公司、业务部门和个人绩效至关重要，可以支持我们的业务战略并推动股东价值。我们的政策是提供在行业内具有竞争力的全额薪酬待遇，旨在使我们能够吸引和留住高素质和勤奋的高管。我们薪酬计划的三个主要组成部分是基本工资、年度现金激励和长期股权激励奖励。这些要素在我们的薪酬策略中都有特定的用途。

在实施薪酬政策时，我们力求将薪酬与我们的财务业绩和业务目标挂钩，奖励高水平的个人业绩，并将高管薪酬的很大一部分基于我们的年度和长期业绩。尽管同行群体和薪酬调查数据是比较的有用指南，但我们认为，成功的薪酬计划还需要薪酬委员会对公司和个人绩效做出判断和主观决定。

基准测试和同行群组

薪酬委员会定期要求作为其独立薪酬顾问的Meridian对我们的高管薪酬计划和薪酬水平进行基准。由于我们独特的商业模式，相关行业的直接同行数量有限。选择同行公司是为了反映我们的总体行业和业务组合（即消费金融和专业金融）、规模（资产）和业务竞争对手。

以下16家公司属于同行组，由薪酬委员会于2022年4月选出并批准，并作为2023年短期激励现金奖励和2023年薪酬计划和薪酬决策的参考：

2023 年总薪酬组成部分和薪酬决定

基本工资

我们为NEO提供基本工资，以补偿他们在财政年度内担任各自职位的费用。每年年初，薪酬委员会根据多种因素确定每位NEO的基本工资，包括来自同行群体的竞争性市场数据以及每个NEO的经验、职位、职责和绩效。由于晋升或其他重大职责变化，薪酬委员会还可以审查和调整NEO的基本工资。虽然工资每年都会进行审查，但如果市场和/或责任没有变化，则不一定会发生变化。

2023年初，除阿尔文·默斯坦和安德鲁·默斯坦外，我们的近地天体基本工资略有增加。这些决定由薪酬委员会做出，并由董事会在 2023 年 2 月的相应会议上批准。

下表说明了从2022年到2023年NEO基本工资的增长百分比。

年度短期激励计划

年度短期激励计划（“STI计划”）是一项年度现金激励计划，它为我们的NEO提供了根据预定财务和运营目标的实现情况获得年度现金奖励的机会。STI 计划旨在：

2023年，薪酬委员会根据来自同行群体以及NEO的职位、经验、角色和责任及绩效的竞争性市场数据，设定了每个NEO的STI计划目标激励措施（以基本工资的百分比表示）：

根据取得的业绩，每个NEO可以获得各自目标激励的0％至200％。

2023年，薪酬委员会批准了2023年STI计划的绩效目标，该目标分为三个大类（企业、战略目标和细分市场业绩）之一，为评估和奖励我们的业绩提供了全面而平衡的方法（每个NEO的适用指标和权重各不相同，如下文将详细讨论）。薪酬委员会选择了以下绩效目标来衡量运营成功率，与股东价值相关并推动管理层的行为：

下表描述了这些绩效目标、相关的支付机会和2023年的实际业绩：

下表列出了每个 NEO 的 2023 年 STI 计划记分卡指标、权重、目标和结果：

董事长兼首席执行官阿尔文·默斯坦：

总裁兼首席运营官安德鲁·默斯坦：

执行副总裁兼首席财务官安东尼·库特罗内：

尊爵银行总裁兼首席执行官唐纳德·波尔顿：

尊爵银行执行副总裁兼首席财务官贾斯汀·海利博士：

根据其全面评估，薪酬委员会批准了下表中列出的每位NEO的补助金。

长期激励补偿

我们的长期激励计划下的奖励是根据经修订的2018年股权激励计划或2018年计划发放的，该计划规定了股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、绩效奖励和其他奖励的授予。薪酬委员会有权根据2018年计划发放股权激励奖励。股权激励奖励的授予受某些归属条件和/或没收条款的约束，因此只有在这些归属条件得到满足和/或对可转让性进行限制之后才能结算，直到此类没收限制失效。对根据2018年计划发行的股权激励奖励的归属条款和限制可能与继续为我们提供服务、实现特定绩效目标或薪酬委员会不时认为适当、符合我们最大利益和股东利益的其他限制有关。

2023年，薪酬委员会批准向我们的NEO发放50-50的基于时间的限制性股票奖励和基于绩效的绩效股票单位，以每个人的百分比表示’s 年基本工资。

我们授予这些奖项是为了使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，并激励高管提高股东价值。通常，基于时间的限制性奖励按比例分三分之一分期发放，但要视高管的持续任职情况而定。NEO通常拥有股东对限制性股票的所有权利，包括对此类股票的投票权，前提是我们扣留与限制性股票相关的任何现金或股票分红，并且将被没收，其没收程度与此类股息相关的限制性股票相同。

薪酬委员会评估了每个 NEO 的长期激励目标支付机会，以每个人在 2023-2025 年期间发放绩效股票单位的年度基本工资的百分比表示。根据公司，绩效股票单位有资格归属’s 实现的税前收入（“PTI”）和平均股东权益回报率（“ROE”），占长期激励奖励总额的50％。

通常，绩效股票单位将在薪酬委员会根据下表中列出的百分位数成就对绩效成就进行认证之日归属，但须视高管而定’s在认证日期之前继续工作.在阈值、目标和最高绩效水平之间的绩效股票的归属是线性插值的，如果绩效低于阈值，则不会获得绩效库存单位。

好处

如下文所述，该公司向近地天体提供有限的福利和津贴。近地天体参与与所有其他雇员相同的福利计划。

员工福利： NEO有资格在与其他员工相同的基础上参与我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体人寿保险、残疾保险以及意外死亡和伤残保险。

401 (k) 投资计划：自1996年以来，我们一直维持401（k）投资计划。我们的401（k）投资计划涵盖所有年满18岁且至少服务30天的全职和兼职员工。根据401（k）投资计划，员工可以选择推迟不少于其年薪总额的1.0％，但不得超过美国国税法（“守则”）规定的适用限额。根据员工的指示，员工缴款投资于各种共同基金。一旦符合条件的全职员工完成了至少 90 天的服务，并且兼职员工工作了至少 1,000 小时，我们就会将员工的年度缴款额与 401 (k) 投资计划相匹配，金额等于员工年度缴款前 8% 的 50%，但须遵守法定限额。

额外津贴： 我们向有限的NEO提供薪酬委员会认为合理且符合市场惯例的额外津贴，以使我们能够更好地吸引和留住优秀员工担任关键职位。薪酬委员会定期审查向近地天体提供的津贴和其他个人福利的水平。

除了安东尼·库特罗内和贾斯汀·海利之外，我们所有的近地天体都每月都有汽车补贴，这使这些近地天体能够拜访客户。此外，在2023年，我们向阿尔文·默斯坦先生和安德鲁·默斯坦先生分别提供了与其汽车相关的杂费，例如停车和汽车保险，并为阿尔文·默斯坦提供了雇佣协议中规定的乡村俱乐部会员资格，并为阿尔文·默斯坦先生及其配偶提供了长期护理保险。我们认为，为默斯坦先生提供的津贴反映了他们对我们整个组织的角色和贡献。截至2023年12月31日的财政年度，近地天体个人福利的归因成本包含在第32页薪酬汇总表中标题为 “所有其他补偿” 的栏目中。

雇佣协议： 我们只有在必要或适当时才与近地天体签订新的雇佣协议，以吸引或留住优秀人才。与执行官签订的任何雇佣协议（a）必须得到薪酬委员会的批准；（b）如果法律要求可供公众审查，则必须立即向相应的监管机构提交。

我们的薪酬委员会批准了对每位NEO的雇佣协议中的控制权和遣散条款进行各种变更（详见第33-34页），以表彰我们和股东在控制权变更事件完成之前和之后确保NEO的持续奉献精神和全神贯注对我们和我们的股东来说非常重要。除上述规定外，这些条款还旨在确保，如果控制权可能发生变化，并且近地天体应参与与可能的控制权变更有关的审议或谈判，则此类近地天体能够尽可能客观地考虑控制权交易的可能变更是否符合我们和股东的最大利益，而不必担心其状况或财务状况。如果无故或出于正当理由解雇，或者发生控制权变更事件，则任何NEO都无权在终止雇用时获得股权归属加速或现金遣散费。要量化这些遣散费和控制权变更福利，请参阅第37-38页 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款” 下的讨论。

薪酬委员会、管理层和顾问的作用

薪酬委员会的作用

董事会薪酬委员会负责评估和确定我们 NEO 和董事的薪酬。这包括监督首席执行官和其他执行官的高管薪酬计划，包括基本工资、年度奖金、股权薪酬和其他福利和津贴。薪酬委员会仅由独立董事组成，定期在没有管理层的情况下举行执行会议。董事会全体成员通常会批准薪酬委员会对NEO薪酬的年度决定。

薪酬委员会拥有向内部和外部法律和薪酬顾问寻求建议和协助的唯一权力和资源。

管理层的作用

我们的总裁兼首席财务官在人力资源部门的协助下，汇编和提供信息，提出建议供薪酬委员会审议，并协助管理和管理我们的行政和其他福利计划。他们的职责可能包括以下内容：

我们的NEO可以应薪酬委员会的要求参加薪酬委员会的会议，但不参加讨论或批准其薪酬的会议。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问就高管薪酬问题提供建议。2023年，薪酬委员会聘请Meridian担任该委员会的独立顾问。2023年，Meridian向薪酬委员会提供了与股权申请、新兴趋势、高管薪酬决策和其他与高管薪酬有关的事项的建议和咨询。应薪酬委员会主席的要求，Meridian直接向薪酬委员会汇报并出席会议，包括执行会议。Meridian 没有向公司提供其他服务。薪酬委员会审查了Meridian的服务，并确定Meridian是独立的。

政策与实践

股票所有权准则

公司的《持股准则》旨在使执行官和董事会的长期财务利益与股东的利益保持一致，促进我们对健全公司治理的承诺，并表明执行官和董事对公司的承诺。我们的股票所有权准则适用于所有执行官和非雇员董事。执行官或董事的持股准则确定为该个人年基本工资或现金储备金的倍数，如下所示：

符合公司《股票所有权准则》的股票包括执行官或董事直接持有的股份，或与居住在同一家庭的个人直系亲属共同持有或单独拥有的股份、按时间归属的限制性股票或限制性股票单位，无论是否归属，以及既得但未行使的价内股票期权。作为股权奖励从公司获得的公司股票净股份（扣税后收到的股份以及为支付交易成本而保留的任何股份）的百分之五十必须持有，直到执行官或董事遵守公司的《股票所有权准则》为止。

补偿（回扣）政策

公司经修订和重述的薪酬补偿政策旨在促进风险缓解、诚信和问责文化，旨在遵守1934年《证券交易法》第10D条及其下的第10D条和纳斯达克上市规则5608的要求。根据经修订和重述的薪酬补偿政策，如果出现某些会计重报，薪酬委员会必须立即确定与此类会计重报相关的每位适用高管错误发放的薪酬金额，并立即向每位适用高管提供一份书面通知，其中载有错误发放的薪酬金额以及要求偿还或退还高管收到的此类错误发放的薪酬（如适用）在这三年中重报日期之前的时期。就修订和重述的薪酬补偿政策而言，公司的每位执行官，包括我们的NEO和前执行官，都被视为受保高管。

薪酬委员会负责管理经修订和重述的薪酬补偿政策，并有权解释和实施该政策的条款，纠正任何缺陷，提供任何遗漏并调和该政策中的任何不一致之处，并做出薪酬委员会认为管理该政策以及遵守适用法律和股票市场或交易所规章制度所必要或理想的任何其他决定和采取任何其他行动。

公司的修订和重述薪酬补偿政策已于2024年3月7日与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告一起提交。

股票期权不重新定价

未经股东批准，2018年计划下的股票期权不得重新定价。就2018年计划而言，“重新定价” 是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效果的任何其他行动）：(i) 更改奖励条款以降低其行使价或基本价格（股票拆分导致的资本调整除外），（ii）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，以及（iii）以现金回购或取消一项奖励，当其行使价或基本价格高于公允市场价值时，以换取另一项奖励标的股票。

套期保值政策

公司的《道德行为守则和内幕交易政策》禁止公司或其子公司的任何高级管理人员或董事、其他员工、顾问、承包商和投资顾问，以及这些人的直系亲属和个人家庭（“受保人”）进行公司证券的卖空和保证金购买。受保人还被禁止投资公司衍生证券，包括（但不限于）交易公司看跌期权或看涨期权合约、跨式交易等，但不包括持有和行使根据公司股票激励计划授予的股票期权或其他衍生证券。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。

薪酬委员会

Allan J. Tanenbaum，主席

约翰·埃弗里茨

罗伯特 M. 迈耶

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度中，（i）我们的首席执行官，（ii）我们的首席财务官以及（iii）我们接下来的三位薪酬最高的执行官（统称为NEO）支付、授予或获得的某些薪酬。