附件2.4

根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条登记的各类证券的权利说明

美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于简普科技的20股A类普通股。(“建普”、“我们的公司”或“我们”)在场外交易市场上市，相关的A类普通股根据1934年证券交易法(经修订)第12(B)节登记。本附件载有(I)A类普通股持有人及(Ii)美国存托凭证持有人的权利说明。美国存托凭证相关的A类普通股由德意志银行美洲信托公司作为托管机构持有，美国存托凭证的持有人不会被视为A类普通股的持有人。

A类普通股说明

以下为本公司现行生效的第二次经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(“公司法”)有关A类普通股的重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更多完整信息，请阅读完整的公司章程大纲和章程细则，该公司已作为我们F-1表格注册声明(文件编号333-221056)的证物提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)，该表格最初于2017年10月20日提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股的面值为0.0001美元。截至本财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于提交给美国证券交易委员会的有关财政年度的Form 20-F年报(下称“Form 20-F”)。我们的A类普通股可以认证或非认证的形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

建普的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项投十票。由于B类普通股股东的超级投票权，A类普通股的投票权可能会受到实质性限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一(1)票票，而每股B类普通股持有人则有权就须于本公司股东大会表决的所有事项投十(10)票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于创办人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予并非该创办人联营公司的任何人士，或任何B类普通股的最终实益拥有权由创办人更改至并非该创办人联营公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。此外，如创办人共同实益拥有的股份占本公司股本中已发行股份的比例低于5%(5%)，则每股B类普通股将自动重新指定为一股A类普通股，此后本公司将不再发行B类普通股。当创办人不再担任董事或本公司高管时，该创办人实益拥有的每股B类普通股将自动重新指定为一股A类普通股。

分红

本公司普通股持有人有权收取本公司董事会可能宣布的股息，但须受组织章程大纲及公司法的规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从利润和股票溢价中支付。本公司不得宣布及派发任何股息，除非本公司董事认为于支付股息后，本公司可立即偿付于正常业务过程中到期的负债，且本公司有合法资金可作此用途。

投票权

本公司普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。每名A类普通股持有人有权每股一(1)票，而我们B类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十(10)票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上，付诸表决的决议须以举手方式决定，但如主席要求(在宣布举手结果前或在宣布举手结果时)以投票方式表决，则属例外。股东通过的普通决议需要在股东大会上投普通股的简单多数赞成票，股东大会可以是年度股东大会或特别股东大会。特别决议需要在股东大会上投普通股不少于三分之二的赞成票。普通决议案及特别决议案亦可在公司法及组织章程大纲及章程细则所允许的情况下，由本公司全体股东签署一致书面决议案通过。如更改名称或更改组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股的转让

在以下组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

●

转让文书仅适用于一类股份；

●

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

●

转让给共同持有人的，普通股受让人数不得超过四人；

●

转让的普通股已全额支付或没有任何以我们为受益人的留置权；或

●

向其公司支付董事可能不时要求的较少金额。

在遵守指定证券交易所（如有）的任何通知要求后，股份或任何类别股份的转让登记可以在董事会可能决定的时间和期限（任何一年中不超过整整三十（30）天）暂停。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。我们是根据《公司法》注册的豁免有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，催缴股东任何未支付的普通股款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可回购本公司任何股份，惟有关方式及条款须已获本公司董事会批准并与股东同意，或已获组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或其中一个股份溢价账户中支付，或从为赎回或回购目的而发行新股的收益中支付，或在其组织章程细则授权下，从资本中支付，前提是公司能够在支付此类款项后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足股款，(B)如果赎回或回购将导致除作为库存股持有的股份外没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

更改A类普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

如果股本在任何时候被分成不同类别的股份，则除该类别股份的发行条款另有规定外，任何类别股份所附的权利可予更改

经该类别股份持有人书面同意，或经该类别股份持有人另一次会议通过的决议认可，持有该类别股份已发行股份的三分之二。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国拥有人持有或投票A类普通股的权利，惟组织章程大纲及细则所载的反收购条文限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变动交易的能力除外。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

《公司章程备忘录》中的反收购条款

组织章程大纲及细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层的控制权变更，包括授权本公司董事会发行一股或多股优先股，以及指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权及限制，而无需本公司股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使组织章程大纲及章程细则赋予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

根据开曼群岛的法律或《组织备忘录和章程细则》，没有任何条款规定所有权门槛，超过这个门槛必须披露股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》以英国公司法为蓝本，但并不遵循英国最新的法律法规，因此，《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、一份关于每家组成公司的资产和负债的声明以及一份将合并或合并的证书的副本交给公司注册处处长的承诺一并送交公司注册处处长

有关合并或合并的通告将刊登在开曼群岛宪报上。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。此外，开曼群岛法律也有单独的成文法规定，便利开曼群岛公司与其债权人(或任何类别的债权人)之间或开曼群岛公司与其成员(或任何类别的债权人)之间的妥协或安排。

于二零二二年八月三十一日生效的《公司法》修订案后，有关批准成员安排计划的人数多数“人数测试”已被废除。《公司法》第86（2A）条规定，如开曼群岛公司75%的成员（或成员类别）同意任何妥协或安排，则该妥协或安排如获开曼法院认可，应对该公司的所有成员（或成员类别）及公司本身具约束力。如果开曼群岛公司正在清盘，这种妥协或安排将对公司的清盘人和出资人具有约束力。相反，《公司法》第86（2）条继续规定，就公司与其债权人（或任何类别的债权人）之间的任何妥协或安排，须（a）代表价值75%的多数人批准；及（b）开曼群岛大法院批准。在初步指示聆讯中，开曼群岛法院将下令（除其他事项外）召开债权人或成员（或各类成员，视情况而定）会议。虽然持异议的股东或债权人有权向法院表示不应批准该交易的意见，但如果法院裁定：

●

该公司已遵守开曼群岛法院规定的指示；

●

会议举行得很好，关于所需多数票的法定规定也得到了满足；

●

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

●

这项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明和诚实的人合理地批准。

如果开曼群岛公司的妥协或安排在成员计划的背景下获得成员批准，且开曼群岛法院随后批准该计划（如上所述），持异议的股东将不享有与该公司为特拉华州公司时所享有的估价权相比较的权利，（即就其股份的司法厘定价值收取现金付款的权利）。这是因为在制裁令作出后，该计划对所有成员（或类别成员）均具约束力，不论是否所有成员（或类别成员）均批准该计划。话虽如此，持不同意见的股东如有理由，有权就制裁令的作出向开曼群岛上诉法院提出上诉。

股东诉讼

原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

●

公司违法或越权的行为或意图；

●

被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

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那些控制该公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛公司在其公司章程中规定赔偿高级管理人员和董事的能力是有限的，因为不允许董事不履行其对公司的核心受托责任，如果任何赔偿被开曼群岛法院裁定为违反公共政策，包括就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的任何企图，任何赔偿都将无效。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的董事、秘书、助理秘书、高级职员及遗产代理人因本公司的业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，除因该等人士本身的不诚实、故意失责或欺诈外，均须获得赔偿，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，将为这些人提供组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分，即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚的义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用自己的企业地位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的非股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有义务，包括本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而谋取个人利益的义务(除非公司允许其这样做)、不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务以及为行使这种权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守不时修订的组织章程大纲和章程细则。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。公司章程大纲及章程细则允许任何一名或多名股东如持有合共不少于本公司所有已发行及流通股总投票权总数不少于三分之一的股份，并有权在股东大会上投票，可要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有义务召开特别股东大会，并将建议提交本公司股东大会。被要求在这样的会议上投票。除要求召开股东大会的权利外，组织章程大纲及章程细则并无赋予我们的股东向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提交建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东就一个董事投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但《组织备忘录》和《章程细则》没有规定累积投票。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，公司的董事可在有权投票的流通股的多数批准下被除名，除非公司注册证书另有规定。根据组织章程大纲及细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司明确选择不受治理

根据这一法规，通过对其公司注册证书的修订，在“利益股东”成为利益股东之日之后的三年内，禁止该公司与该人进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或更多的股东。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励任何潜在的收购特拉华州上市公司与目标的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须是出于公司的最佳利益、出于适当的公司目的而进行的善意交易，而不是对少数股东实施欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州一般公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》，我们的公司可以通过特别决议或普通决议解散、清算或清盘，理由是我们公司无法偿还到期债务，或者大法院认为我们公司应该清盘是公正和公平的。

股份权利的变更

如果在任何时候，本公司的股本被分成不同类别的股份，根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据组织章程大纲及细则及公司法允许，倘本公司的股本分为多于一个类别股份，经该类别股份持有人的特别决议案批准，本公司可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》，公司章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

反收购条款

组织章程大纲和章程细则的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股的条款

并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需股东进一步投票或采取任何行动。

非香港居民或外国股东的权利

外国法律或组织章程大纲及细则对非居民或外国股东持有或行使本公司普通股投票权的权利并无限制。此外，组织章程大纲及章程细则并无条文规管超过股东拥有权必须披露的拥有权门槛。

董事发行股份的权力

根据组织章程大纲及章程细则，本公司董事会有权发行或配发股份或授出购股权及认股权证，并附带或不附带优先、递延、有限制或其他特别权利或限制。

获豁免公司

开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

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获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

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获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅；

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获豁免的公司无须举行周年股东大会；

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被豁免的公司不得发行面值股票；

●

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予30年)；

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获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

●

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

●

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可以不时通过普通决议：

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按决议所订明的数额增加股本，分为若干类别及数额的股份；

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合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

●

将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票；

●

将本行现有股份或任何股份再分拆为较本公司组织章程大纲所定款额为少的股份；但在拆分中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，将与衍生减持股份的股份的比例相同；或

●

注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

在《公司法》的约束下，我们的股东可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

德意志银行美洲信托公司作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表20股A类普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管机构的主要执行办公室位于1 Columbus Circle，New York，New York 10019，USA。

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管机构向有权获得该所有权的广告持有人发布的定期声明来证明。

我们不将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人是您的美国存托凭证的A类普通股的持有者。作为美国存托凭证持有人，您拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。存管协议已作为本公司F-6表格(档案号333-221356)的注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会。美国存托凭证表格已在美国证券交易委员会备案，作为我们于2017年11月13日向美国证券交易委员会备案的F-1/A表格注册声明(文件编号333-221056)的证物。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证(ADR)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人已同意向阁下支付其或托管人就A类普通股或其他已存证券收取的现金股息或其他分派，扣除其费用及开支。阁下将根据阁下于存托人就存托人就存托人所设定的记录日期（在实际可行情况下尽量接近我们A类普通股的记录日期）所代表的A类普通股数目按比例收取该等分派。

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现金。托管银行将根据存款协议条款向A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何A类普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换或促使转换为美元，如果可行，它可以将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额。如果托管银行认为这种兑换或转移不切实际或不合法，或者需要政府批准或许可，而无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则存款协议允许托管银行只能将外币分发给有可能向其分配外币的持有者。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

●

在进行分配之前，必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和费用都将被扣除。见“第10项附加信息--E.征税”。表格20-F。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

●

股份。就我们作为股息或免费分派而派发的任何A类普通股而言，(1)托管人将派发相当于该等A类普通股的额外美国存托凭证或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表在合理可行及法律允许范围内所派发的额外A类普通股的权利及权益，在任何一种情况下，扣除托管及税项及/或其他政府收费所产生的适用费用、收费及开支。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售A类普通股，这将要求它提供零碎的美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。托管人可以出售已分配的A类普通股的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支以及任何税收和政府收费。

●

现金或股票的选择性分配。如果吾等向A类普通股持有人提供现金或股票股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定向阁下作为美国存托凭证持有人提供何种程度的选择性分派。我们必须首先及时指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也是合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的A类普通股作出的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以其在股票分配中的相同方式分配代表A类普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您将有机会以与A类普通股持有者相同的条款和条件获得选择性分派。

●

购买额外股份的权利。如果吾等向A类普通股持有人提供认购额外股份的任何权利，受托管理人应在收到吾等的存款协议所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认定提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开出售或私人出售)出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式，以其处理现金的相同方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费时行使这些权利。托管人没有义务向您提供一种方法来行使该权利来认购A类普通股(非美国存托凭证)。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法交易这些

美国的ADS是免费的。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保证您将有机会以与A类普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

●

其他分发。根据存管协议中所述，在收到吾等及时通知并要求向您提供任何此类分销的情况下，只要托管机构已确定此类分销是合法的、合理可行的和可行的，并且按照存管协议的条款，托管机构将在您支付托管机构所产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们在托管证券上分销的其他任何东西。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，从而您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。

如果保管人认定向任何广告持有人提供分销是非法或不切实际的，则保管人不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向广告持有者分发美国存托凭证、股份、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或A类普通股的权利证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

广告持有人如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人将把A类普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。

广告持有者如何在有证书的美国存托凭证和未认证的美国存托凭证之间交换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该ADR，并向您发送一份声明，确认

您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

阁下可指示托管人在阁下根据任何适用法律、组织章程大纲及章程细则的条文以及存放证券的条文或管限规定有权投票的任何会议上，表决阁下的美国存托凭证所涉及的A类普通股或其他存放证券。否则，如果您退出A类普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于没有足够的时间撤回A类普通股。

如果吾等要求阁下作出指示，并如存款协议所述，在吾等以定期、普通邮递或电子传输方式及时通知阁下时，托管银行将通知阁下根据任何适用法律、组织章程大纲及章程细则的规定，以及所交存证券的规定，您有权在即将举行的会议上投票，并安排将我们的表决材料送交阁下。该等材料将包括或复制(A)该等召开会议或征求同意书或委托书的通知；(B)一份声明，说明美国存托股份持有人于美国存托股份记录日期当日交易结束时，在不抵触任何适用法律的情况下，将有权指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股或其他已存放证券有关的投票权(如有)，但须受任何适用法律的规限；以及(C)一项简短说明，说明在未收到任何指示的情况下，按照本款倒数第二句作出或视为作出指示的方式，以委托保管人向我们指定的人提供酌情委托书。投票指示只能针对代表整数个A类普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律及组织章程大纲及章程细则的规定，按阁下的指示投票或让其代理人投票A类普通股或其他已存放的证券(亲自或委托代表)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向吾等指定的人委托全权委托，而托管人应向吾等指定的一名人士委托酌情委托代理投票该已交存证券。然而，如吾等通知托管人，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对A类普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或任何持有人或实益拥有人，将被给予投票机会，或促使托管人按照与我们A类普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着你可能无法行使你的权利

如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按您的要求投票，您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该等组织备忘录和章程细则通过的任何决议、A类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或有关其拥有或拥有美国存托凭证的能力的任何电子簿记系统的任何要求。当时或以前在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人的身分、该等权益的性质及任何其他适用事宜，以及(B)受开曼群岛法律、组织章程大纲及组织章程细则的适用条文，以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股上市或交易的任何市场或交易所的规定，或依据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的电子簿记系统的任何规定所约束，犹如该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有A类普通股一样，在每种情况下，无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是实益拥有人。

利益的披露

每名美国存托股份持有人及实益拥有人应遵守吾等根据开曼群岛法律、A类普通股现时或将会在其上注册、交易、报价或上市的适用证券交易所或市场或组织章程大纲及细则提出的要求，该等要求要求(包括)提供有关美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身分、与有关美国存托股份有利害关系的任何其他人士的身分、有关权益的性质及各种其他事宜，不论彼等于提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：		然后：
更改我们A类普通股的面值或面值		保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。

对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并		每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。

发行未分配给您的A类普通股的证券，或重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动		托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税款和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目以外的其他收费，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我方要求，托管机构将终止存管协议，在此情况下，托管机构将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，存管人及其代理人将根据存管协议进行以下操作，但不作其他操作：收取存管证券的分派、出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销存管证券时交付A类普通股和其他存管证券。于终止之日起六个月或以上，托管人得公开或私下出售任何剩余的已存证券。之后，存托人将持有其出售所得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，为尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。它不会投资这笔钱，也不承担利息。在这种出售之后，保管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行说明。终止后，吾等将解除保管协议项下的所有义务，惟吾等根据该协议对保管人的义务除外。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面请求时，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

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只有义务采取存款协议中明确规定的行为，没有重大过失或故意不当行为；

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如因美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的法律或法规的任何规定，或由于任何现有或未来的任何规定，或由于存款协议和任何ADR的条款所要求的任何行为或事情的进行或延迟，或由于任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的任何规定，吾等或我们各自的控制人或代理人中的任何人不承担责任，或因任何天灾或战争或其他非其所能控制的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

●

不因行使或未行使存款协议或组织章程大纲或存款证券的规定或管辖存款证券的任何酌情决定权而承担责任；

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对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、提交A类普通股以供存放的任何人或任何其他真诚地相信有资格提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不负任何责任；

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对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，不承担任何责任；

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对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任；

●

可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；

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对于我们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问、会计师、提交A类普通股供存的任何人士、美国存托证券的持有人和实益拥有人（或授权代表）或任何真诚相信有能力提供该等意见或信息的人士的意见或信息而采取的任何作为或不作为，概不承担任何责任；及

●

对于任何持有人因无法从向已存入证券的持有人但未向美国存托股份持有人提供的任何分发、提供、权利或其他利益中受益而承担的任何责任。

托管银行及其任何代理人亦不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定让任何权利失效；(Ii)吾等发出的任何通知未能或是否及时；吾等提交予吾等以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处；(Iii)与收购存款证券的权益有关的任何投资风险；已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、(Iv)因拥有美国存托凭证、A类普通股或已交存证券而可能导致的任何税务后果，或(V)继任托管银行的任何作为或不作为，不论是与托管银行先前的作为或不作为或与托管银行撤任或辞职后完全产生的任何事宜有关的任何作为或不作为，惟该托管银行须在其担任托管银行期间，履行其义务，而非重大疏忽或故意不当行为。

此外，存管协议规定，存管协议的每一方（包括每一持有人、实益拥有人及美国存托凭证的权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何针对存管人或本公司的与本公司股份、美国存托凭证或存管协议有关的诉讼或法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

在保证金协议中，我们同意在某些情况下对保管人进行赔偿。

司法管辖权和仲裁

纽约州法律管辖存款协议和存托凭证，我们已与存托人达成一致，纽约市的联邦或州法院应拥有独家管辖权来审理和裁定因存款协议产生或与存托协议相关的任何争议，并且存托人将有权将因存款协议创建的关系产生的任何索赔或争议提交给根据美国仲裁协会商事仲裁规则进行仲裁。存款协议的仲裁条款并不阻止您在联邦法院提出美国联邦证券法下的索赔。存款协议的仲裁条款无意被视为任何美国存托凭证持有人或受益所有人对公司或存托人遵守美国联邦证券法或据此颁布的规则和法规的豁免。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用法律根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

关于托管诉讼的要求

在托管银行发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取A类普通股之前，托管银行可要求：

●

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何A类普通股或其他托管证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费；

●

存款协议中任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；以及

●

遵守(A)与执行和交付存托凭证或存入的证券有关的任何法律或政府条例，以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理条例和程序，包括提交转让文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并撤回相关的A类普通股，但以下情况除外：

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出现暂时性延迟的原因有：(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)A类普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为A类普通股支付股息；

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欠款支付手续费、税金及类似费用时；

●

为遵守适用于美国存托证券的任何法律或政府法规，或为撤回A类普通股或其他存托证券而必须禁止撤回，或

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表格F-6的一般指示(该等一般指示可不时修订)第I.A.(L)节特别考虑的其他情况；或

●

出于任何其他原因，如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。

托管人不得在知情的情况下根据存款协议接受任何A类普通股或其他根据证券法规定需要登记的已存证券，除非该A类普通股的登记声明有效。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和Profile修改系统，或Profile，将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的ADS的所有权，其所有权应由托管人向有权享有ADS的ADS持有人发布的定期声明予以证明。个人资料是DRS的一项必需功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示托管机构登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管机构收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。

根据与DSA/个人资料相关的安排和程序，存款协议各方理解，托管人不会核实，确定或以其他方式确定声称代表ADS持有人请求登记上一段所述的转让和交付的DLC参与者具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管统一商法典有任何要求）。