美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至的财政年度 2023年12月31日 

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

适用于从 ________ 到 ________ 的过渡期。

委员会文件编号： 001-41309

皇冠角东路 529 号, 250 套房Ocoee, FL34761

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(888) 810-7706

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

根据FG普通股10.53美元的收盘价，我们的前身FG Merger Corp.（“FG”）的非关联公司在2023年6月30日持有的有表决权和无表决权股票的总市值约为美元85.2百万。每位执行官、董事和超过10％的普通股持有人实益拥有的普通股不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。

截至2024年4月18日，注册人普通股的已发行股票数量： 10,150,753

以引用方式纳入的文档

注册人将在注册人截至2023年12月31日的财政年度后的120天内提交其2024年年度股东大会的最终委托书（委托书）的部分以引用方式纳入本报告第三部分的10-K表中。除本10-K表格中特别以引用方式纳入的信息外，委托书不被视为本10-K表格的一部分提交。

目录

关于的警示说明 前瞻性陈述

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，本报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本报告中包含或以引用方式纳入的任何非历史事实陈述的陈述均可能是前瞻性陈述。当我们使用 “预测”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将” 等词语以及其他类似的术语和短语，包括对假设的引用时，我们是在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。

可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于标题为 “第1A项” 的部分中讨论的因素。风险因素”，并位于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “关键会计政策和估计” 标题下。所有归因于我们的前瞻性陈述均受可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异的因素的全部明确限制。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本文发布之日的观点。我们没有责任或义务修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果。读者应仔细阅读本文档第1A项以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素，以了解可能影响我们的业务和经营业绩的变量。

第一部分

第 1 项。商业。

概述

公司历史

IcoreConnect Inc.（以下简称 “公司”）是特拉华州的一家公司，是一家基于云的软件和技术公司，致力于通过其企业应用程序和服务平台提高工作流程生产力和客户盈利能力。

业务合并

2023年1月5日，公司与内华达州的一家公司iCoreConnect, Inc.（“Old iCore”）和内华达州的一家公司、公司的直接全资子公司FG Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）签订了合并协议和重组计划（“合并协议”）。合并协议规定，除其他外，在合并协议所设想的交易结束（“收盘”）时，Merger Sub将与Old iCore合并并入Old iCore（“合并”），Old iCore作为公司的全资子公司继续存在。在合并方面，该公司将其名称从FG Merger Corp. 更名为 “iCoreConnect Inc.”合并和合并协议中考虑的其他交易以下称为 “业务合并”。2023年8月25日，Old iCore和FGMC完成了业务合并，Old iCore作为FGMC的全资子公司得以幸存。

软件即服务 (SaaS) 产品

该公司目前以icoreRx、icorePDMP、icorePay、iCorePay、iCoreSecure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、iCoreCure、i索赔和iCoreit。该公司的软件以年度经常性收入订阅方式出售。

icoreRx——iCoreRx是一款符合HIPAA标准的电子处方SaaS解决方案，可与大众执业管理和电子健康记录系统集成在一起。它可以在药物目录的内置支持下选择可用剂量的精确药物，从而节省时间，并为受控物质电子处方（ICOREEPC）提供全面支持。iCoreRx的附加功能可扩展您的电子处方能力，以包括美国药物管理局时间表中定义的受管制药物。icorePDMP是iCoreRx的附加组件，可与州数据库无缝集成，可自动监控处方药。在开受管制药物处方之前，许多州的提供者必须检查患者的处方药监测计划（PDMP）的历史。该服务提供对状态数据库的一键式实时访问，无需手动输入数据。该工具还生成患者风险评分和使用模式的交互式可视化，以帮助处方者识别潜在的风险因素。然后，处方者可以使用该报告根据对潜在药物滥用或滥用的客观洞察做出决定，这最终将改善患者安全并改善患者预后。

icoreVerify和iCoreVerify+——iCoreVerify是一款符合HIPAA标准的SaaS解决方案，可自动检索患者的保险资格明细，以在预约前七（7）天验证其福利，并使用IcoreConnect的实时技术按需进行验证。自动化每天运行，在预约日期前一整周为计划中的每位患者验证保险。对于大多数响应，系统通常会在不到一秒钟的时间内返回结果。这大大减少了该诊所的电话和工时。该工具可与大多数流行的诊所管理系统集成。iCoreVerify+ 增加了一项独特的附加服务，通过礼宾服务增强了 iCoreConnect 的自动化程度，传统上，该服务可在不到 24 小时的时间内处理请求。它包括所有运营商，包括非数字运营商，并且是根据客户的专业定制的。

icoreClaims-iCoreClaims负责处理和管理保单持有人或牙科保健提供者提交的索赔，通常涉及：（a）索赔提交：牙科护理提供者（例如牙医或正畸医生）在提供牙科服务后代表患者向保险公司提交索赔。索赔包括所提供的治疗类型、手术代码、患者信息和提供者详细信息等详细信息；（b）验证和资格：iCoreClaims服务根据患者的保险单条款验证患者的保险资格。这包括检查患者的保单是否涵盖所申请的特定牙科治疗或手术；（c）裁决：一旦提交索赔并确认资格，iCoreClaims会根据保单条款进行审查来处理索赔。这包括检查保险是否有任何排除或限制，确保所提供的服务是医疗上必需的，以及确定适用的自付额、免赔额和承保限额；(d) 沟通：在整个索赔过程中，iCoreClaims与牙科保健提供者和保单持有人沟通，以解决任何问题，提供福利解释（EOB），并回答与索赔相关的任何问题；（e）记录保存：iCoreClaims保留记录处理的所有索赔、已支付的款项以及与每项索赔相关的通信出于审计、报告和客户服务目的的索赔；（f）iCoreClaims服务在促进保险单所涵盖的牙科护理服务的报销流程方面发挥着至关重要的作用，确保保单持有人获得应得的福利，并确保牙科护理提供者的服务获得适当的补偿；（g）从技术角度来看，使用云软件来处理文档和美国计费专家凸显了IcoreConnect将先进软件与专家人工干预相结合的战略。这种混合方法对寻求技术解决方案的医疗保健提供者特别有吸引力，而又不完全放弃复杂计费和编码场景中通常需要的人性化接触。

icoreHuddle 和 iCoreHuddle+-iCoreHuddle 是一款强大的、符合 HIPAA 标准的 SaaS 解决方案，可即时揭示每位患者的收入潜力。该产品目前仅限于牙科诊所。该服务连接到最受欢迎的诊所管理和电子健康记录系统，以优化收入实现。它为诊所提供了一个包含各种指标、分析和关键绩效指标（“KPI”）的仪表板。iCoreHuddle提供患者日程安排的每日视图，包括他们的未清余额、计划外治疗计划、召回信息、手术信息和剩余保险金额。该软件还提供一键访问每位患者的保险资格，包括详细的福利和免赔额报告。该工具旨在通过减少每位患者所需的查询和点击次数来提高牙医诊所的工作流程效率。icoreHuddle+为诊所提供增强的分析工具，以优化他们的创收流程和工作流程。

icorecodeGenius——IcorecodeGenius是一种医疗编码参考软件即服务解决方案，为世界卫生组织（WHO）发布的医学分类清单《国际疾病及相关健康问题分类》（ICD-10）的第十次修订版提供编码标准。它包含疾病、体征和症状、异常发现、投诉、社会环境以及伤害和疾病的外部原因的代码。

icorecodeGenius 包括完整的 ICD-10 代码查询和指导、合并症和分级病症类别 (HCC) 的自动提示，以帮助高度准确地获得适当的报销，以及减少或消除查询和拒绝的功能。

iCoreExchange——iCoreExchange使用直接协议提供安全、符合HIPAA标准的SaaS电子邮件解决方案，允许医生向网络中其他医疗保健专业人员发送和接收带有附件的安全电子邮件。iCoreExchange还提供了一种安全的电子邮件机制，用于与交易所外部的用户（例如患者和转诊人员）进行通信。用户有能力建立社区，访问其他社区，增加推荐和协作。用户可以通过电子邮件发送标准办公文档、JPEG、PDF 以及包含离散数据的患者文件，然后可以以符合 HIPAA 的方式在大多数电子健康记录 (EHR) 和诊所管理 (PM) 系统上导入和访问这些文件。

iCoreCloud——iCoreCloud使客户能够将其本地服务器和计算机备份到云端。iCoreCloud是一款完全符合HIPAA的自动备份解决方案。备份的数据在传输过程中和静态时均经过加密。如果丢失全部数据，云中的镜像数据可以在新计算机或服务器上无缝恢复到实践中。数据以加密方式存储在符合HIPAA标准的数据中心中，具有多层冗余。数据中心物理安全，人员和生物识别访问受限。这些地点还由一年 365 天、每天 24 小时的安保人员守卫。

icorePay——iCorePay为客户提供无缝的患者付款处理和计费解决方案。icorepay集成到实践工作流程中，用于支付和收入周期跟踪。与传统的医疗保健计费方式不同，iCorePay通过在平台上与您的患者以及他们已经在使用的数字支付方式建立联系来加快付款流程。为宝贵的患者接触点创建自定义消息。使用您自己的品牌，按自己的时间表提供灵活的付款计划和付款提醒，患者可在当天或预约前付款。

icoreSecure——我们利用符合HIPAA标准的iCoreExchange的专业知识和开发能力，开发了icoreSecure，这是一款加密电子邮件解决方案，适用于任何需要加密电子邮件来保护个人和财务数据的人。icoreSecure是一种安全的SaaS解决方案，可解决保险、房地产、金融和许多其他需要安全加密电子邮件的行业领域的隐私问题。

iCoreit——十多年来，IT服务公司的趋势是从 “中断/修复” 模式转向具有经常性收入的 “托管服务提供商（MSP）” 和 “托管软件即服务（MSaaS）” 模式。

IT 管理服务（MSP 和 MSaaS）

MSP/MSaaS 方法通过使用预防措施，在数据可访问和保护的情况下保持计算机和网络正常运行。关键补丁的安装和病毒防护更新是自动的。系统受到实时监控和备份。它们在导致服务中断之前经过修复或升级。部署了统一威胁管理解决方案，以防范病毒、恶意软件、垃圾邮件、网络钓鱼和勒索软件攻击。只需点击一下即可获得远程技术支持。所有支持均以可预测的月度成本提供。

通过利用托管服务以及我们在云计算方面的专业知识，我们的客户可以在不进行大量资本投资或服务中断的情况下扩展其业务。

该公司认为，它完全有能力满足日益增长的托管服务需求：

竞争-该公司几乎所有的产品和服务都经历了来自各种来源的竞争。该公司不知道没有一个实体可以在其全方位的产品和服务上与之竞争；但是，公司从事的每个业务领域都具有很强的竞争力。所服务市场的竞争基于多种考虑因素，其中可能包括价格、技术、应用、经验、专有技术、声誉、服务和分销。尽管我们认为我们提供独特的产品和服务组合，但一些竞争对手在我们的一个或多个利基市场中提供一种或多种类似的产品和服务。

竞争优势

我们的产品和服务的主要优势包括：

1。安全、私密、可扩展且可靠。

我们的服务旨在为客户提供隐私和高水平的性能、可靠性和安全性。我们已经建立并将继续投资全面的安全基础设施，包括防火墙、入侵检测系统和用于通过互联网传输的加密，我们会定期对其进行监控和测试。我们已经设计、构建并继续维护多租户应用程序架构，该架构旨在使我们的服务能够安全、可靠和具有成本效益地扩展。我们的多租户应用程序架构保持了客户数据的完整性和分离性，同时仍允许所有客户同时使用相同的应用程序功能。

2。快速部署，降低总拥有成本。

我们的服务可以快速部署，因为我们的客户不必花时间采购、安装或维护服务器、存储、网络设备、安全产品或其他硬件和软件。与传统的企业软件模式相比，我们使客户能够预先节省开支。客户受益于其未来成本的可预测性，因为他们通常在订阅合同的期限内按每位订户支付服务费用。

3.用户采用率高。

我们设计的产品和服务既直观又易于使用。我们的产品和服务包含许多常用消费类网络服务的用户可以识别的工具和功能，因此用户拥有比典型的 EHR 应用程序更熟悉的用户体验。因此，我们的用户通常只需最少的培训即可使用我们的解决方案并从中受益。我们还设计了可在流行的移动设备上使用的产品和服务，使人们可以通过智能手机或平板电脑开展业务。

竞争策略

我们战略的关键要素包括：

1。扩展现有服务。我们继续根据客户反馈进行创新，并设计了可轻松适应新特性和功能的解决方案，尤其是在服务不足的合规领域以及牙科和医生诊所的工作流程/盈利能力得到改善的领域。我们通过自己的开发、收购和合作伙伴关系，不断寻求通过增加新特性、功能和提高安全性来改进我们的产品和服务。

2。扩大现有的客户关系。我们看到了深化与现有客户关系的重大机遇。当我们的客户意识到我们产品和服务的好处时，我们的目标是提供额外的增值产品和服务。

3.扩展到新的横向市场。作为增长战略的一部分，我们正在提供新类别的创新解决方案，包括分析、索赔编码、账单处理和电子处方。我们通过有机方式和收购推动创新。

4。扩展市场进入能力。我们相信，我们的产品可以为任何规模的企业提供显著的价值。我们将继续通过我们的直销队伍和合作伙伴关系追求各种规模和行业的业务。在过去的几年中，我们在33个州参加了竞争并赢得了100多个主要医疗保健协会的认可。我们计划增加我们雇用的直销专业人员的数量，并打算为我们的产品和服务开发额外的分销渠道。

除了上述业务战略的关键要素外，我们还会不时评估收购或投资互补业务、服务和技术以及知识产权的机会。

顾客

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别没有重要的客户（超过总收入的10％）。由于公司拥有大量个人客户，客户集中度并不明显。此外，由于我们在2023年完成的收购所产生的新客户数量，以及客户数量和新老客户购买的服务数量的有机增长，集中度有所降低。我们的应收账款集中度为，截至2023年12月31日，一位客户占未偿应收账款总额的25％，另一位客户占截至2022年12月31日的未清应收账款的31％。

知识产权

我们的成功至少部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们目前依靠商业秘密的组合，包括专有技术、员工和第三方保密协议以及其他合同权利来建立和保护我们在技术中的专有权利。我们目前不拥有任何专利或商标。

政府法规

除了适用于一般企业的法规外，我们目前不受任何政府机构的直接监管，而且目前几乎没有直接适用于互联网接入或商业的法律或法规。但是，有可能通过一些与互联网有关的法律和法规，涵盖用户隐私、定价、特点、电子邮件营销以及产品和服务质量等问题。此类法律法规可能总体上抑制互联网的增长和使用，降低人们对互联网作为通信和商业媒介的认可，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

雇员

截至2023年12月31日，公司拥有70名员工，其中67名是全职员工。

可用信息

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）条，我们向美国证券交易委员会提交了10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及报告修正案。当美国证券交易委员会网站上有此类报告时，我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在我们的网站 https://www.icoreconnect.com/sec-filings 上免费获得。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。这些网站的内容未纳入本文件中。此外，上述对这些网站网址的引用仅供文字参考。

第 1A 项。风险因素。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们的业务很难评估，因为我们的运营历史有限。

由于我们的运营和创收历史有限，因此我们没有重要的历史财务信息作为计划收入和运营支出的依据。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分别为8,151,587美元和7,987,902美元。我们预计未来的季度和年度经营业绩将出现波动，这可能是由多种因素造成的，包括：并购活动；我们实现产品和服务大量销售的能力；与产品和服务的生产和分销相关的技术、软件和其他成本；互联网产品和在线内容及服务市场的规模和增长率；其他人可能推出与我们的产品具有竞争力的产品；不可预测的在线业务和一般电子商务的性质；以及美国和全球的总体经济状况。

投资者应考虑到开发新产品、服务和技术市场的公司经常遇到的延误、费用、问题和不确定性，对我们进行评估。我们可能永远无法克服这些障碍。

根据1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”），我们可能面临与所获得的健康信息隐私相关的潜在责任。

我们可以从中获取患者信息的大多数医疗保健提供者都受1996年《健康保险流通与责任法》（HIPAA）颁布的隐私法规的约束。尽管我们不受HIPAA的直接监管，但如果我们故意从不符合HIPAA披露标准的医疗保健提供者那里收到可识别个人身份的健康信息，我们可能会面临严厉的刑事处罚。此外，如果我们符合HIPAA的系统未能满足其披露标准，我们可能会面临民事责任。即使我们不承担责任，声称我们侵犯了个人隐私权或违反了合同义务，但辩护成本高昂且耗时，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。

我们认为，我们符合目前有效的HIPAA要求，这些要求适用于我们的内部运营和客户。但是，如果我们无法提供达到或保持对现行适用HIPAA规则的遵守或将来可能会修改或实施的应用程序解决方案，则客户可以将其业务转移到系统已经或将要符合HIPAA的应用程序解决方案提供商。结果，我们的业务可能会受到影响。

如果我们的安全措施或我们的第三方数据中心托管设施、云计算平台提供商或第三方服务合作伙伴的安全措施遭到违反，并且未经授权访问客户的数据、我们的数据或我们的IT系统，我们的服务可能会被视为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的服务，我们可能会承担重大的法律和财务风险和责任。

我们的服务涉及存储和传输客户患者的健康和其他敏感数据，包括个人身份信息。安全漏洞可能会使我们面临丢失这些信息、诉讼和可能承担责任的风险。虽然我们采取了安全措施，但这些措施可能会由于第三方行为而遭到破坏，包括计算机黑客的故意不当行为、员工失误、不当行为或其他行为，并导致有人未经授权访问我们的IT系统、客户数据或数据，包括我们的知识产权和其他机密商业信息。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或客户披露敏感信息，例如用户名、密码或其他信息，以获取访问我们客户的数据、我们的数据或我们的IT系统的权限。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，通常要等到针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外，我们的客户可能会授权第三方技术提供商访问其客户数据，而我们的一些客户可能没有足够的安全措施来保护存储在我们服务中的数据。由于我们无法控制我们的客户或第三方技术提供商，也无法控制第三方技术提供商对此类数据的处理，因此我们无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。恶意第三方还可能进行旨在暂时拒绝客户访问我们的系统和支持服务的攻击。任何安全漏洞都可能导致人们对我们软件的安全性失去信心，损害我们的声誉，对我们未来的销售产生负面影响，扰乱我们的业务并导致法律责任。

我们交付软件的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。

互联网的基础设施由许多不同的网络和服务组成，这些网络和服务在设计上是高度分散和分布的。该基础设施由一系列独立的第三方组织运营，这些组织共同合作，在互联网号码与名称分配机构 (ICANN) 和互联网号码分配机构 (IANA) 的管理下，提供互联网的基础设施和支持服务，现在由 ICANN 管理。

尽管互联网从未出现过中断，但由于损坏、拒绝服务攻击或相关网络事件，部分基础设施的某些提供商已经经历了中断和其他延迟，并且将来可能会面临中断和延迟。这些中断和延迟可能会降低互联网的使用水平或导致互联网分散，从而导致多个独立的互联网。这些情况不在我们的控制之下，可能会降低我们或我们的客户提供基于互联网的服务的互联网可用性。由此造成的任何服务中断或客户访问我们服务的能力中断都可能导致潜在或现有客户流失，并损害我们的业务。

如果我们无法跟上快速的技术变革，我们的业务可能不会成功。

我们的服务和产品受到快速变化的技术、不断变化的行业标准、新兴的竞争以及频繁的新用途、软件和其他产品推出的影响。无法保证我们能够成功地发现新的商机，或者及时和具有成本效益的方式开发新的服务或产品并将其推向市场，否则他人开发的服务、产品或技术不会使我们的服务或产品失去竞争力或过时。此外，无法保证我们的服务、产品或增强功能将达到或维持市场认可，也无法保证能够解决技术变革或新行业标准引起的兼容性、互操作性或其他问题。

如果我们遇到系统故障或计算机系统超载，我们的业务和前景可能会受到损害。我们的在线产品的成功在很大程度上取决于我们的计算机和通信硬件系统的有效和不间断运行。火灾、洪水、地震、电力波动、电信故障、硬件 “崩溃”、由 “错误” 或其他原因引起的软件故障以及类似事件可能会损坏或导致我们的系统中断。计算机病毒、电子入侵或其他类似的破坏性问题也可能对我们的网站产生不利影响。如果我们的系统或我们在其中做广告或与之签订重要营销协议的任何网站的系统受到任何此类事件的影响，则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

品牌的建立对我们未来的成功至关重要。

建立和维护品牌名称和知名度对于吸引和扩大我们的客户群至关重要。我们品牌的推广和提升取决于我们营销和广告工作的有效性，也取决于我们在继续提供高质量服务方面的成功，这两者都无法保证。如果我们的品牌营销工作不成功，我们的业务可能会失败。

如果我们无法保护我们的知识产权或对侵犯他人的知识产权负责，我们的业务可能会受到影响。

我们拥有某些商业秘密和其他类似知识产权，这些知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖相关法律、商业秘密保护以及与员工、战略合作伙伴和其他人签订的其他保密和许可协议，在所有权保护的可用和可执行的范围内保护我们的所有权。这种保护的效力有限。互联网的发展也增加了第三方在未经我们授权的情况下分发我们受版权保护的材料的便捷性。

我们可能会寻求在美国注册商标、商业外观和商业秘密，并根据预期用途，在某些其他国家进行商标、商业外观和商业秘密的注册。由于进行此类注册的费用和延迟，我们可能无权在很长一段时间内享受任何此类注册的好处。此外，我们产品的每个国家/地区可能都无法提供有效的商标和商业秘密保护。我们预计，将来我们可以将我们的商标、商业外观和其他类似专有权利的要素许可给第三方。此外，在正常业务过程中，我们可能会受到索赔，包括因我们和我们的被许可人涉嫌侵犯第三方的商标和知识产权而提出的索赔。

其他各方可能会对我们提出侵犯知识产权或其他所有权的索赔。这些说法即使没有根据，也可能要求我们花费大量的财政和管理资源。此外，如果这样的索赔获得成功，我们可能会被要求更改我们的商标、更改我们的内容或支付经济损失，其中任何一项都可能大大增加我们的运营开支。我们还可能需要从他人那里获得许可才能完善、开发、营销和提供新服务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可，并且根据任何许可授予的权利可能无效且不可执行。

如果我们无法吸引、留住和激励高技能人才，我们的成功将受到限制。

我们未来的成功将取决于我们吸引、留住和激励高技能的规划、管理、销售和其他关键人员的能力。互联网行业对此类人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功吸引、整合或留住足够合格的人员。此外，我们创造收入的能力与我们的人员直接相关，无论是在数量上还是在专业知识方面，都可以参与我们的项目。此外，对合格员工的竞争可能要求我们增加现金或股权薪酬，这可能会对收入产生不利影响。

我们还依赖我们的执行官、主要顾问和独立代理人的服务。但是，无法保证在发生死亡时我们能找到具有同等专业知识和承诺的高管，也无法保证我们的业务不会因任何此类执行官死亡、残疾或自愿离职而遭受重大不利影响。此外，我们的任何一名或多名关键员工或顾问的服务中断都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，我们还需要吸引和留住竞争激烈的其他高技能技术和管理人员。如果我们做不到，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

任何系统故障或减速都可能严重损害我们的声誉并损害我们的业务。

系统故障会损害我们的声誉并降低我们对客户的吸引力。此外，我们为客户提供的服务的用户依赖于互联网服务提供商、在线服务提供商和其他网站运营商来访问我们的网站。其中一些提供商和运营商过去曾经历过重大中断，由于与我们的系统无关的系统故障，他们可能会遇到中断、延迟和其他困难。

我们在竞争激烈的市场中竞争，我们的许多竞争对手拥有更多的财务资源，并与主要企业客户建立了关系。

我们未来的盈利能力取决于我们通过继续将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来成功竞争的能力。如果我们的一个或多个竞争对手开始提供综合的、基于互联网的、符合HIPAA的医疗保健信息协作解决方案，则可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们认为，我们成功竞争的能力取决于许多因素，包括：我们生产质量优于竞争对手的产品并迅速将这些产品和服务推向市场的能力；我们以与竞争对手保持竞争力的价格提供产品和服务的能力；我们及时有效地应对技术变革、不断变化的标准和竞争对手创新的挑战的能力；我们的产品和服务的范围以及我们和我们的汇率竞争对手介绍他们；客户服务和满意度；以及行业和总体经济趋势。

未来与互联网相关的监管发展可能会造成法律上的不确定性；这种发展可能会对我们的业务造成重大损害。

除了适用于一般企业的法规外，我们目前不受任何政府机构的直接监管，而且目前几乎没有直接适用于互联网接入或商业的法律或法规。但是，有可能通过一些与互联网有关的法律和法规，涵盖用户隐私、定价、特点、电子邮件营销以及产品和服务质量等问题。此类法律法规可能总体上抑制互联网的增长和使用，降低人们对互联网作为通信和商业媒介的认可，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们容易受到总体经济状况变化的影响。

我们受到某些我们无法控制的经济因素的影响，包括整体经济环境的变化和系统性事件，例如影响我们的运营和客户的Covid-19疫情。

法律诉讼可能导致意想不到的损失。

在正常开展业务的过程中，我们可能会不时通过私人诉讼、集体诉讼、行政程序、监管行动或其他诉讼或程序成为各种法律诉讼的当事方。诉讼，尤其是集体诉讼和监管诉讼的结果，很难评估或量化。如果管理层确定在未决诉讼中可能作出不利判决，并且风险可以合理估计，则将根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题450 “意外事件”，记录适当的准备金。如果实际和解金额超过既定储备金和保险承保范围，则任何诉讼的最终结果都可能对经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩可能会因我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断而有所不同。

我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们的经营业绩有很大影响。有关更多信息，请参阅本10-K表格第二部分第7项中的 “关键会计估计”。这些方法、估计和判断会受到很大风险、不确定性和假设的影响，变化可能会影响我们的经营业绩

我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的普通股价格可能会受到不利影响。

我们需要对财务报告建立和维持适当的内部控制。未能建立这些控制措施，或这些控制措施一旦建立就失败，可能会对我们有关业务、财务状况或经营业绩的公开披露产生不利影响。这些控制措施的任何失败也可能使我们无法保持准确的会计记录，也无法发现会计错误和财务欺诈。

截至2023年12月31日，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，我们的披露控制和程序之所以无效，是因为我们对复杂金融工具的会计存在重大缺陷，也与我们无法在财务报告流程中充分分工责任有关。管理层进一步发现了其公司治理实践中的缺陷，因为公司没有必要的控制措施来了解对股东的影响，也无法监督具有下跌回合特征的工具的发行。此外，在未来管理层对财务报告和公司治理内部控制的评估中，可能会发现其他需要解决的弱点和条件或其他可能引起投资者担忧的潜在问题。我们在公司治理、财务报告或管理层对财务报告内部控制评估的披露中需要解决的任何实际或明显的弱点和条件都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

我们可能会不时进行并购活动，但可能无法从此类活动中获得预期的收益。

我们最近参与了合并和收购活动。从此类活动中实现预期收益可能面临许多重大挑战和不确定性，包括整合问题、不同地域的组织之间的协调以及市场上的竞争因素。我们还可能遇到不可预见的交易和整合相关成本或其他情况，例如不可预见的负债或其他问题。这些情况中的任何一种都可能导致成本增加、收入减少、协同作用减弱以及管理时间和精力的分散。如果我们无法在预期的时间范围内或根本无法实现目标，则预期收益可能无法全部或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩或现金流产生不利影响。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。此外，为了促进这些收购或投资，我们可能会寻求额外的股权或债务融资，这些融资可能无法以对我们有利的条件提供，也可能根本无法提供，这可能会影响我们完成后续收购或投资的能力，也可能会影响拥有普通股的风险。

系统故障或系统或网络安全漏洞可能会延迟或中断向客户提供的服务，或者使我们承担重大责任。

我们已经实施了防火墙、病毒防护、入侵检测和访问控制等安全措施，以应对计算机病毒和未经授权访问的风险。但是，无法保证这些努力中的任何一项都足以防止系统故障、事故或安全漏洞，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性干扰。此外，为补救任何此类中断造成的损失，可能会产生巨额费用。

我们的软件可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，对我们提出索赔，或者将我们的资源应用从其他目的转移出去，所有这些都可能损害我们的业务和经营业绩。

软件开发既耗时、昂贵又复杂。可能会出现不可预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，并且有可能发现其他问题，使我们的应用程序无法正常运行。如果我们的系统无法可靠运行或未能达到客户在绩效方面的期望，则客户可以向我们提出责任索赔或试图取消与我们的合同。这可能会损害我们的声誉并削弱其吸引或留住客户的能力。

像我们提供的信息服务一样复杂，过去已经包含了，将来可能会出现或包含未被发现的缺陷、漏洞或错误。我们无法保证将来不会出现我们服务中的材料性能问题或缺陷。错误可能是由我们无法控制的来源造成的，包括患者信息的接收、输入或解释；我们的服务与未开发的传统系统的接口；或第三方提供的数据错误。对我们来说，测试我们的软件是否存在所有潜在问题是一项挑战，因为很难模拟客户可能部署或依赖的各种计算环境或治疗方法。因此，尽管进行了测试，但我们的现有或新的软件或服务流程在上市后仍可能出现缺陷或错误。

有鉴于此，缺陷、漏洞和错误以及我们未能识别和解决这些缺陷、漏洞和错误可能导致收入或市场份额损失；对客户、其患者或其他人承担责任；未能获得市场认可或扩张；开发和管理资源被转移；延迟推出新服务；损害我们的声誉；以及增加服务和维护成本。我们的软件和服务流程中的缺陷、漏洞或错误可能会阻碍现有或潜在客户向我们购买服务。纠正缺陷、漏洞或错误可能是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷、漏洞或错误或回应由此产生的索赔或责任所产生的成本可能是巨大的，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们的服务未能提供准确、及时的信息，或者其内容或任何其他服务要素与错误的临床决策或治疗有关，我们可能会对客户、临床医生或患者承担责任，这可能会对其运营业绩产生不利影响。

我们的一些软件、内容和服务用于支持提供者的临床决策，并提供有关患者病史、治疗计划、医疗状况和特定药物使用情况的信息。如果我们的软件、内容或服务无法提供准确和及时的信息，或者与错误的临床决策或治疗有关，那么客户、临床医生或他们的患者可能会对其提出索赔，这可能会给我们带来巨额成本，损害我们在行业中的声誉，并导致对我们服务的需求下降。

我们的 iCoreRx 服务为医疗保健专业人员提供临床信息，包括有关特定疾病和特定药物使用情况的信息。如果我们的内容或我们从第三方获得的内容包含不准确之处，或者我们在实施第三方内容的过程中引入了不准确之处，那么如果患者、医生、消费者、第三方内容的提供者或其他人因此类不准确之处而受到伤害，他们可能会起诉我们。我们无法保证我们的质量控制程序足以确保特定内容没有错误或遗漏。

提出此类索赔和随后的诉讼，无论结果如何，都可能给我们带来巨额成本，转移管理层对运营的注意力，损害我们的声誉，降低市场对我们服务的接受度。我们试图通过合同限制我们的损害赔偿责任，并要求我们的客户承担医疗责任。尽管采取了这些预防措施，但我们合同中规定的责任分配和责任限制可能无法执行，对患者具有约束力，也可能无法以其他方式保护我们免受损害赔偿责任。此外，一般责任和错误与遗漏保险可能无法继续按可接受的条款提供，或者提供的金额可能不足以承保针对我们的一项或多项大额索赔。此外，保险公司可能会对未来的任何索赔不予承保。一项或多项大额索赔可能会超过我们的可用保险承保范围。如果发生任何这些风险，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

由于我们通常会在订阅期内确认订阅服务的收入，因此报告期内新订阅量或续订量的减少可能不会立即反映在该期间的经营业绩中。

我们通常根据订阅条款按比例确认来自客户的收入。通常可以预计，在一段时间内签订的新订阅、扩大的合同和合同续订所产生的新年度合同净值将在订阅期内产生收入。因此，我们在每个时期报告的收入中有一小部分来自对与前一时期订阅相关的递延收入的确认。因此，在任何一个报告期内新增或续订订阅量的减少对我们该期间的收入的影响有限。此外，在新订阅或续订订阅减少的情况下，我们调整成本结构的能力可能会受到限制。

此外，在给定时期内，新订阅量、延期合同或续订量的下降可能无法完全反映在我们该时期的收入中，但它们将对我们未来时期的收入产生负面影响。因此，我们的服务销售和市场接受度大幅下降以及续订率变化的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的订阅模式还使我们难以在任何时期通过额外销售来快速增加收入，因为来自新客户的收入通常在适用的订阅期内得到承认。此外，由于某些客户合同的复杂性，会计准则编纂主题606 “与客户签订的合同收入（“主题606”）” 所要求的实际收入确认处理取决于合同的特定条款，并可能导致不同时期的收入差异更大。此外，报告期内新订阅量、扩张合同或续订量的减少可能不会对该期间的账单产生直接影响，原因是账单期限的延长、有未来开始日期的合同的美元价值或与未来开始日期的合同相关的本期收款的美元价值可能会抵消这一下降。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股价格可能会波动。

我们的普通股价格一直波动并将继续波动。自我们的普通股于2023年8月28日开始以iCoreConnect的名义交易以来，我们的普通股交易价格已从0.91美元的低价上涨至20.70美元的高价。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括招股说明书本节中描述的其他风险。此外，整个股票市场，尤其是前特殊目的收购公司的业务合并后业务的市场，都经历了极大的波动。这种波动性通常与基础业务的经营业绩无关。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。

由于预期的股票波动，我们可能会因集体诉讼而承担巨额费用。

我们的普通股价格可能会因多种原因而波动，包括公开宣布我们的业务进展。当股票的市场价格像我们的普通股一样波动时，该股票的持有人偶尔会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。此外，针对最近与一家特殊目的收购公司完成业务合并的公司的诉讼最近普遍增加，这些公司指控他们基于不准确或误导性的披露提出欺诈和其他索赔。如果我们的任何股东对我们提起此类诉讼，即使诉讼没有法律依据，我们也可能为诉讼辩护承担巨额费用。任何此类诉讼也可能转移管理层的时间和注意力。

任何未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求都可能导致我们的普通股退市。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如未能满足任何适用的公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克资本市场可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们的证券价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买证券的能力。如果退市，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都会使我们的证券再次上市，稳定市场价格或改善证券的流动性，防止我们的证券跌破纳斯达克资本市场的最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克资本市场的上市要求。此外，如果我们的证券出于任何原因未在纳斯达克资本市场上市或从纳斯达克资本市场退市，并在场外交易公告板（非国家证券交易所的股权证券的交易商间自动报价系统）上市，则我们的证券的流动性和价格可能比在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市或上市时更加有限。除非可以建立或维持市场，否则您可能无法出售证券。

我们是一家 “新兴成长型公司”，无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力，这可能会使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。如果我们继续利用这些豁免中的任何一项，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司的信息不同。投资者可能会发现我们的普通股吸引力较小，因为我们将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么普通股的交易市场可能会不那么活跃，股票价格的波动性可能会更大。

新兴成长型公司可能会选择推迟采用新的或修订的会计准则。由于我们已经做出了这次选择，《乔布斯法案》第102（b）（2）条允许我们将新的或修订后的会计准则的采用推迟到这些准则适用于非公共企业实体之前。因此，本招股说明书中包含的财务报表以及我们将来将要提交的财务报表可能无法与遵守公共企业实体经修订的会计准则生效日期的公司进行比较。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着非关联公司持有的普通股的市值加上因发行而向我们提供的任何拟议总收益总额低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能符合 “小型申报公司” 的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括免于遵守第404条的审计师认证要求以及减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。投资者可能会发现我们的普通股吸引力较小，因为它可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，交易价格的波动性可能会更大。

分析师发布的报告，包括这些报告中与我们的实际业绩不同的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

我们目前预计，证券研究分析师将为我们的业务制定并发布自己的定期财务预测。这些预测可能相差很大，可能无法准确预测我们的结果。如果我们的实际业绩与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果撰写有关我们报告的分析师中一位或多位下调了我们的股票评级或发表了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。尽管我们预计会有研究分析师的报道，但如果没有分析师开始报道我们，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

特拉华州的法律和我们的公司注册证书和章程中的规定可能会使收购提案变得更加困难。

我们的组织文件受特拉华州法律管辖。特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能出于最大利益考虑的合并、要约、代理竞赛或其他控制权变更交易，包括那些可能导致股东持有的普通股高于市场价格的尝试。这些条款包括董事会指定和发行新系列优先股的条款、修改公司注册证书某些条款的绝大多数投票要求，以及禁止股东经书面同意采取行动，这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购我们，即使我们的许多股东可能认为第三方的报价是有利的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。如果由于任何原因未完成预期的收购，我们可能会受到金融市场的负面反应，包括对普通股价格的负面影响。这些条款还可能阻碍代理竞争，使股东更难选出自己选择的董事，并促使我们采取股东想要的其他公司行动。

我们的公司注册证书将特拉华州财政法院指定为某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，联邦地方法院指定为股东可能提起的其他类型诉讼和程序的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东获得此类股东认为是与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生争议的有利司法论坛的能力增加股东带来此类物品的成本一项索赔。

我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择其他法庭，否则特拉华州财政法院将是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一独家论坛；(ii) 任何主张公司董事、高级管理人员或雇员违反对公司或其股东应履行的信托义务的任何诉讼；(iii) 根据DGCL的任何条款对公司或任何董事、高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼或我们的公司注册证书或章程；或（iv）对公司或受内政原则管辖的公司任何董事、高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼，如果在特拉华州以外提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为同意（A）特拉华州和联邦法院的属人管辖权，以及（B）向该股东的律师送达诉讼程序。前一句中描述的条款不适用于（i）为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；（ii）任何声称根据经修订的1933年《证券法》或据此颁布的规则和条例引起的诉讼理由的投诉，联邦法院将是其唯一的审理机构。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们任何股本的权益，都将被视为已通知并同意我们的公司注册证书中的论坛条款。这些法庭选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出他或其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工提起此类诉讼，并可能导致股东的诉讼成本增加。我们注意到，法院是否会执行这些条款尚不确定，投资者也不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。

或者，如果法院认定我们的公司注册证书中的这些条款对一项或多项特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分散。

我们已经登记了大量普通股的转售，注册普通股的持有人可能愿意以低于公开市场价格的价格出售其股票。

2023 年 10 月，我们注册向某些卖出股东转售了大量普通股，其中大部分是我们 A 系列优先股和认股权证的标的股份。由于某些卖出股东以低于当前市场价格的价格私下购买了股票，因此他们可能有动力出售普通股，因为尽管我们的普通股当前市场价格不变，他们仍可能获利。尽管根据当前的市场价格，这些卖出股东的平均回报率可能为正数，但由于购买价格和当前市场价格的差异，公共证券持有人购买的证券的回报率可能不会相似。

根据我们在2023年10月提交的注册声明出售普通股可能会给普通股的公开交易价格带来负面压力。

我们在2023年10月提交的注册声明中的卖出股东将决定他们出售注册向公开市场转售的普通股的时间、定价和利率。根据注册声明大量出售普通股可能会对普通股的公开交易价格产生负面压力。假设我们所有的认股权证均已行使并且A系列优先股已转换，则出售的股东将拥有11,122,810股普通股，占已发行普通股总数的50％以上。根据我们普通股的当前收盘价，某些私人投资者可能有动力出售股票，因为与公众投资者相比，他们购买股票的价格较低，因此他们仍将从销售中获利。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 1C 项网络安全。

风险管理和战略

我们采用纯云架构，使我们能够通过利用云平台的可扩展性、高可用性和高级安全功能来降低风险，从而最大限度地减少系统停机和数据泄露的可能性，同时确保无缝的灾难恢复选项。

作为我们年度安全风险评估的一部分，我们会对所有第三方供应商的安全政策进行审查和更新。对敏感数据的访问受到严格监管，并在需要知道的基础上提供。授予访问权限的明确目的是帮助我们的客户解决与使用我们的 SaaS 产品相关的技术和培训问题；或者研究、设计和开发产品相关功能和错误修复。

软件开发中的风险管理包括识别、评估和缓解可能影响项目成功的风险。该战略从全面的风险识别流程开始，在此过程中，技术挑战、项目范围变更和资源限制等潜在问题可以及早识别。然后评估每种风险的发生概率和对项目的潜在影响。在此评估的基础上，制定并实施了风险缓解策略。这些策略可能包括采用灵活的项目管理方法，例如敏捷，投资于团队成员的培训，实施强大的测试和质量保证流程，以及与所有利益相关者保持开放的沟通渠道。此外，在整个项目生命周期中定期进行风险审查，以确保及时发现和管理新的风险。

公司的网络安全政策每年更新一次，并由独立第三方供应商进行审查，以证明其合规性。公司要求对所有新员工进行网络安全意识培训，并至少对所有员工进行年度审查。该公司创建并部署了广泛的学习管理系统，该系统可以跟踪员工对网络安全意识、HIPAA和其他相关内容的遵守情况。公司的网络安全事件响应政策为任何发现攻击的员工提供了具体的措施，以帮助阻止威胁的传播并将事件报告给上级、IT团队和安全经理。

尽管现代互联世界中存在各种类型的重大威胁，但研究表明，通过电子邮件和其他电子手段进行的网络钓鱼攻击和社会工程学令人高度担忧。由于绝大多数（有人说高达95％）此类攻击源自电子邮件，因此对员工进行有关如何识别和处理可疑电子邮件和其他通信形式的教育对于保护数据和基础设施至关重要。

迄今为止，我们尚未发生任何对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的网络安全事件。

治理

董事会负责总体风险监督。董事会审查和评估管理层对网络风险的评估和缓解措施，这是其对公司风险管理计划监督的一部分。管理层定期与董事会一起审查网络风险、事件和风险缓解计划和活动。

我们聘请了一家外部咨询公司对我们的信息系统环境进行审查，并酌情提出改善安全性的建议。管理层与董事会分享了报告的调查结果，并定期向董事会通报我们在执行报告建议方面的进展情况。

第 2 项。属性。

该公司总部位于佛罗里达州奥科伊，占地7,650平方英尺，自2022年1月起租期为六年零一个月，续约期为五年。2023年4月，该公司与其佛罗里达州所在地的现有房东签订了租赁协议，从2023年6月1日早些时候开始额外租赁2,295平方英尺的空间，或者完成为期五年的扩建工程。该公司还在北卡罗来纳州康科德市的2,100平方英尺的办公空间内运营，该公司租用该办公空间至2024年8月31日。该公司还在亚利桑那州斯科茨代尔占地630平方英尺的办公空间内运营，该公司租用该办公空间至2024年5月12日。

第 3 项。法律诉讼

2023年2月21日，公司收到了根据1996年《印度仲裁和调解法》第21条发出的通知，该通知涉及公司与服务提供商之间合同引起的争议，根据该合同，服务提供商断言公司违反了合同条款，并要求赔偿约63.5万美元。该公司正在评估对其提出的索赔，并打算在这些诉讼中大力为自己辩护；但是，无法保证其努力会取得成功。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ICCT”。

持有者

截至2024年4月15日，我们的普通股共有245名登记持有人，其中10,150,753股普通股已发行和流通。

股息政策

自成立以来，公司从未申报或支付过普通股的股息，我们预计在可预见的将来也不会派发股息。在截至2022年12月31日的年度中，公司记录了与某些认股权证的重估相关的费用，这些认股权证以股息形式向普通股股东发放，但没有宣布或支付实际股息。

根据股权补偿计划获准发行的证券

本项目所要求的信息将以引用方式纳入我们根据第14A条向美国证券交易委员会提交的最终委托书。

出售未注册证券

2023年9月，公司向优先牙科开发有限责任公司资产的卖方发行了40,000股普通股，根据资产收购协议，这些资产被公司收购。

2023年9月，公司发行了46,500股优先股，以换取465,000美元的现金收益。

2023年10月，公司向关联方发行了6,629股普通股和6,629份普通股认股权证以及可转换本票，该本票将于2024年5月26日到期，可转换为43,837股普通股。该公司还向同一关联方发行了14,000份普通股认股权证，以及将于2023年12月31日到期的期票。2023年10月，公司还向投资者发行了24,500份普通股认股权证，同时发行了将于2024年5月到期的可转换本票，该本票可转换为189,190股普通股。该公司还发行了可转换票据，该票据将于2024年10月到期，可转换为263,158股普通股。

2023年12月，公司发行了五张可转换票据，可转换为：180,506股；34,483股；34,483股；63,695股和382,051股普通股。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的年度中，我们没有回购任何股权证券。

第 6 项。已保留

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下关于我们重报的财务状况和经营业绩的讨论应与我们的财务报表和本年度报告其他部分所列财务报表附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们对业务未来的假设。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。请阅读本年度报告开头的 “关于前瞻性陈述的警示说明”，以获取更多信息。

除了随附的合并财务报表和附注外，还提供了我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（MD&A），以帮助读者了解我们的经营业绩、财务状况和现金流。MD&A 的组织方式如下：

概述

我们是一家基于云的软件和技术公司，致力于通过我们的企业应用程序和服务平台提高工作流程生产力和客户盈利能力。

2023年1月5日，公司与内华达州的一家公司iCoreConnect, Inc.（“Old iCore”）和内华达州的一家公司、公司的直接全资子公司FG Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）签订了合并协议和重组计划（“合并协议”）。合并协议规定，除其他外，在合并协议所设想的交易结束（“收盘”）时，Merger Sub将与Old iCore合并并入Old iCore（“合并”），Old iCore作为公司的全资子公司继续存在。在合并方面，该公司将其名称从FG Merger Corp. 更名为 “iCoreConnect Inc.”合并和合并协议中考虑的其他交易以下称为 “业务合并”。2023年8月25日，Old iCore和FGMC完成了业务合并，Old iCore作为FGMC的全资子公司得以幸存。

2023年，我们开发了最新产品iCoreClaims。icoreClaims负责处理和管理保单持有人或牙科护理提供商提交的索赔，通常涉及：(a) 索赔提交：牙科护理提供者（例如牙医或正畸医生）在提供牙科服务后代表患者向保险公司提交索赔。索赔包括所提供的治疗类型、手术代码、患者信息和提供者详细信息等详细信息；（b）验证和资格：iCoreClaims服务根据患者的保险单条款验证患者的保险资格。这包括检查患者的保单是否涵盖所申请的特定牙科治疗或手术；（c）裁决：一旦提交索赔并确认资格，iCoreClaims会根据保单条款进行审查来处理索赔。这包括检查承保范围是否有任何排除或限制，确保所提供的服务是医疗上必需的，以及确定适用的自付额、免赔额和承保限额；(d) 沟通：在整个索赔过程中，iCoreClaims与牙科保健提供者和保单持有人沟通，以解决任何问题，提供福利解释（EOB），并回答与索赔相关的任何问题；（e）记录保存：iCoreClaims保留记录处理的所有索赔、已支付的款项以及与每项索赔相关的通信出于审计、报告和客户服务目的进行索赔。iCoreClaims服务在促进保险单所涵盖的牙科护理服务的报销流程、确保保单持有人获得应得的福利以及牙科护理提供者的服务获得适当的补偿方面起着至关重要的作用。从技术角度来看，使用云软件作为文档和驻美国的计费专家凸显了iCoreConnect将高级软件与专家人工干预相结合的策略。这种混合方法对寻求技术解决方案的医疗保健提供者特别有吸引力，而又不完全放弃复杂计费和编码场景中通常需要的人性化接触。

SaaS 产品

该公司目前以icoreRx、icorePDMP、icorePCS、icoreVerify、icoreHuddle、iCoreHuddle、iCoreHuddle、iCoreHuddle、iCoreHuddle+、IcoreGenius、iCoreExchange、iCoreExchange、iCoreCloud、iCorePay、iCoreCrails和iCoreCraims的名义销售符合安全健康保险便携性和责任法案（HIPAA）的基于云的软件即服务（SaaS）产品。该公司的软件以年度经常性收入订阅方式出售。

IT 管理服务（MSP 和 MSaaS）

十多年来，IT服务公司的趋势是从 “中断/修复” 模式转向具有经常性收入的 “托管服务提供商（MSP）” 模式。

MSP/MSaaS 方法通过使用预防措施，在数据可访问和保护的情况下保持计算机和网络正常运行。关键补丁的安装和病毒防护更新是自动的。系统受到实时监控和备份。它们在导致服务中断之前经过修复或升级。部署了统一威胁管理解决方案，以防范病毒、恶意软件、垃圾邮件、网络钓鱼和勒索软件攻击。只需点击一下即可获得远程技术支持。所有支持均以可预测的每月费用提供。通过利用托管服务以及我们在云计算方面的专业知识，我们的客户可以在不进行大量资本投资或服务中断的情况下轻松扩展业务。

在许多情况下，我们当前技术的决策者和管理服务的决策者是同一个人或一群人，MSP收入模式与我们的SaaS、MSaaS MRR（每月经常性收入）模型相匹配。

融资

我们目前通过产品销售和服务收入以及普通股和债务安排的销售来为我们的商业资本需求提供资金。虽然我们打算寻求额外的资金，但如果收入增加到我们能够维持生计并增加预算以满足增长需求的程度，我们可能会大幅减少我们寻求的投资资本金额。筹集的资金金额和产生的收入（如果有的话）将决定我们的增长速度以及我们能够开展哪些其他项目。无法保证我们能够在需要时或根本筹集额外资金，也无法保证此类资金（如果有的话）将符合我们可接受的条件。如果我们无法或不在不久的将来筹集额外资金，或者我们的收入没有像预期的那样开始增长，我们将不得不削减支出并缩小业务规模。

关键会计估计

我们的重要会计政策在合并财务报表附注3中披露。根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）编制财务报表和相关披露要求我们的管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的收入、支出、收入、资产和负债金额的判断、假设和估计。了解我们的会计政策以及我们的管理层在应用这些政策时在多大程度上使用判断、假设和估计是理解我们的财务报表不可或缺的。

我们已将以下会计政策确定为需要重大判断、假设和估计并对我们的财务状况和经营业绩有重大影响的会计政策。这些政策之所以被认为是至关重要的，是因为它们可能会导致我们报告的业绩在不同时期出现波动，这是因为对高度复杂和固有不确定性的问题做出了重要的判断、估计和假设，也因为使用不同的判断、假设或估计可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们会持续评估我们的政策所要求的关键会计估计和判断，并根据不断变化的条件酌情对其进行更新。

软件开发资本化与摊销

我们核算了软件开发成本，包括开发软件产品或向外部用户销售的产品的软件组件的成本。

根据ASC 350（内部使用软件），研究和规划阶段的成本在发生和开发阶段的成本（包括直接材料和服务、工资和福利以及利息成本）资本化时计为支出。

我们已经确定，我们的产品在开发这些产品之前就已经达到了向外部用户销售的技术可行性，因此，确定技术可行性之后的开发成本和相关购置成本按实际发生的资本化。向外部用户销售软件的资本化成本根据每种产品的当前和预计未来收入进行摊销，年度最低成本等于三年内成本的直线摊销。

股票薪酬

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予之日每种期权奖励的公允价值，该模型使用以下假设。公司使用授予之日普通股的收盘价来估算其限制性普通股的公允价值。该公司根据其历史股价估算其普通股在授予之日的波动率。公司根据获得类似奖励的历史经验来确定预期寿命，同时考虑合同条款、归属时间表和归属后的没收。公司使用美国国债目前可用的隐含收益率的无风险利率，剩余期限等于奖励的预期期限。该公司从未支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。

长期资产和商誉

根据ASC 360-10-35的规定，公司对长期资产进行核算， 财产、厂房和设备，长期资产的减值或处置。该会计准则要求，每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未来现金流量，则减值费用按资产账面金额超过资产公允价值的金额确认。作为2023年减值评估的一部分，公司确定客户名单中无形资产的账面价值超过其公允价值，因此在2023年记录了105,676美元的减值支出。

公司根据ASC 350《无形资产——商誉及其他》对商誉和无形资产进行核算。商誉是指实体收购价格超过所收资产和承担负债的估计公允价值的部分。ASC 350要求，如果事件或情况表明资产的公允价值已降至账面价值以下，则每年或临时对商誉和其他寿命无限期的无形资产进行减值测试。截至2023年12月31日，公司的商誉没有减值。

运营结果

下表列出了我们选择的以下期间的财务数据：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

收入。净收入从2022年的7,987,902美元增长了2％，即163,685美元，至2023年的8,151,587美元。收入增长归因于经常性收入订阅者数量的强劲增长，包括新客户以及新产品和现有产品的吸收，以及现有客户群订阅价格的上涨。经常性收入同比增长194,503美元，而非经常性收入同比持平。

销售成本。销售成本从2022年的2,243,253美元下降了10％，即214,108美元，至2023年的2,029,145美元。销售成本的下降是由于收入组合的变化，其中经常性收入的服务成本低于非经常性收入。经常性收入的增加和非经常性收入的减少都有助于降低销售成本。

销售、一般和管理费用。销售、一般和管理（“SGA”）费用从2022年的9,254,670美元增长了63％，即5,869,411美元，至2023年的15,124,081美元。SGA的增长主要是由与专业费用相关的支出增加约320万美元推动的，这主要归因于公司在2023年8月的合并。办公费用同比增加了约70万美元，这要归因于与融资折扣相关的成本以及前几年未发生的额外保险费用。人员成本同比增加了约1800,000美元，这主要是由于资产收购带来的额外劳动力成本以及股票薪酬支出的增加。

折旧和摊销费用。折旧和摊销费用从2022年的1,292,085美元下降至2023年的1,274,963美元（17,122美元）或（1）％。支出减少是由于无形资产没有增加新的资产，并且与2022年相比，2023年的资本化软件略有增加。

利息支出。利息支出从2022年的785,406美元增加了323,982美元，增长了41％，至2023年的1,109,388美元。利息支出的增加归因于2023年的债务总额与2022年相比有所增加，这有助于公司与业务合并的桥梁。

其他收入（支出）。其他支出从2022年的65,893美元增加了394,072美元，增长了598％，至2023年的459,965美元。这一增长与公司在2023年与其一家贷款机构签订的整笔准备金的费用有关，该贷款人将其债务转换为普通股，并向该贷款机构提供了从面值10.00美元到最终出售普通股价格的整笔贷款。

融资成本。融资成本从2022年的426,419美元增加了861,497美元，增长了202％，至2023年的1,287,916美元。融资费用的增加是由于公司在2023年发行了包括认股权证和激励股在内的可转换债券。

远期购买协议公允价值的变动. 远期购买协议支出的公允价值变化从2022年的零美元增加到2023年的2312,116美元，增幅为100％，至2312,116美元。该费用与远期购买协议市场基础股票从资产负债表之日到预计到期日的衍生公允价值变化有关。

无形资产减值. 该公司在2023年承担了105,676美元的支出，该支出与2022年购买的客户清单的账面价值有关，该清单的账面价值超过了其公允价值。公司将账面价值调整为等于公允价值。2022年未确定任何减值。

优先股息。 优先股息从2022年的零美元增加到2023年的368,699美元或100％，至368,699美元。优先股息涉及公司已发行和流通的A系列优先股的应计股息，不包括SPAC交易发起人持有的A系列优先股和远期购买协议所依据的股票。

向普通股股东分红。公司承担了与某些认股权证的重估相关的费用，这些认股权证包含与下轮融资相关的反稀释条款，2023年的总支出分别为零美元和2022年的1,794,704美元。

持续经营和流动性

下表列出了我们在下述期间精选的财务数据以及这些项目在不同时期的美元增长（减少）百分比：

流动性描述了公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、还本付息、收购、合同义务和其他承诺。我们根据运营现金流及其是否足以为我们的运营和投资活动提供资金来评估流动性。截至2023年12月31日，我们的现金总额为1,219,358美元。

随着我们继续创新新产品、增加改进措施和增加销售队伍，我们预计，在不久的将来，我们的资本支出和营运资金需求将适度增加。在接下来的两到三年中，我们预计将在软件开发上花费超过4,000,000美元。

我们将需要筹集更多资金，包括通过发行股票、股票相关证券或债务证券，或通过从金融机构获得额外信贷来筹集资金，以及我们的主要流动性来源、持续成本，例如软件开发、扩大销售队伍和新的战略投资。如果无法获得此类融资，或者此类融资的条款不如我们的预期那么理想，我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出，包括不寻找潜在的收购机会、取消裁员，或者减少或推迟我们的产品开发路线图，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。此外，未来的任何债务或股权融资都可能削弱我们目前的股东。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营、投资和融资活动对我们现金流的影响。

影响我们流动性的主要因素包括但不限于我们的收入金额和时机、向客户收取的现金、对软件开发的投资以及持续的筹资工作。

经营活动：经营活动所需的净现金从2022年的1,272,995美元增加了7,551,977美元，增长了593％，至2023年的8,824,972美元。经营活动所用现金的增加主要归因于净亏损同比增加，为9,840,538美元，而营运资本同比变动分别为3,211,125美元和1,014,462美元的非现金回补。未来的经营活动支出预计将由公司实现的收入、应付票据的发行以及普通股或A系列优先股的额外出售提供资金。

投资活动：投资活动使用的净现金从2022年的293,965美元增加了9,920,750美元，增长了3,375％，至2023年的10,214,715美元。投资活动所用现金的增加主要是由于公司签订了远期购买协议，该协议占净变动的7,796,672美元，以及用于收购优先牙科服务资产的1,559,144美元。未来的投资活动支出预计将通过发行应付票据和额外出售普通股或A系列优先股来提供资金。

融资活动：融资活动提供的净现金从2022年的1,691,306美元增加到2023年的20,062,892美元，增长了18,371,586美元，增长了1,086％。发行的A系列优先股价格为18,312,897美元，普通股的发行量为2,881,024美元，再加上6,561,354美元的债务净收益，占2023年增长的大部分，被7,692,383美元的合并交易成本所抵消。

美国公认会计原则要求管理层评估公司在财务报表发布后一年内继续作为持续经营企业的能力，并在某些情况下提供相关的票据披露。

随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该财务报表考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现和负债的清算。

在截至2023年12月31日的财政年度中，该公司的营业亏损为10,276,602美元。此外，该公司的累计赤字和净营运资金赤字分别为115,038,758美元和5,367,985美元。该公司的活动主要通过私募股权证券和发行债务来融资。公司打算通过发行债务和/或股权证券筹集额外资金，为其运营提供资金。该公司依赖未来的筹款来为不久的将来的运营提供资金。如果有的话，可能无法以令公司满意的条件提供融资。考虑到这些问题，人们非常怀疑该公司能否继续经营下去。

我们对已知合同和其他义务的实质性现金需求主要与我们的内容、债务和租赁义务有关。截至2023年12月31日，这些付款的预计时间如下：

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据。

随函提交的财务报表清单载于紧随本报告本页之后的财务报表中，并以引用方式纳入此处。财务报表附表之所以被省略，是因为它们不是必需的，也不适用的，或者这些信息从本10-K表年度报告第四部分开始已包含在附录索引中，并以引用方式纳入此处。

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

iCoreConnect, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的iCoreConnect, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东权益（赤字）和现金流变动以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如附注3中更全面描述的那样，该公司存在严重的营运资金缺口，蒙受了重大损失，需要筹集额外资金来履行其义务和维持运营。这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注3也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请对其进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是本期财务报表审计中产生的事项，这些事项已告知或需要传达给审计委员会，并且：(1) 与对财务报表至关重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在任何关键审计问题。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2024年4月18日

iCoreConnect Inc.

合并资产负债表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分

iCoreConnect 公司

合并运营报表

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分

iCoreConnect 公司

股东权益（赤字）变动合并报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度