附件10.9

执行版本

修订和交换协议

本协议和交换协议(《协议》)自2024年1月30日起在Nauticus Robotics， Inc.之间签订。(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)、特拉华州公司(“公司”)、Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/k/a Nauticus Robotics，Inc.)、德克萨斯州一家公司(“Nauticus Sub”)、NAUTIWORKS LLC、特拉华州一家有限责任公司(“NautiWorks”)、Nauticus机器人船队有限责任公司(“Nauticus Fleet”)、Nauticus Robotics USA LLC(“Nauticus USA”)，以及公司、Nauticus，SubNautiWorks，Nauticus Fleet及其他债务人不时以现有债权证及现有认股权证(定义见下文)持有人身分，共同加入质押及担保协议(“债务人”)及以下签署投资者(“投资者”)。

鉴于，根据日期为2021年12月16日的《特定证券购买协议》(在本协议生效之前已修订、重述、补充或以其他方式修改的《现有证券购买协议》，以及经本协议修订的现有证券购买协议，《经修订的证券购买协议》)，由本公司、Nauticus Sub、投资者和某些其他投资者(统称“其他投资者”，以及投资者，“投资者”)组成。本公司此前已(A)向投资者发行(A)若干5%的原始发行折扣高级担保可换股债券(每股为“债券”)(投资者持有的经修订的每份该等债券 于本协议生效前不时重述、补充或以其他方式修改为“现有债券”) (投资者现有债券项下的未偿还总额载于本文件所附投资者签署页 )及(B)若干认股权证以购买普通股(“认股权证”)予投资者(每份由投资者持有的认股权证 )在本协议生效前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有认股权证”，以及转换后的现有认股权证(“认股权证股份”)；

鉴于本公司及投资者希望修订及豁免现有证券购买协议的若干条文，并在本协议所载条款及条件的规限下，以本协议所载的条款及条件交换(“交易所”或“交易”)现有债券，以(X)一项新的5%原始发行折扣高级担保可转换债券，本金总额按随本协议附上的投资者签署页所载，以附件A(“新债券”)的形式列出， 可转换为公司普通股(“新转换股”，与新债券一起称为“新证券”)；

鉴于，新证券和本协议以及与之相关的其他文件和证书在本协议中统称为《交易所文件》。

鉴于，本交易所是根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第4(A)(2)条和第144(D)(3)(Ii)条规定的豁免注册而设立的。

鉴于在此同时，本公司应已将本协议的格式交付给每个其他投资者(“其他协议”， 以及与本协议一起，“协议”)，由每个该等其他投资者签署，如果任何该等其他投资者希望的话。

因此，考虑到现有证券购买协议、现有债权证、现有认股权证和本协议所列的前提和相互协议，以及其他良好和有价值的对价，现确认已收到这些对价并确认其充分性，双方同意如下：

1.定义了 个术语。除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应具有修订后的《证券购买协议》中该等术语的含义。

2.交易所。自生效日期起，根据证券法第4(A)(2)条及第144(D)(3)(Ii)条，投资者须将其现有债券转让、转让及移转予本公司，以换取本公司发行新债券予投资者。 于本协议日期，本公司须将新债券交付或安排交付予投资者(或其指定人)，交付地址载于随附的投资者签署页所载的交付地址。在新债券交付给投资者(或其指定人)后，投资者应立即放弃现有债券的所有权利、所有权和权益(包括投资者可能对公司提出的与之相关的任何债权)，并将其转让给公司， 现有债券应视为已注销。

3.对现行《证券购买协议》进行修订。自生效时间起生效，现将《证券购买协议》修改如下：

(A)现将 定义的术语“债券”修改为指新债券(如本文所定义)。

(B)现修改 定义的术语“交易文件”，以包括本协议和其他交换文件。

(C)修订现行《证券购买协议》第 1.1条，按字母顺序加入以下定义：

“2024年定期贷款协议” 指本公司、作为抵押品代理的ATW Special Situations LLC和贷款方之间于2024年1月30日签订的经根据其条款和2024年定期贷款ICA不时修订、重述或以其他方式修改的某些高级担保定期贷款协议。

“2024年定期贷款协议” 指于2024年1月30日由ATW Special Situations Management LLC及ATW Special Situations Management LLC签订的若干债权人间协议，作为2024年定期贷款协议及“交易文件”(定义见平权贷款协议)下的抵押品 及 ATW作为代理，并经本公司及其若干附属公司确认，并根据其条款不时予以修订、重述或以其他方式修订。

“2024年定期贷款负债” 指本公司或其任何附属公司根据2024年定期贷款协议或与此相关而签立的“交易文件”(定义见平权贷款协议)而欠下的所有有担保债务、负债及债务， 包括2024年定期贷款协议所界定的所有“债务”，于任何时间的未偿还本金上限不得超过2024年定期贷款协议项下当时有效的2024年定期贷款上限金额。

(D)对现有《证券购买协议》第1.1节所载的以下定义进行整体修订和重述如下：

“准许负债”是指(A)债务证明的债务，(B)截至《2023年修正案》生效日期并载于附表4.22的债务，(C)租赁义务(包括资本租赁)和购买货币债务，总额最高可达50万美元， 与新收购或租赁资产的资本资产和租赁义务有关的收购和租赁义务。(D)(I)根据与买方订立的书面附属协议而明确从属于债券的债务(br}为每名买方在其唯一及绝对酌情决定权下可接受的)，以及(Ii)在到期日后第91天(如债券所界定)之后的日期到期，(E)债务总额最高达7,500万美元，且 为债券的优先、同等权益或较低的债务(包括无担保债务)，但(I)任何该等债务(除 任何第一留置权贷款债务外)或2024年定期贷款债务根据本条款(E)产生的)不包括任何股权 或其股权挂钩部分，(Ii)根据本条款(E)产生的任何优先、同等或初级债务(无担保债务除外)应与债权人之间达成书面协议座席这是可以接受的座席(Br)根据(E)款产生的任何债务不得由外国子公司承担(如《质押和担保协议》中所定义)，(F)总额不超过1,500,000美元的额外无担保债务，(G)《担保和担保协议》附件20所列原发行日期的债务(如《质押和担保协议》附件A所列)在原发行日期存在的债务，以及(H)与任何子公司收购相关的债务，惟该等负债(I)并非因预期该等附属公司收购而产生或招致，且(Br)(Ii)仅限于一般业务(X)资本租赁、(Y)购入款项负债及(Z)保理、应收账款及/或证券化融资(保理、应收账款及/或证券化融资须按惯常条款进行)。

“允许的留置权” 是指个人和集体对以下各项的引用：(A)尚未拖欠超过30天的税款、评估和其他政府收费或征费的留置权，或正在善意地通过适当的程序对税收、评估和其他政府收费或征款提出争议的留置权，其中已根据公认会计原则建立了充足的准备金，(B)法律规定的在公司正常业务过程中产生的留置权， 如承运人，仓库管理员和机械师留置权、法定业主留置权和在公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证了不超过30天的逾期债务，并且(X) 没有个别或总体上对该等财产或资产的价值造成重大减损，或 在公司及其合并子公司的业务运营中使用 ，或(Y)正通过适当的 诉讼程序真诚地提出异议，哪些诉讼程序具有在可预见的将来防止没收或出售受该留置权限制的财产或资产的效力，。(C)根据(A)、(B)条与准许债务有关而产生的留置权。, (e)以及(G)不妨碍不构成抵押品的资产的第(Br)项下的留置权；(D)第(Br)(C)条下与准许负债有关的留置权，但此类留置权不是以公司或其附属公司的资产作为担保，而不是以如此获得或租赁的资产为抵押；(E)在正常业务过程中产生的其他留置权，其担保债务总额不超过500,000美元 ；及(F)保证根据准许负债定义第(H)款允许承担的债务的留置权，但条件是，此类留置权不得超出承担时担保此类债务的资产范围。

(E)修订和重述现行《证券购买协议》第(Br)5.2节，全文如下：

5.2费用 和费用。在交易结束时，本公司同意向ATW Special Situations I LLC(“牵头买方”) 偿还其合理的、有据可查的法律费用和开支，其中35,000美元已在交易结束前支付。因此，作为上述付款的替代，牵头买方应在成交时为证券支付的总金额应由牵头买方减去 。公司将支付所有合理且有文件记录的自付费用和费用(包括律师代理人与交易文件有关的费用(br}和特别律师费用)，包括但不限于：(I)在准备、执行、交付和强制执行或辩护(或确定是否或如何强制执行或辩护)任何交易文件(包括与此相关的任何修订或豁免)或回应任何传票或其他法律程序或与任何交易文件相关的非正式调查要求时发生的费用；(Ii)因本公司或任何附属公司无力偿债或 破产，或与交易文件拟进行的交易的任何清算或重组有关而招致的损失，及(Iii)代理人根据交易文件因抵押品留置权的完善(定义见质押及担保协议)或执行其在交易文件下的权利而招致的损失。 本公司应支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示信件和买方交付的任何转换或行使通知所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费和关税。

(F)修订并重述现行《证券购买协议》第(Br)5.5节，全文如下：

5.5修正案； 豁免。除非本公司与牵头买方(“所需持有人”)签署书面文件，否则不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款； 但如果任何修订、修改或豁免对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响，则还应征得受影响不成比例的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约或本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏。根据本第5.5条作出的任何修订，对每名证券买主及持有人、本公司及目标均具约束力。

4.同意2024年定期贷款债务。根据新债券第7节，投资者(作为规定持有人)特此同意本公司(A)产生2024年定期贷款债务，(B)产生与2024年定期贷款债务相关的任何留置权，以及(C)根据条款(以不违反2024年定期贷款ICA的范围为限)就2024年定期贷款债务支付(无论本金、利息或其他)。

5.修正案生效的条件。本协议应自满足(或投资者书面放弃)第5条所列条件的日期(“生效时间”)起生效：

(A)投资者 应已收到债务人和投资者各自签署的本协议副本；

(B)投资者 应已收到一份全面签署的《2024年定期贷款协议》；

(c)投资者 应已收到2024年定期贷款ICA的完整执行副本;

(d) 公司应向投资者支付或补偿其所有合理且有文件证明的实付成本和费用，包括与本协议和本协议规定的文件的准备、谈判和执行相关的律师费和费用，或与交易文件或本协议相关的律师费和费用;以及

(e) [已保留].

(f) 公司和转让代理应正式签署不可撤销的转让代理指令（定义见下文），并将其交付给 投资者。

(g)本协议第7条中的 陈述和保证应在生效时间内真实、正确。

6.科帕卡巴纳

(a) Transfer Agent Instructions. The Company shall issue irrevocable instructions to its transfer agent and any subsequent transfer agent (as applicable, the “Transfer Agent”) in a form acceptable to the Lead Purchaser (the “Irrevocable Transfer Agent Instructions”) to issue certificates or credit shares to the applicable balance accounts at The Depository Trust Company (“DTC”), registered in the name of each Investor or its respective nominee(s), for the New Conversion Shares (as defined in each of the Agreements) and the Warrant Shares (collectively, the “Underlying Shares”) in such amounts as specified from time to time by each Investor to the Company upon conversion or exercise with respect thereto. The Company represents and warrants that no instruction other than the Irrevocable Transfer Agent Instructions referred to in this Section 6(a), and stop transfer instructions to give effect to Section 4.1 of the Securities Purchase Agreement, will be given by the Company to its transfer agent with respect to the Underlying Shares, and that the Underlying Shares shall otherwise be freely transferable on the books and records of the Company, as applicable, to the extent provided in this Agreement and the other Transaction Documents. If a Investor effects a sale, assignment or transfer of the Underlying Shares in accordance with Section 4.1 of the Securities Purchase Agreement, the Company shall permit the transfer and shall promptly instruct its transfer agent to issue one or more certificates or credit shares to the applicable balance accounts at DTC in such name and in such denominations as specified by such Investor to effect such sale, transfer or assignment. In the event that such sale, assignment or transfer involves Underlying Shares sold, assigned or transferred pursuant to an effective registration statement or in compliance with Rule 144 of the Securities Act, the transfer agent shall issue such shares to such Investor, assignee or transferee (as the case may be) without any restrictive legend in accordance with Section 4.1 of the Securities Purchase Agreement. The Company acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable harm to an Investor. Accordingly, the Company acknowledges that the remedy at law for a breach of its obligations under this Section 6(a) will be inadequate and agrees, in the event of a breach or threatened breach by the Company of the provisions of this Section 6(a), that an Investor shall be entitled, in addition to all other available remedies, to an order and/or injunction restraining any breach and requiring immediate issuance and transfer, without the necessity of showing economic loss and without any bond or other security being required. The Company shall cause its counsel to issue the legal opinion referred to in the Irrevocable Transfer Agent Instructions to the Company’s transfer agent on each effective date of a registration statement registering the resale or issuance, as applicable, of any of the Underlying Shares. Any fees (with respect to the transfer agent, counsel to the Company or otherwise) associated with the issuance of such opinion or the removal of any legends on any of the Underlying Shares, the Debentures and/or the Warrants, as applicable, shall be borne by the Company.

(b) Disclosure. On or before 8:30 a.m., New York City time, on February 2, 2024, the Company shall file a Current Report on Form 8-K describing the terms of the transactions contemplated by this Agreement in the form required by the Exchange Act and attaching this Agreement as an exhibit to such filing (the "8-K Filing"). From and after the filing of the 8-K Filing with the Commission, the Investor shall not be in possession of any material, nonpublic information received from the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees, affiliates or agents, that is not disclosed in the 8-K Filing. In addition, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, affiliates, employees or agents on the one hand, and the Investor and/or any of its affiliates on the other hand, will terminate as of the date of filing of the 8-K Filing and is of no further force or effect. The Company shall not, and shall cause each of its Subsidiaries and its and each of their respective officers, directors, affiliates, employees and agents, not to, provide the Investor with any material, non-public information regarding the Company or any of its Subsidiaries from and after the date of the 8-K Filing without the express prior written consent of the Investor. The Company understands and confirms that the Investor will rely on the foregoing representations in effecting transactions in securities of the Company.

(C)股东批准。本公司应向每位有权在本公司股东特别大会(“股东大会”)上投票的股东提供一份委托书，该委托书应迅速召开并不迟于2024年4月15日(“股东大会截止日期”)， 在每种情况下，委托书均采用买方和Kelley Drye&Warren LLP合理接受的形式，费用由公司承担，公司有义务偿还Kelley Drye&Warren LLP和Blank Roman LLP因此而产生的不超过15,000美元的费用。委托书(如有)应征求每位股东在股东大会上投赞成票，以批准决议案(“股东决议案”)，该决议案规定：(Br)在实施本修正案和拟进行的交易后，(X)将本公司的授权股份从625,000,000股增加到5,000,000,000股，以及(Y)发行所有标的股份，超过本公司股东先前批准的标的股份总数。遵守普通股主要交易市场的规则及规定(不受债券及/或行使认股权证(视情况而定)所载的任何转换限制)(该等肯定批准在此称为“股东批准”，及 在取得该等股东批准之日，即“股东批准日”)，本公司应尽其合理的 最大努力争取股东批准该等决议案，并促使本公司董事会向股东推荐 批准该等决议案。本公司有义务在股东大会截止日期 前寻求股东批准。如果尽管公司尽了合理的最大努力，在股东大会截止日期之前或之前仍未获得股东批准，公司应安排在2024年7月15日或之前举行额外的股东大会。 如果在随后的股东会议之后，尽管公司尽了合理的最大努力，但仍未获得股东批准，则公司应在此后每半年举行一次额外的股东会议，直到获得股东批准。 如果证券交易委员会的工作人员启动了对本条第6(C)条所规定的委托书的审查， “股东大会截止日期”指的是2024年6月1日，但公司应在合理可行的情况下尽快对员工提出的任何意见作出回应。

(D)投票 协议；不修改或放弃投票协议。

(I)于2024年2月2日或之前，本公司及每名实益拥有任何普通股股份的本公司董事及高级职员(包括联属公司及家族成员)及本公司股东(以及在合并交易(定义见2024年定期贷款协议)完成后将成为本公司股东的人士)，在每种情况下，如本协议附表6(D)(I)所列 所列，应已妥为签署表决协议，并已向牵头买方交付一份表决协议，采用令牵头买方满意的 形式和实质内容(各一份“投票协议”)。

(Ii)本公司应尽合理最大努力促使每一名实益拥有(或实益拥有)任何普通股股份的人士(包括联营公司及家庭成员，视情况而定)正式签署投票协议，并向牵头买方交付投票协议，但附表6(D)(I)所列者除外。

(Iii)未经投资者事先同意，公司不得修改、修改或放弃投票协议的任何条款或条件，但投资者和投资者不得成为任何投票协议的第三方受益人。

7.陈述和保证。为促使投资者签订本协议，各债务人特此向投资者声明并保证，自本协议生效之日起， ：

(A)组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及授权以拥有其财产及经营其现正进行及现拟进行的业务。本公司及其附属公司 均具备外国实体的正式业务资格，并在其物业拥有权或其所经营业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能取得上述资格或未能取得良好声誉，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)授权和有约束力的义务。本公司拥有订立及履行交易所文件项下义务及根据本协议条款发行新证券的必要权力及授权。本公司签署和交付交易所文件以及完成拟进行的交易，包括但不限于发行新证券，均已获得公司董事会的正式授权，除(I)向公司主要交易市场(“主要市场”)提交的通知文件，以及(Ii)根据适用的美国证券法或适用的证券或美国各州的“蓝天”法律(“所需的批准”)所要求的此类文件外，本公司或其董事会或其股东不需要进一步的备案、同意或授权。 本协议和其他交易所文件已由本公司正式签署和交付，并构成本公司根据各自条款可对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性 可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的执行有关或通常影响适用债权人的权利和补救措施的执行。

(C)无冲突；要求提交的文件和同意。

(I)本公司签署、交付和履行交易所文件，以及本公司完成拟进行的交易，将不会：(I)违反本公司的公司注册证书(包括但不限于其中所载的任何指定证书)、本公司的章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、本公司或其任何附属公司的章程或其他组织文件，或违反本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，(Ii)违反本公司的章程、成立证书、组织章程、公司章程或其他组织文件，或违反本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法律和法规)，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和州证券法和主要市场的规则和法规)，或(Iii)在任何方面构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消 任何协议、契约或文书的权利。适用于本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的规则) 。

(Ii)本公司或任何附属公司均毋须取得 、任何政府当局(定义见下文)或任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或向 、任何政府当局(定义见下文)或任何 其他人士作出任何备案或登记，以使本公司或任何附属公司根据交易所文件或交易所文件预期履行、交付或履行其各自的任何义务， 在每种情况下，均须按照本协议或本协议的条款履行、交付或履行其任何义务。本公司或其任何附属公司根据前述规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记，已于或将于本公告日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知道有任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易所文件所预期的任何登记、申请或备案。“政府机关”是指任何联邦、外国、州、县、市、省或地方政府机关、法院、司法机构、仲裁庭、政府或自律组织、委员会、法庭或组织、或任何监管、行政或其他机构，或任何政治或其他分支机构、部门、委员会、董事会、局、分支机构、部门、部或前述机构的工具。

证券 法律豁免。假设投资者的陈述和担保准确无误，根据证券法第(Br)4(A)(2)节和第144(D)(3)(Ii)条以及适用的州证券法规定的豁免，本公司发售和发行的新证券免于根据证券法注册。

(E)发行新证券。新债券的发行已获正式授权，而于根据交易所文件的条款发行以换取 现有债券时，该债券即为本公司有效及具法律约束力的责任，且不受任何优先购买权或类似权利、税项、留置权、收费及其他产权负担的影响，且只要本公司符合证券法第144(C)条的现行公开资料要求(未能符合“公开资料 失败”)，投资者即可自由交易，且发行时不得有任何限制性图例。新转换股份的发行已获正式授权，于新债券转换后发行时，将获有效发行、缴足股款、免评税及不受任何有关发行的留置权的影响，持有人有权享有 普通股持有人的所有权利。

(F)不支付任何对价。本公司并无支付任何佣金或其他酬金以请求以本协议所述的现有债券 交换新债券。

(G)披露。 除8-K文件中披露的信息外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投资者或其代理人或律师提供构成或可合理预期构成重大非公开信息的任何信息。本公司或代表本公司向投资者提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的附表，均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出，而不具误导性。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况并无发生任何事件或情况，或存在有关 本公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况的资料， 根据适用法律、规则或法规，本公司须公开披露或公布，但尚未如此公开公布或披露。

(H)无 默认。本协议生效后，未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，也不会因本协议预期的交易而立即产生任何违约或违约事件。

8.杂项。

(A)修正案； 豁免。本协议只能通过由公司和投资者正式签署和交付的书面协议进行修订、修改或放弃。

(B)确认和重申交易单据。每一债务人在此批准、确认、承认并同意现有的《证券购买协议》及其所属的其他交易文件代表该债务人的有效和可强制执行的义务，受破产、资不抵债、重组、暂缓执行以及影响债权人权利可执行性的类似法律和一般衡平法的约束。各债务人特此同意，本协议绝不作为解除或放弃担保债务(如《质押和担保协议》所界定)的留置权和权利的解除或放弃。保证担保债务偿付的留置权和权利(如《质押和担保协议》中所定义)现由每个债务人在各方面予以批准和确认。自生效之日起，本协议将构成对现有证券购买协议和所有其他适当交易文件的修正，以使本协议生效。在所有其他方面，现有的证券购买协议和其他交易文件将保持不变，并按照其原始条款 完全有效。除本协议明确修改和取代外，现有证券购买协议和其他交易文件的条款和规定均已得到批准和确认，并将继续全面有效。

(C)费用 和开支。债务人同意支付投资者因(A)与本协议的签署和交付有关或(B)在本协议日期之前但截至交易文件之日尚未支付的与交易文件有关的所有合理且有文件记载的自付成本和费用。

(D)可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余部分无效或不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效。

(E)在生效时间当日或之后，在第(X)项中，现有证券购买协议中的每一项提及“本协议”、本协议下的“本协议”、“本协议中的”或类似含义的词语，均指并提及经修订的证券购买协议，而在任何其他交易文件中，凡提及“证券购买协议”时，均指并提及经修订的证券购买协议，(Y)在生效时间当日或之后，现有债券为以下的“本债券”，“ ”或类似含义的词语指的是新的债券，在任何其他交易 文件中对投资者的“债券”的每一次提及应指并是对新的债券的引用，以及(Z)在生效时间或之后，“本认股权证”的现有认股权证。在任何其他交易文件中，凡提及投资者的“该等认股权证”，均指及提及该经修订认股权证。

(F)副本。 本协议可以签署任何数量的副本，所有副本合在一起应被视为一个相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。

(G)管辖 法律。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法解释和执行，而不考虑该州法律的冲突原则。双方同意，所有与本协议预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、 合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 各方在此不可撤销地服从纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，曼哈顿区裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、也不同意在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何索赔，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式，将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类 文件送达应构成对程序文件和有关通知的充分有效的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司和目标根据现有证券购买协议第4.10节承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应由非胜诉一方补偿其合理的律师费和与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

(H)上市。 本公司应迅速确保所有标的股份在主板市场上市或指定报价(视适用情况而定)(以正式发行通知为准)，并根据交易所文件的条款维持所有可不时发行的标的股份的上市 。公司应保持普通股在主板市场上的报价授权。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致主板市场普通股退市或停牌的行动。公司应支付与履行本第8(H)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(I)持有 期间。投资者同意，收购新的债券完全是为了交换现有的债券。就证券法第144条(“第144条”) 而言，本公司承认新债券的持有期 (以及在新债券转换后，新转换股份)可附加于现有债券的持有期，且本公司同意不会采取违反本第8(I)条的立场。本公司确认并同意(假设 投资者并非本公司联属公司)(I)于根据新债券条款发行时，假设当时并无公开资料失灵，则新兑换股份将有资格根据规则第144条获转售，(Ii)本公司并不 知悉任何合理地预期会导致新兑换股份不符合投资者根据规则第144条转售资格的事件发生，及(Iii)与根据第144条转售新兑换股份有关， 投资者只须提供合理保证，保证该等新换股股份有资格根据规则第144条转售、转让或转让，而该等保证并不包括投资者大律师的意见。

(J)蓝天。本公司应根据适用的证券或美国各州的蓝天法律(如果有的话)要求提交与交易所有关的所有文件和报告。

(K)向投资者发出通知。根据证券购买协议或新债券向投资者发出的所有通知，须按照随附的投资者签署页所载的通知指示(或投资者不时以 书面形式向本公司发出的该等其他指示)交付。

(L)终止。 如果交易在2024年2月5日或之前没有完成，投资者可以书面通知公司终止本协议，本协议此后无效，从头算.

9.独立的 投资者义务和权利的性质。投资者在本协议项下的义务与任何其他投资者的义务是多项而非连带的，投资者不应以任何方式对履行任何其他协议项下的任何其他投资者的义务负责。本协议或任何其他协议中包含的任何内容，以及投资者根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者和其他投资者，公司承认投资者和其他投资者不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定投资者和其他投资者以任何方式一致或作为一个团体行事，公司不会提出任何此类主张。对于该等义务或本协议或任何其他协议所拟进行的交易，本公司确认，据其所知，投资者及其他投资者并未就该等义务或本协议或任何其他协议所拟进行的交易采取一致行动或集体行动。本公司及投资者确认，投资者 已在本公司本身的法律顾问及顾问的意见下，独立参与拟进行的交易的谈判。 投资者有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议 而产生的权利，任何其他投资者不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

协议和交换协议的签字页

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。

协议 和交换协议的签名页

附表6(D)(I)

股东名单

1.约翰·吉布森

2.维多利亚·海伊

3.尼古拉斯·比格尼

4.约翰·亚莫科斯基

5.VHG Investments LLC

6.物质影响基金II，L.P.