附件10.8

执行版本

关于增量贷款的第二份协议

本 关于增量贷款的第二份协议（以下简称“本协议”）由NAUTICUS ROBOTICS，INC.（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉华州公司（以下简称“公司”）， 签署人（“担保人”，连同公司统称为“集团成员” ，各为“集团成员”）和ATW SPECIAL SITUATIONS II LLC（一家特拉华州有限责任公司），以及其他 提供增量贷款的担保人（定义见下文）（各为“增量贷款人”，统称为 “增量贷款人”）。

本公司、 贷款方（以下统称为“贷款方”）和抵押代理人是日期为2023年9月18日的某 高级有担保定期贷款协议（在本协议生效前 不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以下简称为“定期贷款协议”）的一方;

此外， 定期贷款协议第2（d）节允许公司根据该节的条款和条件申请增量贷款;

该公司先前 要求，以及2023年12月的增量贷款人（定义见下文）同意根据日期为 2023年12月31日的《高级担保定期贷款协议第一修正案》的条款，由公司和公司之间提供本金总额为 695，000美元的增量贷款，担保人一方及贷款人一方（统称“二零二三年十二月增量贷款人”）;

鉴于此，公司已要求 增量贷款人根据定期贷款协议和本协议规定的条款和条件，提供本金总额为3，753，144美元的增量贷款（“2024年1月增量 贷款”）;

因此，各增量 借款人已同意根据本协议所载条款及条件提供2024年1月增量贷款。

鉴于 《定期贷款协议》和本协议中规定的前提和相互协议，以及其他良好和有价值的对价， 双方特此确认已收到并充分，特此达成如下协议：

1.已定义 术语。除非本协议另有定义，本协议中使用的大写术语应具有定期贷款 协议中赋予该术语的含义。

2. 2024年1月增量贷款。本协议生效后，各增量借款人应根据公司发出的书面指示，单独而非共同向公司提供 2024年1月增量贷款，金额为3，753，144美元。 2024年1月的增量贷款应按照与截止日期提供的额外定期贷款相同的条款提供，并应被视为 定期贷款协议项下所有目的的额外定期贷款。在2024年1月增量 贷款生效后，各借款人的定期贷款承诺和定期贷款承诺额度见本协议附件一。

3.协议生效的条件 。本协议自 满足第3条规定的条件之日（下称“生效日期”）起生效：

(a)每一 增量承包商应收到以下形式和内容符合该增量承包商要求的材料：

(i) 一份由公司和各增量承包商签署的本协议的完整签署副本;

(Ii)[保留区];

(iii)由 公司首席执行官或首席财务官执行的 公司电汇指示，使用公司信笺抬头;

(iv)公司高级管理人员的 证明，日期为本协议日期，（x）证明（A）本协议所附决议 和与本协议授权、执行和交付相关的其他公司程序以及其他 交易文件的修订，（B）其当时有效的组织文件或自 事先向担保代理人和贷款人交付此类组织文件的日期，（C）授权签署本协议的公司高级职员或经理（如适用）的姓名和真实签名，对其作为或将作为一方当事人的其他交易文件 的修改以及根据本协议交付的其他文件，以及（y）附上最近的良好信誉证明 （或其同等机构）从其管辖范围内的适用政府机构为公司提供服务;

(v)一份 结案证明，证明满足以下条款（b）至（c）的要求;

(Vi)本公司和本公司已获得所有同意和批准的证据，以确保本公司签署、交付和履行交易文件不会违反、违反或构成违约，或根据任何租约、章程、法规或章程、股东协议或 任何其他协议或文书对本公司或任何附属公司的任何财产产生任何留置权 ，或本公司或任何附属公司或其各自财产可能受其约束或影响的任何其他协议或文书；

(Vii)任何增量贷款人可能要求的与本协议预期的交易有关的其他文件和票据；以及

(B)自生效之日起，定期贷款协议、其他交易文件和本协议第四节中的陈述和保证应真实无误。

(C)不应存在违约或违约事件，也不会因本协议预期的交易而发生违约或违约事件；以及

(D)公司应向每个新增贷款人支付或偿还与本协议及本协议所规定或与定期贷款协议或本协议相关的文件的准备、谈判和执行有关的所有合理和有据可查的自付成本和费用，包括律师费和费用。

4.陈述和保证。为了促使每个增量贷款人签订本协议，自生效之日起，本公司向每个增量贷款人作出声明并保证：

(A)本协议的签署、交付和履行已得到公司所有必要的组织行动的正式授权，并且本协议已由公司正式签署和交付；

(B)自2023年12月31日以来并在紧接本协议生效后，未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续 或不会因本协议预期的交易而立即发生；

(C)《定期贷款协议》、《质押和担保协议》、《债权人间协议》和《其他交易文件》中所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(没有任何重大限定词的重复)；

(D)本协议、定期贷款协议、质押和担保协议、债权人间协议和本公司作为当事方的其他交易文件构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对本公司执行 ，但受影响债权人权利执行的适用法律、破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律和一般衡平法的限制除外；

(E)向非本协议缔约方的每个贷款人提供了按比例参与2024年1月增量贷款的能力； 和

(F)在本协议日期或之前向抵押品代理或任何贷款人披露的关于本公司的所有 重大非公开信息，已在本公司将在适用的证券法和下文第5节所要求的时间内提交的8-K文件(定义如下)中披露。

5.无 物料信息。公司应按照修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的要求提交一份表格8-K的当前报告，说明本协议拟进行的交易条款，并在《交易法》要求的时间内将本协议作为证据附在该文件之后。于2024年2月2日或之前，本公司应 按《交易所法案》要求的格式提交最新的8-K表格报告(“8-K备案文件”)，并披露本公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人就交易文件预期进行的交易向任何增量贷款人提供的所有重大、非公开信息。在向美国证券交易委员会提交8-K文件后及之后，任何增量贷款人不得拥有从公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人那里收到的未在8-K文件中披露的任何材料、非公开信息。此外，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何增量贷款人及/或其任何联属公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密 或类似义务将于8-K申报文件提交之日终止，且不再具有进一步的效力或作用。本公司不得， 并应安排其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、联属公司、雇员和代理人，而不是 ，向任何增量贷款人提供自8-K申请之日起及之后有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息，而未经该增量贷款人明确书面同意。本公司理解并 确认，每个新增贷款人在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。

6.确认及重申交易文件本公司特此批准、确认、确认及同意定期贷款协议、质押及担保协议、债权人间协议及本公司参与的其他交易文件代表本公司有效及可强制执行的义务，但须受影响债权人权利的一般及一般公平原则的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及类似法律的约束。公司特此同意，本协议不以任何方式解除或放弃保证偿付担保债务的留置权和权利(如质押 和担保协议所定义)。担保债务偿付的留置权和权利(如质押和担保协议所界定) 现由公司在各方面予以批准和确认。本协议应构成对定期贷款协议的适当修订，以使本协议生效，但须满足(或由每个增量贷款人以书面豁免)上述第3节中规定的条件。在所有其他方面，定期贷款协议将保持不变 ，并按照其原始条款全面生效。本协议中的条款和规定将修改并取代定期贷款协议中所有不一致的条款和条款，除非本协议明确修改或放弃，否则 不应被视为同意修改或放弃定期贷款协议的任何其他条款或条件。除本协议明确修改和取代外，定期贷款协议的条款和规定均已得到批准和确认，并且 将继续全面有效。

7.可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款在该司法管辖区范围内应无效，且不会使本协议的其余部分无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

8.副本。 本协议可以签署任意数量的副本，所有副本合在一起应被视为一个相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。

9.治理 法律。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法解释和执行，而不考虑该州法律的冲突原则。双方同意，所有与本协议预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、 合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 各方在此不可撤销地服从纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，曼哈顿区裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议(包括任何交易文件的强制执行)，并在此不可撤销地放弃、也不同意在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何索赔，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式将程序文件副本以本协议项下向其发出通知的有效地址邮寄给该方，并同意此类 送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

10.担保人 确认。关于本协议对定期贷款协议的修改，各担保人在此确认并同意本协议，并确认并同意附属担保(在本协议日期之前和与本协议有关的修改和补充)是并且将继续是完全有效的，并在此得到所有方面的批准和确认，但在本协议生效之日及之后，附属担保中对定期贷款协议的每一次提及，“其”或指定期贷款协议的类似含义的词语， 指的是在本协议日期之前修订或修改的定期贷款协议。尽管增量贷款人已将上述事项通知担保人，且每个担保人均已确认，但每个担保人都理解并同意，根据定期贷款协议、附属担保或与任何担保人签订的任何其他协议，增量贷款人没有义务如此通知任何担保人或寻求担保人的确认，此处所载的任何内容均无意或不应对此后的任何交易产生此类责任。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

关于增量贷款的第二份协议的签名页

关于增量贷款的第二份协议的签名页

关于增量贷款的第二份协议的签名页

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附表I