附件10.7

执行版本

优先担保定期贷款协议第二修正案

优先担保定期贷款协议的第二个修正案(本修正案)于2024年1月30日在Nauticus 机器人公司之间生效。(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)、特拉华州一家公司(“本公司”)、以下签署的担保人 (“担保人”，与本公司一起，统称为“集团成员”和每个“集团成员”)，以及本协议的贷款方(“所需贷款人”)。

鉴于，本公司、贷款人和抵押品代理是截至2023年9月18日的该特定高级担保定期贷款协议(经修订、重述、在本协议生效前不时补充或以其他方式修改的“定期贷款协议”)的一方；

鉴于，公司已要求 根据定期贷款协议和本协议规定的条款和条件修改定期贷款协议；

鉴于，本公司和被要求的贷款人已同意修改定期贷款协议，但须遵守本协议中规定的条款和条件。

因此，考虑到《定期贷款协议》和本修正案中规定的房屋和相互协议，以及其他良好和有价值的对价，本协议双方同意如下：

1.定义了 个术语。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的大写术语应具有经修订的贷款协议中该等术语的含义。

2.定期贷款协议修正案 。本修正案生效后，本定期贷款协议修改如下：

(A)修订《定期贷款协议》第 1节，按字母顺序增加以下定义：

“PASSU抵押品代理”指ATW特殊情况管理有限责任公司及其任何继承人或受让人。

“PARI PASSU ICA”是指抵押品代理与PARI PASSU抵押品代理之间于2024年1月30日签署并经集团成员确认的对等债权人间协议。

“同业存续贷款协议”指本公司、贷款方及同业存续抵押品代理之间于2024年1月30日订立的高级担保定期贷款协议。

(B)现对《定期贷款协议》第1节所载的以下定义进行修订，全文重述如下：

“允许的债务”系指(A)债务所证明的债务，(B)在《完美证书》(作为《质押和担保协议》的附件A所附)附表20规定的截止日期存在的债务，(C)租赁债务(包括资本租赁)和购买货币债务，总计不超过50万美元，与收购资本资产和与新获得或租赁的资产有关的租赁债务有关。(D)债务：(I)根据与抵押品代理人签订的书面从属协议，在偿付债务的权利上明确从属于债务，而该协议是被要求的贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权接受的，以及(Ii)到期日期晚于^ST到期日后第二天，(E)根据同等权益贷款协议产生的债务，在符合同等权益贷款协议条款的情况下，总额不超过75,000,000美元，(F)总额不超过1,500,000美元的额外无担保债务， (G)不重复本定义(B)款所述的任何金额，债务在本定义日期存在 ，以及根据购买协议发行的证明债务已支付实物利息的任何额外债务， 在任何情况下，在遵守债权人间协议条款及(H)任何附属公司收购所承担的债务的情况下， 惟该等负债(I)并非因预期该等附属公司收购而产生或招致，及(Ii)仅限于 一般债务(X)资本租赁、(Y)购入款项负债及(Z)保理、应收账款及/或证券化融资 (保理、应收账款及/或证券化融资须按惯常条款进行)。

“允许的留置权”是指个人和集体对以下各项的引用：(A)未拖欠超过30天的税款、评税和其他政府收费或征费的留置权，或根据《公认会计原则》(GAAP)建立了充足准备金(根据公司管理层的善意判断)、在公司正常业务过程中发生的法律规定的留置权，如承运人‘，仓库管理员和机械师留置权、法定业主留置权和在公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证了不超过30天的逾期债务， 并且(X)不单独或总体上对该等财产或资产的价值造成重大减损，或 在公司及其合并子公司的业务运营中使用这些财产或资产，或(Y)正通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议。(C)根据第(A)、(B)、(E)及(G)款与准许负债有关而产生的留置权，不构成抵押品的资产；(D)根据第(Br)(C)款因准许负债而产生的留置权，但该等留置权并非以本公司或其附属公司的资产作担保，而非如此取得或租赁的资产；(E)在正常业务过程中发生的确保债务总额不超过500,000美元的其他留置权，以及 (F)保证根据准许负债定义(H)条款允许承担的债务的留置权，但此类留置权不得超出承担时保证此类债务的资产范围。

“担保文件”系指质押及担保协议、知识产权担保协议、债权人间协议、附属担保、对等担保及任何其他文件及档案，以使抵押品代理人在质押及担保协议或知识产权担保协议(视何者适用而定)所规定的本公司及附属公司资产中享有优先担保权益，且每份文件的形式及实质均令抵押品代理人满意 。

3.协议生效的条件。本修正案应自满足第3节所列条件的日期(“生效日期”)起生效：

(A)每个被要求的贷款人应已收到令其满意的下列形式和实质内容：

(I)由本公司、每个担保人和每个被要求的贷款人签署的本修正案的完整签立副本；

(2)完全签立的《平等权利国际公约》副本；

(Iii)集团成员与增量贷款人(定义见本协议)签署的关于增量贷款的第二份协议的完整副本，日期为本协议日期：

(Iv)证明 每个集团成员已获得所有同意和批准，以便该集团成员签署、交付和履行其作为一方的交易文件不会违反、违反或构成违约，或导致根据任何租赁、章程、法规或 附例就任何集团成员或任何子公司的任何财产设立任何留置权；股东协议或任何集团成员或任何子公司受其约束的任何其他协议或文书，或任何集团成员或任何子公司或其各自财产可能受其约束或影响的协议或文书；和

(V)任何规定的贷款人可能要求的与本协议预期的交易有关的其他文件和票据；

(C)自生效之日起，定期贷款协议、其他交易文件和本协议第四节中的陈述和保证应真实无误。

(D)不存在违约或违约事件，也不会因本修正案所设想的交易而发生违约或违约事件；以及

(F)公司应已支付或偿还每一位所需贷款人与本修正案及本协议所规定或与定期贷款协议或本协议相关的文件的准备、谈判和执行相关的所有合理且有文件记录的自付成本和费用，包括律师费和费用。

4.陈述和保证。为了促使每个被要求的贷款人加入本修正案，自生效日期起，集团每个成员特此向每个被要求的贷款人作出声明并保证：

(A)本修正案的签署、交付和履行已得到集团各成员的所有必要组织行动的正式授权，且集团各成员已正式签署和交付本修正案；

(B)自2023年12月31日以来并在紧接本修正案生效后，并未发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件仍在持续 或紧接本修正案预期的交易会导致任何失责或失责事件；

(C)《定期贷款协议》、《质押和担保协议》、《债权人间协议》和《其他交易文件》中所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(没有任何重大限定词的重复)；

(D)本修正案、定期贷款协议、质押及担保协议、债权人间协议及各集团成员作为当事方的其他交易文件构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据适用的条款对适用的集团成员强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响债权人权利执行的类似法律及一般衡平法的限制除外；及

(E)在本协议日期或之前向抵押品代理或任何贷款人披露的有关本公司的所有 重大非公开信息，已在本公司将在适用的证券法和下文第5节所要求的时间内提交的8-K文件(定义如下)中披露。

5.无 物料信息。本公司应提交表格8-K的最新报告，以1934年《证券交易法》(下称《交易法》)所要求的格式说明本修正案计划进行的交易条款，并在《交易法》要求的时间内将本修正案作为证据附于该等申报文件之后。在2024年2月2日或之前，本公司应 按照《交易法》要求的格式提交一份最新的8-K报表(“8-K备案”)，并披露本公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人就交易文件预期进行的交易向任何贷款人提供的所有重大、非公开信息。在提交给美国证券交易委员会的8-K文件中及之后，任何贷款人都不应拥有从本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人那里获得的、未在8-K文件中披露的任何重大、非公开信息。此外，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何贷款人及/或其任何联属公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似的 义务将于8-K申报文件提交之日终止 ，且不再具有进一步的效力或作用。未经贷款人明确书面同意，本公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、联属公司、雇员和代理人 自8-K申报之日起及之后向任何贷款人提供有关本公司或其任何子公司的任何材料、非公开信息。本公司理解并确认，每一贷款人在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述 。

6.确认和重申交易文件各集团成员特此批准、确认、承认和同意，定期贷款协议、质押和担保协议、债权人间协议和其作为缔约方的其他交易文件代表该集团成员的有效和可强制执行的义务，但须遵守破产、破产、重组、暂缓执行以及影响债权人权利一般可执行性和一般衡平原则的类似法律。各集团成员特此同意 本修正案绝不作为解除或放弃保证偿付担保债务的留置权和权利 (如《质押和担保协议》所定义)。保证担保债务偿付的留置权和权利(如 质押和担保协议所定义)在此由集团各成员在各方面予以批准和确认。在满足(或每个要求的贷款人以书面豁免)上述第3节规定的条件的前提下，本修正案应构成定期贷款协议的适当修正案，以使本协议生效。在所有其他方面，定期贷款协议应保持不变，并与其原始条款保持完全效力和作用。本修正案中规定的条款和条款将修改和取代定期贷款协议中所有不一致的条款和条款，除非本修正案明确修改或放弃，否则不应被视为同意修改或放弃定期贷款协议的任何其他条款或条件。除本修正案明确修改和取代外，定期贷款协议的条款和规定均已获得批准和确认，并将继续完全有效。

7.可分割性。 本修正案的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，在该禁止或不可执行性范围内应无效，而不会使本修正案的其余部分无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

8.副本。 本修正案可执行任何数量的副本，所有副本合在一起应被视为一份相同的协议，并在各方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 各方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。

9.治理 法律。关于本修正案的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法管辖，并根据纽约州的国内法进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。每一方同意，关于本修正案所述交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本修正案一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、 合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 各方在此不可撤销地服从纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，曼哈顿区裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议(包括任何交易文件的强制执行)，并在此不可撤销地放弃、也不同意在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何索赔，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式，将在任何此类诉讼或程序中被送达的程序文件副本 邮寄到根据本修正案向其发出通知的有效地址，并同意此类 送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

10.担保人 确认。关于本修正案对定期贷款协议的修改，各担保人在此确认并同意本修正案，并确认并同意附属担保(在本修正案日期之前修改和补充的，与本修正案有关的)是并将继续完全有效的，并在此得到所有方面的批准和确认，但在本修正案生效之日及之后，附属担保中对定期贷款协议的每一次提及，均为“本修正案下文”，“其”或提及定期贷款协议的类似含义的词语， 应指并指在本修订日期之前修订或修改的定期贷款协议。尽管 被要求的贷款人已将上述事项通知担保人，并且每个担保人都已确认，但每一担保人都理解并同意，根据定期贷款协议、附属担保或与任何担保人的任何其他协议，任何被要求的贷款人都没有义务如此通知任何担保人或寻求这样的确认，本文中所载的任何内容都不打算或将 对此后的任何交易产生这种责任。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述规定日期正式生效，特此声明。

高级担保定期贷款协议第二修正案签名页

高级担保定期贷款协议第二修正案签名页

高级担保定期贷款协议第二修正案的签字页

高级担保定期贷款协议第二修正案的签字页

高级担保定期贷款协议第二修正案的签字页