附件10.6

执行版本

债权人间协议

日期截至2024年1月30日

其中

ATW 特殊情况管理有限责任公司

作为2024年第一留置权抵押品代理人，

和

ATW 特殊情况I LLC，

作为第二留置权抵押代理人，

并由以下各方承认和同意

Nauticus机器人公司，

作为公司，

及本协议所指的其他设保人

目录

展品

债权人间协议

本债权人间协议 (经不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改) 日期为2024年1月30日，由ATW 特殊情况管理有限责任公司签订，作为2024年第一留置权义务(定义如下)持有人的抵押品代理 (以该身份并与其不时的继任者一起，称为“2024年第一留置权抵押品代理”)和 ATW特殊情况有限责任公司，作为第二留置权义务(定义如下)的持有人的代理人(以该身份并与其不时的继任者一起， 第二留置权抵押代理)，并由Nauticus Robotics，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)和本合同的其他设保人(定义见下文)不时确认和同意。本协议中使用的大写术语具有以下第1节中赋予它们的含义。

独奏会

本公司、贷款方和2024年第一留置权抵押品代理已签订日期为本协议偶数日的高级担保定期贷款协议 (根据本协议的条款，“2024年第一留置权信贷协议”，不时修订、修改、补充、修订和重述)；

关于日期为2021年12月16日的证券 购买协议，本公司发行了日期为2022年9月9日的5%原始发行贴现高级担保可转换债券，本金总额为36,530,320美元(已根据本协议的条款不时修订、修改、补充、交换或修订和重述，即“第二留置权信贷协议”)；

根据(I)2024年第一留置权信贷协议，本公司已促使并同意安排本公司的若干现有及未来附属公司根据截至本协议日期的附属担保(经不时修订、补充或修订及重述，即“2024年第一留置权信贷协议”)担保2024年第一留置权债务(定义如下)及(Ii)第二留置权信贷协议，本公司已根据截至2022年9月9日的附属担保(经修订、修改、补充或不时修订及重述的“第二留置权担保”)，安排本公司现有及未来若干附属公司担保第二留置权义务(定义如下)；

根据2024年第一留置权抵押品文件(定义见下文)的条款，本公司和其他设保人在《2024年第一留置权信贷协议》项下的义务和本公司2024年第一留置权担保项下的义务 本公司的附属公司作为当事方，将优先通过对 公司和该等附属公司(为其提供担保的本公司当前和未来的子公司，“担保人 子公司”)的几乎所有资产的留置权进行担保；

本公司在第二留置权信贷协议下的义务以及本公司和担保人子公司在第二留置权担保下的义务 将根据第二留置权抵押品文件(定义如下)的条款，以本公司和担保人子公司的几乎所有资产的留置权作为第二优先的担保。

2024年第一留置权贷款文件和第二留置权贷款文件(定义如下)规定，除其他事项外，双方当事人应在本协议中规定各自对抵押品的权利和补救措施(定义如下)；以及

考虑到上述情况， 本协议规定的相互契约和义务以及其他良好和有价值的对价，在此确认其充分性和收据，2024年第一留置权抵押品代理人(代表每个2024年第一留置权声明持有人(定义如下)) 和第二留置权抵押品代理人(代表每个第二留置权声明持有人(定义如下))拟受法律约束，特此 同意如下：

协议书

第 节1.定义

1.1定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“2024年第一留置权上限金额”是指在任何时候，就2024年第一留置权债务而言，本金金额等于(I)$75,000,000， 加(Ii)该本金的任何应累算实物支付利息，减号(Iii)与2024年第一留置权债务有关的任何偿还和承诺减少额 。

“2024年第一留置权条款持有人” 在任何相关时间指当时2024年第一留置权义务的持有人，包括2024年第一留置权贷款人和2024年第一留置权贷款文件下的代理人 。

“2024年第一留置权抵押品” 是指本公司或任何其他设保人的所有资产和财产，无论是不动产、非土地或混合资产，其中2024年第一留置权义务的持有人(或2024年第一留置权抵押品代理人)持有、声称持有或被要求持有担保权益(或根据第2条被视为持有担保权益)，包括根据第6条为确保2024年第一留置权义务而授予 留置权的任何财产，包括以任何2024年第一留置权条款持有人为受益人的受重置留置权或适当保护留置权的任何财产或资产。

“2024年第一留置权抵押品 代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“2024第一留置权抵押品 文件”是指担保文件(如2024第一留置权信贷协议中所定义)和任何其他协议、文件或文书，据此授予留置权以保证任何2024年的第一留置权义务，或根据其管辖与此类留置权有关的权利或补救措施。

《2024年首次留置权授信协议》具有本协议摘要中规定的含义。

“2024年第一留置权债务” 是指根据2024年第一留置权贷款文件现在或以后发生的债务及其担保。

“2024年第一留置权担保” 具有本协议摘要中规定的含义。

“2024年第一留置权贷款人” 是指2024年第一留置权贷款文件中定义的“贷款人”。

“2024年第一留置权贷款文件”是指2024年第一留置权信贷协议和交易文件(定义见2024年第一留置权信贷协议)和规定或证明任何其他2024年第一留置权义务的每一份其他协议、文件和文书，以及任何与2024年第一留置权义务有关的任何其他文件或文书，包括2024年第一留置权义务持有人之间的任何债权人间或合并协议，只要该等协议在相关时间有效， 每一项均可被修订、重述、修订、补充、根据本协议的规定随时替换或以其他方式修改。

“2024年第一留置权义务” 除(C)款另有规定外，指下列义务：

(A)根据2024年第一留置权贷款协议和其他2024年第一留置权贷款协议和其他2024年第一留置权贷款文件，所有 “债务”(该词在2024年第一留置权贷款协议中定义)和其他未偿债务，以及与该协议和其他2024年第一留置权贷款文件有关的所有其他债务；

(B)至 根据2024年第一份留置权贷款文件而支付的任何利息、费用、开支或其他费用(包括请愿后利息)，如因任何法院的命令，包括由主管破产或清盘程序的有管辖权的法院的命令而被拒绝，则该等利息、费用、开支及收费(包括请愿书后的利息)，在2024年第一个留置权条款持有人和第二个留置权条款持有人之间，应被视为继续累积，并被添加到计算为 “2024年第一留置权义务”的金额中；以及

(C)尽管有上述规定，如果2024年第一留置权债务的本金部分之和超过2024年第一留置权上限金额，则 2024年第一留置权债务中仅相当于2024年第一留置权上限金额的本金部分应计入2024年第一留置权债务，以及与该债务有关的利息、费用、偿还债务和其他金额。超过2024年第一留置权上限金额的2024年第一留置权义务的本金部分 ，以及与此 超出部分相关的所有利息、费用和其他义务，将构成本协议项下的超额第一留置权义务。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

“破产案件”指根据《破产法》或任何其他破产法的案件。

“破产法”是指美国破产法的第11章，标题为“破产”，现在和今后有效，或任何后续法规。

“破产法”指破产法和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“营业日” 指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子。

“留置权持有人”指2024年的第一个留置权持有人或第二个留置权持有人，视情况而定。

“抵押品” 指任何设保人的所有资产和财产，无论是不动产、非土地或混合财产，构成2024年第一留置权抵押品 和第二留置权抵押品。

“抵押品代理” 根据上下文可能需要，指任何2024第一留置权抵押品代理和/或任何第二留置权抵押品代理。

“抵押品文件” 是指2024年第一留置权抵押品文件和第二留置权抵押品文件。

“公司” 具有本协议序言中规定的含义。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“拒绝留置权” 具有第2.3节中规定的含义。

“DIP融资” 具有第6.3节中规定的含义。

“解除2024年第一留置权义务”是指，除第5.6节另有明确规定的范围外，已发生下列每一种情况：

(A)全额现金支付《2024年第一留置权文件》规定的构成2024年第一留置权义务的所有债务的本金、应计利息和未付利息(包括在任何破产程序或清算程序开始时或之后应计的利息，无论这种利息在该破产程序或清算程序中是否被允许)；

(B)全额现金支付在支付本金和利息时或之前到期、应付或以其他方式应计的所有其他2024年第一留置权债务(但当时尚未提出口头或书面付款要求的或有赔偿或偿还债务除外)；及

(C)终止或终止构成2024年第一留置权义务的信贷的所有承诺(如有)。

“第二项留置权义务的解除”是指发生下列情况之一：

(A)全额现金支付构成第二留置权义务的所有债务的本金、应计利息和未付利息(包括在任何破产或清算程序开始时或之后应计的利息，无论这种利息在该破产或清算程序中是否被允许)；

(B)全额现金支付在支付上述本金和利息之时或之前到期、应付或以其他方式应计的所有其他第二留置权债务(但当时尚未提出口头或书面付款要求的或有赔偿或偿还债务除外)；及

(C)终止或终止将构成第二留置权义务的信贷的所有承诺(如有)到期。

“处置” 具有第5.1(B)节规定的含义。

“强制执行行动” 指下列任何行动：

(A)取消抵押品赎回权， 执行、征收或收取抵押品的所有权或控制权，出售或以其他方式变现(司法或非司法)，或出租、 许可证或以其他方式处置(公开或私下)抵押品、抵押品，或以其他方式行使或执行关于2024年第一留置权贷款文件或第二留置权贷款文件下抵押品的补救权(包括抵销、收回、根据UCC或其他适用法律公开或私下出售或其他处置的通知、通知账户债务人、通知 根据存款账户控制协议或根据房东同意行使权利(如适用)的开户银行；

(B)根据《2024年第一留置权贷款文件》或《第二留置权贷款文件》，征集第三人的投标，批准任何拟议的抵押品处置的投标程序，进行抵押品的清算或处置，或聘用或保留销售经纪人、营销代理、投资银行家、会计师、评估师、拍卖师或其他第三方，以营销、推广和销售抵押品为目的；

(C)根据2024年第一留置权贷款文件或第二留置权贷款文件收到抵押品转让，以清偿债务，或 由此担保的任何其他债务；或

(D)以其他方式 作为有担保债权人或以其他方式，在法律上或根据《2024年第一留置权贷款文件》或《第二留置权贷款文件》(包括就全部或任何部分抵押品启动适用的法律程序或其他诉讼，以促进前述 条款所述的诉讼，并对包括抵押品的股权行使投票权)，对抵押品强制执行担保权益或行使另一权利或补救办法；

提供, 然而，, 那在任何情况下，即使本协议包含任何相反规定，2024年第一留置权抵押品代理、任何2024年第一留置权声明持有人、第二留置权抵押品代理、任何第二留置权声明持有人或上述任何关联公司 根据2024年第一留置权信用协议、2024年第一留置权贷款文件、第二留置权信用协议和第二留置权贷款文件就任何股权、股权部分或转换特征行使的任何权利，包括但不限于2024年第一留置权债务或第二留置权债务的任何转换、赎回或交换(全部或部分)，对《2024年第一留置权贷款协议》、《2024年第一留置权贷款文件》、《第二留置权贷款协议》和/或《第二留置权贷款文件》项下的任何股权、股权组成部分、交换或转换功能的任何条款和/或条件的任何修改、 放弃或修改、 适用的和/或任何认购协议、登记权协议和/或任何其他相关文件、协议和/或股权、行使任何股权权益的任何条款或条件(包括但不限于任何认股权证、期权或棘轮)， 任何授予人的认购协议、登记权协议和/或任何其他相关文件、协议和/或股权和/或组织文件(包括任何股东协议)项下的任何权利的行使，在每种情况下，都不构成2024第一留置权抵押品代理、任何2024第一留置权条款持有人、任何2024第一留置权条款持有人、第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权声明持有人，以及该等股权或与之相关的任何股权收益，均不受本协议中规定的任何从属或其他限制性条款的约束。尽管有上述规定，为免生疑问，第二留置权抵押品代理人和任何第二留置权条款持有人根据第二留置权贷款文件获得第二留置权债务的现金支付的权利，仅限于以现金结算(且不以股权或股权挂钩证券结算、转换或交换)的权利受本协议条款的约束。

“强制执行通知” 具有3.1(H)节规定的含义。

“股权”指任何人士或其任何附属公司的任何股本或其他证券，而该股本或证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为该人士或其任何附属公司的任何 股本或其他证券，可行使或交换，或以其他方式使持有人有权取得该等股本或证券，包括但不限于普通股权益、优先股权益、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权 权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，直接或间接购买或 获得任何此类股权。

“股权收益” 指任何人因出售或转售任何股权(或任何已发行或可转换、行使或交换任何股权(视情况而定)而发行的股本)而收到的任何现金或其他资产收益。

“股权” 具有强制执行行为定义中赋予这一术语的含义。

“超额第一留置权债务”是指任何2024年第一留置权债务，如果不是2024年第一留置权上限金额，则构成2024年第一留置权债务，以及与2024年第一留置权债务直接相关的超过2024年第一留置权上限金额的利息、手续费和支出。

“政府当局” 指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或其机关或政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体或官员，在每种情况下，不论与美国的一个州、美国或外国实体或政府有关。

“设保人” 指本公司、每一家其他担保人子公司以及作为“设保人”或“质押人”(或其等价物)不时签立和交付任何2024年第一留置权抵押品文件或第二留置权抵押品文件以担保任何2024年第一留置权义务或第二留置权义务(视情况而定)的公司、其他担保人子公司和每名其他人士。

“担保人子公司” 具有本协议摘录中规定的含义。

“负债” 指并包括借入款项的所有负债。

“破产或清算程序”是指：

(A)根据《破产法》对任何设保人的任何自愿或非自愿案件或法律程序；

(B)任何其他自愿或非自愿破产、重组或破产案件或程序，或任何与设保人或其各自资产的重要部分有关的接管、清算、重组或其他类似案件或程序；

(C)任何授权人的任何清算、解散、重组或清盘，不论是自愿或非自愿的，亦不论是否涉及无力偿债或破产；或

(D)为债权人利益而进行的任何转让，或任何设保人的资产和负债的任何其他处置。

“联合协议”是指依照本协议第8.18节的规定，以本协议附件A的形式签署的本协议的补充文件。

“留置权”是指 任何留置权(包括判决留置权和因法律实施而产生的留置权)、抵押、质押、转让、担保权益、押记或任何种类的产权负担(包括给予任何前述内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、 及其性质的任何租约)、UCC财务报表或具有上述任何内容实际效力的其他优惠安排，包括任何抵销权或补偿权。

“新代理” 具有第5.6节中给出的含义。

“新增第一留置权债务通知”的含义见第5.6节。

“义务” 是指2024年的第一留置权义务和第二留置权义务。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“质押抵押品” 具有第5.5节规定的含义。

“请愿后利息” 是指根据2024年第一留置权贷款文件或第二留置权贷款文件(视情况而定)在任何破产或清算程序开始后继续应计的利息、费用、费用和其他费用，无论该等利息、费用、费用和其他费用是否为破产法或任何此类破产或清算程序所允许或允许。

“采购价格” 具有第5.7节中规定的含义。

“恢复” 具有第6.5节中规定的含义。

“第二留置权担保持有人” 在任何相关时间指当时的第二留置权义务持有人，包括第二留置权贷款文件项下的第二留置权抵押品代理人。

“第二留置权抵押品” 是指本公司或任何其他设保人的所有资产和财产，无论是不动产、非土地的还是混合性的，其中第二留置权义务的持有人(或第二留置权抵押品代理人)此时持有、声称持有或被要求持有担保权益， 包括根据第6条授予留置权的任何财产，以确保2024年第一留置权义务和第二留置权义务，包括以任何第二留置权 条款持有人为受益人而受重置留置权或适当保护留置权约束的任何财产或资产。

“第二留置权抵押品文件”是指授予留置权以保证任何第二留置权义务的任何协议、文件或文书，或根据该协议、文件或文书管辖与该等留置权有关的权利或补救办法。

“第二留置权授信协议”具有本协议摘要中规定的含义。

“第二留置权债务” 是指根据第二留置权贷款文件现在或以后发生的债务及其担保。

“第二留置权担保” 具有本协议摘要中规定的含义。

“第二留置权抵押品 代理人”具有本协议序言中规定的含义。

“第二留置权贷款文件” 指第二留置权贷款协议和交易文件(如第二留置权贷款协议所界定)和规定或证明任何其他第二留置权义务的每一份其他协议、文件和文书，以及在任何时间与任何第二留置权义务有关而签立或交付的任何其他文件或文书，包括第二留置权义务持有人之间的任何债权人间协议或合并协议，只要该等协议在相关时间有效，每一项均可被修订、重述、修订和重述、补充、根据本协议的规定随时替换或以其他方式修改。

“第二留置权债务” 是指第二留置权信贷协议和另一份留置权贷款文件项下的所有未偿债务和所有其他债务。“第二留置权债务”应包括根据相关第二留置权贷款文件中规定的利率在破产或清算程序启动后应计或应计的所有利息(或在破产或清算程序未启动的情况下将应计的利息)，无论该利息的索赔是否被允许作为该破产或清算程序的索赔。

“停顿期” 具有第3.1节中规定的含义。

“附属公司” 就任何人士(“母公司”)而言，指根据其条款，至少有过半数未清偿股权 拥有普通投票权以选举该人的董事会多数成员、经理或其他管理机构成员的任何人士，或就合伙企业而言，构成该人士的未清偿有投票权普通合伙权益的大多数 (不论在任何情况下，该人士的任何其他类别的股权是否因任何或有事项的发生而具有或可能具有投票权)当时由母公司或母公司的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或由母公司及母公司的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的法律)。

1.2术语一般。 本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，否则：

(A)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件，此处对任何法规或条例的任何提及应包括对其进行的任何修订、更新、延长或替换；

(B)本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的不时继承人和受让人；

(C)“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何具体规定；

(D)本协议中提及的所有条款应解释为指本协议的条款；以及

(E)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第 节2.优先事项

2.1相对 优先级。尽管担保抵押品上授予的第二留置权义务的任何留置权或担保抵押品上授予的2024年第一留置权义务的任何留置权的日期、时间、方法、方式或顺序、扣押或完善的日期、时间、方法、方式或顺序，也不论UCC或任何其他适用法律或第二留置权贷款文件的任何规定，或担保2024年第一留置权义务的留置权的任何缺陷或缺陷，或未能完善或失效，或作为欺诈性转让或其他方式无效， 无论是否已由公司或任何其他设保人(第二留置权抵押品代理人)为其本身并代表彼此的第二留置权条款持有人启动任何破产或清算程序， 兹同意：

(A)由2024年第一留置权抵押品代理人或任何2024年第一留置权声明持有人或其任何代理人或受托人以现在或以后持有的2024年第一留置权义务作为担保的抵押品的任何留置权，无论是以授予、占有、法规、法律实施、代位权或其他方式获得的，在各方面均应优先于保证任何第二留置权义务的抵押品留置权；和

(B)保证现在或以后由第二留置权抵押品代理人或其代表持有的任何第二留置权义务的抵押品上的任何留置权， 任何第二留置权声明持有人或其任何代理人或受托人，无论如何获得，无论是通过授予、占有、法规、法律运作、代位权或其他方式获得的，在所有方面都应优先于保证任何2024年第一留置权义务的抵押品上的所有留置权。

2.2禁止争夺留置权。第二留置权抵押品代理人为自己和代表彼此的第二留置权声明持有人和2024年第一留置权抵押品代理为自己和代表彼此同意，它不会(并在此放弃任何权利)在任何诉讼(包括任何破产或清算程序)中直接或间接质疑或支持任何其他人持有或声称持有的留置权的优先权、有效性、完美性、范围或可执行性，由或代表2024年第一留置权抵押品中的任何2024年第一留置权声明持有人或由第二留置权抵押品中任何第二留置权声明持有人或其代表 根据具体情况，或本协议的规定；但本协议的任何规定均不得解释为阻止或损害2024年第一留置权抵押品代理或任何其他2024年第一留置权声明持有人或 第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权声明持有人执行本协议的权利，包括本协议 中有关确保第2.1和3.1节规定的2024年第一留置权义务的留置权优先顺序的规定。

2.3没有新的留置权。因此，只要2024年第一留置权债务尚未解除，无论公司或任何其他设保人是否已 启动任何破产或清算程序，本协议双方同意，公司不得、也不得允许任何其他设保人：

(A)授予任何资产或财产的留置权或允许任何额外的留置权以确保任何第二留置权义务，除非已授予或同时授予此类资产或财产的留置权以确保2024年的第一留置权义务，本协议各方同意任何此类留置权应 受本合同第2.1条的约束；如果2024年第一留置权抵押品代理被给予合理机会接受对任何资产或财产的留置权，并且本公司或2024年第一留置权抵押品代理书面声明2024年第一留置权抵押品贷款文件禁止2024年第一留置权抵押品 代理人接受对该资产或财产的留置权，或者2024年第一留置权抵押品代理以其他方式明确拒绝接受对此类资产或财产的留置权(任何此类被禁止或拒绝的留置权，即“2024年第一留置权拒绝留置权”)，则不会违反本条款。

(B)授予或允许对任何资产或财产的任何额外留置权，以确保2024年的任何第一留置权义务，除非已授予或同时授予对此类资产或财产的留置权，以确保第二留置权义务；如果第二留置权抵押品代理人被给予合理的机会接受对任何资产或财产的留置权，且第二留置权抵押品代理人书面声明第二留置权贷款文件禁止第二留置权抵押品代理人接受对此类资产或财产的留置权，或者第二留置权抵押品代理人以其他方式明确拒绝接受对此类资产或财产的留置权(任何此类被禁止或拒绝的留置权，“第二留置权拒绝留置权”，并与2024年第一留置权拒绝留置权一起，称为“拒绝留置权”)，则不违反本规定。

如果任何第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权声明持有人对任何担保不受第一留置权约束的第二留置权义务(拒绝留置权除外)的设保人的任何资产或财产持有任何留置权，以确保2024年第一留置权抵押品 文件项下的所有2024年第一留置权义务，则该第二留置权抵押品代理或第二留置权声明持有人应在知道后立即通知2024年第一留置权抵押品代理，除非该设保人立即授予类似的留置权，但构成拒绝留置权的任何此类留置权除外。将此类资产或财产转让给2024年第一留置权抵押品代理人作为2024年第一留置权义务的抵押品，该第二留置权抵押品代理和第二留置权声明持有人应被视为持有并已经为2024年第一留置权抵押品代理和其他2024年第一留置权声明持有人的利益持有该留置权，但其2024年第一留置权声明持有人的2024年第一留置权贷款文件禁止他们将该留置权作为2024年第一留置权义务的抵押品的任何2024年第一留置权声明持有人除外。在不限制任何2024年第一留置权抵押品代理人和/或2024年第一留置权声明持有人可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，第二留置权抵押品代理代表每个第二留置权声明持有人同意， 根据或由于违反第2.3节授予的留置权而收到或分配给他们中的任何一人的任何金额应受第4.2节的约束。如果2024年第一留置权抵押品代理人、任何2024年第一留置权贷款人或任何2024年第一留置权条款持有人应对任何担保不受第二优先权留置权约束的任何2024年第一留置权义务的设保人的任何资产或财产(拒绝留置权除外)持有任何留置权，以担保第二留置权抵押品文件下的所有第二留置权义务， 2024年第一留置权抵押品代理人、2024年第一留置权贷款人或2024年第一留置权条款持有人应在得知后立即通知第二留置权抵押品代理，除非该设保人立即授予类似的留置权，除构成拒绝留置权的任何此类留置权外，将此类资产或财产转让给第二留置权抵押品代理人作为第二留置权义务的抵押品，2024年第一留置权抵押品代理，如2024年第一留置权贷款人和2024年第一留置权声明持有人，应被视为持有并已为第二留置权抵押品代理和其他第二留置权声明持有人的利益而持有该留置权。在不限制任何第二留置权抵押品代理和/或第二留置权声明持有人可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，2024年第一留置权抵押品代理代表每个2024第一留置权声明持有人同意，根据或由于违反第2.3节授予的留置权而收到或分配给他们中的任何一人的任何金额应受第4.2节的约束。

2.4类似的留置权和协议。 双方同意，在前一款和拒绝留置权的情况下，他们的意图是2024年第一留置权抵押品和第二留置权抵押品相同。为进一步执行前述条款和第8.10条，双方同意，在符合本协议其他条款的前提下：

(A)应2024年第一留置权抵押品代理或第二留置权抵押品代理 的要求，不时真诚合作(并指示其律师 真诚合作)，以确定2024年第一留置权抵押品和第二留置权抵押品包括的具体项目，以及为完善各自的留置权和根据2024年第一留置权贷款文件和第二留置权贷款文件承担义务的各方的身份而采取的步骤；和

(B)在符合第2.3节的规定下，创建或证明2024年第一留置权抵押品和第二留置权抵押品的文件和协议，以及对2024年第一留置权义务和第二留置权义务的担保，在所有实质性方面都应与 相同形式的文件，但第(X)项规定除外，以反映第(Br)项下义务的性质和(Y)与股权有关的义务。

2.5完善的留置权。 除第5.5节所述安排外，无论是2024年第一留置权抵押代理人或2024年第一留置权 索赔人，还是第二留置权抵押代理人或第二留置权索赔人，都不应 为另一方的利益而负责完善和维护抵押品的留置权的完善。 本协议的规定仅用于管理2024年第一留置权索赔人 和第二留置权索赔人之间的各自留置权优先权，此类规定不得对2024年第一留置权抵押代理人、 2024年第一留置权索赔人、第二留置权抵押代理人、第二留置权索赔人或其任何代理人或受托人在处置任何担保品的收益方面的任何义务 ，该义务将与优先于任何其他人的先前完善的索赔或任何法院或政府机构或任何适用法律的任何命令或法令相冲突。

2.6无索赔从属。 本第2条规定的保证第二留置权义务的留置权从属于保证2024年第一留置权义务的留置权，仅影响这些留置权的相对优先权，并且不使第二留置权义务在付款权上从属于2024年第一留置权义务。本协议中的任何内容都不会影响任何2024年第一留置权索赔人或第二留置权索赔人 就2024年第一留置权义务或第二留置权义务收取和保留所需利息、本金和其他金额的权利（根据本协议与 强制执行行动有关的抵押品收益的周转除外），如适用，或行使与任何股权或任何股权或股权收益有关的任何权利（如适用）。

第 节3.执法

3.1行使补救措施。

(a)在 解除第一留置权义务之前，无论公司或任何其他授予人、第二留置权抵押代理人和第二留置权索赔人是否已开始或 针对公司或任何其他授予人、第二留置权抵押代理人和第二留置权索赔人的任何破产或清算程序：

(1) will not commence or maintain, or seek to commence or maintain, any Enforcement Action or otherwise exercise any rights or remedies with respect to the Collateral; provided that the Second Lien Collateral Agent may commence an Enforcement Action or otherwise exercise any or all such rights or remedies after the passage of a period of at least 180 days has elapsed since the earlier of: (i) following the occurrence of any Event of Default under any Second Lien Loan Document, the date on which the 2024 First Lien Collateral Agent was given notice thereof in accordance with Section 8.9 and (ii) following the occurrence of the acceleration of the Second Lien Obligations, the date on which the 2024 First Lien Collateral Agent was given notice thereof in accordance with Section 8.9 (the “Standstill Period”); provided, further, that notwithstanding anything herein to the contrary, in no event shall the Second Lien Collateral Agent or any Second Lien Claimholder exercise any rights or remedies with respect to the Collateral so long as, notwithstanding the expiration of the Standstill Period, the 2024 First Lien Collateral Agent or 2024 First Lien Claimholders shall have commenced and be diligently pursuing an Enforcement Action with respect to all or any material portion of the Collateral or the Company or any other Grantor is then, and then only for so long as it remains, a debtor under or with respect to (or otherwise subject to) any Insolvency or Liquidation Proceeding (with prompt notice of such exercise to be given to the Second Lien Collateral Agent);

(2)将 不争辩，不抗议，不阻碍，不拖延，或反对2024年第一留置权抵押品代理人 或任何2024年第一留置权索赔人提起的任何止赎程序或诉讼，或反对2024年第一留置权抵押品代理人或任何2024年第一留置权索赔人根据2024年第一留置权贷款文件或其他方式行使与抵押品有关的任何权利和补救措施（包括由2024年第一留置权抵押代理人或任何2024年第一留置权索赔人发起或支持的任何强制执行行动 ）;

(3)根据上述第（a）（1）款规定的权利，不反对2024年第一留置权抵押品代理人或2024年第一留置权索赔人禁止提起或进行任何止赎程序或诉讼，或行使与抵押品相关的任何权利或补救措施，在每种情况下，只要2024年第一留置权抵押代理人收到的任何收益超过履行2024年第一留置权义务所需的收益，则应根据本协议第4.1条和适用法律进行分配（在该法律与本协议第4.1条规定的分配优先权不矛盾的范围内）;

（4） 不会试图指示2024年第一留置权抵押代理人或2024年第一留置权索赔人行使与抵押品有关的任何权利、救济或权力 ，或同意2024年第一留置权抵押代理人或2024年第一留置权索赔人行使与抵押品有关的任何权利、救济或权力;

(5)将 不会提起任何诉讼或在任何诉讼、破产或清算程序或其他程序中针对2024年第一留置权抵押代理人或2024年第一留置权索赔人提出任何索赔，通过具体履行、指示 或其他方式寻求损害赔偿或其他救济，且2024年第一留置权抵押代理人或2024年第一留置权索赔人均不对任何一方就抵押品采取或遗漏采取的任何行动承担责任;

(6) 不会采取任何行动导致或试图导致担保第二留置权义务的抵押品上的任何留置权优先于或与担保2024年第一留置权义务的留置权享有同等权益;以及

(7) 不会试图通过司法程序或其他方式直接或间接质疑 本协议任何条款的可撤销性或确保2024年优先留置权义务的任何留置权的可撤销性。上述规定不得解释为禁止 第二留置权担保代理人执行本协议的规定。

(b) [已保留].

(c) Until the Discharge of 2024 First Lien Obligations has occurred, whether or not any Insolvency or Liquidation Proceeding has been commenced by or against the Company or any other Grantor, subject to Section 3.1(a)(1), the 2024 First Lien Collateral Agent and the 2024 First Lien Claimholders shall have the exclusive right to commence and maintain an Enforcement Action (except that Second Lien Collateral Agent shall have the credit bid rights set forth in Section 3.1(d)(7)), and subject to Section 5.1, to make determinations regarding the release or dispositions with respect to the Collateral without any consultation with or the consent of the Second Lien Collateral Agent or any Second Lien Claimholder; provided that any proceeds received by the 2024 First Lien Collateral Agent in excess of those necessary to achieve a Discharge of 2024 First Lien Obligations are distributed to the Second Lien Collateral Agent in accordance with the relative priorities described herein. In commencing or maintaining any Enforcement Action or otherwise exercising rights and remedies with respect to the Collateral, the 2024 First Lien Collateral Agent and the 2024 First Lien Claimholders may enforce the provisions of the 2024 First Lien Loan Documents and exercise remedies thereunder, all in such order and in such manner as they may determine in the exercise of their sole discretion in compliance with this Agreement and any applicable law and without consultation with the Second Lien Collateral Agent or any Second Lien Claimholder. Such exercise and enforcement shall include, subject to compliance with applicable laws, the rights of an agent appointed by them to sell or otherwise dispose of Collateral upon foreclosure, to incur expenses in connection with such sale or disposition, and to exercise all the rights and remedies of a secured creditor under the UCC and of a secured creditor under Bankruptcy Laws of any applicable jurisdiction.

(d)尽管有上述规定，第二留置权担保代理人和任何第二留置权索赔人可以：

(1)就公司或任何其他授予人发起的或针对公司或任何其他授予人发起的任何破产或清算程序中的第二留置权义务，进行投票、 提交索赔证明并采取任何其他不违反本协议规定的行动;

(2)采取 任何行动（不损害担保2024年第一留置权义务的抵押品上的留置权的优先权地位，或任何2024年第一留置权抵押品代理人或2024年第一留置权索赔人就此行使救济的权利），以创建、 完善、维护或保护有效性、可撤销性，完善或优先（在本协议允许的范围内）其对抵押品的留置权 ，2024年第一留置权抵押代理人或其他2024年第一留置权索赔人均不得反对或质疑， 或以其他方式支持任何其他人质疑或反对，任何此类行动;

(3)提交 任何必要的回应性或辩护性诉状，以反对任何 人提出的任何动议、索赔、对抗性诉讼或其他诉状，反对或以其他方式寻求拒绝第二留置权索赔人的索赔，包括由担保品 担保的任何索赔（如有），在每种情况下，根据本协议的条款;

(4)就任何重组、安排、妥协或清算计划进行表决，提交任何索赔证据，进行其他备案，并提出任何论点和动议，在每种情况下，这些论点和动议均不违反本协议中有关第二留置权义务和 担保品的条款;如果没有提交任何索赔或投票，或与此类索赔或投票有关的申诉，以接受或拒绝重组，安排，妥协或清算计划，或任何其他文件， 第二留置权担保代理人或任何第二留置权索赔人可能寻求或以其他方式支持与上述类似的协议或提案，该协议或提案可能会改变本协议规定的留置权优先权 或与本协议规定不一致或试图违反本协议规定的任何救济;

(5)在第3.1（a）（1）节允许的范围内，在停滞期终止后行使 其对担保品的任何权利或补救措施;但在停工期届满后的任何时候，如果有必要行使任何权利或补救措施，2024年第一留置权索赔人和第二留置权索赔人应合理讨论采取协调执行程序的可能性，但任何一方均不负责支付另一方与任何此类强制执行有关的 费用，除非2024年第一留置权索赔人和第二留置权索赔人另有书面约定，此类讨论不得恢复或以其他方式延长停滞期，也不得构成对第二留置权索赔人在停滞期终止后行使权利或救济的能力的禁止或放弃 ;

(6)行使 第3.1（f）节允许的任何权利或补救措施;

(7)在2024年第一留置权抵押品 代理人或任何2024年第一留置权索赔人发起的抵押品的任何公共、私人或司法止赎中，或在破产或清算程序期间抵押品的任何销售中，投标 或购买抵押品;但 该投标不得包括任何第二留置权义务方面的“信用投标”，除非该投标的现金收益 否则足以导致2024年第一留置权义务的解除;

(8)采取 任何必要的行动，以防止任何适用的诉讼时效或类似的索赔限制的运行;

(9)寻求 强制履行或其他禁令救济，以迫使公司遵守任何第二留置权贷款文件或其他协议或与任何股权有关的股权项下的不付款义务（包括但不限于 任何股权）;

(10)行使 任何股权;以及

(11)检查 或评估抵押品（并仅为评估或估价抵押品而聘请或聘请投资银行家或评估师） 或接收有关抵押品的信息或报告。

第二留置权抵押代理人 为自己并代表其他第二留置权索赔人同意，其不会接受或接收任何抵押品或与行使任何权利或补救措施有关的抵押品收益 （包括抵消和补偿），除非和直到2024年第一留置权义务的解除已经发生，除非第3.1（a）（1）节明确允许 （在第二留置权担保代理人和第二留置权索赔人被允许根据本协议第4.2节保留收益的范围内）。

(e) 根据第3.1（a）和（d）节以及第6.3（b）节：

(1) 第二留置权抵押代理人，为自己并代表其他第二留置权索赔人，同意第二留置权抵押代理人 和第二留置权索赔人将不会采取任何会妨碍行使2024年第一留置权贷款文件 项下的任何补救措施或本协议禁止的其他行动，包括任何出售、租赁、交换、2024年第一留置权抵押品代理人转让或以其他方式处置抵押品，无论是通过止赎或其他方式，2024年第一留置权抵押品代理人或此类2024年第一留置权索赔人不存在重大过失、故意不当行为、不诚信、自我交易或欺诈，视属何情况而定;

(2)对于2024年第一留置权抵押品代理人或第一留置权声明持有人试图强制执行或收取2024年第一留置权义务或担保2024年第一留置权义务的留置权的方式，第二留置权抵押品代理人本人和代表彼此的第二留置权声明持有人特此放弃其或第二留置权声明持有人作为初级留置权债权人可能拥有的任何权利。无论2024年第一留置权抵押品代理人或2024年第一留置权声明持有人或其代表的任何行为或失败是否有损第二留置权声明持有人的利益，在每一种情况下，2024年第一留置权抵押品代理或2024年第一留置权声明持有人的重大疏忽、故意不当行为、恶意、自我交易或欺诈行为均不存在；和

(3)第二留置权抵押品代理人在此承认并同意，第二留置权抵押品文件或任何其他第二留置权贷款文件(本协议除外)中包含的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制2024年第一留置权抵押品代理人或2024年第一留置权条款持有人关于本协议和2024年第一留置权贷方文件中规定的抵押品的权利和补救 。

(F)只要这种行使不违反本协议的条款，并且无论是否已经启动任何破产或清算程序，第二留置权抵押品代理和第二留置权声明持有人可以作为无担保债权人对公司或已担保或授予留置权的任何其他设保人行使权利和救济，以根据 第二留置权贷款文件的条款和适用法律获得第二留置权义务(不包括根据任何设保人的任何破产或清算程序发起或参与非自愿案件或程序)；但如果任何第二留置权声明持有人 因执行其作为第二留置权义务的无担保债权人的权利而成为抵押品的判定留置权债权人，则该判定留置权应在所有目的(包括与2024年第一留置权义务有关的情况下)遵守本协议的条款，与确保第二留置权义务的其他留置权受本协议约束的方式相同。

(G)本协议中的任何条款均不得禁止或限制第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权声明持有人支付或收取所需的利息。关于第二留置权义务的本金和其他欠款，只要该收据不是第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权条款持有人作为有担保债权人行使权利或 补救措施(包括抵销和补偿)或违反本协议强制执行其中任何一方所持有的任何留置权的直接或间接结果，或由于任何第二留置权条款持有人违反本协议的明示条款所致。除非本协议为第二留置权抵押品持有人的唯一利益而明确规定相反规定，否则本协议的任何规定均不损害或以其他方式不利影响2024年第一留置权抵押品代理人或2024年第一留置权条款持有人可能拥有的关于2024年第一留置权抵押品的任何权利或补救措施。

(H)2024年第一留置权抵押品代理人应努力同时向2024年第一留置权抵押品代理人的第二留置权抵押品代理人发出开始任何执行行动的书面通知(“执行通知”)。

3.2具体履行。 2024第一留置权抵押品代理和第二留置权抵押品代理中的每一方均可要求履行本协议。2024年第一留置权抵押代理人，为自己和代表对方2024年第一留置权贷款文件下的第一留置权条款持有人，和第二留置权抵押品代理，为自己和代表对方在第二留置权贷款文件下的第二留置权条款持有人，基于法律救济的充分性，以及在2024年第一留置权担保代理人或2024年第一留置权声明持有人或第二留置权担保代理人或第二留置权声明持有人可能提起的任何诉讼中禁止补救特定履行的任何抗辩，特此不可撤销。本协议的任何条款均不构成也不得视为由2024年第一留置权抵押品代理为其自身并代表彼此放弃2024年第一留置权条款持有人或第二留置权抵押品代理为其本身并代表彼此就违反或被指控违反本协议或其各自的2024年第一留置权贷款文件或第二留置权贷款文件(视情况而定)向任何人寻求损害赔偿的权利。

第 节4.付款。

4.1收益的运用。 只要2024年第一留置权债务尚未解除，无论本公司或任何其他设保人是否已启动任何破产或清算程序 ，2024年第一留置权抵押品代理或2024年第一留置权声明持有人因执行行动或以其他方式行使补救措施而收到的任何抵押品或其任何收益，应由2024年第一留置权抵押品代理按相关2024年第一留置权贷款文件中规定的顺序 应用于2024年第一留置权债务。在2024年第一留置权义务履行后，2024年第一留置权抵押品代理人应以收到的相同形式交付其持有的任何剩余抵押品及其收益，并附上任何必要的背书(背书应无追索权 ，且无任何陈述或担保)第一，除非第二留置权债务已经发生解除，否则第二留置权抵押品代理人将按照第二留置权贷款文件中规定的顺序向第二留置权抵押品代理人申请第二留置权债务，直至第二留置权义务解除，第二，如果有任何超额的第一留置权债务， 至2024年第一留置权抵押品代理按2024年第一留置权贷款文件中规定的顺序申请超额的第一留置权债务，直到全额现金支付所有此类超额的第一留置权债务，以及第三在2024年第一留置权债务的任何解除、第二留置权债务的解除和任何超出的第一留置权债务的全额现金支付后， 本公司或具有司法管辖权的法院可能另行指示。为免生疑问，双方特此确认 并同意与股权有关的股权收益不是抵押品收益。

4.2逾期付款。因此，只要2024年第一留置权债务尚未解除，无论本公司或任何其他设保人是否已 启动任何破产或清算程序，第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权声明持有人仅因执行行动或以其他方式行使与抵押品有关的任何权利或补救措施而收到的任何抵押品或其任何收益，应根据本章程第4.1节适用。

第 节5.其他协议。

5.1版本。

(A)如果 在2024年第一留置权抵押品代理的任何强制执行行动中，在2024年第一留置权抵押品代理履行2024年第一留置权义务之前的每一种情况下，2024年第一留置权抵押品代理为自己或代表任何其他2024年第一留置权声明持有人解除其对抵押品任何部分的任何留置权，或就出售或处置任何担保子公司的全部或几乎所有股权 解除任何担保子公司在其对2024年第一留置权义务的担保下的义务， 则第二留置权抵押品代理、第二留置权抵押代理、第二留置权抵押品持有人、第二留置权抵押代理为了其自身或第二留置权条款持有人的利益，对于此类抵押品， 及其担保子公司根据其对第二留置权义务的担保所承担的义务应自动解除至与2024年第一留置权抵押品代理人的留置权相同的程度，只要收益是按照第4.1节的规定使用的。 如果与2024年第一留置权抵押品代理人的任何强制执行行动或其他权利和补救措施有关，在2024年第一留置权抵押品代理履行2024年第一留置权义务之前的每个 案件中，任何人的股权被取消抵押品赎回权或以其他方式处置 ，2024年第一留置权抵押品代理人解除其对该人财产或资产的留置权，则第二留置权抵押品代理人对该人财产或资产的留置权将自动解除，其程度与2024年第一留置权抵押品代理人的留置权相同。第二留置权抵押品代理人应为自己或代表任何此类第二留置权条款持有人，迅速 签署并向2024年第一留置权抵押品代理人或担保子公司提交2024年第一留置权抵押品代理人或担保子公司为有效确认上述解除而合理要求的终止声明、解除声明和 其他文件。

(B)如果 与2024年第一留置权贷款文件的条款允许并根据第二留置权贷款文件的条款允许的、根据第二留置权贷款文件的条款允许的、与2024年第一留置权抵押品代理人关于抵押品的强制执行诉讼有关( 应受上文第5.1(A)条管辖的)的、2024年第一留置权抵押品代理人本身或代表任何其他2024年第一留置权条款持有人的任何抵押品的出售、租赁、交换、转让或其他处置有关的 ，解除其对抵押品任何部分的任何留置权，或解除任何担保子公司在其对2024年第一留置权义务的担保下的义务，在每一种情况下，除与履行2024年第一留置权义务有关或在2024年第一留置权义务解除后，第二留置权抵押品代理人为其自身或为第二留置权声明持有人的利益而对此类抵押品的留置权，以及该担保人子公司根据其对第二留置权义务的担保而承担的义务，应自动、 和同时解除。第二留置权抵押品代理人应为自己或代表任何该等第二留置权条款持有人，迅速签署并向2024年第一留置权抵押品代理人或该担保人子公司提交2024年第一留置权抵押品代理人或该担保人子公司为有效确认该解除而合理要求的终止声明、解除书和其他文件。

(C)在2024年第一留置权债务发生解除之前，在2024年第一留置权信贷协议项下违约事件发生和持续期间，第二留置权抵押品代理为其自身并代表彼此的第二留置权声明持有人， 在此不可撤销地组成和指定2024年第一留置权抵押品代理和2024年第一留置权抵押品代理的任何高级人员或代理人， 具有完全替代权，作为其真实和合法的受权人，事实上拥有完全不可撤销的权力和权力，取代第二留置权抵押品代理人或该持有人，或以2024年第一留置权抵押品代理人自己的名义，不时在2024年第一留置权抵押品代理人的自由裁量权下，为执行本5.1节的条款，采取任何和所有适当的行动，并签署实现本5.1节的目的可能需要的任何和所有文件和文书，包括任何背书或其他转让或解除文书，仅限于第二留置权抵押品代理未能在商业上合理的时间内采取此类行动。这项权力加上利息 ，在2024年第一留置权义务履行之前是不可撤销的。

(D) 在2024年第一留置权债务解除之前，如果2024年第一留置权抵押品代理或2024年第一留置权条款持有人(I)解除了抵押品或任何担保子公司的任何留置权，并且 任何此类留置权或担保后来被恢复，或(Ii)从任何担保子公司获得任何新的留置权或额外担保，则 第二留置权抵押品代理本身和第二留置权条款持有人，根据本协议的留置权从属条款，应自动被视为已被授予对任何此类抵押品的留置权(除非该留置权是第二留置权抵押品代理人所代表的债务的第二留置权拒绝留置权)，并且第二留置权抵押品代理人应被授予额外担保(视情况而定)，并且每个适用的设保人应签署第二留置权抵押品代理人合理要求的任何文件，以证明任何此类授予。

5.2保险。在2024年第一留置权债务解除或停顿期到期之前，2024年第一留置权抵押品代理人和2024年第一留置权条款持有人将拥有唯一和专有的权利，根据2024年第一留置权贷款文件规定的授予人的权利，在抵押品发生损失的情况下调整抵押品保单的结算 ，并批准在影响抵押品的任何谴责或类似程序(或代替谴责的任何行为)中授予的任何裁决。除非及直至2024年第一留置权义务已经解除，并在符合设保人在2024年第一留置权贷款文件下的权利的情况下，任何此类保单和任何此类赔偿的所有收益(或任何与契据有关的付款，以代替谴责)，如果与抵押品有关，应根据2024年第一留置权贷款文件的条款，为2024年第一留置权声明持有人的利益而支付给2024年第一留置权抵押品代理，此后，如果发生了2024年第一留置权义务的解除，则在第二留置权贷款文件下授予人的权利的限制下，在第二留置权抵押品文件所要求的范围内，为第二留置权声明持有人的利益向第二留置权抵押品代理人支付 ，然后，如果第二留置权义务已经解除，则向标的物财产的所有人支付任何超出的第一留置权义务，此后， 有权享有这一权利的其他人或有管辖权的法院可能另有指示 。在2024年第一留置权义务解除之前，如果第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权条款持有人 在任何时间收到违反本协议的任何此类保险单的任何收益或任何此类赔偿或付款，则其应分离并以信托形式持有，并立即根据第4.2节的条款将这些收益支付给2024年第一留置权抵押品代理人。

5.3修改2024年第一留置权贷款文件和第二留置权贷款文件。

(A) 2024年第一留置权贷款文件可根据其条款随时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改；但任何此类修改、重述、补充或修改，未经第二留置权抵押品代理人同意(根据第二留置权声明持有人多数人的利益行事)，不得：

(1) 增加2024年第一留置权债务的当时未偿还本金，超过2024年第一留置权上限金额；

(2) 禁止支付第二留置权债务的本金和利息或行使与此相关的任何股权；

(3) 提高利率或收益率，包括通过增加“适用保证金”或利率的类似部分 利率(不包括因基础利率指数波动、定价网格、根据2024年第一留置权信贷协议的条款施加默认利率，或因将任何利率指数替换为一个或多个替代利率指数而引起的利率变化)、征收费用或保费，或通过修改计算利息的方法，或修改或实施任何信用证、承诺、便利、使用、全额或类似费用，以使 综合利率和费用每年增加2.0%以上，超过在本协议生效之日生效的未偿债务总收益 (不包括任何(X)习惯修正案或同意费或(Y)因按违约利率计息而产生的增加)；

(4) 缩短2024年第一留置权债务的预定到期日，或规定在本协议生效之日生效的2024年第一留置权信贷协议中规定的任何预定本金摊销以外的任何预定本金摊销，但行使任何股权除外；或

(5) 以任何可能违反本协议条款的方式修改2024年第一留置权贷款文件。

(B) 未经2024年第一留置权贷款人的多数利益方事先书面同意，不得不时修订、重述、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改第二留置权贷款文件，或订立(1)除非该等修订、补充、豁免或修改与第二留置权股权有关，以及(2)该等修订、重述、补充或修改，或任何新的第二留置权贷款文件的条款：

(1) 增加第二留置权债务当时未偿还的本金，超过(X)$45,000,000加上(Y)该本金的任何应计实物支付利息；

(2) 禁止支付2024年第一留置权债务的本金和利息(支付超过2024年第一留置权上限金额 的本金)或与此相关的任何股权行使；

(3) 提高利率或收益率，包括通过增加“适用保证金”或利率的类似部分 利率(不包括因基础利率指数波动、定价网格、根据2024年第一留置权信贷协议的条款施加默认利率，或因将任何利率指数替换为一个或多个替代利率指数而引起的利率变化)、征收费用或保费，或通过修改计算利息的方法，或修改或实施任何信用证、承诺、便利、使用、全额或类似费用，以使 综合利率和费用增加的利率将导致该利率或收益率超过每年2.0%，低于与2024年第一留置权义务有关的应计利率或收益率(不包括任何(A)惯例修改或同意费或(B)因按违约利率计息而增加的费用)，但行使任何股权除外；

(1) 缩短第二留置权债务的预定到期日，或规定任何预定本金摊销，但不包括行使任何股权 权利；

(2) 以任何与本协议条款相抵触的方式修改第二留置权贷款文件。

5.4在第二留置权抵押品文件中确认留置权从属关系。本公司和其他设保人同意， 在本合同日期后签署和交付的每一份第二份留置权抵押品文件应包括以下语言(或2024年第一留置权抵押品代理人批准的类似效果的语言)：

“尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予第二留置权抵押品代理的留置权和担保权益，以及第二留置权抵押品代理根据本协议行使的任何权利或补救，均受日期为2024年1月30日的《债权人间协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《2024年债权人间协议》)的条款约束，其中ATW特殊情况管理有限责任公司AS 2024第一留置权抵押品代理和ATW特殊情况I LLC作为第二留置权抵押品代理，以及某些其他当事人或 可能会不时成为其当事方。如果《债权人间协议》的条款与本协议有任何冲突，则应以《2024年债权人间协议》的条款为准并加以控制。

5.5无偿受托保管人/完美代理人。

(A) 2024年第一留置权抵押品代理人同意持有其持有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的那部分抵押品，条件是该部分抵押品的占有或控制被作为2024年第一留置权声明持有人的抵押品代理人 和第二留置权抵押品代理人的无偿受托保管人持有，以满足第8-106(D)(3)条的要求。UCC的8-301(A)(2)和9-313(C))及其任何受让人仅用于完善根据2024年第一留置权贷款文件和第二留置权贷款文件分别授予的担保 利息，符合本第5.5节的条款和条件 。仅就2024年第一留置权抵押品代理控制的任何存款账户(符合《2024年第一留置权抵押品代理法》第9-104节的含义)而言，2024年第一留置权抵押品代理同意也作为第二留置权抵押品代理的无偿代理持有对此类存款账户的控制权 ，但须遵守第5.5节的条款和条件。

(B) 2024年第一留置权抵押品代理人对2024年第一留置权抵押品持有人、第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权声明持有人不负有任何义务，以确保质押抵押品是真实的或由任何设保人拥有，完善第二留置权抵押品代理人或其他第二留置权声明持有人的担保权益，或维护任何人的权利或利益，但第5.5节明确规定的除外。第5.5节规定，2024年第一留置权抵押品代理人的职责应仅限于根据本第5.5节作为受托保管人(以及存款账户的代理人)持有质押抵押品，并在履行2024年第一留置权抵押品义务时交付质押抵押品，如下文(D)段所述。

(C) 2024年第一留置权抵押品代理人和2024年第一留置权声明持有人不得因2024年第一留置权抵押品文件、第二留置权抵押品文件、本协议或任何其他文件与第二留置权抵押品代理或任何第二留置权声明持有人及第二留置权抵押品代理和第二留置权声明持有人之间的受托关系，特此免除 并免除2024年第一留置权抵押品代理和2024年第一留置权声明持有人根据第5.5节所规定的2024年第一留置权抵押品代理作为质押抵押品的无偿托管人和无偿代理人的所有债权和责任。双方理解并同意，2024年第一留置权抵押品代理人和2024年第一留置权声明持有人与第二留置权抵押品代理和第二留置权声明持有人之间的利益可能存在差异，且2024年第一留置权抵押品代理和2024年第一留置权声明持有人完全有权根据自己的利益行事，而不考虑第二留置权抵押品代理或第二留置权声明持有人的利益。

(D) 2024年第一留置权抵押代理人为当事人的2024年第一留置权贷款文件项下的2024年第一留置权债务解除后，2024年第一留置权抵押品代理人应按照第4.1节的规定交付其所拥有的剩余质押抵押品(如有)。2024年第一留置权抵押品代理还同意采取第二留置权抵押品代理 合理要求的所有其他行动，费用由第二留置权抵押品代理或本公司承担，与第二留置权抵押品代理获得抵押品的优先权益有关。

5.6在2024年第一留置权义务被视为未发生的情况下。如果在履行2024年第一留置权债务的同时，公司或任何其他设保人对2024年第一留置权信贷协议进行了任何再融资， 第二留置权贷款文件允许进行再融资，则就本协议的所有目的而言，此类2024年第一留置权债务的履行将自动 视为未发生(不包括因发生此类2024年第一留置权债务而采取的任何行动)，以及，自根据下一句向第二留置权抵押品代理人交付新的第一留置权债务通知之日起及之后，2024年第一留置权贷款文件的此类再融资项下的债务应自动视为本协议所有目的下的2024年第一留置权债务，包括就本协议所述的留置权优先权和抵押品权利而言，以及2024年第一留置权抵押品代理人] 就本协议的所有目的而言，第一留置权贷款文件应为2024年第一留置权抵押品代理。在第二留置权抵押品 代理人收到书面通知(“新第一留置权债务通知”)后，说明本公司或任何其他设保人已签订新的2024年第一留置权信贷协议(该通知应包括该新的2024年第一留置权信贷协议和与此相关而签署或交付的所有2024年第一留置权贷款文件(包含机密商业信息的任何费用信函或其他文件除外)，以及新的第一留置权抵押品代理人、该代理人或“新代理人”的身份)。 第二留置权抵押品代理人应在必要的范围内迅速对本协议进行修订或补充，以向新代理人提供本协议所设想的权利，在每种情况下，这些权利在所有实质性方面均与本协议的条款一致。新代理人应以令第二留置权抵押品代理人合理满意的书面形式同意第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人受本协议条款约束。如果新的2024年第一留置权贷款文件下的新的2024年第一留置权债务是由构成抵押品的设保人的资产担保的，而第二留置权债务也不担保第二留置权义务，则第二留置权债务此时应由此类资产上的第二优先留置权担保，且优先受2024年第一留置权义务的约束，其程度与第二留置权抵押品文件和本协议中规定的程度相同，但对此类资产的此类留置权构成第二留置权拒绝留置权的情况除外。

5.7购买权。

(A)在不损害根据2024年第一留置权贷款文件、本协议、法律或衡平法或其他方式执行2024年第一留置权条款持有人的任何补救措施的情况下，2024年第一留置权条款持有人同意在下列情况下的任何时间发生：(1)任何破产或清算程序的开始，(2)2024年第一留置权义务的加速或采取任何强制执行行动， (3)任何2024年第一留置权义务发生后60天内未得到补救或免除的付款违约，或(4)执行通知送达后，第二留置权声明持有人将有权购买，2024年第一留置权声明持有人有义务在通知中规定的日期向2024年第一留置权声明持有人出售行使此种购买选择权的 期权(“建议购买日期”)，2024年第一留置权声明持有人中未偿还的2024年第一留置权义务的全部总额(但不少于 全部)(但具体不包括在建议购买日期或之前的任何超额第一留置权债务)，无担保、无代理或追索权，但第5.7(D)节规定的除外， 在2024年第一留置权声明持有人中按比例计算，该选择权可由少于所有第二留置权声明持有人行使 ，只要所有接受第二留置权声明的人合计应购买上述总金额； 规定：(A)建议购买日期必须不迟于任何第二个留置权条款持有人向2024年第一留置权条款持有人发出行使本协议所述购买权意向的通知之日起十(10)个工作日， (B)如果任何第二留置权条款持有人未能在建议购买日期按照第5.7节的规定购买2024年第一留置权义务，该第二留置权声明持有人及其关联公司不再有权行使本条款5.7项下的购买权，以及(C)在建议购买日期之前，2024年第一留置权声明持有人可根据2024年第一留置权贷款文件行使 任何股权。

(B) “收购价”将等于(1)所有2024年第一留置权债务(不包括任何超额的第一留置权债务)当时未偿还和未按面值支付的全部金额(包括本金、应计但未支付的利息和费用以及任何 其他未付金额，包括破坏成本，如果是任何有担保的对冲债务，则为相关设保人在购买之日终止对冲协议的情况下应支付的金额，或如未终止，则为 。相关2024年第一留置权条款持有人确定为担保其信用风险所必需的金额(br}，但不包括任何预付罚款或保费)(为免生疑问，不应包括任何加速 预付款罚款或保费)，以及(2)根据或依据2024年第一留置权条款持有人在购买之日根据或根据2024年第一留置权贷款文件欠2024年第一留置权条款持有人的所有应计和未付费用(包括律师费和支出以外的合理和有据可查的)，但不得分配给超出的第一留置权义务。仅在设保人有义务为此偿还2024年第一留置权声明持有人的范围内。

(C) 如果第二留置权持有人(或其任何子集)根据上文第5.7(A)节的规定行使购买选择权，则应根据2024年第一留置权抵押品代理人和第二留置权抵押品代理人双方均可接受的文件行使选择权，双方当事人应在行使选择权后采取商业上合理的努力迅速成交。每个2024年第一留置权条款持有人 将保留相关2024年第一留置权贷款文件中规定的所有赔偿权利，以及与根据本节5.7购买2024年第一留置权义务之前的期间有关的所有索赔和其他金额。

(D) 本条款5.7项下的2024年第一留置权义务的买卖将无追索权，也不受2024年第一留置权声明持有人的代表或任何形式的担保，但2024年第一留置权声明持有人应在购买之日、紧接购买生效之前分别向第二留置权声明持有人作出陈述并保证：

(1) 2024年第一留置权债务的本金、应计利息和未付利息，以及欠各自的2024年第一留置权条款持有人的费用和开支，在与购买和出售2024年第一留置权债务有关的任何转让协议中载明；和

(2) 每个2024年第一留置权声明持有人拥有据称由其拥有的2024年第一留置权义务，且不受其授予的任何留置权的影响。

第 节6. 破产或清算 诉讼。

6.1 [已保留].

6.2自动搁置的济助。在2024年第一留置权义务解除之前，第二留置权抵押品代理人自己和代表彼此的第二留置权条款持有人同意：(I)未经2024年第一留置权抵押品代理人事先书面同意，他们不得：(I)在任何破产或清算程序中寻求(或支持)自动中止或任何其他中止的救济 关于行使股权的除外，除非 2024年第一留置权代理已获得此类救济，或根据第6.3节允许的充分保护动议已被破产法院驳回，或(Ii)反对(或支持任何其他人反对)2024年第一留置权抵押品代理人要求免除此类暂缓执行的任何请求 。

6.3足够的保护。

(A) 在2024年第一留置权义务解除之前，第二留置权抵押品代理人为自己并代表彼此的 第二留置权声明持有人同意，他们中的任何人不得提出异议(或支持任何其他提出异议的人)：

(1) 2024年第一留置权抵押品代理人或2024年第一留置权条款持有人根据任何破产法提出的不违反本协议条款的充分保护请求。

(2) 2024年第一留置权抵押品代理人或2024年第一留置权声明持有人基于2024年第一留置权抵押品代理或2024年第一留置权声明持有人声称缺乏足够保护而对任何动议、救济、诉讼或法律程序提出的反对。

(B) 尽管本第6.3节有前述规定，但在任何破产或清算程序中：

(1) 如果2024年第一留置权声明持有人(或其任何子集)获得了足够的保护，其形式为额外抵押品或与任何现金抵押品使用或根据破产法第364条或任何类似破产法进行的任何融资(“DIP融资”)有关的行政债权，则第二留置权抵押品代理人可为其自身或任何其他第二留置权声明持有人寻求或请求以留置权的形式对此类额外抵押品和初级行政债权进行充分保护。该留置权将从属于保证2024年第一留置权义务的留置权，并且该现金抵押品在保证第二留置权义务的相同基础上使用或DIP融资(以及与之相关的所有义务) 因此从属于本协议项下的 2024年第一留置权义务，并且这些行政债权应从属于向2024年第一留置权声明持有人(或其任何子集)提供的 行政债权，其程度与第二留置权声明持有人的留置权相同。和

(2) 在任何破产或清算程序中，第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人只能以下列形式寻求对其抵押品权利的充分保护：(A)补充抵押品；但作为对2024年第一留置权义务的充分保护，2024年第一留置权抵押品代理人也被授予对此类额外抵押品的留置权，留置权优先于第二留置权代理人、第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人对此类额外抵押品的任何留置权；抵押品的替换留置权；规定作为对2024年第一留置权义务的充分保护，2024年第一留置权抵押品代理人代表2024年第一留置权声明持有人还被授予抵押品替换留置权，其留置权应优先于第二留置权代理人、第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人对抵押品的留置权；(C)行政费用索赔； 规定，作为对2024年第一留置权义务的充分保护，2024年第一留置权抵押品代理人还代表 2024年第一留置权条款持有人，获得优先于第二留置权抵押品代理人和第二留置权条款持有人的行政费用索赔的行政费用索赔，以及(D)按非违约率定期支付利息 并支付合理的自付费用。

(C) 第二留置权抵押品代理人为自己并代表彼此的第二留置权条款持有人同意，如果在听证前至少五(5)个工作日向第二留置权抵押品代理人递交关于批准DIP融资或临时使用现金抵押品的听证会通知，则应足够。

6.4 [已保留].

6.5回避问题。如果任何2024年第一留置权声明持有人或第二留置权声明持有人在任何破产或清算程序中或以其他方式要求向公司或任何其他设保人的财产交出或以其他方式支付与2024年第一留置权义务或第二留置权义务有关的任何金额(视情况而定)(“追回”)，则该2024年第一留置权声明持有人或第二留置权声明持有人有权在追回之日恢复其2024年第一留置权义务或第二留置权声明持有人的所有该等追回金额。自恢复之日起及之后，2024年第一留置权义务或第二留置权义务(视情况而定)的解除应被视为在本协议下的所有目的中均未发生 。如果本协议在恢复之前终止，则本协议应完全恢复有效， 且该提前终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响本协议各方自恢复之日起承担的义务。本第6.5节在本协议终止后继续有效。

6.6重组证券。如果在任何破产或清算程序中，通过对重组债务人的任何财产的留置权担保的重组债务人的债务按照重组、安排、妥协或清算计划或类似的处分重组计划进行分配，同时由于2024年第一留置权义务和第二留置权义务，则在因2024年第一留置权义务和第二留置权义务而分配的债务 以同一财产的留置权担保的范围内，本协议的规定在根据该计划分配该等债务后仍然有效，并将同样适用于担保该债务的留置权。

6.7请愿后利息。

(A) 第二留置权抵押品代理人和任何第二留置权条款持有人不得反对或试图质疑2024年第一留置权抵押品代理人或任何2024年第一留置权条款持有人在2024年任何破产或清算程序中提出的任何索赔请求。 第二留置权抵押品代理人或第二留置权条款持有人在2024年的任何破产或清算程序中承担的债务包括请愿书后的利息，但不得超过任何2024年第一留置权条款持有人对抵押品的留置权的价值，无论第二留置权抵押品代理或第二留置权条款持有人对抵押品是否存在留置权。

(B) 2024年第一留置权抵押品代理人或任何其他2024年第一留置权条款持有人不得反对或寻求质疑第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权条款持有人在第二留置权抵押品的任何破产或清算程序中提出的任何求偿请求 第二留置权抵押品代理人代表第二留置权抵押人的留置权价值(在考虑2024年第一留置权义务的金额后)；条件是：如果2024年第一留置权抵押品代理人提出任何此类索赔，则该索赔已获得批准，或将与第二留置权抵押品代理人的索赔同时获得批准。

6.8豁免权。第二留置权抵押品代理人为其自身并代表彼此的第二留置权声明持有人，放弃因选择任何2024年第一留置权声明持有人申请破产法第1111(B)(2)条而产生的任何索赔 。

6.9单独的安全补助金和单独的分类。第二留置权抵押品代理为自己并代表其他每个第二留置权声明持有人，以及2024年第一留置权抵押品代理为自己并代表彼此确认并同意

(A) 根据2024年第一留置权抵押品文件和第二留置权抵押品文件授予的留置权构成两个独立和不同的留置权授予；和

(B) 由于抵押物权利不同等原因，第二留置权义务与2024年第一留置权义务有根本区别，必须在破产或清算程序中提出或通过的任何重组计划中单独分类。

为进一步实现上一句中规定的当事人意图，如果认为2024年第一留置权声明持有人和第二留置权声明持有人对抵押品的债权只构成一个担保债权(而不是优先担保债权和初级担保债权的单独类别)，则本合同各方特此承认并同意，所有分配应视为针对担保品的设保人有不同类别的优先担保债权和初级担保债权(效力为 )，在抵押品的总价值足够的范围内(为此目的，忽略第二留置权条款持有人持有的所有债权)，2024年第一留置权条款持有人除有权获得本金、请愿书前利息和其他债权的分配金额外，还有权获得与请愿书后利息(包括根据2024年第一留置权贷款文件产生的或与违约有关的任何额外利息)的所有欠款(或如果有这种不同类别的优先和初级担保债权，则为欠款)。在所有情况下，在构成2024年第一留置权义务的范围内，在对第二留置权声明持有人就抵押品持有的抵押品的债权进行任何分配之前， 第二留置权声明持有人为自己并代表彼此 第二留置权声明持有人承认并同意为自己和代表其他人将抵押品或抵押品收益移交给2024年第一留置权抵押品代理即使这种周转会减少第二留置权持有人的索赔或追回(Br)；但前款规定不得要求第二留置权抵押品代理人或任何第二留置权条款持有人周转不构成抵押品或抵押品收益的分配。

6.10破产或清盘程序的效力。双方承认，本协议是《破产法》第510(A)条所规定的“从属协议”，在破产或清算程序开始之前、期间和之后生效。本协议中对任何设保人的所有提及将包括作为占有债务人的该人以及该人在破产或清算程序中的任何接管人或受托人。

第 节。 信赖；豁免； 等。

7.1信任度。除对本协议条款的任何依赖外，2024年第一留置权抵押品代理本身和代表对方的2024年第一留置权条款持有人承认，它和2024年第一留置权条款持有人独立且不依赖第二留置权抵押品代理或任何第二留置权条款持有人，并基于他们认为适当的文件和信息， 进行了自己的信用分析和决定，签订了2024年第一留置权贷款文件，并受本 协议条款的约束，他们将继续根据2024年第一留置权贷款文件或本协议采取或不采取任何行动，做出自己的信用决定。第二留置权抵押品代理本身及代表其他第二留置权条款持有人承认，其本人及该等第二留置权条款持有人已独立作出信用分析及决定，并根据他们认为适当的文件及资料，在不依赖2024年第一留置权抵押品代理或任何2024年第一留置权条款的情况下，自行作出信用分析及决定，将 纳入每份第二留置权贷款文件，并受本协议条款约束，他们将继续自行作出信用决定，以根据第二留置权贷款文件或本协议采取或不采取任何行动。

7.2不提供任何担保或承担任何责任。2024年第一留置权抵押品代理本身和代表彼此确认并同意，第二留置权抵押品代理和第二留置权声明持有人各自没有作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何第二留置权贷款文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性 、任何抵押品的所有权或其任何留置权的完善性或优先权。除本协议另有规定外，第二留置权条款持有人将有权依法管理和监督其在第二留置权贷款文件下各自的贷款和授信延期，并在他们认为适当的情况下自行决定。 第二留置权抵押品代理本身和代表彼此承认并同意，2024第一留置权抵押品代理和2024第一留置权条款持有人中的每一方均未作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于执行、有效性、合法性、完整性、任何2024年第一留置权贷款文件的可收集性或可执行性 任何抵押品的所有权，或其任何留置权的完善性或优先权，在每种情况下，无论是否存在于 或本协议日期之前或其他日期之前。除本协议另有规定外，2024年第一留置权条款持有人将有权根据《2024年第一留置权贷款文件》依法管理和监督其各自的贷款和授信延期，并由他们根据其认为适当的其他方式自行决定。第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人对2024年第一留置权抵押品代理或任何其他2024年第一留置权声明持有人不负有责任，而2024年第一留置权抵押品代理 和2024年第一留置权声明持有人对第二留置权抵押品代理或任何其他第二留置权声明持有人 在与本公司或任何其他设保人(包括2024年第一留置权贷款文件和第二留置权贷款文件)的任何协议下，不应采取或不采取允许或导致违约或违约事件发生或继续的方式行事。 不考虑他们可能知道或被指控的任何知识。

7.3不放弃留置权优先权(A)。

(A) 除拒绝留置权外，2024年第一留置权条款持有人、2024年第一留置权抵押品代理人或他们中的任何人执行本协议任何条款或任何2024年第一留置权贷款文件的权利，在任何时候不得因公司或任何其他设保人的任何行为或不作为、任何2024年第一留置权条款持有人或2024年第一留置权抵押品代理人的任何行为或不作为、或任何人不遵守本协议的条款、条款和契诺而受到损害或损害。任何2024年第一留置权贷款文件或任何第二留置权贷款文件，无论2024年第一留置权抵押品代理人或2024年第一留置权条款持有人或他们中的任何人可能拥有或以其他方式收取的任何知识。

(B) 在2024年第一留置权义务解除之前，第二留置权抵押品代理人自己和代表彼此的第二留置权条款持有人同意不主张并在法律允许的最大范围内放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或要求根据适用法律对抵押品或初级有担保债权人根据适用法律可能拥有的任何其他类似权利获得的任何整理、评估、估值或其他类似权利的权利。

7.4无条件的债务。2024年第一留置权抵押品代理人和2024年第一留置权条款持有人、第二留置权抵押品代理人和第二留置权条款持有人在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应 保持完全有效，无论：

(A) 任何2024年第一留置权贷款文件或任何第二留置权贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(B) 除本协议另有明确规定外，所有或任何2024年第一留置权债务或第二留置权债务的付款时间、方式或地点，或任何其他 条款的任何变更，或任何修订、豁免或其他修改，包括任何2024年第一留置权贷款文件或任何第二留置权贷款文件的条款的任何金额的增加，无论是通过行为过程还是其他方式。

(C) 除本协议另有明确规定外，对任何抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的任何交换，或对所有或任何2024年第一留置权义务或第二留置权义务或其任何担保的任何修订、豁免或其他修改，无论是以书面形式或以行为过程或其他方式进行的；

（d） 有关本公司或任何其他授予人的任何破产或清盘程序开始;或

（e） 任何其他情况，其可能构成本公司或任何其他授予人就2024年第一留置权抵押代理人、2024年第一留置权义务、任何2024年第一留置权索赔人、第二留置权抵押代理人 可获得的抗辩或解除，第二留置权义务或与本协议有关的任何第二留置权索赔人，但 2024年第一留置权义务已解除的抗辩除外。

第 节8. 其他的。

8.1融合/冲突。本协议、2024年第一留置权贷款文件和第二留置权贷款文件代表授予人、2024年第一留置权索赔人和第二留置权索赔人就本协议及其标的达成的 完整协议，并取代与本协议及其标的 相关的任何及所有先前的口头或书面协议和谅解。2024年第一留置权索赔人或第二 留置权索赔人未就本协议标的作出任何承诺、承诺、陈述或保证，且本协议或本协议中未明确规定或提及。如果本协议的条款与2024年第一留置权贷款文件或第二留置权贷款文件的条款之间存在任何冲突，应以本协议的条款为准。

8.2 Effectiveness; Continuing Nature of this Agreement; Severability. This Agreement shall become effective when executed and delivered by the parties hereto. This is a continuing agreement of lien subordination. The Second Lien Collateral Agent, for itself and on behalf of each other Second Lien Claimholder, hereby waives any right it may have under applicable law to revoke this Agreement or any of the provisions of this Agreement. The terms of this Agreement shall survive, and shall continue in full force and effect, in any Insolvency or Liquidation Proceeding. Any provision of this Agreement that is prohibited or unenforceable in any jurisdiction shall, as to such jurisdiction, be ineffective to the extent of such prohibition or unenforceability without invalidating the remaining provisions hereof, and any such prohibition or unenforceability in any jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction. The parties hereto shall endeavor in good-faith negotiations to replace any invalid, illegal or unenforceable provisions with valid provisions the economic effect of which comes as close as possible to those of the invalid, illegal or unenforceable provisions. All references to the Company or any other Grantor shall include the Company or such Grantor as debtor and debtor-in-possession and any receiver, trustee or similar Person for the Company or any other Grantor (as the case may be) in any Insolvency or Liquidation Proceeding. This Agreement shall terminate and be of no further force and effect:

对于2024年第一留置权担保代理人、2024年第一留置权索赔人和2024年第一留置权义务，在2024年第一留置权义务被解除之日，受第5.6和6.5节项下的2024年第一留置权索赔人的权利的限制;以及

（b） 对于第二留置权担保代理人、第二留置权索赔人和第二留置权义务， 第二留置权义务根据第5.6条和第6.5条第二留置权索赔人的权利解除的日期;

但是，在每一种情况下，此类终止都不应解除任何此类当事方在终止日期之前承担的义务。

8.3 Amendments; Waivers. No amendment, modification or waiver of any of the provisions of this Agreement by the Second Lien Collateral Agent or the 2024 First Lien Collateral Agent shall be deemed to be made unless the same shall be in writing signed on behalf of each party hereto or its authorized agent and each waiver, if any, shall be a waiver only with respect to the specific instance involved and shall in no way impair the rights of the parties making such waiver or the obligations of the other parties to such party in any other respect or at any other time; provided, however, that this Agreement may be amended from time to time, without the consent of either the Second Lien Collateral Agent or the 2024 First Lien Collateral Agent, to add additional Grantors, whereupon such Person will be bound by the terms hereof to the same extent as if it had executed and delivered this Agreement as of the date hereof. Notwithstanding the foregoing, the Company and the other Grantors shall not have any right to consent to or approve any amendment, modification or waiver of any provision of this Agreement except to the extent (i) its rights are directly and adversely affected by any such amendment, modification or waiver, (ii) any such amendment, modification or waiver reduces the amount of debt available to be incurred by the Borrower under the 2024 First Lien Loan Documents or Second Lien Loan Documents, or (iii) any such amendment, modification or waiver increases the obligations of Borrower under this Agreement.

8.4 Information Concerning Financial Condition of the Company and its Subsidiaries8.1. The 2024 First Lien Collateral Agent and the2024 First Lien Claimholders, on the one hand, and the Second Lien Claimholders and the Second Lien Collateral Agent, on the other hand, shall each be responsible for keeping themselves informed of (a) the financial condition of the Company and its Subsidiaries and all endorsers and/or guarantors of the 2024 First Lien Obligations or the Second Lien Obligations and (b) all other circumstances bearing upon the risk of nonpayment of the First Lien Obligations or the Second Lien Obligations. The 2024 First Lien Collateral Agent and the 2024 First Lien Claimholders, on the one hand, and the Second Lien Collateral Agent and the Second Lien Claimholders, on the other hand, shall have no duty to advise the Second Lien Collateral Agent or any Second Lien Claimholder, on the one hand, or the 2024 First Lien Collateral Agent or any 2024 First Lien Claimholder, on the other hand, of information known to it or them regarding such condition or any such circumstances or otherwise. In the event the First Lien Collateral Agent, any of the other First Lien Claimholders, the Second Lien Collateral Agent or any of the other Second Lien Claimholders in its or their sole discretion, undertakes at any time or from time to time to provide any such information to the Second Lien Collateral Agent, any Second Lien Claimholder, the 2024 First Lien Collateral Agent or any 2024 First Lien Claimholder, it or they shall be under no obligation:

(a) 做出任何明示或暗示的声明或保证，包括 关于所提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性的声明或保证，且2024年第一留置权抵押代理人和2024年第一留置权索赔人或第二留置权抵押代理人和 第二留置权索赔人（如适用）不得做出任何明示或暗示的声明或保证;

（b） 提供任何补充资料或在随后的任何场合提供任何此类资料;

（c） 进行任何调查;或

（d） 披露根据公认或合理的商业金融惯例，该方希望 保密或以其他方式要求保密的任何信息。

尽管有任何相反的规定，2024年第一留置权抵押代理人和第二留置权抵押代理人应各自努力迅速提供 （i）应另一方的要求，有关公司分别就2024年第一留置权义务和第二留置权义务所欠金额的信息和详情，以及（ii）向另一方，根据其各自的贷款文件授予的任何违约事件的任何书面豁免 的副本，以及对其各自贷款文件的所有修订的副本;但是， 如果未能提供此类信息或此类文书的副本，则不得影响此类文书的有效性或可撤销性 ，也不得引起针对此类人士的任何索赔。

8.5代位权。关于任何 第二留置权索赔人或第二留置权抵押代理人根据本协议条款向2024年第一留置权抵押代理人或2024年第一留置权 索赔人支付的任何现金、财产或其他资产的付款或分配的价值，第二留置权索赔人和第二留置权担保代理人应代位 2024年第一留置权担保代理人和2024年第一留置权索赔人的权利;前提是，第二留置权抵押代理人 为自己并代表其他第二留置权索赔人，在此同意不主张或执行其因本协议项下的任何付款而可能获得的所有此类代位求偿权 ，直到2024年第一留置权义务的解除发生。公司确认 并同意，第二留置权抵押代理人 或第二留置权索赔人收到的任何现金、财产或其他资产的支付或分配的价值，根据本协议支付给2024年第一留置权抵押代理人或2024年第一留置权索赔人，不得减少任何第二留置权义务。在解除2024年第一留置权义务后，2024年第一留置权抵押代理人同意执行第二留置权抵押代理人可能合理 要求的此类文件、协议和文书，以证明通过代位权向任何此类人士转让因此类人士向2024年第一留置权抵押代理人付款 而产生的2024年第一留置权义务中的权益。

8.6 [已保留].

8.7服从管辖权;某些豁免。本公司、各授予人和本协议各方在此可无条件地 ：

（a） 在与本协议和抵押文件有关的任何法律诉讼或程序中为自己及其财产提出诉讼（无论 是在合同、侵权行为或其他方面产生的），或承认和执行与此有关的任何判决， 受曼哈顿区纽约州法院的专属一般管辖权管辖，位于曼哈顿自治市镇的纽约南区联邦 州法院，以及任何该等法院的上诉法院;

(B) 同意关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均应在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁定；

(C) 同意任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行，并且本协议或任何其他2024年第一留置权贷款文件 中的任何内容均不影响任何有担保的一方以其他方式在任何司法管辖区法院对该设保人或其任何资产提起与本协议或任何其他 第一留置权贷款文件或第二留置权贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利；

(D)在适用法律允许的最大范围内， 放弃现在或今后可能对在本节第8.7节(A)段所指的任何法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序的任何反对意见(并不可撤销地在适用法律允许的最大程度上放弃在不方便的法院进行抗辩，以在任何此类法院维持此类诉讼或程序)；

(E) 同意在任何此类法院的任何此类诉讼中送达法律程序文件，可通过挂号或挂号信、要求的回执 邮寄给适用一方当事人按照第8.8节提供的地址(并同意本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利)；

(F) 同意上文(E)款规定的送达足以在任何此类法院的任何此类诉讼中对适用一方授予属人管辖权，否则在各方面均构成有效和具有约束力的送达；以及

(G) 在法律不禁止的最大程度上放弃它可能要求或追回任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的 或相应损害赔偿的任何权利。

8.8放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方、公司和其他设保人在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为、违反义务、普通法、法规或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃IT可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方、本公司和其他设保人(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是由于本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱签订本协议的。本协议的每一方、本公司和其他授予人进一步声明并保证，IT已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在咨询了法律顾问后，IT在知情和自愿的情况下放弃了陪审团的审判权。

8.9个通知。本协议允许或要求向第二留置权条款持有人和2024年第一留置权条款持有人发出的所有通知也应分别发送给第二留置权抵押品代理人和2024年第一留置权抵押品代理人。除非本协议另有明确规定，否则本协议项下的任何通知均应以书面形式发出，并可亲自送达、电传或通过传真、电子邮件、美国邮件或快递服务发送，当面送达或通过快递服务送达时，在收到传真、电传或电子邮件后或在寄往美国邮件后三个工作日内，且邮资已付且地址适当的情况下，应视为已发出，并在收到收据时签字。就本协议而言，本协议各方的地址应在本协议签字页或合并协议中的每一方名称下方列明，根据该协议成为本协议的一方，或者，就每一方而言，按照该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址填写。

8.10进一步保证。2024年第一留置权抵押品代理为其自身并代表对方在2024年第一留置权贷款文件项下的第一留置权声明持有人 和第二留置权抵押品代理为自己并代表对方在第二留置权贷款文件项下的第二留置权声明持有人 ，本公司和每一其他设保人同意他们各自采取进一步行动，并 应签署和交付该等附加文件和文书(以可记录的形式，如果要求)作为2024年第一留置权抵押品 代理或第二留置权抵押品代理可以合理地要求履行本协议所设想的条款和留置权优先顺序。

8.11适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(UCC中有关完善的法律和完善的效力或抵押品担保权益的优先权的任何强制性规定除外)。

8.12对继承人和受让人具有约束力。本协议对2024年第一留置权抵押品代理、2024年第一留置权声明持有人、第二留置权声明持有人、第二留置权声明持有人及其各自的继承人和受让人 不时具有约束力；但是，2024年第一留置权抵押品代理和2024年第一留置权声明持有人同意，不得将任何转让 转让给任何设保人或设保人的任何关联公司(但在本协议日期作为2024年第一留置权声明持有人(或其母公司)全资子公司的关联公司除外)。如果2024年第一留置权抵押品代理人或第二留置权抵押品代理人中的任何一人根据2024年第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议(视情况而定)辞职或被替换，其继任者应被视为本协议的一方，并享有本协议的所有权利，并承担本协议的所有义务。本协议的任何规定均不适用于任何设保人的财产或债权人的受托人、占有债务人、债权人信托或其他代表的利益，包括在破产或清算程序中，任何该等受托人、占有债务人、债权人信托或其他代表是留置权的受益人，以通过免除此类留置权来获得抵押品。

8.13节标题。本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分，不应被赋予任何实质效力、影响本协议的结构或在本协议的解释中被考虑在内。

8.14对应方。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括传真或其他电子成像手段)签署(包括电子签署)，所有上述副本合在一起应视为构成一份相同的文书。以传真或其他电子传输方式(如“pdf”或“tif”格式)交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。

8.15授权。签署本协议的每个人代表本人签署本协议，而不是以其作为签字人的个人身份，向本协议的其他各方表示并保证其获得正式授权执行本协议。

8.16没有第三方受益人/条款仅用于定义相对权利。本协议及其权利和利益适用于每一抵押品代理人、2024年第一留置权声明持有人和第二留置权声明持有人及其各自的继承人和受让人。本协议的条款仅用于定义 以2024年第一留置权抵押品代理人和2024年第一留置权声明持有人为一方，以第二留置权抵押品代理人和第二留置权声明持有人为另一方的相对权利。本协议不得解释为限制2024年第一留置权声明持有人或第二留置权声明持有人之间的相对权利和义务。除第8.3节所述外，本公司、任何其他设保人或其任何其他债权人均不享有本协议项下的任何权利，本公司或任何设保人均不得依赖本协议的条款。本协议的任何内容均无意也不会损害本公司或任何其他设保人根据其条款支付2024年第一留置权债务和第二留置权债务的绝对和无条件义务，以及该等债务到期并应支付的时间。

8.17不得采取间接行动。除非另有明文规定，否则如果一方不能根据本协议采取行动，则它不得间接采取该行动，或支持任何其他人直接或间接采取该行动。“间接采取行动”是指采取一项对当事人没有明确禁止但意在产生与被禁止行动基本相同的效果的行动。

8.18额外授予人。各设保人同意，应确保其子公司成为或将成为任何2024年第一留置权贷款文件或第二留置权贷款文件的当事方 应在本协议签署之日签署本协议，或应确认其为本协议项下的设保人，该协议基本上采用本协议附件附件A的形式，由该子公司在签署和交付该2024年第一留置权贷款文件或该第二留置权贷款文件之前或同时签署和交付。

8.19股权。本协议中的任何条款均不得阻止以下任何行为：(A)2024年第一留置权抵押品代理人、2024年第一留置权声明持有人、第二留置权抵押品代理人、第二留置权声明持有人和/或其各自的任何关联公司或代理人(视情况而定)行使任何股权；(B)本公司或2024年第一留置权抵押品代理人、2024年第一留置权声明持有人、第二留置权抵押品代理、第二留置权声明持有人和/或他们各自的任何关联公司或代理(视情况而定)因其股权或 任何其他股权收益而支付或支付任何股息、分派或其他付款；或(C)2024年第一留置权抵押品代理、2024年第一留置权声明持有人、第二留置权抵押品代理、第二留置权声明持有人和/或其各自的任何关联公司或代理人(视情况而定)行使任何授予人的任何组织文件或任何与股权有关的认购协议、登记权协议、股权或其他协议或担保项下的任何权利(为免生疑问，不包括任何此类协议项下的任何权利或与抵押品留置权有关的担保)。

8.20确认其他协议。2024年第一留置权抵押品代理和2024年第一留置权抵押品代理和第二留置权抵押品代理和第二留置权条款持有人在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应受：(A)由ATW Special Situations II LLC和ATW Special Situations I LLC以第一留置权抵押品代理(定义)和ATW Special Situations I LLC的身份继承的、日期为2023年9月18日的某些债权人间协议。(B)于2024年1月30日由ATW Special Situations Management LLC以信贷协议(定义见下文)、Acquiom Agency Services LLC(以2023年第一留置权代理(定义见下文)的身份)、 及授予人所订立的若干债权人间协议。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，本协议双方已于上文首次写明的日期签署本债权人间协议。

债权人间协议的签名页

债权人间协议的签名页

债权人间协议的签名页

债权人间协议附件A

[表格]设保人加入协议 第[]日期为[], 20[](“设保人加入协议”) 根据日期为2024年1月30日的债权人间协议(“债权人间协议”)，ATW Special Situations Management LLC作为2024年第一留置权抵押品代理，ATW Special Situations I LLC作为第二留置权抵押品代理，并得到Nauticus Robotics，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)和本公司的某些 子公司(各自为“设保人”)的确认和同意。

此处使用但未另作定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

以下签名人，[______________], a [________________]，(“新设保人”)希望确认及同意债权人间协议，并在第8.16节所预期的有限范围内成为协议的订约方，并收购及承担设保人根据该协议享有的权利及承担的义务。

因此，为了抵押品代理人和条款持有人的利益，新设保人同意如下：

第1节.加入《债权人间协定》。新设保人(A)在第8.16节所预期的有限范围内以设保人身份成为债权人间协议的一方，(B)同意债权人间协议的所有条款及规定，及(C)享有债权人间协议项下设保人的所有权利及义务。 本设保人加入协议是对债权人间协议的补充，并由新设保人根据债权人间协议第8.18节签立及交付。

第2节新设保人的陈述、担保和确认。新设保人代表并向各附属代理人及条款持有人保证：(A)其有充分权力及授权以设保人身份订立本设保人加入协议，及(B)本设保人加入协议已由其正式授权、签署及交付，并构成其法律、有效及具约束力的义务，可根据本设保人加入协议的条款对其强制执行。

第三节副本。 本设保人加入协议可以副本(以及由本合同的不同当事人以不同的副本)签署，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。以传真或其他电子方式交付本设保人加入协议签字页的签约副本或与本协议相关的任何文件或文书，应与交付本设保人加入协议副本或适用的此类其他文件或文书一样有效。

第4节。第 节标题。本设保人加入协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的结构或在本协议的解释中予以考虑。

第5节：协议的好处。本协议所载或依据本协议承诺的协议是为了债权人间协议任何一方的利益，并可由债权人间协议的任何一方强制执行，但须受债权人间协议中关于设保人的任何限制的限制。

第六节适用法律。本设保人加入协议应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行。

第7节.可分割性。 如果本设保人合并协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议任何一方都不应被要求遵守该条款，但本协议和债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。本合同双方应通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第8节通知。 本协议项下的所有通信和通知均应以书面形式进行，并按照《债权人间协议》第8.8节的规定发出。本协议项下向新设保人发出的所有通信和通知应按其签名所规定的地址发送，该信息补充了《债权人间协议》第8.8条。

第9节其他。 债权人间协议第8节的规定将同样适用于本设保人合并协议。

附件A-2