附件10.5

执行版本

PARI PASSU债权人间协议

日期截至2024年1月30日

其中

Nauticus机器人公司（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉华州公司

作为借款人，

和授予人不时的当事人，

ATW特殊情况管理有限责任公司，

作为信贷协议担保方的信贷协议担保代理人，

和

Acquiom代理服务有限责任公司

作为2023年第一任留置权代理人，

2024年1月30日签订的PARI PASSU债权人间协议（经修订、重述、修订和重述、扩展、补充和/或以其他方式不时修改，本“协议”），由Nauticus Robotics，Inc.（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），特拉华州公司 （“借款人”），授予人（定义见下文）本协议当事人，ATW特殊情况管理 有限责任公司，作为信贷协议担保方的担保代理人（定义如下）（以该身份并与其继任者、 指定人和子代理人以该身份统称为“信贷协议担保代理人”），Acquiom Agency Services LLC， 作为2023年第一留置权担保方（定义见下文）的抵押代理人（以该身份及其继任人以该身份，统称为“2023年第一留置权代理人”）。

考虑到本协议中包含的相互 协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充分性， 信贷协议抵押代理人（为其自身并代表信贷协议担保方）和2023年第一留置权代理人（为其自身并代表2023年第一留置权担保方）同意如下：

第一条

定义

第1.01节.某些 定义的术语。本协议中使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义，或者 如果UCC中有定义，则具有其中规定的含义。本协议中使用的下列术语具有以下规定的含义：

“2023第一留置权代理人” 具有本协议引言段中赋予该术语的含义。

“2023年第一留置权协议” 是指借款人、 其中确定的其他授予人、 2023年第一留置权代理人和其他2023年第一留置权担保方当事人之间于2023年9月18日签订的某些高级担保定期贷款协议，经修订、重述、修订和重述、 不时延长、补充和/或以其他方式修改。

“2023年第一留置权担保文件”是指2023年第一留置权担保协议、其他担保文件(见2023年第一留置权协议中的定义) 以及为确保2023年第一留置权代理履行任何2023年第一留置权义务而订立的其他协议。

“2023年第一留置权债务文件”是指“2023年第一留置权协议”、“2023年第一留置权担保协议”和任何证明或管辖债务的担保文件和其他操作协议，以及担保此类债务的留置权，包括为保证2023年第一留置权义务而签订的任何协议。

“2023年第一留置权债务” 指2023年第一留置权担保协议中定义的“担保债务”。

“2023年第一留置权担保当事人”是指2023年第一留置权代理人和根据2023年第一留置权协议发行的2023年第一留置权义务的持有人。

《2023年第一留置权担保协议》是指借款人、设保人其他方、2023年第一留置权代理人和其他当事人之间的质押和担保协议，日期为2023年9月18日，经不时修改、重述、修订和重述、延期、补充和/或 其他修改。

“协议” 具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“破产法”是指现在或以后生效的经修订的美国法典第11条。

“破产法”是指破产法和任何类似的联邦、州或外国法律，用于现在或今后有效的债务人救济。

“借款人” 具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“抵押品” 是指根据任何第一留置权抵押品文件为担保一个或多个系列的第一留置权义务而设立的受任何留置权约束的所有资产和财产。

“抵押品代理” 指(I)在任何信贷协议义务的情况下，指信贷协议抵押品代理，以及(Ii)在2023年第一留置权义务的情况下，指2023年第一留置权代理。

“控制抵押品 代理人”是指(I)直至(X)信用协议债务解除及(Y)非控制抵押品 代理人强制执行日期及(Ii)自(X)信用协议义务解除及(Y)非控制抵押品代理强制执行日期及之后两者中较早者为止，即2023年第一留置权代理人。

“控制担保当事人”是指，就任何共享抵押品而言，其抵押品代理人是此类共享抵押品的控制抵押品代理人的一系列第一留置权担保当事人。

“信贷协议” 是指Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)、特拉华州一家公司作为借款人、贷款方不时与信贷协议代理人签订的、经不时修改、重述、修订和重述、延期、补充和/或以其他方式修改的特定高级担保定期贷款协议。

“信贷协议抵押品 代理人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“信贷协议抵押品 文件”是指信贷协议担保协议、其他担保文件(如信贷协议中的定义) 以及为担保任何信贷协议义务而订立的以信贷协议抵押品代理人为受益人的其他协议。

“信贷协议贷款文件”是指信贷协议、信贷协议抵押品文件和其他“交易文件” (该术语在信贷协议中定义)。

“信贷协议债务” 指“担保债务”(该术语在信贷协议担保协议中定义)。

“信贷协议担保当事人”是指信贷协议抵押品代理人和根据信贷协议发行的信贷协议债务的持有人。

“信贷协议担保协议”是指借款人、其其他设保人和信贷协议抵押品代理人之间日期为偶数日的某些质押和担保协议。

“DIP融资” 具有第2.05(B)节中赋予此类术语的含义。

“DIP融资留置权” 具有第2.05(B)节中赋予此类术语的含义。

“DIP贷款人” 具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“清偿” 对于任何共享抵押品和任何系列第一留置权债务而言，是指根据管理该系列债务的文件的条款，该系列第一留置权债务不再由此类共享抵押品担保的日期。术语“解除” 应有相应的含义。

“违约事件” 指任何第一份留置权债务文件中定义的“违约事件”(或其他类似定义的术语)。

“第一留置权债务文件” 统称为(I)信贷协议和(Ii)2023年第一留置权债务文件。

“第一留置权义务” 统称为(I)信贷协议义务和(Ii)2023年第一留置权义务。

“第一留置权抵押品文件”是指(I)信贷协议抵押品文件和(Ii)2023年第一留置权抵押品文件。

“第一留置权担保当事人”指(I)信贷协议担保当事人和(Ii)2023年第一留置权担保当事人。

“设保人” 指借款人及其根据任何第一留置权债务文件向任何第一留置权担保方授予担保权益的借款人的每一子公司(包括第5.16节所述成为本协议一方的任何子公司)。本合同附件一规定了本合同日期存在的设保人以外的设保人 。自本协议之日起及之后，根据一份形式和实质均令设保人和控制抵押代理人合理满意的合并协议，其他 设保人可成为本协议的当事方。

“减损” 具有第1.03节中赋予该术语的含义。

“破产或清算程序”是指：

(1)根据任何破产法由借款人或任何其他设保人展开或针对借款人或任何其他设保人展开的任何案件或法律程序、任何其他重组程序、借款人或任何其他设保人的资产或负债的资本重组或调整或整顿、为债权人的利益而进行的任何接管或转让 与借款人或任何其他设保人有关的任何类似案件或程序，在每种情况下，不论是否自愿；

(2)借款人或任何其他设保人的任何清盘、解散、资产或负债的整顿或其他清盘，或与借款人或任何其他设保人有关的任何清盘、解散、资产或负债的整顿或其他清盘，在每种情况下，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

(3)任何类型或性质的任何其他程序，其中借款人或任何其他设保人的债权人的几乎所有债权均已确定 ，任何付款或分配都是或可能因该等债权而作出的。

“留置权”是指，就任何资产而言，(A)与该资产有关的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记、信托(被视为或法定) 或该等资产的担保权益，不论是否已根据适用法律提交、记录或以其他方式予以完善；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效力的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)就证券而言，第三方对此类证券的任何认购权、认购权或类似权利；提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为留置权。

“非控制抵押品 代理人”是指在任何时候，对于任何共享抵押品而言，当时不是该共享抵押品的控制抵押品 代理人的任何抵押品代理人。

“非控制抵押品 代理人强制执行日期”是指，对于任何非控制抵押品代理人，(I)违约事件(根据和定义在2023年第一留置权债务文件中，该非控制抵押品代理是抵押品代理)和(Ii)控制抵押品代理和其他抵押品代理从该非控制抵押品代理收到书面通知，证明(X)违约事件(根据和定义在2023年第一留置权债务文件中，该非控制抵押品代理是抵押品代理)已经发生，以及仍在继续，以及(Y)该非控制抵押品代理作为抵押品代理的该系列的第一笔留置权债务目前已到期，并根据适用的第一留置权债务文件的条款全额支付(无论是加速或其他结果)；提供对于任何共享抵押品，非控制性抵押品代理执行日期应被推迟，不得发生，并应 被视为未发生，（1）在任何时候，信贷协议抵押品代理已开始 并正在努力采取任何与该共享抵押品或其任何部分有关的执行行动，或（2）在任何时候， 已授予该共享担保品或其任何部分的担保权益的设保人，则在任何破产或清算程序下或与之相关（或以其他方式受制于）的债务人。

“非控制性担保方 ”是指，就任何共享担保品而言，第一留置权担保方，但就该共享担保品而言，该第一留置权担保方不是控制性担保方 。

“质押或受控 担保品”指担保品代理人（或其代理人或受托人）占有或控制的任何共享担保品， 只要占有或控制该共享担保品或持有该共享担保品的任何账户，就可以根据任何司法管辖区的《统一商法典》完善留置权。质押或受控担保品包括但不限于任何经证明的证券、 本票、票据和动产票据或任何存款账户、商品账户或证券账户，在每种情况下，根据第一留置权债务文件的条款交付给担保代理人或由担保代理人占有或控制。

“申请后利息” 是指在任何破产或清算 程序开始后产生的任何利息或对费用或支出或其他收费的权利，无论是否允许或允许在任何此类破产或清算程序中作为索赔。

“收益” 具有第2.01（a）节中赋予该术语的含义。

“系列” 是指（a）对于第一留置权担保方，（i）信贷协议担保方（以其身份） 和（ii）2023年第一留置权担保方（以其身份）中的每一个;（b）对于任何第一留置权债务， （i）信贷协议债务和（ii）2023年第一留置权债务中的每一个。

“共享抵押品” 指在任何时候，两个或多个优先留置权债务系列的持有人在该时间持有有效和完善的担保权益的抵押品 。如果在任何时候有超过两个系列的优先留置权债务未清偿，且 系列优先留置权债务的持有人少于所有 系列优先留置权债务（或其担保代理人）当时持有任何担保品的有效和完善的担保权益， 则此类担保物应构成持有有效和完善担保的优先留置权债务系列的共享担保物 在该时间，该担保品中的权益，并且不构成在该时间，该担保品中不具有有效和完善的 担保权益的任何系列的共享担保品。

“统一商法典”或“UCC”指纽约州不时生效的统一商法典; 提供, 然而，如果由于法律的强制性规定，任何担保品的任何或所有完善或优先权 或补救措施受纽约州以外的司法管辖区颁布并生效的《统一商法典》管辖，“UCC”一词应指在该其他 司法管辖区颁布并生效的《统一商法典》，仅用于本协议中与该完善相关的条款，优先权或补救措施。

SECTION 1.02. Terms Generally. The definitions of terms herein shall apply equally to the singular and plural forms of the terms defined. Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms. The words “include,” “includes” and “including” shall be deemed to be followed by the phrase “without limitation.” The word “will” shall be construed to have the same meaning and effect as the word “shall.” Unless the context requires otherwise, (i) any definition of or reference to any agreement, instrument, other document, statute or regulation herein shall be construed as referring to such agreement, instrument, other document, statute or regulation as from time to time amended, amended and restated, supplemented or otherwise modified and, with respect to any statute or regulation, all statutory and regulatory provisions consolidating, replacing or interpreting such statute or regulation, (ii) any reference herein to any person shall be construed to include such person’s successors and assigns, but shall not be deemed to include the subsidiaries of such person unless express reference is made to such subsidiaries, (iii) the words “herein,” “hereof” and “hereunder,” and words of similar import, shall be construed to refer to this Agreement in its entirety and not to any particular provision hereof, (iv) all references herein to Articles, Sections and Annexes shall be construed to refer to Articles, Sections and Annexes of this Agreement, (v) unless otherwise expressly qualified herein, the words “asset” and “property” shall be construed to have the same meaning and effect and to refer to any and all tangible and intangible assets and properties, including cash, securities, accounts and contract rights and (vi) the term “or” is not exclusive.

第1.03节。减值。 每个系列的第一留置权担保当事人的意图是，该系列的第一留置权义务的持有人(而不是任何其他系列的第一留置权担保当事人)承担以下风险：(I)有管辖权的法院裁定该系列的任何第一留置权义务根据适用法律不可强制执行或从属于任何其他义务(除另一系列的第一留置权义务外)，(Y)该系列的任何第一留置权义务不具有可强制执行的担保 担保任何其他系列第一留置权义务的抵押品的权益和/或(Z)存在任何介入的担保权益，以担保任何其他义务(不包括另一系列的第一留置权义务)，其担保顺序在该系列第一留置权义务的担保权益之前 ，但低于任何其他第一留置权义务系列的担保权益，或(Ii)任何其他第一留置权义务系列的抵押品的存在而不是该系列的共享抵押品(前述第(I)或(Ii)款中提及的任何此类条件)与任何系列的第一留置权义务有关，此类系列的“减损” )。如果任何一系列第一留置权义务发生减值，减值的后果应由该系列第一留置权义务的持有人独自承担，且本协议规定的该系列第一留置权义务持有人的权利(包括但不限于根据第2.01节就该系列第一留置权义务获得分配的权利)应进行必要的修改，以使此类减值的影响仅由该系列第一留置权义务的持有人 承担。此外，如果任何 系列的第一留置权义务根据适用法律(包括但不限于根据破产法第1129条或任何其他破产法的任何同等条款)被修改，则对该等第一留置权义务或管辖该等第一留置权义务的第一留置权债务文件的任何提及应指经如此修改的该等债务或文件。

第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第2.01节。申索的优先次序。

(A)本协议或任何第一留置权债务文件中包含的任何相反规定，如果违约事件已经发生且仍在继续，且控制抵押品代理人或任何第一留置权担保方正在采取行动强制执行任何共享抵押品的权利，或在借款人或任何其他设保人的破产或清算程序中就任何共享抵押品进行任何分配(包括任何适当的保护性付款)，或任何第一留置权担保方根据任何债权人间协议(本协议除外)就任何共享抵押品收到任何付款，任何第一留置权担保当事人出售、收集或以其他方式清算任何此类共享抵押品的收益，或任何抵押品代理人或任何第一留置权担保当事人根据任何此类共享抵押品的债权人间协议(本协议除外)收到的收益，以及任何此类分配或付款的收益(如果是任何此类收益、分配或付款，则以紧随其后的句子为准) (任何销售的所有付款、分配、收益，任何共享抵押品的收集或以其他方式清算以及任何此类 付款或分配的所有收益统称为“收益”)应适用(I)首先，根据任何第一留置权债务文件的条款，以全额现金支付欠每个抵押品代理人(以其身份)的所有金额， (Ii)第二，在符合第1.03节的规定下，按可评税的基础以全额现金支付每个系列的剩余第一留置权债务，此类收益将根据适用的第一留置权债务文件的条款应用于给定系列的第一留置权义务，前提是在对任何设保人启动任何破产或清算程序后，仅作为第一留置权义务的持有人之一，仅为本条款第二而不是任何第一留置权债务文件的目的，如果共有抵押品的价值不足以支付根据破产法第506(A)和(B)节或破产法或其他破产法的任何其他适用条款在破产或清算程序中允许的第一留置权义务的请愿后利息的全部金额，每一系列第一留置权债务的第一留置权债务的金额应仅包括破产法第506(A)和(B)节或破产法或其他破产法的任何其他适用条款在该破产或清算程序中允许的第一留置权债务的请愿后利息的最高金额。第三，在全额现金支付并解除所有第一留置权债务后，支付给借款人、设保人或其继承人或受让人，或根据任何其他债权人间协议(如果有效或其他情况)，或按有管辖权的法院的指示，向借款人、设保人或其继承人或受让人支付。如果， 尽管第2.01(A)节另有规定，任何第一留置权担保方应收到超出其根据第2.01(A)节有权获得的第一留置权义务的付款份额的任何付款或其他追回， 该第一留置权担保方应为所有第一留置权担保方的利益信托地持有此类付款或追回款项，以便根据本第2.01(A)节进行分配。

(B)已确认，在当时已有的第一留置权债务文件规定的限制下，任何系列的第一留置权义务可以增加、延长、续签、更换、重述、补充、重组、偿还、退款或以其他方式修订或不时修改，但不影响第2.01(A)节规定的优先顺序或本协议中界定任何系列中第一留置权担保方的相对权利的条款。

(C)尽管 任何保证共享抵押品上的任何系列第一留置权义务的留置权的授予日期、时间、方法、方式或顺序、扣押或完善，以及任何司法管辖区的统一商法、任何适用的房地产法律或任何其他适用法律或第一留置权债务文件的任何规定，或任何系列的第一留置权义务的任何缺陷或不足之处或任何其他任何情况，每一第一留置权担保方在此同意，为任何共享抵押品的每一系列第一留置权义务提供担保的留置权 应具有同等的优先权。

第2.02节。与共享抵押品有关的诉讼；禁止争夺留置权。

(A)只有 控制抵押品代理人应就任何共有抵押品采取行动或不采取行动(包括就任何共有抵押品达成的任何债权人间协议)。在信贷协议抵押品代理是控制抵押品代理的任何时候，2023第一留置权担保方不得或指示任何抵押品代理启动任何司法或非司法的止赎程序，寻求任命受托人、接管人、清算人或类似的官员，试图 采取任何行动以接管、行使任何权利、补救办法或权力，或以其他方式采取任何行动，强制执行其担保权益或变现，或采取其可采取的任何其他行动。任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的任何债权人间协议)，无论是根据任何2023年第一留置权抵押品文件、适用的 法律或其他规定，双方同意，只有信用协议抵押品代理根据信用协议抵押品 文件行事时，才有权对共享抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施。

(B)对于任何共享抵押品，(I)控制抵押品代理应就共享抵押品采取行动，(Ii)控制抵押品代理不应就此类共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的债权人间协议)遵守任何非控制抵押品代理(或任何其他非控制担保方)的任何指示 和(Iii)非控制抵押品代理或其他非控制抵押品代理不得或不得指示控制抵押品 代理：就任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的债权人间协议)启动任何司法或非司法止赎程序，寻求任命受托人、接管人、清算人或类似的官员，试图采取任何行动以接管任何共享抵押品，行使有关 的任何权利、补救办法或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其在任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的债权人间协议)的担保权益，或采取其可采取的任何其他行动，无论是根据任何第一留置权抵押品文件、适用法律或其他规定，按照第一份留置权抵押品文件 行事，有权在此时对共享抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施。

(C)尽管担保每一系列第一留置权义务的留置权具有同等的优先权，但控制抵押品代理可以处理共享的抵押品，就像该控制抵押品代理对此类抵押品拥有优先留置权一样。非控制抵押品代理或非控制抵押品保证方不得对控制抵押品代理或控制抵押品受保方提起的任何止赎程序或诉讼或控制抵押品代理或控制抵押品受保方对与共享抵押品有关的任何权利和 补救措施的任何其他行使提出异议、抗议或反对，或促使控制抵押品代理这样做。前述规定不应被解释为限制任何第一留置权担保方或任何抵押品代理人对不构成共享抵押品的任何抵押品的权利和优先权。

(D)第一留置权担保当事人中的每一方都同意，在任何诉讼程序(包括任何破产或清算程序)中，其不会(并在此放弃任何权利)质疑、质疑或支持任何其他人 对任何第一留置权担保当事人或其代表所持有的全部或任何部分抵押品的留置权的完备性、优先权、有效性、附件或可执行性，或本协议的条款；提供本协议中的任何内容不得被解释为阻止或损害任何抵押代理人或任何其他留置权担保方执行本协议的权利。

第2.03节。不受干扰；付款结束。

(A)每一第一留置权担保方同意：(I)它不会(且应被视为已放弃任何权利)在任何诉讼程序(包括任何破产或清算程序)中对任何其他人提出质疑、质疑或质疑，或支持任何其他人提出质疑、异议或质疑。 任何系列的任何第一留置权义务或任何第一留置权抵押品文件的有效性、允许性或可执行性，或任何第一留置权抵押品文件下任何留置权的有效性、附件、完善性或优先权，或优先权的有效性或可执行性。本协议或本协议其他条款规定的权利或义务；但本协议不得被解释为 阻止或损害任何第一留置权担保方的权利，以质疑或质疑构成未到期权益的任何第一留置权义务的有效性或可执行性，或根据破产法第502(B)(2)条(或任何其他破产法的任何同等条款)与之相关的任何留置权的有效性，(Ii)不会采取或导致采取任何旨在或可能以任何方式干预、阻碍或拖延的行动，无论是通过司法程序还是其他方式。 控制抵押品代理对共享抵押品的任何出售、转让或其他处置，(Iii)除第 2.02节规定外，它无权(A)行使或指示控制抵押品代理或任何其他第一留置权担保当事人行使关于任何共享抵押品的任何权利、补救或权力(包括根据任何债权人间协议)或(B)同意控制抵押品代理或任何其他第一留置权担保当事人就任何共享抵押品行使任何权利、补救或权力，(Iv)不会在任何诉讼、破产或清算程序或其他程序中对控制抵押品代理或任何其他第一留置权担保方提起任何诉讼或主张任何索赔，要求以具体履行、指示或其他方式对任何共享抵押品进行损害赔偿或其他救济，并且任何控制抵押品代理或 任何其他第一留置权担保方均不对控制抵押品代理或其他第一留置权担保方根据本协议的规定就任何共享抵押品采取或未采取的任何行动负责。(V)它不会寻求，也不会在此放弃任何权利，以使任何共享抵押品或其任何部分在止赎或对此类抵押品的其他处置时被收回，并且(Vi)它不会试图通过司法程序或其他方式直接或间接挑战本协议任何条款的可执行性；提供本协议中的任何内容不得被解释为阻止或损害任何抵押品代理人或任何其他留置权担保方执行本协议的权利。

(B)每一第一留置权担保方在此同意，如果其根据任何第一留置权抵押品文件，或通过行使其根据适用法律或在任何破产或清算程序中可获得的任何权利，或通过行使任何其他补救措施(包括根据本协议以外的任何债权人间协议)，在解除每一第一留置权义务之前的任何时间，获得对任何共享抵押品的占有，或将就任何此类共享抵押品实现任何收益或付款，则 它应持有此类共享抵押品。向在此类共享抵押品中拥有担保权益的其他第一留置权担保当事人提供收益或信托付款，并迅速将此类共享抵押品、收益或付款(视情况而定)转让给控制抵押品代理人，以根据第2.01节的规定进行分配。

第2.04节。自动解除留置权。

(A)如果控制抵押品代理人在任何时间取消抵押品赎回权或以其他方式对任何共享抵押品行使补救，导致 出售或处置该抵押品，则(无论当时是否有任何破产或清算程序悬而未决)其他抵押品代理人对此类共享抵押品的留置权将自动 解除和解除，以使每一系列第一留置权担保当事人受益于该等共享抵押品；提供由此变现的任何共享抵押品的任何收益应根据第2.01节的规定使用。

(B)每个抵押品代理同意签署和交付控制抵押品代理或借款人合理要求的所有授权和其他文书 ，以证明和确认本第2.04节规定的任何共享抵押品的释放 ，费用和费用由设保人承担。

第2.05节。与破产或破产程序有关的某些协议。

(A)尽管任何破产或清算程序已开始，包括借款人或其任何附属公司根据《破产法》或任何其他破产法提起的或针对借款人或其任何附属公司的任何程序，本协议仍应继续具有十足效力和效力。在不限制上述一般性的前提下，各方承认并同意本协议构成《破产法》第510(A)节或任何其他破产法的任何同等条款范围内的协议，包括本第二条的规定，并且所有对设保人的提及应包括在任何破产或清算程序中作为债务人和占有债务人的任何设保人(以及任何接管人、受托人或该设保人的其他财产管理人，视情况而定)。

(B)如果借款人和/或任何其他设保人将接受破产或清算程序，并作为占有债务人(S)， 申请批准由一个或多个贷款人(“借款人”)根据《破产法》第364条或任何其他破产法的任何同等条款提供融资(“DIP融资”)，和/或根据《破产法》第363条或任何其他破产法的任何同等条款使用现金抵押品，每一第一留置权担保方(控制抵押品代理或任何控制担保方除外)同意，其不会对任何此类融资或对担保相同的共享抵押品的留置权(“DIP融资留置权”)和/或任何使用构成共享抵押品的现金抵押品提出异议，除非控制抵押品代理人或任何控制担保方随后反对或反对此类DIP融资或此类DIP融资留置权和/或使用现金抵押品(以及(I)此类DIP融资留置权优先于任何此类共享抵押品上的留置权，以造福于控制受押方，则每个非控制抵押方将按照与控制受押方(构成DIP融资留置权的任何第一留置权担保当事人的留置权除外)的留置权从属的相同条款，对此类共享抵押品享有留置权。以及(Ii)在这样的DIP融资留置权排名平价通行证在授予任何此类共享抵押品的留置权以保证受控被担保方的第一留置权义务的情况下，每个非受控性受担保方应确认与此类共享抵押品相关的优先权(br}如本文所述)，在每一种情况下，只要(A)每一系列的第一留置权受担保当事人保留其对质押给DIP贷款人的所有此类共享抵押品的留置权的利益，包括此类程序开始后产生的收益，与所有其他第一留置权担保当事人(构成DIP融资留置权的第一留置权担保当事人的任何留置权除外)在该破产或清算程序开始之前存在的优先权相同，(B)每个系列的第一留置权担保当事人 获得质押给任何第一留置权担保当事人的任何额外抵押品的留置权，作为适当的保护或其他 与此类DIP融资和/或使用现金抵押品相关的 与第一留置权担保当事人 (构成DIP融资留置权的第一留置权担保当事人的任何留置权除外)具有本协议规定的相同优先权，(C)如果任何此类DIP融资或现金抵押品用于偿还任何第一留置权债务，该金额将根据第 2.01节应用，以及(D)如果任何第一留置权担保当事人就此类DIP融资和/或现金抵押品的使用获得关于第一留置权义务的充分保护，包括以定期付款的形式，这种充分保护的收益 根据第2.01条适用；提供每一系列的第一留置权担保当事人有权反对授予留置权，以获得任何受留置权约束的抵押品的DIP融资，以该系列的第一留置权担保当事人或其不构成共享抵押品的抵押品代理人为受益人；以及提供, 进一步获得充分保护的第一留置权担保当事人不应反对任何其他第一留置权担保当事人获得与在DIP融资和/或使用现金抵押品方面给予此类第一留置权担保当事人的适当保护相媲美的充分保护。

第2.06节。如果任何第一留置权债务应全额支付，且该等付款或其任何部分随后因任何原因(包括根据《破产法》、其他破产法或任何类似法律作出的归还或撤销优惠或欺诈性转让的命令或判决，或与此有关的任何索赔的和解)被要求退还或偿还， 本条款第二条的条款和条件应完全适用于该等第一留置权债务，直至所有该等第一留置权债务再次全额现金支付为止。

第2.07节。保险。 在第一留置权担保当事人之间，如果发生任何损失，控制抵押品代理人有权调整或结算涵盖或构成共享抵押品的任何保险单或索赔，并有权批准在影响共享抵押品的任何判决 或类似程序中授予的任何裁决。

第2.08节。[已保留].

第2.09节。控制抵押品代理 作为无偿的受保人以求完美。

(A)质押或受控抵押品应交付或将其控制权转让给控制抵押品代理，并且控制抵押品代理同意持有(并且，在质押或受控抵押品的控制权交付或转让给控制抵押品代理之前，每个其他抵押品代理人同意持有)构成质押或受控抵押品的任何共享抵押品 该抵押品是其不时拥有或控制(或由任何代理人或受托保管人作为无偿受托保管人拥有或控制)的抵押品的一部分，在每种情况下，在符合第2.09节的条款和条件的情况下，仅为完善此类质押或受控抵押品(如果有的话)的目的而代表每个其他第一留置权担保方和任何受让人；提供，在信贷协议抵押品代理不再是控制抵押品代理的任何时候，信贷协议抵押品代理应应控制抵押品代理的要求，迅速将所有质押或受控抵押品交付给控制抵押品代理，连同任何必要的背书(或以其他方式允许控制抵押品代理 获得对该质押或受控抵押品的控制权)。借款人应采取必要的进一步行动以完成本协议所设想的转让，并应赔偿各抵押品代理人因此类转让而蒙受的损失或损害，但由于有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的该抵押品代理人或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人或代理律师的故意不当行为或严重疏忽而蒙受的损失或损害除外。

(B)如果除控制抵押品代理人以外的任何第一留置权担保方收到任何质押或受控抵押品，则该第一留置权担保方应立即将此类质押或受控抵押品(包括由此获得的任何收益)连同任何必要的背书和通知一并交付或转让给控制抵押品代理人。

(c) [保留区]

(D)根据第2.09节，每个抵押品代理人的职责和责任应仅限于持有任何质押或受控抵押品，作为无偿受托保管人，并代表彼此的第一留置权担保方，以完善该第一留置权担保人对其持有的留置权 。

(E)为进一步推进前述规定，各设保人特此将共享抵押品的担保权益授予控制抵押品代理 ，该控制抵押品代理为所有已被授予对该抵押品代理控制的共享抵押品的留置权的第一留置权担保当事人的利益而控制共享抵押品。

第2.10节。修改第一留置权抵押品文件 。

（a） 未经 每一其他担保代理人代表其自身及其所代表的每一其他第一留置权担保方事先书面同意， 每一担保代理人同意，不得修改、补充 或以其他方式修改或签订任何该担保代理人作为一方的第一留置权担保文件，或要求 任何设保人以可能违反本协议任何条款的方式行事或不行事。

（b） 在 做出本第2.10节所要求的决定时，每个抵押代理人可以最终依赖 借款人的官员证书。

第三条

留置权和义务的存在和数额

第3.01节. 关于留置权和债务金额的决定。当要求担保代理人在行使 其权利或履行其在本协议项下的义务时，确定任何 系列的任何第一留置权义务的存在或金额，或确定受任何留置权约束的共享担保物，以保证任何系列的第一留置权义务，它可以要求其他每个担保代理人以书面形式向其提供此类信息 ，并有权做出此类决定或不做出任何决定 根据如此提供的资料; 提供, 然而，如果抵押代理未能或拒绝合理地 及时提供所要求的信息，提出请求的抵押代理应有权通过其在行使其诚信判断时确定的 方法做出任何此类决定，包括依赖 借款人的官员证书。各担保代理人可最终依赖其 根据前一句规定（或具有管辖权的法院另行指示）做出的任何决定，并在依赖该决定时受到充分保护，且 不因该决定而对任何设保人、任何第一留置权被担保方或任何其他人承担任何责任。

第四条

控制担保代理人

第4.01节.任命和权力。

(a) Notwithstanding any other provision of this Agreement (including Section 2.09), nothing herein shall be construed to impose any fiduciary or other duty on any Controlling Collateral Agent to any Non-Controlling Secured Party or give any Non-Controlling Secured Party the right to direct any Controlling Collateral Agent, except that each Controlling Collateral Agent shall be obligated to distribute proceeds of any Shared Collateral in accordance with Section 2.01. Each of the First Lien Secured Parties hereby irrevocably appoints and authorizes the Controlling Collateral Agent to take such actions on its behalf and to exercise such powers as are delegated to the Controlling Collateral Agent by the terms hereof, together with such powers and discretion as are reasonably incidental thereto. In this connection, the Controlling Collateral Agent and any co-agents, sub-agents and attorneys-in-fact appointed by the Controlling Collateral Agent pursuant to the applicable First Lien Debt Documents for purposes of holding or enforcing any Lien on the Collateral (or any portion thereof) granted under any of the First Lien Collateral Documents, or for exercising any rights and remedies thereunder, shall be entitled to the benefits of all provisions of this Article IV and paragraph 25(m) of the Credit Agreement (as though such co-agents, sub-agents and attorneys-in-fact were the “Collateral Agent” named therein) as if set forth in full herein with respect thereto. Without limiting the foregoing, each of the First Lien Secured Parties, and each Collateral Agent, hereby agrees to provide such cooperation and assistance as may be reasonably requested by the Controlling Collateral Agent to facilitate and effect actions taken or intended to be taken by the Controlling Collateral Agent pursuant to this Article IV, such cooperation to include execution and delivery of notices, instruments and other documents as are reasonably deemed necessary by the Controlling Collateral Agent to effect such actions, and joining in any action, motion or proceeding initiated by the Controlling Collateral Agent for such purposes.

(B)为推进上述规定，各非控制担保当事人承认并同意，控制抵押品代理人应 为第一留置权担保当事人的利益，有权按照本协议和第一留置权债务文件(视情况而定)出售、转让或以其他方式处置或处理任何共享抵押品，据此，控制抵押品代理人是此类共享抵押品的抵押品代理人 ，而不考虑非控制担保当事人因该等非控制担保当事人持有的第一留置权义务而有权享有的任何权利。在不限制前述规定的情况下，每一非控制担保当事人同意，控制抵押品代理人或任何其他第一留置权担保当事人均无责任或义务 首先对任何类型的共享抵押品(或保证任何第一留置权义务的任何其他抵押品)进行整理或变现，或 以任何方式出售、处置或以其他方式清算该等共享抵押品(或保证任何第一留置权义务的任何其他抵押品)的全部或任何部分，以使非控制抵押方获得最大限度的回报，尽管任何此类变现、出售、处置或清算可能影响非控制性担保当事人从此类变现、出售、处置或清算中实际获得的收益金额。每一第一留置权担保当事人都放弃现在或以后对任何其他系列第一留置权义务的任何抵押品代理人或任何其他系列的第一留置权担保当事人的任何索赔，这些索赔源于：(I)任何抵押品代理人或任何第一留置权担保当事人采取或不采取的任何不违反本协议的行动(包括关于任何抵押品的留置权的设立、完善或继续的行动，以及关于止赎、出售、释放或折旧，或未能实现的行动，根据第一留置权债务文件或与之相关的任何其他协议，或与收回第一留置权债务或第一留置权债务担保的估值、使用、保护或解除有关的任何抵押品和诉讼(br}向任何账户债务人、担保人或任何其他当事人收取全部或部分第一留置权债务的任何债权)，(Ii)任何抵押品代理人或第一留置权债务持有人在任何破产或清算程序中的任何选择，破产法第1111(B)节或任何其他破产法的任何同等条款的适用，或(Iii)在第2.05节的规限下，借款人或其任何附属公司作为占有债务人，根据破产法第364条或任何其他破产法的任何同等条款 进行的任何借款或授予担保权益或行政费用优先权。尽管本协议有任何其他规定，未经代表第一留置权义务持有人的每个抵押品代理人的同意，控制抵押品代理人不得接受任何共享抵押品，以完全或部分履行任何司法管辖区统一商法典第9-620条规定的任何第一留置权义务。

(C)作为本合同项下的控制抵押品代理人的人，在其所持有的任何其他第一留置权担保方所承担的任何一系列第一留置权担保义务下，应享有与第一留置权担保方相同的权利和权力，并可行使权利，如同其不是控制抵押品代理人一样，并可将术语“第一留置权担保方”或“第一留置权担保当事人”或(视情况而定)“信用协议担保当事人”、“信贷协议担保当事人”、“2023年第一留置权担保当事人”、或“2023年第一留置权担保人”，除非另有明确说明，或除文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下的控制抵押品代理人的人。 该人及其附属公司可接受设保人或其任何附属公司或其他附属公司的存款，或以任何其他顾问的身份担任财务顾问，并一般与设保人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的控制抵押品代理人，且无任何责任向任何其他第一留置权担保方交代。

第4.02节。免责条款。控制抵押品代理人不对非控制抵押品代理人和第一留置权担保人负有任何义务或义务，但本协议明确规定的除外。在不限制前述一般性的情况下，控股附属代理：

(A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约事件是否已经发生并仍在继续；

(B)除此处明确规定的自由裁量权和权力外， 没有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任；提供不得要求控制抵押品代理采取其认为或其律师认为可能使控制抵押品代理承担责任或违反本协议或适用法律的任何行动；

(C)对于其本身没有严重疏忽或故意行为不当而采取或不采取的任何行动， 概不负责。控制抵押品代理应被视为不知道任何一系列第一留置权义务项下的任何违约事件，除非和直到 向控制抵押品代理发出描述此类违约事件并引用适用协议的通知；

(D)对(1)在本协议或任何其他留置权抵押品文件中或与本协议或任何其他留置权抵押品文件有关的任何陈述、保证或陈述，(2)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(3)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生， 不承担责任或有任何责任进行调查，(4)有效性、可执行性、 本协议、任何其他第一留置权抵押品文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性， 或声称由第一留置权抵押品文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(5)任何一系列第一留置权义务的任何抵押品的价值或充分性，或(6)任何第一留置权债务文件中规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给控制抵押品代理人的项目除外；

(E)除本文明确规定外， 不负有任何责任披露任何与借款人、设保人或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给作为控制担保代理人的人或其任何关联公司或由其获得的；

(F)除非法律要求，否则不需要将根据本协议持有的资金与其他基金分开；以及

(G)除另有书面约定外，不对其在本合同项下收到的任何款项的利息承担责任。

第五条

杂类

第5.01节。通知。 本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真邮寄的方式送达，如下所示：

(A)如以信贷协议抵押品代理人为收件人，收件人为：

ATW特殊情况管理有限责任公司

道富街17号，2130号套房

纽约州纽约市，邮编10004

收信人：亚历克斯·拉维奥莱特，艾萨克·巴伯

安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯

电子邮件：*

将一份副本(不构成通知)发给：

空白罗马有限责任公司

洛根广场一号

北18街130号

宾夕法尼亚州费城，邮编19103

发信人：Heather Sonnenberg，Esq.

电子邮件：*

(B)如寄往2023年第一留置权代理人，地址为：

Acquiom代理服务有限责任公司

第17街950号，套房1400

科罗拉多州丹佛市80202

收信人：卡琳·凯斯林，董事

电子邮件：*

将一份副本(不构成通知)发给：

McDermott Will&Emery LLP

范德比尔特大道1号

纽约州纽约市，邮编：10017

发信人：乔纳森·莱文

电子邮件：*

(C)如为任何设保人或借款人，请注明：

Nauticus Robotics公司

17146号飞天小巷，套房

德克萨斯州韦伯斯特邮编：77598

联系人：尼古拉斯·比格尼先生

电子邮件：*

将副本(不构成通知)发送给：
诺顿·罗斯·富布莱特美国有限责任公司

罗斯大道2200号，套房3600

德克萨斯州达拉斯，75201-7932

收信人：约翰·卡弗利

电子邮件：*

除非本协议另有特别规定，否则本协议中要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并可亲自送达、传真、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，且在亲自或通过快递服务递送、收到传真或电子邮件或通过美国邮件(挂号或认证、预付邮资且地址正确)时视为已发出。为此目的，本合同各方的地址应如上所述，或对于每一方而言，其地址应为该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。根据控制抵押品代理和其他抵押品代理之间不时达成的书面协议，通知和其他通信也可以通过电子邮件 发送到适用人的代表不时提供的电子邮件地址。

第5.02节。豁免；修订。

(A)本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利或权力时未能或延迟行使，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得 任何单项或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该等权利或权力的任何步骤， 不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。本协议各方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应该享有的任何权利或补救措施。任何一方对本协议任何条款的放弃或同意在任何情况下都不会生效，除非得到第5.02(B)节的许可，否则该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使该当事人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)不得终止、放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款，除非根据各抵押品代理人签订的一份或多份书面协议(以及根据本协议条款要求借款人同意的任何此类终止、放弃、修订或修改，或经借款人同意增加或减少借款人或设保人的义务或权利、对借款人或任何设保人施加额外的 义务或以其他方式对其造成不利影响的任何此类终止、放弃、修订或修改)。

第5.03节。利害关系方 。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人以及其他第一留置权担保当事人的利益具有约束力和约束力，所有这些当事人均受本协议约束，并成为本协议的第三方受益人。提供尽管有上述规定，贷款方仅在本协议第2.04、2.05、2.08、2.09、2.10、5.03节和本协议任何其他条款中明确向贷款方提供权利的情况下才是第三方受益人。

第5.04节。协议存续 。本协议中任何一方作出的所有契诺、协议、陈述和保证应视为 本协议其他各方所依赖的，并在本协议签署和交付后继续有效。

第5.05节。副本。 本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页应与交付手动签署的副本一样有效。

第5.06节。可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区范围内无效、非法或不可执行，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。双方应真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款 替换为经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款。

第5.07节。治理 法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第5.08节。提交司法管辖权豁免；同意送达法律程序文件。每个抵押品代理，代表其自身和其所代理的系列的第一留置权担保当事人，不可撤销和无条件地：

(A)在与本协议和第一份留置权债务文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，将其本人及其财产(仅为承认和执行与本协议有关的任何判决除外)提交给纽约州法院和位于曼哈顿区的美国纽约南区法院的专属管辖权，每个案件均由位于曼哈顿区的上诉法院提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点，或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可按第5.01节所述的地址，以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄给该人(或其附属代理人)；

(D)同意本协议不影响本协议的任何其他当事人(或任何第一留置权担保当事人)以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；和

(E)在法律不禁止的最大范围内，放弃在第5.08节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第5.09节。放弃 陪审团审判。本协议的每一方(代表自己、通过、代表或通过该方提出索赔的任何人，或代表该方行事的任何人)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中以及其中的任何反索赔中，不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判。

第5.10节。标题。本协议中使用的条款、章节和附件标题仅供参考，不是本协定的一部分，不影响本协定的解释或在解释本协定时予以考虑。

第5.11节。冲突。 如果本协议的规定与任何第一留置权债务文件或任何其他第一留置权债务文件的规定有任何冲突或不一致，应以本协议的规定为准。尽管有上述规定， 如果根据任何第一留置权债务文件的条款，任何人继承或被取代其中的“借款人” ，则本合同中对“借款人”的任何提及应被视为指该继承人，合同双方应采取必要的行动以使其生效。

第5.12节。条款 仅用于定义相对权利。本协议的条款仅用于定义第一留置权担保当事人彼此之间的相对权利。除本协议明确规定外，借款人、任何其他设保人或其任何债权人均不享有本协议项下的任何权利或义务(提供本协议中的任何条款(第2.04、2.05、2.09条或第V条除外)均不打算或将修改、放弃或以其他方式修改信贷协议或任何2023年第一留置权债务文件的规定)，借款人或任何其他设保人不得依赖本协议的条款(第2.04、2.05、2.08、2.09、2.10条和第V条除外)。本协议的任何内容都不打算也不应损害任何设保人的绝对和无条件的义务，即在第一留置权义务到期并根据其条款应支付时支付该义务。

第5.13节。[已保留].

第5.14节。代理能力。 除本协议或信贷协议抵押品文件中明确规定外，ATW特殊情况管理有限责任公司以信贷协议抵押品代理的身份行事。除本文明确规定或附加的第一留置权抵押品文件中另有规定外，Acquiom Agency Services LLC仅以2023年第一留置权代理人的身份为2023年第一留置权担保方提供服务。除本文明确规定的 外，信贷协议抵押品代理和2023年第一留置权代理均不对任何抵押品负有任何责任或义务，所有此类责任和义务(如果有)均受适用的第一留置权债务文件的约束和管辖。

第5.15节。整合。 本协议与其他第一留置权债务文件一起代表每个设保人和第一留置权担保方就本协议标的达成的协议，任何设保人、任何抵押品代理人或任何其他第一留置权担保方不作任何承诺、承诺、陈述或担保，与本协议标的相关的内容未在本协议或其他第一留置权债务文件中明确阐述或提及。

第5.16节。其他 授权者。如果任何子公司在其任何资产上授予留置权，以确保任何第一留置权义务，借款人 应促使该子公司(如果尚未成为本协议当事人)成为本协议的一方。在任何附属公司以控制附属公司合理满意的形式和实质签署并交付本合同的合同书后，该附属公司应成为本合同的一方和设保人，其效力和效力与本合同的原始名称相同。任何此类拼接的执行和交付均不需要本合同的任何其他当事人的同意。尽管增加了任何新的设保人作为本协议的一方，本协议每一方的权利和义务仍将保持完全效力和效力。

[随后是签名页面。]

兹证明，本协议由双方授权人员于上述日期起正式签署，特此声明。

[同等权益债权人间协议的签字页]

[同等权益债权人间协议的签字页]

附件一

授予人

附件一-1