附件10.4

执行版本

附属担保

本附属担保 （以下简称“担保”）由NAUTICUS ROBOTICS HOLDINGS，INC.于2024年1月30日作出。（F/K/A NAUTICUS ROBOTICS，INC.）， a得克萨斯公司（连同其继承人和受让人，“Nauticus Sub”），NAUTIWORKS LLC，一家特拉华州有限责任公司（连同其继承人和受让人，“NautiWorks”），NAUTICUS ROBOTICS FLEET LLC，特拉华州有限责任公司（连同其继承人和受让人，“Nauticus Fleet”）和NAUTICUS ROBOTICS USA LLC， 特拉华州有限责任公司（连同其继承人和受让人，“Nauticus USA”，连同Nauticus Sub、NautiWorks、Nauticus Fleet和可能成为本协议一方的任何其他实体，统称为“担保人”， 且各自为“担保人”），以贷款协议项下的贷款人（定义见下文）和代理人（定义见下文 ）（包括其各自的继承人、受让人和受让人，统称为“债权人”，各自为“债权人”）为受益人。

独奏会：

Nauticus Robotics， Inc.（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉华州公司（以下简称“公司”）已于本协议日期签订高级担保定期贷款协议（以下简称“贷款协议”），ATW特殊情况管理有限责任公司， 作为抵押代理人（以下简称“代理人”）及其贷款方，据此，贷款人 已向公司提供或视为已向公司提供金额为9，551美元的定期贷款，856; 本保函中使用的且未定义的所有大写术语应具有贷款协议中赋予该等术语的含义;

鉴于，根据贷款 协议，公司和担保人已签订若干其他交易文件，本担保书是贷款协议中所述的交易 文件之一;

因此，各担保人将 直接受益于贷款协议所代表的向公司提供的信贷;及

因此，贷款人在贷款协议项下的义务的一个条件 是，本担保书应正式签署并交付。

因此，作为良好和 有价值的对价，担保人特此向债权人保证及时全额支付和履行公司的担保义务（定义见下文），本担保书的条款和条件如下：

1.公司的担保义务。担保人在此共同及个别地无条件地向债权人保证， 在到期时， 准时支付公司担保债务，而不仅仅是保证其可收回性，无论是通过时间流逝、提前到期或其他方式， 以及在此后的任何时候。本协议所用术语“ 公司的担保义务”是指担保人根据贷款协议和其他交易文件欠债权人的所有债务、义务或责任（或有赔偿义务除外）。

2.担保人的某些 协议和豁免。

(a)尽管贷款协议中有任何相反规定，担保人特此同意，以下各项均构成本协议项下的“违约事件”：（i）当债务到期时，任何担保人未能支付公司的担保债务或其任何部分，以及（ii）任何担保人破产和/或无力偿债。

(b) Upon the occurrence of any Event of Default hereunder, the Guaranteed Obligations of the Company, for purposes of this Guarantee, shall be deemed immediately due and payable at the election of the Creditors. Guarantors shall, on demand, pay the Guaranteed Obligations of the Company to the Creditors. It shall not be necessary for Agent, in order to enforce such payment, first to (i) institute suit or pursue or exhaust any rights or remedies against Company or others liable for the Obligations (as defined below) pursuant to the Transaction Documents (together with all interest accrued and unpaid thereon and all other sums due to Creditors in respect of such Obligations, the “Debt”), (ii) enforce any rights against any security that shall ever have been given to secure the Debt, (iii) join Company or any others liable for the payment or performance of the Guaranteed Obligations of the Company or any part thereof in any action to enforce this Guarantee and/or (iv) resort to any other means of obtaining payment or performance of the Guaranteed Obligations of the Company. As used herein, the term “Obligations” shall mean all of the obligations (including, without limitation, Obligations (as defined in the Loan Agreement) of each of the Company, the Guarantors and each of their subsidiaries that is or may become a party to any Transaction Document, now or hereafter existing under the Transaction Documents (whether for principal, interest, fees, expenses, indemnification or otherwise).

(c) 如果公司或任何其他人士向任何债权人支付的任何款项被认为构成任何破产法、无力偿债法或类似法律规定的优先权、欺诈性转让或其他 有争议的付款，或如果任何债权人因任何其他原因被要求退还该等款项或向任何其他方支付该等款项，则公司或任何其他方向任何该等债权人支付的该等款项（如适用），不 构成担保人在本担保书项下的任何责任的免除，本担保书应继续有效或应恢复 （尽管本担保书或担保人的债权人事先免除、放弃或解除）（视情况而定），且本担保书应适用于该债权人退还的任何及所有款项（如适用），或由债权人支付（如适用）给另一个人（该金额应构成公司担保义务的一部分），以及任何债权人支付的任何利息和任何债权人就任何此类事件支付或产生的任何律师费、成本和费用。 如果公司根据任何交易文件应支付的任何款项的加速支付时间被任何法律 或法庭搁置或延迟，则担保人仍应根据债权人的要求支付本协议项下的任何到期应付款项。

3.从属关系。 如果由于任何原因，公司现在或以后对任何担保人负有债务：

(a)此类 债务及其所有利息以及与公司财产 相关的所有留置权、担保权益和权利，在任何时候都应在各方面从属于公司的担保义务以及所有留置权、担保权益和权利，这些留置权、担保权益和权利是为公司担保义务提供担保的;

(b)一旦 发生本协议项下的任何违约事件或任何违约事件并在其持续期间，该担保人不得 直接或间接地强制执行或收取公司对该担保人的任何该等债务的付款，直至公司的被担保 义务已全部并最终得到支付和履行;

(c) each Guarantor hereby assigns and grants to Agent on behalf of Creditors a security interest in all such indebtedness and security therefor, if any, of the Company to such Guarantor now existing or hereafter arising, including any dividends and payments pursuant to debtor relief or insolvency proceedings referred to below. In the event of receivership, bankruptcy, reorganization, arrangement or other debtor relief or insolvency proceedings involving Company as debtor, Agent shall have the right to prove its claim in any such proceeding so as to establish its rights hereunder and shall have the right to receive directly from the receiver, trustee or other custodian (whether or not an Event of Default shall have occurred or be continuing hereunder or under any of the other Transaction Documents), dividends and payments that are payable upon any obligation of the Company to such Guarantor now existing or hereafter arising, and to have all benefits of any security therefor, until the Guaranteed Obligations of the Company have been fully and finally paid and performed. If, notwithstanding the foregoing provisions, any Guarantor should receive any payment, claim or distribution that is prohibited as provided above in this Section 3, such Guarantor shall pay the same to Agent immediately, each Guarantor hereby agreeing that it shall receive the payment, claim or distribution in trust for Agent and shall have absolutely no dominion over the same except to pay it immediately to Agent; and

(d)担保人 应根据代理人的合理要求，随时签署代理人合理要求的文件并采取代理人合理要求的行动，以证明和完善其利益，并允许或促进其行使本节规定的权利。

4.担保人或公司的其他责任。如果任何担保人通过背书或其他方式对公司根据本担保以外欠债权人的任何债务承担责任，则该责任不应因此而受到任何损害或影响，债权人在本担保书项下的权利应是债权人对该担保人可能拥有的任何和所有其他权利的累积。

5.转让。 本担保是为了债权人及其各自的继承人和受让人的利益，如果转让了本公司的担保债务或其任何部分，本协议项下的权利和利益在适用于所转让的本公司担保债务的范围内，可与本公司的此类担保债务一起转让。每一担保人均放弃本公司或其任何部分的任何转让或转让担保债务的通知，并同意未发出通知不影响该担保人在本协议项下的责任。

6.绑定效果。本担保不仅对担保人具有约束力，而且对担保人各自的继承人和受让人具有约束力。 在不限制本担保书包含的任何其他条款、条款或豁免的情况下，每位担保人在此确认并同意已向其提供真实、完整和正确的交易文件副本，并已审阅其中的条款和条款(包括但不限于公司的担保义务)。

7.保证的性质。各担保人在此承认并同意，本担保(A)是付款担保，且不仅是对收款的担保 ，而且每个担保人在本协议项下作为主要债务人负有责任，(B)只有在公司的担保债务和债务全部清偿后，才应被视为解除，(C)不得减少、解除、解除、清偿或以其他方式影响(I)任何行为或事件，如无本协议的规定，可能被视为合法或衡平法清偿， 清偿，解除或免除及/或(Ii)债权人根据交易文件执行补救措施，及(D)在上述情况下继续有效，且不得与任何所产生的止赎契据、替代契据或类似文书(如有)合并。

8.治理 法律。本担保应受纽约州适用于在该州内订立和履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑除法律强制性条款 以外的法律原则冲突。

9.某些条文的无效。如果本担保的任何条款或其对任何人或情况的适用，因任何 原因和在任何程度上被宣布为无效或不可执行，则本担保的其余条款或该条款对任何其他人或情况的适用不受影响，且本担保的其余条款或该条款对其他人或情况的适用性(视情况而定)应继续有效，并在适用法律要求允许的最大范围内可强制执行。

10.律师费、费用及收取费用。每位担保人应按要求支付所有律师费、费用和开支，以及债权人在执行或保全本担保项下的债权人权利时发生的所有其他费用和开支，包括但不限于所有法院费用，无论是否提起诉讼，无论是在本担保书中提起诉讼，还是在到期之前或之后，无论是与破产、资不抵债或上诉有关，也无论是与向任何其他担保人收取和强制执行本担保书有关(如果有不止一个担保人)。每位担保人在本第10条下的义务和责任在任何付款或全部解除本公司的担保义务后仍继续有效。

11.付款。 根据本担保应支付的所有款项应以美利坚合众国的合法货币支付，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的合法货币。

12.控制 协议。债权人或担保人无意要求担保人支付超过适用法律要求担保人可支付的利息。如果确定本公司担保债务的任何部分或任何担保人在本担保项下应支付的任何其他金额的利息超过了担保人作为担保人根据适用法律要求合法支付的最高利息金额 ，则担保人支付该利息的义务应自动限于支付适用法律要求允许的最高金额的利息。

13.通知。 本协议规定的所有通知、通信或交付必须以书面形式发出，并将被视为已在下列日期中最早的一天正式发出并生效：(A)发送日期，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送的。(B)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送的。(纽约时间)在任何交易日；(C)邮寄日期之后的第二个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或(D)在被要求发出该通知的一方实际收到后，地址如下：

或对于担保人或债权人， 按照本条款第13条向其他各方当事人发出的书面通知中指定的其他地址。

14.累计权利 。债权人根据本合同或任何其他交易单据或在法律或衡平法上行使任何权利或救济，不排除同时或随后行使任何其他权利或救济。债权人应享有因本担保或任何其他交易文件、法律或衡平法或其他方式而赋予债权人的所有权利、补救和资源，且这些权利、补救和资源应是累积的和同时的，(B)可分别、先后或同时针对每名担保人或为公司的担保义务承担义务的其他人，或其任何一项或多项，或任何一项或多项担保，或针对任何担保或其他担保， 在适用的情况下，(C)可随时行使。担保人同意，任何此类权利、补救措施或资源的行使、中止或未能行使，在任何情况下都不应被解释为放弃或放弃或放弃任何其他权利、补救措施或追索权，并且(D)旨在且应 为非排他性。对任何担保人的任何违约的放弃或对本担保或任何其他文件的任何违反规定的放弃，不得被视为放弃任何其他或随后的违约或违规行为，在行使或强制执行此处或任何其他文件中授予的权利和权力方面的任何延迟或遗漏不得被解释为放弃该等权利和权力，并且不得被视为根据本协议或任何其他文件行使或强制执行任何权利或权力， 且每项该等权利和权力均可不时行使。债权人给予的任何同意、批准或豁免应 仅限于其特定情况和目的，不应在任何其他情况下或为任何其他目的而构成同意或批准。在任何情况下，向任何担保人发出通知或要求任何担保人，本身不应使任何担保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。不得放弃本担保的任何规定或债权人对本担保的任何权利、补救或追索权，或任何违约或违约，也不得以任何方式或在任何程度上免除或解除本担保或任何担保人的责任，除非在每种情况下，债权人签署、 签署并交付给担保人的书面形式(具体指本担保)。

15.代位权。 尽管本协议有任何相反规定，(A)担保人无权在任何交易文件中或在其中以任何方式参与，或在公司担保债务的任何担保或追索权中享有任何权利、所有权或权益以及对担保或追索权的任何权利、所有权或权益，直到公司的担保债务得到全额和最终偿付为止，以及(B) 如果任何担保人是或成为公司的“内部人”(定义见破产法第101节)， 则该担保人在此不可撤销且绝对放弃与本担保有关的对本公司的任何和所有出资、赔偿、报销或任何类似权利(包括任何代位权，但代理人持有的抵押品除外)，无论这些权利是根据明示或默示合同还是通过法律实施产生的。如果本公司或任何担保人在《破产法》规定的任何诉讼中成为债务人，双方当事人 不应因本担保的存在而将任何担保人视为本公司的“债权人”(定义见《破产法》第101条) 。此豁免旨在诱使债权人向本公司垫付贷款协议所证明的贷款。

16.进一步的保证。各担保人应债权人的合理要求，立即签署并交付符合或完成担保人在本担保项下的协议的所有其他和其他文件、协议和文书，费用由担保人承担。

17.没有信托关系。债权人和担保人之间的关系仅是贷款人和担保人之间的关系。 任何债权人与担保人之间没有信托关系或其他特殊关系或对担保人负有责任，也不因此而产生任何关系，也不能从任何债权人的任何交易或行为或不作为中推断出来。

18.解释。 如果本担保书由不止一人签署为“担保人”，则本担保书中使用的“担保人”一词应指所有共同和各别的担保人，而本担保书中的所有承诺、协议、契诺、豁免、同意、陈述、担保和其他规定均由每个签署本担保书的人共同作出并对其具有约束力，债权人可以在不要求(I)寻求本担保项下的任何其他担保人或(Ii)寻求贷款协议或任何其他交易文件项下的权利和补救的情况下，寻求担保人的权利和补救。

19.关键时刻。就担保人在本担保书项下的所有义务而言，时间是至关重要的。

20.签署。 本担保可签署多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为正本，所有副本一起构成一份相同的协议。

21.完整的 协议。本担保分别体现了债权人和担保人就本公司担保债务的担保人所作担保的全部协议。本担保取代关于担保人对本公司担保债务的担保的所有先前协议和谅解(如果有)。不存在本保证生效的先决条件 。本保函经保证人签署并交付债权人后生效。本担保不得 被修改、修改或取代，除非债权人和担保人签署书面文件，在其日期之前提及本担保，并明确指出本担保中将被修改、修改或取代的部分。交易文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。

22.放弃陪审团审判。在担保人和债权人可能是当事人的任何诉讼或程序中，担保人和债权人在因本担保和任何其他交易文件而引起的、与本担保和任何其他交易文件相关的或以任何方式引起的诉讼或程序中，特此放弃由陪审团进行的审判。双方同意并理解，本豁免构成陪审团对针对此类诉讼或诉讼各方的所有索赔，包括针对非本担保当事人的索赔 的豁免。本免责声明由每一担保人在知情的情况下自愿作出，且 每一担保人在此声明，任何个人均未就事实或意见作出任何陈述，以诱导放弃由陪审团进行审判，或以任何方式修改或废除其效力。每一担保人还声明并保证，在签署本担保和由独立法律顾问作出放弃时，保证人已由其代表 ，或曾有机会由其自愿挑选的独立法律顾问代表 ，并保证保证人已有机会与律师讨论该放弃。

23.同意 管辖。每个担保人都不可撤销地为自己及其财产无条件地接受位于曼哈顿区纽约市的联邦和州法院对由本担保引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的非排他性管辖权，并不可撤销地同意，有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在该州或联邦法院进行审理和裁决。每个担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃该担保人现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。在任何此类诉讼中， 在任何此类法院提起的诉讼或诉讼对每一担保人都是决定性的并对每一担保人具有约束力，并可在任何担保人受管辖权管辖的 任何法院强制执行，并可根据此类判决提起诉讼，条件是交易文件中规定的或适用法律要求允许的其他方式将法律程序送达担保人 。在适用法律要求允许的范围内，每个担保人特此免除所有错误和所有豁免、上诉、暂缓执行、调查的权利，以及担保人根据美利坚合众国法律或美利坚合众国现行有效并可能在以后颁布的任何拥有国法律有权享有的其他权利。针对任何担保人出庭和登录判决的权力和权力不应因一次或多次行使或因行使不完善而用尽，也不应因依据该判决作出的任何判决而失效。这种权力可以在债权人认为必要和适宜的情况下在同一司法管辖区或不同管辖区内一次或多次或不时行使，对于所有这些情况，本担保应是充分的担保。

24.免责声明。

(A)每位担保人在此同意，本担保条款下的任何债权人的权利或补救措施或任何担保人的义务不应因下列任何一种或多种事件、行动、事实或情况而被解除、减损、减损、减少或影响， 且每位担保人在本担保下的责任应是绝对和无条件的，无论(且每位担保人在此放弃任何相关的权利或保护)：

(I)在任何其他交易单据中或根据任何法律产生的任何责任或追索权限制；

(Ii)任何关于本担保是未经对价作出或没有得到充分对价支持的索赔或抗辩；

(Iii)接受或接受本公司任何或全部担保债务的任何其他抵押或担保或追索权 ；

(Iv)适用法律要求下的任何宅基地豁免或任何其他类似豁免，各担保人特此放弃公司担保义务方面的任何此类豁免；

(V)任何 放弃、放弃、交换、变更、出售或其他处置、从属、变质、浪费、未能保护、或保存、减损或损失，或未能在任何现有或声称、相信或预期存在的与本公司任何或所有担保责任有关的任何抵押品或证券的任何留置权或担保权益或任何其他交易 ，包括任何担保人对任何个人或抵押品的追索权的任何减损；

(Vi) 是否明示或通过法律实施解除任何担保人在本协议项下的部分责任，或如果债权人现在或以后获得一项或多项其他担保，涵盖公司全部或任何部分担保，根据任何其他担保，任何一名或多名担保人获得全部或部分免除，或公司或任何其他直接或间接对支付或履行公司任何或全部担保债务负有责任的一方的全部或部分免除或和解；

(Vii)公司的死亡、破产、破产、残疾、解散、清算、终止、接管、重组、合并、形式、结构或所有权的改变、所有资产的出售或公司、合伙或其他权力的缺乏 公司或任何其他一方在任何时间有责任支付或履行公司的任何或所有担保债务；

(Viii) 在通知或不通知担保人或征得担保人同意的情况下：对公司任何或全部担保债务和/或任何交易文件的条款进行任何续期、延期、修改或重新安排；

(Ix)债权人疏忽、不努力、拖延、遗漏、不作为或拒绝采取或起诉(或采取或起诉)任何诉讼，以收回或强制执行公司的任何担保债务，或取消或采取或提起任何诉讼，以取消抵押品赎回权(或取消抵押品赎回权或采取或提起任何止赎诉讼)，或行使(或行使)任何其他权利或权力。或采取或起诉(或采取或起诉)与任何交易文件有关的任何诉讼，或未能以商业合理的方式出售或以其他方式处置任何担保公司任何或所有担保债务的抵押品；

(X)债权人未能将本公司或其任何部分的担保债务或其任何部分的任何设立、续期、延期、重新安排、修改、补充、从属或转让，或任何交易文件，或任何担保的任何解除或更改，或债权人对本公司或任何担保或其他追索权采取或不采取的任何其他行动，或债权人与本公司之间的任何新协议， 未能通知担保人，不言而喻，任何债权人在任何情况下都不需要就公司的担保义务向担保人发出任何形式的通知， 每个担保人本应放弃通知担保人的任何和所有权利，每个担保人有责任 自行获取有关公司的信息，包括但不限于公司业务或财务状况的任何变化，每个担保人承认并同意，没有任何债权人有义务将债权人可能掌握的有关公司的任何信息通知担保人。

(Xi)任何债权人因任何原因被要求将本公司的任何款项退还给有责任支付或履行本公司的任何或全部担保义务的其他任何一方，或者将其金额支付给他人的；

(Xii)任何债权人为保护其在担保文件(如质押和担保协议所界定)下的抵押品(“抵押品”)中的利益而进行的垫款，保全抵押品的价值，或为履行任何交易文件中所载的任何条款或契诺；

(Xiii)基于任何担保人可能在任何时间针对公司、债权人或任何其他人提出的任何索赔或其他权利的任何索赔、反索赔、抵销、补偿、减少或抗辩的存在，无论是否与本担保、贷款协议或任何其他交易文件有关；

(Xiv)本公司全部或部分担保债务对本公司的不可执行性，无论是因为本公司的担保债务超出法律允许的数额或违反任何高利贷法律，或因为设定本公司担保债务或其任何部分的行为是越权行为，或因为设定担保债务的人员或人员越权行事， 或由于任何交易文件缺乏有效性或可执行性或缺陷或缺陷，或因为公司 对此有任何有效的抗辩、索赔或抵销，或由于本公司的义务因法律的实施而不复存在，或由于任何其他原因或情况，双方同意，本协议中的每个担保人应继续承担责任，无论 本公司或任何其他人是否因任何原因被认定不对本公司的担保债务或其任何部分负责 (无论本公司或任何其他方是否参与任何诉讼以获得本公司的任何或全部担保债务的付款或履行)；

(Xv)根据任何破产法或类似的破产法对公司或任何其他人进行的程序所产生的任何重组令、裁决或重组计划，包括对公司担保债务的任何延期、减少、重组或其他变更，不论债权人是否同意；和/或

(Xvi)本公司和/或本公司的任何直接或间接所有人的任何 部分或全部转让、质押和/或重组(无论交易文件是否允许)。

(B)本担保应作为以下各项的弃权有效，且各担保人在此明确放弃：

(I)根据不时生效的任何担保法，任何担保人本来有权享有的任何权利和所有权利，包括要求债权人对任何抵押品、担保或个人采取优先追索权或法律程序的任何权利或特权，不论这些权利或特权是根据法规、法律或衡平法而存在的；

(Ii)根据本协议和/或根据其他交易文件，可能构成公司或任何担保人抗辩的任何其他情况；

(Iii)通知、提示、抗议、抗议通知、进一步拒付通知、退票通知、违约、不履行、加速意图、加速、债务的存在和/或债务的任何修订或修改的权利和/或要求，或与通知、提示、抗议、抗议通知、拒绝付款通知、退票通知、违约、不履行、意图加速、债务的存在和/或债务的任何修改或修改有关的任何权利和/或要求。

25.担保人和公司的陈述、担保和契诺。自本担保书之日起或担保人加入本担保书之日起，各担保人作出以下陈述和担保：

(A)组织和资格。该担保人根据本协议所附附表1所列适用司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并拥有必要的公司或其他权力和授权，以拥有和使用其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务。该担保人具有开展业务的正式资格，并且在其所经营的业务或其拥有的财产的性质需要具备这种资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但以下情况除外：(br}如果不具备这种资格或信誉(视属何情况而定)，不能单独或总体上对任何此类担保的合法性、有效性或可执行性产生不利影响，(X)在任何重大方面对本担保的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Y)对经营结果、资产、前景、或该担保人的财务状况，或(Z)在任何实质性方面对该担保人及时全面履行其在本担保项下义务的能力造成不利影响(“重大不利影响”)。

(B)授权； 执行。该担保人拥有必要的公司或其他权力和权力，以订立和完成本担保所设想的交易，并以其他方式履行其在本担保项下的义务。该担保人签署和交付本担保书以及完成本担保书中的交易均已获得该担保人采取的所有必要的公司或其他行动的正式授权。本担保已由担保人正式签署并交付，构成担保人根据其条款可对担保人强制执行的有效且具有约束力的义务，但可执行性 可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与债权人权利和补救措施的强制执行有关，或总体上影响债权人权利和救济的强制执行，或受一般适用的其他公平原则的限制。

(C)无冲突 。根据担保人为当事一方的任何协议，不存在违约事件，也未发生会随着时间的推移或通知的发出而构成违约事件的事件 ，违约事件的后果将损害担保人根据本担保条款履行该担保人义务的后果， 并且本担保的执行和交付以及遵守本担保的条款和规定都不会违反目前的任何法律规定或任何现有的法规、命令、令状、任何法院或政府部门的禁令或法令， 佣金、董事会、局、机构或工具，或(Ii)将与任何条款、契诺、条件或规定相抵触，或将导致违反任何契据、按揭、信托契据、文书、任何类型的文件、协议或合同， 创建、表示、证明或规定对上述担保人的财产或资产的任何留置权、押记或产权负担，或任何其他契据、按揭、信托契据、文书、文书、文件、协议或合同，担保人为当事一方或担保人或担保人的任何财产可能受其约束的任何类型的协议或合同，或在发生任何此类冲突的情况下，所需的另一方或当事人的同意或豁免已被有效授予，具有完全的效力和效力，对此有效和充分，并已得到债权人的书面批准。

(D)同意和批准。担保人不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机构或其他人的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方、外国或其他政府机构或其他人提交或登记与担保人执行、交付和履行本担保有关的任何文件。

(E)行动。 在任何法院或任何政府、行政、监管、裁决或仲裁机构或机构，没有任何针对该担保人的诉讼、诉讼或程序悬而未决或受到书面威胁，这将对该担保人根据本担保的条款和规定履行其义务产生不利影响 。

(F)贷款 协议。贷款协议中规定的本公司与每位担保人有关的陈述和担保，自每次根据该贷款协议被视为作出该等陈述之时起，均真实无误，且贷款人有权信赖其中每一项，就本公司所知，就本公司所知，每个该等陈述和担保中的每一处均应被视为对该担保人所知的参考。

(g)在其他交易文件中规定的担保人的和/或与担保人有关的每项 陈述和承诺均由担保人在此重新制定，并通过引用并入本协议，如同在本协议中完全规定一样。

26.其他 担保人。公司和各担保人应通过签署并交付本担保书附件1所示形式的《承担协议》，使其在本担保书日期 或之后成立或收购的各子公司成为本担保书的担保人。

27. Solvency. On the date hereof and immediately following the effectiveness of this Guarantee, each Guarantor will be Solvent. As used in this paragraph, the term “Solvent” means, with respect to any Guarantor on a particular date, that on such date (i) the present fair market value (or present fair saleable value) of the assets of such Guarantor are not less than the total amount required to pay the probable liabilities of such Guarantor on its total existing debts and liabilities (including contingent liabilities) as they become absolute and matured, (ii) such Guarantor is able to realize upon its assets and pay its debts and other liabilities, contingent obligations and commitments as they mature and become due in the normal course of business, (iii) such Guarantor is not incurring debts or liabilities beyond its ability to pay as such debts and liabilities mature and (iv) such Guarantor is not engaged in any business or transaction, and is not about to engage in any business or transaction, for which its property would constitute unreasonably small capital after giving due consideration to the prevailing practice in the industry in which such Guarantor is engaged. In computing the amount of such contingent liabilities at any time, it is intended that such liabilities will be computed at the amount that, in the light of all the facts and circumstances existing at such time, represents the amount that can reasonably be expected by such Guarantor to become an actual or matured liability.

28.债权人 本协议中提及的“债权人”可能采取或不采取的行动应被视为 提及的所需贷款人可能采取或不采取的行动。

[签名 页如下]

兹证明，担保人 已于上文首次载明的日期正式签署本附属担保。

[附属担保签字页]

附表1

担保人

附件一

至

附属担保

_所有未在本文中定义的大写术语应具有担保中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，Nauticus Robotics， Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)，特拉华州的一家公司(连同其后继者和受让人，“公司”)已由公司、代理人和贷款人之间签订了日期为2024年1月30日的高级担保定期贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)。

鉴于，根据贷款协议，Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/K/A Nauticus Robotics，Inc.)，德克萨斯州的一家公司(连同其继任者和受让人，“Nauticus Sub”)，特拉华州的有限责任公司NAUTIWORKS LLC(连同其继任者和受让人，“NautiWorks”)，特拉华州的Nauticus机器人船队有限责任公司(及其继任者和受让人，“Nauticus Fleet”)，以及特拉华州的Nauticus Robotics USA LLC(连同其继任者和受让人“Nauticus USA”)已签订担保子公司，日期为1月30日2024年(不时修订、补充或以其他方式修改的“担保”)，以债权人为受益人；

鉴于交易文件 (定义见贷款协议)要求额外的担保人成为担保的一方；以及

鉴于，额外担保人 已同意签署并交付本假设协议，以便成为担保的一方。

因此，现在达成一致

1.担保。 通过签署和交付本假设协议，本担保第26条规定的额外担保人在此成为担保的一方，成为担保项下的担保人，其效力和效力与原先被指定为担保人的效力相同，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，特此明确承担担保人根据该协议承担的所有义务和责任。现将本保函附表1所列信息添加到本保函附表1所列信息中。附加担保人 特此声明并保证，担保书第25节中包含的每一项陈述和担保在本担保书之日和截止之日均真实无误 就该附加担保人(在本假设协议生效后)而言，如同在该 日并截至该日一样。

2.治理 法律。本假设协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

兹证明，以下签署人 已促使本假设协议于上述第一个日期正式签署并交付。

附表1

额外担保人