附件10.2

执行版本

质押和担保协议

ATW Special Situations LLC之间的质押和担保协议，日期为2024年1月30日(本协议) 管理有限责任公司，作为贷款机构现在或以后的抵押品代理(以下定义)，Nauticus Robotics，Inc.(F/K/A清洁技术收购公司)， 一家特拉华州公司(及其继承人和受让人，“公司”)，Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/K/A Nauticus Robotics，Inc.)，一家德克萨斯州公司(及其继承人和受让人，“Nauticus Sub”)，NAUTIWORKS ，特拉华州一家有限责任公司(及其继任者和受让人，“NautiWorks”)，Nauticus Robotics，特拉华州有限责任公司(连同其继承人和受让人，“Nauticus Fleet”)，Nauticus 机器人美国有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司(连同其继承人和受让人，“Nauticus USA”，和公司、Nauticus Sub、NautiWorks、Nauticus Fleet和任何其他债务人根据第8节不时加入本协议，统称为“债务人”，每个单独为“债务人”)。

见证人：

鉴于，本公司已与代理人和贷款方签订了截至本协议日期为 的高级担保定期贷款协议(下文可能予以修订或重述，称为“贷款协议”)，根据该协议，该等贷款人已向或被视为已向本公司提供或被视为已向本公司提供总额为9,551,856美元的定期贷款；

鉴于，贷款人根据贷款协议承担的义务(定义见贷款协议)的一个条件是，本协议必须正式签署并交付；以及

鉴于，各债务人 均从根据贷款协议向本公司提供的融资中获得财务利益。

因此，现在，考虑到房舍的情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付，双方同意如下：

1安全 利息。债务人在此代表贷款人向代理人转让和授予债务人现在拥有或以后创建或获得的以下所有资产的担保 权益(“抵押品”)：

(A)所有账户、合同权、动产纸、票据、存款账户、信用证权利、无形付款和一般无形资产，包括因某一因素而欠每个债务人的所有金额和据法权属；以及在出售或租赁时产生账户或动产纸的所有退还或收回的货物。

(B)所有库存，包括所有材料、在制品和产成品。

(C)所有货物，包括但不限于所有机械、设备、计算机、汽车、卡车、坦克、船只、船舶(为免生疑问)、任何抵押品船舶(包括但不限于附表二C部分所列的任何自动水下航行器或自动潜航器，以及在债务人所拥有的范围内，用于或将用于建造和装备抵押品船舶的所有材料、已安装或将安装在抵押品船舶上的所有设备、装备、引擎和用具、与抵押品船舶有关的所有权利以及由此产生的所有收益，以及所有现在和未来的部件、附加物、附加物、替代物、设备、家具、特殊和通用工具、夹具、测试和质量控制设备、所有名称的担保品(定义见下文)，以及任何种类和性质的其他设备，以及代表上述担保品的所有所有权文件和文件、其所有附加物和附加物、其替代物、其所有部件。以及与任何债务人的业务及其所有改进有关的所使用和有用的所有其他物品和前述任何物品的所有替代品。

(D)所有文书、票据、动产纸、文件、存单、证券及各类投资财产，包括任何债务人所拥有或其后取得的任何及所有人士的全部股权。抵押品应包括所有留置权、担保协议、租赁和其他担保或与前述有关的合同。

(E)在不包括外国抵押品的情况下，任何债务人 在任何和所有人中拥有或此后获得的所有股权，不论类别或名称，包括但不限于本协议附表1所述的每个发行实体，以及与任何此类股权有关的任何认股权证、期权、购买权、转换或交换权、投票权、管理权和控制权、任何性质的催缴或索偿(统称为包括额外质押权益(定义如下)、“质押 权益”)及其所有替代和替代，其所有收益和与之相关的所有权利，包括：(I)在违约事件发生后和违约持续期间，要求将质押权益(包括额外质押权益)登记在代理人或其任何代名人名下的权利，(Ii)代表质押权益(包括额外质押权益)的任何证书，(Iii)收到代表任何质押权益的证书的权利(包括代表任何额外质押权益的证书)，(Iv)有权要求将上述各项连同有关投资证券的未注明日期的权力或转让一并交付代理商，并由适用债务人以空白方式正式批注；(V)与上述各项有关的所有认股权证、期权、股份增值权及其他权利，包括合约上或其他方面的权利；及(Vi)所有经济权利、股息、收入分配、利润、盈余或其他以收入或清算分配方式作出的补偿，以现金或实物、现金、票据及其他财产不时收到、应收或以其他方式分配的 ，作为对任何或全部质押权益(包括额外质押权益)的替代、记账或交换，不论该债务人现在拥有还是以后获得(质押权益和依据本第1(E)条质押的任何其他抵押品，在本文中统称为“质押抵押品”)。

(F)所有一般无形资产，包括但不限于：(I)所有专利和所有非专利或不可专利的发明；(Ii)所有商标、服务标志和商号；(Iii)所有版权和文献权；(Iv)所有计算机软件程序；(V)半导体芯片产品的所有掩膜作品；以及(Vi)所有商业秘密、专有信息、客户名单、制造、工程和生产计划、图纸、 规格、工艺和系统。抵押品应包括与任何该等一般无形资产有关或由该等一般无形资产象征的所有商誉、与该等一般无形资产有关的所有合同权、文件、申请、许可证、材料及其他事项；包含或包含任何该等一般无形资产的所有有形财产；以及与该等一般无形资产有关的所有动产文件及文书。

(G)涵盖任何抵押品的所有可转让和不可转让的所有权文件。

(H)抵押品的所有加入、附件和其他补充，以及与抵押品有关的所有工具、部件和设备。

(I)任何抵押品的所有 替代或替换、任何抵押品的所有现金或非现金收益、产品、租金和利润、因抵押品而应收的所有收入、 利益和财产、担保、赔偿和保险合同项下的所有权利、信用证、担保或其他支持义务，以及与抵押品有关的任何诉讼原因。

(j)所有 抵押品发运收益。

(k)与任何抵押品有关的所有 账簿和记录，包括但不限于任何计算机可读存储器和处理此类存储器所需的任何计算机硬件或 软件（“账簿和记录”）。

(l)所有 海军陆战队员。

(m)债务人与一个或多个其他方之间的所有 合同（包括租船合同）、其他协议或承诺，包括但不限于建造任何抵押船舶或对现有抵押 船舶进行任何翻新、改装、重新设计或其他改进，或任何光船租赁、定期或航次租赁、包运合同或使用或雇用抵押 船舶的其他合同。

(n) All Construction Contracts (including, without limitation (i) all rights to purchase, to take title to, and to be named the purchaser in any bill of sale for, any Collateral Ship, (ii) all claims for damages in respect of a Collateral Ship arising as a result of any default by the Builder (including, without limitation, all warranty and indemnity claims), (iii) all rights to any software, data, or intellectual property imbedded in the Vessel or essential to its operation, (iv) any and all rights of a Debtor to compel performance by the Builder, and (v) all rights related to a Collateral Ship, which rights, in each case, include but are not limited to (a) all present and future options to sell, lease or charter of a Collateral Ship or any interest therein, (b) all of a Debtor’s accounts, general intangibles and contract rights in any way related to a Collateral Ship (including those arising pursuant to a Construction Contract) and/or the construction and equipping thereof, (c) all of a Debtor’s rights under any present and future construction, architectural and engineering drawings, plans, specifications, contracts or agreements with regard to the construction and outfitting of a Collateral Ship, including all rights under a Construction Contract, all rights with respect to any plans and specifications, and any and all surety or performance bonds, letters of credit and guaranties in connection therewith of every nature and kind whatsoever, including, without limitation, the rights of Assignor and its remedies to enforce and/or to receive payments or damages under any such construction, engineering or architectural contracts and surety or performance bonds, letters of credits and/or guaranties, as provided therein, or as otherwise provided under applicable law, and (d) all of a Debtor’s present and future contract rights, instruments, permits, and documents necessary for use or useful in connection with the ownership and/or operation of a Collateral Ship).

(o)上述各项的所有 收益和产品，以及上述各项的所有追加、替代和替换、租金、利润和产品，以及就上述各项随时应支付给债务人的任何保险（包括但不限于海上保险）、赔偿、保证 或担保的任何和所有收益。

如果任何担保船舶受制于以代理人为受益人的有效且可强制执行的担保船舶抵押权并受其涵盖，则在该担保船舶抵押权与本协议发生冲突的情况下，应以该担保船舶抵押权的规定为准。根据前述规定， 如果任何担保品也构成根据任何其他信托契约、抵押、担保协议、质押 或任何类型的文书授予代理人的担保品，如果本协议的规定与此类其他信托契约、 抵押、担保协议、质押或任何类型的文书中关于此类担保品的规定存在任何冲突，代理人，应自行决定 应控制哪一项或哪些条款。

Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, (A) the pledge by any Debtor of the Equity Interests in any Excluded Subsidiary that is a Direct Foreign Subsidiary of such Debtor shall be limited to a pledge by such Debtor of 65% of the voting securities and related interests and rights owned by such Debtor in such Excluded Subsidiary that is a Direct Foreign Subsidiary, and (B) Excluded Subsidiaries shall not pledge their assets hereunder (including Equity Interests in any Foreign Subsidiaries owned by such Excluded Subsidiaries) (the exclusion in clauses (A) and (B) of this paragraph are referred to herein as the “Foreign Collateral Exclusion”); provided, the Foreign Collateral Exclusion shall only apply to Excluded Subsidiaries and, with respect to any particular Excluded Subsidiary, only for so long as such Excluded Subsidiary remains an Excluded Subsidiary. Accordingly, in the event an existing Excluded Subsidiary ceases to be an Excluded Subsidiary for any reason (including without limitation by operation of a change in applicable law), 100% of the Equity Interests owned by the Debtors in such former Excluded Subsidiary shall be pledged hereunder by the applicable Debtor(s) (such pledge being automatically deemed effective upon and simultaneously with such former Excluded Subsidiary’s ceasing to be an Excluded Subsidiary) and such former Excluded Subsidiary shall be required to join this Agreement as a Debtor in order to pledge all of its assets as Collateral, as provided further herein.

2定义。 本协议中使用但未定义的大写术语具有《贷款协议》中规定的含义。 本协议中包含且未在本协议或《贷款协议》中定义的所有其他大写术语应具有UCC规定的含义。此外，在本协议中使用时，包括在本协议的任何附表、附件或附件中，本协议附件C中定义的术语应具有本协议中规定的含义，并且下列术语应具有以下含义：

“破产法”系指(I)美国破产法，(Ii)为债权人利益而进行的所有其他清算、托管、破产、转让、暂停、重新安排、安排、接管、破产、破产管理、重组或类似的 美国或其他适用司法管辖区不时生效的允许债务人获得债权人债权的暂缓或妥协的法律要求，或以其他方式总体影响债权人权利的法律要求。以及(Iii) 任何具有同等效力的公司法规中的任何规定，如果此等法规被某人用来提出该人的债务安排的话。

“债务人法律”系指(I)所有适用的清算、托管、破产、暂缓执行、安排、接管、破产、重组或类似法律，包括《破产法》，以及(Ii)不时影响债权人权利的一般衡平法原则。

“存款账户控制协议”是指代理人与在任何银行拥有存款账户的任何债务人以及在任何时间开立该存款账户的银行之间的书面协议，其形式和实质应令代理人合理满意，该协议规定，该银行将遵守代理人发出的指示，指示无需该债务人的进一步同意即可处置存款账户中的资金，以及代理人可能合理要求的其他条款和条件。

“外国直接子公司”是指债务人的任何子公司或债务人的国内子公司，(1)其有表决权的证券的多数由债务人或债务人的国内子公司直接拥有，以及(2)不是国内子公司。

“国内子公司”是指债务人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何直接或间接子公司。

“权益”是指股本(不论是普通股或优先股)、股权、受益的合伙或会员权益、合资企业权益、单位、有限责任公司权益、参与或其他所有权 或个人(不包括个人)的利润权益或等价物(不论如何指定)的所有股份，不论是否有投票权。

“被排除的子公司”是指下列情况的任何外国子公司：(I)该外国子公司为任何债务人在本协议项下或任何其他交易文件项下发生的任何债务或其他义务提供担保，(Ii)该外国子公司质押该债务人的任何资产，作为任何债务人在本协议项下或任何其他交易文件项下产生的任何债务或其他债务的偿付担保，(Iii)任何债务人质押该外国附属公司100%有表决权的股本作为抵押品，以偿付任何债务人根据本协议或根据任何交易文件而产生的债务或其他债务，会导致任何债务人根据《美国国税法》第(Br)956节及根据该条款颁布的条例，对任何债务人(由该债务人与代理人磋商后合理地确定)产生重大不利的税收后果。经修订的(“第956条”) 或(Iv)完全与子公司收购(定义见贷款协议)有关而成立的任何子公司，该子公司在子公司收购(定义见贷款协议)完成后合并。但在完成附属收购的同时，本公司同意或促使该尚存实体遵守贷款协议第26节的规定 。

“外国子公司”是指债务人的任何外国直接子公司，以及外国直接子公司的任何直接或间接拥有的子公司(境内子公司除外)。

“投资财产控制协议”是指代理人、任何债务人和任何银行、证券中介机构、商品中介、金融机构或其他拥有该债务人的任何投资财产的 银行、证券中介机构、商品中介机构、金融机构或其他代表代理人保管、控制或占有该等投资财产的人之间达成的书面协议，其形式和实质令代理人合理满意，并确认该协议将遵守代理人就此类投资财产发出的权利令或代理人的其他指示。 或(视情况而定)按照代理人的指示应用因任何商品合同而分配的任何价值，在每种情况下，无需债务人的进一步同意，并包括代理人可能合理要求的其他条款和条件。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“UCC”指纽约州不时施行的“统一商法典”；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，代理人在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”，以达到本协议有关该等完善或优先权的条款的目的以及与该等条款相关的定义的目的。

“担保文件”是指本协议、知识产权担保协议(定义于购买协议)、附属担保(定义于购买协议)、原始质押证券(定义于购买协议)、 连同担保的已签署空白股票权力的质押证券(定义见购买协议)、存款、投资财产控制协议、任何其他文书交付前担保、抵押品船舶抵押、契约及所需的任何其他文件和文件。根据本协议和/或根据本协议和/或协议签立或交付，以便代表贷款人授予代理人在本协议或适用的协议中规定的债务人资产的优先担保权益，包括但不限于所有UCC-1备案收据，每张收据的形式和实质都令买方满意。

3担保债务。抵押品担保并将担保(I)所有债务(如贷款协议中的定义)和(Ii)债务人在本协议项下的所有债务(统称为“担保债务”)。 债务人已完整填写并将所附的完美证书(附件A)交付给代理人(“完美证书”)。各债务人声明并保证，截至本协议日期，(I)完美证书所提供的书面资料(br})真实无误，及(Ii)完美证书并无就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或作出陈述或资料所需的重要事实 ，但考虑到作出陈述或资料的情况，并无重大误导性。

4交付担保品 ；备案授权。

(A)在本协议生效之日起三十(30)天内(或代理人可自行决定的较后时间)，每一债务人应将代表其质押权益的所有证书(如有)交付代理人，且该等质押权益由证书代表，且未注明日期的权力与该等证书空白背书。自本协议之日起及之后，每个债务人应在收到该债务人的证书后五(5)个工作日内(或代理人可自行决定的较后时间)迅速向代理人交付符合第5条规定的适用证书。债务人同意，构成抵押品的所有财产均应附有由适用债务人正式签署的适当转让文书，以及代理人可能要求的任何其他文书或文件。

(B)每一债务人不可撤销地授权代理人在任何时间和不时在任何统一商法典管辖范围内提交任何初始融资报表、对其的修正或修改或其延续：(A)表明抵押品(I)为债务人的所有资产或具有类似效力的词语，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于《统一商法典》第9条的范围，或(Ii)范围相等或更小或更详细，和(B)包含《统一商法典》第9条第5部分所要求的任何其他信息，以充分或正式接受任何融资声明或修订，以便在必要时或适当时(由代理人自行决定)完善本协议授予的抵押品的担保权益。每一债务人在此进一步不可撤销地授权代理人向美国专利商标局或美国版权局(或任何后续机构)提交关于担保品的知识产权担保协议，以在必要或适当时(由代理人自行决定) 完善本协议授予的担保品的担保权益。

5其他 质押权益；其他票据。

(A)在本协议期限内，如果任何债务人将获得任何人的任何额外股权或任何关于任何人的股权的任何 性质的认股权证、期权、购买权、转换或交换权、投票权、催缴或索赔，包括但不限于(I)任何股权(包括但不限于任何期权、认股权证、认购权或其他权利)，则在本协议期限内，受外国抵押品排除的约束。在该债务人的任何直接或间接附属公司中，以任何 质押权益或其他方式交换)， 和/或因资本的任何重新分类、合并、合并、资产出售、合并或其他重组而通过股息或分配而收到的任何股权， 任何质押抵押品(所有此类额外股权，统称为“额外质押权益”)、 或(Ii)任何原始本票、动产票据、文件、不构成股权的存单、证券或其他投资财产(统称为“其他票据”)，债务人同意在收到存单、证券或其他投资财产后五(5)个工作日内(或代理人自行决定同意的较后时间)迅速向代理人交付下列文件：(1)关于证书或其他票据所代表的任何该等额外质押权益或其他质押抵押品，或收到的任何该等票据、该证书或其他票据所代表的抵押品， 连同该债务人空白背书的未注明日期的权力或转让；和(2)按本协议附件B的形式正式签署的质押和担保协议附录(“质押和担保协议附录”)，指明债务人根据本协议质押的额外质押权益、其他票据或其他质押抵押品。

(B)在本协议有效期内，如果任何人的任何股权或其他证券，不论其类别或名称，或任何认股权证、期权、购买权、转换或交换权利、投票权、催缴或索偿性质的认股权证、期权、购买权、转换或交换权利、投票权、催缴股款或债权，在质押抵押品上或就质押抵押品进行分配时，或就质押抵押品，应根据发行人的股权或其他证券的资本重组或重新分类，或根据其重组，分配给任何债务人。如此分配的财产应在债务人收到财产后五(5)个工作日内(或代理人自行决定同意的较晚时间)迅速交付代理人，并由代理人作为担保债务的附加抵押品持有。债务人收到的与质押抵押品有关的所有此类股权或其他证券，在支付或交付给代理人之前，应由债务人代表代理人以信托形式持有，与债务人的其他财产分开，债务人应立即以收到的确切格式将其交付代理人，并授权提交任何必要的UCC融资报表或任何必要的背书或适当的股票或其他权力或转让，由债务人在空白 中正式背书。

6海上保险、建造合同、租船合同和收入。

(A)对于任何海上保险，债务人应以书面形式向每个债务人的海上保险的所有保险人或海上保险经纪人交付转让通知，转让通知基本上采用本合同附件F的形式(或代理人可接受的其他格式)，债务人应就每一份海上保险保单向代理人交付或安排交付一份由适用的保险人或海上保险经纪人提交的承诺书，并附上投保单和进入证书，以证明该海上保险 。以及由保护和赔偿协会出具的承诺书，每一份都应合理地令代理人满意。

(B)就构成抵押品的抵押品船舶超过12个月的许可租约(或如采取后续行动则会构成抵押品的抵押品)，而该抵押品船舶的承租人并非债务人，债务人应立即向该租船人递交一份书面通知，基本上采用本合同所附的附件G-1格式(或代理人可接受的其他格式) 转让该租船合同，并将租船承租人在该宪章项下的同意和协议提交给代理，该同意和协议基本上以本合同附件所附的G-2格式(或代理人可接受的其他格式)交付给代理。

(C)对于构成抵押品的任何施工合同(或如果采取后续行动将构成抵押品)，债务人应(Ii)就在本合同日期或之前签署的任何该等施工合同作出商业上合理的努力，以及(Ii)就在本合同日期后签署的任何该等施工合同尽最大努力向代理人提交该施工合同项下建筑商的 同意书和协议，基本上采用附件I所附格式 (或代理人可合理接受的其他格式)。

(D)尽管有前述规定，应代理人的要求，在任何失责事件发生后及持续期间的任何时间，每名债务人应立即以书面通知该债务人的每一名代理人及代表，该等代理人及代表须就该抵押品的船舶向该债务人支付任何收益及款项，该等代理人及代表须就该抵押品船舶向该债务人支付任何收益及款项。指示该收件人迅速将其手中或控制下的所有收入和资金汇入指定账户，并继续汇款，直至该人直接从代理人处收到与之相反的书面通知或指示。

7个标题为 抵押品。

(A)每一债务人应(I)使适用法律要求登记的债务人现在拥有或今后获得的所有抵押品按适用法律的要求以债务人的名义进行适当登记，(Ii)使所有有标题的抵押品以债务人的名义适当命名，并在代理人提出要求时注明代理人的留置权，以及(Iii)在代理人提出合理要求的情况下，立即：在任何情况下，在代理人提出合理要求后五(5)个工作日内(或代理人可能自行决定同意的较后时间)，向代理人(或其托管人)交付所有此类所有权证书或此类有标题抵押品的所有权证书的正本，除非此类正本需要与有标题的抵押品一起保存，其中应提供 案件副本，并注明代理人的留置权或根据政府当局签发的所有权或其他文件的适当摘要 。尽管有上述规定，如果任何债务人在本合同之日拥有任何在得克萨斯州注册的抵押品船舶，则在本合同日期后六十(60)天内(或代理人可自行决定的较晚时间)，该债务人应向得克萨斯州有关当局提交留置权通知或其他合理必要的格式，以记录根据本合同授予该抵押品船舶的担保权益，并且基本上与该抵押品船舶在任何其他经批准的司法管辖区注册同时，该债务人应执行：以代理人满意的形式和实质交付并记录该司法管辖区内该抵押品船舶的抵押品，以及本合同附件E中所列的任何其他文件和其他证据。

(B)任何债务人在本合同日期后收购任何有标题的抵押品时，该债务人应在任何此类收购的五个营业日内(或代理人可自行决定的较后时间)迅速并无论如何应立即通知代理人，说明所收购的该有标题的抵押品的描述和对该有标题的抵押品的当前价值的善意估计，并在代理人提出要求时，立即向代理人(或其托管人)交付该等有标题的抵押品的所有权证书或所有权证书的正本。连同制造商的原产地说明书，以及债务人正式签署的证明代理人对其留置权的申请。

(C)尽管有上述规定，如果(I)任何债务人获得任何抵押品船舶，债务人同意在该抵押品船舶交付日期的同时，以代理人满意的形式和实质，签立和交付本合同附件E所列的文件和其他证据(视情况而定)，并且(Ii)自动航行器(或任何其他抵押物船舶)能够在批准的司法管辖区注册， 在该批准的司法管辖区注册该自动航行器(或其他抵押品船舶)，并在注册的同时记录该自动航行器的抵押品。

(D)各债务人在此指定代理人为其事实受权人，自本协议生效之日起生效(但本款规定的代理人作为事实代理人的权力仅可在任何违约事件发生后和持续期间行使)，并在本协议终止时终止，目的是(I)代表债务人执行所有权或所有权申请， 向适当的政府当局提出申请，使债务人现在拥有或今后获得的有标题抵押品得以修改 ，以反映被列为留置权持有人的代理人。(Ii)向政府当局提出申请，以及(Iii)代表债务人签署代理人认为必要或适宜实现本第7条目的的其他文件和文书，并以债务人名义采取其他行动(包括但不限于，为代理人在该标题抵押品上设定完善的留置权，并行使代理人在本条款下的权利和补救措施)。代理 书面确认该违约事件已被治愈或放弃之前，在任何违约事件持续期间，作为事实受权人的这项任命将继续有效。

(E)就机动车辆而言，根据本合同条款交付的任何所有权或所有权证书应附有其所涵盖的每辆机动车辆的里程表 说明。

(F)如本文所述，术语“有标题的抵押品”是指此类抵押品的所有权受所有权证书或所有权证书管辖的所有抵押品，包括但不限于所有机动车辆(包括但不限于所有卡车、拖车、拖拉机、服务车辆、汽车和其他移动设备)和所有船舶和船舶(包括但不限于抵押品船舶)，以及此类汽车、船舶、船舶和其他类似设备的所有权受所有权证书或所有权证书管辖的类似设备。

8债务人的契诺、陈述和担保。除非代理人以书面方式放弃遵守，否则每个债务人均表示，承诺和授权书：

(A)在向特拉华州州务卿(关于公司、NautiWorks、Nauticus Fleet和Nauticus USA)和德克萨斯州州务卿(关于Nauticus Sub)提交与抵押品有关的融资声明后，代理人将在抵押品中拥有有效和完善的第一优先担保权益(只要可以通过提交融资声明来完善抵押品的担保权益)，但受允许留置权的限制。

(B)截至本协议日期，本文件所附附表二A部分列出了该债务人拥有的任何和所有汽车，以及(A)车辆单位和车辆识别码，(B)这些车辆的名称所在的州，(C)任何现有的留置权持有人和(D)这些车辆的制造商、型号和年份。截至本文件之日，本文件所附附表二B部分列出了受美国、任何州或任何其他司法管辖区的所有权证书或其他登记法规管辖的债务人所拥有的任何和所有飞机和船只(抵押品船舶除外)和所有其他库存、设备和其他货物，并提供了对这些货物的描述，并指明了此类货物的登记制度和管辖权。截至该日，本文件所附附表二C部列明债务人所拥有的任何及所有抵押船、债务人为当事一方的建造合约及海事组织，并就每艘该等抵押船提供有关该等抵押船的说明(包括该等抵押船的预定用途、该抵押船是水面船只还是水下船只，不论该抵押船是有人操作、遥控操作或两者兼有)，以及 该等抵押船的核准司法管辖权、注册港口及国际海事组织编号)，债务人对该抵押物的价值的善意估计，以及债务人关于该抵押物是否能够登记的陈述，(Ii)和 就任何建造合同或MOA而言，对该协议的描述。自本合同签订之日起，本合同所附附表二D部分(br})列出了与担保船有关的任何和所有租船合同，以及对该租船合同的描述。

(C)每个债务人将尽其商业上合理的努力妥善保存抵押品(在正常业务过程中或在代理人书面同意下出售的抵押品除外)，针对任何不利索赔和要求为抵押品辩护，并保存准确的 账簿和记录。

(D)截至本合同签署之日，该债务人的行政总裁办公室位于本合同附表IV-1所列地址。此外，自本合同日期起，每个债务人都被纳入或组织在附表IV-1所列州的法律之下。 每个债务人应在任何 债务人或任何被排除的子公司的首席执行官办公室地址、注册状态或组织状态发生变化后，立即(无论如何，在此类变更后五(5)个工作日内)以书面形式通知代理人。

(E)自本合同生效之日起，每个债务人的确切法定名称载于本合同所附的附表IV-1。债务人的姓名、身份或业务结构发生重大变化后，每一债务人应立即(无论如何，在五(5)个工作日内)以书面形式通知代理人。

(F)附表IV-2包括截至本文件日期存在的所有被排除的子公司的清单，并就每个被排除的子公司包括：(I)该被排除的子公司的确切法定名称，(Ii)该被排除的子公司的注册办事处地址和首席执行官地址，(Iii)该被排除的子公司的注册管辖权或组织，(Iv)该被排除的子公司的公司类型(根据其注册或组织的管辖权定义)，(V)注册日期，(Br)该被排除子公司的成立或组织，(Vi)拥有该外国子公司股权的任何债务人或其他子公司，以及(Vii)该被排除子公司是否为外国直接子公司的说明。每一债务人应在名称、身份、注册办事处地址、首席执行官办公室地址、注册公司或组织的管辖权或任何被排除的子公司的业务结构发生重大变化后，立即(在任何情况下，在五(5)个工作日内)以书面形式通知代理人。如果任何债务人组建或收购任何新的直接或间接子公司，而该子公司是被排除的子公司，债务人同意在收购或组建该子公司的同时，以书面形式通知代理人此类收购或组建，并修订附表IV-2，以纳入该新成立或被收购的被排除子公司，包括与前述句子第(I)至(Vii)款所述的被排除子公司有关的所有信息。

(G)除本协议另有明确规定或另有约定外，各债务人并无亦不会授予任何抵押品的任何担保权益(代理人除外)，并将使抵押品无任何留置权、债权、担保权益及任何种类或性质的产权负担(代理人的担保权益除外)(在每种情况下，准许留置权除外)(定义见贷款协议)。

(H)每个债务人 应立即(无论如何，在任何此类事件发生后五(5)个工作日内)以书面形式通知代理人任何对抵押品的价值或债务人处置抵押品的能力有重大影响的事件，包括但不限于对任何抵押品征收任何法律程序，以及采取任何影响抵押品的营销命令、安排或程序， 无论是政府的还是其他的。

(I)每个债务人应支付保全、辩护、强制执行抵押品所需的一切费用，并在实际可行的情况下收集抵押品，包括但不限于税款、评估、保险费、修理、租金、仓储费用和销售费用，以及完善代理人担保权益的任何费用(统称为“抵押品成本”)。在不放弃债务人因未能支付任何此类款项而违约(如果有)的情况下，代理人在任何此类违约后，可以选择支付任何此类抵押品 费用，并解除抵押品的保留权(允许留置权除外)，而此类抵押品费用付款应是 债务的一部分，并按贷款协议规定的利率计息。每一债务人同意应要求向代理人和贷款人偿还合理产生的任何抵押品费用。

(J)在代理人行使其催收权利之前，债务人将尽其商业上合理的努力，按照其惯常的商业惯例，努力收回所有由应收账款组成的抵押品。

(K)如果任何抵押品是或成为任何登记证书、存单或可转让所有权文件的标的，包括 任何仓单或提单，则每一债务人应在收到该抵押品后五(5)个工作日内(或代理人可自行酌情商定的较后时间)迅速将该单据连同任何必要的背书送交代理人。

(L)债务人不会进行贷款协议不允许的任何处置。

(M)每个债务人将维持并保持有效的商业风险保险(I)承保债务人 所从事业务的惯常风险，(Ii)为抵押品投保火灾、洪水和风造成的损失以及此类抵押品所在地区的其他惯常危险，以及(Iii)将代理人及其继承人或受让人列为其利益可能出现的贷款人损失 收款人(如属财产保险)和额外被保险人(如属责任保险)，债务人将根据代理人的合理判断(或关于工人补偿或类似保险、保险基金或由其开展业务的司法管辖区授权的自保)，维持与本合同日期维持的、与过去的惯例一致的、财务稳健且信誉良好的保险公司和协会。尽管本协议有任何相反规定，债务人(I)声明并保证，截至本协议日期，公司、NautiWorks、Nauticus Fleet和Nauticus USA均按Nauticus Sub的所有保险单投保，且(Ii) 同意公司、NautiWorks、Nauticus Fleet和Nauticus USA在任何时候均应根据Nauticus Sub的所有保险单投保 ，并且彼此直接和/或间接为公司的子公司投保。在本合同日期后十五(15)个营业日或之前(或代理人可凭其唯一和绝对酌情权以书面同意的其他较后日期)或之前，债务人应向代理人提交证明所需保险已生效的保险证书，连同令人满意的其他受保人或贷款人损失收款人(视情况而定)，背书的形式和实质均应代理人自行决定满意。 应代理人的要求，债务人应向代理人提交一份本合同规定必须保存的每份保险单的副本，连同证明所需保险已经生效的保险证书，以及令人满意的其他被保险人或贷款人损失收款人(视情况而定)的背书，每份背书的形式和实质均应由代理人自行决定是否满意。

(N)债务人不得将任何抵押品以可能导致该抵押品成为该不动产或固定装置一部分的方式附加在该不动产或固定装置上，除非债务人事先征得任何所有者、该不动产或固定装置的任何留置权持有人或对该财产享有权益的其他人的书面同意，同意代理人将抵押品从该不动产或固定装置移走；但 本款(N)项不禁止任何债务人获取或拥有不动产。该书面同意应采用代理人可接受的形式和实质，并应规定代理人对该所有者、任何留置权持有人或任何其他人不承担任何责任。

(O)截至本协议日期，《完美证书》包括所有专利、商标和服务标志注册、版权 注册、面具作品注册以及因此而每个债务人在全球拥有任何权利、所有权或利益的所有申请的完整清单。对于债务人在本合同日期 之后授予、提交或获得的任何专利、商标或服务标志注册、版权注册、面具作品注册和相应的申请，以及未注册的商标、服务标记和版权，债务人应立即通知代理人(通过采用和使用、购买、许可或其他方式)。

(P)每个 债务人将自费，利用其商业上合理的努力，勤勉地起诉在其商业判断中认为适当的、在此日期或之后待审的所有专利、商标或服务标志或版权 ，将有效保留所有已颁发的 专利，并续期所有商标和服务标志注册，包括支付与其相关的任何和所有维护和续展费用，但债务人根据其知识产权管理计划的 条款出售、捐赠或放弃的此类专利、服务标志和商标除外。每一债务人还将迅速就其商业判断中认为适当的任何可申请专利但未获专利的发明、可注册但未注册的商标和服务标志以及可受版权保护但未受版权保护的作品提出申请。每个债务人将自费保护和捍卫抵押品中的所有权利，使其不受代理人和贷款人或允许留置权持有人以外的所有人的任何实质性索赔和要求的影响，并将自费针对抵押品的任何和所有侵权人执行抵押品中的所有权利，如果此类侵权行为会对抵押品对债务人或贷款人的价值或使用造成重大损害。债务人不得许可或转让构成专利、商标、服务标记或版权应用的任何抵押品，但债务人正常经营过程中惯常使用的许可或转让除外，或事先征得代理人的书面同意，不得无理拒绝同意。

(Q)债务人于本协议日期所拥有的 股权(I)并非于证券交易所或证券市场买卖， (Ii)不构成投资公司证券，及(Iii)除本协议附表III-1所披露者外，并非由任何人士于本协议日期的投资账户、证券账户、商品账户或其他类似账户持有。

(R)如果任何债务人组建或收购任何新的直接或间接子公司(被排除的子公司除外)，债务人同意在收购或组建该子公司的同时，(I)修改本协议，以反映此类股权的增加，并根据第5条将适用的股权质押给代理商作为额外抵押品，(Ii)根据代理人满意的合并形式，使该新成立或收购的子公司 成为本协议的一方，以授予担保 该子公司资产的权益作为额外抵押品，(Iii)以代理人可接受的形式和实质向代理人提交律师意见，除其他事项外，述及与该附属公司有关的上述 文件的适当授权、适当签立和交付及可执行性，及(Iv)签署或交付代理人要求的与此有关的其他协议、文件。

(S)在外国抵押品排除条款的约束下，如果任何债务人组成或收购任何外国直接子公司，而该子公司是被排除的子公司，则债务人同意在收购或成立该子公司的同时，(I)修改本协议，以反映适用的股权的增加，并根据第5节和第1节的最后一段将适用的股权质押给代理人作为额外抵押品，以及(Ii)代理人认为必要或合理可行的其他行动，以完善代理人在其中的担保权益，包括但不限于，签署和/或向代理人提交外国法律质押协议和代理人要求的其他相关文件，连同债务人的律师意见和/或适用的被排除子公司(包括外国律师，如适用)的意见，以代理人合理接受的形式和实质内容，除其他事项外，解决与被排除子公司的该直接外国子公司的股权质押 有关的上述文件的适当授权、适当执行和交付以及可执行性。如果任何现有的被排除子公司因任何原因(包括但不限于适用法律的变更)而不再是被排除的子公司，则债务人同意在该现有的被排除的子公司不再是被排除的子公司后的十(10)个工作日内(或代理人以其合理的酌情决定权同意的较长期限)，(I)修改本协议，以反映在此之前由于外国抵押品排除的实施而未质押的额外股权的质押 (这样，根据第5条，债务人持有的100%股权应质押给代理人作为抵押品)，(Ii)使该先前被排除的子公司 根据符合代理人满意的合并形式成为本协议的一方，目的是授予该先前被排除的子公司的资产的担保权益作为额外抵押品，(Iii)向代理人提交债务人和/或适用的被排除子公司(包括外国律师，如适用)的律师意见，以及代理人可接受的形式和实质内容，其中包括：(br}上述文件的适当授权、适当签立和交付以及可执行性，以及(Iv)签署或交付代理人就此 合理要求的其他协议和文件。在符合外国抵押品排除的前提下，债务人应迅速并在任何情况下不迟于本协议日期后四十五(Br)(45)天(或代理人以其合理的酌情决定权书面同意的其他较晚日期)采取代理人认为必要或合理可行的行动，以完善代理人在债务人所拥有的适用股权中的担保权益 债务人在本协议日期已存在的任何外国直接子公司中拥有的担保权益，包括但不限于，签署和/或向代理人交付外国法律质押协议和代理人要求的其他相关文件，连同债务人律师的意见和/或适用的被排除子公司(包括外国律师，如适用)的意见，以代理人合理接受的形式和实质内容，解决上述文件的适当授权、适当签立和交付以及可执行性等事项，其中包括与被排除子公司的该直接外国子公司的股权质押有关的 。

(T)如果 任何债务人签订或成为任何交付前合同或MOA的当事一方，同时成为该合同或MOA的一方，则债务人应签立并交付交付前保证金和其他文件，并提供代理人满意的其他证据，以便将其在该交付前合同或MOA中的所有权利、所有权和权益以代理人可接受的形式转让给代理人，同时还应获得代理人可能合理要求的交易对手的同意。

(U)每个债务人就任何抵押品向代理人和其他贷款人作出本合同附件D所列的陈述、担保和契诺。如果本第8节的规定与附件D的规定有任何冲突，应以附件D的规定为准，因为它与任何抵押品船舶有关。

(V)债务人同意债务人和外国子公司应，并应促使其各自的子公司在商业上作出合理努力：(I)在与任何债务人、外国子公司或债务人或外国子公司的任何子公司的任何客户订立的任何潜在商业合同或其他协议中，排除任何债务人或该债务人的任何直接或间接子公司的控制权变更会导致终止该协议或其他合同的权利的规定，以及 (2)从任何潜在的雇佣协议或任何其他雇员或其他个人履行服务的合同中排除任何关于任何债务人或该债务人的任何直接或间接子公司的控制权变更会导致 终止该协议或其他合同的权利的规定。

(W)债务人同意：(1)任何债务人的知识产权不得出售、转让或以其他方式转让给任何被排除的子公司， (2)不得以被排除的子公司的名义拥有、获得或持有知识产权；但在任何知识产权此后由被排除的子公司开发的范围内，债务人应在该被排除的子公司开发该知识产权之日起5个工作日内(或代理人可凭其唯一和绝对酌情决定权以书面形式同意的其他较后日期)迅速并无论如何在5个工作日内向代理人发出书面通知，并将该知识产权转让给本合同项下的债务人，作为该债务人的附加抵押品，提交代理人要求的任何文件，以证明该转让。在形式和实质上令代理人满意。

(x)

(I)债务人同意，未经代理人事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)， 被排除的子公司不得拥有任何抵押品船舶(包括任何AUV)，但合并后的被排除子公司应被允许集体拥有最多五(5)艘抵押品船舶，该抵押品船舶由不超过两(2)艘且不超过三(3)艘的“潜水器”组成，在每种情况下，只要任何此类抵押品船舶为被排除的子公司所有(“抵押品船舶 限制”)，该抵押品就不会受到以代理人为受益人的留置权的约束；但为免生疑问，抵押品船舶限额是在任何时候，在没有代理人事先书面同意的情况下，被视为整体的被排除在外的合并子公司集体拥有的抵押品船舶总数的限制。

(Ii)如果在任何时间，任何被排除的子公司(1)为了满足任何债务人的任何潜在或现有客户或任何 被排除的子公司的要求，允许该债务人或被排除的子公司与该客户签订潜在合同(“客户要求”)，或(2)为了遵守与满足任何此类客户要求有关的适用法律(或 以其他方式履行根据任何潜在或现有客户合同必须执行的服务)，则该被排除的子公司在这两种情况下都需要拥有一艘抵押品，该抵押品将：如果在未经代理人事先同意的情况下，加上被集体排除的子公司当时拥有的抵押品船舶总数，导致被集体排除的子公司拥有的抵押品船舶总数超过抵押品船舶限额(任何此类抵押品船舶，即“超额船舶”)，债务人除可寻求上述(Ii)段所述的代理人同意外，还可寻求代理人对该被排除子公司 拥有该超额船舶的同意，根据下文第(Iii)款的规定，代理人的这种同意应视为已被授予。

(Iii)在任何债务人或被排除的子公司签订任何合同之前，公司应向代理人发出合理的通知，该合同包含要求任何被排除的子公司拥有任何额外船舶的客户要求或要求任何被排除的子公司拥有任何额外船舶的客户要求，以使该被排除的子公司遵守因该客户要求而产生的适用法律。 并应在签订任何此类合同之前，向代理人(1)提供该拟议合同的当前草稿副本和(2)由公司高管签署的证明适用于第8(X)(Ii)条第(1)款或第(2)款所述条件的证书 (即，如果该被排除的子公司未能拥有该额外船舶，将导致无法获得适用的 潜在客户合同，或在遵守该潜在客户合同中包含的客户要求方面违反适用法律)。代理人收到前款第(1)款和第(2)款所列项目后，应视为已同意拥有该超额船舶的适用的被排除子公司。

(Iv)尽管本协议另有规定，债务人和被排除子公司应尽商业上合理的努力与潜在客户谈判，排除要求任何被排除子公司拥有任何多余船舶的客户要求，以及 要求任何被排除子公司拥有任何多余船舶的客户要求，以便被排除子公司因该客户要求而遵守适用法律。

(Y)在不限制前述规定的情况下，未经代理人事先书面同意，任何外国子公司不得、且任何债务人不得允许或附属公司对其任何或全部现有或未来资产进行抵押、质押、留置权或其他产权负担，以担保任何现在或未来的债务。

9控制 协议。

(A)每个债务人均表明，除本合同附表III-1所列外，该债务人在本合同生效之日没有或维持任何存款账户(除外存款账户除外)。债务人不得在本合同日期后直接或间接设立或维持任何存款账户，除非满足下列条件之一：(I)代理人应收到不少于五(5)个工作日的事先书面通知，表明任何债务人有意开立或设立该账户 该通知应合理详细和具体地指明代理人可接受的账户名称、账户所有人、开立或设立该账户的银行的名称和地址，债务人在该银行进行交易的个人和账户的目的，(Ii)开立或维持该账户的银行应为代理人所接受，以及 (Iii)如果任何存款账户不是排除存款账户，则在该存款账户开立之时或之前，该债务人应向代理人提交由该债务人和开立和维持该存款账户的银行正式授权、签立和交付的《存款账户控制协议》。在不迟于本协议日期 后四十五(45)天(或代理人自行决定的较晚时间)，每一债务人应使其在本协议日期持有或维持的每个存款账户(除外的存款账户除外)受该债务人和该存款账户所在银行正式签署的《存款账户控制协议》的约束。

(B)任何债务人及其任何直接或间接国内子公司在本协议期限内获得的所有 收入或收益，应在该债务人收到收入或收益后立即存入受《存款账户控制协议》约束的存款账户，但根据本协议允许 存入除外存款账户或弗罗斯特银行除外账户的收入或收益除外。每个债务人应采取所有步骤，确保其所有账户债务人将所有付款项目转给受全面执行的存款账户控制协议约束的存款账户，在任何情况下，任何债务人不得指示任何账户债务人将任何付款项目转给受完全执行存款账户控制协议约束的存款账户以外的任何账户。在此使用的术语“除外存款账户”是指在正常业务过程中为任何债务人的雇员或为债务人雇员的利益而设立并专门用于工资、工资税和类似就业 税或其他雇员工资和福利支付的任何存款账户，代理人将其标识为除外存款账户。每个债务人声明并保证，截至本协议之日，任何债务人开立的所有除外存款账户均载于本协议附表III-2。各债务人约定并同意：(I)在本协议期限内，(I)每个除外存款账户在正常业务过程中应始终专门用于支付工资、工资税和类似的就业税或其他雇员工资和福利，或用于支付给债务人雇员或为债务人雇员的利益；(Ii)债务人不会在任何除外存款账户中进行或致使其任何直接或间接子公司在任何除外存款账户中进行任何存款，但为工资提供资金所必需的除外。工资税和类似的就业税或其他雇员 在正常业务过程中支付给任何债务人雇员或为债务人雇员的利益而支付的工资和福利。 此处使用的术语“Frost Bank Exclude Account”是指由Nauticus Sub在Frost银行(帐号00001007)开立的存款账户，其CD保证了公司信用卡下的义务，并列于本合同附表三-3。每个 债务人约定并同意，在本协议有效期内，除Frost Bank外的账户中的存款总额在任何时候均不得超过750,000美元。

(C)不迟于公司每个会计季度结束后六十(60)天，公司应将外国子公司收到的所有收入和收益 存入一个存款账户，该账户受全面签立的《存款账户控制协议》的约束，超过该外国子公司在公司上一个会计季度(I)用于缴纳当地税款和(Ii)该外国子公司在正常业务过程中用于营运资金和为当地业务提供资金的金额 (C)。仅就将这类资金从任何外国子公司汇回美利坚合众国的程度而言，不会造成任何实质性的不利税收后果。

(D)除本协议附表III-1所述外，每名债务人均表示、保证或保证该债务人于本协议日期并无或维持任何投资账户、证券账户、商品账户或其他类似账户，并已向代理人提交一份有关任何及 截至本协议日期由该债务人维持的所有该等投资账户、证券账户、商品账户或其他类似账户的全面签立投资财产控制协议，协议的形式及实质内容均令代理人满意。债务人不得直接或间接在任何银行、证券中介机构、商品中介机构或其他金融机构设立或维持任何投资账户、证券账户、商品账户或其他类似账户，除非满足下列条件：(I)代理人应已收到不少于五(5)个工作日的事先书面通知，表明债务人有意开立或设立此类账户，该通知应合理详细且具体地注明账户名称、账户所有人、银行、证券中介机构、银行、证券中介机构、(Br)将在其开立或设立该账户的商品中介机构或其他金融机构、该债务人与之进行交易的个人和该账户的目的；(Ii)该账户开立或维持的银行、证券中介机构、商品中介机构或其他金融机构(视情况而定)应为代理人所接受；及(Iii)在该投资账户、证券账户、商品账户或其他类似账户开立之日或之前，该债务人应向代理人提交一份正式授权的投资财产控制协议。由该债务人与开立或设立该账户的银行、证券中介机构、商品中介机构或其他金融机构签署并交付。

10个额外的 可选要求。每一债务人同意代理人可以在每个日历年选择两次，无论违约事件是否已经发生并正在继续，如果违约事件已经发生并正在继续，则代理人可以在 其选择权中选择任何次数：

(A)要求债务人向代理人交付(I)账簿和记录的副本或摘录，以及(Ii)影响抵押品的任何合同或其他 事项的信息。

(B)审查包括账簿和记录在内的抵押品，并复制或摘录账簿和记录，并为此目的在任何合理时间进入任何抵押品或任何账簿和记录所在的财产，无论是否事先通知。

11个默认事件 。下列任何一项或多项均应构成本协议下的“违约事件” ：

(A)任何违约事件(根据贷款协议和贷款协议的定义)均应发生。

(B)(I) 本协议项下的任何担保或陈述在任何重大方面都是不真实或不正确的，或(Ii)任何债务人违反或未能履行本协议中的任何约定或协议，在这两种情况下，在(A)代理人向该债务人发出有关通知或(B)该债务人意识到该违反的较早的 个工作日内，该承诺或协议未被解除。

(C)任何债务人应订立任何协议或安排，在一次或一系列交易中直接或间接地出售、处置、转让、交换、赠与、租赁、质押、质押或以其他方式转让债务人的全部或几乎所有资产，违反本协议条款或未经代理人事先书面同意。

(D)任何债务人违反本协定的规定转让或以其他方式扣押抵押品的任何部分。

(E)本协议或任何其他交易文件或代理人或贷款人在协议项下的任何权益，除因代理人或贷款人的行动或不作为外，应因任何原因而终止、失效、无效或不可执行，或任何债务人在适用的补救期间内未能履行协议项下的任何义务。

(F)指定任何托管人、接管人或受托人接管、保管或控制抵押品的全部或重要部分。

(G)任何种类或性质的非自愿留置权依附于任何抵押品，但允许留置权除外。

12代理在违约期间的 补救措施。如果违约事件已经发生并仍在继续， 代理可以代表贷款人执行以下任何一项或多项操作：

(A)执行根据UCC和任何其他适用法律提供的担保权益，并参照抵押品行使任何 或受担保一方在UCC下的所有权利和补救措施，包括但不限于在违约债务人发生后和违约债务人事件持续期间以公开或私下销售或以其他方式处置或以其他方式处置或以其他方式使用抵押品的权利和权力。并按照本条例第14条的规定使用所得款项。在法律允许的范围内，债务人明确放弃抵押的任何出售通知或其他处置，以及债务人的所有其他权利或补救，或法律规定的与出售或处置抵押品有关的手续，或行使违约事件发生后和违约事件持续期间代理人存在的任何其他权利或补救；在需要且不能放弃任何此类通知的范围内，债务人同意，如果该通知是在出售或处置时间至少五(5)天前以本合同第(Br)17节规定的方式发出的，则该通知应被视为合理，并应完全满足发出该通知的任何要求。代理人没有义务出售任何抵押品，无论是否已发出出售通知。代理商可以暂停任何公开或私人销售。

(B)要求债务人在出售、租赁、出售或租赁协议或以其他方式处置任何由库存或设备组成的抵押品时，必须事先征得代理人的书面同意。

(C)要求债务人将抵押品的所有收款和收益分开，以便他们能够识别这些收款和收益，并代表贷款人将这些收款和收益每日以实物形式交付给代理人。

(D)要求债务人在以前没有要求的范围内，指示所有账户债务人将抵押品的所有付款和收益 转至代理独家控制的邮箱或账户。

(E)要求 债务人收集抵押品，包括账簿和记录，并在代理人指定的地点将其提供给代理人。

(F)进入任何抵押品(包括任何簿册及纪录)所在的物业，并取得该等抵押品及该等簿册及纪录，并使用该等物业(包括任何建筑物及设施)及债务人的任何设备，如代理人认为有需要或适宜使用该等用途以取得、持有、保存、加工、组装、准备出售或租赁、出售或出租、出售或出租或以其他方式处置任何抵押品。

(G)索要 并收取抵押品的任何付款和收益。与此相关的是，每个债务人都不可撤销地授权代理人在所有支票、汇票、托收、收据和其他单据上背书或签署每个债务人的名字，并接管和拆开以该债务人为收件人的邮件，并从中扣除抵押品的任何付款和收益。

(H)在不事先通知任何债务人的情况下，以低于面值的价格批准延期、折衷或解决与抵押品有关的债权。

(I)使用或转让债务人现在拥有或今后获得的任何知识产权的任何权利和权益，如果代理人认为这种使用或转让是必要或可取的，以便占有、持有、保存、加工、组装、准备出售或租赁、出售或租赁市场、出售或租赁或以其他方式处置任何抵押品。债务人同意，任何此种使用或转让不应对任何债务人有任何额外的对价。如本款所述，“知识产权”包括但不限于所有商业秘密、计算机软件、服务标志、商标、商号、商业风格、版权、专利、前述任何一项的申请、客户名单、施工图、说明书，以及任何债务人因所有权、许可证、合同或其他方式而对其拥有任何权利或利益的技术制造、包装和标签的过程中的权利。

(J)由任何具有司法管辖权的法院指定一名接管人接管抵押品。每一债务人在此同意任命这样一位接管人，并同意不反对任何这样的任命。

(K)取得、持有、保存、加工、组装、保险、准备出售或租赁、出售或租赁市场、出售或租赁、出售或租赁或以其他方式处置任何抵押品，并采取代理人认为必要或适宜进行上述任何行动的措施，且每名债务人在此不可撤销地组成并委任代理人为债务人的事实代理人，以执行所有行为和签立与此相关的所有文件 。委派代理人为事实代理人与利益相关，在本协议终止前不可撤销。

(L)行使代理人和/或贷款人在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施。

13条特别规定。每位债务人在此承认，代理人因行使其在本合同项下的权利而产生的任何质押权益的出售，如果证券法适用于质押权益，则必须 符合1933年证券法(“证券法”)的规定。以及可能对代理人或任何其他人处置证券的方式施加限制的任何适用的蓝天或其他州或省证券法律。 每个债务人都承认，根据本协议考虑的任何出售或处置的价格和条款对代理人可能不如通过没有任何适用限制的公开出售获得的出售或处置优惠，而且，尽管有这种情况，每个债务人都同意，任何此类出售或其他处置应被视为以商业合理的方式进行。代理人 没有义务从事公开销售，也没有义务在任何一段时间内推迟出售任何抵押品；每个债务人都放弃因在公开销售中可能获得的价格高于在任何此类出售或处置中获得的价格而对代理人提出的任何索赔，即使代理人接受收到的第一个要约 并且没有向超过一个受要约人提供抵押品。

14收益的申请 。如果代理人在行使本协议规定的补救措施的过程中出售或以其他方式处置担保品，代理人根据本协议规定持有、变现或收到的任何金额，包括出售任何担保品或其任何部分的收益，应由代理人首先用于支付代理人在执行或捍卫其在本协议项下的权利和债权、变现或保护任何担保品、强制执行或收取任何担保义务或其任何担保时发生的任何成本和开支，包括但不限于， 代理人实际支付的律师费和费用，债务人同意支付的所有费用和费用，然后按代理人选择的顺序支付给 其他担保债务。在该申请后且在代表贷款人向代理人支付全部担保债务清偿后剩余的任何金额和任何抵押品，应支付或交付给债务人、其继承人或受让人，或按有管辖权的法院的指示。

15个环境问题 。

(A)每个债务人代表并保证：(I)没有实质性违反任何有关有害物质的健康、安全或环境法律或法规，(Ii)不是关于危险物质的任何重大索赔、诉讼、通知或其他沟通的标的。此处使用的“危险物质”是指根据当前或未来的任何联邦、州或地方法律(无论是根据普通法、法规、法规或其他法律)或此类法律的司法或行政解释而被指定或变为“有毒”、“危险”、“污染物”或“污染物”或类似名称的任何物质、材料或废物，包括但不限于石油或天然气。

(B)每个债务人在收到通知、命令或其他通信后，应立即向代理人交付所有通知、命令或其他通信的副本，这些通知、命令或其他通信涉及(I)任何政府当局对债务人的财产、活动或运营采取的与健康、安全、环境或任何危险物质有关的执法行动，或(Ii)就危险物质向债务人提出的任何索赔。

(C)代理人及其代理人和代表在向债务人发出合理通知后，有权在任何合理时间进入和访问抵押品所在的任何地点，以观察抵押品、采集和移走环境样本以及进行测试。债务人应按要求向代理人报销任何此类环境调查和测试的费用。代理人将在根据本款进行的任何现场访问、观察或测试期间做出合理努力，以避免干扰债务人使用抵押品。代理人没有义务观察抵押品或进行测试， 代理人的任何此类行为仅出于保护贷款人的安全和维护贷款人在本协议下的权利的目的。任何现场考察、观察或测试或由此产生的任何报告或发现(“环境报告”)都不会(I)导致债务人的任何违约事件(如果适用)被放弃，(Ii)向贷款人施加任何责任，或(Iii)对抵押品(包括其条件或价值或遵守任何法律)或环境报告(包括其准确性或完整性)作出任何形式的陈述或保证。如果代理人或任何贷款人根据适用法律、法规或其他要求有责任或义务向债务人或任何其他当事人披露环境报告，则债务人授权代理人和贷款人进行此类披露。代理人和贷款人还可以根据代理人和/或贷款人的判断，向任何监管机构以及任何其他必要或适当的各方披露环境报告。 每个债务人进一步了解并同意，代理人或其代理人和代表向债务人披露的任何环境报告或关于现场考察、观察或测试的其他信息将由债务人评估(包括债务人的任何报告或其他披露义务)，而不需要代理人或贷款人的建议或协助。

(D)债务人将赔偿代理人和每个贷款人，使其免受代理人或任何贷款人因使用、产生、制造、生产、储存、释放、威胁释放、排放、处置或存在有害物质而直接或间接产生的任何损失或责任，但代理人或贷款人的重大疏忽或故意不当行为所造成的损失或责任除外。这些赔偿将适用于危险物质位于债务人的财产或运营或租赁给任何债务人的财产上、之下或周围。赔偿包括但不限于律师费(包括对内部法律顾问和工作人员分配费用的合理估计)。受本协议规定的任何限制的限制，赔偿适用于代理人、贷款人、其母公司(如果有)、子公司及其所有董事、高级职员、员工、代理人、继任者、律师和受让人。

16赔款。 债务人双方共同和各自同意赔偿代理人因本协议产生或产生的任何和所有索赔、损失和责任(包括但不限于本协议项下任何权利的执行，以及任何人在任何时候要求抵押品或其中任何利益的任何索赔或要求)，但由具有管辖权的法院的最终判决(不得进一步上诉)裁定完全由代理人自己的严重疏忽或故意不当行为造成的索赔或要求除外。

17个通知。 本协议规定的所有通知、通信或交付必须以书面形式发出，并将被视为已正式发出并于以下日期中最早的日期生效：(A)发送日期(如果该通知或通信在下午5：30之前通过电子邮件发送)。(B)任何交易日之后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件交付的。(C)邮寄日期之后的第二个交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务寄送的，或(D) 收到通知的一方实际收到通知后的第二个交易日，地址如下：

本公司或任何其他债务人根据本协议或任何其他证券文件的条款收到或交付任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其附属公司有关的非公开资料，否则本公司应在收到或 送达后两(2)个工作日内，以8-K表格或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开资料。如果本公司 认为任何该等通知包含与本公司或其附属公司有关的重大非公开信息，则本公司应在交付该通知的同时向代理人表明，在没有任何此类指示的情况下，代理人应被允许 推定与该通知有关的所有事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开信息。

19其他。

(A)代理或任何贷款人对本协议项下任何条款的任何明示或默示放弃，以及任何代理或任何贷款人延迟或未能执行任何条款，均不妨碍代理或任何贷款人此后执行任何此类条款。

(B)应代理人的要求，债务人应签署代理人合理认为必要的与本协议有关的其他协议、文件、票据或融资声明，以创建、维护、完善或验证代理人在抵押品中的担保权益，或使代理人能够行使或执行其在本协议项下对抵押品的权利，包括但不限于其他知识产权担保协议。

(C)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，双方应接受该州法律的管辖。

(D)本协议规定的所有权利和补救措施都是累积的，不排除法律另有规定的任何权利和补救措施。任何单一或部分行使任何权利或补救措施，不排除进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。

(E)在违约事件发生和持续期间，如果代理人或贷款人为执行本协议或保护代理人在抵押品中的担保权益，或为取得、持有、保存、加工、组装、保险、准备出售或租赁、出售或租赁市场、出售或租赁、出售或租赁或以其他方式处置任何抵押品而采取任何行动，债务人同意立即支付其费用和开支。在法律允许的范围内，加上律师费和内部法律服务的分摊费用 。

(F)在违约事件发生和持续期间，如果代理人或任何贷款人试图通过司法程序取得任何或所有抵押品的所有权，债务人特此不可撤销地放弃适用法律可能要求的任何担保和与之相关的任何担保或担保，作为该占有的意外情况，并在任何此类诉讼或诉讼开始 之前放弃任何占有要求。

(G)贷款人和代理人在本合同项下的权利应符合其继承人和受让人的利益。如果任何贷款人转让或转让任何担保债务或抵押品，则该贷款人此后应完全解除与如此转让或转让的抵押品有关的任何责任，但此类贷款人应保留本协议赋予的关于任何担保债务或未如此转让或转让的抵押品的所有权利和权力。债务人的所有陈述、担保和协议对债务人的继承人和受让人具有约束力。

(H)在违约事件发生和持续期间，债务人同意可以按照本协议的规定出售抵押品，并明确放弃根据适用法律(包括《纽约留置法》)授予的任何销售通知、广告程序或相关条款的权利。

(I)除根据代理人与债务人签订的书面协议外，本协议的任何条款或条款不得修改或以其他方式修改。

20终止 并释放。在担保债务(包括债务)全额偿还后(未提出索赔的或有负债除外)，本协议将自动终止，由此产生的留置权和担保权益将自动解除，代理人应自费签署债务人可能合理要求终止和解除的文件，包括留置权终止和UCC融资报表终止；但条件是，无论担保权益或本协议终止，本协议所包含的债务人的所有赔偿将继续有效和继续有效。尽管有上述规定，如果代理人或任何贷款人在任何时间根据《破产法》或任何其他债务人法律撤销或必须以其他方式退还根据贷款协议支付或交付的任何款项或交付，则应恢复本协议及根据本协议授予的担保权益，就如同该等付款或交付尚未进行一样。

[签名 页如下]

兹证明，双方已使本协议于上述第一个写明的日期正式签署。

[质押和安全协议的签名页]

[承诺和安全协议的签名页 ]

附表 i

质押权益

附表 II

附表 III-1

存款账户

附表 III-2

不包括存款账户

附表 III-3

弗罗斯特银行除外帐户

附表 IV-1

债务人信息

附表 IV-2

排除的子公司信息

附件 A

完美证书

[请参阅附件]

附件 B

认捐和担保协定增编

本质押和担保协议附录日期为20_本协议中定义的且未按本协议定义的其他定义的术语)，在作为债务人的下列签署人、不时作为债务人的其他债务人、作为抵押代理人的ATW特殊情况管理有限责任公司(以该身份，连同其以该身份的继承人和受让人，以下简称“代理人”)代表贷款协议现在或以后的一方(“贷款人”)；本质押和担保协议附录中所列的其他权益将成为并成为以下签署人在质押和担保协议中代表贷款人质押给代理人的质押权益的一部分。

以下签字人特此证明 以下签字人的质押和担保协议第8节中所述的陈述和担保是真实的 ，且截至本协议之日，此处所列质押抵押品是正确的。

附件

抵押品装运特定定义术语

“适用的制裁”是指 任何制裁机构实施或执行的任何适用的制裁法律、法规、行政命令、禁运、冻结条款、禁令或其他限制性措施， 任何制裁机构颁布或执行的与贸易、做生意、投资、出口、融资或提供资产(或与上述任何一项类似或相关的其他活动)有关的任何适用制裁法律、法规、禁运、冻结 条款、禁令或限制性措施仅适用于此类法律、法规、禁运或限制性措施不与美利坚合众国法律冲突的范围。

“认可评估师”是指代理人以书面形式批准的一家或多家独立买卖船舶经纪人的公司。

“核准船级”是指，就担保船而言，指具有核准船级社的这种担保船的最高等级。

“认可船级社”就担保船而言，指属国际船级社协会成员的任何船级社。

“认可商业管理人” 就抵押品船舶而言，指任何债务人或代理人以书面认可为该抵押品船舶的商务管理人的任何其他人。

“认可保险经纪”指代理人以书面认可的任何一间或多间保险经纪公司。

“认可司法管辖区”指(I)就能够在船旗国、美利坚合众国、联合王国、马绍尔群岛共和国和利比里亚共和国注册的担保船而言，以及(Ii)就不能在船旗国注册但能够在美国、德克萨斯州或代理人书面批准的其他管辖区或注册州注册的担保船而言。

“核准经理”就担保船而言，是指该担保船的核准商务经理或核准技术经理。

“认可技术经理”就抵押品船舶而言，指任何债务人或代理人以书面认可为该抵押品船舶技术经理的任何其他人。

“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证、立法或登记。

“AUV”是指自主水下航行器。

“建筑商” 是指多元化海运有限公司，一家在英国注册的有限公司，或任何建筑合同项下的任何其他建筑商、制造者或造船商。

“宪章担保”是指任何支持宪章的担保、保证书、信用证或其他票据(不论是否已经签发)。

“附属船舶”是指任何船只，包括但不限于任何已注册或未注册的海底或水面船只(包括但不限于任何自动潜航器)、债务人拥有的船只，不论该船只是不是美国法典第46篇31322(A)所指的船只，以及债务人对该船只的所有权利，包括但不限于所有锅炉、发动机、发电机、空气压缩机、机械、桅杆、支柱、帆、船、锚、缆绳、链条、燃料(在债务人所有的范围内)、索具、索具、套筒、装备、工具、泵和泵设备、马达、服装、家具、钻井设备、计算机设备、与船舶运行有关并属于船舶的设备、产生或分配空气、水、热、电、光、燃料或制冷或用于通风或卫生目的的配件和固定装置、供应品、备件和所有其他附属物(附属物应包括：为免生疑问，任何与注册抵押物船舶有关或在注册抵押物船舶上携带的AUV，只要该AUV不能在批准的司法管辖区内注册，只要任何此类AUV能够注册，该AUV应 单独注册，并遵守本协议中对其附属或属于的记录要求，无论该AUV是现在拥有的还是以后获得的，无论是否在该船只上，以及任何和所有扩展、增加、加入、改进、更新、对该船或其任何部分进行的替换及此后的替换，包括上述所有物品和附属物。

“抵押品船舶收益” 就抵押品船舶而言，指因使用或营运该抵押品船舶而产生或与该抵押品船舶有关或与该抵押品船舶有关的所有款项，包括(但不限于)现在或以后须(实际或可能)付给债务人或代理人的所有款项：

“抵押品船舶抵押” 就抵押品船舶而言，指作为该抵押品船舶注册船东的债务人以代理人合理可接受的形式授予该抵押品船舶的优先抵押权或优先船舶抵押权，或其他证明有关债务人以代理人可接受的形式授予抵押品船舶担保权益的文件。

“抵押品船舶要求”指(1)Hydronaut型船舶，(2)债务人在正常业务过程中在其合理的业务判断中订购的任何类型的船舶，以及(3)在其能够根据核准的司法管辖区注册的范围内的任何AUV型船舶。

“建造合同”是指(I)任何建造方与(Ii)任何建造方之间签订或将签订的任何造船或建造合同。

“租船”，就担保船而言，是指与该担保船有关的任何租船，或与该担保船有关的其他雇用合同，不论是否已经存在。

“商业管理协议” 是指债务人与经核准的商业管理人就抵押品船舶的商业管理订立的协议。

“合同价格”是指《建造合同》项下适用于担保船的应支付的担保船价格。

“合同价款分期付款”是指根据施工合同支付的每一期合同价款。

“契据”，就抵押船舶而言，指以代理人合理可接受的形式，向该抵押船舶提供抵押的契据。

“交付日期”系指(A)卖方根据任何MOA将抵押品船舶交付给相关债务人的日期，或(B)建筑商根据任何建造合同将抵押品船舶交付给相关债务人的日期。

“符合性单据”具有ISM规则中赋予它的含义。

“环境批准”是指 环境法要求的当前或未来的任何许可、裁决、变更或其他授权。

“环境索赔”是指 任何政府、司法或监管当局或任何其他人因环境事故或被指控的环境事故而提出的任何索赔，或与任何环境法有关的索赔，为此目的，“索赔”包括对损害、补偿、贡献、伤害、罚款、损失和罚款或任何其他任何类型的付款的索赔，包括与清理和清除有关的索赔，无论是否类似于上述；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的强制执行或监管行动，包括扣押或扣押任何资产。

“环境事故” 指：

“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境有关的任何现行或未来法律，与工作场所的条件有关， 与环境敏感材料的运输、产生、搬运、储存、使用、释放或泄漏有关，或与环境敏感材料的实际或威胁释放有关。

“环境敏感材料”是指并包括所有污染物、油类、油类产品、有毒物质和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他危险或有害物质)。

“公平市场价值”是指，对于抵押品船舶或任何其他船只，在任何日期，该抵押品船舶或船只的公平市场价值，由分别为代理人编制并以代理人为收件人的两(2)次估值的平均值表示：

但 (1)如果某一评估提供了一个价值范围，则该评估的公平市场价值应被视为该范围内的中间点；(2)如果获得第三次评估，则该抵押品船舶或其他船舶的公平市场价值应为所获得的三次评估的平均值。

“国际安全管理规则”是指国际海事组织通过的“国际船舶安全营运和防止污染安全管理规则”(包括其实施指南)，该规则可不时予以修订或补充。

“国际船舶和港口设施保安规则”是指2002年12月国际海事组织(海事组织)外交会议通过的、可不时修订或补充的“国际船舶和港口设施保安规则”。

“ISSC”指根据ISPS规则签发的国际船舶安全证书。

“琼斯法案”系指修订后的美国1916年航运法(美国法典第46编，50501节)。

“重大意外伤害”，就抵押品船舶而言，是指该抵押品船舶发生的任何意外事故，而在扣除任何相关的特许权或免赔额之前，对所有保险人的索赔或索赔总额超过500,000美元或以任何其他货币计算的等值金额。

“管理协议”是指技术管理协议或商业管理协议。

“MOA”是指(I)作为买方的任何债务人和(Ii)任何卖方之间就购买抵押品船舶而达成的任何协议备忘录。

“海上保险”指与抵押品船舶有关的：

“许可租船”是指，就附属船舶而言，指：

以及 经代理人书面批准的任何其他章程。

“许可船舶担保” 指与担保船舶有关的：

且前提是该留置权不担保超过30天的逾期金额（除非通过适当的步骤善意地对逾期金额提出异议，并为该逾期金额的支付持有 充足的准备金，且前提是该程序不会导致该担保船舶或其任何 权益被扣押、出售、没收或丢失的重大风险）。

“交付前合同”指 任何施工合同和任何退款担保。

“交付前担保”是指 以 代理人合理满意的形式，在交付前合同上为代理人设定担保权益的文件。

“购买价格”是指 与担保船舶相关的，根据任何MOA或建造合同应支付的总价格。

“退款担保”是指任何退款担保人根据任何施工合同，以施工合同中规定的形式(或相关债务人和代理人同意的其他形式)，为任何债务人出具或将出具的担保。

“请购书” 就抵押品船舶而言，指：

“征用补偿” 包括在行使或声称行使任何留置权或债权时，因抵押品船舶被征用或被扣押而应支付给债务人的所有赔偿或其他款项。

“受限人员”是指 符合以下条件的人员：

“安全管理证书” 具有ISM规则中赋予它的含义。

“安全管理体系” 具有ISM规则赋予它的含义。

“制裁当局”的意思是：

“制裁名单” 指由OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单、由HMT维护的“金融制裁目标综合名单”，或由任何制裁当局维护的任何其他名单，或由任何制裁当局公开宣布的制裁指定。

“技术管理协议” 是指债务人与经批准的技术管理人就抵押品船舶的技术管理订立的协议。

“全损” 就抵押品船舶而言，指：

“全损日期” 指抵押品船舶的全损：

对于任何其他类型的全损，指设施代理人认为构成全损的事件发生的日期(或最有可能的日期)。

附件 D

与船舶有关的抵押品陈述和承诺

每个债务人在本协议签订之日和抵押品船舶每次交付之日，向代理人和贷款人作出第1节规定的陈述和担保。

除许可租船外，抵押品船不受任何其他租船的约束。

所有与每艘抵押品船舶的所有权、经营和管理以及每个债务人的业务有关的环境法律(如现在进行的和合理预期的将在未来进行的)以及所有环境审批的条款均已得到遵守。

没有针对任何抵押品船提出或威胁提出任何环境索赔，这可能会产生实质性的不利影响。

未发生任何环境事件 也没有人声称发生过环境事件。

《ISM规则》和《ISPS规则》与每名债务人、每名核准管理人和每艘抵押品船舶有关的所有要求均已得到遵守。

除非代理商另有同意，否则每一批担保品 均符合或在其交付日期应符合担保品运输要求。

除非代理人另有许可，否则本第 2条中的承诺在担保债务未清偿期间保持有效。

如果未能遵守法律和法规， 将产生或可能产生重大不利影响，则各债务人应在各方面遵守法律和法规，并应促使 其他债务人遵守法律和法规。

各债务人应就其拥有的每艘 担保船舶：

如果未能做到这一点，已经或合理地 可能会产生重大不利影响。

各债务人应 采取或促使采取合理所需的行动，以减轻因环境 事件而对其产生的潜在责任，或合理所需的行动，以保护代理人和贷方的利益。

除非代理人另有许可，否则只要担保债务仍未清偿，本节第(Br)3款中的承诺应继续有效。

就本第3节而言：

“批准”是指在第3节中由代理商以书面形式批准的。

“超额风险”是指，由于抵押物船舶的保险价值低于该抵押物船舶就此类索赔而评估的价值，根据船体和机械保单，不能就该抵押物船舶获得共同海损、救助和救助费用索赔的比例。

“强制性保险” 指根据本协议第3款或本协议任何其他规定已投保或债务人有义务投保的所有保险。

“保险单”包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件。

“保护和赔偿风险”指在伦敦管理的保护和赔偿协会所承保的通常风险，包括污染风险和在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，而根据船体和机械保单 由于纳入了《国际船体条款》(1/11/02)(1/11/03)中的第6条而不能根据船体和机械保单予以追回。协会第8条时间条款(船体)(1/10/83)(1/11/95)或协会修订的停工条款(1/10/71)或任何同等条款。

“战争险” 包括水雷险和《国际船体条款》第29、30或31条(1/11/02)、《国际船体条款》第29或30条(1/11/03)、《船级社时间条款》第24、25或26条(1/11/95)或《船级社时间条款》第23、24或25条(1/10/83)或任何同等条款所排除的一切风险。

每一债务人应为其所拥有的每艘抵押品 提供保险，费用由其承担：

每一债务人应投保下列保险：

除第3.4节规定的条款外，每一债务人应保证其实施的强制性保险应：

而每一名其他被指名的被保险人均已以书面形式(按其规定的形式)向代理人承诺，任何免赔额应按债务人和其他被指名的被保险人各自提出或支付的总索赔按比例分摊，并应采取一切必要措施，并提供所有文件、证据和资料，使代理人能够收取或追回任何在任何时间就强制性保险而须支付的款项；

各债务人应：

各债务人应确保核准 保险经纪人向代理人提供：

每一债务人应确保其所拥有的抵押品船舶所在的任何保护和赔偿和/或战争险协会向代理人提供：

每一债务人应确保与其实施的强制性保险有关的所有保单都交存于经批准的保险经纪，通过这些保险经纪进行保险或续保。

每一债务人应按时支付因其实施的强制性保险而应支付的所有保险费或其他款项，并在代理人或代理人提出要求时出示所有相关收据。

每一债务人应确保迅速签发保护和赔偿或战争风险协会所要求的任何担保，并保持充分的效力和效力。

债务人不得对任何强制性保险条款作出或同意任何更改，或放弃与任何强制性保险有关的任何权利。

各债务人应：

每一债务人应在每次此类通信时向代理人提供该债务人与以下各方之间的所有书面通信的副本：

直接或间接与 有关：

每一债务人应迅速向代理人(或其指定的任何人)提供代理人(或任何此类指定的人)为下列目的而要求的任何信息：

债务人应应 要求，立即赔偿代理人因上述(A)段所指的任何报告而产生的或因代理人账户而产生的所有费用和其他开支。

除非代理人另有许可，否则只要担保债务仍未清偿，本第4款中的承诺应继续有效。

任何交付前合同(此处使用的术语应包括但不限于施工合同)的每一债务人应：

任何交付前合同的每一债务人均不得以单据、行为、默许或任何其他方式：

任何交货前合同的每一债务人均应尽一切合理努力确保每个交货前合同所赋予的所有利益和权利在各方面保持有效和可强制执行，并保持其应有的优先权。

除交易单据允许的情况外，任何交货前合同的每一债务人均不得转让、转让、转让或处置其在交货前合同项下的任何权利或义务。

任何交付前合同的每一债务人当事人应：

任何交付前合同的每一债务人应确保在建造期间的任何时候，相关抵押品船都按照建造合同的规定投保。

MOA的每一债务人当事人不得以单据、行为、默许或任何其他方式 ：

《海上人寿保险协定》的每一债务人应：

MOA的每一债务人当事人不得转让、转让、转让或处置其在该MOA项下的任何权利或义务。

除非代理人另有许可，否则只要担保债务仍未清偿，本节第(Br)5款中的承诺应继续有效。

但抵押品船旗的任何更改应符合以下条件：

每个债务人应保存其拥有的抵押品，并在任何AUV能够归类的范围内，保持良好、安全的状况和维修状态：

如果代理人以书面提出要求，则每个债务人应就其拥有的抵押物船舶，并在能够对自航器进行分类的范围内，指示相关的认可船级社(并促使认可船级社向代理人承诺)：

债务人不得对安装在其上的任何抵押船或设备进行任何改装、修理或更换，从而将或可能使该抵押船的结构、类型或性能特征发生重大改变，或使其价值大幅缩水。

每一债务人应定期将其拥有的抵押品提交给所有定期检验或为分类目的可能需要的其他检验，并在代理人要求的情况下，向代理人提供所有检验报告的副本。

每一债务人应允许代理人(通过验船师或其为此目的指定的其他人)在任何合理时间登上其拥有的抵押品船舶，以检查其状况或对建议或执行的修理感到满意，并应为此类检查提供一切适当的便利。

各债务人应：

包括但不限于《ISM规则》、《ISPS规则》、所有环境法、所有适用的制裁措施和经批准的司法管辖区的法律；

在不限制第(Br)5.10条(A)段的情况下，每个债务人应：

在不限制第5.10节的情况下，每个债务人应：

如果世界任何地区发生敌对行动(不论是否宣战)，任何债务人不得致使或允许任何抵押品船舶进入或进入被任何政府或该抵押品船舶的战争险保险人宣布为战区的任何区域，除非：

每一债务人应就其拥有的抵押品船舶迅速向代理人提供其要求的关于以下方面的任何信息：

并应代理人的要求，提供与该担保船有关的任何现行租约的副本、任何此类租约的现行担保、担保船的安全管理证书和任何相关的符合证明。

每一债务人应就其拥有的抵押品船立即以电子邮件通知代理人，并立即以信函确认：

各债务人应定期以书面形式通知代理人，并按代理人的要求详细告知债务人、任何此类核准经理人或任何其他人对任何此类事件或事项的反应。

任何债务人不得就其拥有的 担保船舶：

各债务人应将其拥有的担保船舶登记的相关 担保船舶抵押权作为有效的第一优先权或优先抵押权 ，视情况而定，在该抵押船舶上携带一份有关抵押船舶抵押的核证副本，并将该副本放置和保持在航海室的显眼地方，而船长在该担保船舶的船舱内，附上一份装裱好的印刷通知，说明该担保船舶由该债务人抵押给代理人。

附件 E

担保船舶交付日期的先决条件

债务人的法律顾问在相关附属船的核准管辖区和代理人可能要求的其他相关管辖区的法律意见，在每一种情况下，其形式和实质均令代理人满意。

附件 F

转让保险通知书的格式

附件一

应付损失条款

展品：G-1

租船转让通知书的格式

证物：G-2

租船人同意和协议的格式

附件 H

[转让收入通知书]

证物一

同意和协议

I-1