附件 10.1

执行 版本

高级 担保定期贷款协议

纳乌蒂克斯机器人公司

本 高级有担保定期贷款协议（以下简称“本协议”）于2024年1月30日由Nauticus Robotics， Inc.（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉华州公司（连同其继承人和允许的受让人，下称“公司”）， 其主要营业地点位于17146 Feathercraft Lane，Suite 450 Webster，TX 77598，抵押代理人和贷方 不时成为本协议的一方（统称“贷方”）。

各 借款人（单独而非共同）已同意在本协议日期向公司提供定期贷款，贷款金额等于借款人承诺 9，551，856美元的百分比（各借款人称为“贷款”，统称为“贷款”）， 在所有情况下均应遵守本协议的条款和条件。

对于 收到的价值，公司承诺向贷款人或其各自的受让人支付，或应根据本协议的条款支付， （1）贷款的本金（不包括ATW延长到期期限贷款）：（a）本通知日期的第三周年，（b）2023年定期贷款协议项下的债务到期日及（c） 债权证到期日前91日（该较早日期，“到期日”）或本协议要求或允许 按照本协议规定偿还的较早日期，及（2）ATW延期到期定期贷款于 日期的第三十周年（以较早者为准）或本协议要求或允许按本协议规定偿还的较早日期（该较早日期为“ATW 延长到期期限贷款到期日”），并按照本协议的规定向贷款人支付贷款未偿还本金总额的利息。如果全部或部分贷款已偿还或预付，则不得再借款。本协议受以下附加条款的约束：

第 节1.定义.就本协议而言，除本协议其他地方定义的术语外，以下术语 应具有以下含义：

“2023年定期贷款债权人间协议”是指抵押代理人与Acquiom Agency Services LLC（作为2023年定期贷款协议项下贷款人的抵押代理人）之间的某些债权人间协议，日期为与本协议同日，并不时进行修订、重述、修改 和补充。

“2023年定期贷款协议”是指公司、贷款方和 Acquiom Agency Services LLC（作为抵押品代理）于2023年9月18日签订的某些高级担保定期贷款协议，该协议在2023年定期贷款债权人间协议允许的范围内不时 进行修订、重述、修改和补充。

“2023年定期贷款”指根据2023年定期贷款协议发放的贷款。

“行动” 应具有第3（i）节中规定的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“协议” 具有本协议引言段中赋予该术语的含义。

“ATW” 指ATW Special Situations III LLC及其继承人和受让人。

“ATW 延期到期定期贷款”指在交割日向公司提供的贷款，其金额等于该公司在本协议日期的 ATW延期到期定期贷款承诺百分比1，000，000美元。

“ATW 延期到期贷款承诺额”，对于任何贷款人而言，指本协议附件I中与该贷款人名称相对的ATW延期到期贷款承诺额 （如有），根据本协议条款，该贷款承诺额可根据 或该贷款人的任何转让进行调整。

“ATW 延期到期贷款承诺百分比”对于任何贷款人而言，应指本协议附件I中与该贷款人名称相对的ATW延期到期贷款承诺百分比，该百分比可根据 或该贷款人根据本协议条款进行的任何转让进行调整。

“破产事件”系指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要附属公司(定义见S-X法规第1-02(W)条 )根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务免除、解散、资不抵债或清算或类似的法律，启动案件或其他程序；(B)针对本公司或其任何重要附属公司的任何此类案件或程序在开始后60天内未予驳回；(C)本公司或其任何重要附属公司被裁定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已经生效；。(D)本公司或其任何重要附属公司接受任何保管人等的委任，或其财产的任何主要部分在获委任后60个历日内未予解除或 留置，(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让。(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组，(G)本公司或其任何重要附属公司以书面承认其一般无力偿还到期债务，(H)本公司或其任何主要附属公司以任何作为或没有采取任何行动，明确表示其同意、批准或默许任何前述事项，或采取任何公司或其他行动 以达成前述任何事项。

“受益的所有权限制”应具有第4(D)节规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 ，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“买入” 应具有第4(C)(V)节中给出的含义。

“Change of Control Transaction” means the occurrence after the date hereof of any of (a) an acquisition after the date hereof by an individual or legal entity or “group” (as described in Rule 13d-5(b)(1) promulgated under the Exchange Act) of effective control (whether through legal or beneficial ownership of capital stock of the Company, by contract or otherwise) of in excess of 33% of the voting securities of the Company (other than by means of conversion or exercise of the Debentures and/or the 2023 Term Loans and the securities issued together with the Debentures and/or the 2023 Term Loans), (b) the Company merges into or consolidates with any other Person, or any Person merges into or consolidates with the Company and, after giving effect to such transaction, the stockholders of the Company immediately prior to such transaction own less than 66% of the aggregate voting power of the Company or the successor entity of such transaction, (c) the Company (and all of its Subsidiaries, taken as a whole) sells or transfers all or substantially all of its assets to another Person and the stockholders of the Company immediately prior to such transaction own less than 66% of the aggregate voting power of the acquiring entity immediately after the transaction, (d) a replacement at one time or within a three year period of more than one-half of the members of the Board of Directors which is not approved by a majority of those individuals who are members of the Board of Directors on the Closing Date (or by those individuals who are serving as members of the Board of Directors on any date whose nomination to the Board of Directors was approved by a majority of the members of the Board of Directors who are members on the date hereof), or (e) the execution by the Company of an agreement to which the Company is a party or by which it is bound, providing for any of the events set forth in clauses (a) through (d) above.

“截止 日期”是指本协议的日期。

“担保品” 应具有《质押和担保协议》中赋予该术语的含义。

“担保 代理人”指ATW特殊情况管理有限责任公司及其任何继承人和许可受让人。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“承诺 百分比”是指，对于任何贷款人，（i）本协议附件一中与该贷款人 名称相对的定期贷款承诺百分比和（ii）本协议附件一中与该贷款人 名称相对的ATW延期到期定期贷款承诺百分比的总和，以每笔现金表示，可根据本协议条款在该贷款人转让或向该贷款人转让时进行调整。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“公司” 具有本协议引言段中赋予该术语的含义。

“转换” 应具有第4节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第4(A)节中规定的含义。

“折算价格”应具有第4(B)节中规定的含义。

“转换 股”指根据本协议 条款转换任何贷款时可发行的普通股。

“债权人间协议”是指担保代理人与ATW特殊情况有限责任公司（作为债权证持有人的担保代理人）之间的某些债权人间协议，并经公司认可。

“债券” 指截至2022年9月9日的5%原始发行折扣优先担保可转换债券，原始本金总额 为36，530，320美元，根据证券购买协议（经不时修订、重述、交换、补充或以其他方式 修改）发行。

“违约” 是指随着时间的推移或通知的发出或两者兼有，将构成违约事件的任何事件或情况。

“披露 时间”指紧接本协议日期后的交易日上午9：00（纽约市时间）。

“被取消资格的机构”是指附件B所列机构。

“生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)登记所有相关股份的注册说明书已被证监会宣布生效，(B)所有相关股份已根据规则第144条出售或可根据规则第144条出售而不受数量或销售方式限制，或(C)在截止日期两周年之后，前提是相关股份的持有人并非本公司的联属公司。

“合格 30天应收账款”指并包括本公司在正常业务过程中产生的每一笔应收账款(符合资格的60天应收账款除外)，且(A)在产生该等应收账款的服务提供后不超过三十(30)天到期，(B)未逾期，(C)不计入“坏账”准备。

“合格的60天应收账款”是指并包括公司在正常业务过程中产生的每一笔应收账款(除合格的30天应收账款外)这是(A)应在产生此类应收账款的服务提供后不超过六十(60)天到期，(B)未逾期，(C)不受“坏账”拨备的限制，及(D)(X)被穆迪或S评为投资级或(Y)政府机构(或其机构)的客户所欠款项。

“股权 投资事件”是指本公司在本协议生效日期后发生的 出售或授予购买任何普通股和/或普通股等价物的任何期权或以其他方式发行任何普通股和/或普通股等价物的事件，无论是在一次交易中还是在一系列交易中，在每种情况下，均导致 该买家(S)向本公司支付了至少30,000,000美元的不可退还的现金净收益净额。

“违约事件”应具有第24节中规定的含义。

“交换协议”是指公司、集团其他成员和债券的每一位持有人之间于本协议日期或之后签署的修订和交换协议。

“被排除的子公司”应具有《质押和担保协议》中赋予该术语的含义。

“费用”指并包括(A)直接费用、(B)开发费用、(C)销售费用以及(D)一般和行政费用的总和。 为免生疑问，遣散费和一次性费用不包括在“费用”的计算中。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“基本交易”应具有第5(E)节中规定的含义。

“集团成员”是指本公司及其子公司中的每一个。

“增量贷款承诺额”对任何贷款人来说，是指在本合同附表一中与该贷款人名称相对的增量贷款承诺额，该数额可在该贷款人根据本合同条款 转让时予以调整。

“任何人的负债”或“负债”是指，如果并在一定范围内(就第(F)款而言除外)，该负债或负债会构成按照公认会计原则编制的资产负债表上的负债或负债，而非重复， (A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议而对其所购买的财产或资产所承担的所有义务。(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(在正常业务过程中累积的或符合过去惯例或行业规范的该等债务除外)，只要该等债务须在按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为一项长期负债，(E)该人的所有资本化租赁债务，(F)该人作为账户一方在信用证方面的所有或有的所有债务的主要组成部分，(G)该人就银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分，以及(H)上述(A)至(G)款所述的该人对债务的所有担保；但负债不应包括：(A)在正常业务过程中产生的或符合过去惯例或行业规范的贸易和其他正常业务应付款和公司间负债，(B)应计费用，(C)预付或递延收入，(D)在正常业务过程中产生的、或与过去惯例或行业规范一致的关于资产购买价格的一部分的收购价格滞留，以偿还资产卖方的未履行义务，或(E)赚取债务，直至此类债务 根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止。

“债权人间协议”是指截至截止日期，抵押品代理人与ATW Special Situations I LLC以债券持有人抵押品代理人的身份签署并经公司确认的债权人间协议。

“知识产权担保协议”是指本公司和各子公司正式签署的一份或多份知识产权担保协议，其形式和实质均令担保代理人合理满意。

“初步预算”是指附件D所附的公司四(4)季度预算，该预算合理详细地列出了公司的现金流预测，包括从截止日期发生的那一周开始的四(4)季度期间的收入、支出和预计借款预测，其形式和实质应为抵押品代理人和公司合理接受。

“利息 支付日期”应具有第2(A)节规定的含义。

“滞纳金”应具有第2(D)节规定的含义。

“贷款人” 具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“贷款” 具有本协定前段赋予该术语的含义。

“重大不良影响”应具有第3(B)节中规定的含义。

“到期日”具有本协定前言中赋予该术语的含义。

“合并”指的是特拉华州的一家公司Depth，Inc.的3D技术。

“合并交易”是指交易的完成，根据该交易，合并目标应与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体。

“Nauticus Sub”具有本协定前段中赋予此类术语的含义。

“新预算”是指以初始预算形式为基础的公司预算，须经所需贷款人批准。

“纽约法院”应具有第9(D)节规定的含义。

“转换通知 ”应具有第4(A)节中规定的含义。

“债务”指并包括本公司及其他子公司在本协议和其他交易项下的所有债务 文件，包括所有未付本金和应计及未付利息，以及交易文件项下的任何溢价(包括但不限于在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息或发生时欠下的保费，无论该程序是否允许或允许)、所有应计和未付的费用以及所有费用、报销、本协议及其他交易文件项下本公司及各附属公司对任何贷款人及/或抵押品代理人的赔偿及其他义务。

“可选 赎回”应具有第6（a）条中规定的含义。

“可选的 赎回金额”是指(A)贷款当时未偿还本金的100%、(B)应计但未支付的利息和(C)所有违约金和与贷款有关的其他到期金额(包括但不限于最低返还费用)的总和。

“可选 赎回日期”应具有第6（a）条中规定的含义。

“可选的 赎回通知”应具有第6(A)节中规定的含义。

“可选的 赎回通知日期”应具有第6(A)节中给出的含义。

“可选的赎回期”应具有第6(A)节中给出的含义。

“允许的债务”系指(A)债务所证明的债务，(B)在《完美证书》(作为《质押和担保协议》的附件A所附)附表20规定的截止日期存在的债务，(C)租赁债务(包括资本租赁)和购买货币债务，总计不超过50万美元，与收购资本资产和与新获得或租赁的资产有关的租赁债务有关。(D)债务：(I)根据与抵押品代理人签订的书面从属协议，在偿债权利上明确从属于债务，该协议是所需贷款人以其唯一和绝对酌情决定权可接受的，以及(Ii)到期日期晚于^ST在到期日之后的第二天，(E)在不重复本定义(B)款所述任何金额的情况下，根据2023年定期贷款协议，根据2023年定期贷款协议提供的2023年定期贷款所证明的债务，本金不超过16,050,000美元，在截止日期后减少偿还(包括通过转换)，(F)无担保债务总额不超过1,500,000美元，(G)不与本定义第(Br)(B)款所述的任何金额重复，在本协议日期存在的债券所证明的债务和根据购买协议发行的任何额外债务，证明债券的实物利息已支付，且均受债权人间协议条款的约束，以及(H)与任何附属收购相关的债务，但条件是：(I)此类债务并非在考虑此类附属收购时产生或产生，(Ii)仅限于正常情况下(X)资本租赁，(Y)购买资金 负债，以及(Z)保理、应收账款和/或证券化融资(连同该等保理、应收账款和/或证券化融资应收账款和/或证券化 融资按惯例条款进行)。

“允许的留置权”是指个人和集体对以下各项的引用：(A)未拖欠超过30天的税款、评税和其他政府收费或征费的留置权，或根据《公认会计原则》(GAAP)建立了充足准备金(根据公司管理层的善意判断)、在公司正常业务过程中发生的法律规定的留置权，如承运人‘，仓库管理员和机械师留置权、法定业主留置权和在公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证了不超过30天的逾期债务， 并且(X)不单独或总体上对该等财产或资产的价值造成重大减损，或 在公司及其合并子公司的业务运营中的使用，或(Y)正在通过适当的诉讼程序对其进行良好的 抗辩。哪些程序具有在可预见的将来防止没收或出售受该等留置权约束的财产或资产的效力，(C)(A)、(B)、(E) 及(G)项下与准许负债有关而产生的留置权，而该等留置权不会对不构成抵押品的资产构成负担，并须受适用的排序居次或债权人间协议的规限；(D)第(C)款下与准许负债有关而产生的留置权，但该等留置权并非以本公司或其附属公司的资产作为担保，但如此取得或租赁的资产除外(E)在正常业务过程中产生的保证债务总额不超过500,000美元的其他留置权，以及(F)根据允许债务的定义(H)条款允许承担的保证债务的留置权，但此类留置权不得超出承担时保证此类债务的资产范围。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“质押和担保协议”是指公司与担保品代理人之间在截止日期所签订的质押和担保协议，其形式和实质内容应由担保品代理人自行决定是否满意。

“质押证券”是指代表或证明子公司所有股本和其他股权的任何和所有证书和其他票据。

“按比例分摊”指对任何贷款人而言，该贷款人的贷款的未偿还本金和应计利息占所有未偿还贷款的未偿还本金和应计利息总额的比例。

“期票”具有本协定前段赋予该术语的含义。

“应收账款” 指并包括公司的所有账户(如统一商法典第9条所界定)。

“注册(Br)声明”是指一份注册声明(在该确定日期之前由证券交易委员会宣布生效，并且其中包含的招股说明书在该适用的确定日期可用(为免生疑问，以前根据该招股说明书出售的任何普通股被视为不可用))，用于转售每一适用贷款人在转换为全部贷款时可发行的所有标的 股票；提供, 然而，，公司不应 提交任何此类注册声明。

“所需的 最低”是指截至任何日期，根据交易文件，当时已发行或未来可能可发行的普通股的最大总数，包括所有贷款转换时可发行的任何标的股票，忽略其中规定的任何转换或行使限制，并假设转换价格在确定日期之前的交易日及之后的任何时间均为当时转换价格的50%。

“所需的贷款人”是指，只要ATW持有任何贷款，仅限于ATW，此后，贷款人至少持有未偿还贷款本金余额的50.1%。

“证券”指贷款和标的股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券购买协议”是指本公司、Nauticus Robotics Holdings、 Inc.(F/k/a Nauticus Robotics，Inc.)、德克萨斯州一家公司(“Nauticus Sub”)及其买方之间的特定证券购买协议，日期为2021年12月16日，经债权人间协议允许的范围内修订、修订和重述或以其他方式不时修改。

“担保文件”系指质押及担保协议、知识产权担保协议、2023年定期贷款债权人间协议、 债权人间债权协议、附属担保及据此所需的任何其他文件及文件，以使抵押品代理人按质押及担保协议或知识产权担保协议(视何者适用而定)对本公司及附属公司的资产享有优先担保权益，包括所有UCC-1备案收据，每份文件的形式及实质均令抵押品代理人满意。

“共享交货日期”应具有第4(C)(Ii)节中规定的含义。

“指定的违约事件”是指根据第24(A)(I)或(Vi)条发生的违约事件。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“附属收购”指借款方(本公司除外)对(I)另一人(每个均为“目标”)(或目标的一条或多条业务线或一个或多个部门的全部或几乎全部)的几乎所有资产或(Ii)目标50%以上的股本或其他股权的任何收购。

“附属担保”是指截止日期由各附属公司以贷款人为受益人、格式为 的、贷款人自行决定是否满意的附属担保。

“贷款承诺额”对任何贷款人而言，是指本合同附件一中与该贷款人名称相对的定期贷款承诺额(如有)，该金额可根据本合同条款由该贷款人转让或向该贷款人转让时予以调整。

“贷款承诺额百分比”对任何贷款人而言，是指本合同附表一中与该贷款人名称相对的定期贷款承诺额百分比，该百分比可在该贷款人根据本合同条款转让时予以调整。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、安全文件、本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理人”是指本公司目前的转让代理人大陆股份转让信托公司，以及本公司的任何后续转让代理人。

“标的 股份”是指根据本协议条款发行和可发行的普通股股份，在每种情况下，对贷款转换不作任何限制或限制。为免生疑问，该术语还包括根据本条款第4节转换贷款时可发行的转换股份。

“VHG Investments”指VHG Investments LLC。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由所需贷款人及VHG Investments真诚挑选并获本公司合理接受的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市价，即本公司应支付的费用及开支。

第2节贷款和利息。

A)贷款。 在结算日，各贷款人应在结算日前至少三个工作日收到本公司的书面指示后，分别向本公司提供贷款，而不是共同向本公司提供贷款，贷款金额等于贷款人根据本公司发出的书面指示作出的承诺百分比。公司应在贷款人向公司指定的付款办事处向每个贷款人支付利息 该贷款人对贷款未偿还本金总额的承诺百分比 年利率为15%，在自2024年4月1日开始的每个日历季度的第一天、任何本金预付的日期(当时的本金金额为预付的本金)、到期日和ATW延长期限贷款到期日(每个该日期，“利息支付日期”)(如果任何利息支付日期不是营业日，则适用的付款应在下一个营业日 到期)，以现金支付；但本公司可选择在截止日期后的六(6)个月内支付最多(X)100%的利息 ，以及(Y)此后在每种情况下，在利息支付日期应支付的任何应计但未支付的利息的50%，这些利息将被资本化，并在该日期加入贷款本金(“PIK 利息”)。贷款的本金金额应被视为增加了如此资本化的PIK利息，并根据本条款的规定将其添加到贷款的未偿还本金余额中。所有根据本协议或任何交易文件支付的本金、利息和其他 金额应不迟于下午1：00支付。东部标准时间 以美元联邦基金或其他即时可用资金表示的到期日。本协议项下的所有付款均应以现金支付，不得抵销、扣除或扣留。公司就贷款本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)应按贷款人的承诺百分比按比例用于贷款。

B)贷款的先例条件。贷款人在直接前述(A)条款中规定的义务须由贷款人自行决定是否满足下列条款和条件：

每个贷款人和抵押品代理人应收到令该贷款人和抵押品代理人满意的下列形式和实质内容：

1)全面签署并交付本协议、质押和担保协议、2023年定期贷款债权人间协议、债权人间债权协议、附属担保和所有其他担保文件的副本；

2)质押证券；

3)向集团成员提供一份或多份外部律师的法律意见；

4) 公司的电汇指令，用公司信纸抬头，由公司首席执行官或首席财务官执行；

5) [保留区];

6)截至截止日期，由公司及各子公司正式签署的《完善证书》；

7)《债务协议》和《2023年定期贷款协议》的修正案，除其他外，允许贷款；

8)公司高级管理人员的证书，证明公司个人具有偿付能力，公司及其子公司在合并基础上具有偿付能力；

9)每个集团成员的高级职员的证书，日期为截止日期，(X)证明(A)附带的决议和与交易文件的授权、执行和交付有关的其他公司程序，(B)当时有效的组织文件，(C)授权 签署其作为或将成为当事方的每份交易文件的该集团成员的高级职员或经理的姓名和真实签名，以及根据本协议交付的其他文件，以及(Y)附上该组织管辖范围内适用的政府当局为该集团成员出具的最近良好信誉证书(或同等证书)。

10)证明满足下列第(Ii)至(Iv)款的结业证书；

11)证明 集团成员已获得所有同意和批准，以便集团成员签署、交付和履行交易文件不会违反、违反或构成违约，或导致根据任何租赁、章程、法规或章程、股东协议或任何其他协议或文书对公司或任何子公司的任何财产产生 任何留置权，或公司或任何子公司或其各自财产的任何 可能受其约束的其他协议或文书；

12)证明证券文件设定的留置权完善为优先留置权的证据；以及

13)任何贷款人或抵押品代理人可能要求的与本协议拟进行的交易有关的其他文件和票据；

二、本公司及集团其他成员公司在每份交易文件中所作的陈述及保证在各方面均属真实无误。

三、不应存在违约或违约事件，也不会因本协议预期的交易而发生违约或违约事件；

四、自2023年12月31日以来，不应对本公司或任何子公司产生重大不利影响；以及

公司应在截止日期或之前支付ATW的所有费用、收费和支出，包括法律费用。

C)利息 计算。利息应以一年360天为基础计算，从结算日开始每天累加，直至 已全额支付未偿还本金，以及所有应计和未付利息、违约金和根据本协议可能到期的其他金额。

D)额外的 贷款。在ATW或VHG Investments的选择下，ATW或VHG Investments(视情况而定)可借出额外的 定期贷款，且公司必须借入，金额最高可达贷款人的增量贷款承诺额(每笔“增量贷款”)， 应被视为允许负债，但须遵守下列条款和条件：

除非另有明文规定，否则就本协议而言，任何增量贷款均应视为贷款。

E)提前还款。 本公司可在提前至少五天书面通知各贷款人的情况下，按比例将贷款本金的任何部分(连同适用的最低返还费用)按比例预付给各贷款人。

第(Br)节3.陈述本公司特此向抵押品代理和各贷款人作出以下陈述和担保：

A)子公司。 本公司的所有直接和间接子公司均列于《完善证书》(作为《质押和担保协议》附件 A)的附表10。本公司直接或间接拥有每家附属公司的所有股本或其他股权，不受任何留置权的限制，且不受任何留置权的限制，且每家附属公司的所有已发行及已发行股本 均为有效发行，且已缴足股款、无须评估，且无优先认购权及类似权利，可认购或购买证券。

B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所经营业务所需的权力及权力。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且 作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其所拥有的财产的性质使这种资格是必要的，但如果不具备这种资格或良好的信誉(视情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响；或(Iii)对适用实体履行任何交易文件规定的任何义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项， “重大不利影响”)，且未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或 限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和授权或资格的诉讼。

C)授权； 执行。(I)本公司及本集团各其他成员公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司及本集团各其他成员公司签署及交付本协议及其他各项交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动 正式授权，本公司或任何其他集团成员、董事会或本公司股东无须就本协议或与此有关的事项采取进一步行动。本协议和本协议所属的其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将由本公司正式签署)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(1)受一般衡平原则和适用的 破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(2)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。(Ii)就附属担保而言，每间附属公司均拥有所需的法人权力及授权，以订立及完成该协议拟进行的交易及以其他方式履行其在该等交易项下的责任。本公司签署及交付附属担保及完成拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而各附属公司、其经理或其 成员无须就此采取进一步行动。附属担保已由各子公司正式签署(或交付时即已签署)，当按照其条款交付时，将构成各子公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该子公司强制执行，但下列情况除外：(A)一般衡平法主体所列的义务以及影响债权人权利执行的适用的一般适用法律、破产、破产、重组、暂停及其他一般适用法律；(B)与具体履约的可获得性有关的法律的限制； 强制令救济或其他衡平法救济，以及(C)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

D)没有 个冲突。本公司签署、交付和履行本协议以及其为其中一方的其他交易文件，以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织章程文件中的任何规定相冲突，或 违反，或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予 其他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下， 时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他) 或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或任何法院或政府当局的其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；第(Ii)和(Iii)款中的每一项不可能或合理地预期不会对公司或公司子公司造成重大不利影响的情况除外 。

E)备案、 同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付及履行交易文件而获得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士作出任何备案或登记，但已取得或将获得或将获得或作出的文件除外。

F)资本化。 本公司各附属公司截至本协议日期的资本化情况载于完美证书的附表10 (作为质押和担保协议附件A)。本公司自根据交易所法案提交最近一份定期报告以来，除根据本公司的《2022年综合激励计划》(“2022计划”)所管限的归属及/或行使股权奖励及根据转换及/或行使截至最近一次根据交易所法案提交的定期报告日期的未偿还普通股等价物 外，并无发行任何股本。

G)美国证券交易委员会 报告；财务报表。本公司已提交根据证券法及交易法，包括根据证券法第13(A)或15(D)条，本公司须于本报告日期前两年(或法律或法规规定本公司须提交该等材料的较短期间) (上述材料，包括其中的证物及以引用方式并入其中的文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”) 须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视情况而定)的要求，且美国证券交易委员会报告在提交时均未 包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或 陈述中所必需的重大事实，以根据陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。此类财务报表 是按照在所涉及的 期间内一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，但此类财务报表或其附注中可能另有规定的除外，且未经审计的财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并且在所有重大事项中公平列示。 尊重公司及其合并子公司截至其日期的财务状况以及当时结束的期间的运营和现金流量的结果，但如为未经审计的报表，则为正常、非实质性、年终 审计调整。

H)重大变更；未披露的事件、责任或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，(I)没有发生或可以合理预期会对公司或公司子公司造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)公司未发生任何负债(或有或有) 除(A)根据以往做法在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据公认会计准则要求不在公司财务报表中反映或在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的负债 外，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或 派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份 及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，但根据现有2022年计划 的规定除外。本公司并无向证监会提出任何保密处理资料的要求。 本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理地预期会发生或存在 根据适用的证券法，本公司须在作出或被视为作出本陈述之日前至少1个营业日前1个营业日内，披露本公司须披露的事项、责任、事实、情况、发生或发展。

I)诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、 县、当地或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、 县、当地或外国)进行的诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查(统称为“诉讼”) 均未在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前待决，或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、 县、当地或外国)的威胁或威胁。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的 诉讼的对象。据本公司所知，证监会并无、亦不打算进行任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。委员会未发出任何 停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

J)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不会或合理地预期不会对公司或子公司造成重大不利影响。

K)保险。 本公司及其子公司由具有公认财务责任的保险人为此类损失和风险投保，保险金额为本公司及其子公司从事的业务中审慎且惯常的金额。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单 到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

L)与关联公司和员工的交易 。本公司或任何附属公司概无直接或间接向任何联营公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何联营公司出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式与任何联营公司订立任何交易或交易，但以书面向各贷款人披露的交易除外，该等交易在正常业务过程中按不低于可从任何联营公司以外人士获得的条款及条件的条款及条件进行。

M)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守自本协议生效之日起生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及自本协议之日和截止日期起生效的委员会根据该法案颁布的任何和所有适用的规则和法规。

N)披露。 本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人均未向抵押品代理人或任何贷款人或其代理人或律师提供构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。公司理解并确认，抵押品代理和贷款人在进行公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向抵押品代理和贷款人提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务和本协议拟进行的交易的所有披露均为真实和正确的，不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以使 根据作出陈述的情况作出陈述，而不具有误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 整体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为作出其中陈述而必需陈述的重大事实，根据这些陈述在何种情况下作出且在作出时不具有误导性。本公司 确认并同意，没有任何贷款人就本协议拟进行的交易 作出任何陈述或担保。

O)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向 外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项， (Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何规定的任何出资。

P)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”) 和(Y)公司和子公司未获通知，并且不知道合理地预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，除非 不会单独或整体对公司或公司子公司造成重大不利影响；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司 已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

Q)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

R) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

S)使用收益的 。本公司应将贷款所得资金仅用于一般行政费用和营运资金或用于其及其子公司业务运营的其他 付款，不得用于任何其他目的，包括但不限于任何个人、家庭或家庭用途，或用于购买或持有任何保证金股票；但贷款所得资金的使用应符合初始预算。

T)偿付能力。 (I)本公司个别资产及本公司及附属公司整体资产的公平市价分别大于本公司个别及本公司及附属公司的整体负债(不论是或有负债、附属负债、未到期负债、未清偿负债或其他负债)。(Ii)本公司及附属公司并无不合理的小资本以开展或拟开展的各自业务，及(Iii) 本公司或任何附属公司并无或将会产生超出其到期偿付能力的债务及负债(包括或有负债及 其他承担)(计及所有合理预期的融资及再融资所得款项)。

U) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

V)监管许可。本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但无法合理预期未能拥有该等许可会导致重大不利影响的情况除外，并且本公司或任何 附属公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可有关的诉讼通知。

W)资产的标题 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大影响，及(Ii)对支付联邦、州或其他税项有留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，并支付既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

x) Intellectual Property. All patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights necessary or required for use in connection with their respective businesses are set forth on Schedule 8 of the Perfection Certificate (attached as Exhibit A to the Pledge and Security Agreement) (collectively, the “Intellectual Property Rights”). The Company and the Subsidiaries have, or have rights to use, all Intellectual Property Rights. None of, and neither the Company nor any Subsidiary has received a notice (written or otherwise) that any of, the Intellectual Property Rights has expired, terminated or been abandoned, or is expected to expire or terminate or be abandoned, within two (2) years from the date of this Agreement. For the avoidance of doubt, for purposes of the immediately preceding sentence only, “Intellectual Property Rights” shall not be deemed to include applications relating to Intellectual Property Rights that have been or may be rejected by the United States Patent and Trademark Office and/or that the Company in good faith from time to time may determine to no longer constitute Intellectual Property Rights (as defined in the first sentence of this sub-clause (x)) by reason of such application(s) (including the subject matter thereof) being unnecessary and/or not required for use in connection with the business of the Company and/or its Subsidiaries, as applicable. Neither the Company nor any Subsidiary has received a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the rights of any Person, except as could not have or reasonably be expected to not have a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights. The Company and the Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their intellectual properties, except where failure to do so could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

第 节4.转换.

a) Voluntary Conversion. At any time after the Closing Date until the Loans are no longer outstanding, the Loans shall be convertible, in whole or in part, into shares of Common Stock at the option of each Lender, at any time and from time to time (subject to the conversion limitations set forth in Section 4(d) hereof). Each Lender shall effect conversions by delivering to the Company a Notice of Conversion, the form of which is attached hereto as Annex A (each, a “Notice of Conversion”), specifying therein the principal amount of the Loan to be converted and the date on which such conversion shall be effected (such date, the “Conversion Date”). To be a valid delivery of the Notice of Conversion pursuant to this Section 4(a), such Lender shall be required to send a separate Notice of Conversion to the attention of the Company’s Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, General Counsel, and Audit Committee Chair. If no Conversion Date is specified in a Notice of Conversion, the Conversion Date shall be the date that such Notice of Conversion is deemed delivered hereunder. No ink-original Notice of Conversion shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Conversion form be required. To effect conversions hereunder, the Lender shall not be required to physically surrender any certificate or instrument evidencing the Loans, if any, to the Company unless the entire principal amount of all the Loans, plus all accrued and unpaid interest thereon, has been so converted and evidenced in writing by such a certificate or instrument, in which case the Collateral Agent shall surrender such certificate or instrument, if any, as promptly as is reasonably practicable after such conversion without delaying the Company’s obligation to deliver the shares on the Share Delivery Date. Conversions hereunder shall have the effect of lowering the outstanding principal amount of the Loans in an amount equal to the applicable principal amount of the Loan being converted as set forth in a Notice of Conversion. Each Lender and the Company shall maintain records showing the principal amount(s) converted and the date of such conversion(s). In the event of any dispute or discrepancy, the records of the applicable Lender shall be controlling and determinative in the absence of manifest error.

（b） 转换 价格。在任何转换日期生效的转换价格应等于0.4582美元，可在此进行调整（“转换价格”）。

（c） 转换的力学。

I. 转换 本金转换后可发行的股份。根据本协议进行转换时可发行的转换股份数量应 由（x）待转换贷款的未偿还本金额的100%除以（y）转换价格 所得的商确定。

二、转换时交付转换股份 。在不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)在每个换股日期(“股份交割日期”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日数 内，本公司应向适用贷款人(A)交付或安排交付(A)换股股份，该等换股股份于(I)成交日期六个月周年日(如该贷款人并非本公司联属公司(定义见规则144))或(Ii)生效日期(视乎适用而定)当日或之后，如果当时不存在公共信息故障，则不应 不受限制性图例和交易限制(本协议第11条可能要求的限制除外) 表示贷款转换时获得的转换股份数量；和(B)应计未付利息的银行支票(如果公司已选择或被要求以现金支付应计利息)。在 (I)截止日期六个月周年日或(Ii)生效日期(以较早者为准)当日或之后，如果当时没有公开信息故障，则 公司应通过 存托信托公司或另一家履行类似职能的现有结算公司，以电子方式交付本公司根据本第4(C)条要求交付的任何转换股份。本文所用的“标准结算期”是指在转换通知送达之日起生效的公司第一交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位。如果本公司向贷款人发出书面通知，表明在截止日期的第二个 周年之前存在公共信息失灵，并且该贷款人持有在该确定日期或该日期之前尚未转售的转换股票，则该贷款人应根据规则144与公司签订协议，在(X)截止日期两周年和(Y)该公共信息失灵得到纠正的 日期之前不出售该等转换股票，或将该等换股股份退还本公司，以获得受限制证券法令的证明。

三、传递转换共享失败 。就任何换股通知而言，如该等换股股份未能于股份交割日期前交付或未按适用贷款人的指示 交付，则该借出人有权于本公司收到该换股股份当日或之前的任何时间以书面通知本公司选择撤销该换股，在此情况下，该借出人应立即将根据已撤销的换股通知向该借出人发行的换股股份退还本公司。

四、绝对债务；部分违约金。本公司在根据本条款转换贷款时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论抵押品代理或任何贷款人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，对本协议任何规定的任何放弃或同意，对任何人不利的判决或强制执行该判决的任何行动的恢复，或任何抵押品代理的任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止， 或抵押品代理的任何违反或指控违反，任何贷款人或任何其他人对公司的任何义务，或抵押品代理或任何贷款人或任何其他人的任何违反或被指控违反法律的行为，无论其他 情况如何，否则可能将公司的此类义务限制在与发行此类转换股票相关的适用贷款人；但该等交付不应视为本公司放弃本公司可能对任何贷款人采取的任何此类行动。如果贷款人选择转换贷款的任何或全部未偿还本金，公司不得基于抵押品代理或任何贷款人或与抵押品代理有关联或关联的任何人或任何贷款人从事任何违反法律、协议或任何其他原因的索赔而拒绝转换， 除非已寻求并获得法院通知抵押品代理和该贷款人的禁令，限制和禁止全部或 部分贷款的转换，本公司为贷款人的利益提供金额为未偿还贷款本金150%的担保保证金，该保证金受强制令的约束，保证金应一直有效，直到相关争议的仲裁/诉讼完成，其收益应支付给 适用的贷款人，只要其获得判决。在没有该禁令的情况下，本公司应在适当注意到转换时发行转换股票或现金(如适用)。如果本公司因任何原因未能根据第4(C)(Ii)条在股份交割日之前将此类转换股份交付给适用的贷款人，则对于第二次及随后的任何 失败(在每种情况下，公司在股票交割日期后五(5)个交易日内未得到公司的补救)，公司 应向该贷款人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，每转换本金1,000美元。 每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五(5)个交易日增加至每个交易日20美元) 该股份交割日之后的每个交易日，直至该等换股股份交付或该贷款人撤销该等换股。本协议并不限制抵押品代理人或贷款人就本公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份而根据本协议第8条追究实际损害赔偿或宣布违约的权利，并且抵押品代理人和贷款人有权根据法律 或衡平法寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止抵押品代理人或贷款人根据本合同任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

V.未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿 。除抵押品代理人和贷款人可获得的任何其他权利外，如果公司因任何原因未能根据第4(C)(Ii)条在股票交割日之前向适用的贷款人交付此类转换股票，并且如果在该股票交割日之后，该贷款人的经纪公司要求该贷款人购买(在公开市场交易或其他情况下)，或者该贷款人的经纪公司以其他方式购买， 为满足该贷款人出售该贷款人有权在与该股票交割日期有关的转换时收到的转换股份而交付的普通股，公司应(A)向该贷款人支付现金 (除该贷款人可获得或选择的任何其他补救措施外)，(X)贷款人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)以下乘积：(1)该贷款人有权从发行时的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)和(B)根据该贷款人的选择，要么恢复贷款本金，金额等于尝试转换的本金 (在这种情况下，转换应被视为被撤销)，要么向贷款人交付如果本公司及时遵守第 4(C)(Ii)节的交付要求，本应发行的 股普通股。例如，如果贷款人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与 一项贷款的买入尝试有关的贷款，而根据前一句(A)款，产生此类购买义务的转换股份(包括任何经纪公司佣金)的实际销售价格为10,000美元，则公司应被要求向该贷款人支付1,000美元。尽管有上述规定，如于指定股份交割日，该贷款人未能根据有效的登记声明或依据规则144提供的豁免登记而转售 兑换股份，如下文第11节所述，则该等兑换股份应在转让代理处以簿记形式持有，并须受下文第11节的图例及图例删除条款所规限。适用的贷款人应向本公司提供书面通知，说明因买入而应向该贷款人支付的金额，并应本公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制抵押品代理人或贷款人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按照本协议条款的要求在转换贷款时及时交付转换股票的具体履约法令和/或强制令救济。

六、保留 转换后可发行的股份。本公司承诺，在本协议规定的贷款转换后，本公司将始终保留和保留其授权的普通股和未发行的普通股，仅用于发行，不受出借人以外的其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权的影响。在转换所有贷款的当时未偿还本金和支付本协议项下的利息时，可发行的普通股股份总数应不少于(受本协议规定的条款和条件的约束)(考虑到调整 和第5节的限制)。 本公司承诺，所有可如此发行的普通股股票在发行时将获得正式授权、有效发行、 全额支付和不可评估。

七.零碎的 股。贷款转换时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的股票。至于贷款人于该等换股时原本有权购买的任何 零碎股份，本公司须在其选择时，就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价格，或将 向上舍入至下一个整体股份。

八.转账 税费。在转换贷款或其任何部分时发行转换股票，应向抵押品代理人或贷款人免费支付发行或交付此类转换股票所需支付的任何单据印花或类似税费。但本公司无须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让 支付任何应缴税款 ，而本公司亦无须发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等兑换股份的人士已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司信纳已缴付该等税款。本公司须向存托信托公司(或其他履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费及 当日以电子方式交付兑换股份所需的所有费用。

D)贷款人的 转换限制。

I.受益的所有权。本公司不得对贷款进行任何转换，贷款人无权转换任何 部分贷款，条件是该贷款人(连同该贷款人的关联方，以及与该贷款人或该贷款人的关联方的任何 作为一个团体行事的任何其他人士)在实施适用的转换通知所载的转换后，将实益拥有超过 实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，贷款人及其关联公司和出让方实益拥有的普通股数量应包括正在作出该决定的贷款转换时可发行的普通股数量，但应不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换或行使类似本协议所载限制(包括但不限于债券、2023年定期贷款及根据证券购买协议及2023年定期贷款协议发行的认股权证)的限制所规限。除上一句所述外，就本第4(D)(I)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算。在第4(D)(I)节所载限制适用的范围内，贷款是否可转换(与该贷款人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及贷款本金是否可转换应由该贷款人自行决定，而提交转换通知应被视为该贷款人对贷款是否可以转换(与该贷款人与任何关联方或出资方共同拥有的其他证券有关)以及贷款本金可转换的决定，在每个 情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行确定。就本第4(D)(I)条而言，在确定普通股流通股数量时，贷款人可依据(A)本公司向证监会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司较新的公告，或(C)本公司或本公司转让代理发出的较新的书面通知，列明已发行普通股的数量。应出借人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向出借人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应在该贷款人或其关联公司自报告流通股数量之日起实施转换或行使本公司证券(包括贷款)后确定。“受益所有权限额”应为贷款转换后发行的可发行普通股生效后已发行普通股数量的4.99%。各贷款人在通知本公司后，可增加或减少本条款第4(D)(I)款的受益所有权限制。但在任何情况下，受益所有权限额不得超过紧随普通股转换后发行的已发行普通股数量的9.99% 该贷款人持有的贷款和本条第4(D)(I)条的受益所有权限额条款应继续适用。 在该通知送达 公司后第61天，受益所有权限额的任何增加均不生效。本款的受益所有权限制条款的解释和实施应严格遵守第4(D)(I)节的条款，而不是以其他方式进行解释和实施，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所包含的预期受益所有权限制不一致的 缺陷，或进行必要的更改或补充 以适当实施此类限制。本款规定的限制适用于贷款的继承人。尽管有上述规定，本第4(D)(I)条不适用于重大影响基金II，L.P.(“重大影响”)持有的证券，除非重大影响在向本公司发出的书面通知(可以是电子邮件)中选择受本第4(D)(I)条的约束(如果有)。

ii. Issuance Limitations. Notwithstanding anything herein to the contrary, if the Company has not obtained Stockholder Approval (as defined in the Exchange Agreements), then the Company may not issue, upon conversion of the Loans, a number of shares of Common Stock which, when aggregated with any shares of Common Stock issued on or after the Closing Date and prior to such Conversion Date (I) in connection with the conversion of any Loans and (II) in connection with the conversion of any Debentures issued pursuant to the Exchange Agreements on or prior to the six month anniversary of the Closing Date (the “Applicable Debentures”), that would otherwise breach the Company’s obligations under the rules or regulations of the principal Trading Market of the Common Stock (the number of shares which may be issued without violating such rules and regulations, including rules related to the aggregate of offerings under NASDAQ Listing Rule 5635(d) (such applicable number of shares, the “Issuable Maximum”). Each Lender shall be entitled to a portion of the Issuable Maximum equal to the quotient obtained by dividing (x) the original principal amount of the Loans on the Closing Date by (y) the original principal amount of the Loans on the Closing Date and the aggregate original principal amount of all Applicable Debentures issued pursuant to the Exchange Agreements. In addition, each Lender may allocate its pro-rata portion of the Issuable Maximum among Applicable Debentures and Loans held by it in its sole discretion. Such portion shall be adjusted upward ratably in the event a Lender no longer holds any Applicable Debentures or Loans and the amount of shares issued to the Lender pursuant to the Lender’s Applicable Debentures and Loans was less than the Lender’s pro-rata share of the Issuable Maximum. At any time after the Stockholder Meeting Deadline (as defined in the Exchange Agreements), in the event that the Company is prohibited from issuing shares of Common Stock pursuant to this Section 4(d)(ii) (the “Exchange Cap Shares”), the Company shall pay cash in exchange for the cancellation of such portion of this Applicable Debenture convertible into such Exchange Cap Shares at a price equal to the sum of (A) the product of (x) such number of Exchange Cap Shares and (y) the greatest closing sale price of the Common Stock on any Trading Day during the period commencing on the date the Lender delivers the applicable Conversion Notice with respect to such Exchange Cap Shares to the Company and ending on the date of such issuance and payment under this Section 4(d)(ii) and (B) to the extent of any Buy-In related thereto, payment amount with respect to any such Buy-In hereunder, any brokerage commissions and other out-of-pocket expenses, if any, of the Lender incurred in connection therewith (collectively, the “Exchange Cap Share Cancellation Amount”).

第 节5. 某些调整。

a) Stock Dividends and Stock Splits. If the Company, at any time while the Loans remain outstanding: (i) pays a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions payable in shares of Common Stock on shares of Common Stock or any Common Stock Equivalents (which, for avoidance of doubt, shall not include any shares of Common Stock issued by the Company upon conversion of the Loans), (ii) subdivides outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of a reverse stock split) outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares or (iv) issues, in the event of a reclassification of shares of the Common Stock, any shares of capital stock of the Company, then the Conversion Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock (excluding any treasury shares of the Company) outstanding immediately before such event, and of which the denominator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event. Any adjustment made pursuant to this Section shall become effective immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.

B)后续 配股。除根据上述第5(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间将任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予任何 类普通股(“购买权”)的记录持有人，则贷款人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果贷款人在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录之日之前持有可在适用贷款完全转换后获得的普通股股票数量(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，该贷款人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为普通股的记录持有人被确定为授予、发行或出售该购买权的日期(但，如果该贷款人参与任何该等购买权的权利会导致该贷款人超出受益所有权限制，则该贷款人无权参与该购买权(或因该购买权而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权应由该贷款人搁置，直至其权利不会导致该贷款人超过受益所有权限制的时间(如果有的话)。

C)Pro Rata分布。在贷款未偿还期间，如果本公司在贷款发放后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)宣布或作出任何股息或其他 资产(或获取其资产的权利)分配(a分配)，则在每一种情况下，每个出借人都有权参与该分配，其参与程度与该出借人在紧接该分配的记录日期之前的适用贷款完全转换(不考虑对转换的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)后所持有的可获得普通股的股份数量相同，或者，如果没有记录 ，则为确定普通股的记录持有人参与该分配的日期 (但是，如果出借人参与任何此类分配的权利将导致出借人 超过受益所有权限制，则该出借人无权参与该分配 (或因该分配而获得任何普通股的实益所有权)，并且该分配的部分应为该出借人的利益而暂停，直到其权利不会导致该出借人超出受益所有权限制为止。

D)公司自愿调整。在遵守本公司主要交易市场的规则和法规的情况下，本公司可在本协议期限内的任何时间，经所需贷款人事先书面同意，将每笔贷款当时的转换价格 降低至本公司董事会认为适当的任何金额和任何时间段。

E)计算。 本节5项下的所有计算应以最接近的单位或最接近的单位进行¹/100%的股份，视情况而定 。就本第5节而言，截至某一日期视为已发行及已发行的普通股数目应为已发行及已发行的普通股(不包括本公司的任何库存股)的总和。

F)通知持有人

I. 换算价格调整。当根据本第5款的任何规定调整转换价格时，本公司应立即向各贷款人发出通知，说明调整后的转换价格，并对需要调整的事实进行简要说明。

二、通知 允许贷款人转换。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的股本，(D)就普通股的任何重新分类而言，应获得公司任何股东的批准，本公司(及其所有子公司，作为一个整体)参与的任何合并或合并，任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应 授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排向为转换任何贷款而设立的每个办事处或机构备案。并应在以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个日历日，按其在本合同签字页上显示的最后地址，向每一贷款人提交通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则为普通股记录持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证 将确定或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他财产的日期。但没有交付该通知或其中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷，不影响该通知所规定的公司行为的有效性。如果本合同项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非本合同另有明文规定，各贷款人在自通知之日起至触发通知的事件生效之日止的20天期间内，仍有权转换贷款。

第 节6.赎回。

A)在公司选举中可选的 赎回。在符合第6(A)款规定的情况下，本公司可向贷款人发出通知 (“选择性赎回通知”及根据本条例视为送达该等通知的日期，即“选择性赎回通知日期”)，表明其不可撤销地选择按比例赎回部分或全部当时未偿还的贷款本金，现金的数额等于(X)可选择赎回金额和(Y)以下两者中较大者的乘积：(1)适用的可选择赎回金额转换后可发行的普通股股票总数(不考虑本文规定的转换限制 )乘以(2)自紧接该可选择赎回通知日期前一日起至紧接本条款规定须支付的全部款项之前的交易日的任何交易日内普通股的最高收市价(每个，A“公司可选择赎回价格”)于可选择赎回通知日期后的第二个交易日(该日期，“可选择赎回 日期”，该第二个交易日期间、“可选择赎回期间”及该等赎回日期，即“可选择 赎回”)。本公司可选择赎回价格将于可选择赎回日期全数支付。本公司承诺并同意，自发出可选择赎回通知之日起至所有应付款项到期及全数支付之日为止，本公司将履行提交之所有转换通知。本公司决定以现金支付可选赎回 应根据所有贷款人的承诺百分比按比例适用于所有贷款人。

B)赎回程序。根据可选赎回支付的现金应于可选赎回日期支付。如本公司未能于适用到期日后5个营业日或之前支付根据选择性赎回支付的任何部分 ，则应按年利率18%或适用法律允许的最高利率 计算利息，直至该笔款项全部支付为止。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司可选择赎回价格的任何部分在该日期之后仍未支付，各贷款人可在此后任何 时间向本公司发出书面通知，选择从头开始使该可选择赎回失效，对于本公司未能履行可选择赎回的情况，公司无权进一步行使该可选择赎回。尽管第6节有任何相反规定，本公司以现金形式赎回的决定应在贷款人中按比例适用。贷款人可选择 向本公司递交转换通知，在根据第6条进行任何赎回的实际现金支付之前，根据第4节转换贷款的未偿还本金金额。

第(Br)节7.附带事项。

A)共享抵押品 。一旦发生任何违约事件，如果抵押品代理人继续对抵押品行使任何权利，贷款人应按照每家贷款人的 适用比例份额分享抵押品和此类抵押品的收益，而不存在一方优先于另一方的情况。

B)代理人的指定根据本协议和其他交易文件，各贷款人特此指定抵押代理人为抵押代理人，并授权抵押代理人代表其各自采取行动，行使本协议和其他交易文件中明确授予抵押代理人的权利、权力、权力和特权。各贷款人(I)接受担保品代理人根据本协议和其他交易文件代表贷款人采取的授权、指定和确认及其他行动，并(B)授权担保品代理人并指示担保品代理人签署、交付和执行担保品代理人或拟作为当事人的每份交易文件(包括对该文件的任何修改、补充、加入协议、确认书或类似文件)，条件是所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)同意，在本协议第25(C)条要求的范围内获得)。本条款(B)的规定仅为抵押品代理和贷款人的利益，本公司或任何附属公司不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，此处或任何其他交易单据(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词并提及担保代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理 原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为一种市场习惯使用的，其目的仅在于创造或反映缔约各方之间的行政关系。抵押品代理人的权利、权力和义务受本第7节规定的管辖。

C)强制执行。 贷款人在任何交易单据下的权利的强制执行应：(I)对于任何抵押品，由抵押品代理人承担；(Ii)对于交易单据下的所有其他权利，由所需的出借人承担。

D)权利和权力。抵押品代理人在交易文件中享有与任何其他贷款人相同的权利和权力， 可以行使或不行使该权利和权力，就像它不是抵押品代理人一样。

E)抵押品代理人采取的行动。

担保代理人在交易文件项下的义务仅为交易文件中明确规定的义务。在不限制上述规定的一般性的情况下，担保代理人：

1)无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续， 不应承担任何受托责任或其他默示责任；

2) 不承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的义务，但所需贷款人(或交易文件中明确规定的贷款人人数或百分比)要求抵押品代理人按书面指示行使的自由裁量权和交易文件明确规定的权力除外；但抵押品代理人不得采取其认为或其律师的意见可能使抵押品代理人承担责任或违反任何交易文件或适用法律的任何行动；以及

3)除作为交易一方的交易文件中明确规定外， 对于以任何身份传达给抵押品代理或其任何关联公司或由其获得的与本公司或其任何关联公司有关的任何信息， 不承担任何责任，也不对未能披露承担责任。

二. 在任何情况下， 担保代理人应完全有理由不按照任何交易文件采取行动或拒绝采取行动，除非其首先收到 贷款人对其可能要求的赔偿的任何进一步保证，包括任何相关费用的预付款和 其要求的任何其他保护，以防止其在采取或继续采取任何 此类行动时可能产生的任何和所有成本、费用和责任。

（f） 咨询专家。担保代理人可以咨询法律顾问、独立公共会计师和其他由其选定的专家， 且不对其根据该等顾问、 会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任。

（g）免责条款;信贷决定。

I. 如果没有重大过失或故意不当行为， 担保代理或其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、股东或代理（统称为 “关联方”）均不对他们就交易 文件采取或未采取的任何行动承担责任，这些行为由具有管辖权的法院在不可上诉的最终 判决中确定。

二. 各 子公司确认，其已独立且不依赖于抵押代理人，获得了其认为适当的有关该公司或任何子公司的信息并进行了其认为适当的有关该公司或任何子公司的 调查和查询，并根据该等信息、调查 和查询，做出了其自己的信用分析和决定，以 交易文件中规定的方式向该公司和任何子公司提供信贷。担保代理人没有义务向贷款人披露任何交易文件 未明确要求提供给担保代理人和贷款人的信息，但自愿提供给担保代理人的信息。

三. 担保代理人在履行其在本协议项下或其作为一方的任何交易文件项下的任何职责时，不得被要求花费其自有资金或承担其自有资金的风险，或承担任何财务或其他责任， 担保代理人也不得被要求采取任何违反 本协议、任何其他交易文件或适用法律的行动。

h) Reliance by the Collateral Agent. The Collateral Agent shall be entitled to rely upon, and shall not incur any liability for relying upon, any notice, request, certificate, consent, statement, instrument, document or other writing (including any electronic message, internet or intranet website posting or other distribution) believed by it to be genuine and to have been signed, sent or otherwise authenticated by the proper Person. Whenever reference is made in this Agreement or any other Transaction Document to any discretionary action by consent, designation, specification, requirement or approval of, notice, request or other communication from, or other direction given (including a direction given to the Collateral Agent to act under the Transaction Documents) or action to be undertaken or to be (or not to be) suffered or omitted by the Collateral Agent or to any election, decision, opinion, acceptance, use of judgment, expression of satisfaction or other exercise of discretion, rights or remedies to be made (or not to be made) by the Collateral Agent, it is understood that in all cases that the Collateral Agent shall be fully justified in failing or refusing to take any action under this Agreement or any other Transaction Document unless it shall first receive such written instruction, advice or concurrence of the Required Lenders or such other number or percentage of the Lenders as shall be expressly provided for in the Transaction Documents. Notwithstanding anything else to the contrary in the Transaction Documents, the Collateral Agent may refrain from acting in accordance with any instructions or requests unless it shall first be indemnified to its satisfaction by the Lenders against any and all liability, cost and expense that may be incurred by it by reason of taking or continuing to take any such action in compliance with the instruction or request. The Collateral Agent shall in all cases be fully protected by the Lenders in acting, or in refraining from acting, under this Agreement and the other Transaction Document in accordance with a request of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be expressly provided for in the Transaction Documents), and such request and any action taken or failure to act pursuant thereto shall be binding upon all the Lenders.

（一）担保和保证事项。

I.各贷款人授权并指示抵押品代理为贷款人的利益签订交易文件(包括《2023年定期贷款债权人间协议》和《债权协议》)，并确认已收到《2023年定期贷款债权人间协议》、《债权协议》和其他交易文件。现授权抵押品代理人代表所有贷款人，不需要通知任何贷款人或获得任何贷款人的进一步同意，随时(I)对任何抵押品采取任何必要的行动，以完善、登记和记录(如适用)和保持完善、登记和 记录(如适用)根据交易文件授予的抵押品的担保权益和留置权，(Ii)根据交易文件的规定，随时及不时解除交易文件所设定的留置权的任何及所有抵押品，或解除本公司及其附属公司的任何及所有附属担保责任，及(Iii)签立及交付，并采取任何行动以证明该项解除。

二. 担保代理人不负责也没有义务确定或调查有关 任何担保品的存在、价值或可收回性、担保代理人留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证， 或任何集团成员就此准备的任何证书，担保代理人也不对 贷款人未能监控或维护此类担保品的任何部分负责。

三. 抵押代理人对其占有或控制的任何抵押品或任何 代理人或受托人占有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对先前方的权利或与其相关的任何其他权利的保护，不承担任何责任， 抵押代理人不负责提交任何融资或延续声明或记录任何文件或文书 在任何时间担任任何公职，或以其他方式完善或维持担保品中任何担保权益的完善。 对于因 任何承运人、运输代理或其他代理人或由该担保代理人善意选择的受托人的作为或不作为而导致的任何担保物的任何损失或价值减少，担保代理人不承担任何责任。

j) The Collateral Agent may resign at any time in its sole discretion upon 15 days’ prior written notice to the Company and the Lenders. All indemnity and expense reimbursement provisions in favor of the resigning Collateral Agent shall continue for any actions taken prior to such resignation. The Lenders may, at any time upon 15 days’ notice, remove the Collateral Agent. The Lenders shall have the right, with the consent of the Company (not to be unreasonably withheld or delayed, provided that if the fees to be paid to any prospective successor Collateral Agent exceed $35,000 per year, Company withholding its consent to such successor Collateral Agent shall not be deemed to be unreasonable), to appoint a new Collateral Agent after any such resignation or removal. Upon the acceptance of its appointment as Collateral Agent hereunder by a successor, such successor shall succeed to and become vested with all the rights, powers, privileges and duties of the retiring Collateral Agent (other than any rights to indemnity payments owed to the retiring Collateral Agent), and the retiring Collateral Agent shall (to the extent not already discharged as provided above) be discharged from its duties and obligations hereunder. If no successor shall have been so appointed as provided above and shall have accepted such appointment within 30 days’ after the retiring Collateral Agent gives notice of its resignation or notice of removal is sent to the Collateral Agent, then all determinations provided to be made by the Collateral Agent shall instead be made by the Required Lenders, in each case, until such time as the Required Lenders and/or the Company, as applicable, appoint a successor Collateral Agent, as provided for above in this Section 7(j).

（k） 赔偿。 贷款人根据并在一定程度上按照贷款人的比例份额（在寻求适用的未偿付 赔偿金时确定），特此赔偿并使抵押代理及其关联方免受任何 责任、损失、他们中的任何人仅在以其作为担保代理人的身份行事时遭受或产生的成本或费用 根据所需贷款人或贷款人（如适用）的书面指示，在任何交易文件下，无论 何时主张或产生，且仅限于集团成员未及时向抵押代理偿付的情况; 但担保人不对担保代理人因担保代理人的重大 疏忽或故意不当行为而产生的任何责任、损失、成本或费用负责，由具有管辖权的法院的最终判决确定。贷款人在第7条下的 义务应在交易文件终止以及抵押代理辞职或 被免职后继续有效。

第8款.最低 退货费。除本协议规定的各项其他费用外，公司同意根据本协议附件C中规定的条款，向每个客户 支付最低退货费（统称为 “最低退货费”）。最低返还费在本协议日期已全部赚取，应全额 到期应付，并应 （a）就贷款（除ATW延长到期期限贷款外），在（i）到期日和（ii）本协议项下所有义务全部支付的 日期和（b）关于ATW延长到期期限贷款， （i）ATW延长到期期限贷款到期日和（ii）本协议项下所有义务全部支付之日（各该日期称为“费用支付日”）中较早的日期。

第9款.确认 确认。只要债务的任何部分仍未履行，公司应，并应促使其各子公司 ：

（a） 更进一步 及时采取任何行动，并提供与公司、其子公司 或本协议预期的交易有关的任何文件或其他信息，在任何情况下，应任何代理人或抵押代理人的合理要求;

B)保险。 就其各自的财产和业务维持(I)针对此类伤亡和意外事故的保险，其条款和金额与从事相同或类似业务且处境相似的知名声誉实体的惯常条款和金额相同，(Ii)针对任何集团成员可能发生的侵权索赔提供足够的公共责任保险，以及(Iii)法律可能要求的其他保险；

C)抵押品维护 。采取一切商业上合理的措施，使抵押品保持良好的维修和工作状态，但正常的磨损除外；

D)通知。 立即以书面形式通知贷款人和抵押品代理人：(I)任何违约或违约事件，或(Ii)可合理预期会造成重大不利影响的任何事件或情况；

E)债务 和2023年定期贷款。及时提供公司或任何子公司向债券和/或2023年定期贷款的任何持有人提供的所有信息、证书、文书或其他文件的副本；

F)使用收益的 。使用贷款收益的方式不得与任何集团成员或其各自财产受约束的任何法律或任何其他协议相抵触或违反。

G)成交后。 在成交之日起十五(15)个工作日内提交《质押和担保协议》规定的保险凭证、证明该所需保险有效的保险证书和注明担保品代理人为额外的被保险人和贷款人损失收款人的背书，在每种情况下，担保品代理人的形式和实质均应完全由担保品代理人自行决定满意。

第10节：消极的公约。只要债务的任何部分仍未履行，本公司不应、也不应允许任何子公司直接或间接：

A)基本交易 。(I)在一项或多项关联交易中，直接或间接地实现本公司与 或另一人的任何合并或合并(为免生疑问，不包括(X)任何附属公司收购，(Y)该附属公司以尚存实体为尚存实体的任何附属公司对某人的任何收购，或(Z)任何附属公司以该附属公司为尚存实体的任何合并或合并)，(Ii)直接或间接地进行任何出售、租赁、许可、转让、在一次或一系列关联交易中转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)完成任何直接或间接购买 要约、要约或交换要约(无论由本公司或其他人)，据此允许普通股持有人 出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有者接受；(Iv)在一项或多项关联交易中直接或间接进行任何重新分类，重组或资本重组普通股或任何强制性股票交换，据此普通股有效转换为 或交换其他证券、现金或财产，或(V)在一项或多项关联交易中，直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、 与另一人或另一组人的合并或安排方案)，该另一人或另一组人获得普通股已发行股份的50%以上(不包括其他人或其他人持有的普通股股份，或与订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有联系或关联) (每一项“基本交易”)；

B)除准许负债外，就任何 种类的借款订立、产生、招致、承担、担保或存在任何负债，包括但不限于对其现时拥有或以后取得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中获得的任何收益或利润作出担保；

C)除准予留置权外，对其任何财产或现已拥有或今后获得的资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润，订立、设定、招致、承担或容受任何种类的留置权；

D)修改或以其他方式修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何方式对任何贷款人或抵押品代理人的任何权利造成实质性和不利影响；

E)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股等价物，但不包括(I)交易文件允许或要求的转换股份和(Ii)回购公司离任高管和董事的普通股或普通股等价物，但在本协议期限内，此类回购不得超过所有高管和董事的总金额不超过100,000美元；

F)如果在此时或在履行债务后，存在或发生任何违约事件，自愿 提前偿还或回购任何债务；

G)出售、 租赁、同意出售或租赁或以其他方式处置任何抵押品(每一种“处置”)，但下列情况除外：(I)处置 由正常业务过程中的设备租赁或存货销售或任何允许的宪章(如《质押和担保协议》所界定)组成的处置；(Ii)在正常业务过程中处置公允市场价值不超过每历年1,000,000美元的陈旧或破旧抵押品；(3)每历年处置公平市场价值不超过500,000美元的抵押品，以及(4)交易文件不禁止的处置；

H)对公司的任何股权证券支付 现金股息或分配；

I)与公司的任何关联公司进行任何交易，而这些交易必须在提交给证监会的任何公开文件中披露， 除非此类交易是在保持独立的基础上进行的，并得到公司多数公正董事的明确批准(即使低于董事会批准所需的法定人数)；

J)除初步预算中规定的类型和用途外，使 任何物质支出；

K)从事与本公司在本合同日期所开展的业务有实质性不同的任何业务，但与其实质相关或附带、互补、推论、协同或辅助或其合理延伸的业务除外；

L)签订与上述任何条款有关的任何协议；或

M)股权投资事件发生前 ：

第11节转移限制。

A)只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或贷款人的联属公司或与第11(B)条所述的质押有关的任何证券 向本公司或贷款人的联属公司或与第11(B)条所述的质押有关的转让 向本公司提供由转让人选定并为本公司合理接受的 律师的意见，该意见的形式和实质应合理地 令本公司满意，大意是该项转让不需要根据证券法 登记该等转让的证券。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并应 享有本协议项下贷款人的权利和义务。

B)贷款人同意在第11条要求的情况下，在任何证券上以下列 形式印记图例：

本证券或本证券可转换成的证券均未根据修订后的1933年证券法(以下简称《证券法》)的登记豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或不受适用的州证券法的登记要求限制，否则不得发行或出售。此证券及转换后可发行的证券可质押于在注册经纪自营商的博纳基金保证金账户或在A金融机构的其他贷款，而A金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”，或以该等证券作担保的其他贷款。

本公司承认并同意，贷款人 可不时根据与注册经纪自营商订立的真诚保证金协议质押，或将证券的部分或全部抵押权益授予根据证券法 规则第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等安排的条款规定，该贷款人可将质押或担保证券转让予 质权人或担保人。该等质押或转让并不须经本公司批准，亦不需要质权人、抵押方或出质人的法律顾问提供法律意见。此外，不需要就此类质押发出通知。 由适当的出借人承担费用，本公司将签署并交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件。

C)证明标的股票的证书不应包含任何图例(包括本文第11(B)节所述的图例)：(I)当涉及转售此类证券的注册声明(包括注册声明)根据证券法 生效时，(Ii)根据第144条出售此类标的股票后，(Iii)在成交日期两周年之后， 或(Iv)在不存在公开信息故障的情况下，根据规则144有资格出售相关股票而没有数量或销售方式限制的情况下，或(Iv)根据证券法的适用要求 (包括由工作人员发布的司法解释和公告)不需要此类说明。如果本公司在截止日期两周年之前向出借人发出书面通知，表明存在公共信息失灵，且该出借人持有在确定日期或该日期之前未被转售的转换股票，则该出借人应根据规则144与公司签订协议，在(X)截止日期两周年之前和(Y)该公共信息失灵被治愈之日之前，根据规则144不出售该转换股票。或将此类 转换股份退还给本公司，以获得受限证券法传奇的证明。如果转让代理要求 移除本合同项下的图例，或贷款人提出要求，公司应根据第(11)(C)款的规定，安排其律师 向转让代理或抵押品代理和每一贷款人出具法律意见。本公司同意，在生效日期(在当时不存在公共信息故障的范围内)较晚的日期之后或在截止日期两周年之后的任何时间，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)贷款人向本公司或 转让代理交付代表标的股票的证书(视情况而定)后构成标准结算期的 个交易日(以较早者为准)(该日期为 “传奇移除日期”)。向该出借人交付或安排交付一份代表该等股份的证书 ，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上做任何注释或向转让代理发出指令，以扩大本第11条规定的转让限制。转让代理应将标的股票 的证书传送给适用的贷款人，方法是按照贷款人的指示，将 贷方经纪人的账户记入存托信托公司系统。如本文所用，“标准结算期”是指公司第一交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在代表标的股票的证书(如适用)交付之日起生效，并附有限制性图例。

D)除该出借人的其他可用补救措施外，公司还应向该出借人支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，以每1,000美元的标的股票(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP为基础)，按照第11(C)条的规定，每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元)，直至证书交付时没有图例(“交付失败”)，以及该违约金金额。如果本公司未能(A)在移除传说日期前向该贷款人发行并交付(或导致交付)一份代表该贷款人如此交付给本公司的证券的证书，且不受所有限制性 和其他传说(“转换失败”)的限制(“转换失败”)；及(B)如果该贷款人在移除传说日期后购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足该贷款人出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相当于贷款人预期从本公司获得的普通股股数的全部或任何部分的普通股，没有任何限制性说明，然后，相当于该贷款人对如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用，(A)本公司须于除名日期前交付予该贷款人的标的股份数目乘以(B)自该贷款人向本公司交付适用的标的股份(视属何情况而定)日期起至截至本条第(Ii)款(Ii)项下的交付及付款日期为止的期间内任何交易日普通股的最低收市价(“买入价”)(如有)(“买入价”)。公司应在转换失败和/或交付失败(视情况而定)发生后，在商业上可行的情况下尽快向持有人支付任何交付失败的付款金额和/或买入 付款金额，但在任何情况下，不得迟于与该转换失败有关的适用转换日期后第三十(30)个日历日，或在与该交付失败相关的请求移除图例的日期之前。尽管有上述规定，但仅限于本协议日期之后发生的初始交付失败(如果有)，而不是本协议项下的任何其他交付失败(如果有)，如果此类初始转换失败在与本协议项下的此类交付失败相关的删除图例请求的日期之后的第五(5)个日历日之前得到修复，则不应被视为根据本协议应计的付款金额。

第12节.承认稀释。本公司承认，发行证券可能会导致普通股的流通股被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能会很大。本公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于其根据交易文件 发行相关股份的义务是无条件和绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或 减持的权利的约束，无论任何该等摊薄或本公司可能对任何贷款人提出的任何索赔的影响，也不论该等发行可能对本公司其他股东的所有权产生的摊薄效果。

第13节.提供信息； 公共信息。

A)在 没有贷款人拥有证券之前，本公司承诺根据交易法第12(B)或12(G)条维持普通股的注册，并及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本协议日期后提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告 要求。

B)自本合同生效之日起六个月周年日起至第二(2)日止期间内的任何时间^发送) 在本合同日期周年纪念日，如果公司因任何原因未能满足规则144(C)规定的当前公开信息要求，并且公司在贷款人没有登记声明可供转售根据本协议和根据贷款发行的所有转换股份时未能满足规则第144(I)(2)条所述的任何条件(为免生疑问， 仅在此类违约不会导致贷款人无法使用该登记声明转售根据本协议和贷款发行的所有 转换股份(“公开信息违约”)的情况下，除该贷款人可获得的其他补救措施外，公司还应以现金形式向该贷款人支付部分违约金，而不是 作为罚款，原因是任何此类延迟或降低其出售证券的能力。现金金额相当于公共信息失灵当天贷款未偿还本金余额总额的2% (2.0%)，以及此后每三十(30) 天(按比例计算的期间总计少于30天)，直至(A)该公共信息失灵得到纠正之日，以及(B)贷款人根据规则144不再需要该公共信息转让相关股份的时间，以较早者为准。根据本条款第13(B)款，贷款人有权获得的付款在本文中称为“公共信息失败付款”。公共信息失灵付款应在(I)发生公共信息失灵付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失灵付款的事件或故障修复后的第三(3)个工作日中较早的日期支付；但如果该日期不到自公共信息失灵发生之日起的三十(30)个日历日，则该日期应延长至第三十(30)日^这是)此类公共信息故障发生后的日历日 。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该贷款人就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该贷款人有权寻求法律上或衡平法上提供的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济。

第14节融合。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商任何证券(如证券法第2节所界定)，而该等证券将会与证券的发售或出售整合在一起，而其方式需要 根据证券法登记出售证券，或根据任何交易市场的规则及规定而与证券的发售或出售整合，以致须在 其他交易结束前获得股东批准，除非在随后的交易完成前获得股东批准。

第15节转换和行使程序。 本协议中包含的转换通知格式规定了贷款人转换贷款所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知或转换通知， 也不需要对任何行使通知或转换通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证) 以转换贷款。贷款人不需要额外的法律意见、其他信息或指示来转换贷款 。本公司应兑现贷款的转换，并应根据本协议和交易文件中规定的条款、条件和时间段交付标的股份。

第16节证券法披露； 公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，并(B)在交易法要求的时间内，以Form 8-K格式向证监会提交最新报告，包括本协议、质押和担保协议、债权人间协议、其他重大交易文件和与此相关签订的其他重大协议。从该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向抵押品代理人和贷款人表示，本公司或任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或 代理人就交易文件预期的交易向抵押品代理人和/或任何贷款人提供的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司与任何贷款人或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)项下的任何和所有保密或类似义务应终止。本公司、抵押品代理人和各贷款人在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经抵押品代理人事先同意，公司不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，但法律要求披露的除外，在这种情况下，公司应立即向抵押品代理人发出此类公开声明或沟通的事先 通知。尽管有上述规定，未经贷款人事先书面同意，本公司不得公开披露任何贷款人的名称，或在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中包括该贷款人的名称，除非(A)联邦证券法要求(I)任何注册声明和(Br)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息。在这种情况下，公司应向贷款人事先通知本条第(Br)(B)款允许的披露。

第17节股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何贷款人是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分派 )或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何 贷款人因根据交易文件或根据本公司与贷款人之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

第18节.非公开信息。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件应予以披露外，本公司约定并同意，本公司或代表其行事的任何其他人不会向担保人或任何贷款人或其代理人或律师提供构成或公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非担保人和/或贷款人在此之前同意接收此类信息，并与公司商定对该信息保密。本公司理解并确认，抵押品代理人和各贷款人应 依赖上述公约进行本公司的证券交易。如果本公司、任何附属公司或其各自的高级职员、董事、代理商、雇员或联营公司在未经抵押品代理人或贷款人同意的情况下向抵押品代理人或贷款人提供任何重大的非公开信息，本公司在此承诺并同意 抵押品代理人和/或该贷款人对本公司、任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司不负有任何保密责任，或对本公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司负有任何责任。代理人、雇员或附属公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，但抵押代理人和贷款人仍应遵守适用法律。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，抵押品代理 和各贷款人在进行本公司证券交易时应依赖前述公约。

第19节.证券的保留和上市； 股东批准。

A)公司应根据交易文件从其正式授权的普通股中保留所需的最低储备金，用于根据交易文件进行发行，储备金的数额为履行交易文件规定的全部义务所需的金额。

（b） 如果 在任何日期，如果在该日期，普通股（以及其他未预留的普通股）的数量低于规定的最低数量，则董事会应采取商业上合理的努力，修改公司的证书或公司章程，以将授权但未发行的普通股数量至少增加到规定的最低数量， 尽快且无论如何不得迟于该日期后第75天。

（c） 如果适用， 公司应：（i）按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向该 交易市场提交一份额外的股票上市申请，该申请涉及的普通股数量至少等于该申请之日的要求 最低数量，（ii）采取一切必要步骤，使该等普通股股份于其后尽快被批准在该等交易市场上市或报价，（iii）向贷方提供此类上市或 报价的证据，以及（iv）在任何日期维持此类普通股的上市或报价，至少等于该交易市场或其他交易市场上该日期的最低要求。公司同意保持普通股通过存托信托公司或其他已建立的结算公司进行 电子转账的资格，包括但不限于 及时向存托信托公司或其他已建立的结算公司支付与该 电子转账相关的费用。

第20款.平等对待贷款人。 不得向任何人提供或支付任何对价（包括任何交易文件的任何修改）以修改或同意 放弃或修改交易文件的任何规定，除非同样的对价也提供给该等交易文件的所有各方 。此外，本公司于任何适用时间不得就贷款支付任何与贷款各自未偿还本金额 不成比例的本金或利息。为澄清起见， 本条款构成公司授予各债权人的单独权利，并由各债权人单独协商， 旨在使公司将贷款人视为一个类别，不得以任何方式解释为贷款人在购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动或作为一个集团。

Section 21. Certain Transactions and Confidentiality; Short Sale Restriction. Each Lender, severally and not jointly with the other Lenders, covenants that neither it, nor any Affiliate acting on its behalf or pursuant to any understanding with it will execute any purchases or sales, including Short Sales (as defined in Regulation SHO of the Securities Exchange Act of 1934, as amended), of any of the Company’s securities during the period commencing with the execution of this Agreement and ending at such time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the press release. Each Lender, severally and not jointly with the other Lenders, covenants that until such time as the transactions contemplated by this Agreement are publicly disclosed by the Company pursuant to the press release, such Lender will maintain the confidentiality of the existence and terms of this transaction and the information included in any schedule to this Agreement. Notwithstanding the foregoing, and notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, the Company expressly acknowledges and agrees that (i) no Lender makes any representation, warranty or covenant hereby that it will not engage in effecting transactions in any securities of the Company after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the press release, (ii) no Lender shall be restricted or prohibited from effecting any transactions in any securities of the Company in accordance with applicable securities laws from and after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the press release and (iii) no Lender shall have any duty of confidentiality or duty not to trade in the securities of the Company to the Company or its Subsidiaries after the issuance of the press release.

第22款. 表格D;蓝天文件。 公司同意按照D法规的要求及时提交关于证券的表格D，并 在任何客户要求时立即提供其副本。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便 根据适用的证券法或美国各州的“蓝天”法，在收盘时获得豁免或使证券有资格出售给承销商，并应在任何承销商要求时立即提供此类行动的证据。

第23款.现有利益。 公司在此承认并同意，贷款人及其各自的关联公司可能拥有并将在本协议日期后继续拥有公司的现有金钱利益。公司和贷方应就公开 披露此类利益努力合作，包括提前通知贷方并审查任何备案。

第24款.违约事件。

（a） “违约事件 ”在本文中的任何地方均指以下任何事件（无论该事件的原因为何，也无论该事件 是自愿还是非自愿的，还是因法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、 规则或法规而发生的）：

I. 在支付（1）任何债务的本金或（2）利息、违约赔偿金和其他应付 债务人或抵押代理人的款项方面的任何 违约，当上述款项到期应付时，仅在支付利息或上述第（2）款下的其他违约的情况下，该违约未在3个营业日内得到纠正;

二. 公司未能遵守或履行第10（m）条规定的任何契约;

三. 公司未能遵守或履行本协议或任何交易文件中包含的任何其他契约或协议，且 该等违约行为未能在（1）向公司发出该等违约行为通知后的5个营业日内和（2）公司已经或应该已经意识到该等违约行为后的10个营业日内（以较早者为准）得到纠正;

四. 如果在（1）向公司发出违约或违约事件通知后的5个营业日内，以及（2）公司已经或应该已经意识到违约或违约事件后的10个营业日内（以较早者为准），发生了 违约或违约事件，且该违约或违约事件未得到纠正（如果可能），则应根据债券进行纠正，2023年定期贷款协议或公司或任何子公司有义务遵守的任何其他重大协议、租赁、 文件或文书（且不包括在下文第（vi）条中）;

诉 在本协议、任何其他交易文件、根据本协议或本协议作出的任何书面陈述或保证，或 向任何代理人或抵押代理人作出或交付的任何其他报告、财务报表或证明， 在作出或视为作出之日，在任何重大方面均不真实或不正确，且该等缺陷未在（1）向本公司发出该等缺陷通知后的5个营业日内和（2）本公司已经或应该已经意识到该等缺陷后的10个营业日内（以较早者为准）得到纠正;

六. 公司或任何重要子公司（该术语在法规S-X的规则1-02（w）中定义）应受到破产事件的影响;

七. 公司或任何子公司违反其在任何抵押、信贷协议或其他贷款、担保协议、 保理协议或其他文书项下的任何义务，根据这些文书，可能发行或担保或证明任何借款或长期租赁或保理安排项下到期款项的任何债务 ，（a）涉及超过500美元的义务，000无论该债务现在存在还是将来产生，并且（b）导致该债务在其到期和应付之日 之前到期或被宣布到期和应付，或者该债务的持有人有权宣布该债务到期和应付;

八. 公司（及其所有子公司，作为一个整体）应是任何控制权变更交易或基本交易 的一方，或应同意在一项交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过33%的资产（无论 此类出售是否构成控制权变更交易）;

九. 针对公司、任何子公司或其各自的任何 财产或其他资产超过500，000美元的任何 金钱判决、令状或类似的最终程序应被记录或存档，且该判决、令状或类似的最终程序应在45个日历日内保持不被撤销、不被担保或 不被搁置;

X. 任何担保文件的任何 条款应被视为无效或不可执行，或任何集团成员应声明无效或不可执行，或任何担保文件所声称的任何留置权应被视为无效或不可执行，或任何集团成员应声明无效或不可执行，或任何交易文件下的任何从属关系或债权人间条款应被视为无效或不可执行，或任何人士应声明无效或不可执行， 或附属担保的任何规定无效或不可执行，或任何集团成员应声明无效或不可执行;

Xi. 普通股不具备在交易市场上市或报价交易的资格，且在五个交易日内不具备恢复上市或报价交易的资格;

十二. 公司因任何原因未能按照第4（c）条在转换 日后的第五个交易日之前将转换股份交付给适用的转换人，或者公司应随时向该转换人发出通知（包括通过公告的方式）， 说明公司不按照本协议条款接受任何贷款转换请求的意图;或

十三. 公司通过存托信托公司或另一家已建立的结算公司 进行的普通股电子转账不再可用或受到“限制”。

B)违约时的补救措施 。如果发生任何违约事件，债务的未偿还本金，加上截至加速日期为止的应计但未支付的利息、违约金和其他欠款，应在抵押品代理人书面选择 后立即到期并以现金支付 ，如果发生违约事件，则自动到期。在任何违约事件发生后5个工作日开始，债务的利息应按等于年利率18%或适用法律允许的最高利率的较低利率 应计。对于本文所述的加速，贷款人无需提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，本公司特此放弃，并且贷款人和抵押品代理可以立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和 补救措施以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施，而不超过任何宽限期。此类提速可由贷款人在付款前的任何时间撤销和废止。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件或损害因违约而产生的任何权利。

第25条。其他的。

A)通知。 贷款人或抵押品代理根据本协议或任何交易文件提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式亲自、通过传真、电子邮件附件或通过国家认可的隔夜快递服务发送给公司，地址为本公司以上规定的地址，或公司可能为此目的通过通知贷款人和抵押品代理指定的其他传真号码、电子邮件地址或 地址。本公司在本合同项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式 亲自递送、传真、电子邮件附件或由国家认可的夜间快递服务发送给贷款人和抵押品代理人，地址为贷款人和抵押品代理人的传真号码、电子邮件地址或地址，该传真号码、电子邮件地址或地址出现在公司的账簿上。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为已发出并于(I)发送之日起 生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列电子邮件地址的。(纽约市时间)在任何日期， (Ii)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非营业日或在下午5：30之后的某一天通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到所附签名页上所述的电子邮件地址的话。(纽约时间)在任何工作日，(Iii)邮寄之日后的第二个工作日，如果是由美国国家认可的夜间快递服务发送的，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时。

B)绝对 义务。本协议的任何条款均不得改变或损害本公司在本协议规定的时间、地点和利率以 硬币或货币支付本协议本金、违约金和应计利息的绝对和无条件的义务。本协议是本公司的直接债务。为担保债务而授予的留置权 优先于为担保债务而授予的留置权。

C)修订。 除非以书面形式并经本公司和所需贷款人批准，否则对本协议或任何其他交易文件的任何条款的修改或放弃或同意离开该等条款均无效。尽管有上述规定：

I.任何修改或豁免不得(I)降低任何贷款人未经贷款人同意 发放的任何贷款的转换价格或本金，或适用于该贷款的利率；(Ii)未经所有贷款人同意推迟或延长贷款的到期日或任何利息或保险费的支付日期；(Iii)未经所有贷款人同意，解除交易文件中明确规定的抵押品；(Iv)除附属担保另有明确允许外，未经所有贷款人同意解除任何附属担保；(V)在未经各贷款人书面同意的情况下，以可能改变贷款人按比例处理的方式修改或更改任何条款；

二、除非由每一贷款人签署，否则任何修正案或豁免不得更改第(C)款的规定或所需贷款人的定义，或根据交易文件的任何其他规定所需采取任何行动的贷款人数目，或任何规定贷款人按比例付款或向贷款人付款的规定；及

三、除抵押品代理人签字外，任何修改或弃权均不得改变抵押品代理人的权利或义务。

D)管理 法律。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由 管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，任何交易文件(无论是针对一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人)对交易的解释、执行和辩护的所有法律程序均应在纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。本协议各方不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)的裁决的专属管辖权，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受纽约法院管辖权的任何主张。或此类纽约法院为不适当或不方便的诉讼地点。 每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)将副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，以构成在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达构成有效和 充分的程序文件和通知的送达。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在适用法律允许的范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方偿还其律师在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中产生的费用和其他费用及开支。

E)放弃。 公司或贷款人对违反本协议任何规定的任何放弃不应视为或被解释为对任何其他违反该规定或违反本协议任何其他规定的放弃。公司或贷款人 一次或多次未能坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。 公司或贷款人的任何放弃必须以书面形式提出。

F)可分割性。 如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，本协议的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍将适用于所有其他人和情况。 如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为到期的利息违反了适用的高利贷法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，公司不得在任何时间坚持、申辩或以任何方式要求或利用任何禁止或原谅公司支付本协议预期的全部或部分本协议本金或利息的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，无论其在哪里颁布，现在或以后任何时候有效，或可能影响本协议的约定或履行，本公司(在其可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此等法律的所有利益或优势，并承诺不会借助于 任何此等法律阻碍、延迟或阻碍执行本协议中授予任何贷款人或抵押品代理人的任何权力，但将遭受 并允许执行任何此等法律，即使此等法律尚未颁布。

G)补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本协议中提供的补救措施应是 累积的，并且是根据本协议和任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的补救措施，且本协议中的任何规定均不限制贷款人因公司未能遵守本协议的条款而寻求实际和相应损害赔偿的权利。本公司向贷款人承诺，除本文明确规定的 外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的与付款、转换等相关的金额(及其计算)应为贷款人应收到的金额，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对贷款人造成不可弥补的损害，任何此类违约的法律补救措施可能不充分。 因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除 所有其他可用的补救措施外，贷款人有权获得禁止任何此类违约或任何此类威胁违约的禁令，而无需 展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向贷方提供任何贷方要求的所有信息和文件，以使贷方能够确认公司遵守了本协议的条款和条件。

H)下一个工作日 。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，该等付款应在下一个营业日 支付，并且在该已支付的金额产生利息的范围内，该金额将在付款日之前继续计息。

I)标题。 本协议中包含的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

J)担保债务 。本协议项下本公司的义务由本公司及各附属公司的所有资产根据证券文件及本协议的要求予以担保。

K)有担保的 债务。公司在本协议项下的义务由各子公司根据附属担保 和本协议的要求提供担保。

L)转让。 本公司或任何附属公司均不得转让其在本协议或任何其他交易文件项下的任何权利或义务。任何贷款人均可将其在本协议项下的权利和义务转让、授予参与该等权利或授予担保 本公司或任何其他人士以外的任何人，或不经本公司或任何其他人士同意而将该等权利的权益转让给除本公司或除被取消资格机构外的任何附属公司，除非已发生特定违约事件。

M)费用； 赔偿。本公司将支付任何贷款人和/或抵押品代理人与交易文件相关的所有成本和开支(包括律师费和特别律师费用) ，包括但不限于：(I) 在准备、执行、交付和执行或抗辩(或确定是否或如何执行或抗辩)任何贷款文件下的任何权利(包括与此相关的任何修订或豁免)或回应任何传票或与任何交易文件相关的其他法律程序或非正式调查要求时发生的费用和开支。(Ii)因本公司或任何附属公司的破产或破产，或因交易文件拟进行的交易的任何清算或重组而招致的费用，及(Iii)抵押品代理人根据交易文件因完善抵押品留置权或执行其在交易文件下的权利而招致的费用 。本公司将支付，并将使每个贷款人和抵押品代理人免受任何判决、责任、索赔、 命令、法令、罚款、罚款、费用(包括律师费和开支)或因完成本协议或其他交易文件(包括本公司使用贷款收益)而产生的义务的损害，但条件是：根据有管辖权的法院的最终判决，本公司不对任何贷款人或抵押品代理人负有本条款(M)项下因贷款人或抵押品代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的任何事项的任何义务。

N)利息 利率限制。尽管任何交易文件中有相反规定，根据交易文件支付或约定支付的利息不得超过最高合法利率。如果任何贷款人收到的利息超过最高法定利率，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给本公司。在确定贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(I)将任何非本金的付款定性为费用、费用、费用或溢价而不是利息，以及(Ii)在整个预期的债务期限内按相等或不相等的比例摊销、分摊、分配和分摊利息总额 。“最高合法利率”是指就每个贷款人而言，可在任何时间或不时就贷款或其他债务订立、取得、保留、收取或收取的 最高非高利贷利率 根据现行有效的适用法律，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于截至本协议之日适用法律所允许的最高非高利贷利率。

第26条。新增 个子公司。

A)如本公司或任何附属公司(被剔除附属公司除外)组成或收购任何新的直接或间接附属公司(被剔除附属公司除外)，或任何附属公司与任何其他人士合并、合并或合并，而该 附属公司并非因该等合并、合并或合并而成为尚存实体，而该等尚存实体亦非 被排除附属公司(任何该等尚存实体，“尚存实体”)，则本公司同意或促使该 附属公司或尚存实体在成立、收购、合并、合并或合并的同时，(I)向贷款人和抵押品代理人提供关于此类组建、收购、合并、合并或合并的通知，(Ii)根据作为质押和担保协议附件B所附的质押和担保协议附录修订质押和担保协议，以反映此类股本的增加，并将适用的股本质押给抵押品代理人作为公司在本协议项下义务的额外抵押品。(3)促使该新成立或收购的附属公司或尚存实体(A)根据附件1所列形式的假设协议成为附属担保的一方，(B)根据担保代理人满意的合并形式成为质押和担保协议的一方，以授予该附属公司或尚存实体资产的担保权益作为公司在本协议项下义务的额外担保，以及(C)根据担保代理人满意的合并形式成为知识产权担保协议的一方，以便授予担保 该附属公司或尚存实体的知识产权的权益，作为公司在本协议项下义务的额外担保，(Iv)以抵押品代理人可接受的形式和实质向抵押品代理人提交律师意见，除其他事项外，述及与该附属公司或尚存实体有关的上述文件的适当授权、适当签立和交付及可执行性，以及(V)签立或交付抵押品代理人要求的与此相关的其他协议、文件。

B)如本公司或任何附属公司组成或收购任何新的直接或间接被排除的附属公司，或任何附属公司与任何其他人士合并、合并或合并，而该附属公司并非因该等合并、合并或合并而成为尚存实体，而该尚存实体是被排除的附属公司(任何该等尚存实体，“被排除的尚存实体”)，则本公司同意或安排该附属公司或被排除的尚存实体在该等成立、收购、合并、合并或合并的同时，(I)向贷款人及抵押品代理人发出有关该等成立、收购、合并、合并或合并的通知，(Ii)根据作为质押和担保协议附件B所附的质押和担保协议附录修订质押和担保协议，以反映此类股本的增加，并将适用的股本(根据质押和担保协议)质押给抵押品代理人，作为公司在本协议项下义务的额外抵押品，(Iii)采取代理人认为必要或合理可行的其他行动，完善抵押品代理人在其中的担保权益(包括但不限于，执行和/或向抵押品代理人提交外国法律质押协议和抵押品代理人要求的此类其他文件，连同律师(包括外国律师，如果适用)的意见，以抵押品代理人可以接受的形式和实质，除其他事项外，解决上述文件关于质押该被排除的幸存实体的股权的适当授权、适当执行和交付以及可执行性。如果任何现有的被排除子公司因任何原因(包括但不限于适用法律的变更)而不再是被排除的子公司，则债务人(如质押和担保协议中的定义)同意在该现有的被排除的子公司不再是被排除的子公司后的十(10)个工作日内(或抵押品代理人以其合理的酌情权同意的较长期限)，(I)修订《质押协议》，以反映由于《质押和担保协议》(定义见《质押和担保协议》)的实施而在该时间之前未质押的额外股权的质押(使债务人持有的100%股权(如《质押和担保协议》所界定的)随后将根据《质押和担保协议》作为抵押品质押给抵押品代理人)，(Ii)促使该先前被排除在外的附属公司(A)根据《质押协议》附件1所列形式的假设协议成为附属担保的一方，(B)以抵押品代理人满意的合并形式成为质押及担保协议的一方，以授予该前被排除的附属公司的资产的抵押权益作为本协议项下公司义务的额外担保；及(C)为授予该前被排除的附属公司的知识产权的担保权益作为公司在本协议下义务的额外担保，根据抵押品代理人的合并协议成为知识产权担保协议的一方；(Iii)向抵押品代理人提交大律师(包括外国律师、如果适用)抵押品代理人可接受的形式和实质，除其他事项外，涉及与该先前被排除在外的子公司有关的上述文件的适当授权、适当签立和交付以及可执行性，以及(Iv)签署或交付该等其他协议、抵押品代理人要求的与此相关的文件。

第27条。披露。 本公司或任何附属公司根据本协议的条款收到或交付任何通知后，除非 公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其子公司有关的重大、非公开信息 ，否则公司应在收到或交付后两(2)个工作日内，以8-K表格或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如果本公司认为通知包含与本公司或其子公司有关的重大非公开信息，本公司应在发出该通知的同时向贷款人表明 ，在没有任何此类指示的情况下，贷款人应被允许 推定与该通知有关的所有事项不构成与公司或其子公司有关的重大非公开信息。

(签名页如下)

自上述日期起，本协议双方已由正式授权的官员正式签署，特此为证。

高级担保定期贷款协议的签字页

高级担保定期贷款协议的签字页

高级担保定期贷款协议的签字页

高级担保定期贷款协议的签字页

高级担保定期贷款协议的签字页

高级担保定期贷款协议的签字页

高级担保定期贷款协议的签字页

附表I

承诺百分比和金额

附件 A

转换通知

以下 签署人特此选择转换Nauticus Robotics，Inc.与Nauticus Robotics，Inc.于2024年1月30日签订的高级担保定期贷款协议（以下简称“贷款 协议”）项下的贷款本金。（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉华州公司（以下简称“公司”）， ATW特殊情况管理有限责任公司，作为抵押代理人，贷款方，根据本协议的条件，自下述日期起，转换为公司的普通股（以下简称“普通股”）。如果 普通股以下述签名人以外的其他人的名义发行，则下述签名人将支付所有与此相关的应付转让税 ，并在此提交公司合理要求的证书和意见。除此类转让税（如有）外，不会 向持有人收取任何转换费用。

为 生效，本转换通知必须发送到以下每个电子邮件地址：

电子邮件： **

电子邮件： **

电子邮件： **

电子邮件： **

通过 交付本转换通知，下述签署人向公司声明并保证其普通股所有权 不超过贷款协议第4条规定的金额，该金额根据《交易法》第13（d）条确定。

转换 计算：

转换生效日期 ：

本金 待转换贷款金额：

支付 普通股利息__是__否

如果 是，则应计利息$_

有争议的 转换。

拟发行普通股数量：

签署：

姓名：

普通股股票交付地址 ：

或

DWAC 说明：

经纪人 编号：_

帐户 编号：_

附件 B

被取消资格的机构

附件 C

最低退货费

上述欠各贷款人的最低返还费用应按比例减去贷款人根据适用的缴费日期根据本协议条款转换的贷款的百分比。

附件 D

初始预算 ¹