美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期 (最早事件报告日期)：2024年1月30日

Nauticus 机器人公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

17146 Feather Lane，Suite450，韦伯斯特，德克萨斯州77598

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：1(281)942-9069

不适用 (如果自上次报告以来更改了以前的姓名或地址)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订实质性的最终协议。

高级担保定期贷款协议第二修正案和关于增量贷款的第二协议

2024年1月30日，美国特拉华州的Nauticus Robotics公司(以下简称“本公司”)与本公司、担保人(见《第二修正案》)和所需贷款人(见《第二修正案》)签订了日期为2024年1月30日的《高级担保定期贷款协议第二修正案》(以下简称《第二修正案》)，修订了日期为2023年9月18日的《高级担保定期贷款协议》(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。 本公司、TransOcean Finance Limited(“TransOcean Finance”)、ATW Special Situations I LLC(“ATW I”)、Material Impact Fund II L.P.(“重大影响”)和RCB Equities#1， LLC(统称为“初始贷款人”)和ATW Special Situations II LLC(“ATW II”)作为抵押品代理(由Acquiom Agency Services LLC(“抵押品代理”接替))签署的“2023年定期贷款协议”。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的 应具有2023年定期贷款协议中赋予其的含义。

关于《第二修正案》，本公司还与本公司、担保人(定义见第二份协议)以及ATW II和重大影响贷款签订了第二份协议，日期为2024年1月30日(“第二份协议”)，作为递增贷款人。第二份协议向本公司提供本金总额为3,753,144美元的增量贷款(“2024年1月增量贷款”)。2024年1月的增量贷款将以与截止日期 提供的额外定期贷款相同的条款发放，并被视为2023年定期贷款协议下的所有用途的额外定期贷款。

新的 高级担保定期贷款协议

于2024年1月30日，本公司亦与作为抵押品代理(“抵押品 代理”)及贷款人的ATW Special Situations Management LLC(“ATW Management”)以及作为贷款人(统称为“贷款人”)的ATW Special Situations III LLC(“ATW III”)、Material Impact、VHG Investments LLC (“VHG Investments”)、ATW II LLC及ATW I LLC(统称为“贷款人”)订立优先担保定期贷款协议(“定期贷款协议”)。

定期贷款协议向本公司提供合共955万美元的有担保定期贷款(“贷款”)。贷款未偿还本金的任何部分 在向各贷款人发出至少五天前的书面通知后，可按本公司的选择权按比例预付给各贷款人。定期贷款协议还规定在签署后180天内额外提供多达600万美元的担保定期贷款，其中100万美元已由ATW III或其附属公司承诺。

这些贷款的利息年利率为15%，于2024年4月1日开始的每个日历季度的第一天每季度支付一次。贷款(ATW延长期限贷款除外)将于下列日期中最早的日期到期：(A)定期贷款协议日期 三周年，(B)该公司、贷款方和Acquiom Agency Services LLC(作为抵押品代理人)于2023年9月18日签订的该高级担保定期贷款协议项下的债务到期，该协议于2023年12月31日修订，并于2024年1月30日进一步修订，及(C)本公司根据该特定证券购买协议(日期为2021年12月16日，于2022年1月31日修订，并于2022年9月9日进一步修订，并于2024年1月30日进一步修订)发行的于2022年9月9日日期的5%原始发行贴现高级担保可转换债券(“原始债券”) 到期前91天。ATW延长期限贷款将于定期贷款协议日期30周年或定期贷款协议规定或准许偿还的较早日期(以较早者为准)到期。

在定期贷款协议条款及条件的规限下，本公司可在向贷款人发出至少两个交易日的书面通知后，选择赎回部分或全部当时尚未偿还的贷款本金。对于不可撤销的任何此类选择，公司应按比例向每个贷款人支付现金金额，金额等于(X)(I)贷款当时未偿还本金的100%，(Ii)应计但未付利息和(Iii)所有违约金和与贷款有关的其他到期金额(包括但不限于，最低返还费用(定义见定期贷款协议)) (“可选赎回金额”)和(Y)(I)本公司普通股的股份总数，每股面值0.0001美元(“普通股”)的乘积，则可于转换适用的可选择赎回时发行 金额(不考虑定期贷款协议所载的任何转换限制)乘以(Ii)普通股在紧接适用的赎回通知送达贷款人前一日开始至紧接本公司支付与赎回有关的全部 付款前一个交易日之前的任何交易日内的最高收市价 。

该等贷款可由各贷款人选择全部或部分转换为普通股股份，直至贷款不再未偿还之日为止，换股价格为每股普通股0.4582美元(“换股价格”)，但须受定期贷款协议所述的若干惯常反摊薄调整所规限。本公司可在董事会酌情决定将当时的转换价格 自愿降低至任何金额及任何期间，但须受纳斯达克规则及所需贷款人的书面同意 所规限。 贷款的转换须受贷款人实益所有权不得超过已发行股份的4.99%(一家贷款人除外)及纳斯达克规则第5635(D)条规定的股东批准的限制。在截止日期后六个月内，因贷款转换和交易所债券转换(定义见下文)而发行的普通股合计股份 。在股东大会截止日期(定义见交易所协议)之后的任何时间，如果公司因纳斯达克股东批准规则规定的股票发行上限而被禁止发行普通股 (“交易所上限股份”)，本公司应支付现金以换取注销可转换为该交易所上限股份的适用的 交易所债券的该部分。

贷款所得仅用于公司及其子公司业务运营的一般行政费用和营运资金或其他付款，但必须按照担保代理人合理接受的公司初始预算的形式和实质使用。加上2024年1月的增量贷款，该公司的总收益约为1330万美元。

定期贷款协议包含惯常的否定和肯定契约，但某些例外情况除外，以及此类交易惯常发生的违约事件，包括(在某些情况下须遵守治疗期、门槛和其他适用的限定词)、不支付债务预期的本金、利息和其他金额、陈述和担保的重大不准确、不遵守契约、某些债务引发的交叉违约、破产和资不抵债、货币判决、控制权变更、未能遵守某些财务契约及其他基本交易，以及未能根据定期贷款协议于贷款转换时交付普通股股份。在一定的适用救济期的约束下，违约事件的发生将导致债务加速履行(如 定期贷款协议所定义)。在任何违约事件发生后五个工作日开始，债务的利率应为 ，利率等于18%的年利率或适用法律允许的最高利率，以较低者为准。定期贷款协议亦 就迟交换股股份、延迟或未能从换股股份中删除限制性图例，或因本公司未能符合规则第144条规定的现行公开资料要求而延迟或降低贷款人出售换股股份的能力，就违约金作出规定(而非作为惩罚)。

定期贷款协议和其他交易文件(定义见定期贷款协议)项下的所有 债务(无论是本金、利息、费用、费用、赔偿或其他)均由(I)Nauticus Robotics Holdings，Inc.和Nauticus Robotics USA LLC担保，Nauticus Robotics Holdings，Inc.是德克萨斯州的一家公司，也是公司的全资子公司(“Holdings”)，NautiWorks是特拉华州的有限责任公司，也是NautiWorks Holdings的全资子公司(“NautiWorks”)，Nauticus Robotics Fleet LLC是特拉华州的有限责任公司，也是控股公司的全资子公司(“Robotics Fleet”)。特拉华州有限责任公司和控股公司(“Robotics USA”)的全资子公司，并将不时由公司的所有国内子公司(不包括公司的所有国内子公司(不包括任何被排除的 子公司(定义见《担保和安全协议》(定义见下文)以及 控股公司、NautiWorks、Robotics Fleet和Robotics USA，根据 附属担保(定义见下文)及(Ii)以本公司及 美国附属公司(统称“债务人”或“担保人”)的几乎所有资产的优先留置权作抵押，每项担保均符合定期贷款协议及担保文件(定义见下文)的规定。

安全文档

作为终止贷款的先决条件，与定期贷款协议相关的 输入了以下担保文件(“担保文件”)：

公司认为每个 贷款人与公司有重大关系，因为每个贷款人拥有公司证券的所有权，参与公司以前的融资，如果有重大影响，则通过关联公司在 公司董事会任职，这些关系在公司提交给SEC的文件中有更详细的披露。

修订 以及交换协议和原始发行贴现交换的高级担保可转换债券，2026年9月9日到期

于2024年1月30日，本公司与其若干附属公司及ATW I订立修订及交换协议(“修订及交换协议”)，据此，ATW I将其现有5%的原始发行折扣高级担保可换股债券转让予本公司，以换取 于2026年9月9日到期的新原始发行折扣交换高级担保可转换债券(“新债券”)，本金总额29,127,177美元。修订及交换协议对日期为2021年12月16日(经修订)的该等证券 购买协议作出若干修订，并载有本公司的若干契诺(其中包括)就新债券相关的本公司普通股股份举行一次或多次股东大会及取得与此有关的 若干投票协议。此外，于2024年1月30日，本公司及其若干附属公司按实质类似条款与SLS家族不可撤销信托订立 附加修订及交换协议，据此，重大影响及SLS家族不可撤销信托将其现有的5%原始发行贴现高级担保可转换债券转让予本公司，以换取本金总额分别为5,102,000美元及1,836,720美元的新债券。

新债券规定，除其他事项外： (A)年利率为5%，每季度以公司普通股股份(如果满足其中所述条件)和/或现金形式支付，由公司选择；(B)持有者在 任何时候转换为公司普通股股份(受其中所述转换限制的限制)；(C)0.4582美元的换股价格(可根据其中的规定进行调整)，换股时可发行的公司普通股的股份，由适用的“换股金额”(见新债券的定义)的120%除以换股价格确定；(D)在出售公司普通股(或等价物)的日期前，在一次或一系列交易中为公司带来至少3,000万美元的现金净收益，在适用的 10个交易日内，(1)0.4582美元(取决于本协议规定的调整)和(2)0.0878美元(受本协议规定的调整)的底价和公司普通股最低面值的98%(如果适用的面值计算低于底价，则以现金支付)的较大者的替代转换价格，以及该替代转换价格的90%的利息转换率；以及(D)持有人将到期日再延长一年的选择权。

通常，一旦发生违约，未偿还的本金、利息、违约金和其他金额将立即到期并以现金支付(利息按18% 年利率计提)。本公司在新债券项下的债务一般以本公司及其附属公司的所有资产作抵押， 并一般由本公司的附属公司担保。新债券包括但不限于陈述、担保、肯定和否定契约、某些调整(包括关于股票股息、股票拆分和随后的股权出售和配股、按比例分配和基本交易)、对股票发行的某些限制(包括股东批准之前的限制)、可选赎回、违约金、违约事件和补救措施，如本文中进一步描述的 。

Nauticus 第二次留置权重组协议

于二零二四年一月三十一日，本公司及其若干附属公司及若干投资者(“投资者”)作为根据日期为二零二一年十二月十六日的若干证券购买协议(经修订)而发行的认股权证的持有人，订立了Nauticus第二留置权重组协议(“第二留置权重组协议”)。除其他事项外，第二次留置权重组协议规定：(A)根据认股权证的许可，在认股权证剩余期限内，自愿将认股权证的行使价格调整至0.0001美元，以及(B)投资者部分放弃认股权证的某些条款，因此，本公司于行使认股权证时可发行的普通股股份总数(在上述行使价调整生效后)将较由日期为2023年12月31日的该特定证券购买协议预期的交易所触发的相关股份少351,724股(如本公司于2024年1月5日提交的《8-K表格》的当前报告中所披露)。

本项目1.01中描述的每个交易单据的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考其全文进行限定的，其副本作为本报告的证物存档，并通过引用结合于此。

项目1.02.终止实质性强制 协议。

在本报告第1.01项下提出的信息通过引用并入本文。

第 项2.03。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

在本报告的第1.01项下提出的信息通过引用并入本文。

第 项3.02。未登记的股权证券销售。

本当前报告第1.01项下列出的 信息通过引用并入本文。本文所述的交易 是根据1933年证券法第4（a）（2）条（经修订）和 条例D规定的注册豁免进行的。

第 7.01项。《FD披露条例》。

2024年2月5日，本公司发布新闻稿，宣布（其中包括）进行本文所述的交易。 本新闻稿随附于此，并作为本当前报告的附件99.1提供。

第7.01项中提供的 信息，包括随附的附件99.1，应视为“提供”，而不应 视为“存档”，以符合1934年证券交易法第18条（修订版）的规定（“交易法”）， 或以其他方式受该节的责任，也不得以引用方式纳入本公司 根据1933年《证券法》（修订版）或《交易法》提交的任何备案文件中，无论此类备案文件的一般合并语言如何， 除非在此类申请中通过具体引用明确阐述。

第 9.01项。财务报表和证物。

(D) 个展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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