附件10.56

有担保的本票

原始本金：1,000,000美元	发行日期：2023年12月5日
	德克萨斯州

对于收到的价值，VIVAKOR，Inc.，内华达公司(The借款人)，承诺向居住在德克萨斯州的个人Keke Mingo(连同其任何和所有继承人、受让人和/或本票据的任何其他持有人，出借人“)，在没有抵消的情况下，在美利坚合众国的合法货币中立即可用的资金，没有反索偿或抵销，没有任何税收或其他付款，也没有任何扣除或扣留)，根据贷款人提供的指示，本金为100万美元(1,000,000.00美元)(本金金额“)(或本期票预付的所有本金的未付余额(此”注意事项))，与本票据项下贷款人的任何及所有其他债务(“负债“)由本票证明、管辖、担保或根据本票产生。本票据所证明的贷款在本文中称为“贷款。”

支付时间表和到期日；股票发行。债务，连同所有应计和未付利息以及本协议项下应支付的所有其他款项(统称为义务)，应于2024年12月31日到期并全额支付(“到期日“)。考虑到贷款和本协议中所包含的义务，借款人同意在贷款获得资金后，向贷款人一次性发行100,000股借款人的限制性普通股，并附有标准的第144条限制性图例(股票”).

借款人的陈述和担保。为诱使贷款人在本协议项下提供贷款和其他财务便利，借款人向贷款人作出以下声明和担保：

2.1

公司地位和资格。借款人：(A)根据内华达州法律，是正式成立和有效存在的良好公司，并有组织权力和权力拥有其财产和资产，并处理其从事的业务；及(B)具有适当资格，并获授权在规定须具备资格的所有司法管辖区以良好信誉经营业务(如适用)，但如未能符合资格不会对(I)借款人的资产、负债(实际或或有)、业务、营运、财务状况或经营结果，(Ii)借款人履行本附票项下义务的能力，或(Iii)本附注(A)的合法性、约束力、有效性或可执行性不会有重大不利影响，则属例外。借款人重大不利影响“)。借款人持有经营其业务所需的所有许可证和许可证，但借款人不持有不会对借款人造成实质性不利影响的许可证或许可证除外。

2.2

公司权威性和可执行性。借款人拥有所有必要的权力和授权，拥有其财产和经营业务，并拥有签署、交付和执行本票据条款和规定的组织权力，并已采取一切必要的组织行动授权签署、交付和履行本票据。借款人已正式签署并交付本票据，本票据构成借款人根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

2.3

没有违规行为。借款人签立、交付或履行本票据，或遵守本票据的条款及条文，或完成本票据所拟进行的交易，均不会(A)导致违反任何条款、实质契诺、条件或条文，或构成根据任何重大契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据的条款而对借款人的任何重大财产或资产设定或施加任何留置权(或产生或施加责任)，但根据任何重大契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据的条款而设定或施加的留置权除外，或(C)违反其成立证书、经营协议或管理借款人成立或经营的类似协议或文书的任何规定。

利息。未逾期的日常债务应按年利率10%计息，每半年复利一次，以365天为基准计算，自贷款人垫付给借款人之日起计算。贷款人应根据本附注确定适用于债务的每项利息计算，在没有明显错误的情况下，其确定应为决定性的。在没有明显错误的情况下，贷款人的簿册和记录应为根据本附注不时欠贷款人的所有款项的确证，但没有记录任何该等信息并不限制或影响借款人在本附注下的义务。

贷款人的陈述和担保。贷款人向借款人作出如下陈述和担保：

4.1

具有约束力的义务。贷方拥有完全的法律行为能力、权力和授权来签署和交付本票据，并履行其在本票据项下的义务。本附注构成贷款人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债或其他一般适用法律的限制，这些法律涉及或影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则。

4.2

证券法合规。贷款人已被告知，这些股票尚未根据修订后的1933年《证券法》(the证券法“)，或任何州证券法，因此不能转售，除非它们是根据证券法和适用的州证券法注册的，或者除非有此类注册要求的豁免。贷款人意识到借款人没有义务就股份进行任何此类登记，也没有义务申请或遵守任何豁免登记。贷款人为自己的账户购买股份用于投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了出售或转售与其分销相关的股份，贷款人目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分销该等股份。贷款人在金融和商业事务方面的知识和经验使贷款人有能力评估此类投资的优点和风险，能够在不损害贷款人财务状况的情况下导致此类投资的完全损失，并能够在无限期内承担此类投资的经济风险。贷款人是根据证券法在法规D规则501中定义的经认可的投资者，并应向借款人提交借款人可能合理要求的关于其地位的进一步保证。贷款人的居住地是德克萨斯州。

4.3

获取信息.贷方承认，借款人已允许贷方查阅借款人的公司记录和账户以及其掌握的与借款人有关的所有信息，已让其官员和代表接受贷方的采访，并已向贷方提供贷方就收购股份做出知情决定所需的所有文件和其他信息。

违约事件。以下任何一项或多项情况的发生均构成“违约事件"根据本说明：

5.1

借款人未能支付：(I)根据本票据须予支付的时间，包括但不限于应计的债务或利息，或(Ii)在债务或利息到期后10个历日内，根据本票据应支付的任何其他款项。

5.2

借款人未能履行或遵守本票据所载的任何重大条款、契诺或协议，但支付上述第5.1节所述款项除外，并持续14个历日。

5.3

借款人变得无力或以书面形式承认其无力或未能在到期时偿还债务，或任何扣押令或执行令或类似的程序是针对借款人财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后60个历日内未予解除、腾出或完全担保。

补救措施。一旦发生违约事件，应按法律允许的最高利率计息，此后贷款人可随时行使下列任何一项或多项权利、权力和补救办法：

6.1

贷款人可以加快到期日，并宣布债务及其应计但未支付的利息，以及本协议项下应立即到期和应付的所有其他金额，在声明后，这些款项应立即到期和支付。

6.2

贷款人可以行使本合同项下、法律或衡平法规定的任何其他权利、权力和补救措施。

贷款人在本附注下的所有权利和补救措施是相互累积的，以及任何和所有其他法律或衡平法上的权利和补救措施的累积，贷款人行使任何一项或多项该等权利和补救措施不排除贷款人同时或稍后行使任何或所有该等其他权利和补救措施。

强制执行的费用和开支。借款人同意应要求向贷款人支付贷款人在寻求收取本票据或执行本票据项下贷款人的任何权利和补救措施时发生的所有费用和开支，包括法庭费用和合理的律师费和开支，无论是否在本票据上提起诉讼，也无论是与破产、资不抵债或上诉有关。

继任者和受让人。本附注的条款对双方的代表、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。前述句子不得解释为允许且借款人不得转让贷款或其在本附注项下的权利和义务，除非本附注另有明确许可。

通知。所有与本票据有关的通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并在下列情况下视为已送达：(A)在送达之日亲自送达；(B)通过电子邮件发送时非自动确认收到；或(C)通过挂号信或挂号信(要求收到回执)、预付邮资或国家认可的隔夜快递(带有送达确认)发出后收到(或拒绝接受送达)，每种情况下的地址如下：

如果给借款人：

Vivakor公司

注意：詹姆斯·巴伦吉

电子邮件：jbalengee@vivakor.com

如果借给贷款人：

科克·明戈

请注意：

电子邮件：

不放高利贷。明确规定并同意借款人和贷款人的意图是在任何时候都遵守适用的州法律或适用的美国联邦法律(只要它允许贷款人订立合同、收取利息、收取利息、保留利息或收取比州法律规定更高的利息)，并且本节应控制本附注中的所有其他契约和协议。如果适用的州或联邦法律应在任何时候被司法解释为高利贷，以使根据本票据要求的、或与贷款签约、收取、接受、保留或收到的任何金额变为高利贷，或者如果贷款人行使加快到期日的选择权，或者如果借款人的任何提前还款导致借款人支付了超过适用法律允许的利息，则贷款人明确表示，贷款人迄今收取的所有超额金额应贷记本票据的本金余额和本票据下担保的所有其他债务，本附注的规定应立即被视为已改革，此后根据本附注和根据本附注可收取的金额应减少，而不需要签立任何新的文件，以符合适用法律，但允许追回本附注或本附注规定的全部金额。

法律的选择。本附注及其有效性、执行和解释应受德克萨斯州法律(不考虑任何法律冲突原则)和适用的美国联邦法律管辖。

放弃陪审团审判。借款人及贷款人特此明知、自愿及故意放弃就任何基于此而提出的申索接受陪审团审讯的权利，该等申索是因本票据拟签立的本票据或任何一方的任何行为过程、交易过程、声明(不论口头或书面)或行动，包括但不限于本票据所证明的与贷款管理有关的任何行为过程、交易过程、声明或行动，或与强制执行证明及/或保证贷款的文件有关的，并同意任何一方都不会寻求将任何此类诉讼与任何其他不能或没有放弃陪审团审判的诉讼合并。除法律禁止外，贷款人和借款人特此放弃在任何诉讼中要求或追讨任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿或除实际损害赔偿以外的任何损害赔偿的权利。借款人和贷款人各自证明，借款人或贷款人的代表、代理人或律师没有向对方明确或以其他方式表明，在发生诉讼的情况下，该借款人或贷款人不会寻求强制执行前述豁免。这一豁免构成了贷款人接受这张票据并进行贷款的实质性诱因。

地点；管辖权。借款人同意，任何强制执行本票据的诉讼均可在德克萨斯州达拉斯县法院或任何开庭的联邦法院提起，并同意该法院的非排他性管辖权。借款人特此放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼的地点或任何此类法院提出的任何异议，或此类诉讼是在不方便的法院提起的任何异议。

个人担保。本票据项下到期付给贷款人的本金和利息由James Ballengee无条件担保。如果借款人没有按照本票据的条款全额偿还本票据，James Ballengee将亲自负责偿还本票据项下到期的本金和利息。

[故意将页面的其余部分留空]

借款人已于上文首写之日期正式签署本票据，以资证明。

	借款人：

	VIVAKOR，INC.

	发信人：
		姓名：
		标题：

同意并接受：

贷款人：


科克·明戈，个人

担保人：


詹姆斯·巴伦吉，个人