美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：001-41286

VIVAKOR，INC.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(949) 281-2606

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条定义的知名经验丰富的发行人，请勾选 。是的 不是 ☒

如果注册人无需根据该法案第13或15（d）条提交报告，请勾选 。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒表示没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每一份互动数据文件。 是*☒：不是☐

通过勾选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型 申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。是的，☐是这样的。不是 ☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的10,699,214股有投票权的普通股的总市值为$12,090,112 以登记人普通股当日在纳斯达克资本市场报价的收盘价每股1.13美元计算。

截至2024年4月4日，有27,710,253注册人的流通普通股股份。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本《Form 10-K》年度报告包含前瞻性陈述，代表我们对未来事件的当前预期或预测。 这些陈述与历史或当前事实无关。前瞻性陈述涉及风险和不确定性 ，包括有关我们的预期收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机会、我们市场的预期趋势和我们对营运资金的预期需求等方面的陈述。它们通常可以通过以下方式进行识别： 使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“估计”、“ ”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层认为”、“我们相信”、“我们打算”或这些词语或类似术语的否定或其他变体 。这些陈述可在题为“业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的章节中找到 以及本年度报告中的Form 10-K。具体而言，这些陈述包括与未来行动、预期产品、市场接受度、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、费用以及法律诉讼和财务结果等意外情况的结果有关的陈述。

本年度报告Form 10-K中的前瞻性陈述包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、运营费用、营运资本、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括对我们产品和服务的需求、组件的成本、条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件等方面的假设。这些陈述基于管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些假设又基于当前可用的信息。这些假设可能会被证明是不准确的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

重要 可能导致实际结果与此类前瞻性 陈述预期或暗示的结果和事件大不相同的因素包括但不限于：

我们 在竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何因素在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。本年度报告中的Form 10-K中的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设。然而，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，前瞻性 声明仅在发布之日起发表，除非法律要求，否则我们明确不承担任何义务或承诺根据新信息、未来事件或其他情况公开更新其中的任何声明。

在本10-K表格年度报告中，除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指内华达州的Vivakor，Inc.。

2022年2月14日，我们通过向内华达州州务卿提交变更证书，对我们的授权和流通股优先股和普通股进行了 30股1股的反向拆分(“反向股票拆分”) ，该证书在我们的普通股开始交易时生效。由于反向股票拆分，公司不会发行普通股的零碎股份。反向股票拆分产生的任何零碎 股票将向上舍入到最接近的完整股票。除非另有说明，本年度报告中的10-K表格中的股份和每股信息已进行调整，以反映股票反向拆分，包括财务报表 及其附注。

本公司于2023年11月至2023年11月召开股东特别大会后，公司目前拥有200,000,000股普通股和15,000,000股优先股授权。

第 部分I

项目 1-业务

Vivakor，Inc.是石油和天然气行业中负社会责任的 技术和资产以及相关环境解决方案的运营商、收购者和开发商。 目前，我们主要专注于运营原油收集、储存和运输设施，以及受污染的土壤修复服务。根据与一家大型能源公司的协议，我们的一家工厂每月销售原油高达60,000桶。另一家工厂在德克萨斯州科罗拉多市附近拥有一个12万桶原油储油罐。储罐目前已连接到莲花管道系统，我们计划进一步将储罐连接到主要管道系统。我们的土壤修复服务 专门从事土壤修复和从受污染或充满重质原油和其他碳氢化合物的物业中提取碳氢化合物(如石油)。我们的专利工艺使我们能够成功回收碳氢化合物，我们认为这些碳氢化合物随后可用于生产沥青水泥和/或其他基于石油的产品。

最近的发展

贷款、担保协议和担保本票的发行

于2024年2月5日，吾等向Cedarview Opportunities Master Fund LP(“贷款人”)发出本金为3,000,000美元(“本金金额”)的有担保承付票(“票据”)，本金金额为3,000,000美元(“本金金额”)，有关本公司、其附属公司及贷款人之间的贷款及抵押协议(“该协议”)。本公司将把票据所得款项用作一般营运资金用途及偿还若干债务。本公司于2024年2月6日收到资金，减去3%的发起费。

为确保票据的偿还，本公司向贷款人发出本公司及其附属公司资产的抵押权益。 本公司亦向其转让代理人发出不可撤销函件，要求预留3,000,000股普通股，直至票据 清偿为止。如果本公司未能偿还票据，则转让代理将把股份转让给贷款人 ，让贷款人出售，直至票据到期的款项全部偿还，并返还任何剩余股份。

本公司将偿还票据项下的到期款项如下：前三个月为纯利息付款，本公司 于成交时预付，然后十二个月平均每月分期付款加250,000美元，必须于2025年5月5日(到期日)或之前支付。

公司为获得贷款向发起人支付了70,000美元，并根据规则144向贷款人发行了300,000股受限普通股 ，作为贷款的额外代价。

本摘要并非对协议和说明的所有条款的完整描述，仅限于协议和说明的全文(作为附件10.45存档)，并通过引用并入本10-K。

与帝国娱乐达成合并协议

合并协议

于二零二四年二月二十六日(“执行日期”)，吾等(“母公司”)与母公司的特拉华州公司及全资附属公司帝国能源收购公司(“合并子公司”)及特拉华州的帝国多元化能源公司(“帝国”及 与母公司及合并子公司合称“双方”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，于完成日期，在合并协议所载条款及条件的规限下，合并附属公司将与帝国能源合并并并入帝国能源(“合并”)， 与帝国能源作为母公司的全资附属公司(“尚存公司”)合并。大写的 此处使用但未另行定义的术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。

作为合并的结果，在交易完成时，帝国的所有普通股，每股面值$0.00001(“帝国普通股”)，在完全稀释和转换的基础上，将被转换为和交换权利，以获得总计67,200,000股母公司普通股(“对价股”)，每股面值$0.001(“母公司普通股”)，估值为每股母公司普通股1.00美元，总价值等于 至67,200,000美元。

表示 和双胞胎;

根据合并协议，双方就这类交易作出惯例陈述和担保；提供， 双方同意母公司和帝国应在合理可行的情况下尽快提交各自披露时间表的完整副本，但在任何情况下不得迟于执行日期后14天。双方应从执行之日起(“尽职调查到期日”)起， 有六十(60)天的时间对另一方进行尽职调查审查，在尽职调查到期日之前，任何一方均有解约权。

净额 现金最低限额

根据合并协议 ，于完成交易时，帝国娱乐的账面上须有至少2,500,000美元的无限制现金净额 (“最低现金净额”)，该最低现金净额于完成交易后可供母公司使用。

注册 语句和代理

在根据合并协议获得净最低现金之日之后，在实际可行的情况下，但在任何情况下都不会在第(I)45中的较后者之后获得。^这是签立日期的翌日及(Ii)10^这是在获得净最低现金之日的第二天，只要母公司已收到帝国能源提供的所有必要信息，母公司应向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份采用S-4表格的登记声明(“注册声明”) ，其中涉及根据合并协议可向帝国控股股东发行的对价股份的注册，包括其中涉及的委托书部分，批准将在母公司股东大会(定义见下文)表决的提案 。

母公司 股东大会

由于 美国证券交易委员会根据经修订的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)宣布注册声明生效之日起，并在与帝国商业银行进行合理协商后，母公司 应确定登记日期，并适时发出通知，根据内华达州法律召开及召开母公司股东特别大会(“母公司股东大会”)(及无论如何于注册声明生效日期后10个营业日内召开，除非适用法律另有规定)。在该等母公司股东大会上，母公司董事会(“董事会”)将建议母公司股东批准并采纳以下建议(“建议”)：(I)合并协议、合并、附属协议及交易；(Ii)为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条的规定，向合并协议中预期的帝国股东发行代价股份；(Iii)合并协议第5.08节准许的母公司股东大会的延期；及(Iv)母公司合理地 认为为完成合并协议拟进行的交易而需要或适宜的任何其他建议(统称为“母公司董事会建议”)。

董事和高级职员董事会

于 结束时，(I)董事会成员数目定为七人，及(Ii)董事会成员为(A)James Ballengee，他将担任主席，(B)三(3)名成员由帝国挑选，(C)两(2)名成员由母公司选择， 及(D)一(1)名成员由母公司及帝国选择。根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则，(B)、(C)、 和(D)所述个人中至少有四(4)人有资格成为独立董事。如果上述第(Ii)款(B)中确定的任何个人 不能或不愿意担任该职位，帝国娱乐可以在交易结束前不少于五(5)天或适用法律规定的披露要求 要求的较早时间选择继任者 。如果上述第(Ii)款(C)中确定的任何个人不能或不愿意担任该职位，母公司可选择继任者，但不得少于截止日期前五天，或适用法律披露要求所要求的较早时间。

自 起及生效时间后，James Ballengee将继续担任母公司的行政总裁，直至董事会委任继任者或Ballengee先生去世、辞职、终止或免职之较早 为止。

各方完成交易义务的条件{br

除非母公司及母公司均以书面豁免：(A)母公司董事会的建议已在母公司股东大会上获得所需的母公司股东的批准；(B)合并协议及合并应已获所需的帝国股东正式采纳；(C)登记声明应已生效；(D)各方应已获得完成交易所需的任何政府当局的所有批准，包括但不限于《高铁法案》规定的等待期到期或终止(如果适用)；(E)在执行日期之后，任何具有司法管辖权的政府当局不得颁布、颁布或使任何法律或命令 禁止或以其他方式禁止或使之非法，或任何政府当局试图禁止或以非法方式完成交易的任何法律或行动 不得由任何具有管辖权的政府当局 颁布、颁布或使之生效，以禁止或以其他方式禁止交易完成。(F)母公司应已获得公平意见，得出结论：从财务角度来看，合并和相关交易对母公司股东是公平的；(G)已签署的禁售协议已交付母公司；(H)禁售延期已交付帝国；及(I)所有帝国可换股证券均已被行使、转换或交换为帝国普通股，双方须就帝国普通股股份(“帝国认股权证”)于成交时可行使的认股权证的处理 达成共同协议，但如帝国认股权证在成交前已终止或已行使帝国普通股，则应视为已满足此条件。

父母的义务的条件

母公司完成或导致完成交易(包括合并)的义务必须在交易结束日或之前满足以下条件，除非母公司书面放弃(受合并协议中规定的某些限制和例外情况的限制)：(A)帝国资本关于帝国资本的陈述和担保在交易结束时应真实无误，如同在该日期作出的一样；(B)第3.01节(组织和权力)、第3.04节(公司授权)、第3.06节(大写) (第(A)、(B)和(G)小节除外)和第3.24节(经纪人)中所述的帝国的陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样；(C)第(Br)条第三款所载有关帝国的其他陈述和保证应真实无误，在每一种情况下，如同在该日期作出的一样；。(D)在截止之日或之前履行的每一项帝国契诺应实质上得到履行；。(E)不应有公司重大不利影响(如合并协议所界定)；。(F)母公司应已收到公司高级人员证书(如合并协议所界定)；。(G)帝国理应拥有最低现金净值；及(H)母公司应已收到合并协议第1.11(B)节所载的每份协议、文书及其他文件。

帝国义务的条件

帝国必须完成或导致完成包括合并在内的交易，除非帝国以书面放弃(受合并协议中规定的某些限制和例外情况的限制)，否则必须在交易结束日或之前满足以下条件：(A)母公司关于母公司资本化的陈述和担保应真实无误，如同在该日期完成交易一样；(B)第4.01节(组织和权力)、第4.04节(公司授权)、第4.06节(大写)(第(A)、(B)和(G)分节除外)、第4.08节(业务运作)、第4.24节(收购法规)、第5.22节(财务顾问的意见)和第4.28节(经纪人)在收盘时的所有重要方面应真实无误 ，如同在该日期作出的一样；(C)第四条所载的母公司的其余陈述和保证应真实无误，在每一种情况下，就好像是在该日期作出的一样；(D)母公司在关闭之日或之前履行的各项契诺应实质上得到履行；(E)不应存在母公司的重大不利影响(定义见合并协议)；(F)帝国应已收到母公司 官员证书(定义见合并协议)；(G)母公司普通股(I)应在纳斯达克上市， (Ii)截至收盘日，美国证券交易委员会或纳斯达克不得暂停其在纳斯达克的交易；(X)母公司 未收到纳斯达克的任何通知或通讯，指出不符合上市要求，或威胁母公司普通股停牌或退市，或(Y)母公司未能满足适用于其的任何持续上市要求，以符合所有此类上市和维护要求；(H)合并协议第6.03(F)节所述的交易已完成或终止；及(I)帝国应已收到合并协议第1.11(A)节所载的各项协议、文书、 及其他文件。

赔偿； 限制

根据合并协议第VIII条，并受其中所载限制的规限，于交易完成后十二(12)个月 起，各订约方同意就因以下原因而招致或遭受的任何损害向另一方作出赔偿并使其不受损害：(A)任何陈述或保证或根据合并协议交付的任何证书或文书的任何失实或违反；及(B)任何违反合并协议所载该等人士的任何契诺或协议。合并协议第8.04(A) 节(I)限制帝国娱乐向母公司提出损害赔偿申索的能力，除非及直至所有此类损害赔偿总额超过250,000美元(“母公司门槛”)，及(Ii)将母公司对任何弥偿付款的责任 上限定为500,000美元(“母公司上限”)。

合并协议第8.04(B) 节限制母公司向帝国娱乐提出损害赔偿要求的能力，除非和直到所有此类损害赔偿总额超过250,000美元(“帝国门槛”)。尽管合并协议 有相反规定，母公司门槛、母公司上限和帝国门槛不适用于因欺诈或故意失实陈述索赔而引起、与 有关或因此而应计、遭受或产生的损害。

除 与欺诈或故意失实陈述有关的索赔外，母公司在合并协议项下的唯一补救办法应为根据托管协议持有的托管股份(如下所述)。

终端

合并协议可终止，其中的交易可被放弃：(A)经双方书面同意； (B)母公司或帝国(I)由于终止方对另一方进行尽职审查而在执行日期起六十(60)天内，(Ii)在生效时间之前的任何时间，如果在执行日期(“终止日期”)后九(9)个月的 日期或之前尚未关闭，(Iii)在生效时间 之前的任何时间，母公司未能获得通过在母公司股东大会上提交的提案所需的票数，(Iv)在生效时间之前的任何时间，如果帝国未能获得通过合并协议中规定的帝国股东特别会议(“帝国股东会议”)上提交的提案所需的票数，或(V)在制定、发布任何法律或命令的生效时间之前的任何 时间，由具有管辖权的政府机构(包括纳斯达克)颁布或进入，永久禁止或以其他方式禁止交易完成，并且(在任何命令的情况下)该命令已成为最终且不可上诉；(C)如(I)已发生(定义见合并协议)母公司不利建议变更，(Ii)如董事会向母股东推荐较优建议(定义见合并协议)，或如要约收购、交换要约、母公司股本中任何流通股的其他交易在母公司股东大会上获得所需表决权之前开始，如果董事会未能在开始后十(10)个工作日内建议反对任何此类较高的提议； (Iii)如果存在实质性违反合并协议第5.05节的情况，(Iv)如果母公司或其任何子公司 违反其在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，则取决于母公司 在合并协议规定的时间范围内纠正此类违规行为的能力，(V)如已履行合并协议第6.01和第6.02节的义务，而母公司未能在发出书面通知后三(3)个营业日内履行其各自的义务及完成收盘，则(Iv) 母公司未能在终止日期前在母公司股东大会上通过建议，完全是由于母公司的行动或不作为 ，而该等行动或不作为构成对合并协议的重大违反。或(Vii)如果帝国能源董事会批准终止，并且帝国能源在终止该协议的同时达成了一项最终协议、安排或谅解，规定执行(合并协议中定义的)上级提议(母公司)；或(D) 如果(I)帝国违反了合并协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，且受帝国是否有能力在合并协议规定的时间范围内纠正此类违约的限制， (Ii)如果已履行合并协议第6.01条和第6.02节中的义务，且帝国电子未能在书面通知后三(3)个工作日内履行其各自的义务并完成交易，帝国电子愿意并能够完成交易；(Iii)如帝国未能于终止日期前通过于帝国股东大会上提出的建议，或(Iv)如董事会批准终止，而母公司已与终止同时订立最终协议、安排或谅解，以实施较高建议(母公司)(定义见合并协议)。

合并协议的附属协议

投票 和支持协议

于签立日期起计30天内，母公司同意递交若干董事及高管及持有母公司普通股至少51%投票权的若干母公司股东(“相关母公司内部人士”)的书面协议， 以股东身份与母公司、帝国及合并附属公司订立表决及支持协议(“母公司投票及支持协议”)。据此，有关母公司内部人士同意投票赞成采纳合并协议及交易，并采取(及不采取)与该等交易有关的若干其他行动，包括按母公司投票及支持协议所载条款进行合并。

于签立日期起计30天内，帝国同意递交若干董事、行政人员及若干持有帝国普通股至少51%投票权的帝国股东(“相关帝国内部人士”)的书面协议， 以股东身份与帝国、母公司及合并附属公司订立投票及支持协议(“帝国投票及支持协议”)，据此，相关帝国内部人士同意投票赞成采纳合并协议及该等交易，并采取(及不采取)与该等交易有关的若干其他行动，包括按帝国投票及支持协议所载的条款进行合并。

锁定协议

作为母公司完成交易义务的一个条件，在交易结束时，一个或多个帝国股东单独或共同代表不少于已发行和已发行帝国普通股总数不低于65%的帝国普通股，按完全稀释和转换后的基础计算，将订立锁定协议 (“锁定协议”)，据此，该等帝国股东同意于交易完成后将彼等各自的代价股份锁定 12个月。

作为帝国能源完成交易义务的一个条件，在交易完成时或之前，母公司应促使母公司与JBAH Holdings，LLC之间于2022年8月1日签订的禁售期协议中包含的禁售期 被修订 或延长至2025年2月1日(“禁售期”)。

托管 协议和托管份额

各方同意订立一项托管协议(“托管协议”)，根据该协议，帝国的某些股东(“赔偿帝国股东”)将在成交时向托管代理交存总计5,040,000股的对价股份(“托管股份”)，作为母公司、其成员、股东、合作伙伴、经理、董事、高级职员、雇员和 代理人及其附属公司(包括，交易结束后，存续公司)、继承人和被允许的 转让(每个人都是“受保障的收购人”，一起是“受保障的收购人”)。托管协议 将于协议结束之日生效，并于其12个月周年日(“托管终止日”)终止。 在托管终止日，任何先前未发放或分配的托管股份均应发放给赔偿帝国股东，以履行合并协议中规定的受保障收购人的义务。

以上对合并协议、母公司投票和支持协议、帝国投票和支持协议、锁定协议和托管协议的描述并不完整，仅参考了合并协议、母公司投票和支持协议的格式、帝国投票和支持协议的格式、锁定协议的格式和托管协议的格式(见附件2.1、10.1、10.2、10.3和10.4分别于2024年3月1日提交给委员会。

期票 票据

2023年12月5日，本公司从个人贷款人获得本金100万美元(1,000,000美元)的贷款(“贷款”)，并同意发行100,000股本公司普通股限制性股票。这笔贷款的年利率为10%，2024年12月31日到期，由公司首席执行官James Ballengee亲自担保。贷款人 不是本公司的关联方或关联公司。

以上仅是对贷款相关协议(“协议”)的实质性条款的简要描述，并不是对协议各方的权利和义务的完整描述，此类描述 通过参考协议全文进行限定，该协议全文作为附件10.56和10.57附于本协议之后。

我们的运营和由此产生的财务影响

原油 石油的收集、储存和运输

我们的子公司WCCC和SFD从事原油收集、储存和运输行业。

SFD 在路易斯安那州德里附近经营着一个原油收集、储存和运输设施，占地约9.3英亩。 根据现有协议，一家在纽约证券交易所上市的大型能源公司(“买方”)的子公司有义务从SFD购买原油，每月最高可达60,000桶。如果事先获得批准，SFD有资格每月向买方出售60,000桶以上的原油。此外，在10年内，根据与WC原油的现有原油供应协议，SFD保证根据该协议销售的所有原油的最低毛利率为每桶5.00美元。 目前，SFD每天收集和销售约1,400至2,000桶原油。该设施每天可收集和销售约4,000桶原油。在截至2023年12月31日的年度，我们确认SFD运营收入为59,123,647美元。

WCCC 在德克萨斯州科罗拉多市附近的二叠纪盆地中心运营着一个12万桶原油储油罐。储罐目前已连接到莲花管道系统，公司打算进一步将储罐连接到主要管道系统。根据现有协议的条款，WC原油已同意将储油罐租赁10年。 截至2023年12月31日的年度，我们确认WCCC运营的收入为1,801,606美元。

修复 加工中心和洗涤厂

科威特

我们 目前有一个项目，我们计划在该项目中利用我们的头两个制造的RPC，这是我们在科威特的项目。

我们的第一台RPC机器(由VivaVentures Royalty I，LLC拥有)已重新部署到科威特石油公司(KOC)与Aldali Trading Company(DIC)合作的科威特环境修复项目(KERP)的新阶段，该项目是由联合国(UN)资助的一个数十亿美元的项目，旨在清理海湾战争期间泄漏的石油，目前仍在污染沙漠。DIC是Enshaat Al-Sayer总贸易和承包公司(“Enshaat”)选择的分包商， KOC为KERP选择的承包商，为KERP进行某些土壤修复和清理。这台RPC机器也被用于试验，以显示RPC技术的有效性。受污染的材料含有低至7%的石油重量 和高达18%的石油重量。所有试验都由KOC项目的主承包商Enshaat、DIC和KOC自己监督。在所有的试验中，RPC成功地将土壤中的含油量降低到了0.02%，这使我们获得了A类批准。我们的理解是，我们是唯一一项能够处理含油量为18%至1%以下的土壤(我们当时的含油量为0.02%)并获得A类认证的技术。

由于这些结果，我们从科威特的合作伙伴那里借了190万美元，将位于犹他州韦尔纳尔的补救处理中心(RPC II)迁至科威特，以便两台机器都可以在科威特的项目新阶段工作。RPC II已经抵达科威特，我们目前正在努力完成必要的土建工作，以便我们在科威特的现场重建RPC II。我们期待着向KOC管理层展示RPC技术，并在RPC完全安装并运行后，开始在 区域内完成我们的任务。根据我们与DIC的协议，KOC项目支付给我们的价格为每吨20美元，我们 预计RPC将根据供应的原料数量每小时加工多达40吨。根据与DIC的 协议，我们将拥有至少444,311吨的库存，其中至少有5%的石油污染供我们补救。 总的来说，我们认为KERP项目包含多达2600万吨的受污染材料。我们计划与来自中东的合作伙伴和资本最大限度地利用RPC 技术，为 公司创造低风险的收入和利润流。随着试验的成功和RPCII运往科威特，我们相信在这一努力中已经完成了第一步。

在2023年第四季度，Enshaat通知我们，它终止了与DIC的KERP土壤修复和清理工作的分包合同 ，并希望按照我们与DIC合作的相同条款直接与我们签订该项目的工作合同。虽然DIC否认Enshaat有权终止Enshaat和DIC之间的分包合同，但我们计划直接与Enshaat合作，在KERP上提供补救服务。

德克萨斯州休斯顿

2023年5月23日，我们的子公司White Cavw Colorado City，LLC(“WCCC”)与Maxus Capital Group，LLC(“Maxus”)根据一份为期两年的协议补充了一份现有的主协议(“主协议”)，Maxus同意为我们位于德克萨斯州休斯敦的子公司VivaVentures Remepation Corp.租赁的土地上的新设施的扩建提供资金。Maxus已经为其同意支付的全部金额提供了资金，约为220万美元，用于资助休斯顿工厂的扩建，这是以融资租赁的形式完成的。我们将根据WCCC的主协议补充条款租赁由Maxus提供资金的洗涤工厂设施。 在本协议的建设阶段，本公司控制资产，建设成本由Maxus提供资金。第三台RPC 已经制造出来，我们计划将其部署在我们目前正在德克萨斯州休斯敦地区建造的新洗涤厂设施中。

市场机会

原油 石油的收集、储存和运输

我们 目前正在传统的中游石油和天然气领域寻找更多的收购或开发机会， 这些机会是对我们现有设施的补充，为我们提供了获取更多能源价值链的机会。

补救 处理中心

休斯敦

2022年4月，我们与一家工业解决方案服务公司签订了合同，作为独立承包商协助我们在墨西哥湾沿岸地区的运营，包括德克萨斯州、路易斯安那州、阿肯色州、俄克拉何马州和新墨西哥州。如上所述，我们与我们的 承包商一起获得了一个工地，以动员、委托和运营公司的RPC技术，预计该技术将出现在我们于2022年12月签订的德克萨斯州休斯敦约3.5英亩土地的土地租约中(通常称为圣哈辛托河和铁路公园)。土地契约的初始年期为126个月，并可再续期 120个月。我们的承包商正在获得所需的州和地方许可，这是我们能够交付 并建立我们在2022年和2023年制造的RPC的先决条件。在得克萨斯州休斯敦建立和测试RPC后，我们打算与独立承包商签订合同，以帮助我们运营RPC，并为我们提供这样做的劳动力。

科威特

联合国(UN)已拨出高达147亿美元用于伊拉克战争后的赔偿，以清理科威特。由于1991年的波斯湾战争，科威特遭受了广泛的污染。

在科威特成功地测试了我们的技术，包括将科威特的受污染材料数量从20%的碳氢化合物污染减少到仅0.2%的碳氢化合物污染，根据阿拉伯ALS于2020年3月进行的第三方独立测试，我们聘请了分包商DIC，该分包商获得了科威特环境修复计划(KERP)项目的批准。

KERP项目预计将涉及约2600万立方米受污染的油砂，需要修复。我们 预计多达20%的受污染土壤将含有超过5%的碳氢化合物污染。我们与DIC 达成的协议是清理KERP项目的一部分。

从科威特这些项目中回收的石油被视为主权资产，因此回收这一资产的能力也为该国创造了 社会价值。为了在联合国要求的时间框架内修复所有污染程度超过7%的污染沙，我们预计将通过KOC获得更多协议，以便在未来几年内扩大其服务合同。

2021年12月14日，我们与我们的子公司Vivaventures Energy Group，Inc.与根据科威特法律组建的Al Dali国际公司签订了服务协议(服务协议)。科威特政府和联合国通过科威特石油公司(KOC)将修复受污染土壤的权利授予Enshaat Al Sayer，根据科威特南部的挖掘，根据科威特修复计划，运输和修复项目(“KOC修复合同”)。为了履行其职责，Enshaat Al Sayer通过公司与DIC的协议，委托公司通过公司的补救处理中心(RPC) 工厂，使用公司的提取碳氢化合物专利技术，为KOC补救合同进行污染土壤处理。

我们将在成功修复第一批100吨(每吨500美元)污染土壤后获得50,000美元，这是我们在KOC修复合同的分包商服务项下获得的。此外，在最初的100吨之后，我们将获得每处理吨土壤20美元。使用RPC工厂的处理过程预计将产生沥青子产品。本公司和DIC同意销售此子产品并平均分享净利润(50%给公司，50%给DIC)，之后将净利润的30% 以销售和营销付款的形式分配给DIC，并将根据协议 按月开具发票。根据我们与DIC的协议，我们将拥有至少444,311吨的库存，其中至少有5%的石油污染 供我们补救。

根据《协议》规定的项目新阶段，我们的试点工厂于2023年2月28日左右在受污染的土壤上进行了试运行，结果表明，试点RPC成功地将土壤中的含油量降低到了0.02%。由于这些结果， 我们从科威特的合作伙伴那里借了190万美元，将位于犹他州韦纳尔的补救处理中心(RPC II)迁至科威特，以便两台机器都可以在科威特项目的新阶段工作。RPC II已经抵达科威特，我们目前正在努力完成在科威特现场重建RPC II所需的土建工作。 我们期待着向KOC管理层展示RPC技术，并开始完成我们在该地区的任务， 一旦RPC完全安装并运行。

在2023年第四季度，Enshaat通知我们，它终止了与DIC的KERP土壤修复和清理工作的分包合同 ，并希望按照我们与DIC合作的相同条款直接与我们签订该项目的工作合同。虽然DIC否认Enshaat有权终止Enshaat和DIC之间的分包合同，但我们计划直接与Enshaat合作，在KERP上提供补救服务。

我们的 技术

我们 拥有和/或许可许多技术，使我们能够有效地运营我们的补救和恢复业务，以及 与我们的核心业务协同作用的其他技术。以下是对这些不同技术的描述。

烃类 提取技术

在 2015年，我们获得并改进了旨在修复受污染土壤和回收可用碳氢化合物的技术，我们的修复工厂(也称为修复处理中心或RPC) 使用了这些技术。我们目前拥有两项美国专利，并正在处理与我们的RPC相关的 项外国申请。我们的每个RPC每小时可清理至少20吨受污染材料 ，具体取决于加工材料中的油类污染百分比。每个RPC 24小时运行，每天可处理500吨或更多受污染材料。回收的提取碳氢化合物的数量取决于材料受到污染的程度。我们估计，每天每处理480吨含有至少10%石油的受污染材料，我们将回收约250桶提取的碳氢化合物。

我们 相信我们的RPC比目前市场上提供的其他石油修复技术或产品要先进得多。我们的RPC已成功清理了碳氢化合物含量高于7%的受污染土壤，而据我们所知，我们的竞争对手仅限于碳氢化合物污染低于5%的项目。我们相信，我们能够以更高的碳氢化合物污染百分比清洁土壤是一项独特的优势，这将使我们能够在任何遭受石油泄漏或自然形成的油砂矿藏的地方进行全球运营 。

自动化 和机器学习

我们构建的RPC系统是由软件自动化和控制的，使我们能够最大限度地提高效率。我们相信，这些自动化 最终可能允许我们一天24小时运行RPC，从而实现连续馈送功能，使我们能够在全球范围内远程管理我们的系统。每个RPC单元都以自动化为重点进行设计，以实现我们的关键性能指标(KPI)。我们部署了数据分析和机器学习，以实现运营的预测性、降低风险、提高安全性和降低成本。

碳氢化合物 升级技术

我们 已获得下文所述的许可证，使我们能够升级修复过程中回收的碳氢化合物。 此过程已在实验室测试中得到验证，但我们尚未在商业环境中执行此升级。

在 2017年，我们以2,416,572美元的价格从css Nanotech获得了使用其纳米海绵技术的独家许可证，C系列优先股 此后已转换为普通股。该技术本质上是一种微型升级器，将碳氢化合物 产品转化为更有用的产品，如石油或汽油，作为我们碳氢化合物提取技术的补充。这项技术的发明者随后加入我们，担任我们的首席科学官。这项专利技术允许碳氢化合物 材料被专门的海绵吸收。然后，将低能量微波引入该过程，由高导热材料 制成的海绵吸收这种能量，产生即时热效应，这基本上是通过切割或裂解碳链来精炼原油。我们打算将该系统添加到我们的RPC回收的重质原油升级过程中。

我们 相信，这项技术有能力根据我们的需求和需求对从我们的回收和修复过程中回收的重质原油进行升级，我们打算将这项技术完全整合到我们的过程中。

竞争优势和增长战略

我们的原油收集、储存和运输服务的两个主要增长战略是尝试为我们的服务额外购买 桶石油，并寻求收购业务与我们目前的业务具有协同效应的业务。

关于我们的补救服务，我们专注于因人为泄漏或自然产生的石油沉积而造成的受污染土壤和水的补救。从历史上看，我们的主要重点一直是修复伊拉克入侵科威特造成的石油泄漏，以及位于犹他州东部的Uinta盆地自然形成的油砂矿藏。但是，我们计划将 扩展到其他市场，我们相信在这些市场中，我们的技术和服务将比我们的竞争对手提供明显的竞争优势。

为此，我们于2022年4月与一家工业解决方案服务公司签订了合同，作为独立承包商协助我们 在德克萨斯州休斯敦市场部署RPC，用于加工碳氢化合物罐底。

此外， 未来我们打算将重点放在墨西哥湾沿岸地区，包括德克萨斯州、路易斯安那州、阿肯色州以及俄克拉何马州和新墨西哥州。为了在这些地点放置RPC，我们需要获得必要的资金并 制造额外的RPC，以及与现场位置签订合同以安装RPC。

除上述增长战略外，我们还专注于通过收购协同业务实现增长 并定期评估潜在的收购目标。

竞争优势

我们 相信以下优势为我们提供了独特的竞争优势，并将使我们能够在全球范围内有效地竞争：

专有 专利技术

总体而言，我们和我们的子公司拥有专有知识和专利形式的知识产权。 我们的专利组合包括四项已颁发的美国专利和几项正在进行的国际专利申请。此外， 我们已从合作伙伴那里获得了使用其他专利技术的权利。

根据与我们客户的直接和持续对话以及第三方独立测试结果，我们 相信，我们的技术 是唯一一项商业上可用的技术，它不仅可以清洁含有7%以上碳氢化合物的土壤，而且 可以保存从此类土壤中提取的碳氢化合物以供未来使用。我们相信，这为我们提供了真正的竞争优势。

我们的主要技术已经由美国和中东的独立独立专家公司对其所有主张进行了测试和验证，这些公司的报告证实，我们拥有经过测试和审查的回收技术，该技术具有 清洁土壤的能力，其碳氢化合物污染超过7%，并仍能使回收的碳氢化合物处于可用状态。

环境优势

在 我们的主要企业目标中，就是走在技术影响的社会责任前列。我们努力使我们的所有系统最终成为闭环系统，以最大限度地减少对空气质量的不利影响，并减少对清洁水的使用。我们将废物转化为价值的能力符合这一核心目标。我们在科威特的补救项目预计将减少土壤中溢出的石油汽化所产生的排放。清洁采油产出水的能力 可以消除对蒸发池的需求，改善空气质量并节省清洁水的使用。

我们 相信，我们的技术和服务将使我们能够在土壤或水受到碳氢化合物污染的任何地理区域开展业务。

经验丰富且技术娴熟的管理、董事会和咨询委员会

我们的管理团队已创办并成功发展了许多公司，并利用这些经验为公司制定了战略愿景 。我们在科威特展示了我们的技术的有效性，完成了受污染地区的清理工作。

我们的董事会由富有成就的专业人士组成，他们为公司带来了数十年的经验。我们的董事会 包括我们的首席执行官，他带来了20多年中游油气高级管理职位的经验 我们的首席财务官，他是注册会计师，之前在德勤律师事务所(美国)工作，后来在KSJG，LLP(后来被Withum+Brown，PC)收购，在那里他为资产超过1,000亿美元和年收入超过150亿美元的客户工作过， 一个在董事会有超过35年的董事会经验的董事，担任多个行业的首席执行官和高级管理职位 包括技术服务、电信、医疗保健和业务流程外包，以及董事，他在石油和天然气行业的中下游行业拥有超过25年的运营和高级管理经验。

此外，我们还有一个顾问委员会，由美国和中东的石油和天然气公司的前高级成员组成。我们的顾问委员会由一名经验丰富的商业专业人士和中东王室成员领导，另一名成员是在石油和天然气行业工作的经验丰富的健康和安全专家。

我们 依赖我们的董事会和顾问委员会为其提供高水平的建议和指导，并利用他们的 联系人帮助打开各种市场。此外，咨询委员会是咨询委员会成员所擅长的这些特定领域的委员会和管理层的初步非正式咨询委员会。我们相信，我们的管理团队、董事会和咨询委员会的结合为我们提供了相对于竞争对手的显著竞争优势，这是因为他们 拥有广泛的经验和关系。

增长战略

原油 石油的收集、储存和运输

我们 计划通过以下战略发展我们的原油收集、储存和运输业务：

WCCC 在德克萨斯州科罗拉多市附近的二叠纪盆地中心运营着一个12万桶原油储油罐。我们打算 进一步将储罐与主要管道系统连接起来。

SFD 经营着一个原油收集、储存和运输设施，目前每天收集和销售约1,400至2,000桶原油。我们计划增加SFD设施的运营。该设施具有每天收集和销售多达4,000桶原油的能力。

在 2022年4月，我们与一家工业解决方案服务公司签约，作为独立承包商，协助我们建设 油罐车清洗和补救设施将与德克萨斯州休斯顿的一个PRC结合使用，目的是 处理来自洗涤厂操作的碳氢化合物罐底产物。油罐车清洗和补救设施完工后 它将允许我们收取倾倒费，以便我们的工厂接收罐底进行补救。我们的独立承包商 正在努力通过其行业关系来确保饲料承包商的安全。

补救 处理中心

我们 将通过以下战略努力发展我们的RPC业务：

向新的互补市场拓展

我们 打算在全球范围内探索扩张机会，包括在污染严重的地区和自然形成的油砂矿藏 ，我们相信我们的技术和服务可能在这些地区提供明显的竞争优势。我们目前正在与几个组织讨论部署我们的RPC用于国内补救项目(主要是针对漏油、罐底淤泥和钻屑)的事宜，这些项目位于德克萨斯州科珀斯基督、米德兰、德克萨斯州库欣俄、洛杉矶查尔斯湖。我们的技术能够 处理油罐底部淤泥、钻屑和土壤形成的碳氢化合物泄漏，使沙子的污染低于0.5%，同时回收石油用于浪费能源。如上所述，为了推进这一战略，我们于2022年4月与一家工业解决方案服务公司签订了合同，作为独立承包商协助我们在德克萨斯州休斯敦市场 放置一台RPC，我们在那里租用了物业(圣哈辛托河和铁路公园)用于加工碳氢化合物罐底。一旦我们的承包商获得了所需的州和地方许可，这是我们能够在现场交付和设置RPC的先决条件，并且在RPC设置和测试之后，我们打算与独立承包商签订合同，为我们提供 开始运营工厂的劳动力。一旦油车清洗和修复设施完成，我们将能够 为我们的服务收取小费，以便为我们的工厂修复罐底。我们的独立承包商正在努力通过他们的行业关系确保原料承包商的安全。

此外， 未来我们打算将重点放在墨西哥湾沿岸地区，包括德克萨斯州、路易斯安那州、阿肯色州以及俄克拉何马州和新墨西哥州。为了在这些地点放置RPC，我们需要获得必要的资金并 制造额外的RPC，以及与现场位置签订合同以安装RPC。

运营我们在科威特的补救项目

我们的RPC技术已成功应用于我们在科威特KOC的初始项目中，在该项目中，我们从污染程度超过7%的土壤中去除了碳氢化合物，在此过程中，土壤中的碳氢化合物污染水平降至0.02%， 低于满足项目规范所需的水平。目前仍有大约2600万立方米的土壤受到伊拉克入侵科威特造成的石油污染。根据我们与DIC的服务协议，我们将获得50,000美元，用于成功修复其KOC修复合同的分包商服务项下的第一个100吨(每吨500美元)。 此外，在最初的100吨之后，我们还将获得每处理吨土壤20美元。使用RPC工厂的处理过程预计将产生沥青子产品。我们已与DIC达成协议，在将净利润的30%以销售和营销付款的形式分配给DIC后，我们将出售此子产品，并平均分享净利润 (50%给我们，50%给DIC)， 将根据协议按月开具发票。根据协议，我们将拥有至少444,311吨的库存，其中至少有5%的石油污染供我们补救。其他技术也可用于污染较少的土壤。

在2023年第四季度，Enshaat通知我们，它终止了与DIC的KERP土壤修复和清理工作的分包合同 ，并希望按照我们与DIC合作的相同条款直接与我们签订该项目的工作合同。虽然DIC否认Enshaat有权终止Enshaat和DIC之间的分包合同，但我们计划直接与Enshaat合作，在KERP上提供补救服务。

通过新的服务和产品增加收入

到目前为止，我们的重点是修复受石油污染的土壤。我们打算瞄准其他碳氢化合物修复业务 ，除其他外，专注于清理储罐底部的淤泥，以及清理钻井油井使用的水。 石油生产商通常会付费处理堆积在储罐底部的淤泥。我们相信，我们的技术 可以用于将受污染的水与钻井生产的重质原油分离，同时回收重质原油。我们相信，我们将能够以与当前方法非常有竞争力的成本提供这些服务，我们回收重质原油转售的能力将使我们获得竞争优势。我们目前正在就其中一些补救项目进行早期讨论 。

其他 控股

从历史上看， 作为我们寻找和投资可能与现有业务协同发展的技术的战略的一部分，我们对其他公司和/或实体进行了投资。到目前为止，我们并不是所有的投资都发展为互补技术和/或业务， 但在我们管理层的帮助下，其中许多投资仍然取得了成功，并为我们公司的价值带来了增值。 随着时间的推移，我们打算剥离与我们的业务没有协同作用的公司的所有权。

权杖 控股

我们 目前持有Scepter Holdings，Inc.(场外市场代码：BRZL)的826,376,882股(约占已发行普通股的17.5%)， 一家管理消费品销售和开发的公司。截至2024年4月3日，我们持有的826,376,882股普通股的市值约为495,826美元。

未来产品；研究和收购

我们 打算识别、开发或获取主要关注石油、采矿和矿产的产品和/或服务，并且 替代能源行业。我们的一般方法是选择具有或接近商业可行性的产品或服务， 或者我们相信可以大幅开发用于商业化的产品。然后我们就收购或提供协议进行谈判 向这些公司提供有担保的贷款融资，以完成其开发、测试和产品发布，以换取控制权， 或对产品或公司拥有重大所有权权益。

历史

公司最初成立于2006年11月1日，是内华达州的一家有限责任公司，名为基因控股有限责任公司。公司于2006年11月3日更名为NGI Holdings，LLC。2008年4月30日，根据提交给内华达州国务卿的转换条款，本公司 转为内华达州公司，并更名为Vivakor，Inc.。

我们拥有以下直接和间接全资活跃子公司：Silver Fuels德里有限责任公司，路易斯安那州有限责任公司，白爪科罗拉多市有限责任公司，德克萨斯州有限责任公司，RPC 设计和制造有限责任公司(“RDM”)，犹他州有限责任公司，Vivaventures补救公司，德克萨斯州公司，Vivaventures管理公司，Inc.，内华达州公司，Vivaventures油砂公司，犹他州公司。我们拥有内华达州公司Vivaventures Energy Group，Inc.99.95%的股权 ；Vivaventures Energy Group，Inc.的0.05%少数股权由与公司无关的私人投资者持有。我们还拥有卡塔尔有限责任公司Vivakor中东有限公司约49%的所有权权益。

影响我们业务的法规

我们的业务受联邦、州和地方法律、法规和政策的约束，包括监管从地下开采自然资源和向环境排放材料的法律。这些条例规定，除其他事项外，维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制。勘探和开采活动还受联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规试图通过规范勘探方法和设备的设计和使用来维持健康和安全标准。联邦、州或地方当局实施的环境和其他法律标准在不断发展， 通常需要更严格的标准和执行，并增加对违规行为的罚款和处罚。 此类变化可能会阻止我们进行计划中的活动或增加我们的成本，这将对我们的业务产生实质性的不利影响 。此外，遵守此类法律可能会导致重大延误或要求的资本支出超过预期 ，从而对我们造成不利影响。此外，我们可能需要为污染或其他环境损害承担责任，而由于高昂的保险费和其他原因，我们可能无法投保或选择不投保。 我们的采矿索赔可能存在未知的环境危害，或者我们可能在未来收购由以前的所有者或运营商造成的未知环境问题，或者可能是自然发生的。

如果 不遵守适用的联邦、州、当地或外国法律或法规，我们公司可能会受到执法行动，包括产品扣押、召回、撤销营销许可以及民事和刑事处罚，其中任何一项或多项处罚 都可能对我们公司的业务产生重大不利影响。我们相信，我们公司基本上遵守了这些政府规定。但是，有关医疗器械制造和销售的联邦、州、地方和外国法律法规可能会在未来发生变化。不能保证此类变化不会对我们的公司产生实质性的不利影响。

知识产权

我们拥有四项已颁发的美国专利和两项未决的国际PCT专利申请，涵盖我们的专有技术，具体如下：

员工

截至本10-K年度报告发布之日，我们有5名全职员工，包括首席执行官、首席财务官、额外的行政人员和直接运营人员，以及众多独立承包商。这些员工都不是工会代表，也不受集体谈判协议的约束。我们从未经历过停工，我们的管理层认为我们与员工的关系令人满意。

属性

我们在路易斯安那州德里附近拥有大约9英亩的土地，在那里我们经营着一家原油收集、储存和运输设施。

我们 目前在犹他州利希、拉斯维加斯、内华达州、德克萨斯州休斯顿、德克萨斯州达拉斯和加利福尼亚州拉古纳山租用行政办公空间。该公司还租赁了拉斯维加斯、内华达州和德克萨斯州休斯敦的仓库，并已在德克萨斯州休斯敦的一块土地上支付了费用。我们相信这些设施状况良好，但随着业务的增长，我们可能需要 扩大我们的租赁空间和仓库。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种法律诉讼。我们目前没有卷入任何重大纠纷，也没有任何重大诉讼事项悬而未决。

项目 1A--风险因素

与我们公司相关的风险

我们的RPC服务处于早期运营阶段，这些服务的成功取决于建立新企业所固有的巨大风险。

我们的RPC服务还处于早期阶段，我们最初的业务重点是修复土壤和从受重质原油和碳氢化合物污染或装载的资产中提取碳氢化合物，如石油。我们打算，但 尚未完成与我们的RPC相关的运营战略的第二阶段，其中涉及销售我们能够从我们回收的碳氢化合物中生产的沥青水泥和/或其他基于石油的产品。我们与SFD和WCCC相关的业务和运营 收集、储存和运输也处于早期阶段。

我们与RPC相关的服务可能不会成功 。到目前为止，我们只向科威特部署了两支RPC部队。我们需要将我们的补救业务扩展到这两个RPC之外，并证明我们扩大的恢复和补救业务可以盈利。与我们的RPC业务相关的任何未来成功将取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制，另一些因素目前无法预测 。虽然我们于2008年开始运营，是一家主要专注于医疗技术的技术收购公司，但自2011年以来，我们一直 按照我们目前专注于土壤修复的业务计划运营，我们尚未被证明是盈利的。我们 尚未在商业上销售任何数量的产品或服务，也没有证明我们的商业模式将使我们 能够识别和开发商业上可行的产品或技术。同样，SFD和WCCC的经营历史有限，面临的风险与新业务类似。

我们 历史上一直遭受净亏损，我们可能无法持续盈利。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为65,908,406美元，我们预计在可预见的未来，与完成我们的RPC产品的开发和商业化相关的开发费用将继续大幅增加。因此，我们正在招致运营和净亏损，我们可能永远无法维持实现和维持盈利所需的收入水平。如果我们无法产生足够的收入来持续盈利运营，或者 如果我们无法弥补持续亏损，您可能会损失全部或部分投资。

我们的财务状况令人怀疑我们是否有能力继续经营下去。

由于我们的财务状况，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在不确定性。为此，我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日的年度财务报表中加入了一段说明，描述了我们作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性 。为了继续作为一家持续经营的企业，我们必须有效地平衡许多因素，并 增加我们的收入，使我们能够通过销售和收入为我们的运营提供资金。如果我们无法做到这一点，我们可能无法 继续作为运营公司。

我们 依靠少数精选的关键员工，他们对我们管理和发展业务的能力起到了重要作用。如果这些关键员工中的任何一人不再隶属于公司，可能会对我们成功运营业务的能力 产生重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上将取决于我们能否吸引和留住高质量的管理、运营和其他人员 ，这些人员需求旺盛，经常受到竞争对手的招聘邀请，是我们竞争对手的招聘目标。 失去合格的高管和关键员工，或者我们无法吸引、留住和激励计划中的业务扩张所需的高素质高管和 员工，可能会损害我们的运营业绩，并削弱我们的增长能力。

我们依赖我们关键人员的持续服务，包括首席执行官James Ballengee、首席财务官Tyler Nelson和执行副总裁总裁(负责运营和建设)。我们与这些关键人员的工作可能会发生变化和/或终止， 以及我们无法有效保留关键管理人员的服务，可能会对我们的运营 结果和未来前景产生重大不利影响。

我们董事会的大多数成员目前并不独立，这违反了纳斯达克的上市规则。

于2023年12月6日，吾等接获David·纳坦的辞呈通知，即日起生效，辞任本公司董事会 (“董事会”)及审计委员会主席、薪酬委员会及提名及管治委员会成员。我们通知纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC)(“纳斯达克纳坦先生于2023年12月7日辞职。于2023年12月12日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知 通知我们，基于David·纳坦辞任董事会一事，我们目前 不符合纳斯达克上市规则：5605(B)(1)和 中的要求纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A）设立一个由至少三名独立人员组成的审计委员会 导演。由于Natan先生辞职，董事会目前的组成没有多数票 被视为“独立董事”的董事，该术语的定义如下 纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条。 与纳斯达克上市规则第5605(B)(1)(A)条和规则第5605(C)(4)条；纳斯达克为我们提供了截至2024年6月3日的治疗期 ，以证明我们遵守了上市规则。如果我们不能在2024年6月3日之前任命更多的独立成员进入我们的董事会，我们的普通股可能会从纳斯达克.

我们 目前在审计委员会中没有三名独立董事，也没有一名成员符合违反纳斯达克上市规则的“审计 委员会财务专家”资格。

如上所述，于2023年12月6日，我们的审计委员会主席David·纳坦辞去了董事会和包括审计委员会在内的所有董事会委员会的职务。因此，董事会的审计委员会目前只由两名独立董事组成，违反了纳斯达克《上市规则》第5605(C)(2)(A)条，要求审计委员会有三名独立董事。我们的审计委员会目前也没有成员有资格将 列为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。与纳斯达克 上市规则第5605(B)(1)(A)条和第5605(C)(4)条，纳斯达克为我们提供了2024年6月3日之前的治疗期，以证明 遵守上市规则。如果我们不能在2024年6月3日之前任命至少一名独立的董事进入我们的审计委员会和/或任命至少一名有资格成为“审计委员会财务专家”的独立董事，我们的普通股将被从纳斯达克.

我们 可能难以筹集额外资本，这可能会剥夺我们必要的资源，而您可能会因为我们的融资努力而受到稀释 或从属股东权利、优惠和特权的影响。

我们 预计将继续投入大量资本资源，为我们的RPC和相关技术的持续开发以及潜在的收购提供资金。为了支持我们的业务计划中设想的计划，我们将需要通过出售公共或私人债务或股权融资或其他安排来筹集额外资金。我们筹集额外资金的能力取决于许多我们无法控制的因素，包括资本市场的状况、我们普通股的市场价格 以及其他公司竞争技术的发展或前景。我们可能无法 获得足够的额外融资，或者只有在可能导致我们普通股的当前所有者进一步稀释的条款下才能获得足够的额外融资。

我们预计在2024年通过我们的RPC的融资租赁结构或与我们的RPC相关的其他融资结构获得额外资本。除非我们能够实现并维持 盈利能力，否则我们预计在实施和执行我们的业务计划时，将需要筹集更多资金来支持我们的运营。

未来的任何股权融资都可能涉及对我们当时现有股东的大幅稀释。未来的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会。不能保证此类额外的 资金将及时到位，或以我们可以接受的条款提供。如果我们未能成功筹集额外资本，或者募集资金的条款不可接受，则我们可能不得不修改我们的业务计划和/或缩减我们计划的 活动和其他运营。

如果 我们通过政府或其他第三方资金、合作、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流的宝贵权利 或按可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金 ，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力 或授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品的权利。

此外，我们还有某些潜在的摊薄工具，这些工具的转换可能会导致股东的稀释：截至2023年12月31日， 最大潜在稀释为3,793,801股，其中包括可转换为约224,560股普通股的可转换票据、既得股票期权以及授予现任和前任员工1,821,011股普通股的股票奖励。截至2023年12月31日，授予董事会成员668,230股普通股的既得股票期权和股票奖励授予。 本公司于2023年以债务捆绑交易的方式向第三方发行了购买1,000,000股普通股的自由常备股票期权 (见附注19)。此外，还向EF Hutton发行了一份认股权证，以购买截至2023年12月31日的80,000股 普通股。这些认股权证与承销的公开发售相关，并于2022年2月至2022年2月的公开发售结束时授予。

我们的业务计划包括国际化运营，这使我们面临许多风险。

我们的战略计划包括国际业务，例如我们在中东的项目。我们打算使用我们专有的RPC 技术系统，开发、建造并有可能在国际上销售我们的RPC系统。国际运营固有的风险包括：

如果未能有效管理我们的预期增长，可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力，并可能 对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们预期的增长可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力。此外，如果我们子公司的业务增长，我们将被要求管理多个关系。我们或我们子公司的任何进一步增长，或我们战略关系数量的任何增加，都将增加我们管理、运营和财务资源的压力。 这种压力可能会抑制我们实现实施业务计划所需的快速执行的能力，并可能对我们的财务状况、业务前景和运营以及对我们公司的投资价值产生重大 不利影响。

我们 将需要实现对我们的RPC和相关产品的商业接受，以便从这些业务中产生收入 并保持盈利能力。

我们在许多地点的目标是从我们回收的碳氢化合物中生产沥青水泥和/或其他基于石油的产品，并将这些产品出售给客户；然而，我们可能无法成功地将与这些业务相关的产品商业化， 即使我们这样做了，我们也可能无法及时做到这一点。可能会引入具有竞争力的卓越技术，或者客户的需求可能会发生变化，这将减少或消除我们的应用程序的商业用途。我们无法预测我们的RPC和相关产品的商业市场接受度将在何时发展(如果有的话)，我们也无法可靠地估计任何此类潜在市场的预测规模。如果市场不接受这些产品，那么我们可能无法从我们与这些产品相关的技术的商业应用中获得收入。我们的收入增长和盈利能力将在一定程度上取决于我们是否有能力制造和部署更多的RPC，并根据我们每个潜在客户所需的规格生产我们的产品。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。未能保持有效的内部控制 可能会导致我们的投资者对我们失去信心，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制 无效，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404节(简称第404节)要求我们对符合适用标准的财务报告进行内部控制。我们可能会在控制的设计或操作中出错，所有内部控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统都有固有的局限性，因此不能保证已经或将检测到所有控制问题。 如果由于内部控制缺陷，我们无法或被认为无法生成可靠的财务报告，投资者 可能会对我们报告的财务信息和经营结果失去信心，这可能会导致市场反应负面 ，导致我们的股价下跌。

我们 已发现内部控制在职责分工和财务报告流程方面存在重大缺陷 。我们的会计和财务报告职能没有足够的人员。(1)由于会计部门人员不足，我们无法实现充分的职责分工，因此，我们没有围绕以下方面进行充分的审查控制：(I)我们财务报告过程中的技术会计事项，以及 (Ii)参与估算过程的专家的工作。由于本年度与一家小型银行机构和顾问的新关系，我们无法围绕审查和双重授权 某些金库交易和固定资产实现足够的控制。(2)我们并不总是遵循与公司治理相关的某些审查程序。由于缺少一名具有财务专业知识的独立审计委员会主席，而且未能遵守某些公司治理行政程序，我们未能在董事独立董事会层面对 主观而复杂的会计和风险评估进行充分审查。这些普遍存在的控制缺陷导致 财务报表的重大错误陈述无法得到及时预防或发现的合理可能性。 我们相信，随着我们 继续招聘人员履行与财务报告流程和业务增长相关的职责，我们未来可能能够大幅解决我们发现的内部控制中的重大弱点。我们不能保证未来不会出现内部控制薄弱的情况。

如果 我们在财务报告内部控制中发现了新的重大弱点，如果我们不能及时遵守第404节的要求，如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的， 或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见(如果需要)，我们可能会延迟提交定期报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响 。由于此类失败，我们还可能成为证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，并成为投资者和股东诉讼的对象，这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移我们核心业务的财务和管理资源，并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 实质性的不利影响。

我们业务的很大一部分依赖于石油行业，该行业受到众多全球变数的影响。

我们的潜在客户集中在石油行业。因此，我们将受制于石油行业的成功， 基于众多全球因素，石油行业受到大幅波动的影响。石油行业的下滑可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。石油和天然气行业在其所有阶段都具有竞争力。石油和天然气行业的竞争非常激烈。我们将与其他参与者在寻找油砂属性以及石油和其他碳氢化合物产品的营销方面展开竞争。我们的客户可能包括竞争对手，如石油和天然气公司，这些公司比我们的客户和承租人拥有更多的财务资源、员工和设施。石油和其他碳氢化合物产品分销和营销中的竞争因素包括价格和方法以及交付的可靠性。

在石油修复市场中，对我们服务的需求将仅限于特定的客户群，并与石油行业高度相关。石油行业对设备的需求受到许多因素的影响，包括石油行业业务的波动性、替代能源类型的使用增加以及石油开采过程中的技术发展 。目标市场对石油的需求大幅减少将减少对设备的需求，这将对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

低油价可能会对我们的创收能力产生重大影响。

低油价可能会对我们的运营能力产生负面影响。对我们产品和服务的需求在一定程度上取决于石油价格和石油生产商从石油销售中获得的利润。油价波动很大，可能会基于许多我们无法控制的因素而大幅波动。石油价格和需求的任何下降都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们的运营受到石油行业固有的不可预见的中断和风险的影响，我们可能没有为这些风险 提供足够的保险，这可能会导致我们失去客户和大量收入。

我们的运营面临本行业固有的风险，如设备缺陷、车辆事故、火灾、爆炸、井喷、管道或管道故障，以及各种环境危害，如漏油、危险物质的泄漏和暴露。例如，我们的业务受到与储存和处理石油相关的风险的影响，包括任何处理不当或地面溢出。此外，我们的业务还面临潜在的自然灾害，包括暴风雪、龙卷风、风暴、洪水、其他不利天气条件和地震。任何此类事件的发生都可能给我们造成重大损失 ，原因包括受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或 其他环境破坏、清理责任、监管调查和处罚或导致我们削减或暂停运营的其他损害。管理此类风险的成本可能会很高。此类事件的频率和严重程度 将影响运营成本、保险能力以及与客户、员工和监管机构的关系。特别是，如果我们的客户 认为我们的环境或安全记录不可接受，可能会导致我们失去客户和收入，他们可能会选择不购买我们的产品。

我们在美国墨西哥湾地区的业务特别容易受到飓风的干扰和破坏。这些 任何操作危险都可能导致人身伤害、死亡、漏油、向空气和水中排放有害物质或环境破坏、生产和收入损失、补救和清理费用以及损害赔偿责任，所有这些都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响，并且可能不在我们的保险范围内。

我们的保险可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失或责任。此外，我们可能无法以合理的费率维护或获得我们想要的类型和金额的保险。由于市场状况，我们某些保单的保费和免赔额已有所增加，并可能进一步上升。此外，还对某些 风险实施了细分限制。在某些情况下，某些保险可能变得不可用或只能在承保金额减少的情况下才能获得。如果我们 招致重大责任，而我们没有为其投保，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法获得新政府法规可能要求的额外保险或保证金。这可能会导致我们限制运营，这可能会严重影响我们的财务 状况。

此外， 如果我们不知道污染事件并且不能在我们保单要求的时间范围内向我们的保险公司报告“事件”，我们可能不在承保范围内。此外，这些保单并不为所有 责任提供保险，保险范围可能不足以覆盖可能出现的索赔，或者我们可能无法以我们认为合理的费率维持足够的 保险。保险未完全覆盖的损失可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 需要各种许可证才能经营我们的业务。如果我们不能成功获得和/或维护这些许可， 将对我们的运营产生不利影响。

我们的业务需要许可证才能运营。我们无法及时获得许可，可能会导致我们的业务严重延误。此外，我们的客户可能得不到我们设备的特定使用许可，我们可能无法 调整我们的设备以满足客户许可的需求。许可证的发放取决于适用的政府机构，超出了我们和我们客户的控制范围。不能保证我们和/或我们的客户将获得运营所需的许可，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们 需要支付许可证和批准费才能在某些业务细分市场和地点运营。如果我们无法支付这些费用，将对我们的业务造成不利影响。

我们 需要向适用的政府和半政府机构支付各种类型的许可和批准费才能经营我们的业务。这些费用可由各机构自行决定是否更改。我们无力支付这些许可证和批准费，可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们，以及我们的客户和潜在客户，在国内和国际上都受到许多政府法规的约束。 为了成功运营，我们必须能够遵守这些法规。

当前和未来的政府法律、法规和其他法律要求可能会增加企业成本或限制企业运营 。法律、法规和其他法律要求，如与环境和自然资源保护、健康、商业和税收有关的法律、法规和其他法律要求，对我们或我们客户的运营成本有影响。此类政府监管 可能会导致延误，导致我们产生大量合规和其他成本，并禁止或严格限制我们的业务或我们客户的业务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响 。

我们 目前并可能继续依赖于有限数量的客户，以获得与我们的运营相关的收入的很大一部分 。

我们的原油收集、运输和储存服务以及RPC服务目前的客户数量有限。 由于竞争、信誉、无法谈判延长或替换合同或其他原因，未能获得更多客户或任何当前或未来客户的全部或部分收入损失 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果我们的客户不与我们签订、延长或履行他们的合同，我们的盈利能力可能会受到不利影响。我们收到生产付款的能力 取决于我们的客户和潜在客户的持续偿付能力和信誉。 如果我们的任何客户的信誉受损，我们可能会承担更大的付款违约风险。如果客户 拒绝接受我们的设备或支付他们有合同义务的付款，我们的收入可能会受到不利影响。 此外，如果我们的大部分合同被修改或终止，而我们无法更换合同(或 如果新合同定价较低)，我们的运营结果将受到不利影响。

我们的主要业务受到石油行业和制造业的影响，这两个行业受到不确定经济状况的影响。

全球经济波动较大，石油行业和制造业未来的稳定程度尚不明朗。因此，不能保证企业将达到预期的现金流水平。此外，最近由贸易争端、恐怖主义活动和政治军事行动增加以及新冠肺炎疫情等演变而来的世界事件，给全球经济的稳定制造了一种不确定的气氛。从历史上看，此类事件曾导致金融市场动荡，无法确定未来事件发生的可能性。 美国和全球总体经济状况的任何负面变化都可能对企业的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们计划扩大我们的业务水平。经济活动放缓、对通胀或通缩的担忧 、消费者信心下降、企业利润和资本支出减少、不利的商业状况和总体经济中的流动性担忧，以及最近的国际冲突和恐怖主义和军事活动，导致全球经济状况低迷，尤其是美国。与国际冲突和恐怖主义行为有关的政治和社会动荡可能会给美国和全世界的经济状况带来进一步的压力。这些政治、社会和经济条件使我们很难准确预测和规划未来的商业活动。如果这种情况持续或恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们 正在将RPC从犹他州的韦纳尔转移到科威特。如果我们不能完成这一行动，或不能适当地整修RPC以在科威特运营，我们可能会遭受重大损失。

关于我们在科威特的环境修复计划(KERP)的工作，我们正在从犹他州的韦纳尔向科威特搬迁、整修和安装RPC 。在科威特安装这个RPC将使我们能够使用全尺寸RPC在KERP上工作。如果我们无法 成功地将RPC转移到科威特和/或翻新RPC以在科威特运营，我们可能会蒙受重大损失，并可能将RPC转移到其他位置。

我们 正在德克萨斯州休斯敦附近建造一个新设施，以放置RPC并执行洗涤工厂服务。如果我们未能成功安装我们的RPC和/或扩建洗涤厂设施，我们可能会蒙受巨大损失。

根据我们与Maxus Capital Group，LLC(“Maxus”)的协议，我们将在德克萨斯州休斯敦附近租赁的土地上建造一个设施，并有义务在四年内每月向Maxus支付约58,000美元。如果我们无法在该设施的RPC上放置 和/或无法扩建该设施以执行洗涤设备服务，我们可能会拖欠我们对Maxus的义务 ，这可能会给我们造成重大损失。

当前的以色列/哈马斯冲突可能会影响我们未来在中东的行动能力。

尽管目前以色列/哈马斯冲突目前在以色列和加沙地带受到控制，但冲突的任何升级都可能影响我们未来运营位于科威特的补救处理中心的能力，这可能会对我们的中东项目以及我们未来将这些项目货币化的能力产生实质性影响。

我们 受到我们一位现任高管和董事的重大影响，他的利益可能并不总是与我们其他股东的利益相一致 。

我们的高级管理人员和董事之一、董事会主席詹姆斯·巴伦吉实益拥有我们已发行普通股约41.49% 。因此，巴伦吉先生能够显著影响所有需要我们的股东批准的事项，包括董事选举和合并或其他企业合并交易的批准。 由于巴伦吉先生的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致，因此这些股东可能 影响或导致我们采取其他股东不同意的行动。

我们 将继续在我们的业务中受到竞争.

我们的石油修复设备利用特定的技术从沙子中提取石油。石油生产商正在不断研究替代的石油生产技术，以期降低生产成本。此外，电力行业等与石油行业竞争的行业也在不断创新，创造与石油行业竞争的产品。不能保证会出现卓越的替代技术，从而降低对我们产品和服务的需求和价格。

我们产品和服务的市场竞争非常激烈，而且竞争越来越激烈，这可能会阻碍我们成功地 营销我们的产品和服务。我们可能没有资源、专业知识或其他竞争因素来在未来成功竞争 。我们预计未来将面临来自现有竞争对手和新市场进入者的额外竞争。 我们的许多竞争对手在行业中拥有更高的知名度和更成熟的关系。因此，这些 竞争对手可能能够：

关于原油收集、储存和运输，我们的许多竞争对手都是大型油库企业，如果其中一个或多个在我们现有设施附近建造储油罐和/或设施，他们可能会在我们目前的位置与我们竞争业务。 作为较大的公司，他们拥有比我们更多的资源来竞争我们所在地区的业务，并且可能会以高昂的价格将我们赶出业务。

我们承保人身伤害、死亡和财产损失责任保险，但不能保证该保险 足以为我们承保所有索赔。

虽然， 我们为人身伤害、死亡和财产损失的责任提供保险，但不能保证 该保险足以覆盖任何此类责任。我们可能没有投保或完全投保因业务运作中的意外事故而产生的损失或责任 。此外，不能保证当前可投保的特定风险将继续在经济基础上投保，或当前的承保水平将继续 可用。如果发生部分或全部未投保的损失，我们可能会招致重大责任。

我们 可能无法充分保护我们的所有权。

我们的竞争能力在一定程度上取决于我们知识产权的优势、独特性和价值。为了保护我们的专有权利，我们将依靠专利、版权和商业秘密的组合、与我们的员工和第三方的保密协议以及保护性合同条款。尽管做出了这些努力，但以下任何情况都可能降低我们知识产权的价值：

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼，这将是昂贵和耗时的。

为了保护或执行我们的专利权，我们可能会对第三方提起专利诉讼。此外，我们可能会 成为专利和商标局为确定发明的优先权和可专利性而进行的干扰或反对程序 。通过诉讼、干预或异议诉讼以及其他法律和行政程序保护知识产权，包括专利权，将耗资巨大，并分散我们的技术和管理人员的正常职责。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会使我们悬而未决的专利申请面临无法发布的风险。

此外， 由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。例如，在这类诉讼的 过程中，机密信息可能不经意间以文件或证词的形式泄露，与证据开示请求、证词或庭审证词有关。这一披露可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们的运营依赖于我们将设备运送到不同地点的能力。对运输成本、可用性和可靠性的任何影响都可能对我们的业务产生不利影响。

运输的可用性和可靠性以及运输成本的波动可能会对我们的业务产生负面影响。运输物流可能在我们产品和相关服务的销售中发挥重要作用，在整个石油行业也是如此。由于事故、未能完成基础设施建设、基础设施损坏、运力不足、天气相关问题、政府监管、恐怖主义、罢工、停工、第三方行动 或其他事件导致的运输服务延误和中断 可能会损害我们客户的运营，还可能直接削弱我们开始或完成生产或服务的能力 或服务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们开展业务运营的土地必须为我们的服务进行适当的分区。如果不是，则可能会影响我们的业务。

我们开展业务的土地 必须符合适用的分区规定。任何未知或未来的违规行为都可能限制或要求我们停止运营。

数据 安全漏洞在全球范围内不断增加。如果我们是此类入侵的受害者，将对我们的业务产生实质性影响。

我们 将收集并保留我们的员工和投资者提供的某些个人信息。我们打算实施旨在保护此信息机密性的某些协议，并定期检查和改进我们的安全措施；但是，这些协议可能无法阻止对此信息的未经授权访问。这一领域的技术和安全措施一直在变化，不能保证我们将能够保持足够的协议来保护机密信息。任何违反我们的数据安全措施和支付此信息的行为都可能导致法律责任和成本(包括损害和罚款)，以及对我们的声誉的损害，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们 可以就我们和我们证券持有人的责任向我们的董事和高级管理人员进行赔偿，此类赔偿可以 增加我们的运营成本。

我们的 章程允许我们就与履行其办公室职责相关的索赔向我们的董事和高级职员提供赔偿。 我们的章程还允许我们向他们报销某些法律辩护的费用。作为责任赔偿的不可分割 根据1933年《证券法》（“证券法”）产生的行为可能被允许适用于我们的董事、高级管理人员或控制人员 对于个人，我们已被SEC告知，此类赔偿违反公共政策，因此不可执行。如果 我们的高管和董事向我们提出赔偿索赔，相关费用也可能增加我们的运营 成本

我们 如果我们的设备未按预期发挥作用，可能会承担责任。

如果我们的设备未按预期运行，我们 可能会承担责任。我们打算与客户签订合同， 这将授予有关我们产品的条件和使用的某些权利。如果设备未按预期运行，以及因使用我们的设备而造成人身伤害、死亡或财产损失，可能会 发生某些合同和法律索赔。不能保证特定风险已投保，或如果投保，将继续 在经济的基础上投保，或继续提供当前水平的保险。我们可能对设备或其产品和服务中的任何缺陷以及未投保或投保不足的人身伤害、死亡或财产损失索赔负责。

我们的RPC取决于我们制造各种设备的能力，其中许多设备都很大。我们制造能力的任何中断都将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的RPC涉及可能超出我们控制范围的制造和工厂运营延迟风险。生产或服务可能因不利天气、罢工、能源短缺、短缺或材料成本增加、通货膨胀、环境状况、法律问题和其他未知意外事件等因素而延迟或阻止。我们的RPC还需要某些制造设备来制造设备。如果制造设备遭受重大损坏或因火灾、异常磨损、洪水、错误操作或其他原因而损坏，我们可能无法及时或以合理的成本更换或维修此类设备，这将影响我们继续生产或服务的能力。设备制造的任何重大停机都可能削弱我们为客户生产或服务的能力，并对我们的运营结果产生重大不利影响。此外， 设备计划和规格的更改、因遵守政府要求或收取费用而造成的延误或其他延误可能会增加超出企业预算的生产成本。如果任何成本超支超过运营预算资金 ，业务将受到负面影响。

我们工厂发生的任何事故都可能使我们承担重大责任。

我们设备和资产的制造和运营涉及危险和风险，可能会中断运营、减少生产 并增加成本。未完全投保的重大事故或其他事件的发生可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

如果 关键组件不可用或供应商延迟生产我们的关键组件，我们的业务将受到负面影响 。

我们 获得关键组件以制造或维修设备的能力对我们制造工厂和生产产品的能力至关重要。这些组件由某些第三方制造商提供，我们可能无法以具有竞争力的价格获得所需数量的关键组件。

如果我们的增长取得成功，外包某些零部件的生产将是降低制造成本的一种方法 。我们计划根据这些制造商根据我们的要求始终如一地生产这些产品的能力来选择这些特定的制造商，以努力以最具成本效益的价格获得最优质的产品。但是，失去所有 或这些供应商中的任何一个或延迟发货将对我们的运营产生不利影响，直到找到替代的 供应商(如果找到的话)。如果我们达到这种增长阶段，这样的制造商流失可能会导致 我们违反当时已有的任何合同，并可能导致我们失去销售。

任何熟练劳动力的短缺都将对我们提供产品和服务的能力产生不利影响。

我们设施和设备的制造和运营需要熟练的工人。如果出现劳动力短缺，包括熟练劳动力，这可能会对我们的生产效率和成本以及我们在产品或服务需求增加时扩大生产的能力产生不利影响。

我们的部分业务依赖第三方承包商。如果我们找不到高质量的承包商，将严重影响我们的业务。

我们将业务的某些方面外包给第三方承包商。我们将承担与此类承包商成功提供必要服务以满足我们业务需求的能力相关的风险。如果承包商无法充分提供合同服务，而我们又无法及时找到替代服务提供商，我们的运营能力可能会中断，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

工会活动可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们的员工目前都不是工会成员，但我们可能会受到工会活动的不利影响。我们不受任何集体谈判或工会协议的约束；但是，未来的员工可能会加入或寻求承认以 组成工会，或者可能被要求成为劳动协议签字人。如果我们的部分或所有员工加入工会， 可能会对生产效率产生不利影响，增加劳动力成本，并增加停工风险。如果发生停工，可能会干扰业务运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果 我们未能支付门槛付款，或以其他方式违反了2022年8月1日签订的MIPA条款，MIPA完成的交易 可能会被解除。

根据2022年8月1日签订并于2023年12月31日修订的《MIPA》条款，我方与卖方商定，如果违反《MIPA》、《票据》或《质押协议》的条款，双方唯一且唯一的补救办法是解除MIPA交易(“解除”)。 根据经修订的《MIPA》文件，卖方持有的起点付款和相应的平仓权，将在下列情况中最早发生的 到期：(I)在延长的门槛付款日期(2025年2月1日)或之前支付门槛付款，(Ii)与帝国多元化能源公司的拟议合并交易完成，或(Iii)拟议收购奋进原油、 有限责任公司及其附属实体。如果上述(I)-(Iii)项的发生未使门槛付款失效，则卖方可强制解除。在任何此类平仓中，会员权益(定义见《MIPA》)将转移给 卖方，卖方将转让构成买方股票对价的我们普通股的股份数量 ，以及我们支付给卖方的任何其他金额(“预付款金额”)，以及超出根据票据规定必须支付给卖方的每月金额 。如果MIPA交易被解除，我们将不再拥有SFD和WCCC，这将对我们的运营和收入产生重大影响。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但如果我们不符合或继续保持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌 。

我们的 普通股在纳斯达克;上市。然而，为了保持我们在纳斯达克的上市，我们必须保持：(I)最低出价 每股1.00美元，(Ii)一定的公开流通股，(Iii)一定数量的批量股东和(Iv)以下其中之一： 持续运营的净收入(在最近三个会计年度或过去三个会计年度中的两个)至少500,000美元，上市证券市值至少3500万美元或股东权益至少250万美元。

如果我们的证券从纳斯达克退市，交易很有可能发生在场外交易市场 集团公司运营的场外交易市场上。投资者可能会发现在场外交易市场上出售我们的普通股或获得准确的报价不那么方便，而且许多投资者可能因为难以进入场外交易市场，或者由于政策禁止他们交易非在国家交易所上市的证券或其他原因而无法购买或出售我们的普通股。如果我们的普通股不在全国证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力也可能受到实质性和不利的影响。 由于这些和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 包括我们吸引和留住合格高管和员工以及筹集资金的能力。

我们 可能无法确定、谈判、融资或完成未来的收购。

我们增长战略的一个组成部分侧重于收购更多技术、公司和/或资产。但是，我们可能无法以可接受的条款识别、审核或收购技术、公司和/或资产(如果有的话)。此外，我们可能需要通过产生债务来为收购的全部或部分购买价格提供资金。不能保证 我们将能够以优惠的条款获得融资(如果有的话)，这将限制我们未来收购更多公司或资产的能力。如果不能以可接受的条件收购更多的公司或资产，将对我们增加资产、收入和净收入的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们 可能无法正确管理多个业务。

我们 可能无法正确管理多个业务。管理多个业务将比管理一个或两个业务更复杂，即使额外的业务与我们现有的业务是协同的，也需要我们 聘用和管理在不同领域具有经验和专业知识的高管。我们不能保证我们能够 成功做到这一点。如果未能妥善管理多项业务，可能会对我们的公司和我们股票的交易价格造成实质性的不利影响。

我们 可能无法成功整合新收购。

即使我们能够获得更多技术、公司和/或资产，也可能无法成功整合这些 公司或资产。例如，我们可能需要将广泛分散的运营与不同的企业文化整合在一起，运营利润率、竞争环境、计算机系统、薪酬方案、业务计划和增长潜力都需要大量的管理时间和精力。此外，我们收购的任何公司的成功整合在很大程度上将取决于对我们的合并业务运营至关重要的人员的留住，例如，独特的技术技能或管理专业知识 。我们可能无法留住对整合后的公司成功至关重要的现有管理、财务、工程、销售、客户支持和运营人员 ，从而导致运营中断、失去关键信息、专业知识或技术诀窍、意想不到的额外招聘和培训成本，并以其他方式减少这些收购的预期收益，包括收入和盈利损失。未能成功整合被收购的业务可能会对我们的公司和我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。

我们对业务的收购可能风险极高，我们可能会失去所有投资。

我们 可能会投资于其他高风险行业中看似协同的业务。投资这些公司可能风险极高，因为除其他外，我们可能关注的公司：(1)通常运营历史有限，产品线较窄，市场份额较大企业小，这往往使它们更容易受到竞争对手的 行动和市场状况以及整体经济低迷的影响；(2)往往是私人所有的，通常公开的信息很少，因此，我们可能无法了解有关这些 业务的所有我们需要了解的重要信息；(3)更有可能依赖于一小部分人的管理人才和努力；因此，其中一个或多个人的死亡、残疾、辞职或终止可能对我们可能收购的 任何业务的运营产生不利影响；(4)可能具有较难预测的经营结果；(5)可能不时成为诉讼当事人； (6)可能从事快速变化的业务，其产品面临重大过时风险；以及(7)可能需要 大量额外资本来支持其运营、融资扩张或保持其竞争地位。我们未能高效和有利可图地进行收购，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。

未来的 收购可能无法达到预期效果。

未来的 收购可能无法达到预期效果。我们可能高估现金流、低估成本或无法了解风险。 这可能会对我们的公司和我们股票的交易价格造成实质性的不利影响。

竞争 可能会导致收购支付过高价格。

其他拥有大量资本的投资者 可能会与我们争夺有吸引力的投资机会。这些竞争对手可能包括上市公司、私募股权公司、私人持股买家、个人投资者和其他类型的投资者。这种竞争可能会提高收购的价格， 或以其他方式对收购的条款和条件产生不利影响。这可能会对我们的公司和我们股票的交易价格造成实质性的不利影响。

我们与帝国娱乐达成的合并协议受到许多成交条件的限制，可能不会按结构成交，也可能根本不成交。

于2024年2月26日，吾等与帝国多元化能源有限公司订立上述合并协议，根据该协议，帝国能源将于交易完成时成为全资附属公司。合并协议受双方必须满足的许多成交条件的约束，如果不满足这些条件，交易结构可能会在成交前发生变化，或者交易可能根本不会成交。

我们 签订的关于奋进的会员权益购买协议受许多成交条件的限制，可能不会按结构成交，或者根本不成交。

自2024年3月21日起，吾等与Jgan Development，LLC及JBah Holdings，LLC(“Endeavor MIPA”)订立上述 会员权益购买协议，据此，吾等将于交易完成时从Jgan及JBAH收购奋进原油有限公司(f/k/a Merdian Transport LLC)、Equipment Transport、 LLC、Meridian Equipment Leating、LLC及Silver Fuels Processing、LLC(“Endeavor Entity”)的100%未完成会员单位，而奋进实体将于交易完成时成为吾等的全资附属公司。奋进MIPA受双方必须满足的许多成交条件的约束，如果不满足这些条件，交易的结构可能会在成交前发生变化，或者交易可能根本不会成交。

我们 可能没有足够的资源来支付我们的运营费用以及筹集资金和完成收购的费用。

我们 的现金有限，无法支付我们的运营费用以及与筹资和业务合并相关的费用。我们可能会在筹资或业务合并方面产生大量成本。如果 我们没有足够的收益来支付我们的费用，我们可能会被迫从我们的管理层或第三方获得额外的融资。我们可能无法以可接受的条款获得额外融资(如果有的话)，并且我们的管理层和任何第三方都没有义务提供任何融资。这可能会对我们的公司和我们的股票价格产生负面影响。

尽管 我们不认为我们是或将不会是1940年《投资公司法》所涵盖的投资公司，但如果我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以从事战略交易。

根据经修订的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)，除其他事项外，主要从事或建议主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务的公司将被视为投资公司。此外，如果一家公司不是，也确实显示自己主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型的证券的业务 ，如果该公司 资产的40%以上被视为“投资证券”，则该公司仍可被视为《投资公司法》下的投资公司。

我们 不从事买卖其他公司证券的业务。由于我们的战略涉及本公司向包括Scepter Holdings在内的其他公司投资 ，因此我们可以被视为投资公司，尽管考虑到我们业务的性质和范围，我们不认为我们现在或将来会受到《投资公司法》的约束。 我们对Scepter Holdings的投资源于以股权形式结算的贷款协议，因为借款人无法用现金 偿还贷款。本公司未买卖其收购的其他公司的任何证券。 对于由本公司担任管理人的有限责任公司，这些有限责任公司的业务计划中披露，其主要业务 是制造重型机械，或向本公司提供现金专门制造或购买重型机械 ，以换取生产重型机械的特许权使用费。这些实体不从事投资、再投资、拥有、持有或交易“投资证券”等活动，这些实体的所有权单位和特许权使用费权利都没有任何市场，也没有交易，这些利益按成本核算。

为使投资公司不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们 必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的 活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的40%以上的投资证券。目前，我们的 “投资证券”，包括我们在Scepter Holdings的持股，以及我们 公司结构中描述的某些实体，约占我们总资产的7%，低于40%的门槛。随着我们业务的继续发展和产量的增加，我们总资产中投资证券的比例预计将大幅下降 ；然而，如果我们持有投资证券的比例增加，我们可能会超过这样的40%门槛，被视为投资公司。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

如果我们仍然根据《投资公司法》被视为一家投资公司，我们可能会受到某些限制，这可能会使我们更难完成业务合并，包括：

此外，我们可能对我们施加了某些繁重的要求，包括：

遵守 这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们还没有为此分配。

项目 1B-未解决的工作人员意见

不适用 。

项目 1C-网络安全

我们有评估、识别和管理网络安全风险的特定流程，这些流程内置于我们的整体信息技术功能中，旨在帮助 保护我们的信息资产和运营免受内部和外部网络威胁，保护信息免受未经授权的访问或 攻击，以及保护我们的网络和系统安全。这些流程包括物理、程序和技术保障，对我们的 系统进行测试，以及对我们的政策和程序进行例行审查，以识别风险并改进我们的做法。我们聘请包括信息技术顾问在内的某些外部机构来加强我们的网络安全监督。

我们董事会的审计委员会 提供对网络安全风险的直接监督，并定期向董事会提供有关此类监督的最新情况。 审计委员会定期从管理层接收有关网络安全事项的最新信息，并在更新期间收到有关 重大新网络安全威胁或事件的通知。

我们的信息技术顾问 领导全公司网络安全战略、政策、标准和流程的运营监督，并在相关部门中开展工作，评估并帮助我们和我们的员工做好应对网络安全风险的准备。我们的信息技术顾问 在信息技术领域的公司拥有超过34年的工作经验。

我们正在与我们的信息技术顾问合作，以帮助改善我们的整体网络安全，并计划在建议采取任何此类步骤时，采取任何必要步骤来保护我们的信息资产和运营 免受内部和外部网络威胁。

我们不认为目前存在来自网络安全的任何已知风险 这些威胁可能会对我们或我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。

项目 2-属性

我们在路易斯安那州德里附近拥有大约9英亩的土地，在那里我们经营着一家原油收集、储存和运输设施。

我们 目前在犹他州利希、拉斯维加斯、内华达州、得克萨斯州休斯顿、加利福尼亚州欧文和加利福尼亚州拉古纳山租用行政办公空间。该公司还租赁了拉斯维加斯、内华达州和德克萨斯州休斯顿的仓库，并已付费在德克萨斯州弗纳尔和德克萨斯州休斯顿的土地上。我们相信这些设施状况良好，但随着业务的增长，我们可能需要扩大租赁空间和仓库 。

项目 3-法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种法律诉讼。我们打算对未来的任何索赔和诉讼进行有力的辩护。我们目前没有卷入任何重大纠纷，也没有任何重大诉讼事项悬而未决。

第 4项--煤矿安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

项目 5-注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“VIVK”。

持有者

截至2024年4月4日，约有534名记录持有人(不包括以街头名义持有的不确定数量的 实益持有人)持有27,710,253股已发行普通股。

认股权证

有认股权证，购买截至2024年4月4日已发行和已发行的80,000股普通股。

分红

截至 日期，我们尚未就普通股支付任何股息，预计在可预见的未来也不会支付任何股息。 宣布和支付普通股股息由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制或董事会认为相关的其他因素 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2023年11月10日，我们的2023股权和激励计划生效。该计划得到了我们的董事会和我们大多数普通股持有者的批准。 计划的授权股份数量为40,000,000股。截至2024年4月4日，该计划尚未授予或行使任何期权。 截至2024年4月4日，根据该计划，已授予3,584,340股普通股，加权行权价为每股0.83美元 。截至2024年4月4日，该计划有2,394,882股既得股和1,189,458股非既得股作为股票奖励的基础。 我们没有根据该计划发行任何其他类型的股权奖励。

2022年2月14日，我们的2021股权和 激励计划生效。我们的董事会批准了这项计划。该计划的授权股票数量为2,000,000股。 截至2024年4月4日，根据该计划，已授予股票期权和奖励，以获得1,816,900股普通股，加权行权价为每股2.50美元。截至2024年4月4日，该计划有1,720,221股既得股和96,679股非既得股作为股票期权的基础。截至2024年4月4日，该计划没有行使任何选择权。我们没有根据该计划颁发任何其他类型的股权奖励。 根据该计划发行的股票期权由我们的某些现任和前任高管持有。

最近发行的未注册证券

以下 列出了有关我们在上一财年在不受证券法要求的交易中出售的所有未注册证券的信息。除非另有说明，本项目5中讨论的所有证券都是根据证券法第4(A)(2)节的豁免发行的。

2023

于2023年6月20日，吾等就服务协议向DIC发出本金最高达1,950,000美元(“本金金额”)的15%有担保本票(“票据”)，如下所述。本公司将利用票据所得资金对公司目前位于犹他州韦纳尔的RPC进行整修、搬迁和完全安装至DIC在科威特的位置。作为保证偿还票据的担保权益，本公司向迪拜国际资本发出一项选择权，以每股1.179美元的行使价购买1,000,000股本公司普通股(“选择权”)。在票据项下任何时间到期应付迪拜国际资本的金额，迪拜国际资本可使用当时的未偿还金额购买期权项下的部分或全部股份 ，以未偿还金额支付期权项下的行使价。

2023年8月29日，我们以每股约1.42美元的价格发行了154,744股普通股，以减少220,000美元的负债。

2023年10月6日，我们以每股约1.00美元的价格发行了35,000股普通股，以减少35,000美元的负债。

2022年10月28日，我们同意发行7,042,254股普通股限制性股票，以换取豁免和注销由我们的首席执行官James Ballengee控制的实体持有的某些本票项下的10,000,000美元本金 ，按比例反映每股1.42美元的换股价格。这些股票于2023年11月10日发行。

于2022年10月28日，吾等与James Ballengee就本公司委任James Ballengee先生为首席执行官兼董事会主席一事订立高管聘用协议(“雇佣协议”) 。根据雇佣协议，Ballengee先生将获得1,000,000美元的年度补偿，以雇佣协议日期前五个交易日及其每个周年的成交量加权平均价格(VWAP)定价的公司普通股 股份应付(“CEO补偿股份”)。首席执行官薪酬应满足 纳斯达克规则、公司股权激励计划的规定和其他适用要求，如果此类发行是在该等要求满足之前到期的(“首席执行官薪酬股票发行”)，则应计提。我们于2023年11月10日发行了923,672股普通股，用于CEO薪酬股票的发行。

项目 7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

运营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-K年度报告中其他部分包括的财务报表和相关说明一起阅读。

概述

Vivakor，Inc.是石油和天然气行业中负社会责任的 技术和资产以及相关环境解决方案的运营商、收购者和开发商。 目前，我们主要专注于运营原油收集、储存和运输设施，以及受污染的土壤修复服务。

根据与一家大型能源公司的协议，我们的一家工厂每月销售原油高达60,000桶。另一家工厂在德克萨斯州科罗拉多市附近拥有一个12万桶原油储油罐。储罐目前已连接到莲花管道系统，我们计划进一步将储罐连接到主要管道系统。

我们的土壤修复服务专门从事土壤修复和从受重质原油和其他碳氢化合物污染或负载的资产中提取碳氢化合物(如石油)。我们的专利工艺使我们能够成功地回收碳氢化合物，我们相信这些碳氢化合物可用于生产沥青水泥和/或其他以石油为基础的产品。

重新分类

可能已对前几年的金额进行了某些重新分类，以符合2023年的列报。

收入

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度中，我们实现的收入分别为59,321,752美元和28,107,223美元，增长了31,214,529美元或111.06%。收入的增长主要归功于我们的石油和天然气液体销售 是通过我们新收购的SFD和WCCC业务实现的，这些业务是通过我们的业务合并获得的，该合并于2022年8月1日结束。

收入成本

在截至2023年和2022年12月31日的年度，我们的收入成本主要包括通过我们新收购的SFD和WCCC业务的运营销售石油和天然气液体的相关成本，这些业务是通过我们于2022年8月1日结束的业务合并而获得的。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，收入成本分别为54,300,788美元和25,239,962美元，增加了29,060,826美元或115.14%。收入成本的增加主要归因于我们的石油和天然气液体产品的销售成本，这些产品是通过我们新收购的SFD和WCCC业务实现的，这些业务是通过我们的业务合并而获得的，合并于2022年8月1日结束。

毛利和毛利率

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我们实现毛利分别为5,020,964美元和2,867,261美元，增长2,153,703美元或75.11%。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，毛利与与石油及天然气液体产品买卖有关的收入及成本按比例增长。

我们的毛利率将继续受到各种因素的影响，包括我们石油产品的市场价格、我们设施的产量，以及我们筹集资金以继续为我们的运营或石油收集、运输和储存活动以外的其他附属协议提供资金的能力。

运营费用

我们的运营费用主要包括营销、一般和行政费用、坏账费用、减值损失以及摊销和折旧费用。营销费用包括公司代表用于营销企业及其产品和服务以及投资者客户服务的营销费用。一般和行政费用包括专业服务， 包括审计、税务和法律费用，这些费用与财务、会计、行政活动和上市公司的组建和合规方面的服务成本有关。坏账费用包括与管理层分析和估计可能无法收回的资产相关的费用。减值损失包括与表明一项资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化相关的费用。如果使用该资产及其最终处置的预期未来现金流量少于该资产的账面金额，则确认减值损失。摊销和折旧费用使用资产的使用年限，根据美国公认会计原则(“GAAP”)和管理层的判断计算摊销或折旧费用。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我们实现的运营费用为11,352,624美元和25,611,216美元，减少了14,258,592美元，降幅为55.67%。我们的运营费用在2022年全年由于多个重大事件及其相关费用而减少，包括约12,300,837美元的减值损失和坏账费用，如下所述。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我们实现减值亏损为零和11,138,830美元，减少11,138,830美元或100%。我们的减值损失 直接与2022年的多个事件有关，包括由于供应和人员限制造成的犹他州韦纳尔工厂的中断，其中我们与TBT集团签订的许可协议实现了447,124美元的减值损失，以及将自供电传感器直接嵌入到我们可能从犹他州韦纳尔RPC产生的沥青水泥中的可能性；在考虑到2022年有关建造我们自己的测试设施或使用新合作伙伴测试我们的氨合成催化剂的成本的新信息后，我们实现了3,254,999美元的氨合成资产减值损失；围绕贵金属提炼服务的业务 暂停至2022年，尽管由于这些暂停的活动以及本公司在2022年将重点转向石油和天然气行业，我们在提炼机械周围实现了6,269,998美元的减值损失，我们还为在制品贵金属精矿预留了1,166,709美元，因为它在2022年没有按预期的精矿形式出售。2023年，我们与TBT Group，Inc.达成协议，取消 许可协议，双方同意完全解除和解除他们可能对另一方提出的任何和所有已知和未知索赔，双方都不欠另一方任何钱，TBT保留许可协议中涉及的压电和能源采集技术的所有权。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们实现了坏账支出为零和1,162,007美元，减少了1,162,007美元或100%。坏账费用的减少与两笔应收票据直接相关。第一笔应收票据涉及在2021年12月至2021年12月以860,491美元的收购价出售了3,309,578股有价证券，反映了当时的市场价格。 此类收购价的支付形式为签署时交付的现金10,000美元和以Vivakor为收款人的票据，金额为 $850,491，每季度支付一次，期限为五年。买家在2022年第一季度支付了第一笔款项，但 没有进一步付款。第二个应收票据是333,744美元的应收票据，TMC Capital，LLC是MCW Energy Group Limited的附属公司。双方在2021年12月修改了协议，在2022年10月1日或之前支付票据，但我们尚未收到付款。2022年，我们为这些票据预留了828,263美元和333,744美元。

在整个2022年，我们确认专业服务和薪酬支出增加，这与我们的注册声明及其修订、准备和完成我们普通股的承销公开发行有关，包括我们准备和完成将我们的普通股提升到高级证券交易所的 ，以及对SFD和WCCC的两次重大收购。例如，在截至2023年和2022年12月31日的 年度，我们实现了2,064,466美元和4,079,591美元的股票期权支出，这 代表减少了2,015,125美元，降幅为49.40%。

于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我们分别实现摊销及折旧支出3,932,744美元及2,953,629美元，增加979,115美元或33.15%。摊销和折旧费用的增加主要是由于我们新收购的合同(见附注13)的摊销，以及通过我们的业务合并(于2022年8月1日结束)收购的SFD和WCCC新收购的物业、厂房和设备的折旧。

运营亏损

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们实现了运营亏损6,331,660美元和22,743,955美元，减少了16,412,295美元，降幅为72.16%。亏损减少是由于上文讨论的毛利增加和运营费用减少的净影响。

利息 费用

截至2023年和2022年12月31日止年度，我们实现利息支出4,025,077美元和1,519,281美元，增幅为2,505,796美元，增幅为164.93%。利息支出增加主要是由于我们新收购的实体SFD和WCCC发行了28,664,284美元的应付票据作为对价，这两家实体是通过我们的业务合并收购的，于2022年8月1日结束。票据的应计利息为 质数加未偿还票据余额的3%。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司应计这些应付票据的利息为2,993,121美元和1,126,429美元。

有价证券的未实现亏损

在截至2023年和2022年12月31日的年度中，我们报告了可交易证券的未实现亏损1,156,928美元和578,464美元， 这意味着未实现亏损增加了578,464美元，或100%。我们的有价证券被视为在活跃的市场上交易，并根据活跃市场的报价按公允价值入账，导致了如上所述的总计 未实现亏损。

可变利息实体拆分收益

根据ASC 810，截至2023年10月1日，我们解除合并Viva Wealth Fund I，LLC(VWFI)，确认解除合并收益 438,099美元。与VWFI相关的资产(1,020万美元)、负债(551,950美元)和权益(1,010万美元)已从我们的财务报表(附注3)中删除合并原则)，导致解除巩固的收益。

所得税拨备

本公司于截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别录得所得税优惠(拨备)92,703及4,436,691美元。本公司2023年和2022年的实际税率分别为-0.88%和18.69%，这是账面收益/亏损的(准备金)或收益被净营业亏损的额外估值准备金抵消的结果。

现金流

下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2022年的现金和现金等价物的主要来源和用途，如下所示：

流动性 与资本资源

我们历来遭受运营净亏损和累计负现金流的影响，截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们的累计赤字约为6590万美元和5520万美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的营运资本赤字分别约为3490万美元和377万美元。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为744,307美元和3,182,793美元，无现金和81,607美元分别归因于可变利息实体。

到 为止，我们主要通过债务融资、私募股权发行和我们的营运权益协议为我们的运营提供资金，尽管在2022年2月14日，该公司完成了1,600,000股普通股的承销公开发行，公开发行价为每股5.00美元，扣除承销折扣、 佣金和其他发行费用后，总净收益为620万美元。该公司的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“vivk”。

于截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司于经营活动中使用之现金净额主要包括合并净亏损10,835,275美元及20,247,621美元，与本公司所得税拨备及递延税项负债净影响有关之88,323美元及4,437,492美元(4,437,492美元)，本公司折旧及摊销3,932,744美元及2,953,629美元，无减值亏损及11,138,830美元减值亏损，无及1,162,007美元坏账支出 ，可变利息实体解除合并收益438,099美元及无收益，应收账款减少9，30,893美元及2,613,278,007美元应付账款减少366,592美元和3,408,157美元，其他资产增加417,890美元和80,220美元。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们还能够发行股票作为服务的零和1,472,888美元，以及基于股票的 薪酬1,597,881美元和2,606,703美元，而不是使用现金。我们还实现了贷款和应付票据的利息支出3,476,577美元和1,454,752美元，这与最初作为我们新收购的实体SFD和WCCC的代价发行的28,664,284美元的应付票据有关，这两个实体是通过我们的业务合并收购的，于2022年8月1日结束。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，我们还实现了上述有价证券的未实现亏损1,156,928美元和578,464美元。

截至2023年和2022年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额主要归因于我们购买了3,320,918美元和2,491,175美元的设备，这些设备与我们的RPC和洗涤工厂设施的制造有关。该公司还报告了假设的应收票据210,862美元，现金和现金等价物在可变权益实体的解除合并中和截至2023年12月31日的减少 181,509美元。

我们的融资活动提供的净现金主要归因于以下事件的净影响：

在截至2023年和2022年12月31日的年度，我们收到了与发行票据和其他贷款有关的收益2,944,697美元和3,640,046美元。我们还从2022年2月14日承销的160万股普通股公开发行中获得了624万美元的收益。在截至2023年和2022年12月31日的年度，我们支付了470,160美元和853,230美元的应付票据和关联方票据 ，并向Viva Wealth Fund I，LLC单位持有人NONE和861,691美元进行了分配。在截至2023年和2022年12月31日的年度中，我们偿还了446,782美元和429,578美元的融资租赁负债。

没有更多现有的确定义务；然而，我们预计每个纳米粒子的建造成本约为200,000美元， 我们打算制造一个纳米粒子，并将其添加到我们当前的RPC中。

我们历史上因运营而遭受净亏损和累计 负现金流，截至2023年12月31日，我们累计赤字约6590万美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日，我们的营运资金赤字分别约为3490万美元和377万美元。截至2023年12月31日，我们的现金约为744,000美元。此外，我们有义务在这些财务报表发布后一年内偿还约1,810万美元的债务。在1,810万美元中，1,530万美元可以通过根据债务条款发行登记普通股来偿还。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

在截至2023年12月31日的年度内，在可用现金流的约束下，公司继续开发其技术、将其知识产权货币化的战略以及执行其业务计划。到目前为止，我们主要通过债务融资、私募和公开发行以及我们的工作利益协议为我们的运营提供资金。在2023财年，我们通过与个人投资者的债务融资筹集了约300万美元，通过回售租约筹集了220万美元，在年底后，我们通过额外的债务融资额外筹集了300万美元 (注22)。本公司订立合并及收购协议，预计于2024年完成(附注22)。尽管这些并购交易预计将于2024年完成，并产生可观的现金流，可能会为其日常运营和当前债务提供足够的营运资金，但截至2023年12月31日，这些事件被认为是不可能的，因为截至我们提交申请的日期，它们尚未完成。

基于上述情况，我们认为该公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。本公司已按持续经营编制综合财务报表 。如果公司遇到资本资源受到限制的不可预见的情况，管理层将被要求 采取各种措施保存流动性。管理层不能保证公司将能够执行其筹集额外资本、完成合并和收购的计划，或其运营或业务计划将盈利。

我们继续获得资本的能力可能受到各种因素的不利影响，包括一般市场和其他经济条件、利率、对我们未来潜在收益和现金分配的看法 、贷款人不愿向我们提供贷款以及贷款人财务状况的任何恶化 可能使他们无法履行对我们的义务。如果我们不能通过公共或私人债务融资、股票发行或其他方式筹集资金，我们的业务增长能力可能会受到负面影响。在这种情况下，我们可能需要暂停场地和工厂建设或进一步收购，直到市场状况好转。

合同义务

截至2023年12月31日，我们对融资租赁负债的 合同义务是指在我们的业务组合结束时获得的某些土地、物业、厂房和设备的出售和回租，我们的业务组合于2022年8月1日收购了SFD和WCCC，租约将于2025年和2026年结束。截至2023年12月31日的融资租赁义务如下：

截至2023年12月31日，我们对经营租赁负债的 合同义务是办公和仓库空间， 租赁将于2024年和2025年结束，土地租赁将于2042年结束。截至2023年12月31日的经营租赁义务如下：

利率与市场风险

利率风险

利率风险是指由于利率水平的不利变化而导致净利息收入和其他利率敏感型收入减少的可能性。我们没有 可变利率敏感型收入协议。我们确实有2022年8月1日发布的融资安排，作为对SFD和WCCC业务合并和收购的对价，其中三年期债券的利率基于最优惠利率浮动 ，如果最优惠利率增加，我们将面临进一步的利息支出。我们认为，伦敦银行同业拆借利率正在全球范围内被逐步淘汰，不存在任何基于伦敦银行间同业拆借利率的浮动利率融资。

市场 风险股权投资

市场风险是指固定收益证券、股权证券、其他盈利资产和衍生金融工具的公允价值因利率变化或其他因素而发生不利变化而可能产生的损失。我们拥有公开交易的股权证券。由于这些证券的公允价值可能低于我们收购它们时的成本，我们 面临损失的可能性。股权投资由管理层成员批准、监督和评估。

通货膨胀率

长期的缓慢增长、严重的通胀压力、金融市场的波动和混乱，可能会导致经营成本增加。通货膨胀通常会导致供应商提高费率，通货膨胀还可能增加员工的工资和福利。在这种利率上调的情况下，我们可能会也可能不会提高对消费者的定价。 通胀可能会导致我们的投资和收入成本增加，从而降低我们的投资回报并压低我们的毛利率。

资产负债表外安排

没有。

关键会计政策和估算的使用

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于本报告中包括的综合财务报表，该报表是根据公认会计准则编制的。有关关键会计政策的进一步信息，见合并财务报表附注3。编制这些财务报表需要管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、销售和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露 。就其性质而言，估计是基于判断和现有信息。我们的估计是基于历史因素、现状以及管理层的经验和判断而做出的。假设和估计 会持续进行评估，我们可能会聘请外部专家协助评估。因此，在不同的假设和条件下，实际结果可能与估计值大不相同。我们认为我们的关键会计估计与以下方面有关：流动和非流动资产的可回收性、基于股票的薪酬、所得税、与长期债务相关的有效利率、有价证券、租赁资产和负债、用于收购资产的股票的估值 以及衍生工具。

第 7A项--关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

项目 8--财务报表和补充数据

本项目要求的合并财务报表从本年度报告F-1页的Form 10-K开始，并入本文以供参考。

项目 9--关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项--控制和程序

我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)的参与下，根据交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)对我们的披露控制程序的有效性进行了评估。在设计和评估披露控制和程序时， 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实： 存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。

根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于以下描述的重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制程序和程序的设计没有达到合理的保证水平，并且不能提供合理的 保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，视情况而定。以便及时作出关于所需披露的决定。已确定的与财务报告内部控制有关的重大弱点包括：(1)我们在会计和财务报告职能方面没有足够的人员。由于会计部门人员不足，我们无法实现充分的职责分工，因此，我们没有围绕以下方面进行充分的审查控制：(I) 我们在财务报告过程中的技术会计事项，以及(Ii)参与评估过程的专家的工作。 由于2023年与一家小型银行机构和顾问的新关系，我们无法围绕 对某些国库交易和固定资产的审查和双重授权进行充分的控制。(2)我们并不总是遵循与公司治理相关的某些审查程序 。由于缺少一位具有财务专业知识的独立审计委员会主席，而且未能 遵守某些公司治理行政程序，我们未能在董事独立董事会层面对主观而复杂的会计和风险评估进行充分审查。这些普遍存在的控制缺陷导致 财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。 管理层认为，聘用更多拥有我们过去遇到的非常规或技术性问题的技术专长和知识的人员，将导致正确记录这些交易，并使财务部门作为一个整体更加了解情况。自我们截至2023年12月31日的评估以来，我们已经聘请了额外的外部会计人员，他们是具有研究和技术指导专业知识的顾问，我们正在努力留住更多合格的估值专家， 报告他们的内部控制。我们认为，这些补充可能有助于在2024年弥补这些重大弱点。

我们 将继续持续监控和评估我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步行动并实施其他改进或改进。

更改财务报告的内部控制 。

在截至2023年12月31日的第四季度期间，根据交易法规则13a-15或15d-15的第 (D)段所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有 确定的变化， 对我们的财务报告的内部控制没有产生重大影响或合理地很可能产生重大影响的变化。

自我们截至2023年12月31日的评估以来，我们预计将提名一位具有财务专业知识的审计委员会主席，并聘请更多会计人员。我们相信，这些补充措施可能会在2024年弥补我们的重大弱点。

管理层关于财务报告内部控制的报告。

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如交易所 法案规则13a-15(F)所定义。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，由于上述原因，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有 有效。

项目 9B-其他信息

没有。

第 9C项-披露妨碍检查的外国司法管辖区

不适用 。

第 第三部分

项目 10--董事、行政人员和公司治理

董事 和执行干事

下表列出了有关我们的董事、执行官和重要员工的信息。

执行官员

詹姆斯·H·巴伦吉于2022年加入Vivakor，担任首席执行官兼董事会主席。在加入本公司之前，Ballengee先生拥有二十多年的中游油气高级管理经验。此前，他曾在两家主要的私募股权投资组合公司任职，包括首席商务官、首席财务官、首席执行官和董事会主席。从1997年到2010年，巴伦吉先生首先担任泰勒物流公司的首席财务官，然后是首席执行官，然后是首席商务官，泰勒物流公司是哈利法克斯集团支持的私募股权投资组合公司 专注于原油营销和物流，他领导该公司成功地出售给Gibson Energy，Inc.(多伦多证券交易所股票代码：GEI)。2010年至2013年，他担任私人原油营销公司Bridger Group，LLC的首席执行官兼董事会主席。从2013年到2015年，他是Bridger，LLC的董事会成员兼首席商务官，Bridger，LLC是Riverstone Holdings支持的专注于原油营销和物流的私募股权投资组合公司，他领导该公司成功地出售给Ferrellgas Partners，LP(纽约证券交易所代码： FGP)。巴伦吉先生目前管理着一家获得豁免的家族理财室，该理财室持有和管理的投资主要集中在石油和天然气、体育和娱乐以及房地产领域。他拥有路易斯安那州立大学什里夫波特分校的会计学本科学位。

Tyler Nelson于2014年以兼职形式加入Vivakor担任首席财务官，并自2020年9月以来一直担任全职首席财务官 。Nelson先生于2023年1月加入Vivakor董事会。Nelson先生是一名注册会计师，2006年至2011年在德勤(美国)的审计和企业风险服务部门工作，后来在KSJG，LLP(后来被Withum+Brown，PC收购)工作。他与资产超过1000亿美元、年收入超过150亿美元的客户合作过，这些客户被认为是世界上最受尊敬的金融机构之一。2011年，Nelson先生开始在LBL专业咨询公司工作，为客户提供并购、首次公开募股和临时首席财务官服务。纳尔逊先生继续担任董事会成员，并继续担任LBL专业咨询公司的高级管理人员。纳尔逊先生拥有伊利诺伊大学香槟分校的会计学硕士学位和杨百翰大学的经济学学士学位，辅修工商管理专业。

Leslie D Patterson于2023年加入Vivakor，担任运营与建设副总裁总裁。Patterson先生在国内和国际石油和天然气行业拥有三十多年的建设和管理经验。他的经验涵盖运营、建筑、业务发展、企业战略，以及陆上和离岸项目的健康、安全和环境问题。他管理的单位记录了几乎零起应报告的健康、安全和环境事件。Patterson先生曾管理BP、埃克森美孚、雪佛龙、壳牌、特索罗、辛克莱、肯纳科特和威廉姆斯天然气等大型资本项目的开发、建设和开工运营。 他曾在布里杰物流管道和码头公司担任高级副总裁(2012年至2017年，费雷尔加斯合伙公司(纽约证券交易所股票代码：FGP)中游部门)，在那里他独立领导、开发和管理公司七个业务部门 中的三个(管道、码头和海水处理)，通过多个管理团队和大规模并购交易实现持续盈利。在加入Bridger之前，Patterson先生于2008年至2012年担任油田服务公司EMS的事业部运营经理。 在加入EMS之前，他曾担任STARCON International的业务开发主管，该公司负责工业项目和扭亏为盈，并 担任东京电力公司的事业部业务开发经理，以及Centry Constructors的业务开发副总裁总裁。

董事

James Ballengee-参见“执行官员”

Tyler Nelson-参见“高管”

约翰·R·哈里斯现年75岁，拥有超过35年的董事会、首席执行官和高级管理职位的经验，曾在包括技术服务、电信、医疗保健和业务流程外包在内的各种行业担任过职务。他目前在Hackett Group、Hifu ProState Services、Genhemp和Everservice的董事会任职。自2009年以来，哈里斯先生 主要是上市公司和私人持股公司的私人投资者、顾问和董事会成员。2006至2009年间，他担任为《财富》1000强企业提供离岸远程服务的领先供应商ETelecare Global Solutions的首席执行官。2003年至2005年，他担任数字内容管理公司Seven Worldwide的首席执行官，此前他是该公司董事会的成员。从2001年到2003年，哈里斯先生为各种风投支持的早期公司提供咨询。 此前，哈里斯先生在电子数据系统公司工作了25年，担任过各种高级管理职位，其中包括服务于全球电信和媒体行业的4个战略业务部门中的总裁 。当选为总裁副董事长兼公司负责人。在EDS任职期间，他获得了在中东、欧洲和亚洲工作和生活的丰富国际经验。哈里斯先生拥有丰富的上市公司董事会经验，曾在Premier Global Services、CapRock Communications、Genuity、Ventiv Health、Startek、Sizmek、Mobitivity和应用图形技术公司的董事会任职，并曾担任过各种职位，包括董事会成员、委员会主席、董事首席执行官和董事长。 哈里斯先生毕业于西乔治亚大学，拥有工商管理学士和工商管理硕士学位，在该大学理查兹商学院顾问委员会任职。

阿尔伯特·约翰逊，49岁，在石油和天然气行业的中下游行业拥有超过25年的运营和高级管理经验 。在此之前，约翰逊先生曾在上市公司和私人持股公司担任高级管理层的各种职位，并担任董事会成员。从2014年到2015年，他在Sunoco物流公司担任董事业务发展部 ，Sunoco物流公司是一家上市的主有限合伙企业，涉及原油、产品和NGL的营销、交易、运输和终止。从2015年7月到2017年5月，约翰逊先生担任领航能源服务公司业务发展副总裁总裁 ，该公司是一家私募股权支持的公司，参与原油的收集、运输和终止。2018年3月至2022年11月，约翰逊先生担任ARX Energy，LLC执行副总裁总裁 业务发展。自2022年11月以来，约翰逊先生一直担任ARX Energy，LLC的首席商务官，该公司是一家私人持股公司，参与在德克萨斯州布朗斯维尔港建设世界级清洁燃料设施。约翰逊先生曾在西得克萨斯州海湾管道公司董事会和SunVit管道有限责任公司管理委员会任职。他拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的历史学学士学位和赖斯大学琼斯商学院金融专业的MBA学位。

家庭关系

我们的任何董事和高管之间没有家族关系。

公司治理概述

董事会组成与董事独立性

我们的董事会由四名成员组成。董事在每次年度会议上选举产生，任期至下一次年度会议为止，直至他们的继任者正式选出并具备资格为止。本公司将“独立”定义为“纳斯达克”规则中定义的“独立”。

在确定董事会成员是否独立时，我们的董事会除考虑纳斯达克规则外，还会考虑 其他因素，以及每位董事及其直系亲属与本公司之间的交易和关系，包括在“关联方交易”标题下报告的交易和关系。本次审查的目的是确定任何此类 关系或交易是否具有实质性，因此与董事独立性的认定不一致。 基于此类审查及其对此类关系和交易的理解，我们的董事会 肯定地确定John Harris和Albert Johnson具有独立资格，与我们没有任何可能干扰其行使独立判断的实质性关系 。

于2023年12月6日，吾等接获David·纳坦的辞呈通知，即日起生效，辞任本公司董事会 (“董事会”)及审计委员会主席、薪酬委员会及提名及管治委员会成员。我们于2023年12月7日通知纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)纳坦先生已 辞职。

于2023年12月12日，吾等接获纳斯达克上市资格部发出的通知(“通知”)，通知 基于David纳坦辞任董事会一事，我们目前不符合纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条所载的董事会独立性 及纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)至 成立一个至少由三名独立董事组成的审核委员会的要求。

由于 纳坦先生的辞职，按照目前的组成，董事会没有过半数的董事将 视为“独立董事”，该词的定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条。 与纳斯达克上市规则第5605(B)(1)(A)条和规则第5605(C)(4)条；纳斯达克为我们提供了截至2024年6月3日的治疗期 ，以证明我们遵守了上市规则。

董事会 委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。 每个委员会都有自己的章程，可在我们的网站www.vivakor.com上找到.每个董事会委员会都有 下述组成和职责。

成员 将在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。

审计委员会

我们的 审计委员会目前由阿尔伯特·约翰逊和约翰·哈里斯组成，根据适用的董事和美国证券交易委员会规则，他们都有资格成为独立的纳斯达克公司，根据适用的纳斯达克规则，他们中的每一位都具有财务知识。如上所述，2023年12月6日，我们的审计委员会主席David·纳坦辞去了董事会和包括审计委员会在内的所有董事会委员会的职务。 因此，董事会审计委员会目前只由两名独立董事组成，违反了纳斯达克 上市规则第5605(C)(2)(A)条，要求审计委员会有三名独立董事。与纳斯达克 上市规则第5605(B)(1)(A)条和规则第5605(C)(4)条；纳斯达克为我们提供了2024年6月3日之前的治疗期，以证明我们遵守了上市规则。我们的审计委员会中目前没有 有资格成为“审计委员会财务专家”的成员，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，并监督我们合并财务报表的审计和我们对财务报告的内部控制的有效性。该委员会的职责包括但不限于：

审计委员会有权保留独立的法律和其他顾问，并对其职责范围内的任何事项进行或授权调查。

薪酬委员会

我们的 薪酬委员会目前由阿尔伯特·约翰逊和约翰·哈里斯组成，根据适用的董事规则，他们都有资格成为独立的纳斯达克 。约翰·哈里斯担任薪酬委员会主席。

我们的 薪酬委员会协助董事会履行与董事会和我们的高管薪酬相关的职责。

该委员会的职责包括但不限于：

薪酬委员会可视其认为适当，将其任何职责委托给小组委员会。薪酬委员会 有权保留独立的法律和其他顾问，并对其职责范围内的任何事项进行或授权调查。

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由阿尔伯特·约翰逊和约翰·哈里斯组成，根据适用的董事规则，他们都有资格 成为独立的纳斯达克。艾伯特·约翰逊担任提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会的目的是向董事会推荐提名的董事候选人和填补董事会任何空缺的应选人员，制定和推荐一套公司治理 原则，并监督董事会的表现。

该委员会的职责包括但不限于：

提名和公司治理委员会可以将其任何职责委托给其认为适当的小组委员会。 提名和公司治理委员会有权保留独立的法律和其他顾问，并对其职责范围内的任何事项进行或授权调查。

董事会 领导结构

目前， 巴伦吉先生是我们的首席执行官兼董事会主席。

风险监管

我们的董事会将监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们确定适当的风险水平， 评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险采取的步骤。虽然我们的董事会将对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会将监督某些特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会将负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理 ，以及由其管理的薪酬奖励创造的激励。我们的审计委员会将监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会将负责监督与我们董事会独立性相关的风险管理。

商业行为和道德准则

我们 通过了适用于我们的主要高管、财务和会计官员以及执行类似职能的所有人员的商业行为和道德准则。该代码的副本可在我们的公司网站上获得，网址为Www.vivakor.com。 我们预计对此类规范的任何修改或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

第 11项--高管薪酬

汇总表 薪酬表

支付给下列人员的赔偿详情：

在截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度中，我们将统称为指定高管的人员 列于以下薪酬汇总表：

主管 官员和董事

摘要薪酬表显示了财年内以所有身份提供的服务的某些薪酬信息 截至2023年和2022年12月31日。除此处规定的情况外，没有高管的工资和奖金超过100，000美元 在任何适用年份。以下信息包括基本工资的美元价值、奖金奖励、估计的 授予的股票期权的公允价值和某些其他补偿（如果有），无论是已支付还是延期。

摘要 补偿表

雇佣协议

詹姆斯·巴伦吉

2022年10月28日，我们与James Ballengee就任命James Ballengee先生为首席执行官兼董事会主席一事签订了高管聘用协议(“Ballengee雇用协议”)。根据Ballengee雇佣协议，Ballengee先生将获得1,000,000美元的年度补偿，以我们普通股的股份支付，按Ballengee雇佣协议日期 及其每个周年日之前五个交易日的成交量加权平均价格(VWAP)定价(“CEO薪酬”)。首席执行官薪酬 取决于纳斯达克规则、我们股权激励计划的规定和其他适用要求，如果此类薪酬在满足这些要求之前到期，则应 计提。此外，Ballengee先生有资格获得可自由支配的绩效奖金。Ballengee雇佣协议可由任何一方以任何或无任何理由终止， 提供五天的终止通知。

根据Ballengee雇佣协议，Ballengee先生获授予权利提名另外两名董事以供委任 为董事会成员，以及于发行票据支付股份(定义见下文)后提名第三名额外董事董事，但该等董事须通过背景调查。根据巴伦吉雇佣协议，巴伦吉先生提名约翰·哈里斯和阿尔伯特·约翰逊为董事董事会成员，两人均于2023年1月底被任命。

泰勒·纳尔逊

2022年6月9日，我们与Tyler Nelson签订了高管聘用协议(以下简称“Nelson聘用协议”) ，担任我们的首席财务官。协议规定的年薪为350,000美元(“纳尔逊基本工资”)。 纳尔逊基本工资以等额分期付款方式支付，每两周支付一次。纳尔逊基本工资将在公司于任何日历年度内在调整后EBITDA中总共至少赚取2,000,000美元时增加100,000美元，而纳尔逊 基本工资在纳尔逊雇佣协议期限内每增加1,000,000美元EBITDA(超过2,000,000美元)将继续增加100,000美元，直至650,000美元，届时纳尔逊基本工资将每增加1,000,000美元(调整后EBITDA增加1,000,000美元超过4,000,000美元)继续增加 13,500美元。Nelson基本工资的任何增加将在公司达到特定EBITDA金额后公司的第一个支付期生效， 触发加薪。例如，仅限于而不限于：(I)如果公司在2023年10月31日的EBITDA达到3,000,000美元，则从公司2023年10月31日之后的第一个支付期开始，纳尔逊基本工资将增加到550,000美元。根据纳尔逊雇佣协议，纳尔逊先生还将获得100,000美元的现金奖金，以承认纳尔逊先生过去为公司服务的薪酬过低，并作为他继续作为首席财务官提供服务的激励。

纳尔逊雇佣协议的初始期限为两年，并自动连续延长一年，除非在适用期限结束前至少三个月由本公司或尼尔森先生以书面终止 。Nelson先生在2022年获得了505,467美元的奖金，其中截至2023年12月31日已向他支付了25,273美元，剩余的 金额应计。预计从2023年起，我们的薪酬委员会和董事会将批准年度高管激励奖金计划，该计划应由公司董事会薪酬委员会每年更新， 可能还会批准增长指标或收购交易奖金计划。一旦成立，Nelson先生将有资格在Nelson雇佣协议期间 参与此类计划。

根据Nelson雇佣协议，Nelson先生被授予股票期权，根据我们的2022年股权激励计划(每个股票奖励)，Nelson先生获得了917,825股我们普通股的股票期权(股票期权)。授予Nelson先生的任何股权奖励都将通过向他发放授予文件(即股票期权协议)来记录。购股权将于两年内授予 ，其中360,145股股份立即归属，219,312股股份于发行后三(3)个月归属，其余338,368股股份于余下七(7)个季度(6个季度为48,338股，最后一个季度为48,340股)按季等额归属，行使价相当于授出日公平市价的100%， 于授出日起十(10)年后到期。如果Nelson先生被无故解雇(定义见 Nelson雇佣协议)或因正当理由辞职(定义见Nelson雇佣协议)，则受各购股权协议约束的当时未归属股份的100%(100%) 将完全归属并完全可行使。期权协议将允许Nelson先生在终止聘用后三(3)年内行使期权协议规定的既有期权。

随着公司于2024年2月26日与帝国能源收购公司(帝国)签订合并协议和计划，帝国能源将获得我们的大部分普通股，并有权在交易完成时任命某些董事会成员和高管。因此，我们在2024年3月8日正式通知Nelson先生，虽然我们希望在与帝国娱乐完成合并之前和之后保留他作为首席财务官的服务，但我们决定不续签Nelson雇佣协议，以便为我们提供重新谈判他的雇佣条款的灵活性。由于此通知，《纳尔逊雇佣协议》将于2024年6月8日终止。不续签构成了《纳尔逊雇佣协议》的终止，除非我们与纳尔逊先生谈判不同的条款，否则我们将被要求支付或向纳尔逊先生支付或提供：(I)任何未支付的基本工资 和截至终止日期的任何应计福利；(Ii)根据任何公司奖金计划应支付的金额，在该计划中，纳尔逊先生 有资格按比例参加其终止雇佣协议；(Iii)在12个月的期间内， 纳尔逊先生当时的每月基本工资；(4)在纳尔逊先生选定的再就业公司为纳尔逊先生提供为期12个月的再就业服务；(V)在尼尔森先生选择继续承保COBRA下的医疗保险时，纳尔逊先生的每月保费，直至(A)如上文所定义的遣散期结束为止，(B)纳尔逊先生继续承保COBRA下的医保之日，或(C)纳尔逊先生有资格获得与新就业相关的相当于 医保的日期，以及(Vi)任何未归属的股票期权将完全归属并可行使。终止后，Nelson先生将有三(3)年的时间行使任何既得股票期权。

莱斯利·D·帕特森

2023年7月1日，我们聘请莱斯利·D·帕特森 为我们负责运营和建设的执行副总裁总裁。在这一职位上，帕特森先生负责管理我们设施的开发和运营。关于他的聘用，我们与帕特森先生签署了高管聘用协议。 根据协议条款，帕特森先生将获得15万美元的年薪、相当于每年25,000美元的普通股股票，以及两笔相当于每股125,000美元的普通股股票的一次性奖金，第一笔奖金应在他任职一年 周年纪念日支付，第二笔奖金应在他的雇佣协议18个月周年日支付。帕特森先生 有权享受与我们的一般就业政策同等的其他奖金和福利。

股票 奖励计划

股权激励计划

我们的董事会和我们大多数普通股的持有者于2023年11月批准了一项新的股权激励计划， 授权通过授予股票期权(包括根据守则第422节符合资格的股票期权和非法定股票期权)、限制性股票奖励、股票增值 权利、限制性股票单位、业绩奖励、其他基于股票的奖励或上述任何组合来发行最多40,000,000股普通股。

我们的董事会于2022年2月批准了股权 激励计划，该计划授权通过授予股票 期权(包括根据守则第422节符合条件的激励性股票期权和非法定股票期权)、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位、业绩奖励、其他基于股票的奖励或上述 的任意组合来发行最多2,000,000股普通股。

未偿还 2023年12月31日的股权奖

下表列出了有关被任命的高管在2023年12月31日持有的未偿还股票奖励的某些信息。

汇总 期权练习

那里 截至2023年12月31日的十二个月期间，我们公司的任何高级管理人员或董事均未行使期权。

员工 养老金、利润分享或其他退休计划

我们 没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划，尽管我们可能会采用一项或多项此类计划 未来的计划。

总监 补偿

下表显示了截至2023年12月31日止年度支付给董事的薪酬。