附件3.2

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第二次修订和重述的组织章程大纲

的

Tungray技术公司

(通过日期为2023年7月19日的特别决议，并在紧接

首次公开发行完成(br}公司A类普通股)

1.公司名称为通格雷科技公司

2.本公司的注册办事处应位于开曼群岛KY1-10240号邮政信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司，或董事不时决定的开曼群岛内的其他地点。

3.本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力 及授权执行公司法(修订本)或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.无论《公司法》规定的公司利益如何，公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能 。

5.本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.各股东的责任限于该股东所持股份的未付金额（如有）。

7.本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中(I)400,000,000股被指定为A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)100,000,000股被指定为B类普通股，每股面值0.0001美元。根据公司法和章程细则，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并 上述股份或任何股份，并发行其全部或任何部分资本，不论是否附带或不附带任何优先权、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的限制，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股， 优先与否应以本公司在上文规定的权力为准。

8.本公司拥有《公司法》所载权力，可在开曼群岛撤销注册，并在其他司法管辖区继续注册。

9.本组织章程大纲中未定义的大写术语与本公司组织章程中给出的术语具有相同的含义 。

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第二次修改和重述公司章程

的

TUNGRAY科技公司

（ 由日期为2023年7月19日的特别决议通过，并在 公司A类普通股首次公开发行完成之前生效）

表A

公司法附表一表 “A”中包含或纳入的法规不适用于公司，以下章程应构成公司的组织章程。

释义

1.在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果与主题或上下文没有不一致的话：

“联营公司” 就某人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或受其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫、嫂子、为前述任何人的利益而设立的信托，以及完全或共同由上述任何人拥有的公司、合伙或任何其他实体，和(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该实体控制或与其共同控制的合伙、公司或任何其他实体或任何自然人。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份的所有权(就公司而言，不包括仅因发生意外事件而具有这种投票权的证券)，或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的管理层或选举过半数成员；
“文章” 指本公司不时修订或替代的章程;
“董事会”或“董事会” 指公司董事会;
“主席” 指董事会主席；

2

“A类普通股” 指公司资本中面值为00.0001美元的普通股，指定为A类普通股，享有本章程规定的权利、利益和特权;
“B类普通股” 指本公司股本中面值0.0001美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本章程细则规定的权利、利益和特权；
“佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或当其时管理证券法的任何其他联邦机构；
“通讯设施” 指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，使所有参加会议的人都能够听到并被对方听到。
《公司法》 指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“公司” 指通格雷技术公司，一家开曼群岛豁免的公司；
“公司网站” 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已通知股东；
“指定证券交易所” 指纳斯达克或任何其他国际公认的证券交易所，公司的证券在其上交易；
“指定证券交易所规则” 指因本公司任何证券原来及继续在指定证券交易所上市而不时修订的有关守则、规则及规例；
“董事” 指当其时的公司董事，或组成董事会或委员会的董事(视属何情况而定)；
“电子化” 具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律赋予它的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
“电子通讯” 指以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他经董事会以不少于三分之二的票数决定及批准的电子交付方式；
“电子记录” 具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律赋予它的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；

3

“组织备忘录” 指不时修订或取代的公司组织章程大纲；
“普通决议”

指的是决议：

(A)在按照本章程细则举行的公司股东大会上，由有权投票的股东亲自投票，或在允许委托书的情况下，由受委代表投票，如属法团，则由其妥为授权的代表投票，以简单多数票通过；或

(B)由所有有权在公司股东大会上表决的股东在一份或多于一份由一名或多于一名股东签署的文书内以书面批准，而如此通过的决议的生效日期为该文书签立的日期，或如该等文书多于一份，则为最后一份该等文书的签立日期；
“普通股” 指A类普通股或B类普通股；
“已付清” 指已缴足的发行任何股份的面值，并包括入账列为缴足的；
“人” 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、社团或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文而定；

“现在”

就任何人而言，指该 人出席成员大会，可通过该人或(如果是公司或其他非自然人)其正式授权的代表(或就任何成员而言，是该成员根据本章程第 条有效指定的代表)满足以下条件：

（a） 亲自出席 会议;或

（b） 如果是 根据这些条款允许使用通信设施的任何会议，包括通过 使用此类通信设施连接的任何虚拟会议。

“登记册” 指根据《公司法》保存的公司成员名册；
“注册办事处” 指《公司法》规定的公司注册办事处；
“封印” 指公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真件；
“秘书” 指由董事委任以履行本公司秘书任何职责的任何人士；

4

《证券法》 指经修订的《1933年美利坚合众国证券法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效；
“分享” 指公司股本中的一部分。本文中所有提及的“股份”应被视为任何或所有类别的股份，视上下文需要而定。为避免在本章程中产生疑问，“股份”一词应包括股份的一小部分;
“股东” 指在登记册上登记为一股或多股持有人的人；
“共享高级帐户” 指根据本章程和《公司法》设立的股份溢价账户；
“已签署” 带有以机械手段或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署该电子通信的人执行或采用的签名或签名的表示的手段；
“特别决议”

指公司在 中通过的特别决议 根据《公司法》，作为一项决议：

（a） 通过了 由有权亲自投票的股东投票的不少于三分之二，或在允许代理的情况下， 由代理人或（如果是公司）由其正式授权的代表在公司股东大会上进行，并通知 具体说明在特别决议已正式发出后提出该决议的意图;或

(B)经所有有权在本公司股东大会上表决的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中以书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期；

“国库股” 指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；
《美国》 指美利坚合众国、其领土、其财产和受其管辖的所有地区；以及
“虚拟会议” 指允许成员（以及该会议的任何其他允许参与者，包括但不限于该会议的主席和任何董事）仅通过通信设施出席和参与的任何股东大会。

2.在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

5

(b)仅指男性的词语应包括女性和上下文中可能需要的任何人。

(c)“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

(d)指一美元或一美元(或美元)和一分或美分指的是美利坚合众国的美元和美分；

(e)对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定。

(f)凡提及董事的任何决定，应解释为由董事行使其唯一及绝对酌情权作出的决定，并适用于一般或任何个别情况；

(g)对“书面”的提及应解释为书面形式或以任何可复制的方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式表示以供存储或传输，包括以电子记录的形式，或部分以电子记录或部分以电子记录的形式；

(h)关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

(i)关于执行或签署条款的任何要求，包括条款本身的执行，都可以通过《电子交易法》所界定的电子签名的形式来满足；以及

(j)《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用。

3.除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不一致，则在这些条款中具有相同的含义。

初步准备

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处位于开曼群岛董事可能不时决定的开曼群岛地址。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持该等其他办事处、营业地点及代理机构。

6.本公司成立及与认购要约及发行股份有关的费用由本公司支付。该等开支可在董事厘定的期间内摊销，而所支付的 金额将由董事厘定的本公司账目的收入及/或资本拨付。

7.董事应将或安排将登记册保存在董事可能不时决定的地点 ，如无任何该等决定，登记册应保存在注册办事处。

6

股份

8.在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份应由董事控制 董事可行使绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，安排本公司：

(a)以其不时决定的方式、条款、享有其权利并受其限制 向其不时决定的相关人士发行、分配和处置股份（包括但不限于优先股）（无论是以凭证式 形式还是非凭证式形式）；

(b)授予股份或其他证券的权利， 认为必要或适当，并确定指定、权力、优先权、特权和附加于该等股份或 证券的其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有 可能大于权力、优先权，与当时已发行和已发行股份相关的特权和权利，在其认为适当的 时间和其他条款下；以及

(c)授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。

9.董事可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别 须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任的差异可由董事或普通决议案厘定及厘定。董事可按其认为适当的时间及条款 发行股份 ，并可按其认为适当的优先或其他权利(全部或任何可能大于普通股的权利)发行股份。尽管有第18条的规定，董事仍可在本公司的法定股本(已授权但未发行的普通股除外)中不时发行一系列优先股，而无需股东批准；但在发行任何该等系列的优先股之前，董事应通过第 号决议决定该系列优先股的条款和权利，包括：

(a)该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价格；

(b)除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还应具有投票权，如果是，则此类投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)就该系列应支付的股息（如有），无论任何该等股息是否应累积，如果是累积的话，从什么日期开始，应支付该等股息的条件和日期，以及该等股息 对任何其他类别股份或任何其他系列股份的应付股息应具有的优先权或关系；

(d)该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

7

(e)该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可供股东分配的任何资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别股份或任何其他股份系列的持有人的权利之间的关系；

(f)该系列的优先股是否应受退休或偿债基金的运作所规限，如果是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股以供退休或其他公司用途的范围和方式，以及与其运作有关的条款和拨备。

(g)该系列的优先股是否可转换为或可转换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，以及（如可转换）转换或交换的价格或比率以及调整其方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款和条件；

(h)当该系列的任何优先股在支付股息或进行其他分配时，以及在本公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股时 有效的限制和限制（如有）；

(i)公司债务产生或发行 任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先 系列的额外股份）时的条件或限制（如有）；以及

(j)任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特别权利，及其任何资格、限制和限制；

并且，为此目的， 董事会可以保留适当数量的当时未发行的股份。公司不得向无记名股票发行股份。

10.在法律允许的范围内，公司可向任何人士支付佣金，以 其认购或同意认购任何股份（无论是绝对的还是有条件的）。该等佣金可通过 支付现金或交存全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。本公司还可就任何股份发行支付 合法的经纪费用。

11.董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接受任何申请。

A类普通股和B类普通股

12.A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对股东提交表决的所有决议进行投票。每股A类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票，而每股B类普通股持有人则有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投一(Br)(1)票。

13.根据B类普通股持有人的选择权，每股B类普通股可随时转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股而行使。

8

14.于任何B类普通股持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予 任何并非其持有人联营公司的人士或实体，或任何B类普通股持有人的最终实益拥有权变更为并非其持有人联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。为免生疑问，(A)出售、转让、转让或处置自公司在其登记册上登记后生效；及(B)就任何B类普通股设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以担保持有人的合约或法律责任，不得视为出售、转让、转让或处置 ，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利已被强制执行，并导致第三方持有有关B类普通股的法定 所有权，在此情况下，所有相关的B类普通股将自动转换为相同数目的A类普通股。就本条第14条而言，受益所有权应具有1934年修订的《美国证券交易法》规则13d-3中给出的含义。

15.根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股应 透过将各有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股而进行。 该等转换将于股东名册记入将有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股后立即生效。

16.A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

17.除第十二条至第十六条(含)所列表决权和转换权外，A类普通股和B类普通股平价通行证并应具有相同的权利、偏好、特权和限制。

权利的修改

18.当本公司的资本被分成不同的类别或系列时，附属于任何此类类别或系列的权利(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定)，无论公司 是否正在清盘，经该类别或系列已发行股份三分之二(2/3)的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，可予以更改。 在每次该等单独会议上，本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有条文，作必要的变通适用，除非所需法定人数为一名或多名人士，或由受委代表持有或代表至少三分之一(1/3)面值或面值的有关类别已发行股份(惟于该等持有人的任何续会 上，出席会议的股东即构成法定人数)，且在受 当时与该类别股份有关的任何权利或限制的规限下，该类别的每名股东于投票表决时有一(1)票可投该类别股份。就本细则而言，董事可将所有类别或系列 或任何两个或两个以上类别或系列视为组成一个类别或系列，如彼等认为所有该等类别或系列将以同样方式受考虑中的建议影响 ，但在任何其他情况下应将其视为独立类别。

9

19.授予具有优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多排名的股份而被视为改变。平价通行证在该现有类别股份之后或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应因设立 或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份 。

证书

20.股票将以完全登记、簿记入账的形式发行。除非 董事另有决定，否则不会颁发证书。所有股票(如有)须注明该人士持有的一股或多于一股股票，但就由数名人士联名持有的一股或多股股份而言，本公司并不一定要发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人士交付股票。所有股票 均须面交或以邮递方式寄往股东名册所载股东登记地址，寄往有权持有股票的股东。

21.本公司的每张股票均应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

22.任何股东所持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应股东 要求注销，并在支付(如董事要求)1元(1.00美元)或董事厘定的较小金额后，为该等股份发出一张新的股票以代替。

23.如股票损坏、毁损或被指已遗失、被盗或损毁，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票，但须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)符合董事认为合适的证据及弥偿条件，以及支付本公司与该项要求有关的自付开支。

24.如股份由多名人士共同持有，则任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎股份

25.董事可发行零碎股份，如已发行，零碎股份将须承担及附带整股股份的相应零碎负债(不论是面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他方面)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括(在不损害前述条文的一般性的情况下)投票权及参与权)及其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别股份的一部分以上，则应累计该部分。

留置权

26.本公司对每股股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权包括于固定时间应付或就该股份催缴的所有款项 (不论现时是否应付)。就其或其遗产欠本公司的所有款项(不论现时是否应付)而言，本公司对以其名义登记或欠本公司债务(不论其为股份的唯一登记持有人或两名或以上联名持有人之一)名下的每股股份拥有第一及最重要的留置权。 董事可随时宣布股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于股息。

10

27.本公司可按其绝对酌情决定权认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非与留置权有关的款项现时须予支付，或 已向当时的登记持有人或因其身故或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知，要求支付与留置权存在有关的款项中目前须予支付的部分 。

28.为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予 购买者。买方或买方的代名人应登记为任何此类转让中股份的持有人，他将不受监督购买资金的使用，其股份所有权也不会因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响 。

29.出售所得款项，在扣除本公司产生的开支、费用及佣金后，将由本公司收取，并用于支付留置权金额中目前应支付的部分，而剩余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)须支付予紧接出售前有权享有股份的人士。

对股份的催缴

30.在配发条款的规限下，董事可不时向股东催缴股款 ，而各股东须(在收到指明付款时间的至少十四(14)个历日的通知后)于指定时间向本公司支付催缴股款。 催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出。

31.股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

32.如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该笔款项支付利息，年利率为8%(8%)，由指定付款日期起计至实际付款为止，但董事有权豁免支付全部或部分利息 。

33.本章程细则有关联名持有人的责任及支付利息的条文应适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份金额或溢价而须支付，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而成为应付一样。

34.董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及支付时间上的差额。

35.如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份垫付全部或 未催缴及未支付款项的股东处收取全部或任何部分款项，而预支款项的全部或任何部分可按预付款项的股东与 董事协定的利率(未经 普通决议案批准，每年不超过百分之八(8%))支付利息(直至该款项为现时应支付的利率为止)。于催缴股款前支付的任何款项，均不会令支付该款项的股东有权获得在如无该等付款的情况下，该等款项须于现时支付的日期前的任何期间 宣派的股息的任何部分。

11

股份的没收

36.如股东未能于指定付款日期支付任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可于其后于催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付期间的任何时间向其送达通知，要求支付催缴股款或催缴股款分期付款中未支付的部分，连同可能产生的任何利息。

37.通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计十四个历日届满之日起计)或之前支付通知所规定的款项，并须述明如于指定时间或之前未能付款 ，催缴所涉及的股份将可被没收。

38.如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。

39.没收股份可按董事 认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

40.股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向本公司支付于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项，但如本公司收到就被没收股份未缴的 款项，则其责任即告终止。

41.董事签署的证明股票已于证书中所述日期被正式没收的书面证明，对于所有声称有权获得该股份的人而言，应为声明中所述事实的确凿证据。

42.本公司可根据本章程细则有关没收的条款收取因出售或处置股份而给予的代价（如有），并可执行股份转让，以 股份出售或处置的人为受益人，该人应登记为股份持有人，且不受购买款的使用约束， ，如有，其股份所有权也不受处置或出售程序中的任何不规则或无效的影响。

43.本章程细则有关没收的条文应适用于未支付 根据股份发行条款到期应付的任何款项（无论是由于股份金额或溢价）的情况，犹如 该等款项已因正式发出并通知而应付。

股份转让

44.任何股份的转让文书应以书面形式，并采用指定证券交易所规定的任何通常或普通形式，或董事会根据其绝对酌情决定权批准并由转让人或其代表签立的其他形式，如果是零股或部分缴足股款的股份，或董事要求的其他格式。亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的证书(如有)及董事可能合理需要的其他 证据，以显示转让人有权进行转让。转让人应被视为 仍为股东，直至受让人的姓名登记在有关股份的股东名册内。

12

45.(A)董事可行使其绝对酌情权拒绝登记任何股份转让，不论该转让是否已缴足股款。

(b)董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)转让文书已递交本公司，并附有转让文件所涉及的股份证书及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

(Ii)转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(Iv)如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四名；及

(v)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。

46.根据指定证券交易所规则，转让登记可于十(10)个历日内以广告 于一份或多份报章、以电子方式或以任何其他方式根据指定证券交易所规则暂停登记及于董事行使绝对酌情决定权不时决定的时间及期间内关闭登记 ，但于任何日历年度内不得暂停登记转让登记或关闭登记超过四十(40)个日历日 。

47.凡已登记的转让文书均由公司保留。如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向 公司提交转让之日起两(2)个日历月内向转让人和受让人分别发出拒绝通知。

股份的传转

48.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为公司确认 对股份拥有任何所有权的唯一人士。如果股份以两名或两名以上持有人的名义登记，则遗属或 遗属，或已故遗属的法定遗产代理人应为公司认可的对该股份拥有 任何所有权的唯一人士。

49.任何因股东身故或破产而有权拥有股份的人士， 在提交董事不时要求的证据后，有权就该股份登记为股东 ，或有权作出死者或破产人 本可作出的股份转让，而不是亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，一如在死者或破产人士于身故或破产前转让股份的情况下 。

13

50.因股东死亡或破产而有权享有股份的人，应享有与其为登记股东时所享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益，但在就股份登记为股东之前，他无权就股份行使会籍所赋予的与本公司会议有关的任何权利，但董事可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份，如该通知未于九十(90)个历日内获遵从，则董事其后可暂不支付有关该股份的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵守为止。

赋权文书的注册

51.本公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记 收取不超过1美元(1.00美元)的费用。

股本的变更

52.本公司可不时通过普通决议案将股本增加有关金额，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

53.本公司可藉普通决议案：

(a)以其认为合宜的新股增加其股本；

(b)将其全部 或任何股本合并并分割为数额大于其现有股份的股份；

(c)将其股份或其中任何股份再拆分为少于《组织章程大纲》所定款额的股份，但在拆分中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；及

(d)注销于决议案通过日期仍未获认购或同意由任何人士认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

54.本公司可透过特别决议案以公司法授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备。

股份的赎回、购买及交出

55.在符合《公司法》和本章程规定的情况下，公司可以：

(a)发行由股东或公司选择赎回或可能赎回的股份。赎回股份应按董事会或股东以普通决议案决定的方式和条款在该等 股份发行前完成；

14

(b)按董事会或股东以普通决议案批准或本章程细则以其他方式授权的条款及方式及条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

(c)以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买自己的股票，包括从其资本、利润或新发行股票的收益中支付。

56.赎回或购买任何股份并不会令本公司有义务赎回或购买任何其他股份，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务所规定者除外。

57.被购买股份的持有人须向本公司交出股票(S) (如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回的款项或与此有关的代价 。

58.除非董事另有决定，否则已发出赎回通知的任何股份无权分享本公司于赎回通知所指明的赎回日期 后期间的溢利。

59.董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

国库股

60.在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

61.董事可决定按彼等认为适当的条款(包括但不限于零代价)注销或转让库藏股。

62.不得宣布或支付股息，也不得就库存股宣布或支付本公司资产的其他分派(包括在清盘时向股东的任何资产分派)。

股东大会

63.除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

64.

(a)

本公司可(但无义务)于每个历年 举行股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会应于董事决定的时间及地点举行。

(b)在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

65.(a)主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

(b)股东申购书是指于存放日期持有 申购股份的股东的申购，该申购股份合计拥有不少于 公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一，而该等股份于缴存日期具有在本公司股东大会上的投票权。

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(c)申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

(d)如果在交存股东申请之日没有董事，或者如果董事在交存申请之日起二十一(21)个日历日内没有正式召开股东大会，则请求人或代表所有股东总投票权三分之一以上的任何人可自行召开股东大会。但如此召开的任何会议不得在上述二十一(21)个日历日届满后三(3)个日历月后举行。

(e)上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近 。

(f)董事可为本公司某一特定股东大会或所有股东大会提供通讯设施，以便股东及其他参与者可透过该等通讯设施出席及参与该等股东大会。在不限制上述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟 会议举行。

股东大会的通知

66.任何股东大会应至少提前七(7)个历日发出通知。每份通知应不包括发出或视为发出的日期和发出的日期，并应具体说明地点(虚拟会议除外)、会议的日期和时间以及业务的一般性质，并应以下文所述的方式或公司规定的其他方式发出(将使用通信设施的任何股东大会的通知(包括任何虚拟会议)必须披露将被使用的通信设施，包括希望利用该等通讯设施出席、参与及表决该等会议的任何股东或其他股东须遵循的程序)，但如经同意，本公司的股东大会，不论是否已发出本条指明的通知，亦不论本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，均视为已正式召开：

(a)如属周年股东大会，所有有权出席及在会上投票的股东(或其受委代表)；及

(b)在股东特别大会的情况下，由有权出席会议并在会上投票并出席会议的大多数股东通过。

67.任何股东因意外疏忽而未向其发出会议通知或未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

股东大会的议事程序

68.在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。持有 股份的一名或多名股东如合共持有(或由受委代表代表)所有已发行股份所附全部投票权的三分之一(1/3)并有权出席该股东大会，则就任何目的而言均为法定人数，除非本公司只有一名登记在册的股东，则法定人数即为出席的该名股东。

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69.如于指定的会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则大会应延期至下星期同日在同一时间及/或地点或董事 决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上，自指定的会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则会议应解散。

70.一个人可以通过电话或其他类似的通信设备参加股东大会，所有参加该会议的人都可以通过这种方式相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

71.主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。如无该等主席，或于任何股东大会上，他于指定召开会议时间 后十五(15)分钟内仍未出席或不愿担任会议主席，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席 。

72.如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的会议举行时间后十五(15)分钟内董事没有出席，出席的股东应在出席的股东中选出一人担任会议主席。

72A.任何股东大会的主席应有权通过通讯设施出席和参加该股东大会，并有权担任该股东大会的主席，在此情况下，应适用以下规定：

(a)他须当作出席大会；及

(b)倘若通讯设施未能令股东大会主席及其他参与股东大会人士 聆听，则出席股东大会的其他董事应推选另一名董事出席者 担任股东大会(或余下时间)主席；惟倘股东大会并无其他董事出席 ，或所有出席董事拒绝主持大会，则股东大会将自动延期 至下周同一天，时间及地点由董事决定。

73.如有足够法定人数出席的任何股东大会同意，会议主席可将会议延期 (如会议有此指示，亦须如此)，但在任何延会上，除处理举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。当会议或延期会议延期三十(30)个日历日或更长时间时，应按照原会议的情况发出延期会议通知。除上文所述外，如在进行延会的大会上公布有关资料，则毋须就续会或将于续会上处理的事务发出任何通知 ：(A) 延会的日期及时间 ；(B) 股东及受委代表被视为出席延会并于会上投票的电话或其他类似远程通讯方式；及(C) ，除非延会仅以通讯设施 方式举行，则为延会的实际地点。

17

74.董事可在发出书面通知后，以任何理由或无理由取消或推迟任何正式召开的股东大会， 股东根据本章程要求召开的股东大会除外。延期可为董事会决定的任何长度或无限期的指定期间。

75.于任何股东大会上，付诸会议表决的决议案须以投票方式作出，而非以举手方式作出。

76.投票应按照会议主席指示的方式进行， 投票结果应被视为会议决议。

77.提交给会议的所有问题均应由普通决议决定，除非本章程细则或公司法要求获得更多的 多数。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。

股东的投票权

78.在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，出席会议的每名股东 或受委代表出席会议的每股A类普通股有一(1)票，他作为持有人的每股B类普通股有二十(20)票 。

79.如果是联名持有人，无论是亲自或委托代理人（ 如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）投票的优先者的投票均应被接受，而排除其他联名持有人的投票，为此，优先级应根据登记册中的名称排列顺序确定。

80.由精神不健全的股东持有的带有投票权的股份，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令的股份，可由其委员会或由该法院委任的委员会性质的其他人士投票，而任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。

81.任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。

82.在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

83.除认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）外，每名股东 只能以举手方式委任一名代理人。委任代表的文书应采用书面形式，由委托人或其书面正式授权的代理人签署，或者，如果委托人是一家公司，则应加盖印章或由正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。

84.委任代表的文据可采用任何一般或通用格式或董事 可能批准的其他格式。

85.委任代表的文件须存放于注册办事处，或在召开会议的通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点：

(a)在文书中点名的人拟表决的会议或休会时间前不少于四十八(48)小时；或

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(b)如投票是在要求投票后四十八(48)小时以上进行的，则须在要求投票后及不少于指定进行投票时间前二十四(24)小时按上述规定交存；或

(c)投票表决不是立即进行，而是在被要求以投票方式表决的会议上交付会议主席、秘书或任何董事后不超过四十八(48)小时进行的；

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可于其他时间(不迟于召开会议或续会的时间)存放于注册办事处或会议召开通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点。会议主席在任何情况下均可酌情指示委托书应视为已妥为交存。未按允许方式存放的委托书 无效。

86.指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

87.由当时有权接收 通知并出席本公司股东大会并于会上投票的所有股东签署的书面决议案（或其正式授权代表为法团）应 有效及有效，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

由代表在会议上行事的法团

88.身为股东或董事的任何公司，均可透过其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席本公司任何会议或任何董事或董事会会议，而获如此授权的人士有权代表其所代表的公司行使权力，与该公司如为个人股东或董事时可行使的权力相同。

托管和结算所

89.如认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))为本公司股东 ，其可藉董事或其他管治机构决议或授权书，授权其认为合适的人士(S)作为其代表(S)出席本公司任何股东大会或任何类别股东大会，惟如获授权的人士多于一名，则授权书须列明每名该等人士 获授权的股份数目及类别。根据本细则获授权的人士有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S)) 或托管人(或其代名人(S)) 或托管银行(或其代名人(S))行使其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))所行使的相同权力，而该认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))如为持有授权内指明数目及类别股份的个人股东，则有权行使该等权力。

董事

90.(A)除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不得少于三(3)名董事，具体人数将由董事会不时厘定。

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(b)董事会应以在任董事的多数票选举并任命一名董事长， 董事长的任期也将由在任董事的多数票决定。 每次董事会会议由董事长主持。如果主席在指定的召开董事会会议的时间后15分钟内没有出席，出席的董事可以 从他们当中选出一人担任会议主席。

(c)本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

(d)董事会可于董事会会议上以出席并投票的其余董事以简单多数票赞成的方式委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或增补现有董事会成员。

(e)董事的委任可根据以下条款自动退休 （除非其已提前离职）：在下次或随后的股东周年大会上，或在任何特定事件或在公司与董事之间的书面协议（如有）中的任何特定 期限后自动退休；但在无明确条款 的情况下，不应隐含该等条款。任期届满的每名董事均有资格在股东大会上重选连任或获董事会续聘 。

91.董事可由本公司通过普通决议案罢免，尽管本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议 或通过出席董事会会议并参加表决的剩余董事的简单多数票来填补。

92.除适用法律或指定证券交易所规则规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施，并按董事会不时通过的决议决定本公司的各项企业管治相关事宜。

93.董事并不一定要持有本公司的任何股份。不是本公司股东的董事 仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

94.董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。

95.董事应有权就出席、出席董事会会议或任何董事委员会会议或 本公司股东大会或其他与本公司业务有关的会议而适当产生的差旅费、酒店费和其他费用获得报酬，或接受董事会可能不时厘定的固定备抵，或部分采用一种该等方法及部分采用另一种方法的组合。

替代董事或代理

96.任何董事可以书面任命另一人为其候补人，除任命形式另有规定外， 该候补人应有权代表任命董事签署书面决议， 但无需签署经任命董事签署的书面决议，并在委任董事无法出席的任何董事会议上代董事行事。当任命他的董事未亲自出席时，每名该等候补人 应有权作为董事出席董事会议并在会上投票 ，且当他是董事时，除其本人投票外，他还有权代表他所代表的董事单独投票。董事 可随时以书面形式撤销其任命的候补董事的任命。就所有目的而言，该候补人应被视为 董事，而不应被视为委任其董事的代理人。该候补人员的薪酬应从任命他的董事的薪酬中支付，其比例应由双方商定。

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97.任何董事可委任任何人士（无论是否董事）作为该董事的代理人，根据该董事的指示出席 ，或在没有该等指示的情况下，由该代理人酌情决定 出席该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议并代表其投票。委任 委任代表的文书应由委任董事签署，并采用任何常规或通用格式或 董事可能批准的其他格式，且必须在会议开始前提交给将使用或首次使用该委任代表的董事会议主席。

董事的权力及职责

98.在遵守《公司法》、本章程和股东大会通过的任何决议的情况下，本公司的业务 应由董事管理，董事可支付设立和注册本公司所产生的所有费用，并可 行使本公司的所有权力。本公司在股东大会上通过的任何决议案均不得使董事先前的任何行为无效， 如果该决议案未获通过，则本应有效。

99.在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或公司(不论是否为董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括但不限于行政总裁及财务总监，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润的方式，或部分以一种方式及另一种方式)，并具有董事认为合适的权力及职责 。任何获董事如此委任的自然人或公司均可被董事免职。董事 亦可按相同条款委任一名或多名董事出任管理董事的职务，但如任何管理董事的董事因任何理由不再担任董事职务，或本公司以普通决议案议决终止其任期 ，则任何该等委任将因此而终止。

100.董事会可委任任何自然人或公司为秘书(如有需要，亦可委任一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事会认为适当而定。由董事委任的任何秘书或助理秘书可由董事或股东以普通决议案罢免 。

101.董事可将其任何权力转授予由彼等认为合适的一名或多名成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事可能施加于其的任何规定。

102.董事会可不时及随时以授权书方式（无论加盖印章或 签署）或以其他方式任命任何公司、事务所或个人或团体，无论是由董事直接或间接提名， 作为一名或多名代理人或授权签字人（任何该等人士分别为"代理人"或"授权签字人"， ）为该目的并具有该等权力，权力和酌处权（不超过根据本章程细则归属董事或可由董事行使的），期限和条件视其认为合适，而任何该等授权书或其他委任可载有该等条款，以保护和方便与该等律师打交道的人。或董事认为合适的授权签署人，并可授权任何该等授权人或授权签署人将其所有 或任何权力、权限和酌情决定权转授。

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103.董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定 ，而以下三项细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力 。

104.董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或法团的酬金。

105.董事可不时及随时将任何当时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺及在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何自然人或法团，并可撤销或更改任何该等转授。但善意交易和未通知任何此类废止或变更的任何人不受此影响。

106.董事可授权上述任何该等授权将当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授予彼等。

董事的借款权力

107.董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借入款项，以及按揭或抵押其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分， 发行债权证、债权股证、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或 债务的附属抵押。

海豹突击队

108.印章不得加盖于任何文书上，除非经董事决议授权 ，惟该等授权可于加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可采用确认加盖印章数目的一般形式 。盖章须在董事或秘书(或助理秘书)或董事为此目的指定的任何一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述各人士须在加盖印章的每份文书上 签署。

109.本公司可在董事指定的国家或地点保存传真印章 ，除非获得董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖传真印章，但须始终 授权可在加盖传真印章之前或之后加盖，且如于加盖传真印章后加盖，则可按一般形式确认加盖传真印章的次数。加盖传真印章须在董事 为此委任的一名或多名人士在场的情况下盖章，而上述人士须在加盖传真印章的每份文书上签字 ，而加盖传真印章及签署上述传真印章的涵义及效力，与加盖传真印章及由董事或秘书(或助理秘书)或董事为此指定的任何一名或多名人士签署的传真印章的涵义及效力相同。

22

110.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该印章 不会对本公司产生任何约束力。

取消董事资格

111.董事的职位应腾出，如董事：

(a)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(b)死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)向公司发出书面通知辞去其职位；

(d)在没有特别离开董事会的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定其职位离职；或

(e)根据本章程的任何其他规定被免职。

董事的议事程序

112.董事可(在开曼群岛境内或境外)举行会议以处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。在任何会议上提出的问题应由 多数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事均有权 投一(1)票。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。

113.董事可以通过视像会议、电话会议或其他类似的通信设备参加该董事的任何董事会会议或该董事董事所任命的任何委员会的会议 ，所有与会人员都可以通过该视像会议、电话会议或其他类似的通信设备相互听取意见，这种参与应视为亲自出席会议。

114.处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，而法定人数应为董事会成员的过半数。如果其委任人 不在，则担任董事候补主席的人应计入法定人数。同时担任董事替补的董事，如果其委任人不在，应计入法定人数两次。

115.以任何方式（无论直接或间接）在与本公司订立的合约或交易中拥有权益的董事，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出的一般 通知其为任何指定公司或商号的成员，并将被视为 在随后可能与该公司或商号订立的任何合同或交易中有利害关系，应被视为 就任何如此订立的合同或如此完成的交易而言充分的利害关系声明。董事可就任何合约或交易 或拟议合约或交易进行投票，尽管其可能在其中拥有权益，如果董事如此投票，则其投票应被计算在内，且 董事可被计入任何董事会议的法定人数，而任何该等合约或交易或拟议合约或交易 将在会议上审议。

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116.董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(审计师的职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事决定 ，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约，或作为卖方、买方或其他身份，亦不得撤销董事以任何方式与本公司订立的任何该等合约或安排。订立合约或以此方式拥有权益的任何董事，亦毋须因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系，向本公司交代由该合约或安排所实现的任何利润。尽管董事拥有权益，但他或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职位或受薪职位，或任何该等委任条款获安排之处，均可计入出席任何董事会议的法定人数，而该人可就任何该等委任或安排投票。

117.任何董事均可由其本人或透过其所属商号以专业身分为本公司行事，而其本人或其所属商号有权获得专业服务酬金，犹如其并非董事；但本协议所载任何条文 均不得授权董事或其所属商号担任本公司核数师。

118.董事应安排制作会议记录，以记录：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)本公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事程序 。

119.董事会议主席签署该会议记录时， 会议记录应被视为已正式举行，尽管所有董事尚未实际聚集在一起，或会议过程中可能存在技术缺陷 。

120.由全体董事或有权 收到董事或董事委员会(视属何情况而定)会议通知的董事会全体成员(候补董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下，有权代表其委任人签署该决议案)签署的书面决议案， 应与在正式召开并组成的董事或董事会会议(视属何情况而定)上通过的决议案一样。经签署后，决议案可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式指定的替补董事签署。

121.即使董事会出现任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若及只要其人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事 可就增加人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得出于其他目的。

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122.在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何一次会议上，如果主席在指定的会议举行时间后15 分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在其成员中推选一人担任会议主席。

123.董事委任的委员会可在其认为适当时举行会议及休会。在遵守董事会颁布的任何法规的情况下，任何会议上出现的问题应由出席委员会成员的多数票决定 ，如果票数相等，主席应投第二票或决定票。

124.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，尽管其后被发现在委任任何该等董事 或以上述身分行事的人士方面有欠妥之处，或他们或他们当中任何人被取消资格，仍属有效，犹如每名该等人士均已获正式委任 并有资格成为董事一样。

对同意的推定

125.出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议应载入会议纪要，或除非 他应在休会前将其对该行动的书面异议提交给担任会议主席或秘书的人 ，或应在大会续会后立即将该异议以挂号邮递方式转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事用户。

分红

126.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。

127.在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

128.在推荐或宣布任何股息之前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，作为一项或多项储备金，董事可绝对酌情决定将该等储备金 用于应付或有或将股息持平或用于该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可绝对酌情决定将该等储备金用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

129.以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事厘定的任何方式支付。 如以支票支付，股息将以邮寄方式寄往持有人于股东名册内的地址，或寄往持有人指定的有关人士及 地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或股息单须按持有人的指示付款，或如为联名持有人，则按股东名册上就该等股份排名首位的持有人的指示付款，并须由持有人承担风险，而支票或股息单由开出支票或股息单的银行付款，即构成对本公司的良好清偿。

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130.董事可决定派发全部或部分特定 资产(可由任何其他公司的股份或证券组成)，并可解决有关分派的所有问题。 在不限制上述一般性的原则下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事 认为合适的条款将任何该等特定资产归属受托人。

131.在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣布和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以按照股份的面值宣布和支付股息 。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

132.如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份的任何股息或其他应付款项开出有效收据 。

133.任何股息不得计入本公司的利息。

134.自宣布股息之日起六（6）个日历年后无人领取的任何股息 可被董事会没收，如果被没收，应归还给公司。

帐目、审计、周年申报表及声明

135.与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式保存。

136.账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放给董事查阅。

137.董事可不时决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在多大程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或法规下开放供股东检查 不是董事，且没有股东（不是董事）应有权检查 的任何账目、账簿或文件公司除非法律赋予或董事授权或特别决议授权。

138.与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政 年终进行审核，否则不得审核。

139.董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

140.本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供执行核数师职责所需的资料及解释。

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141.如果董事要求，审计师应在其任职期间在被任命后的下一次年度股东大会上以及根据董事或任何股东大会的要求，在其任期内的任何时间就公司账目提出报告。

142.各董事应于每个历年编制或安排拟备载列公司法所规定详情的年度申报表及声明 ，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

准备金资本化

143.在公司法的约束下，董事可以：

(a)决定将储备金贷方（包括股份溢价账、 资本赎回储备金和损益账）的金额资本化，该金额可供分派；

(b)按照股东各自持有的股份（无论是否缴足）面值的比例，将决议资本化的金额分配给股东，并代表股东将该金额用于或用于：

(i)缴足他们分别持有的股份当其时未支付的款额(如有的话)，或

(Ii)缴足相当于该款项的面值的未发行股份或债权证，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按上述比例分配(或按股东指示)分配，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，不能用于分配的股份溢价帐户、资本赎回准备金和利润只能用于支付将分配给入账列为缴足股款的股东的未发行股份；

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于，如果股票或债券可以分成零碎分配，董事可以按他们认为合适的方式处理零碎；

(d)授权某人(代表所有相关股东)与公司签订协议， 规定：

(i)分别向股东配发入账列为缴足的股份或债券， 股东在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

(Ii)本公司代表股东(通过运用其各自比例的储备，决议将其资本化)支付其现有股份剩余未支付的金额或部分金额，

且根据此授权达成的任何此类协议 对所有股东有效并具有约束力;以及

(e)一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

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股票溢价帐户

144.董事须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

145.于赎回或购买股份时，有关股份的面值与赎回或买入价之间的差额应记入任何股份溢价帐户的借方，惟董事可酌情决定该笔 款项可从本公司的利润中支付，或(如公司法允许)从资本中支付。

通告

146.除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或 有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以航空邮件或认可速递服务的方式，以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件送达该股东可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或以传真至该股东可能为送达通知而以书面指定的任何传真号码。或在董事认为适当时将其放在本公司的 网站上。就股份的联名持有人而言，所有通知须就该联名股份向股东名册上排名第一的 名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知 。

147.从一个国家/地区发送到另一个国家/地区的通知应通过预付费航空邮件或公认的快递服务发送或转发。

148.任何亲自（或如果是公司，则由其正式授权的代表）或由代理出席公司任何会议的股东就所有目的而言，应被视为已收到该会议的正式通知，以及（如有必要） 召开该会议的目的。

149.任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)邮寄，应被视为已送达的时间后五(5)个历日内的时间包含该信件 ；

(b)传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告后，应视为已送达；

(c)认可的快递服务，应被视为在含有该认可快递服务的信件送达快递服务的时间 后四十八(48)小时送达；或

(d)电子方式，应视为已于(I)传送 至股东向本公司提供的电子邮件地址时或(Ii)于刊登于本公司的 网站时立即送达。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只需证明包含通知或文件的信件已正确注明地址，并适当地邮寄或交付给快递服务即可。

150.任何按照本章程细则的条款交付或邮寄或留在任何股东的登记地址的通知或文件，尽管该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否已知悉该股东的身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从登记册上除名为股份持有人。而就所有目的而言，该等送达将被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

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151.本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的股东 ；以及

(b)因股东死亡或破产而有权获得股份的每一个人，如果没有他的死亡或破产，他将有权收到会议通知。

任何其他人士均无权接收 股东大会通知。

信息

152.在适用于本公司的相关法律、规则及法规的规限下，任何股东无权要求披露有关本公司 交易任何细节的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的 业务运作有关，而董事会认为向公众传达该等资料并不符合股东利益。

153.在适当遵守适用于本公司的相关法律、规则及规例的情况下，董事会有权向其任何股东披露或披露其所管有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于本公司股东名册及 过户册所载的资料。

赔款

154.每名董事（就本条而言，包括根据 本章程的规定任命的任何替任董事）、秘书、助理秘书或公司当时和不时的其他高级人员 （但不包括本公司的核数师）及其遗产代理人（每一个"赔偿人"） 应对此类赔偿人所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或负债， 应免于损失，除因赔偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈外， 在公司业务或事务的进行中，（包括因任何判断错误而导致）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，在不损害前述条文的一般性的原则下，包括任何讼费， 该等赔偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关公司或其事务的任何民事诉讼辩护（无论成功与否）时发生的费用、损失或责任。

155.任何受保障的人均不承担下列责任：

(a)对于董事或本公司任何其他高管或代理人的作为、收据、疏忽、过失或不作为；或

(b)因公司任何财产的所有权欠妥而蒙受的任何损失；或

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(c)由于本公司的任何资金所投资的任何证券不足；

(d)因任何银行、经纪或其他类似人士而蒙受的任何损失；或

(e)因上述受补偿人的疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或

(f)因履行或履行上述受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权或与此有关的职责、权力、权限或酌情决定权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况因该受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生。

财政年度

156.除董事另有规定外，本公司的财政年度至12月31日止ST 每个日历年，从1月1日开始ST在每个日历年。

不承认信托

157.任何人士不得被本公司确认为以任何信托(获确认为联合创办人联营公司的任何信托除外)持有任何股份，除非法律规定，否则本公司不得受约束或以任何方式被迫承认任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益或(除本细则或公司法另有规定的 外)任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外。

清盘

158.如果公司清盘，经公司特别决议批准和《公司法》要求的任何其他批准，清算人可在股东之间按种类或实物分配公司全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)，并可为此目的对任何资产进行估值，并在符合第一百五十九条的规定下，决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。

159.如本公司清盘，而可供股东分配的资产 不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽量使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时股东可供分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴股款或其他款项 。本条并不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

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章程大纲及章程细则的修订

160.在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案 更改或修订组织章程大纲或本章程细则的全部或部分。

关闭登记册或编定纪录日期

161.为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或表决的股东，或有权收取任何股息支付的股东， 或为任何其他目的而厘定谁为股东，董事可规定股东名册将于任何历年暂停办理转让，但在任何情况下不得超过四十(40)个历日。

162.除终止股东名册外，董事可就有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东提前定出一个日期为记录日期 ，而为厘定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期前九十(90)个历日或之前九十(90)个历日或之内，将其后的日期定为有关厘定的记录日期。

163.如股东名册并无如此关闭，且无就有权收取通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东或有权收取股息的股东确定记录日期 ，则张贴大会通告的日期或董事通过宣布派息的决议的日期(视属何情况而定)应为股东决定的记录日期。当有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东 已按本条规定作出决定时，该决定 将适用于其任何续会。

以延续方式注册

164.本公司可借特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为落实根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可采取其认为适当的所有其他步骤以延续本公司的转让。

披露

165.董事或经董事特别授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书及本公司的注册办事处提供者)有权向任何监管或司法机关或本公司证券可能不时上市的任何证券交易所披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及簿册所载的资料。

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兼并与整合

166.本公司应有权按照董事可能决定的条款和（在公司法要求的范围内）经特别决议案批准，与一个或多个其他组成公司合并或合并 （定义见公司法）。

专属论坛

167.除非本公司书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院将拥有专属司法管辖权，以聆讯、解决及/或裁定任何争议、争议或索偿(包括任何非合约纠纷、 争议或索偿)，不论该等争议、争议或索偿是否因本章程细则或其他原因而引起或与之相关，包括有关其存在、有效性、形成或终止的任何问题。为免生疑问，并在不限制开曼法院审理、解决和/或裁定与本公司有关的争议的管辖权的情况下，开曼群岛法院应是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高管或其他员工违反对本公司或股东的受托责任的任何诉讼的唯一和专属法庭。(Iii)根据公司法或本章程细则的任何条文而产生的任何申索的任何诉讼，包括但不限于对股份、证券或就股份、证券或担保所提供的代价而提供的任何购买或收购，或(Iv)任何针对本公司提出的申索的诉讼，而如果 在美利坚合众国提起，则该等申索将是根据内部事务原则产生的申索(该概念根据 美国法律不时获得承认)。

168.除非本公司书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷没有管辖权，纽约州纽约州法院)将是美国境内解决任何以任何方式引起的或与美国联邦证券法有关的诉因的独家法院，无论该法律诉讼、诉讼、任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据相关存托协议发行的相当于本公司股份的存托股份，应被视为已知悉并同意本细则及上文第167条的规定。在不损害前述规定的情况下，如本细则 及第167条的任何部分根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行，则本细则其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响，而本细则及第167条的解释及解释应在可能的最大程度上 经必要的修改或删除而适用于有关司法管辖区，以最佳地落实本公司的 意图。

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