附件4.1

EMI和未经批准的购股权计划规则

规则

Biodexa制药公司

企业管理激励（EMI）和未经批准

购股权计划

2024年4月11日通过

EMI和未经批准的购股权计划规则

目录

1	定义	1

2	授予期权	2

3	期权下股份数量限制	3

4	股本变更	3

5	修正	4

6	行政管理	5

附录1		5

1	释义	7

2	授予期权	7

3	选择权	8

4	不可转让的权利	8

5	选择权的失效	8

6	期权持有人之死	8

7	股本变动	8

8	替代选项	9

9	收购	9

10	清盘和法定重建	10

11	税收和国民保险缴款	10

12	如果选择不征税，则无需索赔	11

13	就业问题	11

14	对股份的限制	12

15	通告	12

16	法律和司法管辖权	12

附表1期权股份的归属		14

附录2		15

1	释义	15

2	授予期权	17

3	选择权	17

4	不可转让的权利	18

5	选择权的失效	18

6	期权持有人之死	18

7	股本变动	18

8	替代选项	18

9	收购	19

10	清盘和法定重建	20

11	税收和国民保险缴款	20

12	就业问题	21

13	对股份的限制	21

14	通告	21

15	法律和司法管辖权	22

附表1期权股份的归属		23

EMI和未经批准的股票期权计划规则：以退出为条件

定义

1.1

在这些规则中，除非上下文另有所要求，以下词语和短语应具有与其相反的含义：-

“ADS的”	在纳斯达克或任何公认投资交易所上市的美国存托股份（且每股均以美国存托凭证（ADR）的方式证明）。

“审计师”	公司不时的审计师（作为专家而不是仲裁员）。

“董事会”	公司董事会（或其正式组成的委员会）不时。

“承诺的时间”	具有附表5第26段赋予的含义。

“公司”	Biodexa Pharmaceuticals PLC。

“合资格雇员”	承诺时间相当于：

	（a）每周至少25小时。或

	（b）如果少于，则占他工作时间的75%。

“员工”	公司或其子公司的董事或雇员。

“EMI”	企业管理计划（如附表5所规定）。

“EMI选项”	根据附表5中规定的EMI要求授予并建议成为“合格期权”的期权。

“EMI期权协议”	该协议以附录1所列形式记录了期权，该协议由合格员工和公司签订，并且符合第2.3条和第2.4条的要求。

“ITEPA 2003”	2003年所得税（收入和养老金）法案。

“市场价值”	根据附表5第5（6）至（8）段确定的相关股份的价值。

“纳斯达克”	指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

“选项”	根据规则授予的收购股份的选择权。

“期权协议”	EMI期权协议或未经批准的期权协议（如适用）。

“期权行使价格”	公司在签署期权协议时或之前确定并在期权协议中规定的股份价格。

“期权持有者”	已被授予期权的个人，或者，如果该个人已经死亡，则包括其个人代表。

“表演条件”	在期权归属之前必须满足并可供行使的条件，如任何期权协议中规定的。

“公认的投资交易所”	指向国际公众开放并定期进行证券交易的任何证券交易所、场外交易市场或其他有组织的证券市场；

“规则”	这些规则会不时更改或变化。

“附表5”	ITEPA 2003附表5。

“计划”	由本规则构成和管辖的EMI和未经批准的股票期权计划。

“分享”	公司股本中以美国存托股份为代表的0.001 GB普通股；

“子公司”	附表5第11段所界定的合资格附属公司。

“未经批准的选项”	不建议作为EMI期权的期权。

“未经批准的期权协议”	该协议基本上以附录2规定的形式记录期权，由员工和公司签订，并符合规则2.3的要求。

“工作时间”	具有附表5第27段给予该词的涵义。

1.2

在本规则中，除文意另有所指外-

1.2.1

表示单数的词应包括复数，反之亦然。

1.2.2

表示男性的词语应包括女性。和

1.2.3

对任何成文法则的任何提及应解释为对该成文法则不时修订、延长或重新制定的提及。

授予期权

2.1

本公司可不时向董事会选定的雇员授予购股权，而该等购股权可能受董事会于相关购股权协议中厘定的业绩条件所规限。

2.2

董事会须促使本公司与根据第2.1条第(Br)条选择的每名雇员订立购股权协议，而每一份购股权协议均构成收购本公司授予有关雇员的股份的购股权。

2.3

除其他外，每项期权协议应：

2.3.1

述明授予该选择权的日期。

2.3.2

代表公司和员工签署。

2.3.3

指定在行使期权时可获得的最大股份数量，由董事会确定。

2.3.4

指定选项价格。和

2.3.5

载有由董事会决定授予期权的条款和条件。

2.4

本公司可向符合资格的员工授予EMI期权，在此情况下，期权应根据EMI期权协议(实质上采用本规则附录1所附的格式)授予，并应遵守附表5的要求。

2.5

本公司可向员工授予未经批准的期权(无论他们是否符合资格的员工)，在这种情况下，期权应根据未经批准的期权协议(实质上采用本规则附录2所附的表格 )授予。

期权下股份数量限制

3.1

董事会可不时指定可授予购股权的最高股份数目。

3.2

在任何一天授予任何合格员工的受EMI期权约束的股票的总市值，与当时受EMI期权或未行使期权约束的股票的总市值相加，不得收购该合资格员工持有的根据ITEPA 2003附表4批准的计划授予的公司股票，以及在之前三年内因其受雇于任何一个或多个集团公司而获得EMI期权的所有其他股票，无论该等期权是否已行使或释放。超过250,000 GB或可能为附表5的目的而不时规定的其他限制。

3.3

在任何时间，受未行使EMI期权约束的股份的总市值不得超过3,000,000 GB或为附表5的目的而不时规定的其他限制。

3.4

就规则3、2和3.3而言，与任何期权有关的股份市值将为授予相关期权时的市值，或与英国税务及海关总署商定的较早时间。

股本变更

4.1

期权协议第7条的规定适用于本公司股本的某些变更。

4.2

本公司应就根据期权协议作出的任何调整及时通知期权持有人。

修正

5.1

董事会可按董事会认为合适的方式和程度，不时更改或增加所有或任何《规则》和期权协议的格式，但：

5.2

未经期权持有人书面同意，不得更改或增加任何个别期权协议。和

5.3

任何对《规则》或任何《百代期权协议》的更改或增加，在任何时候，如意在使期权继续符合附表5的规定，则不得违反附表5的规定。

行政管理

6.1

该计划应由董事会管理，董事会对所有与《规则》的解释有关的争议和事项的决定为最终决定。

6.2

设立及营运该计划的费用由本公司及其附属公司按董事会厘定的比例承担。

6.3

根据该计划或与该计划有关的任何通知或其他通讯可亲自或以邮递方式送交或由本公司发出，如发给本公司，则致送秘书。邮寄的邮件应预付费用，并应在邮寄48小时后视为已收到。

6.4

本公司在任何时候均须确保有足够股份供受托人转让以满足所有该等购股权，或保留足够的授权及未发行股份以满足所有尚未失效或未全面行使的购股权。

6.5

本计划、本规则和与本计划有关的所有其他文件应受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。

附录 1

在此上签订的EMI期权协议[日期]

在以下情况之间：

(1)

BIODEXA PharmPharmticals PLC(注册编号09216368)，其注册办事处位于威尔士加的夫里海大道1号，CF104DQ(“本公司”)；以及

(2)

[名字]，地址为[地址](“期权持有人”)。

背景

(A)

本公司希望根据经修订的2003年ITEPA附表5的规定，向购股权持有人授予收购股份的选择权。

(B)

本协议是根据Biodexa PharmPharmticals PLC EMI的规则和未经批准的购股权计划(“该规则”)订立的。

因此，现在商定如下：

释义

1.1

在本协议中，应适用《规则》中的定义，此外，除文意另有所指外，下列词语和短语应具有以下含义：

“文章”	指公司不时变更的公司章程。

《控制权的变化》	(A)本公司注意到任何“个人”或“团体”相关人士(如交易法第13(D)及14(D)条所用)，但(A)受托人或根据本公司或任何附属公司设立的任何雇员计划持有证券的其他受托人或其他受信人，(B)本公司或其任何联属公司，(C)根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商，(D)本公司(如成为任何继任母公司的附属公司)，或(E)直接或间接拥有的实体，本公司股东以与其对本公司的所有权基本相同的比例，直接或间接地(或在任何12个月期间成为)本公司证券的实益拥有人(如《交易法》第13d-3和13d-5规则所界定)(不包括在该人实益拥有的证券中，除与本公司或其关联公司收购业务有关的以外)直接从本公司或其关联公司获得的任何证券，占本公司股票总投票权的50%或以上；(B)在一项或一系列关连交易中，向另一人(本公司直接或间接全资附属公司除外)出售(本公司的任何重组、转换或其他重组，包括通过合并、综合或其他业务合并交易)本公司及其附属公司的全部或几乎全部资产，而“控制”一词应作相应解释。

“批地日期”	指本协议的日期。

《交易法》	1934年《美国证券交易法》(经修订)。

“团体”	指本公司及任何附属公司。

“纳斯达克”的规则	指纳斯达克的规章制度。

“选项”	指根据本协议第2条授予的选择权。

“期权行权价”	表示GB[行权价格]每股期权份额。

“期权收益”	指因行使、转让或解除一项期权而变现的收益、收入或利润，而该等收益、收入或利润为根据2003年ITEPA或任何其他条文应课税或在任何其他适用司法管辖区应课征同等税项的收益、收入或利润。

“期权持有人的雇主”	指本集团的公司或附属公司，就相关税务法例而言，该公司或附属公司在任何时间均为期权持有人的雇主。

“期权股份”	手段[数]期权存续的股票。

“期权纳税义务”	指期权持有人的雇主就任何期权收益的所得税或国民保险缴费(包括雇主的缴费)的任何金额或由所得税或国民保险缴费(包括雇主的缴费)向HM税务和海关或任何其他司法管辖区的其他适用税务机关进行核算的任何责任。

“接班人父母”	指就任何人而言，指在第一人成为该另一人的附属公司时，由一名或多于一名人士“实益拥有”(定义见下文)超过第一人在紧接该另一人成为该另一人的附属公司前的第一人的总表决权的50%以上的“实益拥有”(定义见下文)的任何其他人，而就本条例而言，“实益拥有”具有与“实益拥有人”一词相关的涵义，因此，该术语在《交易法》规则13d-3和13d-5中定义；

“美国证券交易委员会”	美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会”的规则	美国证券交易委员会的规章制度。

“既得利益者”	指附表1所指明的可就有关期权股份行使期权的时间点。

1.2

凡提及某项法定条文，即指该条文在考虑任何修订、延长或重新制定时当时有效的情况。

授予期权

2.1

董事会特此授予购股权持有人一项购股权，自授出日期起根据本购股权协议的规定按期权价格收购购股权股份。

2.2

该选择权是根据附表5的条文授予的。

2.3

本公司特此确认，该选择权是出于商业原因授予的，并不是以避税为主要目的或主要目的之一的计划或安排的一部分。

选择权

3.1

该选择权能够全部或部分行使。

3.2

购股权持有人只可就已归属的购股权股份行使购股权，方法是向本公司发出书面通知，表明有意行使购股权，并指明拟收购的购股权股份数目。

3.3

行使任何选择权的条件如下：

3.3.1

本公司已收到就当时拟收购的期权股份数目应支付的全部期权价格；以及

3.3.2

期权持有人已遵守第11.3条的规定。

3.4

本公司在收到本协议第3.2条所述的通知、支付总期权价格并遵守第11条规定后，即有义务向期权持有人或其遗产代理人(视情况而定)发行或转让期权股份。

3.5

本公司应确保有足够的股份可供发行或转让，以尽最大可能履行本公司有关购股权的责任，直至购股权获行使或失效为止。

3.6

购股权股份应根据章程细则的规定向购股权持有人发行或转让(视情况而定)。

3.7

本公司应支付或促使本公司支付或促使本公司支付任何期权股份转让的应付印花税。

3.8

所有因行使购股权而发行或转让的股份，在各方面应与当时已发行股份享有同等地位，并须连同所有应累算的股息或其他分派权利一并转让，且不受任何留置权及产权负担的影响，但与发行或转让日期之前的记录日期有关的任何权利除外。

3.9

如果行使期权被任何具有法律效力的法律或法规禁止或将被违反，则不得行使该期权：

3.9.1

纳斯达克规则；

3.9.2

美国证券交易委员会规则；或

3.9.3

任何其他规则、守则或指引(例如本公司采用的股票交易守则)。

不可转让的权利

4.1

期权持有人不得转让、转让、押记、放弃或处理他在本协议项下的全部或任何权利和/或义务，或声称要这样做，如果他声称要这样做，则本协议将失效，不再具有任何效力或效力。

4.2

该期权不能转让或转让，也不能以任何方式成为任何抵押或担保的标的，任何据称的转让、转让或抵押都将导致期权立即失效。

选择权的失效

5.1

该选择权应在下列情况中最早发生时立即失效和停止行使：

5.1.1

自授予之日起10年；

5.1.2

期权持有人被判定破产的日期；以及

5.1.3

第6、8、9及10条所规定的日期。

期权持有人之死

6.1

在期权持有人死亡时，该期权将在90天后失效，并可在此之前由其个人代理人行使。

股本变动

如果以利润资本化或储备金资本化或配股的方式发行公司股本中的任何普通股或任何实质上类似的股份，或以任何合并、拆分或减少的方式发行，则期权项下剩余的未偿还期权股份数量和/或与其有关的期权价格应以此方式进行调整，并自事件发生之日起生效，以维持始终规定的原始估值标准：

7.1

在公司核数师出具证书确认调整属公平合理之前，该等调整不得生效；及

7.2

调整后，股份继续符合附表35段所列条件。

替代选项

8.1

如附表5第(Br)39节所界定的公司进行重组，并邀请购股权持有人解除其在该购股权项下的权利，作为向其授予与收购公司股份同等但有关的权利 (“新购股权”)的代价，则第8.2条的条文将具有效力。新方案不需要满足附表5第41和42段的要求。

8.2

如果期权持有人因获授予该新期权而不同意解除其在本期权项下的权利，则该期权将在期权持有人本可接受该邀请的期限结束时失效并停止行使。

收购

9.1

如果任何人(“要约人”)：

9.1.1

提出收购公司全部已发行股本的要约，条件是：如果要约人满意，要约人将改变公司的控制权；或

9.1.2

要约收购本公司所有与该等股份类别相同的股份；或

9.1.3

与公司股东谈判股份买卖协议，该协议预期要约人将在完成交易后获得公司控制权的变更，

则如董事会作出上述决议，购股权可(包括尚未归属但根据第 9.5条的决议案应已生效的该等购股权)于董事会为此目的而指定的期间内行使，直至紧接要约人因要约或股份买卖协议而取得本公司控制权变动前为止。任何未根据第9.1条行使的选择权均应失效。

9.2

如果任何人(“控制人”)因下列原因而获得对公司的控制权：

9.2.1

提出收购本公司全部已发行股本的要约，条件是如果其满意，控权人将拥有本公司的控制权；或

9.2.2

要约收购公司所有与该等股份类别相同的股份；或

9.2.3

订立第9.1.3条所述类型的股份买卖协议，

则购股权 (包括尚未归属但根据第9.5条作出的决议案应已生效的购股权)可于控权人取得本公司控制权及(如有关)要约所附带的任何条件已获满足后六个星期内行使。在该期限结束时，除非第9.3条适用，否则选择权将失效。

9.3

购股权(包括尚未归属但根据第9.5条的决议案应已生效的购股权)可于任何人士根据2006年公司法第28部第3章受约束或有权收购股份时起计一个月内行使。如果第9.3条适用，选择权应在第9.3条规定的行使期限结束时失效。

9.4

董事会可酌情决定，如控权人(定义见第9.2或9.3条)为于本协议日期持有本公司已发行股本20%或以上权益的任何人士，则任何会触发行使第9.2或9.3条下的购股权 (继而导致购股权失效)的事件不得如此。

9.5

董事会可就根据规则尚待行使的所有未行使购股权议决，在控制权发生相关变更的情况下，所有购股权股份应被视为已归属。

清盘和法定重建

10.1

如已发出本公司股东大会通知，会上将就本公司清盘提出决议案，则购股权持有人有权于清盘开始前任何时间行使其购股权，不论是否于紧接该开始前及清盘开始后有条件地全部或部分归属，且该购股权须于紧接该开始前存续。在此情况下，该选择权将于该清盘开始时失效。

10.2

在第8.1及8.2条的规限下，如法院批准根据2006年《公司法》第895至918条就本公司重建或合并计划或与之相关而提出的妥协或安排，则购股权持有人有权在法院批准该妥协或安排之日起计6个月内行使其选择权，不论是否归属。

税收和国民保险缴款

11.1

期权持有人不可撤销地同意：

11.1.1

向公司或期权持有人的雇主(视情况而定)支付任何期权税负的金额；或

11.1.2

订立令本公司及期权持有人的雇主(视乎情况而定)满意的安排，以支付任何期权税务责任。

11.2

期权持有人不可撤销地同意：

11.2.1

期权持有人将向公司和期权持有人的雇主(视情况而定)报销任何次级1类(雇主)国民保险缴费(或任何司法管辖区的社保缴费的任何类似责任) ：

(a)

公司或期权持有人的雇主有责任为任何期权收益支付费用；以及

(b)

可由公司或期权持有人的雇主从期权持有人处合法收回；和

11.2.2

在本公司或期权持有人的雇主的要求下，期权持有人应与该人一起作出有效选择，将第11.2.1条所述的第二类1(雇主) 国民保险缴费(或任何司法管辖区的社保缴费的任何类似责任)的全部或部分责任转移给期权持有人。

11.3

如本公司或购股权持有人的雇主在购股权行使的任何日期或之前提出要求，购股权持有人不可撤销地同意根据ITEPA 2003第431(1)条或第431(2)条就购股权股份进行联合选择。

11.4

本公司没有义务根据本期权协议促使转让或配发和发行任何股份或任何股份权益，除非和直到期权持有人已遵守第11.3条并向期权持有人的雇主支付期权持有人雇主认为足以全额赔偿期权持有人雇主的任何期权税务责任的款项，或期权持有人已作出期权持有人雇主认为的其他安排，将确保在期权持有人的雇主决定的期间内向期权持有人追回全部期权税款。

11.5

本公司有权不促使期权持有人转让，或向期权持有人配发和发行期权持有人本来有权获得的股份总数，但从股份总数中保留公司认为能够使公司作为期权持有人的代理人出售的股份数量 (以出售时合理预期获得的最佳价格)，并从出售净收益中向期权持有人的雇主支付足够的资金。在扣除与该等出售有关的所有费用、佣金及开支后，以履行期权持有人在该等弥偿下的责任。

如果选择不征税，则无需索赔

12.1

如果：-

12.1.1

该选择权不是或不会成为或不再是附表5所指的合资格选择权；或

12.1.2

与该选项有关的取消资格事件(如第533至536节ITEPA 2003中所定义)发生或被视为正在发生；或

12.1.3

授予日期之后发生的任何其他事件或情况，导致授予或行使期权的税收后果与在没有该事件或情况的情况下适用的税收后果不同；

则本公司不会因期权持有人可能须承担的税项金额或性质的任何增加或改变或因此而蒙受的任何其他损失而承担赔偿责任。

就业问题

13.1

期权持有人无权就期权的任何损失获得赔偿或损害赔偿，如果该损失全部或部分因下列原因而产生(或声称发生)：

13.1.1

终止任职或受雇于；或

13.1.2

终止与以下人士的职位或雇佣关系的通知：

集团中的任何公司或期权持有人的雇主。本免责条款适用于因终止职位或雇佣关系或发出通知，以及可能要求赔偿或损害的任何情况。

13.2

期权持有人无权就期权的任何损失向本公司或期权持有人的雇主要求赔偿或损害赔偿，如果该损失全部或部分因下列原因而产生(或声称发生)：

13.2.1

任何不再是本公司附属公司的公司；或

13.2.2

将本公司或本公司任何附属公司的任何业务转让给任何人。

无论引起相关公司的地位变更或相关业务的转移，以及可能要求赔偿或损害赔偿，本免责条款均适用。

13.3

购股权持有人作为本公司雇员或董事或本公司任何附属公司的权利和义务，不受授予、持有或行使购股权的影响。

13.4

期权的价值或从中变现的任何利益不应计入养恤金。

13.5

期权持有人无权从公司或期权持有人的雇主那里获得任何关于股票(或任何其他股票)的进一步期权。

对股份的限制

该等股份须受章程细则所载的转让限制。

通告

本协议项下的所有通知应以书面形式发出，并应以专人或一级挂号或记录投递函件送达或寄往本公司注册的办事处(如属向本公司发出的通知)或(如属购股权持有人)上述地址或不时通知本公司的一个或多个地址。如果是专人投递，则所有此类通知应视为在投递时收到；如果是通过一级挂号或记录投递信件发送的通知，则应视为在投递后48小时收到。

法律和司法管辖权

16.1

本协议受英格兰和威尔士法律管辖。本公司与期权持有人及期权持有人的个人代表不可撤销地同意英格兰和威尔士法院拥有专属管辖权，以解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议或索赔。

16.2

本文件已作为契约签署，并已交付，自文件开头指定的日期起生效。

作为契据签立

Biodexa Pharmaceuticals plc

	董事

在场的人：-



作为契据签立
[员工]


在场的人：-

附表1期权股份的归属

期权股份应归属于[根据需要添加归属条件 ]

附录 2

未批准的股票期权协议在此输入了 [日期]

在以下情况之间：

(1)

BIODEXA PharmPharmticals PLC(注册编号09216368)，其注册办事处位于威尔士加的夫里海大道1号，CF104DQ(“本公司”)；以及

(2)

[名字]，地址为[地址](“期权持有人”)。

背景

(A)

公司希望向期权持有人授予收购股份的期权。

(B)

本协议根据Biodexa Pharmaceuticals PLC EMI和未经批准的股票期权计划的规则（“规则”）签订。

因此，现在商定如下：

释义

1.1

在本协议中，应适用《规则》中的定义，此外，除文意另有所指外，下列词语和短语应具有以下含义：

“文章”	指公司不时变更的公司章程。

《控制权的变更》	(A)本公司注意到任何“个人”或“团体”相关人士(如交易法第13(D)及14(D)条所用)，但(A)受托人或根据本公司或任何附属公司设立的任何雇员计划持有证券的其他受托人或其他受信人，(B)本公司或其任何联属公司，(C)根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商，(D)本公司(如成为任何继任母公司的附属公司)，或(E)直接或间接拥有的实体，本公司股东以与其对本公司的所有权基本相同的比例，直接或间接地(或在任何12个月期间成为)本公司证券的实益拥有人(如《交易法》第13d-3和13d-5规则所界定)(不包括在该人实益拥有的证券中，除与本公司或其关联公司收购业务有关的以外)直接从本公司或其关联公司获得的任何证券，占本公司股票总投票权的50%或以上；(B)在一项或一系列关连交易中，向另一人(本公司直接或间接全资附属公司除外)出售(本公司的任何重组、转换或其他重组，包括通过合并、综合或其他业务合并交易)本公司及其附属公司的全部或几乎全部资产，而“控制”一词应作相应解释。

“批地日期”	指本协议的日期。

《交易法》	1934年《美国证券交易法》(经修订)。

“团体”	指本公司及任何附属公司。

“纳斯达克”的规则	指纳斯达克的规则、法规和要求;

“选项”	指根据本协议第2条授予的选择权。

“期权行使价格”	表示GB[行权价格]每股期权份额。

“期权收益”	指行使、转让或释放期权时实现的收益、收入或利润，是在英国应缴纳所得税或在任何其他适用司法管辖区应缴纳同等税款的收益、收入或利润。

“期权持有人的雇主”	指本集团的公司或附属公司，就相关税务法例而言，该公司或附属公司在任何时间均为期权持有人的雇主。

“期权股份”	手段[数]期权存续的股票。

“选择税责任”	指期权持有人的雇主向英国税务海关总署或任何其他司法管辖区的其他适用税务机关说明英国或其他适用司法管辖区（包括雇主）的所得税或国民保险缴款或社会保障缴款的任何金额或代表的任何责任。

“接班人父母”	指就任何人而言，指在第一人成为该另一人的附属公司时，由一名或多于一名人士“实益拥有”(定义见下文)超过第一人在紧接该另一人成为该另一人的附属公司前的第一人的总表决权的50%以上的“实益拥有”(定义见下文)的任何其他人，而就本条例而言，“实益拥有”具有与“实益拥有人”一词相关的涵义，因此，该术语在《交易法》规则13d-3和13d-5中定义；

“背心”	指附表1所指明的可就有关期权股份行使期权的时间点。

1.2

凡提及某项法定条文，即指该条文在考虑任何修订、延长或重新制定时当时有效的情况。

授予期权

2.1

董事会特此授予购股权持有人一项购股权，自授出日期起根据本购股权协议的规定按期权价格收购购股权股份。

2.2

该期权并非根据附表5的规定授予或旨在遵守附表5的规定。

选择权

3.1

该选择权能够全部或部分行使。

3.2

购股权持有人只可就已归属的购股权股份行使购股权，方法是向本公司发出书面通知，表明有意行使购股权，并指明拟收购的购股权股份数目。

3.3

行使任何选择权的条件如下：

3.3.1

本公司已收到就当时拟收购的期权股份数目应支付的全部期权价格；以及

3.3.2

期权持有人已遵守第11.3条的规定。

3.4

3.5

本公司应确保有足够的股份可供发行或转让，以尽最大可能履行本公司有关购股权的责任，直至购股权获行使或失效为止。

3.6

购股权股份应根据章程细则的规定向购股权持有人发行或转让(视情况而定)。

3.7

本公司应支付或促使本公司支付或促使本公司支付任何期权股份转让的应付印花税。

3.8

3.9

如果行使期权被任何具有法律效力的法律或法规禁止或将被违反，则不得行使该期权：

3.9.1

纳斯达克规则；

3.9.2

美国证券交易委员会规则；或

3.9.3

任何其他规则、守则或指引(例如本公司采用的股票交易守则)。

不可转让的权利

4.1

4.2

该期权不能转让或转让，也不能以任何方式成为任何抵押或担保的标的，任何据称的转让、转让或抵押都将导致期权立即失效。

选择权的失效

5.1

该选择权应在下列情况中最早发生时立即失效和停止行使：

5.1.1

自授予之日起10年；

5.1.2

期权持有人被判定破产的日期。

5.1.3

第6、8、9及10条所规定的日期。

期权持有人之死

6.1

在期权持有人死亡时，该期权将在90天后失效，并可在此之前由其个人代理人行使。

股本变动

如果通过利润资本化或储备金或配股的方式发行任何普通股或公司资本中任何实质类似的股份，或通过任何合并、分拆或减少的方式，则期权项下剩余未发行的期权股份数量和/或与其相关的期权价格将以该方式调整，并自事件发生之日起生效，为了维持最初的估值标准，前提是在公司审计师发布确认调整在他们看来公平合理的证书之前，此类调整不得生效。

替代选项

8.1

8.2

如果期权持有人因获授予该新期权而不同意解除其在本期权项下的权利，则该期权将在期权持有人本可接受该邀请的期限结束时失效并停止行使。

收购

9.1

如果任何人(“要约人”)：

9.1.1

提出收购公司全部已发行股本的要约，条件是：如果要约人满意，要约人将改变公司的控制权；或

9.1.2

要约收购本公司所有与该等股份类别相同的股份；或

9.1.3

与公司股东谈判股份买卖协议，该协议预期要约人将在完成交易后获得公司控制权的变更，

那么，如果董事会如此决定，则期权（包括尚未归属但第 9.5条下的决议已生效的期权）可以在董事会为此指定的期限内行使，并在要约人因要约或股份买卖协议获得公司控制权之前立即结束。任何未根据第9.1条行使的期权均将失效。

9.2

如果任何人(“控制人”)因下列原因而获得对公司的控制权：

9.2.1

提出收购本公司全部已发行股本的要约，条件是如果其满意，控权人将拥有本公司的控制权；或

9.2.2

要约收购公司所有与该等股份类别相同的股份；或

9.2.3

订立第9.1.3条所述类型的股份买卖协议，

那么期权（包括尚未被授予但第9.5条下的决议已生效的期权）可以在控制人获得公司控制权变更和（如果相关）任何条件得到满足后六周内行使。该期限结束时，除非第9.3条适用，否则期权将失效。

9.3

9.4

9.5

董事会可就根据规则尚待行使的所有未行使购股权议决，在控制权发生相关变更的情况下，所有购股权股份应被视为已归属。

清盘和法定重建

10.1

10.2

税收和国民保险缴款

11.1

期权持有人不可撤销地同意：

11.1.1

向公司或期权持有人的雇主(视情况而定)支付任何期权税负的金额；或

11.1.2

订立令本公司及期权持有人的雇主(视乎情况而定)满意的安排，以支付任何期权税务责任。

11.2

期权持有人不可撤销地同意：

11.2.1

期权持有人将向公司和期权持有人的雇主(视情况而定)报销任何次级1类(雇主)国民保险缴费(或任何司法管辖区的社保缴费的任何类似责任) ：

(a)

公司或期权持有人的雇主有责任为任何期权收益支付费用；以及

(b)

可由公司或期权持有人的雇主从期权持有人处合法收回；和

11.2.2

11.3

11.4

11.5

就业问题

12.1

期权持有人无权因期权或任何损失获得赔偿或损害赔偿如果此类损失全部或部分源于（或声称源于）：

12.1.1

终止任职或受雇于；或

12.1.2

终止与以下人士的职位或雇佣关系的通知：

公司或期权持有人的雇主。无论导致职位或雇用终止或发出通知，以及无论可以索赔或损害赔偿，这种责任免除均适用。

12.2

期权持有人无权就期权的任何损失向本公司或期权持有人的雇主要求赔偿或损害赔偿，如果该损失全部或部分因下列原因而产生(或声称发生)：

12.2.1

任何不再是本公司附属公司的公司；或

12.2.2

将本公司或本公司任何附属公司的任何业务转让给任何人。

无论引起相关公司的地位变更或相关业务的转移，以及可能要求赔偿或损害赔偿，本免责条款均适用。

12.3

购股权持有人作为本公司雇员或董事或本公司任何附属公司的权利和义务，不受授予、持有或行使购股权的影响。

12.4

期权的价值或从中变现的任何利益不应计入养恤金。

12.5

期权持有人无权从公司或期权持有人的雇主那里获得任何关于股票(或任何其他股票)的进一步期权。

对股份的限制

该等股份须受章程细则所载的转让限制。

通告

法律和司法管辖权

15.1

15.2

本文件已作为契约签署，并已交付，自文件开头指定的日期起生效。

由作为契约执行

Biodexa 制药 PLC

	董事

在场的人：-



执行作为一契据通过
[员工]


在场的人：-

附表1
期权股份的归属

期权股份应归属于[根据需要添加归属条件 ]