附件2.1
证券说明
以下对根据1934年证券交易法(经Biodexa Pharmaceutucals PLC(“Biodexa”、“We”、“Our”或“Company”)修订的1934年证券交易法第12条注册的证券的描述是对我们已发行股本的权利和我们于2024年4月18日生效的组织章程的某些条款的摘要。本摘要并不声称是完整的， 受我们之前提交给美国证券交易委员会的公司章程的条款以及英国公司法的适用条款的限制，该公司章程之前已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入我们20-F年度报告的附件2.1。
一般信息
我们是一家上市有限公司 ，根据英格兰和威尔士法律组建，注册号为09216368。我们的注册办事处是1里海角，里海路， Cardiff，CF10 4DQ，United Kingdom。我们经营和发行股份所依据的主要法律是2006年英国公司法，或公司法。
已发行股本
截至2023年12月31日，我们的已发行股本为1,189,577,722股普通股。每股普通股的面值为每股0.001 GB。已发行的每股普通股 均已缴足股款。我们目前有1,000,001股A延期股，4,063,321,420股B延期股，我们已发行的股本中没有优先股 。
我们被授权发行的普通股或优先股的数量 没有限制，因为根据《公司法》的规定，授权资本的概念不再适用 。没有与 任何普通股相关的转换权、赎回条款或偿债基金条款。
根据英国法律，我们不允许持有自己的普通股，除非我们回购普通股并以国库形式持有。我们目前没有持有我们自己的任何普通股。
选项
我们已经建立了Biodexa制药公司企业管理激励和未经批准的期权计划，根据该计划，我们向员工和董事发行了购买普通股的期权 。截至2023年12月31日，共有111,590股普通股的认购权。期权 自授予之日起十年后失效。截至2023年12月31日，期权的加权平均剩余寿命为7.3年。
在2015年12月收购Dara Biosciences，Inc.或DARA时，我们假设了DARA的所有未偿还期权或DARA期权。截至2023年12月31日，有未偿还的DARA期权可购买128股普通股，加权平均剩余寿命为1.0年。
认股权证
2019年10月和2020年5月的认股权证
在2019年10月，我们完成了与某些机构投资者的私募，或10月私募，我们向某些投资者发行了 权证，或10月私募权证，以及配售代理Wainwright或Wainwright 10月权证 。在2020年5月，我们完成了与某些机构投资者的私募，或五月私募，我们向某些投资者发行了 认股权证，或五月私募认股权证、配售代理、Wainwright或Wainwright五月认股权证 和停战资本，或五月停战认股权证。以下是与10月份私募和5月份私募相关发行的10月份私募认股权证、温赖特10月份认股权证、5月份私募认股权证和5月份停战认股权证(视情况而定)的简要摘要，并在所有方面受适用认股权证中所载条款的约束，对于10月份私募认股权证和Wainwright 10月份认股权证，作为证据 提交到我们于2019年10月24日的6-K表格报告中作为证物提交给我们于2020年5月20日提交的6-K表格报告。2022年12月13日，授予停战的私募认股权证和5月的私募认股权证的行权价降至320.00美元。除非另有说明，否则本款中提及的认股权证包括10月的私募认股权证、5月的私募认股权证、Wainwright 10月的认股权证和Wainwright 5月认股权证。
可运动性。 10月份的私募认股权证和Wainwright 10月份的认股权证于2019年12月23日开始可行使。五月私人配售认股权证、五月停战认股权证及温赖特五月认股权证一经发行即可行使。10月份的私募认股权证、5月份的私募认股权证和5月份的停战权证将于最初行使日起五年半到期，而温赖特10月份的权证和温赖特的5月份的权证将分别于2024年10月22日和2025年5月18日到期。持有人应在行权日后两个交易日内， 交付行权通知中指定的美国存托股份或存托股份的行权总价(受制于下文所述的“无现金行权”安排)。
无现金 锻炼。就10月私募认股权证及Wainwright 10月认股权证而言，如果在发行该等认股权证之日后 六个月以上，没有有效的登记声明登记，或没有现行招股说明书可供出售该等认股权证相关的存托股份，则持有人可在无现金的基础上全部或部分行使认股权证 。就五月私募认股权证及Wainwright五月认股权证而言，倘并无有效登记声明 登记或并无现有招股说明书可供转售该等认股权证相关的存托股份，持有人可在无现金基础上全部或部分行使 认股权证。
练习 价格。(I)每份十月私人配售认股权证及温赖特十月认股权证的行使价分别为每股存托股份320.00美元及10,000.00美元，及(Ii)每份五月私人配售认股权证、五月停战认股权证及温赖特五月认股权证的行使价分别为每股存托股份3,280.00美元、320.00美元及3,300.00美元，均须受上文所述的“无现金行使”安排及下文所述的调整所规限。
受益的 所有权限制。持有人无权行使认股权证的任何部分，条件是该持有人连同该持有人的联营公司，以及任何作为团体行事的人士，连同该持有人或任何该等联营公司，将根据持有人的初步选择权，实益拥有超过在行使该等权力后立即发行的已发行普通股数目的4.99%或9.99%(视何者适用而定)。认股权证持有人在通知吾等后，可将实益所有权限额增加或减少至不超过9.99%的百分比，但实益所有权限额的任何增加须在通知吾等后61天方可生效。持有者及其关联公司的实益所有权将根据《交易法》第13(D)节 及其颁布的规则和条例来确定。
股票 股息和股票拆分。如果我们支付股票股息或以其他方式以存托股份或普通股或任何其他股权或同等证券的形式支付分配，拆分或合并已发行的存托股份或普通股，或对存托股份、普通股或我们股本的任何股份进行重新分类，则每份认股权证的行权价格将通过将当时的行权价格乘以一个分数进行调整，分子应为紧接事件发生前已发行的存托股份(不包括库存股)的数量，分母应为紧接事件发生后的已发行存托股份数量 。
权利 产品；按比例分配。如果我们向存托股份持有人发行普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他 财产的权利，权证持有人将有权在上述实益所有权限制的限制下获得该等证券或财产，而该等证券或财产是该持有人在紧接该等发行记录的日期前持有在完全行使认股权证时可发行的 股份的情况下可获得的。如果吾等向存托股份或普通股持有人宣布 或作出任何股息或其他资产分配或取得资产的权利，则认股权证持有人将有权参与此类分配，但须受实益所有权限制的限制，其参与程度与持股人在充分行使认股权证后持有可发行的存托股份数目的情况相同。
基本交易 .如果我们进行了一项基本交易，其中包括合并、出售我们几乎所有的资产、 要约收购、交换收购和其他业务合并交易，则在随后行使任何认股权证时，其持有人 应有权获得，对于由存托股份代表的每股普通股，在此期间本应发行 在发生这种基本交易之前，继承人或收购公司的证券的股份数量，如果它是幸存的公司，及任何额外代价，该等基本交易 可立即行使认股权证的存托股份所代表的普通股数目的持有人， 在这种基本交易之前。
可转让性。每份权证及其下的所有权利在认股权证交出后可全部或部分转让，连同认股权证的书面转让 ，但须遵守适用的证券法；但Wainwright十月权证和Wainwright五月权证 须受某些FINRA转让限制。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。
在行使之前，没有 作为股东的权利。除认股权证所载者外，认股权证持有人在行使认股权证前，并无任何投票权、股息或作为本公司股本持有人的其他权利。
2020年5月英国配售认股权证
2020年5月22日，我们发行了 333，333个单位，每个单位包括一股新普通股和一份用于购买一股新普通股或一份英国授权证的认购证。 英国配股的行使价为每股6.80英镑，自发行日期起五年零六个月内到期。我们还 根据与发行中的其他投资者相同的条款和条件，向配股代理Turner Pope发行了总计16，400股普通股的英国凭证，以与发行结束有关。
2022年8月认股权证
2022年8月3日，我们向Strand Hanson Limited发行了认股权证，购买了16,400股普通股，以支付所提供的服务。此类认股权证的行使价为每股2.70 GB，自发行日起三年到期。
二月份的配售代理认股权证
以下是与2023年2月私募或2月私募有关的向安置代理发出的安置代理授权令或2月安置代理授权令的简要摘要，并且在各个方面均受该授权令中包含的条款的约束 ，该授权令作为附件提交至截至12月31日的年度报告，表格20-F，2023.
可运动性。 2月配售代理认股权证可予行使，自最初行使日期起计满三年。持有人应在行权日后两个交易日内交付行权通知中指定的存托股份的行权总价(受制于下文所述的“无现金行权”安排)。
无现金 锻炼。2月配售代理权证仅可在无现金基础上行使，前提是在原发行日期起计六个月 后，在行使时，没有在现行招股说明书 中登记的有效登记声明可供转售2月配售代理权证相关的存托股份。
练习 价格。二月配售代理认股权证的一部分行使价分别为每股存托股份400.00美元，另一部分 为每股存托股份232.00美元，各自受上述"无现金行使"安排 及按本文所述作出调整。
受益的 所有权限制。持有人无权行使2月配售代理权证的任何部分，但在此范围内 ，在行使生效后，该持有人连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何该关联公司作为一个团体行事的任何人士 ，将实益拥有超过已发行普通股数量的4.99% 于有关行使后发行存托股份相关普通股生效后，即时发行存托股份相关普通股。该认股权证持有人 在通知我们后，可将实益拥有权限制增加或减少至不超过9.99%的百分比， 但实益拥有权限制的任何增加应在通知我们后61天内生效。持有人及其关联公司的受益所有权将根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和 条例确定。
股票分红和股票 拆分。如果我们支付股票股息或以其他方式以存托股份或普通股或任何其他 股权或等值证券支付分配，细分或合并已发行的存托股份或普通股，或对存托股份、普通股或我们股本的任何股份进行重新分类，则每份2月配售代理权证的行权价格将通过将当时的行权价格乘以一个分数进行调整，分子应为紧接该事件之前已发行的存托股份(不包括库存股，如果有)的数量。分母为紧接该事件后发行的存托股数 。
权利 产品；按比例分配.如果我们按比例向存托股份持有人发行普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他 财产的权利，则2月份配售代理认股权证的持有人将有权收购， 上述实益所有权限制，如果持有人 已持有2月配售代理认股权证完全行使后可发行的存托股份数量。如果我们向存托股份或普通股持有人宣布或作出任何股息或其他资产分配或收购 资产的权利，二月份配售代理权证的持有人将有权参与， 受实益所有权限制的限制，在这种分配中，持有人将参与其中的相同程度 倘持有人持有于二月配售代理权证获悉数行使时可予发行之存托股份数目。
基本交易 . If we effect a fundamental transaction, including, among other things, a merger, sale of substantially all of our assets, tender offer, exchange offer and other business combination transactions, then upon any subsequent exercise of a February Placement Agent Warrant, the holder thereof shall have the right to receive, for each Ordinary Share represented by the Depositary Shares that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such fundamental transaction, the number of shares of the successor’s or acquiring corporation’s securities, if it is the surviving corporation, and any additional consideration receivable as a result of such fundamental transaction by a holder of the number of Ordinary Shares represented by the Depositary Shares for which the February Placement Agent Warrant is exercisable immediately prior to such fundamental transaction. In addition, in the event of a fundamental transaction that is (i) an all cash or substantially all cash transaction, (ii) a “Rule 13e-3 transaction” as defined in Rule 13e-3 under the Exchange Act, or (iii) with certain limited exceptions, a fundamental transaction involving a person or entity not traded on a national securities exchange or other established trading market, including, but not limited to, the London Stock Exchange, AIM, The New York Stock Exchange, Inc., The NYSE MKT, The NASDAQ Global Select Market, The NASDAQ Global Market, The NASDAQ Capital Market, the OTC QX, the OTC QB or the Over-the-Counter Bulletin Board, then the Company or any successor entity will pay at the holder’s option, exercisable at any time concurrently with or within 30 days after the consummation of the fundamental transaction, an amount of cash equal to the value of the February Placement Agent Warrant as determined in accordance with the Black Scholes option pricing model.
可转让性。每份 配售代理权证及其项下的所有权利可在配售代理权证交出后全部或部分转让， 连同权证的书面转让，但前提是配售代理权证 须遵守FINRA的某些转让限制。吾等不拟申请配售代理权证于任何证券交易所或其他交易系统上市。
在行使之前，没有 作为股东的权利。除配售代理权证中规定的情况外，配售代理 权证持有人在行使配售代理 权证之前，作为我们的股本持有人，没有任何投票权、股息或其他权利。
D系列权证 及二零二三年五月配售代理权证
以下是在我们2023年5月的股票发行或2023年5月的发售中，向配售代理(即2023年5月的配售代理)发行的D系列认股权证或D系列认股权证的简要摘要，并在所有方面受适用认股权证中所包含的条款的约束，这些条款作为证物提交到我们截至2023年12月31日的年度报告Form 20-F中。 除非另有说明，本款中提及的权证包括D系列认股权证和2023年5月的配售代理权证。
可运动性. 认股权证于2023年6月14日开始可行使。D系列认股权证及二零二三年五月配售代理认股权证分别自初始行使日期起计五年及三年 年届满。持有人应在行使日期后两个交易日内交付行使通知中指定 的存托股份的总行使价（受限于下文所述的"无现金行使"安排 ）。
无现金 锻炼。D系列认股权证及二零二三年五月配售代理认股权证可按无现金基准行使，惟吾等 未于首次行使日期起计六个月内提交登记声明，登记有关认股权证的相关存托股份 。
练习 价格。每份D系列认股权证的行使价为每股存托股份16.00美元，每份二零二三年五月配售 代理认股权证的行使价为每股存托股份15.00美元。
受益的 所有权限制。持有人无权行使认股权证的任何部分，但在行使后 ，该持有人连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何该关联公司作为一个集团行事的任何人将实益拥有超过9.99%的股份的范围内（或就二零二三年五月配售代理认股权证而言，为4.99%），即紧接有关行使后发行存管股份相关普通股 已发行普通股数目。认股权证持有人在通知我们后，可增加或减少实益拥有权限制 至不超过9.99%的百分比，但实益拥有权限制的任何增加应在通知我们后61天内生效。持有人及其关联公司的受益所有权将根据《交易法》第13（d） 条及其颁布的规则和条例确定。
股票 股息和股票拆分。如果我们支付股票股息或以其他方式以存托股份或普通股或任何其他股权或同等证券的形式支付分配，拆分或合并已发行的存托股份或普通股，或对存托股份、普通股或我们股本的任何股份进行重新分类，则每份认股权证的行权价格将通过将当时的行权价格乘以一个分数进行调整，分子应为紧接事件发生前已发行的存托股份(不包括库存股)的数量，分母应为紧接事件发生后的已发行存托股份数量 。
权利 产品；按比例分配。如果我们向存托股份持有人发行普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他 财产的权利，权证持有人将有权在上述实益所有权限制的限制下获得该等证券或财产，而该等证券或财产是该持有人在紧接该等发行记录的日期前持有在完全行使认股权证时可发行的 股份的情况下可获得的。如果吾等向存托股份或普通股持有人宣布 或作出任何股息或其他资产分配或取得资产的权利，则认股权证持有人将有权参与此类分配，但须受实益所有权限制的限制，其参与程度与持股人在充分行使认股权证后持有可发行的存托股份数目的情况相同。
基本交易 . If we effect a fundamental transaction, including, among other things, a merger, sale of substantially all of our assets, tender offer, exchange offer and other business combination transactions, then upon any subsequent exercise of a warrant, the holder thereof shall have the right to receive, for each Ordinary Share represented by the Depositary Shares that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such fundamental transaction, the number of shares of the successor’s or acquiring corporation’s securities, if it is the surviving corporation, and any additional consideration receivable as a result of such fundamental transaction by a holder of the number of Ordinary Shares represented by the Depositary Shares for which the warrant is exercisable immediately prior to such fundamental transaction. In addition, with respect to the Series C Warrants, Series D Warrants and the May 2023 Placement Agent Warrants, in the event of a fundamental transaction that is (i) an all cash or substantially all cash transaction, (ii) a “Rule 13e-3 transaction” as defined in Rule 13e-3 under the Exchange Act, or (iii) with certain limited exceptions, a fundamental transaction involving a person or entity not traded on a national securities exchange or other established trading market, including, but not limited to, the London Stock Exchange, AIM, The New York Stock Exchange, Inc., The NYSE MKT, The NASDAQ Global Select Market, The NASDAQ Global Market, The NASDAQ Capital Market, the OTC QX, the OTC QB or the Over-the-Counter Bulletin Board, then the Company or any successor entity will pay at the holder’s option, exercisable at any time concurrently with or within 30 days after the consummation of the fundamental transaction, an amount of cash equal to the value of the warrant as determined in accordance with the Black Scholes option pricing model.
可转让性。每份 认股权证及其项下的所有权利可在交出认股权证时全部或部分转让，连同认股权证的书面转让 ，但须遵守适用证券法；但2023年5月配售代理认股权证须遵守某些 FINRA转让限制。吾等无意申请认股权证于任何证券交易所或其他交易系统上市。
在行使之前，没有 作为股东的权利。除认股权证所载者外，认股权证持有人在行使认股权证前，并无任何投票权、股息或作为本公司股本持有人的其他权利。
E系列权证、 F系列权证、2023年12月私募预募权证、12月公募预募权证和承销商权证
以下是与2023年12月私募和包销公开发行相关的E系列权证、或E系列权证、F系列权证或F系列权证、预筹资权证、2023年12月私募预资资权证、预资金权证、预资资权证的简要摘要。 与2023年12月私募和包销公开发行相关的权证，以及向承销商、承销商或承销商发行的认股权证， 在所有方面均受适用认股权证所载条款的约束。作为我们截至2023年12月31日的年度报告的20-F表格中的证物。除非另有说明，本款中提及的权证 包括E系列权证、F系列权证、2023年12月私募预筹资权证、公开发行预筹资权证和承销商权证。
可运动性。 认股权证于2023年12月21日开始可行使。E系列权证、F系列权证和承销商权证的有效期分别为五年、一年和三年，自最初行使之日起计。2023年12月的私募预融资权证和12月公开发行预融资权证可随时行使，且不会到期。持有人应在行权之日起两个交易日内交付行权通知中规定的存托股份的总行权价格(受制于下文所述的“无现金行权”安排)。
无现金 锻炼。如果持有人在行使其E系列权证或F系列权证时，登记根据证券法发行E系列权证或F系列权证的证券的登记声明不再有效 或不可用，且根据证券法规定的豁免登记不适用于该等股票的发行，则代之以在行使该等权证或F系列认股权证时向我们支付现金，以支付行权总价，持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据E系列认股权证及F系列认股权证所载公式而厘定的存托股份净额。
在 持有人行使其2023年12月私募预筹资权证或12月公开发售预筹资权证时，持有人可选择于行使时收取(全部或部分)根据2023年12月私募预筹资认股权证或12月公开发售预筹资金认股权证(视乎适用而定)的公式厘定的存托股份净额，以代替预期于行使该等权证时向吾等支付的现金款项。
练习 价格。E系列认股权证、F系列认股权证、承销商认股权证、2023年12月私募预融资权证和12月公开发行预融资权证的行使价分别为每股存托股份2.2美元、2.2美元、2.5美元、0.0001美元和0.0001美元。
受益的 所有权限制。持有人无权行使认股权证的任何部分，条件是该持有人连同该持有人的联营公司，以及任何人士连同该持有人或任何该等联营公司，将实益拥有超过9.99%(或如属包销商认股权证，则为4.99%)的普通股数目，而该等普通股于紧接该等行使后于 生效后发行，则该持有人将无权行使该等权利。认股权证持有人在通知吾等后，可将实益所有权限额增加或减少至不超过9.99%的百分比 ，但实益所有权限额的任何增加须在通知吾等后61天方可生效。持有人及其关联公司的实益所有权将根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。
股票 股息和股票拆分。如果我们支付股票股息或以其他方式以存托股份或普通股或任何其他股权或同等证券的形式支付分配，拆分或合并已发行的存托股份或普通股，或对存托股份、普通股或我们股本的任何股份进行重新分类，则每份认股权证的行权价格将通过将当时的行权价格乘以一个分数进行调整，分子应为紧接事件发生前已发行的存托股份(不包括库存股)的数量，分母应为紧接事件发生后的已发行存托股份数量 。
权利 产品；按比例分配。如果我们向存托股份持有人发行普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他 财产的权利，权证持有人将有权在上述实益所有权限制的限制下获得该等证券或财产，而该等证券或财产是该持有人在紧接该等发行记录的日期前持有在完全行使认股权证时可发行的 股份的情况下可获得的。如果吾等向存托股份或普通股持有人宣布 或作出任何股息或其他资产分配或取得资产的权利，则认股权证持有人将有权参与此类分配，但须受实益所有权限制的限制，其参与程度与持股人在充分行使认股权证后持有可发行的存托股份数目的情况相同。
基本交易 . If we effect a fundamental transaction, including, among other things, a merger, sale of substantially all of our assets, tender offer, exchange offer and other business combination transactions, then upon any subsequent exercise of a warrant, the holder thereof shall have the right to receive, for each Ordinary Share represented by the Depositary Shares that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such fundamental transaction, the number of shares of the successor’s or acquiring corporation’s securities, if it is the surviving corporation, and any additional consideration receivable as a result of such fundamental transaction by a holder of the number of Ordinary Shares represented by the Depositary Shares for which the warrant is exercisable immediately prior to such fundamental transaction. In addition, with respect to the Series E Warrants, Series F Warrants and the Underwriter Representative Warrants, in the event of a fundamental transaction that is (i) an all cash or substantially all cash transaction, (ii) a “Rule 13e-3 transaction” as defined in Rule 13e-3 under the Exchange Act, or (iii) with certain limited exceptions, a fundamental transaction involving a person or entity not traded on a national securities exchange or other established trading market, including, but not limited to, the London Stock Exchange, AIM, The New York Stock Exchange, Inc., The NYSE MKT, The NASDAQ Global Select Market, The NASDAQ Global Market, The NASDAQ Capital Market, the OTC QX, the OTC QB or the Over-the-Counter Bulletin Board, then the Company or any successor entity will pay at the holder’s option, exercisable at any time concurrently with or within 30 days after the consummation of the fundamental transaction, an amount of cash equal to the value of the warrant as determined in accordance with the Black Scholes option pricing model.
可转让性。每份认股权证及其下的所有权利在认股权证交出后可全部或部分转让，连同认股权证的书面转让 ，但须符合适用的证券法；但承销商认股权证须受某些FINRA转让 限制。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。
在行使之前，没有 作为股东的权利。除认股权证所载者外，认股权证持有人在行使认股权证前，并无任何投票权、股息或作为本公司股本持有人的其他权利。
公司章程
共享和权利 附加到它们
客体
我们公司的目标 是不受限制的。
股份权利
在已发行股份附带的任何特殊权利 的前提下，我们的股份可能附带或附带任何优先、递延或其他特殊 权利或特权，或受我们可能通过股东普通决议案或 董事会决定的限制。
投票权
在不影响构成我们不时股本一部分的任何股份附带的任何投票权的任何权利 或限制的情况下，股份附带的投票权 如下：
| · | 举手表决时，每一位亲身出席的股东和每一位正式授权的代表应有一票表决权； |
| · | 在举手表决时，如果 代理人已由一名以上股东正式委任，且一名或多名股东指示该代理人投票赞成该决议，一名或多名股东指示该代理人投票反对该决议，则每位亲自出席的代理人有权投票反对该决议； |
| · | 在举手表决的情况下，如果 代理人已由一名以上有权就决议投票的股东正式委任，则每位亲自出席的代理人均有一票赞成和一票反对：（1）代理人已被一名或多名该等股东指示 投票赞成该决议案，并已被一名或多名该等股东授予任何酌情权 投票，而代理人行使该酌情权投反对票；或（2）代理人已被一名或多名该等股东指示投票反对该决议案，并已被一名或多名该等股东授予任何酌情权投票，而代理人行使该酌情权投票赞成该决议案；及 |
| · | 在投票表决中，每名亲身或委派代表出席的股东对其持有的每股 股份有一票投票权。 |
在任何股东大会上，提交大会表决的决议案 应以举手方式决定，除非要求进行投票表决。根据《公司法》的规定，如"公司法中的差异--表决权“在本招股说明书中，以下人士可要求以投票方式表决：
| · | 会议主席； |
| · | 五名以上有投票权的亲临或委派代表出席的股东； |
| · | 亲自出席或委派代表出席，且代表所有有权就决议投票的股东的总投票权合计不少于10%的股东；或 |
| · | 任何亲身或委派代表出席并持有赋予对 决议案表决权利的股份的股东，而就该决议案已缴足的款项合计不少于赋予该权利的所有股份已缴足股款总额的10%。 |
对投票的限制
任何股东均无权 就其持有的任何股份在任何股东大会或任何单独类别会议上投票，除非其就该股份应支付的所有股款或其他款项 已支付。
董事会可 不时就其股份的任何未付款项向股东发出催告，各股东应（在 至少提前14天通知，指明付款时间和地点的情况下）在指定的时间或时间内支付其股份的催告金额 。如果在到期应付后仍未支付，且 董事会提供的十四天通知未得到遵守，则 董事会决议案可没收发出该通知所涉及的任何股份。
股东 出席本公司股东大会或类别会议或就其股份投票的权利，如果其未能遵守有关股份权益披露的适当要求，则董事会可根据本公司的组织章程暂停其 。参见 "其他英国法律考虑事项—披露股份权益“在这份招股说明书中。
分红
我们可以通过普通决议， 宣布根据股东各自的利润权利和利益向股东支付股息，并可以确定支付股息的时间 。不得宣派超过董事建议的数额。董事会 可不时向股东宣派及支付董事认为可供分配的利润 合理的中期股息。本公司普通股并无指定日期收取股息。
股东可根据董事的建议 通过普通决议案，指示所有或任何部分股息以派发特定资产，特别是任何其他法人团体的已缴足股份或债券的方式支付。我们的公司章程还允许在获得股东普通决议案授权的情况下，采用股息分红计划，让股东有机会 选择收取全额缴足普通股，而不是现金，或股票和现金的组合，以支付未来的股息。
通过行使留置权的方式，如果股东欠我们任何与股份有关的款项，董事会可以从股东持有的任何股份的任何股息或我们就股份应支付的其他款项中扣除任何这笔钱。通过这种 方式扣除的钱可以用来支付欠我们的金额。
未认领的股息和其他 就股份应付的款项可由董事投资或以其他方式用于我们的利益，直到他们被认领为止。股息 或其他款项在首次到期支付后12年仍未领取，将被没收并归还给公司。
如果股东的股份占该类别已发行股份的0.25%以上， 如果股东未能遵守披露有关股份权益的适当要求，则 董事可暂停其股份股息的权利。
控制权的变更
我们的公司章程中没有任何具体条款 会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。然而，我们须遵守《城市守则》的规定，该守则载有对 赋予投票权的本公司股份的任何收购要约的时间和方式的详细规定。
权利的变更
每当本公司股本 分为不同类别的股份时，任何类别附带的所有或任何权利可按该等权利所规定的方式 (如有)更改或撤销，或(如无任何该等条文)经持有该类别股份至少75%已发行股份的持有人 书面同意，或获该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案的授权。
股本变更及购回
在遵守《公司法》条款 的情况下，且在不损害任何类别股份所附带的任何相关特别权利的情况下，我们可以不时：
| · | 根据本公司的组织章程及任何相关股东决议案，通过配发及发行新股增加本公司的股本； |
| · | 将我们的全部或任何股本合并为更大面值的股份（即，（面值）比 现有股份； |
| · | 将我们的任何股份细分为面值较小的股份（即，面值）高于我们现有 股份；或 |
| · | 重新命名我们的股本或任何类别的股本。 |
优先购买权与新股发行
根据《公司法》， 发行全部以现金支付的股本证券（雇员股份计划下持有的股份除外），必须 首先按各自名义金额的比例（即，以相同或更优惠的条款持有其 股份，除非已通过相反的特别决议案或 公司章程另有规定不受此要求（该不受此要求限制最长可达五年，其后需获得股东 批准方可延长该豁免）。在此背景下，“股本证券”是指普通股（ 不包括就股息或资本而言，有权仅参与分配的股份）， 以及认购证券或将其转换为此类普通股的任何及所有权利。这与美国法律不同，根据美国法律，股东 通常没有优先购买权，除非在公司注册证书或其他方面明确授予。
董事会寻求在每次年度股东大会上以非优先股方式配发股份的一般授权。本公司于2023年6月14日举行的股东周年大会上通过决议案，授权董事一般配发本公司股份，或授予认购、转换或交换任何证券为本公司股份的权利，总面值最高为140,000,000 GB，直至本公司将于2026年举行的股东周年大会结束为止。《公司法》规定的优先购买权不适用于根据该授权进行的现金配售。
股份转让
任何持有证书的股东 均可通过转让文书，以通常的普通形式或公司法允许并经董事会批准的任何其他方式转让其全部或任何股份。任何书面转让文书均须由转让人及(如属部分缴足股款的股份)受让人签署或由其代表签署。
所有无证股票的转让均应按照2001年《无证证券条例》的规定及其相关制度的设施和要求进行。2001年《无证证券条例》允许以未经证明的形式发行和持有股票，并通过计算机系统进行转让。
董事会可以 拒绝登记任何股份的转让，除非：
| · | 全部缴足股份； |
| · | 公司没有留置权的股份； |
| · | 只就一种股份类别； |
| · | 一个受让人或不超过四个受让人； |
| · | 已加盖适当印章或正式证明或以其他方式表明董事会满意 豁免任何所需印花税；或 |
| · | 在本公司的注册办事处或 董事会可能决定的其他地点进行登记，并附上相关股份的证书（非证书股份除外）和董事会可能合理要求的任何其他 证据，以提供转让人的该等股份的所有权。 |
如果董事会 拒绝登记转让，则应在切实可行的情况下尽快且无论如何应在提交转让之日后的两个月内，向受让人发送拒绝通知，连同拒绝理由。
波峰
CREST是一个计算机化的无纸 股票转让和结算系统，允许证券通过电子方式进行转让，而无需书面转让文书 。公司章程与CREST成员资格一致，除其他外，允许持有和转让非证书形式的股份。
股东大会
股东周年大会
根据《公司法》 ，除该年度的任何其他股东大会外，我们还需每年举行一次股东周年大会，并在召开股东周年大会的通知中指明 该会议。股东周年大会应在董事会认为合适的时间和地点召开， 受《公司法》的要求的限制。
股东大会的通知
在符合某些条件的情况下，根据与存托股份有关的存托协议条款，存托股份持有人有权收到通知。
大会的法定人数
在任何股东大会上，除非有足够法定人数出席，否则不得处理任何事务 ，但未达到法定人数并不妨碍委任、挑选或选举主席，而主席不应被视为会议事务的一部分。至少有两名亲身或委派代表出席并有权投票的股东应构成所有目的的法定人数。
班级会议
《公司章程》第 条中有关股东大会的规定适用于某类股份持有人的每一次单独的股东大会，但下列情况除外：
| · | 除董事会成员外，任何成员均无权知会或出席该会议，除非他是该类别股份的持有人； |
| · | 该类别会议的法定人数为两名亲自或委托代表不少于该类别已发行股份面值三分之一的持有人； |
| · | 在类别会议上，亲身或委派代表出席的类别股票持有人可要求以投票方式表决，并在投票时有权就他所持有的每一类别股票投一票；及 |
| · | 如在该等持有人的任何延会上，出席会议的法定人数不足，则一名亲身或委派代表出席延会的该类别股份 的持有人构成法定人数。 |
董事
董事人数
我们的董事会成员不得少于 名董事。我们没有董事的最高人数，但我们可以通过股东的普通决议来确定最高人数。吾等可透过股东的普通决议案，不时更改董事的最低人数及任何最高人数。
董事的委任
在组织章程细则条文 的规限下，吾等可透过股东普通决议案推选任何人士出任董事成员，以填补临时空缺或加入现有董事会。
在不影响通过股东决议任命任何人为董事的权力的情况下，董事会有权任命任何人为董事， 填补临时空缺或作为现有董事会的新增成员。由董事会任命的任何董事的任期仅至下一届年度股东大会闭幕和在该会议上被任命的人 中较早者为止。该董事有资格在该会议上连任，但在确定该会议上轮流退任的董事或董事人数时，不应将其考虑在内。
董事轮换
于每届股东周年大会上，三分之一的董事或如董事人数并非三的倍数，则最接近但不超过三分之一的董事人数须 退任，而每名董事须最少每三年退任一次。如董事人数少于三人，则应由一名董事连任。
每一次退任的董事应为自上次当选以来任职时间最长的轮值退任董事，但在同一天成为或曾连任董事的 之间，退任的董事将(除非他们之间另有协议) 以抽签决定。
于 股东周年大会上退任的董事有资格连任。
股东可以在董事退休的 会议上选举一人填补空缺的职位，如果辞职的董事愿意 继续工作，则应被视为已连任，除非在该会议上明确决议不填补该空缺职位 ，或除非决议重新—该董事的选举应在会议上提出而失败，或该董事已向我们发出书面通知 表示他不愿连任，或该董事已达到根据《公司法》适用于他作为董事的退休年龄 。
董事的利益
在法律允许的最大范围内，董事会可以 授权向其提出的任何事项，否则会导致董事违反其 避免出现以下情况的责任：他拥有或可能拥有与我们 利益相冲突或可能相冲突的直接或间接利益，且该情况被合理地视为可能会引起利益冲突。除非经其另行同意，否则董事不得就其（或与其有关的人士）从董事授权的任何事项中获得的任何利益向我们负责，且与此相关的任何合同、交易或安排不得因任何该等利益而被撤销。
根据公司法第175、177和182条的要求 （要求董事避免出现其拥有或可能拥有与本公司利益相冲突或可能相冲突的直接 或间接利益的情况，并申报其在与本公司的拟议或现有交易或安排中直接 或间接拥有的任何利益），且只要他已根据《公司法》和《公司章程》向董事会披露其任何权益的性质和范围，董事无论担任 职务：
| · | 可能是与我们的任何交易或安排的一方，或以其他方式感兴趣，或在其中我们 以其他方式感兴趣； |
| · | 可能是由我们推动的或我们有其他利益的任何法人团体的董事或其他高级人员，或受雇于任何与任何法人团体的交易或安排的一方，或以其他方式与该等法人团体有利害关系；及 |
| · | 不会因其职位而就其从任何该等职位或雇佣、任何该等交易或安排或任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益向吾等负责，且不得因任何该等权益或利益而避免任何该等交易或安排。 |
如果产生的利益 董事以任何方式直接或间接地参与（a）与我们的拟议交易或安排，或（b）我们已达成的交易 或安排，且除非组织章程另有规定，在董事会或董事会委员会的会议上，该董事不得就有关该事项的任何决议进行表决，其中 他拥有重大权益（但由于他在或通过我们拥有的股份、债权证或其他证券中的权益除外），除非他的权益或责任仅因情况属于以下一段或多段而产生：
| · | 该决议涉及就借给吾等或吾等任何附属公司的款项，或因吾等或吾等任何附属公司的要求或为吾等或我们的任何附属公司的利益而招致的债务，向其本人或与其有关连的人士提供担保、保证或赔偿； |
| · | 该决议涉及对董事或我们的任何子公司的债务或义务提供担保、担保或赔偿，而董事或与其有关的人已根据担保或赔偿或提供担保对该债务或义务承担全部或部分责任； |
| · | 该决议以任何方式与他直接或间接拥有权益的任何其他公司有关 ，不论是作为高级管理人员或股东或以其他方式，条件是，据他所知，他和任何与他有关联的人 并不持有占该公司任何类别股本或投票权的百分之一或以上的股份权益 该公司股东享有的权利； |
| · | 该决议以任何方式涉及为我们的雇员或我们的子公司的任何雇员的利益作出的安排，而该安排并不授予他一般不授予与该安排有关的雇员的任何特权或利益； |
| · | 该决议在任何方面与为董事购买或维持保险有关；或 |
| · | 该决议是针对任何不能合理地认为与董事的利益相冲突的事项。 |
董事不得计入与其无权表决的决议有关的会议的法定人数。
如果在 董事会或董事会委员会的会议上出现关于董事表决权或被计入 法定人数的问题，而该问题未能通过其自愿同意放弃表决权或不计入法定人数的方式解决，则该问题 可以在会议结束前，提交会议主席，其对除其本人以外的任何董事的裁决应为最终和决定性的，除非有关董事的利益性质或程度未被公平披露。
与董事有关联的人的权益应被视为董事的权益，公司法第252节将确定此人 是否与董事有关联。
董事酬金及薪酬
每一位董事应按董事会不时确定的费率支付酬金（或为免生疑问，董事会任何正式授权的委员会），但如此支付给董事的所有费用总额每年不得超过600，000英镑，或不时由股东普通决议案厘定的较高数额。
每位董事可获支付其出席董事会或其委员会会议或股东大会或个别股东大会或债权证的合理旅费、住宿费及其他往返费用，并将适当及 支付其在处理本公司业务或履行董事职责时所招致的所有开支。任何董事 应我们的要求为我们所要求的任何目的出国或居住，或者提供董事会认为超出董事一般职责的服务，可获得董事会决定的额外报酬。
董事高管应 获得董事会确定的薪酬，作为董事薪酬的补充或替代，如上文详述。
年龄限制和股份所有权
我们对我们的董事没有任何年龄限制 ，也没有因为达到一定年龄而强制退休。我们的董事不需要持有公司的任何 股票。
借款权
我们的董事可以行使公司的所有权力，借入或筹集资金，并抵押或抵押我们的全部或任何部分业务、财产和资产(现在和未来)和未催缴资本。在公司法的规限下，董事亦可设立及发行债权证、其他贷款、股票及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的直接或附属抵押。我们的董事必须限制本公司的借款，以确保在任何时间未偿还的借款本金总额及其所有附属业务(集团内借款除外)在任何时候都不得超过本公司及其附属公司资产总值的两倍，除非 事先获得本公司普通决议的批准。
Biodexa及其董事和高级管理人员的责任
根据《公司法》中关于赔偿的规定，每个董事、替代董事或前董事(以及任何关联公司)有权从我们的资产中获得赔偿，以弥补其因任何诉讼或监管调查或行动而招致的所有费用和责任。 任何监管调查或行动涉及其作为董事的所作所为或不作为或不作为 ，只要这些赔偿不包括违反对公司的责任或任何罚款，与董事违约诉讼有关的费用或相关费用。合法赔偿是指本公司向其提供资金，以支付其在任何诉讼(无论是民事或刑事诉讼)或申请法定济助或监管当局的调查中为自己辩护而招致或将招致的开支，但如该等诉讼、申请、调查或行动与其对本公司(或吾等的任何相联公司)的任何指称疏忽、失责、违反责任或违反信托有关，而该等诉讼、申请、调查或行动与本公司(或吾等的任何相联公司)有关，而该等诉讼、申请、调查或行动与任何指称的疏忽、失责、失职或违反信托有关，而该等诉讼、申请、调查或行动是与本公司(或吾等的任何相联公司)有关的任何指称的疏忽、失责、失职或违反信托，而该等诉讼、申请、调查或行动与该等被指的疏忽、失责、失职或违反信托有关，则该人被定罪或被裁定有罪，则该等开支必须予以偿还。根据英国法律，任何旨在(在任何程度上)免除公司董事的人因与该公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担的任何责任的条款 均无效。
根据我们在2015年8月5日宣布的契约投票或弥偿契约，我们的董事会和我们的公司秘书将获得与其职务相关的费用和责任的赔偿，但不包括此人对公司本身(或我们的任何关联实体)所欠的任何债务，以及根据《公司法》禁止的在某些情况下的责任弥偿。 弥偿契约规定，董事还可以借出款项来支付任何相关的国防费用，前提是：如果此类诉讼涉及刑事或民事案件，当事人被定罪或判决败诉，则必须偿还此类贷款。我们在赔偿契约下对Biodexa的总负债为500万GB。
鉴于根据《证券法》产生的责任可根据章程、章程、合同、安排、法规或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿 ，我们承认美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不可强制执行。
英国法律的其他考虑因素
强制采购和收购
根据公司法第979至 991条，如吾等已提出收购要约，而要约人已收购或无条件协定收购要约相关股份价值不少于90%及该等股份所附带投票权的不少于90%，则要约人可按与一般要约相同的条款向要约持有人发出通知，而要约人并未收购或无条件 订立收购协议收购该等股份。要约人将通过向已发行的少数股东发出通知，告知他们将强制收购他们的 股份来实现这一点。此种通知必须在可按规定方式接受要约的最后一日起三个月内发出。在发出通知之日起六周内，可完成对小股东的挤出，之后，要约人可执行以其为受益人的流通股转让，并向我们支付对价，我们将以信托形式为已发行的小股东持有对价。一般情况下，向根据公司法强制收购其股份的已发行少数股东提出的对价，必须与收购要约提供的对价相同。
销售一空
《公司法》还赋予 我们的少数股东在某些情况下有权被已对我们所有 股份提出收购要约的要约人收购。与要约有关的股份持有人，且未以其他方式接受要约的，可要求要约人收购其股份，条件是，在该要约接受期届满前，（i）要约人已收购或同意收购价值不低于 的有表决权股份，及（ii）不低于90%的该等股份所附带的表决权。要约人可以对少数股东被收购的权利施加 期限，该期限不少于接受期限结束后的三个月 。如果股东行使其被收购的权利，则要约人必须按照本要约的条款 或可能商定的其他条款收购这些股份。
股份权益的披露
根据 公司法第22部分，吾等有权发出书面通知，向吾等知悉或有合理理由相信拥有 吾等股份权益的任何人士，或于紧接发出通知日期前三年内的任何时间， 要求该人在合理时间内向我们披露该人利益的详情，（就其所知而言）该等股份中存在或存在的任何其他权益的详情。公司章程规定， 要求该人士在任何此类通知送达后14天内作出答复。
根据公司章程， 如果任何人士未能向我们提供有关股份或违约股份的所需详情，则董事 可发出通知指示：
| · | 就违约股份而言，相关股东无权出席任何股东大会或某类别股份持有人大会或在任何投票表决时投票（ 亲自或委派代表），或行使 违约股份赋予的任何权利；及/或 |
| · | 如果违约股份至少占其类别的0.25%，(A)就违约股份支付的任何股息(或股息的任何部分) 应由我们保留，不承担支付利息的责任，(B)股东可能无权 选择接受股份而不是股息，以及(C)任何违约股份的相关成员不得登记转让 (除非该成员本人没有违约，且转让与违约股份无关，转让是豁免的或转让 根据2001年英国无证书证券法规允许转让)。 |
购买自己的股份
根据英国法律，有限公司只能从公司的可分配利润或为购买融资而发行的新股票的收益中购买或赎回自己的股份，条件是他们这样做不受其章程的限制。有限公司 不得购买或赎回自己的股份，如果由于购买，公司 不再有任何已发行股份，但可赎回股份或作为库存股份持有的股份除外。股份必须全部支付，才能回购。
在遵守上述规定的前提下，我们可以 以下列规定的方式购买我们自己的股份。我们可以根据股东的普通 决议在市场上购买我们自己的缴足股份。授权购买的决议必须：
| · | 具体说明授权收购的最大股份数量； |
| · | 确定可能为股份支付的最高和最低价格；以及 |
| · | 指定不迟于决议通过后五年的日期，购买授权书将在该日期失效。 |
我们可以在购买发生前根据股东决议授权的购买合同，在认可的投资交易所以外的地方购买我们自己的全部 缴足的股份。如果我们拟向其购买股份的任何股东对决议案进行表决 ，且如果他没有这样做，决议案将不会获得通过，则任何授权将无效。授权购买的决议必须指定 购买授权到期的日期，该日期不得迟于决议通过后的五年。
分配和分配
根据《公司法》， 公司在合法进行分配或股息之前，必须确保其拥有足够的可分配储备（以非合并 为基准）。基本规则是，公司可用于进行分配的利润是其累计的、已实现的利润（只要以前没有用于分配或资本化）减去其累计的、已实现的损失（只要以前没有在适当进行的资本削减或重组中 注销）。在 分派或股息支付前，须有足够的可分派储备金的要求适用于我们以及我们根据英国法律注册成立的各附属公司。
我们作为一家上市公司，为了进行分配而获得了可分配利润是不够的。对我们施加了额外的资本维持要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。上市公司 只能进行分销：
| · | 如果在作出分派时，其净资产数额（即资产超过负债的总额 ）不少于其已缴股本和不可分派储备的总额；及 |
| · | 如果在作出分配时，分配本身并未将净资产的数额减少到少于该总额，则在此范围内。 |
关于收购和合并的城市法规
公司是一家在英国注册成立的上市有限公司，其注册办事处位于英国，但其证券不被 允许在英国受监管的市场或多边交易设施（或海峡群岛 或马恩岛的证券交易所）上交易。只有当专家组认为公司的中央管理和控制地点位于英国（或海峡群岛或马恩岛）时，《城市守则》才适用于公司。这就是所谓的“居住测试”。为《城市法典》目的， 集中管理和控制测试的应用方式可能与 英国税务机关HMRC的应用方式不同。根据《城市法典》，委员会通常考虑公司大多数 董事的居住地以及其他因素，以确定公司在哪里 集中管理和控制的地方。本公司四名董事中有三名目前居住在英国，且本公司的中央管理和控制地点 目前打算留在英国，这意味着本公司 及其股东将享有《城市法典》提供的保护，包括但不限于《城市法典》第9条规定的保护，如下所述。
城市代码由专家组发布和管理。《城市法典》提供了一个框架，在该框架内对受其约束的公司进行收购 。特别是，《城市法典》载有关于强制性要约的若干规则。根据《城市法典》第9条，如果 个人：
| · | 获得我们股份中的权益，该权益与他或 与其一致行动的人拥有权益的股份一并计算，拥有我们股份30%或以上的投票权；或 |
| · | 与与其一致行动的人一起，在总计持有不少于 30%且不超过50%的本公司投票权的股份中拥有权益，获得额外的股份权益，从而增加了该人拥有权益的附带投票权的股份的百分比 ， |
收购方，并视情况而定， 其一致行动方将被要求（除经专家组同意外）以不低于收购方或其一致行动方在过去12个月内就股份中的任何权益支付的最高价格的价格对我们的流通股提出现金收购要约。
尽管有上述规定，如果发生任何变更导致公司 被视为不再在英国、海峡群岛或马恩岛拥有其中央管理和控制地点，则公司将来可能不再受《城市守则》的约束。
汇兑控制
除预扣税要求外，英国没有任何政府 法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括 现金和现金等价物供我们使用，或可能影响我们向普通股或存托股的非居民持有人汇款股息、利息或其他付款。英国 法律或公司章程没有对非居民持有股份或投票权的权利施加限制。
美国存托股份说明
我们的存托股份是根据日期为2023年12月18日的《第二次修订和重新设定的存托协议》或《存托协议》交存本公司，即摩根大通银行，作为美国存托凭证的存托、持有人和实益所有人。托管登记 并交付存托股份。每股存托股份代表400股普通股的所有权，我们将根据存托协议向作为托管机构代理人的托管人进行存入。
托管公司的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。
存托股份与股份比率 可根据美国存托凭证或ADR的形式进行修订(这可能会产生预期的ADR形式的费用 )。未来，每份存托股份还将代表存放在 托管机构但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。
实益所有人是指在存托股份中拥有实益所有权权益的任何 个人或实体。受益所有人不必是证明 此类存托股份的ADR持有人。如果受益所有人不是ADR持有人，则其必须依赖ADR持有人证明该存托 股份，以主张存款协议项下的任何权利或获得任何利益。受益所有人只能通过证明该受益所有人拥有的存托股份的ADR持有人行使 根据存款协议行使 任何权利或获得任何利益。受益所有人与相应ADR持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。
ADR持有人应被视为 具有代表任何及所有存托股份实益拥有人行事的所有必要权力，这些受益人由在该ADR持有人名下登记的ADR所证明 ，用于根据存托协议和ADR的所有目的。 交存协议和ADR项下，交存人的唯一通知义务是向已登记的ADR持有人。就存管协议 和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向由ADR持有人的ADR证明的存管股份的任何及所有实益所有人发出的通知。
除非 特别要求凭证式美国存托凭证，所有存托股份将以簿记形式在我们的存托机构账簿上发行，并将定期报表 邮寄给您，以反映您在该存托股份中的所有权权益。在我们的说明中，提及美国存托 收据或美国存托凭证应包括您将收到的反映您存托股份所有权的报表。
您可以直接或通过您的经纪人或其他金融机构间接持有存托股份 。如果您直接持有存托股份，通过在存托人账簿上以您的名义登记 存托股份，您即为ADR持有人。本说明假设您直接持有 存托股份。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有存托股份，您必须依赖该经纪人或金融机构的 程序来维护本节所述ADR持有人的权利。您应咨询 您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。
作为ADR持有人或受益 所有人，我们不会将您视为我们的股东，您将没有任何股东权利。英格兰和威尔士的法律管辖 股东权利。由于存托人或其代名人将是所有 已发行存托股份所代表的普通股的记录股东，股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR持有人或受益 所有人的权利。此类权利源自我们、存托人以及根据存托协议发行的ADR的所有持有人和受益所有人之间订立的存托协议的条款，如果是受益所有人，则源自受益所有人与相应ADR持有人之间的安排。本公司和托管人及其代理人的义务也 在托管协议中列明。由于托管人或其代名人实际上是普通股的登记所有人， 您必须依赖其代表您行使股东的权利。
存款协议、 美国存托凭证和存托股份受纽约州的内部法律管辖， 其中的法律冲突原则不适用。根据存款协议，作为ADR持有人或存托股份的受益所有人，您 同意，因存款协议、 存托股份、ADR或据此预期的交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在 纽约南区的美国地方法院提起（或在某些情况下，纽约州纽约县的州法院），且您无可争议地放弃您可能对任何此类诉讼的地点的设置所持有的任何 异议，并无可争议地服从此类 法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。
以下是我们认为是存款协议的重要条款的摘要 。尽管如此，由于它是摘要， 可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应阅读存款协议 的完整格式和包含您的存托股份条款的ADR格式。您可以阅读存款协议表格的副本，该表格 作为本注册声明的附件，提交给SEC，本招股说明书 是其中的一部分。您还可以在SEC公共参考室（目前位于华盛顿特区100 F Street， NE，Washington，DC 20549）获取存款协议的副本。您可以致电美国证券交易委员会1—800—732—0330获取有关公共资料室运作的信息。 您还可以在SEC网站www.example.com上找到注册声明和随附的存款协议。
存款证券的分派，销售
我将如何接收与我的存托股份相关的普通股的股息和其他分配 ？
We may make various types of distributions with respect to our securities. The depositary has agreed that, to the extent practicable, it will pay to you the cash dividends or other distributions it or the custodian receives on Ordinary Shares or other deposited securities, after converting any cash received into U.S. dollars (if it determines such conversion may be made on a reasonable basis) and, in all cases, making any necessary deductions provided for in the Deposit Agreement. The depositary may utilize a division, branch or affiliate of JPMorgan Chase Bank, N.A. to direct, manage and/or execute any public and/or private sale of securities and/or property under the Deposit Agreement. Such division, branch and/or affiliate may charge the depositary a fee in connection with such sales, which fee is considered an expense of the depositary chargeable to holders of Depositary Shares. All sales of securities will be handled by the depositary in accordance with its then current policies. You will receive these distributions in proportion to the number of underlying securities that your Depositary Shares represent. In all instances where the Deposit Agreement or an ADR refers to a “sale” (or words of similar import) of securities or property, the depositary may, but shall not be obligated, to effect any such sale unless the securities to be sold are listed and publicly traded on a securities exchange or there is a public market for the property to be sold. To the extent the securities are not so listed and publicly traded or there is no public market for the property so distributed by us: (i) the depositary shall, in the event the Deposit Agreement is terminated and the depositary holds deposited securities that are not listed and publicly traded after the termination date of the Deposit Agreement, act in accordance with the termination provisions of the Deposit Agreement and form of ADR in respect of such securities and property; and (ii) in the event the depositary or its custodian receives a distribution other than cash, our Ordinary Shares and/or rights to acquire our Ordinary Shares, and such distribution consists of securities or property that are not distributed by the depositary the depositary will be deemed to have sold the aggregate number of securities and/or property so received for nominal value and shall have no obligation to distribute such securities or any proceeds from the deemed sale thereof to the ADR holders. Furthermore, in the event the depositary endeavors to make a sale of Ordinary Shares, other securities or property, such securities and/or property may be sold in a block sale or single lot transaction.
除下文所述外， 存管人将以下列方式按比例向ADR持有人交付此类分配：
| · | 现金。托管人将以平均或其他可行的基础，分配现金股利或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益(在适用范围内)所产生的任何可用美元，条件是：(I)适当调整预扣税款，(Ii)此类分配对于某些登记的ADR持有人是允许的或可行的，以及(Iii)扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支：(1)将任何外币兑换成美元，但前提是托管人确定这种兑换可以在合理的基础上进行；(2)通过托管人确定的方式将外币或美元转移到美国，以确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的批准或许可。(4)以任何商业上合理的方式，以公共或私人方式进行任何销售。如果任何已交存证券因其发行日期或其他原因而不是或不应 有权获得此类现金股息、分配或销售净收益的全部金额，则托管机构应对就此类已交存证券分配给美国存托凭证持有人的金额进行适当调整。如果我们或托管人必须从任何存款证券的任何现金股息、分派或销售净收益中扣留税款，则就该等存款证券发行的存托股份的分派金额应相应减少。 |
如果托管人自行决定 将适用法律、规则或法规不允许，或者不实际将 外币兑换为美元并将该美元分发给部分或所有有权获得的ADR持有人，保管人 可酌情将保管人收到的部分或全部外币按其认为允许和可行的情况 ，或保留并持有该等外币，且不承担相应账户的利息， ADR持有人有权接收该等外币。在保管人保留和持有任何现金、外币、证券或其他 财产的情况下，与持有有关或产生的任何及所有费用、收费和开支 应从该等现金、外币、证券或其他财产或出售其所得净收益中支付，从而减少 持有的金额。如果汇率在托管人无法兑换外币的期间波动，则您可能会损失部分 或全部分配价值。
| · | 股份。在普通股分派的情况下，托管人将额外发行 份美国存托凭证，以证明代表该等普通股的存托股份数量。只会发行全盘存托股份。任何将产生零星存托股份的普通股将被出售，公开或私下出售此类股票的净收益将 以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。 |
| · | 获得额外普通股的权利。在分配权利以认购额外普通股或其他权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，表明其可以合法地分配此类权利，托管人将酌情分配代表此类权利的权证或其他票据。 但是，如果我们不及时提供此类证据，托管人可能： |
（i） 在可行的情况下出售 此类权利，并以与现金相同的方式将公开或私下出售此类权利的净收益分配给 有权获得此类权利的ADR持有人；或
（二） 如果 由于权利不可转让而无法出售该等权利，则有限的市场、其持续时间短 或其他原因，不采取任何措施并允许该等权利失效，在这种情况下，ADR持有人将无法获得任何收益，且该等权利可能失效。
我们没有义务根据《证券法》提交注册 声明，以便向ADR持有人提供任何权利。
| · | 其他分发。对于非上述证券或财产的分配，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或(2)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的情况下，出售此类证券或财产，并以其分配现金的方式分配公共或私人销售的任何净收益。 |
| · | 可选分配。在股东选择以现金或额外普通股支付股息的情况下，我们将在建议分派前至少30天通知托管人，说明我们是否希望向ADR持有人提供此类选择性分派。托管机构应在下列情况下向ADR持有人提供此类选择性分配：(I)我们应及时要求ADR持有人可获得选择性分配，(Ii)托管机构应已确定此类分配是合理可行的，以及(Iii)托管机构应已收到符合《托管协议》条款的令人满意的文件，包括托管机构以其合理的酌情决定权可能要求的任何法律意见。如不符合上述条件，托管银行应在法律许可的范围内，根据与当地市场就未作出选择的普通股作出的相同厘定，向美国存托凭证持有人分配(X)现金或(Y)代表该等额外普通股的额外存托股份。如果满足上述条件， 托管机构应建立程序，使美国存托凭证持有人能够选择以现金或额外的存托股份形式收取拟议股息。不能保证存托股份的普通美国存托凭证持有人或实益拥有人，或任何美国存托凭证持有人或存托股份实益拥有人将有机会按与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。 |
If the depositary determines in its sole discretion that any distribution described above is not practicable with respect to any or all ADR holders, the depositary may choose any method of distribution that it deems practicable for such ADR holder, including the distribution of some or all of any cash, foreign currency, securities or other property (or appropriate documents evidencing the right to receive some or all of any such cash, foreign currency, security or other property), and/or it may retain some or all of such items, without paying interest on or investing them, on behalf of the ADR holder as deposited securities, in which case the Depositary Shares will also represent the retained items. To the extent the depositary does not reasonably believe it will be permitted by applicable law, rule or regulation to convert foreign currency into U.S. dollars and distribute such U.S. dollars to some or all of the ADR holders, the depositary may in its discretion distribute the foreign currency received by the depositary to, or hold such foreign currency uninvested and without liability for interest thereon for the respective accounts of, the ADR holders entitled to receive the same. To the extent the depositary holds such foreign currency, any and all costs and expenses related to, or arising from, the holding of such foreign currency shall be paid from such foreign currency thereby reducing the amount so held.
任何美元将通过电汇支付 和/或通过在美国银行开出的整美元和美分支票分发。小数将 不承担任何责任，并由保存人根据其当时的惯例处理。
如果保存人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则 不承担任何责任。
无法保证 存管人将能够以指定汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股份或其他证券 ，也无法保证任何此类交易能够在指定时间内完成。所有证券的买卖 将由托管人根据其当时的现行政策进行处理，这些政策目前载于www.example.com的"披露"页面（或后续页面）（由托管人不时更新，"ADR.com"）。
存取款及注销
存托人如何发行存托 股票？
如果您或您的经纪人向托管人交存普通股或接收普通股权利的证据，托管人将发行 托管股份，并 支付与此类发行有关的应付托管人的费用和开支。如果是根据本招股说明书发行的存托股份 ，我们将与本招股说明书中指定的承销商安排存托该等股份。
关于普通股的存放，存管人或其托管人可以要求其满意的格式如下：（i）书面命令，指示存管人向该命令指定的一名或多名人士发行代表该等存放股份的存管股份，或根据该等命令指定的人士的书面命令；（ii）就该等存置股份作出适当背书或正式签立的转让文书；（iii） 向存管人、其保管人或代名人转让对该等存管股份或就该等存管股份作出的任何分派或就此作出的弥偿 的文书；及（iv）授权保管人就该等已存股份投票的代理人。已存入的普通股和任何此类额外 项目称为"已存入证券"。在托管人收到根据任何该等存款或根据影响已存证券的分配或变更的已存证券后，在切实可行的范围内，托管人应尽快将该等 已存证券提交到托管人、其托管人或其中之一的代名人的名下进行转让登记，在每种情况下， 均为ADR持有人的利益，费用及开支由作出该项存款的人（或该项存款是为其利益而作出的）承担，并须取得令其信纳的有关登记的证据。
托管人将在法律不禁止的范围内，为托管人的账户和指示持有所有 已交存的证券（包括由或代表我们存放的与本招股说明书有关的发行有关的证券） ，在每种情况下均为ADR持有人的利益。因此， ADR持有人和实益拥有人对普通股没有直接的所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利 。托管人还将持有在存放证券上收到或替代 的任何额外证券、财产和现金。
存置证券不打算也不应构成存管人、托管人或其指定人的所有权资产。 已存证券的实益所有权拟归属并应在存款协议期限内始终归属于代表该等已存证券的存托股份的 实益拥有人。尽管本协议另有规定，但在 存管协议中，以ADR和/或任何未发行存管股份的形式存在，存管人、托管人及其各自的 代名人仅为存管股份所代表的存管 证券的记录持有人，且在存管协议期限内的任何时候都应为ADR持有人的利益。托管人代表其自身和 托管人及其各自的指定人，放弃代表 ADR持有人持有的已存证券的任何实益所有权权益。
每次交存普通股 后，收到相关交付文件并遵守交存协议的其他条款，包括支付 托管人的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费，托管人将在 或根据有权持有人的指示，证明该人有权持有的存托股份数目。所有 已发行的存托股份将是存托人直接登记系统的一部分，除非有特别的相反要求， 登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示以该ADR持有人名义登记的存托股份数量 。ADR持有人可以要求不通过存托人的直接登记 系统持有存托股份，并要求发行证书ADR。
ADR持有人如何注销存托股份 并获得存托证券？
当您在存托人办事处递交ADR 证书时，或在直接登记存托 股票的情况下，您提供适当的指示和文件时，须遵守本公司普通股的规定或管辖本公司普通股的规定（包括但不限于，我们的管辖文件和所有适用的法律、规则和规章），在支付某些适用的费用、收费和税款后，将 相关普通股交付给您或根据您的书面命令交付。以证书形式交付已存证券将在 托管人办公室（或在非实物化的情况下由托管人交付）。托管人可以在您要求的其他地点交付 存放的证券（包括任何证书），由您承担风险、费用和要求。
托管人仅可限制 在以下情况下撤回已存证券：
| · | 因股东大会表决或支付股息而关闭本公司或托管人的转让账簿或存放普通股而造成的暂时性延误； |
| · | 支付费用、税款和类似费用；或 |
| · | 遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国存托凭证或已存入证券的提取。 |
此提款权 不受存款协议任何其他条款的限制。
记录日期
在 与我们协商后，如果可行，托管人可以确定记录日期（在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应 记录日期），以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：
| · | 接受关于或与存款证券有关的任何分发， |
| · | 就投票权的行使作出指示， |
| · | 支付由管理ADR项目的托管机构评估或欠其的任何费用以及ADR中规定的任何费用，或 |
| · | 接受任何通知，或就其他事项采取行动或承担义务， |
所有这些都受 存款协议条款的约束。
投票权
我该怎么投票？
If you are an ADR holder and the depositary asks you to provide it with voting instructions, you may instruct the depositary how to exercise the voting rights for the Ordinary Shares which underlie your Depositary Shares. As soon as practicable after receipt from us of notice of any meeting at which the holders of Ordinary Shares are entitled to vote, or of our solicitation of consents or proxies from holders of Ordinary Shares, the depositary shall fix the Depositary Share record date in accordance with the provisions of the Deposit Agreement, provided that if the depositary receives a written request from us in a timely manner and at least thirty (30) days prior to the date of such vote or meeting, the depositary shall, at our expense, distribute to the registered ADR holders a “voting notice” stating (i) final information particular to such vote and meeting and any solicitation materials, (ii) that each ADR holder on the record date set by the depositary will, subject to any applicable provisions of the laws of England and Wales, be entitled to instruct the depositary as to the exercise of the voting rights, if any, pertaining to the deposited securities represented by the Depositary Shares evidenced by such ADR holder's ADRs and (iii) the manner in which such instructions may be given, including instructions for giving a discretionary proxy to a person designated by us. Each ADR holder shall be solely responsible for the forwarding of voting notices to the beneficial owners of Depositary Shares registered in such ADR holder's name. There is no guarantee that ADR holders and beneficial owners generally or any holder or beneficial owner in particular will receive the notice described above with sufficient time to enable such ADR holder or beneficial owner to return any voting instructions to the depositary in a timely manner.
负责代理和ADR持有人投票的ADR部门实际收到后，（包括但不限于，任何 实体或代表存管信托公司或DTC的代名人行事的指示），存管人应按照存管人为此目的确定的方式和 时间或之前，在实际可行的情况下，并根据相关指令 或管理存托证券的条款允许 ，努力对存托证券（由ADR持有人的美国存托凭证证明）所代表的存托证券进行表决或促使其被表决。
ADR holders are strongly encouraged to forward their voting instructions to the depositary as soon as possible. For instructions to be valid, the ADR department of the depositary that is responsible for proxies and voting must receive them in the manner and on or before the time specified, notwithstanding that such instructions may have been physically received by the depositary prior to such time. The depositary will not itself exercise any voting discretion in respect of deposited securities. The depositary and its agents will not be responsible for any failure to carry out any instructions to vote any of the deposited securities, for the manner in which any voting instructions are given, including instructions to give a discretionary proxy to a person designated by us, for the manner in which any vote is cast, including, without limitation, any vote cast by a person to whom the depositary is instructed to grant a discretionary proxy pursuant to the terms of the Deposit Agreement, or for the effect of any such vote. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement or any ADR, the depositary may, to the extent not prohibited by any law, rule or regulation, or by the rules, regulations or requirements of any stock exchange on which the Depositary Shares are listed, in lieu of distribution of the materials provided to the depositary in connection with any meeting of or solicitation of consents or proxies from holders of deposited securities, distribute to the registered holders of ADRs a notice that provides such ADR holders with or otherwise publicizes to such ADR holders instructions on how to retrieve such materials or receive such materials upon request (即，通过引用包含供检索的材料的网站或请求 材料副本的联系方式）。
无法保证 您将及时收到投票材料以指示托管人投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其托管股票 的人可能没有机会行使投票权。
报告和其他通信
美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？
托管协议、托管证券的条款或管辖托管证券的条款，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，可供美国存托凭证持有人在美国的办公室、美国证券交易委员会的互联网网站上查阅，或在向托管机构提出请求时 查阅(托管机构可酌情拒绝)。
此外，如果我们向普通股持有人提供任何 书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，则托管机构会将其分发给登记的美国存托凭证持有人。
费用及开支
我将负责支付哪些费用和开支？
托管机构可向每一位获发存托股份的人收取费用，包括但不限于普通股存款的发行、与股份分派、权利和其他分配有关的发行、根据我们宣布的股息或股票拆分的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响存托股份或已存放证券的交易或事件而发行的发行，以及每个因提取存托证券而交出存托股份或其存托股份因任何其他原因被取消或减持的人。每100股存托股份(或其任何部分)发行、交付、减持、注销或交出，或作出股份分派或选择性分派(视乎情况而定)的费用，最高为5.00元。托管人可以(通过公开或私下出售)在支付保证金之前出售与股份分配、权利和/或其他分配有关的足够证券和财产以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、受益所有人、存入或提取普通股的任何一方、交出存托股份和/或获得存托股份的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或与存托股份或存托证券或存托股份的分配有关的股票交换)，也应产生以下额外费用、收费和开支，以适用者为准：
| · | 费用最高为美元0.05根据存款协议，为进行任何现金分派或提供的任何选择性现金/股票股息而持有的每份存托股份； |
| · | 每个历年的总费用为每股存托股份0.05美元（或其部分），用于托管人在管理ADR时执行的服务 （该费用可在每个日历年度内定期收取，并应 在每个日历年度内由保管人设定的记录日期起对ADR持有人进行评估，并应 以下一条规定的方式支付）； |
| · | 偿付托管人和/或 其任何代理人发生的费用、收费和开支的金额（包括但不限于托管人，以及代表ADR持有人发生的与遵守外汇管制条例或任何法律有关的费用和开支，与外国投资有关的规则或法规） 与普通股或其他存置证券的还本付息有关，证券的销售（包括但不限于 已存证券）、已存证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事项，规则或规例（这些费用和收费应根据ADR持有人的比例评估，自 由托管人设定的记录日期或日期，并应由托管人全权酌情通过向该等ADR持有人开具账单或 从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除该等费用支付）； |
| · | 就直接或间接分销证券而持有的每份存托股份收取最多0.05美元的费用（ 不包括存托股份或购买额外存托股份的权利）或公开或私下出售 此类证券的现金收益净额，无论任何此类分配和/或出售是否由、为或收取，或（在每种情况下）代表托管人、我们和/或任何第三方的 （该费用可在托管人设定的记录日期向ADR持有人评估）； |
| · | 股票转让或其他税费及其他政府收费； |
| · | 在www.example.com 的"披露"页面（或后续页面）上披露的每个取消请求（包括通过SWIFT、传真 传输或任何其他通信方式提出的任何取消请求）的交易费（由托管人不时更新，"www.example.com"）以及任何适用的交付费用（由此类 人员或ADR持有人支付）； |
| · | 在任何适用的 登记册上登记与存放证券的存放或提取有关的存放证券的转让或登记费； |
| · | 托管人用于指导、管理 和/或执行任何公开和/或私人出售证券的任何分支机构、分支机构或关联机构的费用。 |
为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动， 存托机构可与摩根大通银行或摩根大通银行和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，以便将外币兑换成美元。对于某些货币， 外汇交易是以主要身份与银行或附属公司(视情况而定)订立的。对于其他货币，外汇交易直接发送给独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)并由其管理，本行或其任何关联公司均不是此类外汇交易的一方。
适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com的“披露”页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差。此类适用的外汇汇率和利差可能不同于与其他客户进行可比交易时的汇率和利差，也不同于本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币进行外汇交易的汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而变化，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他 因素。此外，本行及其附属公司可按其认为适当的方式管理其在市场所持仓位的相关风险，而无须考虑此类活动对存托管理人、美国存托凭证持有人、美国存托凭证持有人或实益所有人的影响。适用的利差 并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他与对冲有关的活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。
尽管有上述规定， 只要我们向托管银行提供美元，本行及其任何附属公司都不会执行本文所述的外汇交易 。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。
有关适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行情况的更多详情，将由托管机构在ADR.com上提供。持有或拥有ADR或存托股份或其中权益的每一持有人及实益拥有人，以及 吾等各自承认并同意适用于在ADR.com不时披露的外汇交易的条款将 适用于根据《存款协议》执行的任何外汇交易。
根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人和托管人(托管人除外)的所有其他费用、 费用和费用。
托管机构 收取和支付费用、收费和开支的权利在《托管协议》终止后仍然有效，并应适用于在托管机构辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和支出。
上述费用及收费可经吾等与保管人协议不时修订。
托管人期望 按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件，补偿我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可根据吾等与托管人可能不时商定的条款及条件，向吾等提供就ADR计划或以其他方式收取的固定金额或部分的托管费。托管机构还可同意降低或免除向吾等及/或吾等及/或吾等普通股的某些实益持有人及实益持有人及实益持有人以其他方式持有的存托股份 通常收取的某些费用。存托机构发行和注销存托股份的费用直接向存放普通股或退还存托股份的投资者或其代理机构收取。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向代表他们的参与者的账簿系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管人一般会从分配给存托股份持有人的款项中冲销欠款。但是，如果不存在分配，且托管机构未及时收到所欠款项，则托管机构可拒绝向未支付所欠费用和支出的美国存托凭证持有人提供任何进一步服务，直至支付此类费用和支出为止。由保管人自行决定，保管人根据《保证金协议》所欠的所有费用和收费应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。
缴税
ADR持有人和/或受益的 所有人必须为任何存托股份或ADR、交存的证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果任何ADR的任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由 或托管人或托管人的名义支付，则以存托股份为代表的任何存托证券或其上的任何分配应由存托股份持有人 支付给托管人，并通过持有或拥有或持有或拥有由此证明的ADR或任何存托股份，ADR持有人及其所有受益所有人，以及所有先前的ADR持有人和受益所有人共同和各自同意赔偿，为每个保管人及其代理人在此类税收或其他政府收费方面进行无害的辩护和豁免。尽管托管机构有权通过持有或拥有或持有或拥有存托股份的美国存托凭证或权益， 向当前或前任美国存托凭证持有人和实益所有人，以及每一位以前的美国存托凭证持有人和实益所有人索要款项，但承认并同意，托管机构没有义务要求任何现任或以前的实益所有人支付欠款。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管机构可(I)从任何现金分配中扣除其金额，或(Ii)出售存放的证券(通过公开或私下出售)，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人 仍对任何差额承担责任。如果任何税款或政府收费未缴，托管人也可拒绝进行任何登记、登记转让、拆分或合并美国存托凭证或撤回已交存的证券，直至支付此类款项为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用，托管人可以从任何现金分配中扣除需要扣缴的金额，或者在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的金额和方式出售分配的财产或证券(通过公共或私人销售)，并将任何剩余的净收益或扣除此类税款后的任何此类财产的余额分配给有权享有此类税款的ADR持有人。对于存托股份的任何ADR持有人或实益所有人未能遵守适用的税收法律、规则和/或法规，吾等或 托管人或我们或其各自的代理人均不承担任何责任。
作为美国存托凭证持有人或受益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、员工、 代理人和关联公司，使他们不会因任何政府当局就退税、税款附加、罚款或利息、降低来源预扣费率或获得的其他税收优惠而提出的任何索赔而受到损害， 这些义务在任何转让或退还存托股份或终止存款协议后仍应继续存在。
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取某些行动 影响已存证券，包括（i）已存证券的面值、拆分、合并、注销或其他重新分类 ，或（ii）未向美国存托凭证持有人分派普通股或其他财产，或（iii）任何资本重组、 重组、合并、合并、清算、接管，破产或出售我们的全部或几乎全部资产，则 托管人可以选择，并应在我们合理要求时：
| · | 修改药品不良反应的格式； |
| · | 分发新的或修订的美国存托凭证； |
| · | 分配因此类行动而获得的现金、证券或其他财产； |
| · | 以公开或私下出售的方式出售所收到的任何证券或财产，并以现金形式分发收益； 或 |
| · | 以上都不是。 |
如果存托人不选择上述任何 选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存托证券的一部分，而每份存托人 股份将代表该财产的比例权益。
修订及终止
如何修改《存款协议》？
吾等 可与存托人同意修订存托协议及存托股份，而无需阁下以任何理由同意。ADR持有人 必须至少提前三十（30）天通知任何修订，以每份存托股份为基准施加或增加任何费用、费用 或开支（股票转让或其他税费以及其他政府收费、转让或注册费、每次取消请求的交易费 除外（包括通过SWIFT、传真传输或任何其他通信方式提出的任何取消请求）， 适用的交付费用或其他此类费用、收费或开支），或以其他方式损害ADR持有人 或受益所有人的任何实质性现有权利。此类通知无需详细描述由此生效的具体修订，但必须向ADR持有人 和受益所有人指明访问此类修订文本的方法。如果ADR持有人或受益所有人在收到通知后继续持有ADR或其中的权益，则该ADR持有人和任何受益所有人被视为同意该修订，并受修订后的存款协议约束。然而，任何修订均不会损害您交出存托股份和 接收相关证券的权利，但为了遵守适用法律的强制性规定除外。
任何 （i）合理必要的修正或补充（经我们和存托人同意），以便（a）存托股份 根据证券法以表格F—6登记，或（b）存托股份或普通股仅以电子 簿记形式交易，且（ii）在这两种情况下均不征收或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费，应被视为 不损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，但如果任何政府机构或 监管机构采用了新的法律、规则或法规，要求修改或补充存管协议或 ADR表格以确保遵守，则我们和存管人可根据该等修改后的法律、规则或法规随时修改或补充存管协议和ADR表格（和 所有未完成的ADR）。在这种情况下，存款协议的此类修订或补充 可在向ADR持有人发出此类修订或补充通知之前或 遵守要求的任何其他期限内生效。
有关 存款协议或ADR格式的任何修订的通知无需详细描述由此生效的特定修订，且未 在任何此类通知中描述特定修订不应导致此类通知无效，但前提是，在每种此类情况下， 发给ADR持有人的通知确定了ADR持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的方法 （即从美国证券交易委员会、托管人或我们的网站检索或托管人的要求）。
如何终止《存款协议》？
The depositary may at any time, and shall at our written direction, terminate the Deposit Agreement and the ADRs by mailing notice of such termination to the registered holders of ADRs at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination; provided, however, if the depositary shall have (i) resigned as depositary under the Deposit Agreement, notice of such termination by the depositary shall not be provided to registered ADR holders unless a successor depositary shall not be operating under the Deposit Agreement within sixty (60) days of the date of such resignation, and (ii) been removed as depositary under the Deposit Agreement, notice of such termination by the depositary shall not be provided to registered holders of ADRs unless a successor depositary shall not be operating under the Deposit Agreement on the 60th day after our notice of removal was first provided to the depositary. Notwithstanding anything to the contrary in the Deposit Agreement, the depositary may terminate the Deposit Agreement (a) without notifying us, but subject to giving thirty (30) days' notice to the ADR holders, under the following circumstances: (i) in the event of our bankruptcy, liquidation proceedings or insolvency, (ii) if our Depositary Shares are delisted from a “national securities exchange” (that has registered with the Commission under Section 6 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended), (iii) if we effect (or will effect) a redemption of all or substantially all of the deposited securities, or a cash or share distribution representing a return of all or substantially all of the value of the deposited securities, (iv) there are no deposited securities with respect to Depositary Shares remaining, including if the deposited securities are cancelled, or the deposit securities have been deemed to have no value, or (v) there occurs a merger, consolidation, sale of assets or other transaction as a result of which securities or other property are delivered in exchange for or in lieu of deposited securities, and (b) immediately without prior notice to the Company, any ADR holder or beneficial owner or any other person if (i) required by any law, rule or regulation relating to sanctions by any governmental authority or body, (ii) the depositary would be subject to liability under or pursuant to any law, rule or regulation, or (iii) required by any governmental authority or body, in each case under (b) as determined by the depositary in its reasonable discretion.
If our Ordinary Shares are not listed and publicly traded on a stock exchange or in a securities market as of the date so fixed for termination or if, for any reason, the depositary does not sell the deposited securities, then after such date fixed for termination, the depositary shall use its reasonable efforts to ensure that the Depositary Shares cease to be eligible for settlement within DTC and that neither DTC nor any of its nominees shall thereafter be an ADR holder. At such time as the Depositary Shares cease to be DTC eligible and/or neither DTC nor any of its nominees is an ADR holder, to the extent we are not, to the depositary’s knowledge, insolvent or in bankruptcy or liquidation, the depositary shall (A) cancel all outstanding ADRs; (B) request DTC to provide the depositary with information on those holding Depositary Shares through DTC and, upon receipt thereof, revise the ADR register to reflect the information provided by DTC; (C) instruct its custodian to deliver all deposited securities to us, a subsidiary or affiliate of ours (the company representative) or an independent trust company engaged by us (the trustee) to hold those deposited securities in trust for the beneficial owners of the ADRs if we are not permitted to hold any of the deposited securities under applicable law and/or we have directed the depositary to deliver such deposited securities to the company representative or trustee along with a stock transfer form and/or such other instruments of transfer covering such deposited securities as are needed under applicable law, in either case referring to the names set forth on the ADR register and (D) provide us with a copy of the ADR register.
在收到涵盖该等存置证券和ADR登记册的任何转让文书 后，吾等同意，吾等将根据当地法律的法律要求 ，向该等ADR登记册上反映的每个人交付适当的文件，以实现向该等 人员转让先前由其ADR证明的存置股份代表的存置证券，批准将 先前由其ADR代表的已存证券转让给ADR登记册上列出的人员（如适用），促使对公司股东登记册进行相关 更新，以反映其 美国存托凭证先前代表的已存证券向美国存托凭证登记册上列出的人员的转移（如适用）并向保管人提供经核证的经更新股东名册副本 。
如果托管机构 合理地认为我们资不抵债，或如果我们处于接管状态，已申请破产和/或以其他方式进行重组、管理或清算，且在任何此类情况下，托管证券在终止日期后没有在证券交易所上市和公开交易，或者如果由于任何原因，托管机构认为它不能或不能迅速和不适当地出售所托管的证券，已交存的证券应被视为没有价值(该持有人应被视为已指示保管人，已交存的证券已无价值)。托管机构可(并通过持有美国存托凭证或权益，所有持有人不可撤销地同意并同意托管机构可)指示其托管人将所有已交存证券交付给我们(如适用，由管理人、接管人、行政接管人、清算人、临时清算人、重组人员、临时重组人员、受托人、控制人或其他监督破产、无力偿债、管理、重组或清算程序的实体代理)，并通知我们已交回的证券将免费交还。《存款协议》要求我们在符合适用法律的前提下，迅速接受无偿交出已交存证券，并向托管机构提交书面通知，确认(A)接受无偿交出已交存证券，以及(B)注销此类已交存证券。在通知我们所交存的证券已免费交出后，无论我们是否已遵守前一句话，托管机构应立即通知ADR持有人其存托股份已被注销，且无需向该等ADR持有人支付对价。
一旦托管人遵守上述三款中任何一项的规定，托管人及其代理人即被解除《存款协议》和《美国存托凭证》项下的所有义务，并且不再承担任何义务。
如果我们的普通股在证券交易所上市并公开交易，并且托管人认为能够、允许和可行地出售所交存的证券而不做不适当的努力，则托管人可以努力公开或私下出售(只要它可以合法地 这样做)所交存的证券，出售可以以大宗出售/单笔交易的方式进行，并且在此类出售结算后(S)， 在法律允许和可行的范围内，在一个账户(可以是独立账户或非独立账户) 分配或持有此类出售的净收益(S)减去应付给托管机构的任何金额(包括但不限于注销费用)，连同根据《存款协议》以信托形式持有的当时由其持有的任何其他现金，不承担利息责任，按比例惠及有权获得该等现金的持有人。在进行此类出售后，保管人应解除与保证金协议和美国存托凭证有关的所有债务，但对此类净收益和其他现金进行会计处理除外。
对义务和法律责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人、受益所有人和其他人的责任限制
在签发、登记、登记任何ADR的转让、拆分、合并或注销，或交付与其有关的任何分发之前，我们或托管人或其托管人可能会要求：
| · | 与此相关的支付（i）任何股票转让或其他税务或其他政府收费，（ii） 在 任何适用登记册上登记普通股或其他存置证券的转让而有效的任何股票转让或登记费，以及（iii）存置协议中所述的任何适用费用和开支； |
| · | 出示令其满意的证明，证明（i）任何签字人的身份和任何 签字的合法性，以及（ii）此类其他信息，包括但不限于有关公民身份、居住地、外汇管制批准、 任何证券的受益或其他所有权或权益的信息，遵守适用法律、法规，（视乎其认为必要或适当的）已存证券的规定或管辖 以及已存协议和美国存托凭证的条款；以及 |
| · | 遵守保管人根据《保管协议》或保管人认为为遵守适用法律、规则和法规所必需、必要或可取的法规。 |
美国存托凭证的发行、接受普通股存款、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或普通股的退出，一般或特殊情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭或被认为需要采取任何此类行动时，可以暂停。托管人出于任何理由有必要或可取的，但撤回普通股的能力仅限于下列情况：(I)因关闭托管人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票有关的普通股存放而造成的暂时延误， 或支付股息，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府 规定。保管人认为适宜时，可随时或不时关闭美国存托凭证登记册(和/或其任何部分)。
存款协议明确 限制了托管人、托管人或我们本人以及我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的义务和责任，但前提是存款协议的任何规定都不打算在适用的范围内构成对美国存托凭证持有人或受益所有人根据证券法或1934年证券交易法享有的任何权利的放弃或限制。《存款协议》规定，我们每个人、托管人和我们各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司将：
| · | 承担或不承担任何责任（包括但不限于ADR持有人或受益所有人）如果美国、英格兰、威尔士或任何其他国家或司法管辖区， 或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的 现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，或 管辖任何托管证券的条款，本公司章程的任何当前或将来的规定、任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、 大流行病、国有化、征用、货币限制、异常市场状况、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机故障或情况本公司、托管人或本公司 各自董事、管理人员，代理人、代理人或关联公司的直接和即时控制应防止 或延迟，或应使他们中的任何人因任何此类一方作出或履行存款协议 或ADR规定的任何行为（包括但不限于投票）而受到任何民事或刑事处罚； |
| · | 承担或不承担任何责任（包括但不限于ADR持有人或受益所有人）由于 在执行根据存款协议条款规定的任何行为或事项时，如上述原因导致 或ADR项下的任何不履行或延迟，或根据存款协议 或ADR项下行使或未行使酌情权，包括但不限于，未能确定任何分发或行动可能是合法或合理切实可行的； |
| · | 如果其在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行 存款协议和ADR中明确规定的义务，则不承担或承担任何责任（包括但不限于对持有人或受益所有人）； |
| · | 对于托管人及其代理人，没有义务出庭、起诉或辩护 有关任何已存证券、托管股份或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序； |
| · | 对于我们和我们的代理人，没有义务出庭、起诉或辩护任何诉讼、 诉讼或其他程序，我们或我们的代理人认为， （视情况而定）可能涉及我们的费用或责任，除非我们或我们的代理人满意的赔偿，视情况而定， 所有费用（包括律师费用和支出）和责任应尽可能要求提供； |
| · | 无需承担任何责任（包括但不限于ADR持有人或受益所有人） 其依赖于任何法律顾问、任何会计师、任何提交普通股供 存的任何人士、任何ADR登记持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人士的意见或信息而采取的任何行动或不作为，和/或， 对于托管人，从我们；或 |
| · | 可依赖并在根据其相信为真实并已由适当一方或多方签署、出示或给予的任何书面通知、请求、指示、指示或文件行事时受到保护。 |
托管机构不应是受托机构，也不应对美国存托凭证持有人或受益所有人负有任何受托责任。
托管机构及其代理人 可以完全回应由其或其代表维护的与《存款协议》、《美国存托凭证》、任何美国存托凭证的登记持有人或以其他方式与《存款协议》或《美国存托凭证》有关的任何和所有信息要求或请求，只要此类信息 是由或根据任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政管理或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。托管人对证券托管人、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外，托管人对不是摩根大通分支机构或附属公司的任何托管人的破产不承担责任，也不承担任何与其破产有关或因此而产生的责任。即使《存款协议》或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管银行不对以下事项负责，也不承担任何与下列事项相关或由此产生的责任：托管人的任何作为或不作为，但如因托管人(I)在向托管人提供托管服务时有欺诈行为或故意行为不当，或(Ii)在向托管人提供托管服务时未能按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定，在向托管人提供托管服务时未采取合理的谨慎措施而直接招致责任，则托管人和托管人(S)除外。 托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和提供有关下列事项的信息，但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与ADR和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议 。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时 的任何错误或遗漏负责。
托管机构没有义务将英格兰、威尔士、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何变更通知给ADR持有人或受益所有人。
此外，对于任何美国存托凭证登记持有人或受益所有人未能获得抵免或退还非美国税款的利益，托管机构、托管人或我们，或他们或我们各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理或关联公司，均不承担任何责任。托管人没有义务向ADR 持有人和受益者或其中任何人提供有关我们税务状况的任何信息。我们、托管人、托管人或我们或他们各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司均不会因登记的美国存托凭证持有人或实益所有人因拥有或处置美国存托凭证或存托股份而可能产生的任何税收或税收后果而承担任何责任。
托管机构或其代理人对于未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、对任何投票指示的方式(包括指示向我们指定的人提供酌情委托书)、任何表决方式(包括但不限于受托管理人根据《存托协议》的条款授予酌情委托书的人所投的任何票)或任何此类投票的效果，概不负责。托管人应按照托管人在适用于此类出售或转换的情况下的正常做法和程序，努力按照托管机构在适用于此类出售或转换的情况下 出售证券或其他财产以及进行货币、证券或其他财产的任何货币、证券或其他财产的转换，而不对任何此类出售或转换的条款，包括完成此类出售或转换的价格，承担责任(在其本身没有故意违约或重大疏忽的情况下)，或者，如果这种出售或转换不可行，或保管人不相信、认为或确定为可行的。具体而言，保管人不对任何公开或非公开出售证券(包括但不限于以名义价格进行的任何出售)收到的价格、其时间或 任何延迟采取行动或不采取行动的行为承担任何责任，也不对如此保留的一方在任何此类出售或拟议出售方面的任何错误或迟延采取行动、不作为、违约或疏忽负责。对于吾等或任何其他方(包括任何股份登记处、转让代理 或吾等、托管或任何其他方指定的其他代理人)未能、无法或拒绝处理现金、股份、其他证券或其他财产的任何转让、交付或分发，包括但不限于在《存款协议》终止时，或以其他方式遵守适用于本公司的《存款协议》的任何规定，托管银行不承担任何与此相关的责任。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可能依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容，或其任何译文的任何不准确 ，对于与取得存款证券的权益有关的任何投资风险，存款证券的有效性或价值，任何第三方的信誉，或任何权利根据《存款协议》的条款而失效，或吾等发出的任何通知未能或及时性，托管人概不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。
我们已同意在某些情况下赔偿保管人，而保管人已同意在某些情况下赔偿我们。
尽管《存款协议》或《美国存托凭证》有任何其他 相反的规定，吾等或其各自的代理人均不对对方承担任何间接的、特殊的、惩罚性的或后果性的损害或利润损失的责任，无论他们或任何其他个人或实体(包括但不限于持有人和实益所有人)以任何形式招致的任何形式的损害或损失，无论是否可预见 ，也不论此类索赔可能提起的诉讼类型，除非(I)该等特别损害赔偿 因被要求赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为而引起，或(Ii)因第三方(包括但不限于持有人和受益的 所有人)根据《存款协议》向托管人或其代理人提出的索赔而引起的特别损害赔偿或因此而引起的特别损害赔偿，但因根据本协议要求赔偿的一方的重大疏忽或故意不当行为而引起的特别损害赔偿除外。
在《存托协议》中，订约方(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人及实益拥有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因普通股或其他存托证券、存托股份或美国存托凭证而间接产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中可能享有的由陪审团审理的任何权利(不论是否基于合同、侵权行为、普通法或任何其他 理论)。
《存款协议》或《美国存托凭证》的任何条款均不打算在适用范围内放弃或限制美国存托凭证持有人或任何实益所有人根据《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)所享有的任何权利。
托管人及其代理人 可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券和存托股份。
披露存托股份的权益
如果任何存款证券的条款 可能要求披露或对存款证券、其他普通股和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您作为美国存托凭证持有人或实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示存托股份持有人(及透过任何该等存托股份持有人，以该存托股份持有人名义登记的存托股份证明的存托股份实益拥有人)交付其存托股份以注销及提取存托证券的权利，以便吾等可作为股份持有人与存托股份持有人及/或存托股份实益拥有人直接进行交易，并透过持有存托股份或其中的权益，美国存托股份持有人及存托股份实益拥有人将同意遵守该等指示。
每位美国存托凭证持有人同意 提供本公司根据公司法或本公司组织章程细则发出的披露通知或披露通知所要求的资料。各美国存托凭证持有人承认，其理解为不遵守披露通知 可能会导致对相关普通股持有人施加制裁，而违反规定的 人士根据公司法及组织章程细则的规定拥有或曾经拥有权益，目前 可能包括撤回该等普通股的投票权 ，以及对收取股息及转让该等普通股的权利施加限制。此外，每个美国存托凭证持有人 同意遵守英国金融市场行为监管局发布的《披露指引和透明度规则》(经不时修订)中有关向本公司通知以存托股份和某些金融工具为标的的普通股权益的规定，该等规定目前规定：除其他外，美国存托凭证持有人必须通知本公司他作为股东持有的投票权的百分比，或通过其直接或间接持有或被视为持有某些金融工具(或该等持有的组合)的投票权的百分比，如果该等投票权的百分比达到、超过或低于指定的门槛 。
存托之书
托管人或其代理人 将维持一份ADR登记、转让登记、合并和拆分登记册，其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理的 时间到托管办公室查阅该等记录，但仅用于与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务利益或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。托管人认为合宜时，可随时或不时关闭这种登记册(和/或其任何部分)。
保管人将维护 交付和接收ADR的设施。
委任
在存款协议中， 每个ADR登记持有人和每个实益拥有人在接受根据存款协议条款和条件发行的任何存托股份或ADR（或其中任何 的任何权益）后，将被视为就所有目的而言：
| · | 成为存款协议和适用ADR条款的一方并受其约束， |
| · | 指定保管人为其实际代理人，全权委托、代表保管人行事，并 采取保管协议和适用ADR中设想的任何及所有行动，采取任何和所有必要的程序 以遵守适用的法律，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动 说明存款协议和适用的ADR和ADR的目的，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定因素 ；以及 |
| · | acknowledge and agree that (i) nothing in the Deposit Agreement or any ADR shall give rise to a partnership or joint venture among the parties thereto, nor establish a fiduciary or similar relationship among such parties, (ii) the depositary, its divisions, branches and affiliates, and their respective agents, may from time to time be in the possession of non-public information about us, ADR holders, beneficial owners and/or their respective affiliates, (iii) the depositary and its divisions, branches and affiliates may at any time have multiple banking relationships with us, ADR holders, beneficial owners and/or the affiliates of any of them, (iv) the depositary and its divisions, branches and affiliates may, from time to time, be engaged in transactions in which parties adverse to us, ADR holders, or beneficial owners may have interests, (v) nothing contained in the Deposit Agreement or any ADR(s) shall (A) preclude the depositary or any of its divisions, branches or affiliates from engaging in any such transactions or establishing or maintaining any such relationships, or (B) obligate the depositary or any of its divisions, branches or affiliates to disclose any such transactions or relationships or to account for any profit made or payment received in any such transactions or relationships, (vi) the depositary shall not be deemed to have knowledge of any information held by any branch, division or affiliate of the depositary and (vii) notice to an ADR holder shall be deemed, for all purposes of the Deposit Agreement and the ADRs, to constitute notice to any and all beneficial owners of the Depositary Shares evidenced by such ADR holder's ADRs. For all purposes under the Deposit Agreement and the ADRs, the ADR holders thereof shall be deemed to have all requisite authority to act on behalf of any and all beneficial owners of the Depositary Shares evidenced by such ADRs. |
对司法管辖权的同意
在存款协议中， 我们已提交给纽约州和联邦法院的非专属管辖权，并指定了代表我们的程序服务 代理。托管人还可以在英格兰和/或威尔士、美国 的任何管辖法院和/或任何其他管辖法院对我们提起基于存款协议、存托股份、美国存托凭证或其中拟进行的交易 或由此产生的任何诉讼。
Under the Deposit Agreement, by holding or owning an ADR or Depositary Share or an interest therein, holders and beneficial owners each irrevocably agree that (i) any legal suit, action or proceeding against or involving holders or beneficial owners brought by us or the depositary, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the Depositary Shares, the ADRs or the transactions contemplated therein or thereby, may be instituted in a state or federal court in New York, New York, and by holding or owning an ADR or Depositary Share or an interest therein each irrevocably waives any objection that it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding and (ii) any legal suit, action or proceeding against or involving us and/or the depositary brought by holders or beneficial owners, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the Depositary Shares, the ADRs or the transactions contemplated therein or thereby, including, without limitation, claims under the Securities Act may be instituted only in the United States District Court for the Southern District of New York (or in the state courts of New York County in New York if either (a) the United States District Court for the Southern District of New York lacks subject matter jurisdiction over a particular dispute or (b) the designation of the United States District Court for the Southern District of New York as the exclusive forum for any particular dispute is, or becomes, invalid, illegal or unenforceable). In the Deposit Agreement each holder and beneficial owner irrevocably waives any objection which it may at any time have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding.
陪审团的审判豁免
在《存款协议》中， 双方（包括，为免生疑问，存托 股份或美国存托凭证的每一位持有人和实益拥有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因以下原因直接或间接针对存托机构和/或我们的任何 诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，基于或以任何方式与 普通股或其他已存证券、存托股份或美国存托凭证、存托协议或其中拟 的任何交易有关，或违反（无论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论），包括根据美国联邦 证券法提出的任何索赔。
If we or the depositary were to oppose a jury trial demand based on such waiver, the court would determine whether the waiver was enforceable in the facts and circumstances of that case in accordance with applicable state and federal law, including whether a party knowingly, intelligently and voluntarily waived the right to a jury trial. The waiver to right to a jury trial in the Deposit Agreement is not intended to be deemed a waiver by any holder or beneficial owner of our or the depositary’s compliance with the U.S. federal securities laws and the rules and regulations promulgated thereunder.