正如 2023 年 11 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-_____________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

WOLFSPEED, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

WOLFSPEED, INC. 2023 年长期激励薪酬计划

（计划的完整标题）

尼尔·P·雷诺兹

执行副总裁兼首席财务官

Wolfspeed, Inc.

4600 硅驱动器

北卡罗来纳州达勒姆 27703

(919) 407-5300

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

Bradley D. Kohn，Esq。

Wolfspeed, Inc.

4600 硅驱动器

北卡罗来纳州达勒姆 27703

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

______________________________

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

本S-8表格注册声明由Wolfspeed, Inc.（“注册人”）提交，要求注册人注册3,500,000股普通股，面值0.00125美元，可根据Wolfspeed, Inc.2023年长期激励补偿计划（“计划”）发行。根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则，本注册声明省略了表格S-8第一部分中规定的信息。根据1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）条的要求，包含第一部分中规定信息的文件将交付给计划的参与者。根据第424条，本文件不是作为本注册声明的一部分，也不是作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会的。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

特此以引用方式将向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

(a) 注册人于2023年8月23日向委员会提交的截至2023年6月25日的财政年度的10-K表年度报告；

(b) 注册人于2023年11月2日向委员会提交的截至2023年9月24日的季度10-Q表季度报告；

(c) 注册人于 2023 年 6 月 26 日、2023 年 7 月 5 日、2023 年 8 月 16 日、2023 年 8 月 22 日（经2023 年 8 月 28 日修订）、2023 年 10 月 24 日和 2023 年 11 月 2 日提交的 8-K 表最新报告；以及

(d) 注册人于2021年9月30日提交的表格8-A注册声明中包含的注册人普通股的描述，经注册人于2023年11月2日向委员会提交的截至2023年9月24日的财政季度10-Q表附录4.3中注册人普通股的描述修订，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条在提交生效后的修正案之前提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本注册声明并构成本注册声明的一部分。自提交此类文件之日起生效。但是，任何未被视为 “提交” 委员会的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括但不限于根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物，均不应被视为以引用方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

注册人目前在其经修订和重述的公司章程（“公司章程”）中对董事的个人责任进行了限制，并在其修订和重述的章程（“章程”）中对董事和高级管理人员进行了赔偿的规定。此外，《北卡罗来纳州商业公司法》（“NCBCA”）的条款规定了在各种情况下对注册人的董事和高级管理人员的赔偿。

《公司章程》第七条规定，注册人的任何董事均不得因注册人提起的诉讼或根据注册人的权利提起的诉讼或因违反其董事职责而产生的金钱损害赔偿承担个人责任。与NCBCA一致，公司章程并未限制或消除董事对以下方面的个人责任：（i）该董事在违规时知道或认为与注册人的最大利益相冲突的非善意行为或不作为，（ii）NCBCA第55-8-33条或任何继任条款规定的任何责任，（iii）该董事参与的任何交易董事获得不当的个人利益，或 (iv) 在《公约》第七条生效之日之前发生的作为或不作为公司章程。如果对NCBCA进行修订或颁布立法以允许进一步限制或取消董事的个人责任，则第七条规定，应在适用法律允许的最大范围内限制或取消注册人董事的个人责任。

《章程》第九条第 3 款规定，注册人应在法律允许的最大范围内，对任何受威胁、待审或完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁行动、诉讼或程序及其中的任何上诉（以及可能导致此类诉讼、诉讼或程序的任何询问或调查）的当事方的任何人作出赔偿，无论他们是否代表或代理人提起注册人的，试图以该人正在或正在行事为由追究该人的责任以注册人的董事或高级管理人员身份，或应注册人的要求担任或曾经担任任何其他外国或国内公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高级管理人员，或者作为注册人或注册人全资子公司的任何员工福利计划的受托人或管理人，支出 (i) 合理的费用，包括但不限于该人实际和必然产生的与之有关的所有律师费在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中；(ii) 该人为履行任何判决、货币法令、罚款（包括与员工福利计划相关的消费税）、罚款、罚款或和解而支付的所有合理款项；以及（iii）执行章程中规定的赔偿权所产生的所有合理费用。根据章程，由注册人董事会自行决定，这种赔偿还可能包括预付与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的费用。

NCBCA第55-8-50至55-8-58条允许公司根据法定或非法定赔偿计划中的一项或两项向其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿。通常，除非受公司章程的限制，否则董事或高级管理人员在辩护其作为当事方的任何诉讼时，无论是非曲直还是其他方面，均为董事和高级管理人员提供获得赔偿的权利。NCBCA还允许公司对符合一定行为标准的董事和高级管理人员进行赔偿。董事和高级管理人员也有权向法院申请命令，要求公司在特定案件中对董事或高级管理人员进行赔偿。鉴于所有相关情况，如果法院认定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，则法院可以批准此类命令。

除了上述法定计划中描述的赔偿条件和限制外，NCBCA第55-8-57条允许公司赔偿或同意赔偿其任何董事、高级职员、雇员或代理人因其身份而在任何诉讼（包括由公司或代表公司提起的诉讼）中承担的责任和费用（包括律师费），或同意赔偿其任何董事、高级职员、雇员或代理人因其身份而产生的责任和费用（包括律师费）或他们以这种身份开展的活动，但因这些活动而产生的任何负债或费用除外当时该人知道或认为这些行为显然与公司的最大利益相冲突。此外，NCBCA第55-8-57条授权公司代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险，以应对该人承担的某些责任，无论公司是否获得NCBCA的另行授权，对该人进行赔偿。注册人已购买并维持此类保险。

注册人还与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议要求注册人在北卡罗来纳州现行法律允许的最大范围内对受保人进行赔偿，或者可能对此类法律进行修订以扩大允许的赔偿范围。赔偿协议还要求注册人预付与以下方面相关的费用

诉讼、要求、诉讼或诉讼，包括受保人承诺在最终确定赔偿不恰当的情况下向注册人偿还预付的任何款项。赔偿协议中规定的权利是对章程、公司章程和NCBCA中规定的权利的补充。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

* 随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的有关分配计划的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在注册声明中，则上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以引用方式纳入注册声明）应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行其中。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

    

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年11月2日在北卡罗来纳州达勒姆市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 

WOLFSPEED, INC.
来自：			/s/ Gregg A. Lowe
			Gregg A. Lowe
			首席执行官兼总裁

        

    

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命 Gregg A. Lowe 和 Neill P. Reynolds，他们中的每一个人，包括他或她的真实合法律师和具有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将所有证物以及与之相关的所有文件一并提交给证券和交易委员会授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，使他们能够在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。