美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

对于 的财政年度截止日期：2023 年 12 月 31 日

或者

委员会 文件号：001-38418

Cocrystal 制药公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(877) 262-7123

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表明 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限 ）（本章第 232.405 节），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 sa 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☒

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。☐ 是 ☒ 否

非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的 总市值约为1,850万美元，参照注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日 的收盘价计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为1,850万美元。

截至2024年4月10日，注册人普通股的 已发行股票数量约为10,173,790股。

目录

解释性 注释

这份 表格 10-K/A（本 “修正案”）第 1 号修正案（本 “修正案”）修订了我们于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的10-K表年度报告（“2023 年表格 10-K”），只有 包含了 2023 年 10-K 表格第三部分要求和未包含的信息，因为我们不打算提交我们的在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内提交最终的 代理声明。在提交本修正案 时，根据美国证券交易委员会的规定，我们在本修正案中纳入了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对我们的首席执行官和首席财务 官员的新认证。因此，第四部分的第15项也经过了修改，以反映这些新认证的提交情况。由于本修正案中不包含财务报表 ，因此我们没有根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条提交目前注明日期的证书。

除上述 外，2023 年 10-K 表格没有其他更改。2023 年 10-K 表格在 2023 年 10-K 表格发布之日仍然有效，除了本修正案中明确指明的以外，我们尚未更新其中所包含的披露以反映在 提交 2023 年 10-K 表格之后的日期发生的任何事件。

除非 联系人另有要求，否则 “Cocrystal”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Cocrystal Pharma, Inc.

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理。

以下 是我们的董事和执行官名单。

高管 高管兼董事简历

Sam Lee，博士，联席首席执行官，总裁

Lee 博士自 2014 年 1 月 2 日起担任我们的总裁，自 2021 年 5 月起担任我们的联席首席执行官。从 2014 年 1 月 2 日到 2014 年 11 月 22 日 22 日，李博士担任 Cocrystal 的董事。他是 Cocrystal Discovery 的联合创始人，自 2007 年起担任 Cocrystal Discovery 的总裁兼董事。他拥有超过25年的抗感染药物发现研究经验。在成为Cocrystal的联合创始人之前， 他在ICOS公司管理了八年的抗感染、肿瘤和炎症药物发现项目。李博士负责 将蛋白质晶体学和结构生物学方法纳入ICOS研究。他在圣母大学获得生物科学博士学位 ，并在斯坦福 大学与雷曼博士一起完成了病毒复制生物化学的博士后培训。在斯坦福大学期间，李博士在加利福尼亚州库比蒂诺创立了病毒分析公司并担任其首席执行官。

James J. Martin，联席首席执行官兼首席财务官

Martin 先生自 2017 年 6 月 1 日起担任我们的首席财务官，自 2021 年 5 月起担任我们的联席首席执行官。在此之前， 从 2017 年 2 月 23 日到 2017 年 5 月 30 日，马丁先生担任我们的临时首席财务官。自2011年1月以来，马丁先生还担任非侵入性监测系统有限公司（场外交易代码：NIMU）的 首席财务官。从 2020 年 11 月到 2021 年 12 月 22 日，马丁先生在大赛普拉斯收购公司（纳斯达克股票代码：BCYPU）的董事会任职和审计委员会主席， 是一家专注于生物技术的特殊目的收购公司。2017年2月至2020年11月，马丁先生担任私营医疗器械公司Motus GI Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：MOTS）的首席财务官 。2014 年 9 月至 2020 年 11 月， Martin 先生担任 VBI 疫苗公司（前身为 SciVac Therapeutics, Inc.）的首席财务官纳斯达克股票代码：VBIV），一家药物开发 和制造公司。马丁先生还在 2020 年 11 月至 2021 年 10 月 22 日期间担任 SAB Biotherapeutics, Inc. 的董事。

Roger Kornberg，董事会主席

Kornberg 博士自 2020 年 4 月 15 日起担任 Cocrystal 的董事。自1988年以来，科恩伯格博士一直是 斯坦福医学院的结构生物学教授。科恩伯格博士是美国国家科学院院士，也是斯坦福大学 结构生物学系的温泽医学教授。2006 年，科恩伯格博士被授予诺贝尔化学奖，以表彰 他对真核生物转录分子基础的研究，真核生物转录是将 DNA 复制到 RNA 的过程。科恩伯格博士还获得多个奖项，包括 2001 年韦尔奇奖（美国化学领域授予的最高奖项）和 2002 年利奥波德·梅耶奖（法国科学院在生物医学领域授予的最高奖项）。 科恩伯格博士自2016年2月起担任Xenetic Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：XBIO）的董事会成员。

Kornberg 博士以前在大型组织董事会任职的经历以及他丰富的科学背景 为他提供了担任董事会成员的适当技能。

菲利普 弗罗斯特，医学博士，导演

Frost 博士自 2014 年 1 月 2 日起担任 Cocrystal 的董事，并在 2008 年至 2014 年期间曾担任我们子公司 Cocrystal Discovery, Inc. 的董事。自2007年3月以来，他一直担任跨国制药 和诊断公司OPKO Health, Inc.（纳斯达克股票代码：OPK）（“OPKO”）的首席执行官兼董事长。自1983年以来，他一直担任迈阿密大学董事会成员， 在2001年至2004年期间担任董事长。他是中国上海高等免疫化学研究所顾问委员会成员，佛罗里达州100人理事会成员，也是迈阿密犹太人养老院和西奈山医学中心的受托人。 他曾任特拉维夫大学校长埃马努埃尔神殿主席，也是菲利普和 帕特里夏·弗罗斯特科学博物馆执行委员会成员。弗罗斯特博士在 2004 年至 2006 年期间担任拉登堡塔尔曼金融服务公司的董事， 于 2006 年 7 月至 2018 年 9 月担任董事长。他曾担任俄罗斯斯科尔科沃 基金会科学顾问委员会的专家成员。弗罗斯特博士曾担任Cogint, Inc.（现名为Fluent, Inc.（纳斯达克股票代码：FLNT）的副董事长，并在Castle Brands Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：ROX）、Sevion Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ELOX）、 和TransEnterix, Inc.（现名为TransEnterix, Inc.）合并之前，曾担任Castle Brands Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：ROX）的 董事 Asensus Surgical, Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：ASXC）。

Frost 博士成功创立了几家制药公司，并监督了许多 药品的开发和商业化。再加上他作为医生和大型制药 公司董事长和/或首席执行官的经验，使他深入了解了制药业务以及药物开发和商业化 过程的几乎所有方面。他是一位久经考验的领导者，具有敏锐的业务理解，在帮助指导我们公司方面具有独特的地位。

Fred Hassan，董事

Hassan 先生自 2023 年 4 月起担任 Corystal 的董事。哈桑先生于 2010 年加入全球私募股权投资机构 Warburg Pincus LLC ，目前担任董事。此前，哈桑先生曾在 2003 年至 2009 年期间担任 Schering-Plough 的董事长兼首席执行官。在担任这些职务之前，哈桑先生曾在2001年至2003年期间担任Pharmacia Corporation的董事长兼首席执行官， 是一家由孟山都公司和Pharmacia & Upjohn公司合并而成的公司。他于1997年加入Pharmacia & Upjohn, Inc. 担任首席执行官。哈桑先生曾在惠氏担任领导职务，担任执行副总裁， 在 1995 年至 1997 年期间担任董事会成员。在他职业生涯的早期，他在Sandoz Pharmicals度过了重要的任期，并领导了 该公司的美国制药业务。哈桑先生自 2016 年 6 月起担任 Precigen (PGEN) 的董事，自 2021 年 8 月起担任 BridgeBio Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：BBIO）的董事，并于 2021 年 5 月至 2023 年 6 月担任普罗米修斯生物科学有限公司（纳斯达克股票代码：RXDX）的董事。哈桑先生 于 2009 年 10 月至 2018 年 6 月担任时代华纳公司的董事，自 2015 年 7 月起担任安进公司（纳斯达克股票代码：AMGN）的董事。 在他的职业生涯中，他曾多次担任董事职务，包括1999年至2013年在雅芳产品公司担任董事职务，从2010年起在Bausch & Lomb任职，直到2013年被Valeant制药国际公司（纽约证券交易所代码：VLX）（“Valeant”）收购，以及2013年至2014年期间在 Valeant担任董事职务。哈桑先生曾担任著名制药行业组织的主席，包括药物研究 和美国制造商协会（phRMA）和国际药品制造商协会联合会（IFPMA）。Hassan 先生拥有伦敦大学帝国科技学院的化学工程学士学位和哈佛商学院的 工商管理硕士学位。

Hassan先生在董事会任职的资格包括他在全球制药 公司的丰富领导和管理经验，包括在运营、战略、政府关系、监管、财务和投资以及合并 和收购方面的丰富知识，以及他在我们行业的公司和大型公司担任董事的经验。

Anthony Japour，医学博士，董事

Japour博士自2019年4月4日起担任Cocrystal的董事。自 2021 年 6 月起，Japour 博士一直担任 iTolerance, Inc. 的首席执行官兼总裁 。从 2021 年 4 月到 2022 年 10 月，Japour 博士在 Sanaby Health Acquisition Corp. I.（纳斯达克股票代码：SANB）的董事会任职。从 2016 年 2 月到 2020 年 5 月，Japour 博士在 ICON Plc 担任医学董事。ICON Plc 是一家为制药、生物技术和医疗器械行业提供外包 开发服务的全球供应商。此外，自2006年11月以来，贾普尔 博士一直担任咨询公司安东尼·贾普尔及同事医疗与科学咨询公司的负责人。从 2020 年 1 月 6 日到 2020 年 6 月，贾普尔博士担任 OPKO 的董事。

根据2014年11月24日 24日的《股东权利协议》， Japour博士由我们的主要股东雷蒙德·斯基纳齐博士指定。贾普尔博士在董事会任职的资格包括他在制药和生物技术 业务领域超过25年的经验。此外，Japour博士在临床试验过程中拥有丰富的经验。

Richard C. Pfenniger, Jr.，董事

Pfenniger 先生自 2021 年 5 月 27 日起担任 Cocrystal 的董事。普芬尼格先生是一名私人投资者。在他的职业生涯中，Pfenniger 先生曾在多家公司担任执行官，包括在 2003 年至 2011 年期间担任Continuecare Corporation的首席执行官兼总裁， 是一家初级保健医生和诊所管理服务提供商，他还曾在 2002 年至 2011 年期间担任 Continuecare Corporation 董事会主席。此前，普芬尼格先生曾在1997年至2003年6月期间担任惠特曼教育集团公司的首席执行官和 副董事长。在加入惠特曼之前，他在1994年至1997年期间担任IVAX的首席运营官 ，从1989年到1994年，他曾担任 IVAX Corporation的法律事务高级副总裁兼总法律顾问。在此之前，他从事私人法律执业。普芬尼格先生目前担任医疗器械公司Asensus Surgical, Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：ASXC）和跨国制药和诊断公司OPKO的董事。自 2022年4月以来，普芬尼格先生一直担任医疗诊断公司GenedX Holdings Corp.（纳斯达克股票代码：WGS）的董事。自2022年10月起，Pfenniger先生一直担任数据驱动型营销绩效公司Fluent, Inc.（纳斯达克股票代码：FLNT）的董事。Pfenniger 先生于 2005 年至 2021 年担任 GP Strategies Corp（纽约证券交易所代码：GPX）的董事，2016 年至 2020 年 1 月担任 BioCardia, Inc.（纳斯达克股票代码：BCDA）的董事，并于 2015 年 3 月 31 日至 2019 年 2 月 12 日担任莱特投资者服务控股有限公司（美国场外交易代码：IWSH）的董事。

Pfenniger 先生还担任董事会副主席和菲利普和帕特里夏 弗罗斯特科学博物馆执行委员会成员。

Pfenniger 先生以前在董事会任职的经历以及他在我们的业务和 制药行业方面的法律经验和知识为他提供了担任董事会成员的适当技能。

Steven D. Rubin，董事

Rubin 先生自 2014 年 1 月 2 日起担任 Cocrystal 的董事，自 2008 年起担任 Cocrystal Discovery 的董事。鲁宾先生自 2007 年 5 月起担任 OPKO 的 执行副总裁，自 2007 年 2 月起担任 OPKO 的董事。除了 OPKO 之外，鲁宾先生 自 2018 年 3 月起在软件和服务公司 Red Violet, Inc. (Nasdaq CM: RDVT) 的董事会任职， Eloxx Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：ELOX）是一家临床阶段的生物制药公司，致力于治疗因过早终止引起的罕见 和超罕见疾病的患者自2014年5月起停止胡说八道的突变，自2017年3月以来，ChromaDex Corp.（纳斯达克股票代码：CDXC）是一家以科学为基础的综合营养品公司，致力于改善人们的衰老方式。鲁宾先生曾于 2012 年 10 月至 2018 年 10 月担任开发下一代疫苗的生物制药公司 VBI 疫苗有限公司（纳斯达克股票代码：VBIV）的董事；2008 年 9 月至 2016 年 10 月期间担任开发心血管 疾病新疗法的临床阶段再生医学公司 BioCardia, Inc.（纳斯达克股票代码：BCDA）的董事；Cogint，.（纳斯达克股票代码：COGT），现名为Fluent, Inc.（纳斯达克股票代码：FLNT），一家专注于数据融合市场的信息解决方案 提供商，在分拆其数据和分析业务及资产之前从 2010 年 1 月到 2018 年 3 月，成为 Red Violet, Inc.， ；医疗器械公司非侵入性监测系统公司（美国场外交易代码：NIMU），从 2008 年 10 月到 2023 年 3 月 13 日；开发和销售医疗特种血管器械的公司 Neovasc, Inc.（纳斯达克股票代码：NVCN），从 2008 年 2 月到 2023 年 3 月经营大型高档设施，为新生儿至五岁儿童和 他们的家庭提供服务，并在2019年之前为新生儿至五岁儿童提供广泛的发育课程，并提供Castle Brands, Inc.（纽约证券交易所） American: ROX），2009年1月至2019年期间是高端品牌烈酒的开发商和营销商。

Rubin 先生在董事会任职的资格包括丰富的领导力、商业和法律经验，以及对我们的业务和整个制药行业的丰富知识。近30年来，他为制药公司在业务、 监管、交易和法律事务等多个方面提供咨询服务。他在多家上市公司（包括几家制药和生命科学公司）担任执业律师、总法律顾问和董事会成员 的经历为他提供了广泛的理解和专业知识， 尤其是在战略规划和收购方面。

参与某些法律诉讼

2018年9月7日，美国证券交易委员会向美国纽约南区地方法院提起诉讼，指控该公司董事兼主要股东菲利普·弗罗斯特博士、弗罗斯特博士控制的信托基金和OPKO Health, Inc.（弗罗斯特博士是该公司的首席执行官）的股东OPKO Health, Inc.以及其中提到的其他被告。2019年1月10日，地方法院 经这些被告同意，对他们作出了最终判决，但没有承认或否认 申诉中提出的指控。弗罗斯特博士被永久禁止违反1933年《证券法》的某些反欺诈条款，禁止将来违反《交易法》第13（d）条及其下的第13d-1（a）条 ，以及参与便士股票的发行，但有某些例外情况。

家庭 人际关系

我们的董事和执行官之间没有 的家庭关系。

董事 独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则（“纳斯达克规则”） 第5605（a）（2）条和适用的美国证券交易委员会规章制度，我们的 董事会行使合理的商业判断，确定Cocrystal的每位董事都有资格成为独立 董事。

股东 提名程序

自 公司上次提交委托书以来，股东向董事会推荐被提名人 的程序没有重大变化。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交关于普通股和其他股权证券所有权和所有权变动的初始 报告。美国证券交易委员会的规定 要求这些人向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。仅根据对提供给我们的表格 副本的审查，以及申报人关于不要求表格5报告拖欠申报的书面陈述， 我们认为，适用于我们的高管、董事和 10% 受益所有人的所有申报要求在2023年都得到了遵守。

审计 委员会

公司有一个常设审计委员会，由三名董事组成：菲利普·弗罗斯特、安东尼·贾普尔和史蒂芬·鲁宾。审计委员会 的主要职责是审查我们的会计政策、财务报告和披露流程以及 财务报表审计过程中可能出现的任何问题。审计委员会选择我们的独立注册会计师事务所，批准 所有审计和非审计服务，审查我们独立注册会计师事务所的独立性，并与我们的独立注册会计师事务所 和管理层一起审查 公司的年度和季度财务报表及相关披露。审计委员会还审查审计师的审计和非审计费用。我们的审计委员会还负责 某些公司治理和法律合规事宜，包括内部和披露控制以及对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守情况。

此外，根据其章程，审计委员会每年 (i) 审查公司的财务报告惯例、关键 会计政策和估计；(ii) 审查重大财务风险和风险敞口，评估管理层 为监控此类风险和风险敞口所采取的措施；(iii) 审查与公司会计原则有关的问题，包括公司选择或适用会计原则方面的任何重大 变化，以及公司的财务报表列报表； (iv) 审查了以下方面的问题公司内部控制的充分性以及对适用法律法规的遵守情况； 和 (v) 审查管理层对建立内部控制的态度和有效性，以及用于建立、监控和评估内部控制系统的流程 的效率。

我们的 董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合《纳斯达克规则》第 5605 (c) (2) 条和《交易法》第10A-3条对审计委员会成员的增强独立性要求 。董事会还确定史蒂芬·鲁宾具有 审计委员会财务专家的资格，因为该术语由S-K法规第407 (d) (5) (ii) 项定义，符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 。

薪酬 委员会

薪酬委员会的 职能是确定我们执行官的薪酬。薪酬委员会有权设定绩效目标，以确定支付给执行官的定期奖金，并可以审查与薪酬问题相关的股东提案并提出建议 。此外，薪酬委员会负责管理 我们的股权薪酬计划，包括Cocrystal Pharma, Inc. 2015 年股权激励计划。

在符合 公司的注册证书、章程、适用法律和纳斯达克规则的范围内， 薪酬委员会可以将其任何或全部职责或责任委托给小组委员会。

董事会已确定薪酬委员会的每位成员均符合《纳斯达克 规则》第 5605 (a) 条和《交易法》第 10C-1 条的独立性要求。薪酬委员会由两名成员组成。

企业 治理和提名委员会

公司治理和提名委员会的 职责包括确定有资格成为董事会 成员的人员、选择候选董事候选人、监督 董事会委员会的甄选和组成、制定包括程序在内的提名程序以及监督 董事会和管理层的评估。

根据 其章程，公司治理和提名委员会还监督和执行章程中规定的公司关联方交易 政策，并对向美国证券交易委员会提交 报告的与任何公司高管或董事有关联的所有实体之间或彼此之间的任何已知关系进行年度审查，以确定是否有任何协调小组必须在向其提交的文件中按照 的形式进行报告美国证券交易委员会。

董事会已确定公司治理和提名委员会的每位成员均符合《纳斯达克规则》 第 5605 (a) (2) 条的独立性要求。公司治理和提名委员会由三名成员组成。

公司治理和提名委员会以与向公司治理和提名委员会推荐的其他候选人相同的 方式评估股东推荐的潜在候选人的适用性。如果我们收到任何股东推荐的 提名，公司治理和提名委员会将仔细审查这些建议，并认真考虑此类建议 。希望推荐候选人参加董事会选举的股东必须以书面形式提出。该建议 应发送给位于佛罗里达州迈阿密比斯坎大道4400号的Cocrystal Pharma, Inc.的秘书，该建议必须符合我们在提名董事会选举人员方面的章程 。

道德守则

我们的 董事会通过了一项道德守则，该守则适用于我们的所有员工，包括我们的联席首席执行官和董事会。 《道德守则》提供了书面标准，我们认为这些标准经过合理设计，旨在遏制不当行为并促进诚实和合乎道德的 行为，包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间的实际或明显利益冲突， 全面、公平、准确、及时和易于理解的披露以及遵守法律、规章和法规，包括内幕交易、 企业机会和举报或及时举报非法或不道德行为。我们的《道德守则》副本可通过我们网站的 “投资者” 栏目获得，该栏目可在www.cocrystalpharma.com上找到，也作为 本报告的附录14.1提交。本网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息未纳入此处。 此外，我们将根据要求免费向任何人提供《道德守则》的副本。可以通过联系我们的公司秘书 jmartin@cocrystalpharma.com 以书面形式提出副本申请 。

内幕 交易政策

公司已实施一项适用于其高管、董事和员工以及这些人的家庭成员的内幕交易政策，该政策通常禁止此类人员在封锁期内进行涉及 购买或出售公司证券的交易。为此，《政策》中将 “封锁期” 定义为从每个财政季度最后一个月的第 10 个日历日开始，到公开披露该财季财务业绩之日起一天结束的季度期间。此外，根据该政策，公司 可以调整特定封锁期的持续时间，或实施 “特定事件” 封锁期，包括当有 的非公开开发项目被认为对内幕交易法具有重要意义时。该政策还严格禁止和 交易重要的非公开信息，无论此类交易是否发生在封锁期间。

尽管 上述Insider 交易政策中没有明确规定向高管、董事和其他员工授予期权和其他股权奖励，但公司在向其高管、董事和其他有权获得重要非公开信息的员工发放股权奖励（包括 期权）时遵循该政策中规定的相同原则。通常，董事会或薪酬 委员会不会批准在封锁期内发放此类奖励，在确定此类奖励的时间和条款时，也不会考虑重要的非公开信息 。此外，公司没有为影响高管薪酬价值而确定披露 重大非公开信息的时机的政策或惯例。

反套期保值 政策

根据 公司的内幕交易政策，禁止所有高级职员、董事和某些已确认身份的员工从事 对冲交易。

Clawback 政策

公司已根据纳斯达克证券交易所的规定实施了回扣政策， ，以补偿现任和前任执行官在三年回顾期内获得的 “超额” 激励性薪酬（如果有），以弥补因严重违反 证券法规定的任何财务报告要求而进行财务重报（无过错要求）。

项目 11。高管薪酬。

以下 信息与 (i) 在截至2023年12月31日的财政年度中向每位联席首席执行官 （首席执行官）支付、赚取或应计的薪酬有关，(ii) 除总薪酬超过10万美元的联席首席执行官之外的两名薪酬最高的执行官 ，以及 (iii) 最多另外两名 符合资格的个人以上是由于这些人截至2023年12月 31日尚未担任公司的执行官。我们将这些人称为 “指定执行官”。

2023 年薪酬汇总表

已命名 执行官的雇佣协议

詹姆斯 马丁。该公司与马丁先生签订了自2017年6月1日起生效的信函协议。在2022年7月25日 25日提高基本工资之后，马丁先生的年基本工资为38.5万美元，有待年度审查。除基本工资外， Martin 先生还有资格获得董事会批准的全权奖金。

山姆 李。公司已与公司总裁山姆·李签订了雇佣协议，自2014年1月2日起生效。 根据其雇佣协议的条款，李博士的聘用是随意的， 方均可终止。继2022年7月25日提高基本工资之后，李博士的年基本工资为38.5万美元。除了基本 工资外，李先生还有资格获得董事会批准的全权奖金。

终止 条款

根据经修订的李博士的《雇佣协议》，如果他出于正当理由终止工作，或者公司无故终止 工作，他将有权获得 (i) 当时的年基本工资的六个月 ，(ii) COBRA保险持续到12个月中较早者，从另一家获得替代保险 雇主，以及他因任何原因不再获得此类持续保险的日期，以及 (iii) 一次性付款 按比例支付其终止雇用当年的绩效奖金。此外，如果李博士在控制权变更后的24个月内（定义为2015年计划 ）出于正当理由终止 工作，或者公司无故终止其工作，则他将获得18个月的年度基本工资和COBRA保险，而不是上述 (i) 和 (ii) 规定的时限，以及全年目标奖金，而不是按比例分配的目标奖金（iii) 以上。

根据李博士的《雇佣协议》，正当理由的定义是：(i) 公司对其工资或目标 奖金的任何实质性削减，(ii) 其职责、头衔、责任或权限的任何重大削减；(iii) 要求他向公司 高管或员工汇报而不是直接向董事会报告（控制权变更后除外）；(iv) 任何重大违规行为 他的雇佣协议；(v) 要求他搬迁到距离指定地址 40 英里以上的主要工作地点加利福尼亚州圣塔芭芭拉；或 (vi) 公司免职或未任命李博士为董事会成员（控制权变更后的 除外）。

原因 被李博士定义为以下任何一项：(i) 对公司实施欺诈、挪用公款或盗窃行为；(ii) 判定重罪 或对重罪不提出异议；(iii) 在没有 补救的情况下故意不履行公司员工的物质职责；(iv) 严重违反其雇佣协议或双方之间的任何其他实质性协议李博士和公司无法治愈； 或 (v) 重大过失、故意不当行为或任何其他故意无视公司最大利益而无法补救的行为。

财年年末杰出的 股权奖励

下面列出的 是有关截至2023年12月31日每位指定执行官未行使的未行使期权的信息：

财年年末杰出的 股权奖励

导演 薪酬

董事的薪酬

在 截至2023年12月31日的年度中，非雇员董事的薪酬如下：

(1) 代表因担任董事和担任董事会委员会职务而支付、应计或赚取的现金费用。

(2) 报告的金额代表根据ASC 718计算的2023年期间授予独立 董事的没收奖励的总授予日公允价值。该金额并未反映董事实现的实际经济价值。

(3) 代表因担任公司科学顾问委员会主席而向科恩伯格博士支付的7.5万美元薪酬。

下表 列出了截至2023年12月31日我们的每位非雇员董事持有的未行使的未行使股票期权。

薪酬 与风险管理相关的政策和实践

薪酬委员会和管理层认为，公司维持的薪酬政策或做法不合理 可能对公司产生重大不利影响。我们员工的基本工资是固定的，因此我们认为 不会鼓励过度冒险。我们的薪酬委员会过去曾向员工发放股权奖励，并将来可能会全权授予员工 股权奖励。

流动性以外的 主要风险与我们的研发活动结果有关。我们的联席首席执行官 Sam Lee 博士积极参与监督我们的研发活动。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至记录之日我们实益拥有的普通股数量：（i）我们知道 拥有超过5％的普通股的人，（ii）每位董事和董事候选人，（iii）我们每位指定执行官 以及（iv）Cocrystal集团的所有现任执行官和董事。除非本表附注中另有说明，否则 每个人的地址为：c/o Corystal Pharma, Inc.，华盛顿州博塞尔市北溪公园大道 19805 号。

* 小于 1%。

Equity 薪酬计划信息

下图反映了根据股东批准和未批准的股权薪酬计划授予的证券数量，以及 截至2023年12月31日此类计划的加权平均行使价。

项目 13。某些关系和关联交易以及董事独立性。

某些 关系和关联方交易

除下文披露的 以及本修正案在 “高管薪酬” 项下描述的薪酬安排外，自2022年1月1日以来， 没有涉及公司的交易，金额超过12万美元，我们的任何 董事、执行官、5% 或以上普通股的受益所有人或某些其他关联人拥有直接或间接的 重大利益，目前没有此类交易拟议的交易。

2023年4月4日，公司与两位合格投资者签订了证券购买协议，其中包括弗罗斯特·伽玛投资 信托基金，该公司董事菲利普·弗罗斯特是该信托基金的受托人，根据该信托基金，每位购买者以每股1.97美元的价格购买了1,015,229股 股普通股，或两笔相等的200万美元投资。第二位买家是弗雷德·哈桑，他在几周后被任命为公司董事。收购价格符合纳斯达克上市规则5635。

相关的 方交易政策

我们的 章程规定了审查、批准或批准与关联方交易的政策和程序。这些章程 条款包括：

章程规定，董事在做出决定时，应考虑任何拟议关联方交易的商业目的， 拟议交易的条件是否不低于在 相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条件，以及拟议的交易是否对公司的任何高级管理人员或董事 构成不当的利益冲突，无论该高管还是董事参与交易。如果董事会经审查确定此类交易对公司公平且不违背公司及其 股东的最大利益，则董事会可以批准或批准此类交易 。任何对此类关联方交易感兴趣的董事都将回避对此类关联方 交易的任何对价。

此外，公司治理和提名委员会章程规定，委员会将与首席财务官协调，监督和执行公司的关联方交易政策，并向董事会报告调查结果。

董事 独立性

有关董事 独立性的披露，请参见 “董事、执行官和公司治理 — 董事独立性”。

项目 14。首席会计师费用和服务。

审计 委员会的预批准政策和程序

我们的 审计委员会审查和批准我们的独立注册公共会计师事务所（“首席会计师”）提供的审计和允许的非审计服务，以及此类服务收取的费用。在审查非审计服务和 任命我们的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑并考虑了此类服务的提供 是否符合保持独立性。我们的首席会计师 在2023年和2022年提供的所有服务和收取的费用均由审计委员会根据其预先批准政策批准。

校长 会计费用和服务

下表显示了我们的首席会计师在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中开具的费用。

项目 15。展品和陈述表

附录 索引

* 代表管理合同或补偿计划或安排。

** 展品已被省略。公司承诺根据要求向委员会提供遗漏的证物。

*** 已对本展览的某些部分进行保密处理。省略部分已单独提交 给美国证券交易委员会。

**** 根据美国证券交易委员会规则的允许，本附件的部分内容已被省略。排除的信息既是 (i) 非实质性信息， (ii) 如果公开披露，将对竞争造成损害。公司承诺提交本附录的标记副本，供美国证券交易委员会工作人员审查 （以此前未提供的范围为限），并应 的要求立即向美国证券交易委员会工作人员提供补充材料。

+ 根据 S-K 法规 第 601 项，本展品正在提供而非归档，不应被视为以引用方式纳入任何申报中。

^ 此前曾提交或附带我们的 2023 年 10-K 表格，最初于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交，现正在对该表格进行修改。

本报告（包括财务报表）的副本 和上述任何证物将免费提供给我们的股东 ，他们向我们在Cocrystal Pharma, Inc.（19805 N.Creek Parkway Bothell，WA 98011）的公司秘书提出书面申请。

项目 16。10-K 表格摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。