BAIDU, INC.
百度校园
上地 第十街 10 号
北京市海淀区 100085
中华人民共和国
2022年10月31日
通过埃德加
凯瑟琳·雅各布森女士
罗伯特·利特尔佩奇先生
公司财务部
技术办公室
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | 百度公司（以下简称 “公司”） |
截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格
于 2022 年 3 月 28 日提交（文件 编号 001-51469）
亲爱的雅各布森女士和利特尔佩奇先生，
这封信阐述了公司对美国证券交易委员会（委员会） 员工（员工）2022年9月26日的信函中所载评论的回应，该信函涉及公司于2022年3月28日向委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告（2021年20-F表格）以及公司对员工就提交的2021年20-F表评论的回应 2022年8月2日。下文以粗体重复了员工的评论， 后面是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2021年表格20-F中赋予此类术语的含义。
截至2021年12月31日止年度的20-F表格
第 3 项。关键信息
A. 精选 财务数据
通过我们组织的现金流量，第 7 页
| 1. | 我们注意到你对先前评论5的回应。请扩大对进出VIE 现金流的披露范围，将向被提名股东提供的贷款金额分开，为截至每个报告期公司不打算寻求还款的VIE的资本提供资金。截至最近资产负债表日结束时，披露被提名股东和到期日为未来十二个月及以后的股东保留的金额 。 |
公司财务部
技术办公室
证券交易委员会
2022年10月31日
第 2 页
针对员工的评论，公司承诺将披露内容修改如下 （页面引用了2021年20-F表格，以说明披露的大致位置）（删除部分显示为删除线和下划线）：
第 7 页
现金 流经我们的组织
……
对于截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年和 2021 年 12 月 31 日的年度，
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中， 我们的中国合并
附属公司可变权益实体分别从百度公司的子公司获得人民币117亿元、人民币50亿元和人民币69亿美元（合11亿美元）的出资或贷款 PRC
合并附属公司可变利息实体分别向子公司偿还了91亿元人民币、11亿元人民币和零本金。
……”
公司
进一步承诺在未来的20-F表申报中对选定的财务信息表进行如下修改，以回应员工的评论 #1、2和3，更改或增加的细列项目以灰色阴影显示。
也对某些内容进行了相应的调整 下表中的金额，以回应工作人员的评论。
第 9 页：
精选精选
Consolidateding 综合收益表信息表
| 截至2021年12月31日的财年 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度公司 | 小学的受益者VIE 不包括百度公司 | 其他子公司 | VIE 和VIE子公司 | 淘汰 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| （以百万计） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
— | 4 | 83,424 | 61,380 | (20,315 | ) | 124,493 | |||||||||||||||||
| VIE和ViES子公司（亏损）收入份额 |
(276 | ) | (2,067 | ) | — | — | 2,343 | — | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） |
10,226 | (6,248 | ) | 16,330 | (220 | ) | (12,497 | ) | 7,591 | |||||||||||||||
公司财务部
技术办公室
证券交易委员会
2022年10月31日
第 3 页
| 截至2020年12月31日的财年 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度公司 | 小学 受益人 的 VIE 不包括 百度公司 |
其他 子公司 |
VIE 和 VIE 子公司 |
淘汰 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| （以百万计） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
— | — | 69,425 | 52,666 | (15,017 | ) | 107,074 | |||||||||||||||||
| VIE和ViES子公司的收益（亏损）份额 |
2,483 | (1,045 | ) | — | — | (1,438 | ) | — | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） |
22,472 | (7,055 | ) | 26,137 | 2,091 | (24,619 | ) | 19,026 | ||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的财年 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度公司 | 小学 受益人 的 VIE 不包括 百度公司 |
其他 子公司 |
VIE 和 VIE 子公司 |
淘汰 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| （以百万计） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
— | — | 72,172 | 51,988 | (16,747 | ) | 107,413 | |||||||||||||||||
| VIE和ViES子公司（亏损）收入份额 |
(3,072 | ) | (3,392 | ) | — | — | 6,464 | — | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） |
2,057 | (10,322 | ) | 12,550 | (2,950 | ) | (3,623 | ) | (2,288 | ) | ||||||||||||||
精选精简综合版eding 资产负债表信息
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度公司 | 小学 受益人 的 VIE 不包括 百度公司 |
其他 子公司 |
VIE 和 VIE 子公司 |
淘汰 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| （以百万计） | ||||||||||||||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
11,448 | 1,673 | 20,850 | 2,879 | — | 36,850 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 |
6,499 | 2 | 133,756 | 2,986 | — | 143,243 | ||||||||||||||||||
| 应收账款，净额 |
— | — | 2,491 | 7,490 | — | 9,981 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
61 | 50 | 15,056 | 8,074 | — | 23,241 | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 |
18,008 | 1,725 | 172,153 | 21,429 | — | 213,315 | ||||||||||||||||||
| 固定资产，净额 |
199 | — | 13,923 | 8,905 | — | 23,027 | ||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 |
— | 1 | 74 | 1,614 | — | 1,689 | ||||||||||||||||||
| 许可版权，网络 |
— | — | 4,969 | 2,289 | — | 7,258 | ||||||||||||||||||
| 制作内容，网络 |
— | — | 525 | 10,426 | — | 10,951 | ||||||||||||||||||
| 长期投资，净额 |
— | 374 | 43,960 | 22,998 | — | 67,332 | ||||||||||||||||||
| 对子公司的投资 |
251,929 | — | — | 106 | (252,035 | ) | — | |||||||||||||||||
| VIE 和 ViES 子公司的合同利益(1) |
2,117 | — | 24,095 | — | (26,212 | ) | — | |||||||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 |
— | — | 4,989 | 7,076 | — | 12,065 | ||||||||||||||||||
公司财务部
技术办公室
证券交易委员会
2022年10月31日
第 4 页
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度公司 | 小学 受益人 的 VIE 不包括 百度公司 |
其他 子公司 |
VIE 和 VIE 子公司 |
淘汰 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| （以百万计） | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
— | 152 | 33,548 | 10,697 | — | 44,397 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产总额 |
254,245 | 527 | 126,083 | 64,111 | (278,247 | ) | 166,719 | |||||||||||||||||
| 百度内实体应付的款项(2) |
6,116 | 18,751 | 3,269 | — | (28,136 | ) | — | |||||||||||||||||
| 总资产 |
278,369 | 21,003 | 301,505 | 85,540 | (306,383 | ) | 380,034 | |||||||||||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计负债 |
712 | 71 | 22,249 | 18,352 | — | 41,384 | ||||||||||||||||||
| 客户存款和递延收入 |
— | — | 7,656 | 6,050 | — | 13,706 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 |
— | — | 243 | 2,619 | — | 2,862 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
10,450 | — | 2,515 | 3,571 | — | 16,536 | ||||||||||||||||||
| 流动负债总额 |
11,162 | 71 | 32,663 | 30,592 | — | 74,488 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 |
— | — | 316 | 5,253 | — | 5,569 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
55,748 | 12,655 | 6,589 | 1,033 | — | 76,025 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债总额 |
55,748 | 12,655 | 6,905 | 6,286 | — | 81,594 | ||||||||||||||||||
| 应付给 百度内实体的款项(2) |
— | — | — | 19,744 | (19,744 | ) | — | |||||||||||||||||
| 负债总额 |
66,910 | 12,726 | 39,568 | 56,622 | (19,744 | ) | 156,082 | |||||||||||||||||
| 可赎回的非控制性权益 |
— | 4,912 | 1,580 | 656 | — | 7,148 | ||||||||||||||||||
| 公平 |
||||||||||||||||||||||||
| 百度股东权益总额 (3) |
211,459 | 850 | 259,577 | 26,212 | (286,639 | ) | 211,459 | |||||||||||||||||
| 非控股权益 |
— | 2,515 | 780 | 2,050 | — | 5,345 | ||||||||||||||||||
| 权益总额 |
211,459 | 3,365 | 260,357 | 28,262 | (286,639 | ) | 216,804 | |||||||||||||||||
| 负债总额、可赎回的非控制性权益和权益 |
278,369 | 21,003 | 301,505 | 85,540 | (306,383 | ) | 380,034 | |||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度公司 | 小学 受益人 的 VIE 不包括 百度公司 |
其他 子公司 |
VIE 和 VIE 子公司 |
淘汰 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| （以百万计） | ||||||||||||||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
4,079 | 6,080 | 23,275 | 2,348 | — | 35,782 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 |
— | 291 | 119,181 | 6,930 | — | 126,402 | ||||||||||||||||||
| 应收账款，净额 |
— | — | 2,517 | 6,151 | — | 8,668 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
78 | 58 | 3,794 | 8,560 | — | 12,490 | ||||||||||||||||||
| 流动资产总额 |
4,157 | 6,429 | 148,767 | 23,989 | — | 183,342 | ||||||||||||||||||
| 固定资产，净额 |
192 | — | 12,338 | 4,978 | — | 17,508 | ||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 |
— | 2 | 521 | 1,499 | — | 2,022 | ||||||||||||||||||
公司财务部
技术办公室
证券交易委员会
2022年10月31日
第 5 页
| 许可版权，网络 |
— | — | 5,442 | 993 | — | 6,435 | ||||||||||||||||||
| 制作内容，网络 |
— | — | 426 | 6,130 | — | 6,556 | ||||||||||||||||||
| 长期投资，净额 |
— | 171 | 56,970 | 19,092 | — | 76,233 | ||||||||||||||||||
| 对子公司的投资 |
232,396 | — | — | 1,615 | (234,011 | ) | — | |||||||||||||||||
| VIE 和 ViES 子公司的合同利益(1) |
5,315 | — | 22,050 | — | (27,365 | ) | — | |||||||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 |
— | — | 3,344 | 6,460 | — | 9,804 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
— | 149 | 22,942 | 7,717 | — | 30,808 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产总额 |
237,903 | 322 | 124,033 | 48,484 | (261,376 | ) | 149,366 | |||||||||||||||||
| 百度内实体应付的款项(2) |
— | 20,090 | 3,067 | — | (23,157 | ) | — | |||||||||||||||||
| 总资产 |
242,060 | 26,841 | 275,867 | 72,473 | (284,533 | ) | 332,708 | |||||||||||||||||
| 负债 |
— | |||||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计负债 |
649 | 92 | 21,612 | 14,363 | — | 36,716 | ||||||||||||||||||
| 客户存款和递延收入 |
— | — | 6,635 | 5,991 | — | 12,626 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 |
— | — | 298 | 2,068 | — | 2,366 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
6,453 | 4,752 | 2,843 | 2,629 | — | 16,677 | ||||||||||||||||||
| 流动负债总额 |
7,102 | 4,844 | 31,388 | 25,051 | — | 68,385 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁负债 |
— | — | 317 | 4,376 | — | 4,693 | ||||||||||||||||||
| 其他 |
48,408 | 11,942 | 6,294 | 1,143 | — | 67,787 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债总额 |
48,408 | 11,942 | 6,611 | 5,519 | — | 72,480 | ||||||||||||||||||
| 应付给 百度内实体的款项(2) |
3,854 | — | — | 12,204 | (16,058 | ) | — | |||||||||||||||||
| 负债总额 |
59,364 | 16,786 | 37,999 | 42,774 | (16,058 | ) | 140,865 | |||||||||||||||||
| 可赎回的非控制性权益 |
— | 1,828 | — | 1,274 | — | 3,102 | ||||||||||||||||||
| 公平 |
||||||||||||||||||||||||
| 百度股东权益总额 (3) |
182,696 | 3,836 | 237,274 | 27,365 | (268,475 | ) | 182,696 | |||||||||||||||||
| 非控股权益 |
— | 4,391 | 594 | 1,060 | — | 6,045 | ||||||||||||||||||
| 权益总额 |
182,696 | 8,227 | 237,868 | 28,425 | (268,475 | ) | 188,741 | |||||||||||||||||
| 负债总额、可赎回的非控制性权益和权益 |
242,060 | 26,841 | 275,867 | 72,473 | (284,533 | ) | 332,708 |
注意：
| (1) | 它代表着消除 |
| (2) | 它表示百度公司、我们的子公司和
之间的公司间余额被消除 |
| (3) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日，向被提名股东提供的贷款分别为人民币194亿元（合30亿美元）和人民币191亿元，将于2023年至2047年到期。向被提名股东提供的贷款将为公司不打算偿还的VIE的资本提供资金。向被提名股东提供的所有此类贷款的 期限历来是在其各自的原始到期日之前延长的，我们将继续在所有未偿贷款到期之前延长其期限。 |
公司财务部
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2022年10月31日
第 6 页
精选精简综合版eding 现金流信息
……”
与 合并关联实体相关的财务信息，第 9 页
| 2. | 关于您为回应先前评论意见5而提议的披露，请扩展精选 简明合并资产负债表信息，将股东权益部分包括在内，该部分应附有注释，以便您对VIE和被提名股东 的资本出资、长期贷款和短期贷款（如果有）是透明的。此外，将所有包含选定财务信息的表格的标题修改为精选简要合并... |
针对员工的评论，公司承诺修改其未来20-F表申报中的披露内容，将 股东权益部分纳入标题为 “精选简明合并资产负债表信息” 的修订版部分。有关修订后的披露，请参阅公司对上述评论 #1 的回复中包含的精选财务信息表。
| 3. | 关于您在对评论5的回复中提供的拟议披露，请向我们解释为什么您不出示与VIE收入相关的公司间应收账款，而不是投资账户。在这方面，外商独资企业似乎没有对VIE进行任何投资。 |
针对员工的评论，公司承诺修改其未来20-F表申报中标题为 “精选简合并资产负债表信息 表信息” 的部分，将VIE和VIE子公司的合同利益与对子公司的投资分开列出。此外，公司承诺修改未来20-F表申报中标题为 精选简明综合收益报表的部分，将VIE和ViES子公司收入（亏损）中各自的主要受益人份额分别列为VIE和ViES子公司的 收入份额（亏损）。有关修订后的披露，请参阅公司对上述评论 #1 的答复中包含的精选财务信息表。
合并财务报表附注
1。组织和演示基础
股权质押协议，第 F-18 页
| 4. | 我们注意到你对评论8的回应。请说明目前是否有任何 VIE 参与负面清单上限制和/或禁止外国投资的行业 。在这方面，我们注意到，正如你提交的文件第3页第一段所暗示的那样，情况似乎如此。 |
此外，关于律师根据中国公开法律法规和截至2022年3月28日生效的 对VIE发表的意见，请说明您是否在五年过渡期内开展业务以遵守《外商投资法》的所有要求，或者是否已经进行了必要的结构性变革（如果有）。
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2022年10月31日
第 7 页
公司恭敬地告知员工，根据负面 清单，VIE目前参与的互联网内容、基于增值的 电信在线营销、音频和视频服务以及移动应用程序分销业务受到外国投资的限制和/或禁止。
针对员工的评论，公司承诺对未来的20-F表格（删除部分以删除线和下划线显示）中的披露内容进行如下修改（页面引用2021年20-F表格 ，以说明披露的大致位置）：
第 3 页：
百度公司不是
一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要通过（i）我们的中国子公司和（ii）与其位于中国的合并关联实体的合同安排进行。 中华人民共和国法律
和法规对外国投资进行限制和施加条件我们在中国的互联网内容、基于电信的增值在线营销、音频和视频服务以及移动应用程序分销业务
是通过适用的VIE开展的，目的是遵守中国法律法规，这些法律法规对参与提供此类业务的公司的外国直接投资有限制和施加条件。
第 F-19 页：
为回应 员工的进一步评论，公司提议根据公司对2022年8月2日员工在2021年20-F表格F-19页提交的评论的回应，进一步修改其披露内容，如下所示：
2020年1月1日，《外商投资法》生效，成为管理中国外商投资的主要法律法规
。《外商投资法》没有明确将合同安排归类为一种外商投资形式，但它包含一项包罗万象的条款，其中包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资。《外国投资法》对合同安排作为
外国投资形式的解释存在不确定性。由于中国境内的VIE互联网内容、基于电信的增值在线营销、音频和视频服务以及移动应用程序分销业务均包含在负面清单或
受外国投资限制的负面清单或
中，如果 如果任何VIE都将被视为外商投资企业并且公司的任何业务都将包含在任何负面清单或其他形式的
外国投资限制中，公司目前的组织结构可能违反中国现有和/或未来的法律或法规，并可能限制公司通过主要受益人
行使与VIE的这些合同安排下的权利的能力，并且公司通过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。
公司财务部
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2022年10月31日
第 8 页
关于《外商投资法》要求的结构性变革，公司 恭敬地告知员工，根据《外商投资法》，以最高权力机构为董事会的外商投资企业应在2020年1月1日之后的五年过渡期内将其最高权力机构改为股东大会 。考虑到外商独资企业是在股东大会上设立的，在 《外国投资法》生效之前成立的此类外商独资企业的公司结构符合《外商投资法》的要求，公司认为没有必要对此类外商独资企业进行公司结构调整。
* * *
如果您对2021年20-F表格还有其他问题或意见，请致电 +86 10 5992 8888 联系下列签署人，或致电 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com 联系公司的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du。
| 真的是你的， |
| /s/ 罗荣 |
| 罗荣 |
| 首席财务官 |
| 抄送： | 李艳红，百度公司董事长兼首席执行官 |
Shu Du，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
李华英，安永华明律师事务所合伙人