BAIDU, INC.
百度校园
上地 第十街 10 号
北京市海淀区 100085
中华人民共和国
2022年12月28日
通过埃德加
凯瑟琳·雅各布森女士
罗伯特·利特尔佩奇先生
公司财务部
技术办公室
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 回复： | 百度公司（以下简称 “公司”） | |
| 截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格 | ||
| 于 2022 年 3 月 28 日提交（文件 编号 001-51469） |
亲爱的雅各布森女士和利特尔佩奇先生，
这封信阐述了公司对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（ 工作人员）2022年12月13日信中关于公司于2022年3月28日向委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告（2021年20-F表格）的评论的回应，以及公司对员工于8月2日提交的2021年20-F表评论的回应分别是2022年和2022年10月31日。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有大写术语 应具有 2021 年 20-F 表格中此类术语所赋予的含义。
截至2021年12月31日止年度的20-F表格
第 3 项。关键信息
通过我们组织的现金流 ，第 7 页
| 1. | 关于您对评论1的回应，为了提高透明度，请修改第11页的精选简化 合并现金流信息，以包括VIE的资本出资、贷款和本金还款的标题和注释。 |
针对员工的评论，公司承诺在未来的20-F表申报中对披露内容进行如下修改（页面引用了2021年20-F表格，以说明披露的大致位置）（删除部分以删除线显示，添加了下划线，添加了灰色阴影的 行项目）：
公司财务部
技术办公室
证券交易委员会
2022年12月28日
第 2 页
第 9 页
与可变利息相关的财务信息 合并附属公司
实体
下表列出了百度公司、根据美国公认会计原则成为VIE主要受益人的全资子公司（不包括百度公司在内的VIE的主要受益人）、其不是
VIE主要受益人的其他子公司（其他子公司）的财务业绩、财务状况和现金流的简明合并时间表
我们的合并附属实体我们整合的 VIE 和 ViES 子公司 其他实体对于截止日期
的时间段和日期。
| • | 百度公司是我们在开曼群岛的控股公司，也是VIE 的主要受益人，包括北京百度网通科学技术有限公司（百度网通）和北京细读科技有限公司（Beijing Persal）和其他VIE。除百度公司以外的VIE的主要受益人 主要是指北京爱奇艺科技股份有限公司（北京爱奇艺）和其他爱奇艺VIE的主要受益人爱奇艺公司。 |
| • | 其他子公司是指非VIE 子公司的总和，主要包括百度在线网络科技（北京）有限公司（百度在线）、百度（中国）有限公司（百度中国）、百度时代科技（北京）有限公司（百度时报）、北京 奇艺世纪科技股份有限公司（北京奇艺世纪，一家全资外国企业）爱奇艺的企业）和其他全资子公司，主要为外部 客户提供在线营销服务。此外，根据VIE的主要受益人的指示，包括百度在线和北京奇艺世纪在内的某些全资子公司也向VIE的被提名股东提供长期贷款，为这些实体的 资本提供资金，并为VIE提供独家技术咨询和服务。 |
| • | VIE和ViES子公司是指百度网通、北京细读、北京爱奇艺 和其他爱奇艺VIE以及其他爱奇艺VIE以及其他VIE的总和。 |
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技术办公室
证券交易委员会
2022年12月28日
第 3 页
第 10 页
精选精简综合版eding 现金流信息
| 截至2021年12月31日的财年 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度， 公司 |
小学 受益人 的 VIE 不包括 百度公司 |
其他 子公司 |
VIE 和 VIE 子公司 |
淘汰 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| （以百万计） | ||||||||||||||||||||||||
| 净现金（用于）/由经营活动提供 |
(1,853 | ) | (371 | ) | 18,080 | 4,121 | 145 | 20,122 | ||||||||||||||||
| 净现金（用于）/由投资活动提供 |
(16,183 | ) | (3,564 | ) | (25,522 | ) | (7,551 | ) | 21,376 | (31,444 | ) | |||||||||||||
| 包括：对VIE和ViES子公司的资本出资(1)(2) |
— | — | (1,408 | ) | — | 1,408 | — | |||||||||||||||||
| 向 VIE 和 VIEs 子公司提供的贷款 (3) |
— | — | (5,520 | ) | — | 5,520 | — | |||||||||||||||||
| 融资活动提供/（用于）的净现金 |
25,628 | (272 | ) | 15,562 | 3,999 | (21,521 | ) | 23,396 | ||||||||||||||||
| 包括：对VIE和ViES子公司的资本出资 (1)(2) |
— | — | — | 1,408 | (1,408 | ) | — | |||||||||||||||||
| 向 VIE 和 VIEs 子公司提供的贷款 (3) |
— | — | — | 5,520 | (5,520 | ) | — | |||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的财年 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度， 公司 |
小学 受益人 的 VIE 不包括 百度公司 |
其他 子公司 |
VIE 和 VIE 子公司 |
淘汰 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| （以百万计） | ||||||||||||||||||||||||
| 净现金（用于）/由经营活动提供 |
(1,912 | ) | (295 | ) | 21,643 | 4,616 | 148 | 24,200 | ||||||||||||||||
| /（用于）投资活动提供的净现金 |
5,921 | (7,284 | ) | (27,557 | ) | (8,382 | ) | 9,750 | (27,552 | ) | ||||||||||||||
| 包括：对VIE和ViES子公司的资本出资 (1)(2) |
— | — | (3,502 | ) | — | 3,502 | — | |||||||||||||||||
| 向 VIE 和 VIEs 子公司提供的贷款 (3) |
— | — | (1,507 | ) | — | 1,507 | — | |||||||||||||||||
| VIE 和 VIE 子公司的贷款还款 (3) |
— | — | 1,136 | — | (1,136 | ) | — | |||||||||||||||||
| （用于）/由融资活动提供的净现金 |
(1,757 | ) | 10,895 | 2,566 | 3,859 | (9,898 | ) | 5,665 | ||||||||||||||||
| 包括：对VIE和ViES子公司的资本出资 (1)(2) |
— | — | — | 3,502 | (3,502 | ) | — | |||||||||||||||||
| 向 VIE 和 VIEs 子公司提供的贷款 (3) |
— | — | — | 1,507 | (1,507 | ) | — | |||||||||||||||||
| VIE 和 VIE 子公司的贷款还款 (3) |
— | — | — | (1,136 | ) | 1,136 | — | |||||||||||||||||
公司财务部
技术办公室
证券交易委员会
2022年12月28日
第 4 页
| 截至2019年12月31日的财年 | ||||||||||||||||||||||||
| 百度， 公司 |
小学 受益人 的 VIE 不包括 百度， 公司 |
其他 子公司 |
VIE 和 VIE 子公司 |
淘汰 | 合并 总计 |
|||||||||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||||||||||||||
| （以百万计） | ||||||||||||||||||||||||
| 净现金（用于）/由经营活动提供 |
(1,720 | ) | (56 | ) | 28,469 | 1,649 | 116 | 28,458 | ||||||||||||||||
| /（用于）投资活动提供的净现金 |
12,870 | (7,335 | ) | (17,963 | ) | (4,829 | ) | (2,717 | ) | (19,974 | ) | |||||||||||||
| 包括：对VIE和ViES子公司的资本出资 (1)(2) |
— | — | (7,057 | ) | — | 7,057 | — | |||||||||||||||||
| 向 VIE 和 VIEs 子公司提供的贷款 (3) |
— | — | (4,633 | ) | — | 4,633 | — | |||||||||||||||||
| VIE 和 VIE 子公司的贷款还款 (3) |
— | — | 9,127 | — | (9,127 | ) | — | |||||||||||||||||
| （用于）/由融资活动提供的净现金 |
(11,494 | ) | 7,489 | (6,073 | ) | 3,604 | 2,601 | (3,873 | ) | |||||||||||||||
| 包括：对VIE和ViES子公司的资本出资 (1)(2) |
— | — | — | 7,057 | (7,057 | ) | — | |||||||||||||||||
| 向 VIE 和 VIEs 子公司提供的贷款 (3) |
— | — | — | 4,633 | (4,633 | ) | — | |||||||||||||||||
| VIE 和 VIE 子公司的贷款还款 (3) |
— | — | — | (9,127 | ) | 9,127 | — | |||||||||||||||||
注意：
| (1) | 在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，主要受益人 指定其其他子公司分别向被提名股东提供总额为人民币71亿元、RMB602 百万元和 RMB409 百万元（合6,400万美元）的贷款，为主要受益人不打算偿还的VIE和ViES子公司的 资本提供资金，而被提名股东没有偿还任何款项。 |
| (2) | 在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，ViES和ViEs 子公司分别从百度公司获得的资本出资为零、29亿元人民币和10亿元人民币（1.57亿美元）。 |
| (3) | 在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，ViES和ViEs 子公司分别获得人民币46亿元、15亿元和人民币55亿元（合8.66亿美元），因为百度公司子公司以及VieS和VieS子公司 的贷款分别向子公司偿还了91亿元人民币、11亿元人民币和零本金。 |
与合并关联实体相关的财务信息，第 9 页
| 2. | 我们注意到你对先前评论3的回应以及你提议的精选简明合并 资产负债表和综合收益表的陈述。关于简明合并资产负债表，请解释为什么 VIE 和 VIE 子公司的合同利益列在 “其他子公司 ” 下而不是 VIE 的主要受益人项下。 |
公司恭敬地告知员工， 公司按照ASC 323规定的权益会计法列报其在VIE和ViES子公司的合同权益， 投资-股权法和合资企业.
公司财务部
技术办公室
证券交易委员会
2022年12月28日
第 5 页
根据百度的报告， Inc. 在VIE和ViES子公司的合同权益代表其资本出资及其在作为VIE主要受益人的VIe和ViES子公司总累计收益（亏损）中所占的份额。在《VIE的主要受益人》中列报的 中列报的VIE和ViES子公司的合同利益，不包括百度。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根据权益会计法，Inc降至零，原因是VIE（主要是北京 爱奇艺和其他爱奇艺VIE）产生的累计亏损总额超过了主要受益人的累计出资总额。
公司 恭敬地告知员工，在其他子公司项下报告的VIE和ViES子公司的合同权益主要是全资子公司按照主要受益人的指示向VIE的被提名人 股东提供的贷款，为主要受益人不打算寻求还款的VIE的资本提供资金。
| 3. | 关于综合收益表，请解释： |
| • | 为什么 VIE 和 VIE 子公司的某些收入不包含在 VIE 主要 受益人的收入中，而似乎包含在 “其他子公司” 项下；以及 |
| • | 为什么VIE和VIE子公司报告的净收益（亏损）与主要受益人报告的净 收入（亏损）之间存在差异。 |
公司恭敬地告知员工，其他子公司项下报告的 收入代表全资子公司通过向外部客户提供在线营销服务和其他服务所产生的收入。
公司还恭敬地告知员工，百度公司报告的净收益（亏损）包括来自VIE主要受益人的净 收益（亏损），不包括百度公司、其他子公司以及VIE和ViES子公司。在 VIE 的主要受益人项下报告的净收益（亏损）（不包括 百度公司）主要受益人主要包括来自爱奇艺子公司和爱奇艺VIE的净收益（亏损）。此外，百度 Inc.报告的VIE和ViES子公司的收入份额（亏损）与VIEs和ViES子公司报告的净收益（亏损）之间的差异主要是因为VIE和VIeS子公司报告的净收益（亏损）包括 归属于非控股权益的净收益（亏损）RMB122 百万元、人民币（3.92 亿美元）和 RMB56 百万美元（900万美元））分别适用于截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度。
* * *
如果您对2021年20-F表格还有其他问题或意见，请致电 +86 10 5992 8888 联系下列签署人，或致电 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com 与公司的美国法律顾问、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du 联系。
| 真的是你的，
|
| /s/ 罗荣 |
| 罗荣 |
| 首席财务官 |
| 抄送： | 李艳红，百度公司董事长兼首席执行官 |
Shu Du，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
李华英，安永华明律师事务所合伙人