附件5(E)(1)

		Fegre Drinker Bdle&Reath LLP 富国银行中心2200号 南七街90号 明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402 +1 612 766 7000 Main +1 612 766 1600传真

2024年4月18日

西南公共服务公司

布坎南南大街790号

德克萨斯州阿马里洛，邮编：79101

女士们、先生们：

我们曾担任新墨西哥州公司西南公共服务公司(公司)的法律顾问，涉及根据修订的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会(委员会)提交的公司向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明(注册声明)的准备工作，涉及建议不时提供和销售以下证券(证券)：

(i)

以登记声明附件4(E)(14)的形式提交的公司有担保的无次级债务证券，并加上适当的插页(抵押债券)；以及

(Ii)

以注册说明书附件4(E)(19)的形式提交的公司无担保无从属债务证券，并适当插入(高级债务证券)。

证券可按招股说明书和构成注册说明书一部分的招股说明书和一个或多个副刊(统称招股说明书)以及注册说明书中所列的金额、价格和条款，分一个或多个系列发售。

抵押债券将根据2011年8月1日由公司和美国银行全国协会信托公司作为美国银行全国协会(抵押债券受托人)的继承人的契约发行，该契约作为注册声明的附件4(E)(3)提交。高级债务证券将根据本公司与纽约梅隆银行信托公司作为继任受托人(高级受托人及按揭债券受托人，在此合称受托人及个别称为受托人)于1999年2月1日发行，作为注册声明附件4(E)(15)(高级受托人及按揭债券受托人，在此统称为受托人及个别称为受托人)，提交注册声明附件4(E)(15)。

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作为已采取及将会采取的与发行根据注册声明不时发行及出售的任何证券有关的公司行动(公司法律程序)的一部分，本公司董事会(董事会)、董事会辖下委员会或董事会已获适当授权的本公司若干高级人员须在根据注册声明发行该等证券前，正式授权发行及批准该等证券的条款。

我们审查了注册声明和契约，并审查和依赖了我们认为就本意见而言必要或适当的其他文件、记录、证书和文书，并审查了法规和决定，审查了我们认为必要或适当的法律问题。

基于并受制于上述内容以及本文所述的限制、限制、例外和假设，我们认为：

1.

根据修订后的《1939年信托契约法》(《信托契约法》)取得抵押债券契约的资格后，在纽约法律适用的范围内，抵押债券契约将是本公司在《注册说明书》项下发行任何抵押债券的有效且具有约束力的义务；

2.

就任何按揭债券而言，在(A)根据《信托契约法》取得按揭债券的资格，(B)完成与该等按揭债券的发行及条款有关的所有规定的公司诉讼程序后，(C)本公司及按揭债券受托人授权、妥为签立及交付与该等按揭债券有关的任何补充契约，(D)本公司妥为签立及交付该等按揭债券，及(E)按揭债券受托人根据该按揭债券、该等按揭债券、在纽约州法律适用的范围内，将是公司的有效和具有约束力的义务；

3.

一旦根据《信托契约法》获得高级契约的资格，该高级契约将成为公司在注册说明书下发行任何高级债务证券的有效和具有约束力的义务；以及

4.

就任何高级债务证券而言，于(A)根据《信托契约法》取得高级债务证券的资格，(B)完成与该等高级债务证券的发行及条款有关的所有规定的公司诉讼程序后，(C)本公司及高级受托人授权、妥为签立及交付与该等高级债务证券有关的任何补充契约，(D)本公司妥为签立及交付该等高级债务证券，及(E)高级受托人根据高级债务证券对该等高级债务证券进行适当认证，该等高级债务证券将是本公司的有效及具约束力的义务；

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除与任何文书或协议条款的有效性、约束力或可执行性有关的范围外，上述各意见均受以下限制：(I)适用的破产、重组、资不抵债、债权人利益转让、暂缓执行、欺诈性转让、欺诈性转让、可撤销交易、可撤销优先权、接管和其他影响债权人权利的一般适用法律，就抵押债券契约和抵押债券而言，影响抵押权人和其他担保当事人权利的一般法律和影响某些补救条款执行的州法律，(Ii)衡平法一般原则、一般法律和州法律。包括但不限于重要性、合理性、诚信、公平交易和可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法救济的概念，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑，以及(Iii)可能限制当事人获得具体救济或执行特定条款的权利的公共政策考虑。

上述意见假定：(A)《注册说明书》及其相关修订将根据《证券法》继续有效，(B)在适用法律要求的范围内，将适时向证监会提交招股说明书副刊和描述根据《注册说明书》发行的每一系列证券的任何其他发售材料，(C)每家契约下的受托人应已满足适用于其的法律要求，以使该契约可对其强制执行，(br}(D)每个契约下的受托人和每个契约下发行的证券的持有人应遵守与其地位有关的所有法律要求，因为这种地位与他们执行该契约和针对公司的证券的权利有关，(E)证券的条款将与适用的契约相一致，以便不违反任何适用的法律，或根据任何适用法律(包括但不限于公共政策问题)，(F)公司应已获得所有政府和第三方授权，同意和批准，并应已进行所有必要的备案和登记，以使其能够执行、交付和履行公司和证券项下的义务，并完成拟进行的交易，包括但不限于新墨西哥州公共管理委员会授权和批准证券的发行和销售的命令，并且此类执行、交付、履行和完成不会、也不会在任何相关时间违反或冲突对公司或其 财产具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、法令、判决、文书或协议，及(G)该等证券将于(1)本公司收到适用公司程序所指定的代价后发行，而该等代价在法律上是足够的，及(2)在其他情况下将根据适用公司程序及遵守适用公司程序所载任何限制而发行。

我们还假设， (A)在本公司授权、签立和交付证券时，(1)根据新墨西哥州的法律，本公司将继续妥为组织、有效存在和信誉良好，(2)新墨西哥州的一般公司法规、公司章程或公司章程不会发生任何影响此类授权、签立或交付的变化，以及(B)相关的公司诉讼程序一旦完成，将不会被修改或撤销。

未经调查，我们进一步假定： (A)证书、文件和程序中出现的签名(包括电子签名)的真实性，(B)提交给我们审查的每一份文件都是准确和完整的，每一份这样的文件都是原件

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(br}经审核的文件、文书、证书和记录中所包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性，以及(D)我们审核的文件、文书、证书和记录中所包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性，以及(E)我们审核的协议和文书没有任何未披露的修改。

在不限制此处规定的任何其他限制的情况下，本文表达的意见受普遍适用的法律的影响，这些法律包括：(A)规定在所依赖的立场发生重大变化的情况下执行口头放弃或修改，或规定履行过程可作为放弃，(B)限制执行声称要求放弃诚实信用、公平交易、勤勉和合理义务的文书或协议的条款，(C)在选择另一种补救办法的特定情况下限制补救的可获得性，(D)限制免除条款的可执行性，在诉讼或不作为涉及疏忽、鲁莽、故意不当行为或非法行为的范围内，或在此类规定与公共政策相抵触的范围内，免除或免除一方当事人的责任，或要求一方当事人为其本身的行为或不作为承担赔偿或分担责任，(E)可将文书或协议的剩余部分的可执行性限制在不可执行的部分不是协议交换的必要部分的情况下，(F)管辖并赋予司法裁量权，以确定损害赔偿以及律师费和其他费用的权利。(G)可准许实质上未能提供或提供文书或协议所要求的履行以补救该项不履行的一方，除非准许补救会 不合理地妨碍受害方作出替代履行安排，或在有关情况下，在该文书或协议所述日期前履行债务对受害方十分重要，(H)可要求减轻损害赔偿，(I)可限制某些豁免的可强制执行性，(J)可限制强制预付保险费的规定的可执行性，但以该等付款构成或被视为构成的范围为限，处罚或没收；以及(K)规定一个时限，在此期限之后不得强制执行补救措施(即时效法规)。

本协议所表达的意见仅限于所涉及的具体问题以及在本协议生效之日存在的文件、法律和事实。通过提供我们的意见，我们不承诺就任何其他事项或该等文件、法律和事实或其解释在本协议生效日期后可能发生的任何变化向您提供意见。

我们在此提出的意见仅限于纽约州普遍适用的法律。我们假设，选择 法律来管理假冒企业和证券将得到支持。至于所有受新墨西哥州法律管辖的事宜，吾等在征得本公司的S同意后，一直依赖本公司的当地律师Snell&Wilmer，L.L.P.在此向本公司提出的意见，而吾等并无独立审查该州的法律。在该意见中的所有假设、限定和例外通过引用结合于此。

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我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意将其列入招股说明书中关于其中所述事项的法律意见标题下。在给予此类同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7条所要求的同意的类别。

非常真诚地属于你，

/S/费格雷酒客比德尔&Reath LLP
费格雷酒商比德尔&Reath LLP