附件5(D)

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

富国银行中心3200号林肯街1700号

科罗拉多州丹佛，80203-4532

电话： +1 303 607 3500

传真：+1 303 607 3600

2024年4月18日

科罗拉多州公共服务公司

拉里默街1800号，1100套房

科罗拉多州丹佛市80202

女士们、先生们：

我们 曾担任科罗拉多州公共服务公司(科罗拉多州的一家公司)的法律顾问，根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会(证交会)提交了一份公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3(注册表)的注册说明书 ，该说明书与建议的要约和销售以下证券(证券法)有关：

(i)

以登记声明附件4(D)(6)的形式提交的公司有担保的无次级债务证券，并加上适当的插页(抵押债券)；以及

(Ii)

以注册说明书附件4(D)(9)的形式提交的公司的无担保无次级债务证券，并适当插入(高级债务证券)。

证券可按招股说明书和构成注册说明书一部分的招股说明书和一个或多个副刊(统称招股说明书)以及注册说明书中所述的条款，以一个或多个系列、金额、价格和条款进行发售。

抵押债券将根据本公司与美国银行信托公司(National Association)作为继任者受托人(抵押债券受托人)于1993年10月1日发行的契约发行，并补充截至2010年11月1日的第20号补充契约(统称为抵押债券)，作为注册说明书的附件4(D)(3)至4(D)(5)。高级债务证券将根据本公司与作为受托人(高级受托人)的纽约梅隆银行信托公司(高级受托人)于1999年7月1日发行的契约发行，该契约作为注册声明的附件4(D)(7)和4(D)(8)提交(高级契约，并与抵押债券契约一起，在此统称为契约，个别称为契约)。

科罗拉多州公共服务公司

2024年4月18日

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作为已采取和将采取的与根据注册声明不时发行和出售的任何证券的发行相关的公司行动的一部分(公司法律程序)，本公司董事会(董事会)、董事会的一个委员会或董事会适当授权的某些公司高级管理人员将被要求在根据注册声明发行该等证券之前正式授权发行和批准该等证券的条款。

我们已审查或以其他方式熟悉日期为1998年7月15日的修订和重新发布的公司章程以及日期为2019年1月25日的修订和重新发布的公司章程(统称为章程文件)、注册声明和企业，并审查和依赖了我们认为就本意见而言必要或适当的其他文件、记录、证书和文书，并对法规和决定进行了审查，并审查了我们认为必要或适当的法律问题。

基于并受制于上述内容以及本文所述的限制、限制、例外和假设，我们认为：

1.根据修订后的《1939年信托契约法》(《信托契约法》)取得抵押债券契约的资格后，抵押债券契约将成为公司根据《注册说明书》发行任何抵押债券的有效和具有约束力的义务；

2.就任何按揭债券而言，在(A)根据《信托契约法》取得按揭债券契约的资格后，(B)完成与该等按揭债券的发行及条款有关的所有规定的公司法律程序，(C)本公司及按揭债券受托人授权、妥为签立及交付与该等按揭债券有关的任何补充契约，(D)本公司妥为签立及交付该等按揭债券，及(E)经按揭债券受托人根据该按揭债券妥为认证。该等抵押债券将构成本公司有效且具约束力的义务；

3.在根据《信托契约法》获得高级契约的资格后，高级契约将成为公司根据注册说明书发行任何高级债务证券的有效和具有约束力的义务；以及

4.就任何高级债务证券而言，在(A)根据《信托契约法》取得高级债务证券的资格后，(B)完成与该等高级债务证券的发行及条款有关的所有规定的公司程序，(C)本公司及高级受托人授权、妥为签立及交付与该等高级债务证券有关的任何补充契约，(D)本公司妥为签立及交付该等高级债务证券，及(E)高级受托人根据该高级债务证券的规定妥为认证，该等高级债务证券将构成本公司的有效及具约束力的义务；

科罗拉多州公共服务公司

2024年4月18日

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除与任何文书或协议条款的有效性、约束力或可执行性有关的范围外，上述各意见均受限于(I)适用的破产、重组、无力偿债、为债权人利益而转让、暂缓执行、欺诈性转让、欺诈性转让、可撤销交易、可撤销优先权、接管和其他影响债权人权利的一般适用法律，以及(就抵押债券契约和抵押债券而言)影响抵押权和其他担保当事人权利的一般法律和影响某些补救条款执行的州法律，(Ii)衡平法、一般原则和影响某些补救条款执行的州法律。包括但不限于实质性、合理性、诚信、公平交易和可能无法获得具体履行、禁令救济或其他衡平法救济的概念，无论是在衡平法或法律上考虑的，以及(3)可能限制当事人获得具体救济或强制执行特定条款的权利的公共政策考虑。

上述意见假定：(A)《注册说明书》及其相关修订将根据《证券法》继续有效，(B)在适用法律要求的范围内，将适时向证监会提交招股说明书副刊和描述根据《注册说明书》发行的每一系列证券的任何其他发售材料，(C)每家契约下的受托人应已满足适用于其的法律要求，以使该契约可对其强制执行。(D)每份契约下的受托人和根据每份契约发行的证券的持有人应遵守与其地位有关的所有法律要求，因为这种地位关系到他们对公司强制执行该等契约和证券的权利，(E)证券的条款将与适用的契约相一致，以便不违反任何适用的法律，或根据任何适用的法律无效、无效或可撤销(包括作为公共政策事项而不受限制)，(F)公司应已获得所有政府和第三方授权，同意和批准，并应已提交所需的所有备案和登记，以使其能够执行、交付和履行公司和证券项下的义务，并完成拟进行的交易，包括但不限于科罗拉多州公用事业委员会授权和批准证券的发行和销售的命令，此类执行、交付、履行和完成不违反或不会在所有相关时间违反或冲突对公司或其财产具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、法令、判决、文书或协议 。及(G)该等证券将于(1)本公司收到适用公司程序所指定的代价后发行，而该代价在法律上应属足够，及(2)在其他情况下将按照适用公司程序及遵守适用公司程序所载任何限制而发行。

吾等亦假设(A)于本公司授权、签立及交付证券时，(I)本公司将根据科罗拉多州法律继续妥为组织、有效存在及信誉良好，及(Ii)科罗拉多州一般公司法规或本公司注册细则或附例将不会发生任何影响该等授权、签立或交付的变动，及(B)相关公司诉讼一经完成，将不会被修改或撤销。

未经调查，我们进一步假定：(A)证书、文件和程序中出现的签名(包括电子签名)的真实性，(B)提交给我们审查的每份文件都是准确和完整的，每一份原件都是

科罗拉多州公共服务公司

2024年4月18日

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(br}经审核的文件、文书、证书和记录中所包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性，以及(D)我们审核的文件、文书、证书和记录中所包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性，以及(E)我们审核的协议和文书没有任何未披露的修改。

在不限制此处规定的任何其他限制的情况下，本文表达的意见受普遍适用的法律的影响，这些法律包括：(A)规定在所依赖的立场发生重大变化的情况下执行口头放弃或修改，或规定履行过程可作为放弃，(B)限制执行声称要求放弃诚实信用、公平交易、勤勉和合理义务的文书或协议的条款，(C)在选择另一种补救办法的特定情况下限制补救的可获得性，(D)限制免除条款的可执行性，在诉讼或不作为涉及疏忽、鲁莽、故意不当行为或非法行为的范围内，或在此类规定与公共政策相抵触的范围内，免除或免除一方当事人的责任，或要求一方当事人为其本身的行为或不作为承担赔偿或分担责任，(E)可将文书或协议的剩余部分的可执行性限制在不可执行的部分不是协议交换的必要部分的情况下，(F)管辖并赋予司法裁量权，以确定损害赔偿以及律师费和其他费用的权利。(G)可准许实质上未能提供或提供文书或协议所要求的履行以补救该项不履行的一方，除非准许补救会 不合理地妨碍受害方作出替代履行安排，或在有关情况下，在该文书或协议所述日期前履行债务对受害方十分重要，(H)可要求减轻损害赔偿，(I)可限制某些豁免的可强制执行性，(J)可限制强制预付保险费的规定的可执行性，但以该等付款构成或被视为构成的范围为限，处罚或没收；以及(K)规定一个时限，在此期限之后不得强制执行补救措施(即时效法规)。

本文表达的意见仅限于所讨论的具体问题以及本文日期存在的文件、法律和事实。通过 发表我们的意见，我们不承诺就任何其他事项或此类文件、法律和事实或其解释可能发生的任何变化向您提供建议。

我们在此提出的意见仅限于科罗拉多州的法律和纽约州的法律，在每种普遍适用的情况下 。我们假设管理债券和证券的法律选择将得到维持。

科罗拉多州公共服务公司

2024年4月18日

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我们特此同意将此意见作为登记声明的附件提交 ，并在招股说明书中列出的标题“法律意见”中就其中所述事项进行点名。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条需要征得同意的人员类别。