附件5(C)

		律师事务所的律师 威斯康星东大道777号 密尔沃基，威斯康星州53202-5306 414.271.2400电话 414.297.4900传真 WWW.FOLEY.COM

2024年4月18日

北方各州电力公司

汉密尔顿大道西1414号

威斯康星州Eau Claire，54701

女士们、先生们：

我们曾担任威斯康星州北方电力公司(威斯康星州公司)的法律顾问，涉及提交S-3表格(注册声明)的注册声明，包括将根据修订的1933年证券法(证券法)向证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的招股说明书(招股说明书)，涉及公司不时发行和销售以下金额不确定的产品：S公司第一抵押债券(第一抵押债券)和优先无担保债务证券(统称为债务证券)证券)。招股说明书规定，未来将由此类招股说明书和/或其他发售材料的一份或多份 补充材料(每份《招股说明书补充材料》)补充。

作为本公司有关拟发行及出售证券的法律顾问，吾等已审阅：(I)注册说明书，包括招股说明书，以及构成注册说明书一部分的证物(包括以参考方式注册的证物)；(Ii)本公司S修订及重订公司章程；(Iii)本公司S修订及重订公司章程；(Iv)公司与作为受托人的美国银行信托公司(作为第一威斯康星信托公司的继任者)于1991年3月1日签署的补充和重新签署的信托契约，规定发行作为注册声明的证据的第一抵押债券；(V)本公司与美国银行信托公司(作为Firstar Bank，N.A.的继承者)于2000年9月1日签署的信托契约。作为受托人，规定发行债务证券作为注册说明书的证物；(Vi)本公司董事会有关证券注册的若干决议；及(Vii)吾等认为使吾等能够提出本意见所需的其他程序、文件及记录。

在我们审查上述单据时，我们假定所有签名的真实性，所有作为原件提交给我们的单据、证书和文书的真实性，并与作为副本提交给我们的所有单据的原件相符。我们还假设(I)注册声明及其任何修订(包括生效后的修订)将符合所有适用法律；(Ii)招股说明书补编(如果需要)将已编制并提交美国证券交易委员会，描述其发行的证券 ；(Iii)所有

奥斯汀 波士顿 芝加哥 达拉斯 丹佛		底特律 休斯敦 杰克逊维尔 洛杉矶 麦迪逊		墨西哥城 迈阿密 Milwaukee 纽约 奥兰多		萨克拉门托 盐湖城城市迭戈 旧金山 硅谷		塔拉哈西 坦帕 华盛顿特区。 布鲁塞尔 东京

北方各州电力公司

2024年4月18日

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证券的发行和销售将遵守适用的联邦和州证券法，并按照注册说明书和任何适用的招股说明书补编中所述的方式进行； (Iv)任何补充契约或高级管理人员S证书中列出了将根据此类契约发行的一系列证券的条款的任何补充契约或高级管理人员证书，都将由各方正式授权、签立和交付；(V)将向美国证券交易委员会提交关于受托人签署任何此类补充契约的T-1表格；(Vi)威斯康星州公务员制度委员会授权发行及出售证券的命令应已发出并生效；及(Vii)本公司及其其他各方将已正式授权并有效地签立及交付有关所发售证券的最终购买、承销、配售、交易商或类似协议。

基于并受制于上述和本文所述的其他事项，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为，为使任何证券成为公司有效、合法和具有约束力的义务所必需的所有必要行动，均应在下列情况下采取：(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂缓执行以及影响债权人权利和补救的其他类似普遍适用法律；以及(Ii)一般衡平法原则，无论是否适用于衡平法或法律程序，均应在下列情况下采取：

A. 公司S董事会或其委员会或董事会正式授权的一名或多名公司高级管理人员应已采取行动，确立该等证券的条款，并授权该等证券的发行和销售；

B. 此类证券及其发行和销售的条款应符合适用的契约，以便不违反任何适用的法律，或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何法院或对公司具有管辖权的政府实体施加的任何要求或限制；

C. 此类证券应已按照适用契约的条款和规定正式签立、认证和交付；以及

D. 该等证券的发行及出售应以注册声明预期的代价及在其他方面符合注册声明，并附有有关该等发行及出售的招股章程副刊，以及上文所述的法令、程序及文件。

北方各州电力公司

2024年4月18日

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除威斯康星州和纽约州以及美国联邦法律外，我们不对任何司法管辖区的法律发表意见。

我们特此同意在招股说明书中作为注册声明的一部分提交的招股说明书中法律事项中对我公司的引用，并同意将本意见作为注册声明的证据提交。在给予这一同意时，我们不承认我们是证券法第11节所指的专家，或证券法第7节要求其同意的人的类别。