附件5(B)

		艾米·L·施奈德 企业秘书总裁副秘书长 414 Nicollet Mall，401-8 明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55401

2024年4月18日

北方 州电力公司

414 Nicollet Mall

明尼苏达州明尼阿波利斯市55401

女士们、先生们：

我 是明尼苏达州一家公司北方州立电力公司的公司秘书总裁副秘书长，因此，我和我监督的律师在准备根据修订的1933年证券法(证券法)向证券交易委员会提交的S-3表格中的注册声明(注册声明)时担任公司的律师，关于本公司不时发行及出售数额不详的本公司第一按揭债券(第一按揭债券)及优先无抵押债务证券(债务证券)(统称为证券)的建议。该等证券可按招股说明书及构成注册说明书一部分的招股说明书及一份或多份副刊(统称招股说明书)及注册说明书所载条款按金额、价格及条款分开发售。

首批按揭债券将根据本公司与纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州纽约银行)于1988年5月1日订立的补充及重订信托契约(经不时补充的信托契约)发行。 债务证券将以一份或多份契约发行，其中一份表格已作为注册说明书的证物存档(经不时补充的高级契约及信托契约)，由本公司与其中指定为受托人的受托人订立。

作为已采取和将采取的与证券发行(企业诉讼)相关的企业行动的一部分，本公司将不时发行的证券的某些条款将由本公司董事会或其委员会或本公司的某些授权人员批准。

本人或我监督的律师已审阅或以其他方式熟悉本公司经修订的公司章程细则、经修订及重新修订的本公司章程、注册说明书、截至本意见书日期已进行的公司诉讼及就本意见书而言必要或适当的其他文件、记录及文书。

基于前述和 随后的假设，我认为：

1.

当及假若(A)与首批按揭债券有关的补充契据已获正式授权、签立及交付，(B)有关发行及该等首批按揭债券条款所需的所有企业法律程序已完成，及(C)首批按揭债券已获正式授权、签立、认证及交付，而本公司已收到首批按揭债券的代价，则首批按揭债券将按照招股章程及注册说明书所设想的方式有效及具约束力 。

2.

当及倘(A)高级契约及与债务证券有关的任何补充契约已获正式授权、签立及交付，(B)与发行及出售该等债务证券有关的所有所需公司程序已完成，及(C)债务证券已获正式授权、签立、认证及交付，且本公司已收到债务证券的代价，所有这些均按招股章程及注册说明书预期的方式进行，则债务证券将属有效，且本公司具有约束力的责任可根据其条款 强制执行。

北方各州电力公司

2024年4月18日

第2页

上述意见假定：(A)本公司以外的各方已正式授权、签署和交付本公司以外的契约和任何补充契约；(B)注册声明将继续有效；(C)明尼苏达州公用事业委员会授权发行和销售证券的资本结构或其他命令已经发布并继续有效；及(D)在交付证券时，相关的公司诉讼程序将不会被 修改或撤销，法律不会发生任何改变，影响该等证券的授权、签立、交付、有效性或可执行性，该等证券的任何特定条款均不会违反任何适用的法律，而发行及出售该等证券或本公司遵守其条款亦不会导致违反公司诉讼程序、当时对本公司具约束力的任何协议或文书或任何对本公司具有司法管辖权的任何法院或政府机构的任何 命令中的任何发行限额。

在与可执行性相关的范围内，上述每个意见均受以下约束：

i.

限制所提及的协定和文书的规定可受破产、重组、破产、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的普遍适用法律的限制；

二、

一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中考虑强制执行，还是在法律上考虑强制执行)；以及

三、

普遍适用的法律的效力：(A)在选择了另一种补救办法的情况下，(A)限制补救措施的可获得性；(B)将免除、免除或免除一方当事人对其本身的行动或不作为的责任的条款的可执行性限制在 如果该行动或不作为涉及严重疏忽、鲁莽、故意不当行为或非法行为的情况下，或(C)可能将合同剩余部分的可执行性限制在不可执行部分不是协议交换的重要部分的情况下。

除明尼苏达州法律和美利坚合众国联邦法律外，我不对任何司法管辖区的法律发表意见。本协议所表达的意见仅限于所涉及的具体问题和本协议生效之日的法律。通过提交本意见书，我不承诺就本意见书日期后可能发生的任何其他事项或此类法律或其解释的任何变化向您提供建议。

本人同意在本公司根据证券法提交的注册声明中使用本人的姓名注册证券，并同意将本意见书作为注册声明的附件5(B)提交。在给予该等同意时，本人并不承认本人已被列入证券法第7条或据此颁布的证券交易委员会规则及条例所规定须征得同意的人士类别中。

北方各州电力公司

2024年4月18日

第3页

恭敬地提交，

/S/艾米·L·施耐德

艾米·L·施奈德

副总裁，公司秘书