附件4（b）（7）

北方各州电力公司

（一个 明尼苏达州公司）

和

[    ]

受托人

表格

压痕

日期截至 [    ]

为发行债务证券提供资金

显示位置的交叉参考表

在所提议条款的体现中

根据第310至318（a）节，包括

1939年信托投资法

信托部分

独立法案

 印记部分 页
310（a）（l） 8.9 23
310(a)(2) 8.9 23
310(a)(3) 不适用 —
310(a)(4) 不适用 —
310(a)(5) 8.9 23
310(b) 8.8 23
310(c) 不适用 —
311(a) 8.14 25
311(b) 8.14 25
311(c) 不适用 —
312(a) 6.l（a） 16
312(b) 6.l（b） 16
312(c) 6.l（c） 16
313(a) 6.3(a) 17
313(b) 6.3(b) 17
313(c) 6.3(d) 17
313(d) 6.3（c）和6.3（d） 17
314(a) 6.2（a）、6.2（b）和6.2（c） 17
314(b) 不适用 —
314（c）（l） 官员资格证书的定义和14.5（a）’ 3;32
314(c)(2) 律师意见的定义和14.5 3;32
314(c)(3) 不适用 —
314（d）（l） 不适用 —
314(d)(2) 不适用 —
314(d)(3) 不适用 —
314(e) 14.5(b) 32
314(f) 不适用 —
315(a) 8.1和8.2 22-23
315(b) 7.8 21
315(c) 8.l（a） 21
315(d) 8.l（b） 22
315(e) 7.9 21
316(a) 7.7 21
9.4 26
12.2 30
316(b) 7.4 20
12.2 30
316(c) 9.6 27
317（a）（l） 7.2(b) 19
317(a)(2) 7.2(c) 19
317(b) 4.2 14
5.4 15
318(a) 14.7 33

i

目录

页
第一条。 定义 1

第1.1条

 一般信息 1

第1.2节

 信托契约法 1

第1.3节

 定义 1
第二条。 证券的形式、发行、执行、注册和交换 5

第2.1条

 表格一般 5

第2.2条

 受托人认证证书格式 5

第2.3条

 金额不受限制 5

第2.4条

 名称、日期、利息支付和记录日期 5

第2.5条

 执行、验证、交付和约会 6

第2.6节

 证券的交换和登记或转让 8

第2.7条

 残缺、销毁、遗失或失窃的证券 8

第2.8条

 临时证券 9

第2.9条

 已付证券的取消等 9

第2.10节

 保留利息权 9

第2.11节

 特殊记录日期 9

第2.12节

 证券支付 10

第2.13节

 以全球证券形式发行的证券 10
第三条。 赎回证券 12

第3.1节

 文章的适用性 12

第3.2节

 赎回通知;证券选择 12

第3.3节

 赎回时支付证券;赎回价格押金 12
第四条。 满意和排放;未公开的钱 13

第4.1节

 满意度与释放 13

第4.2节

 存款由受托人托管 14

第4.3节

 付款代理人偿还被扣留的款项 14

第4.4节

 退还无人认领的款项 14
第五条 公司的特定契诺 14

第5.1节

 本金、保费及利息的支付 14

第5.2节

 通知和付款等办公室 14

第5.3条

 任命以填补受托人办公室空缺 15

第5.4节

 有关付款代理的规定 15

第5.5条

 证书和受托人通知 15

II

目录

(续)

页面
第六条。 公司和受托人的股东名单和报告 16

第6.1节

 安全持有人列表 16

第6.2节

 美国证券交易委员会报告 17

第6.3节

 受托人报告 17
第七条。 受托人和机构持有人对违约事件的补救措施 17

第7.1节

 违约事件 17

第7.2节

 违约证券支付;适用 18

第7.3条

 受托人收取的款项的运用 19

第7.4节

 证券持有人的诉讼程序 20

第7.5条

 受托人的诉讼程序 20

第7.6节

 补救措施累积且持续 20

第7.7条

 诉讼方向和大多数证券持有人放弃通知 21

第7.8节

 失责通知 21

第7.9条

 支付费用的承诺 21
第八条 关于受托人 21

第8.1条

 受托人的职责 21

第8.2节

 对文件、意见等的依赖 22

第8.3节

 不负责独奏等 23

第8.4节

 受托人、认证代理人、付款代理人或注册商可能拥有证券 23

第8.5条

 资金应信托持有 23

第8.6节

 受托人的补偿和费用 23

第8.7节

 官员证明书作为证据 23

第8.8节

 受托人的利益转移 23

第8.9条

 受托人的存在和资格 23

第8.10节

 受托人的解雇或罢免 24

第8.11节

 任命继任受托人 24

第8.12节

 继任受托人接受 25

第8.13节

 合并等继承 25

第8.14节

 受托人作为债权人的权利限制 25

第8.15节

 身份验证代理 25
第九条。 关于证券持有人 26

第9.1条

 证券持有人的行动 26

第9.2节

 证券持有人签立的证明 26

第9.3节

 谁被视为绝对所有者 26

第9.4节

 公司拥有的证券不予考虑 26

三、

目录

(续)

页面

第9.5条

 撤销异议；未来持有者受约束 27

第9.6节

 证券持有人法案的记录日期 27
第十条。 企业持有人提名会议 27

第10.1条

 会议目的 27

第10.2条

 受托人召开会议 27

第10.3条

 公司或证券持有人召开会议 27

第10.4条

 投票资格 28

第10.5条

 条例 28

第10.6条

 投票 28

第10.7条

 受托人或证券持有人的权利未被延迟 28
第十一条。 合并、合并、出售、转让或其他处置 29

第11.1条

 公司只能在某些条款下进行合并等 29

第11.2条

 被取代的继任者公司 29
第十二条 补充契据 29

第12.1条

 未经证券持有人同意的补充假牙 29

第12.2条

 经证券持有人同意的补充契约 30

第12.3条

 遵守信托契约法;补充契约的效果 31

第12.4条

 证券注释 31

第12.5条

 受托人须提供补充契约合规性的证据 31
第十三条。 法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权 31

第13.1条

 契约和证券仅公司义务 31
第十四条 杂项条文 31

四.

第14.1条

 对公司继承人具有约束力的条款 31

第14.2条

 继承公司的官方行为 31

第14.3条

 通告 31

第14.4条

 治国理政法 32

第14.5条

 遵守先决条件的证据 32

第14.6条

 营业天数 32

第14.7条

 信托契约法控制 33

第14.8条

 目录、标题等 33

第14.9节

 执行对手 33

第14.10条

 向证券持有人邮寄通知的方式 33

第14.11条

 专家或大律师的受托人批准 33
附件A 全球安全的形式 A-1
附件B 保证的形式 B-1

v

该徽章日期为 [    ]，北方国家电力公司（Northern States Power Company）是一家根据明尼苏达州法律正式组建和存在的公司（NPS公司？)，以及[    ], a [国家]银行业[协会]根据美国法律组织和存在 作为受托人(公司简介 ).

目击者

鉴于，为其合法的公司目的，本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行其无担保债权证、票据或其他债务证据(“证券”)，按本契约规定发行；

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为有效协议所需的一切行为和事情均已完成，本契约的签立和本契约项下证券的发行已在所有方面获得正式授权；

因此，现在这份契约见证了：

为了声明证券被认证、发行和交付的条款和条件，并考虑到证券持有人购买和接受证券的场所、证券持有人购买和接受证券的情况以及受托人在签立本契约时正式向其支付的一美元款项(现确认收到)，公司与受托人订立契约，并与受托人就证券持有人不时获得的同等和相称的利益达成一致，如下：

第一条。

定义

第1.1条。将军。为本契约及其任何补充契约的所有目的而在本条款I中定义的术语(除本条款另有明确规定或文意另有所指外)应分别具有本条款I中规定的含义。

第1.2节。信托契约法案。(A)当本契约提及经修订的1939年《信托契约法》的条款(《信托契约法》)时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。

(B)除非另有说明，本契约中使用的所有术语，如由国际贸易协定定义、由国际贸易协会参照另一法规定义或由国际贸易委员会根据《国际贸易协定》规定的规则定义，应具有《国际贸易协定》或在本《国际贸易协定》签立之日有效的法规或规则中赋予它们的含义。

第1.3节。定义。就本契约而言，下列术语应具有以下含义。

身份验证代理：

这一术语身份验证代理？应指受托人的任何代理人，应根据本合同第8.15节的规定任命和行事。

授权代理：

这一术语？授权的代理 应指由交付给受托人的高级职员证书指定的任何公司代理人。

董事会：

这一术语·董事会指本公司董事会或该董事会的融资委员会或该董事会正式授权的任何其他委员会。

董事会决议：

术语 ·董事会决议？指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳，并于该证明之日完全有效并交付受托人的决议案副本。

1

工作日：

这一术语？工作日？指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是曼哈顿区、纽约市和纽约州或受托人公司信托办事处所在城市的银行机构或信托公司根据法律或行政命令有义务或授权关闭的日子。

委员会：

这一术语--佣金？应指 美国证券交易委员会，或如果该委员会在此后的任何时间不存在或不履行目前根据《投资促进法》分配给它的职责，则指履行该等职责的机构。

公司：

这一术语？公司？应指在本契约第一段中被命名为公司的 公司及其在本合同下允许的继承人和受让人。

公司订单 ：

这一术语？公司订单？指由本公司董事长总裁、任何副总裁总裁、司库或助理司库、秘书或助理秘书之一以本公司名义签署并送交受托人的书面命令。

受托人公司信托办公室：

这一术语·受托人公司信托办公室，或其他类似术语，应指受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的公司信托办公室，该办公室在本契约签立之日位于[    ].

寄存人：

这一术语？储存库？指的是， 除非根据本协议第2.5节的《公司令》另有规定，否则纽约的存托信托公司或根据修订后的1934年《证券交易法》或其他适用法规或法规注册并获得资格的任何其继承人。

违约事件：

术语 ？违约事件？应指本合同第7.1节规定的任何事件，持续时间(如有)，并在其中指定的通知(如有)发出后继续发生。

全球安全：

这一术语·全球安全？ 是指根据本合同第2.5节向证据证券发行的、交付给托管机构或按照托管机构的指示交付、并应以托管机构或其 代名人的名义登记的证券。

契约：

这一术语“牙印” 指最初签署的本文书，或如按本文规定修订或补充，则指经如此修订或补充的本文书。

付息日期 日期：

这一术语付息日期？应指，除非根据本合同第2.5节的《公司令》另有规定， (A)[    ]和[    ]在该期间内，任何抵押品仍未清偿(但任何抵押品的首次付息日期，如其原始发行日期在正常记录日期之后，但在相应的付息日期之前，应为下一个定期记录日期之后的付息日期)，(B)该抵押品的到期日，及(C)仅就该抵押品的违约利息而言，即受托人根据本条例第2.11节为支付该违约利息而设定的日期。

2

成熟度：

术语 ·成熟度？当用于任何证券时，应指该证券的本金到期和应付之日，无论是在其声明的到期日，还是通过声明加速、赎回或其他方式。

高级船员证书：

这一术语“高级职员证书’”当用于本公司时，应指由本公司董事长、总裁、任何副总裁、财务主管或助理财务主管以及本公司秘书或助理秘书之一签署的证书。

律师的意见：

这一术语·律师的意见应指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是本公司的雇员， 符合本协议第14.5节的适用要求。如果契约要求向受托人交付律师意见，而该意见书的文本和实质内容此前已交付受托人，则公司可通过向受托人递交一封函件来满足 该要求，即受托人可依赖律师先前的意见，犹如该律师意见已注明日期，并已在要求交付该律师意见的日期交付一样。律师的任何意见均可包含受托人满意的条件和资格。

独立律师的意见：

这一术语独立律师的意见指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问不应是本公司的雇员，符合第14.5节的适用要求。独立律师的任何意见均可包含受托人满意的条件和资格。

原始发行日期：

这一术语？原始发行日期？对于证券或其部分，指该证券或其部分由 公司根据本契约发行并经受托人认证的日期(转让、交换或替代除外)。

未完成：

这一术语未完成的在符合本合同第9.4节的规定下，指在任何特定时间，受托人根据本契约认证和交付的所有证券，但

(A)受托人此前注销的证券或交付受托人注销的证券；

(B)支付或赎回的证券或其部分，而所需款额为 的款项已以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，但如该等证券须在到期前赎回，则须已按第III条的规定发出赎回通知，或已作出令受托人满意的规定以发出该通知；

(C)已按照本契约的规定支付并解除或被视为已支付并解除的证券或其部分；及

(D)作为替代或替代的证券，其他证券应根据本条例第2.7节的规定进行认证和交付，或已支付。

人员：

这一术语？？人员？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何代理人或分支机构。

3

公司的主要执行办公室：

这一术语？公司的主要执行办公室指明尼苏达州55401明尼阿波利斯Nicollet Mall 414号，或授权代理人以书面向受托人指定的本公司主要公司办公室所在的其他地点。

常规记录日期：

这一术语？定期记录日期？指特定证券的利息支付日期(A)每个利息支付日期之前的下一个日历月的第15天(除非利息支付日期是该证券的到期日，在这种情况下，定期记录日期应为本(B)款所述的 )和(B)该证券的到期日。

负责人员：

这一术语“负责人员”或·负责官员受托人指下列人员中的一人或多人：董事会主席、副董事长、执行委员会主席、总裁、任何副总裁、秘书、财务主管、任何助理信托管理人员、 任何副总裁、任何助理秘书、任何助理财务主管、或者通常履行与当时担任该等高级管理人员职务的人员类似的职能的任何其他高级管理人员或助理高级管理人员。或由于其对特定主题的了解和熟悉而将任何公司信托事项提交给他或她。

证券或证券：

这些条款？安全？ 或？证券？指根据本契约认证和交付的任何债务担保或债务担保(视情况而定)，包括任何全球担保。

证券持有人：

这些条款？证券持有人？证券持有人？或？持有者？应指在特定证券登记在受托人根据本协议条款为此目的而保存的簿册上的任何人。

特殊记录日期：

这一术语？特殊记录 日期就任何保证金而言，指受托人根据本条例第2.11节就支付该保证金的违约利息而设定的日期。

声明的到期日：

这一术语？规定的成熟度？对于任何证券而言， 应指该证券的本金到期并按照本协议或本协议规定支付的最后日期，但通过加速声明或赎回除外。

受托人：

这一术语公司简介的意思是 [    ]除第八条另有规定外，还应包括任何继任受托人。

美国政府的义务：

这一术语美国。政府义务？指(I)美利坚合众国或其机构保证及时支付本金和利息的直接不可赎回债务或不可赎回债务，或(Ii)代表上文第(I)款所述债务或债务的特定部分(如本金或利息)的直接所有权利益的证书或收据，这些债务由托管人以受托人满意的方式保管。

4

第二条。

证券的格式、发行、签立、登记及交换

第2.1条。一般形式。

(A)如果证券采用全球证券的形式，则其实质上应采用下述形式附件A对于本契约，如果证券不是全球证券的形式，则它们应基本上采用在附件B本契约，或在任何情况下，以董事会决议或根据董事会决议制定的公司命令所确立的其他形式，或在本契约的一个或多个补充契约中，每种情况下都有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上放置符合任何证券交易所或托管机构的适用规则或适用法律所需的字母、数字或其他识别标记以及图例或批注，或由执行该证券的人员在本合同中一致决定。他们执行这类证券就是明证。

(B)最终证券应打字、印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式 制作，所有这些均由执行该等证券的人员决定，并由他们签署该等证券证明。

第2.2条。受托人S认证证书格式。所有证券的受托管理人S认证证书应基本上采用以下格式：

受托人S认证证书

本证券是本文所述契约中指定、描述或规定的系列证券之一。

[     ]，作为受托人：

发信人：

获授权人员

第2.3条。金额不限。根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制，但须遵守本契约的规定。

第2.4节。 面额、日期、付息日期和记录日期。

(A)该等证券可按登记形式发行，息票面额为$1,000及其整数倍，或董事会或根据董事会决议案或公司命令授权的其他金额，或以一份或多份补充契据形式发行，而不包括面额为1,000美元及其整数倍的息票。

(B)每份证券的日期和发行日期应自受托人认证之日起生效，并应注明原始发行日期，或如第2.13(E)节规定的那样，注明两个或两个以上的原始发行日期；转让、交换或替代证券时发行的每份证券应注明转让、交换或替代证券的一个或多个原始发行日期， 符合第2.13(E)节的规定。

(C)每种证券应从以下较晚的日期起计息：(1)其原始发行日期(或，如果根据本条款第2.13节，全球证券有两个或两个以上的原始发行日期，则从每个该原始发行日期开始，该全球证券本金中适用该原始发行日期的部分应开始计息)，或(2)就该证券支付利息或正式提供利息的最近日期，直至该证券的本金支付或可供 支付为止；每种证券的利息应在原发行日之后的每个付息日支付。

(D)每种证券 应在证券规定的期限内到期。每笔未偿还证券的本金应于到期日期或其中指定的一个或多个日期支付。

(E)除非根据第2.5节发出的《公司令》另有规定，各证券的利息应以360天年度为基础计算，并按固定利率计算，直至该等证券到期为止。 任何非固定利率证券的利息计算方法应根据本条例第2.5节在《公司令》中规定。除非根据本协议第2.5节的《公司令》另有规定，证券的本金、利息和溢价应以美国货币支付。

5

(F)除以下句子所规定者外，于任何正常记录日期或特别记录日期营业时间结束时，以任何证券名义就该证券的利息支付日期登记的人有权收取于该利息支付日期应付的利息，即使该证券在该正常记录日期或特别记录日期之后及在该利息支付日期之前的任何转让、交换或替代登记被注销，该人仍有权收取于该利息支付日期的应付利息。到期日应付的任何利息应 支付给该证券本金的收款人。

(G)受托人(或任何妥为挑选的付款代理人)须于付息日期前的每个月向本公司提供于该付息日期须就证券支付的本金、利息及溢价的清单；但如未能收到该通知， 并不解除本公司于到期时支付证券的本金、利息及溢价的责任。受托人应承担法律规定的利息预扣税的责任，但任何全球证券除外。

第2.5条。执行、认证、交付和约会。

(A)该等证券须由本公司一名主席总裁、任何副总裁、本公司司库或助理司库代表本公司签立，并由本公司秘书或助理秘书核签。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手动的或传真的。

(B)附有本公司任何时间适当主管人员的手册或传真签署的证券，对本公司具约束力，即使该等人士或任何人士在该等证券认证及交付前已停止担任该等职位，或于该等证券的日期并无担任该等职位。

(C)在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司所签立的证券连同一项或多项认证及交付该等证券的公司命令一并交付受托人认证，或在此之前一并交付，而受托人须根据任何该等公司命令认证及交付该等 证券。本证券实行分批发行。该《公司令》应就每个证券系列规定以下内容：(I)作为该系列的一部分而发行的证券本金总额的任何限制；(Ii)该系列的最初发行日期；(Iii)该系列的声明到期日；(Iv)该系列的利率或该等利率的计算方法；(V)有关该系列可选择或强制赎回的条款(如有)，包括该系列的赎回日期，以及适用于赎回的价格(包括任何溢价)，(Vi)根据持有人的选择，可全部或部分偿还此类证券的一个或多个价格以及条款和条件，(Vii)该系列证券是否应以全球证券的形式全部或部分发行，如果是，应以全球证券的形式发行，(Vii)该系列证券的指定，(Ix)该系列证券的形式不同于附件A或附件B到目前为止， 该系列证券的形式，(X)该系列证券允许的最高年利率(如果有)，(Xi)完成该系列证券所需的任何其他信息，(Xii)根据本合同第5.2节设立任何办事处或代理机构，以及(Xiii)该系列证券中与本契约不相抵触的任何其他条款。在对任何系列的证券进行认证之前，以及在接受本契约项下与此类证券有关的额外责任时，受托人应在该系列证券的初始证券发行时或之前从公司获得以下信息，并且(受本合同第8.1条的约束)应充分保护其依据：

(1)授权该一项或多项公司命令的董事会决议，如以董事会决议或依据董事会决议的公司命令设立证券的形式，则为该董事会决议的副本；

(2) 律师的意见，在符合惯例的限制和例外的情况下，基本上陈述以下事项：

(A)如果证券的形式是通过或根据董事会决议、根据董事会决议的公司命令或在第2.1节允许的补充契约中设立的，则该表格已根据本 契约设立；

6

(B)本契约已由本公司正式授权、签立和交付，并构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组的限制，关于或影响债权人强制执行和衡平法一般原则的一般适用的暂止法或类似法律(不论是在法律程序中寻求强制执行，还是在衡平法中寻求强制执行)，以及除强制执行契约条款外，可受影响强制执行契约规定的担保救济的国家法律的限制；

(C)该契约符合《贸易促进法》所规定的必要程度；

(D)该等证券已由本公司正式授权及签立，经受托人认证并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但其执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、关于或影响债权人强制执行和衡平法一般原则适用的暂缓执行或类似法律(无论是在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行)，以及除强制执行本契约条款外，可受影响本契约所规定担保强制执行救济的国家法律的限制；

(E)该等证券的发行不会导致本契约、或本公司作为一方的任何其他合约、契据、贷款协议或其他文书下的任何违约，或本公司或其任何财产受其约束的其他文书；及

(F) 明尼苏达州公用事业委员会(或任何后续机构)以及任何其他联邦或州监管机构就本公司签署和交付本契约和 该系列证券所需的所有同意或批准已获得且未撤回(除非不需要就州证券法发表声明)。

(3)S高级职员证书，声明(I)本公司并无，且经受托人认证该系列证券后，将不会根据本契约所载的任何条款或契诺违约，及(Ii)本公司根据本契约发行证券必须符合的所有条件已获满足。

(D)受托人有权拒绝认证和交付任何保证金：

(1)根据本契约发行该等证券会影响受托人S本人在该等证券及本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人不合理地接受的其他方式；

(2)如受托人经大律师建议 后，决定不能合法采取上述行动；或

(3)如果受托人通过董事会的真诚决定， 执行人员或由董事和/或负责人组成的信托委员会确定该行为将使受托人对任何未偿还证券的持有人承担个人责任。

(E)任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非该等保证物上出现由受托人经获授权人员手动签署的实质上符合本契约所规定格式的认证证书，而任何保证物上的该证书应为确凿证据，亦为证明该保证品已根据本保证书妥为认证及交付，并有权享有本保证书所规定利益的唯一证据。

(F) 如果一个系列的所有证券不是一次性认证和发行的，本公司不需要在认证该系列的每个证券时或之前交付第2.5(C)节所述的公司命令、董事会决议、高级职员证书和律师意见(包括根据本合同第14.5节的其他要求的任何此类内容)，且该等物品是在该系列的第一个待认证和发行的证券的认证时间或之前交付的 。如果一个系列中的所有证券没有同时通过认证和发行，对于首次发行证券后的每一次证券发行，公司只需 向受托人交付证券和书面请求(由董事长、总裁、任何副财务主管总裁、财务主管或助理财务主管之一以及秘书或财务主管之一执行

7

(br}公司助理秘书)向受托人认证该保证金，并按照该请求中指定的指示交付该保证金。任何此类要求应构成公司的声明和保证，即在认证和发行该系列的第一个证券之前向受托人交付的高级船员证书中所作的陈述在认证和发行该系列的第一个证券之日是真实和正确的，如同在认证和发行之日所作的陈述一样。

第2.6条。证券转让的交易和登记。

(A)在本协议第2.13节的规限下，证券可交换一种或多种新证券，其面值为任何授权面值，本金总额、系列和规定到期日类似，并具有相同的条款和原始发行日期。将被交换的证券应在根据本条例第5.2条设立的任何办事处或机构交出，受托人应交出证券持有人有权获得的证券作为交换。

(B)受托人须在上述办事处或机构的其中一个或多个办事处备存一份或多份登记册，在该登记册内登记或安排登记证券，以及登记或安排登记本条第二条所规定的证券转让。该登记册应为书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。在任何合理的时间内，该登记册应公开供公司查阅。在向任何该等办事处或机构提交任何证券转让登记时，本公司须签立，而受托人须以受让人或多名受让人的名义登记、认证及交付一份或多份任何授权面额、类似本金总额、系列及述明到期日并具有相同条款及原始发行日期的新证券。

(C)所有为登记或交换、赎回或付款而出示的证券，须由本公司及受托人满意格式的一份或多份书面转让文书妥为背书，或附有一份或多份书面转让文书，并由持有人或该等正式书面授权持有人的受权人妥为签立。

(D)证券转让的任何交换或登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税项或其他政府收费的款项。

(E)受托人无须交换或登记任何选定、被赎回或被赎回的证券的转让 (包括可由持有人选择赎回的证券(如有，只要该等证券可在持有人S选择权下赎回)，但如属将予部分赎回的证券，则其部分不应如此赎回。

(F)如果部分(但不是全部)全球证券的本金和适用保费已支付，则在向该全球证券的受托人交出时，公司应签立一份本金总额等于该全球证券未支付部分的授权面额的全球证券，受托人应对其进行认证、交付和登记，本金总额等于该全球证券未支付部分的原始发行日期或日期和系列。

第2.7条。损坏、销毁、遗失或被盗的证券。

(A)如任何临时或最终保证金被损毁、遗失或被盗，本公司须签立一份格式及本金金额相若、条款及原始发行日期相同且编号并非同时尚未清偿的新保证品，以交换及取代已损毁、遗失或被盗的保证金，或代替或取代被销毁、遗失或被盗的保证金。在任何情况下，替代证券的申请人均须向本公司、受托人及任何付款代理人或认证代理提供彼等所需的抵押或弥偿，以使其各自免受损害，而在任何证券被销毁、遗失或失窃的情况下，申请人亦须向本公司及受托人提交证据，令其信纳该等证券及其拥有权已被销毁、遗失或失窃。

(B)受托人须认证任何该等替代证券，并在本公司任何高级人员的书面要求或授权下交付该等证券。在发行任何替代证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税项或其他政府费用及任何其他相关费用的款项。如果任何已经到期、即将到期、已经赎回或被要求赎回的证券将被肢解或被销毁、丢失或被盗， 公司

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如要求付款的申请人 须向本公司、受托人及任何付款代理人或认证代理人提供所需的抵押或弥偿保证，以使他们各自免受损害，并在被销毁、遗失或被盗时，提供令 公司及受托人满意的证据，证明该等证券的销毁、遗失或失窃及其拥有权，则 可支付或授权支付该替代证券而非发行替代证券(但不交出该证券)或授权支付该等证券的申请人。

(C)因任何证券被毁损、销毁、遗失或被盗而根据第2.7节发行的每一替代证券应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该等证券是否已被销毁、遗失或被盗，均应在任何时间找到，并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。持有和拥有所有证券的明确条件是，在法律允许的范围内，上述规定在更换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券方面是唯一的，并将排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与更换或支付可转让票据或其他证券而不交出相反。

第2.8条。临时证券。在准备最终证券之前，本公司可以签立，受托人应 认证和交付临时证券(印刷、平版或以其他方式复制)。临时证券可按任何授权面额发行，并基本上以最终证券的形式发行，但可略去、插入和更改适用于临时证券的内容，一切由本公司决定。受托人应按照与最终证券相同的条件、基本相同的方式和具有相同效力的方式，对每一种临时证券进行认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签署并向受托人交付最终证券，届时将在受托人的公司信托办事处交出任何或全部临时证券作为交换，受托人应认证、交付和登记等额的最终证券本金总额。此类交换应由本公司自费进行，不向证券持有人收取任何费用。在此之前，临时证券应为最终证券的本金。该等交换将由本公司自费进行，并不向证券持有人收取任何费用。在此之前，临时证券在各方面应享有与根据本合同认证和交付的最终证券相同的本契约下的利益。

第2.9条。取消已缴付的证券等所有为支付、赎回、交换或登记转让而交出的证券应交由受托人注销，并由受托人迅速注销，除非本契约明确允许，否则不得发行任何证券作为替代。S公司收购任何证券将被视为赎回或清偿该等证券所代表的债务，而该等证券须由本公司交回并由受托人注销。

第2.10节。保留利息权利。转让或交换或取代任何其他证券时，根据本契约交付的每份证券应具有该等其他证券应计及未付利息及应计利息的所有权利，且每项该等证券的日期不得因该等转让、交换或替代而产生利息收益或损失。

第2.11节。特殊记录日期。如果本公司未能及时支付或拨备及时支付任何系列证券的利息(利息支付日期为到期日除外)，则在适用的定期记录日期，该利息将停止支付给该系列证券的持有人。在此情况下，当资金可用于支付利息时，受托人应(A)确定支付该利息的日期和支付该利息的特别记录日期，该特别记录日期不得迟于建议支付日期之前15天或不少于10天，以及(B)将付款日期和特别记录日期的通知于邮寄至证券登记册上的该证券持有人地址之前第15天的营业时间结束时邮寄至该证券持有人的地址，并在该特别记录日期之前不少于10天向该系列证券持有人发出通知。在受托人如此确定的日期，应在特别记录日期交易结束时向适用证券的持有人支付 利息。

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第2.12节。证券的支付。所有证券的本金、利息和溢价的支付方式如下：

(A)于纽约市时间上午11时30分或之前，即任何Global Security的本金、利息及溢价根据其条款到期支付之日起，本公司须以电汇即时可用资金或指示受托人从本公司于受托人开立的账户中提取足够资金的方式，或以受托人及托管机构可接受的其他方式，于该日期向受托人交付足以支付该等款项的可用资金。在纽约时间中午或之前，或受托人与托管机构商定的其他时间，即任何全球证券的利息支付到期之日(到期日除外)，并在收到本公司的必要资金后，受托人应以当日资金向托管机构支付该等利息。于任何环球证券到期应付本金、到期应付利息及溢价(如有)到期之日或纽约时间正午或之前，或受托人与托管银行协定的其他时间，受托人应于收到本公司所需资金后，以电汇方式将相等于本金、到期应付利息及溢价(如有)的款项存入托管银行指定的 账户。作为在到期或赎回时支付任何全球证券的本金、利息和适用溢价的任何部分的条件，托管机构应将该全球证券交回或安排将其交回受托人，随后应根据本条款第2.6(F)节向托管机构发行新的全球证券。

(B)对于任何非全球证券的证券，在证券到期时到期的本金、适用溢价和利息 应在向受托人的公司信托办事处或任何付款代理人的授权办事处提交和交还该证券时立即以可用资金支付。任何非全球证券的利息(到期应付利息除外)应以票据交换所资金支付支票的形式支付给登记在册的持有人；但如果受托人在该付息日期或之前收到任何证券持有人的书面请求，而该证券的本金总额等于或超过10,000,000美元，则利息应以电汇方式支付给该持有人在其请求中指定的美国大陆内的银行，或直接存入该持有人在其请求中指定的该持有人的账户(如果该账户是在受托人或任何付款代理人处维持的)。

第2.13节。以全球证券的形式发行的证券。

(A)如果本公司根据本协议第2.5节确定某一系列的证券将以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，则本公司应根据本协议第2.5节的规定签立，受托人应根据本协议第2.5节以及根据该条款向受托人交付的公司命令，认证并交付该全球证券或证券，其面值应等于该全球证券或证券所代表的该系列未偿还证券的本金总额，并应具有与该全球证券或证券代表的相同的条款。(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记，(Iii)应由受托人交付给托管人或根据托管人S的指示交付给托管人，(Iv)应带有实质上具有以下意思的图示： 本证券是以托管人(本文所指)或其代名人的名义注册的全球证券，且，除非和直到其全部或部分与此处所述的个别证券进行交换。除非作为一个整体，托管机构不得将本全球证券转让给托管机构的一名代名人、托管机构的一名代名人或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构的代名人或该等后续托管机构的代名人转让。除非本全球证券由存托信托公司的授权代表向受托人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&Co.或存托信托公司授权代表要求的其他名称注册，并向CEDE& 公司支付任何款项，否则任何人为价值或其他目的而进行的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人CEDE&Co.在本协议中拥有权益或其他根据本存托规则和 条例的要求可能需要的其他传说。

(B)尽管本协议第2.6节或第2.13节有任何其他规定，除非全球证券条款明确允许该全球证券全部或部分交换个别证券，否则全球证券只能按其图例所述全部但非部分转让。

(C)(I)如果全球证券托管人在任何时间通知公司它不愿意或无法继续作为该全球安全托管人 如果在任何时间全球安全托管人

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根据修订后的1934年《证券交易法》或其他适用的法规或法规，公司将不再具有资格或信誉良好，公司应就此类全球证券指定继任托管人 。如果公司在收到通知后90天内没有为该等全球证券指定继承人托管机构或知悉该等不符合资格，则本公司根据本条例第2.5(C)(Vi)节作出的S选择对于该等全球证券所证明的一系列证券不再有效，本公司将签立，受托人在收到公司命令要求认证和交付该系列证券以换取该全球证券时，应进行认证并交付。这一系列类似期限和条款的最终形式的个人证券，本金总额等于全球证券的本金金额，以换取该等全球证券。受托人不应被指控知道或通知托管机构不符合资格，除非被指派到受托人管理部门并在其公司管理部门工作的负责人对此有实际了解。

(Ii)本公司可随时全权酌情决定以一种或多种环球证券的形式发行或可发行的一系列中的所有未偿还证券(但不少于全部)不再由该等环球证券或证券代理。在这种情况下，公司应 执行，受托人应在收到公司命令后认证和交付个别证券以换取此类全球证券，并以最终的 形式认证和交付具有类似期限和条款的个别证券，本金总额等于该等全球证券或证券的本金金额。

(Iii)在上述两段中任何一段规定的任何交换中，本公司将签署、受托人将认证和 以授权面额的最终登记形式交付个人证券。在以全球证券交换个人证券时，受托人应取消该全球证券。根据本节为换取全球证券而发行的证券，应按照全球证券的直接或间接参与者或其他方面的指示，以该全球证券的托管机构应 指示受托人的名称和授权面额登记。受托人须将该等证券交付托管人，以便交付予登记该等证券的人，或如该托管人拒绝或无法交付该等证券，则受托人应将该等证券交付予登记该等证券的人，除非受托人与本公司另有协议，在此情况下，本公司应安排将该等证券交付予登记该等证券的 人。

(D)本公司、受托人、任何认证代理或任何付款代理均不对记录中与全球证券的实益所有权权益有关的任何方面或因该等实益所有权权益而支付的款项，或维持、监督或审核与该实益所有权权益有关的任何记录， 不承担任何责任或责任。

(E)根据本款的规定，根据受托人的选择，并在向托管人发出书面通知后30天内但不早于各自全球证券的第一个付息日期，托管人应被要求托管人向托管人交出任何两个或两个以上具有相同条款的全球证券，包括但不限于，相同的到期日、利率和赎回条款(但可能具有不同的原始发行日期)，公司应签立，托管人应认证并向 托管人交付本金金额等于以下各项的全球证券：在所有条款相同的情况下，全球证券向其交出，并应注明每个适用的原始发行日期和适用于每个该等原始发行日期的本金 金额。本款所述的交换应在任何适用于交还给受托人的任何环球证券的利息支付日期之前至少30天完成。任何具有两个或两个以上原始发行日期的全球证券交换时，无论是根据本节，还是根据本章第2.6节或第3.3节，具有特定原始发行日期的证券的本金总额应在该交换之前和之后、在任何证券报废生效以及与该交换相关的适用于该证券的原始发行日期之后相同。

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第三条证券的赎回

第3.1节。条款的适用性。根据该等证券的条款，在其规定的到期日前可由本公司选择赎回的该等证券，可由本公司按本细则第III条规定的时间、金额及价格赎回。

第3.2节。赎回通知；证券选择。

(A)本公司选择赎回任何证券须以董事会决议案作为证明，该决议案须于通知所指定的赎回日期前最少45天(或受托人全权酌情决定可接受的较短期间)向受托人发出赎回通知。

(B)受托人须于指定赎回日期前不少于30天或不超过60天，以本章程第14.10节规定的方式，向每名拟赎回证券持有人发出全部或部分赎回通知。以本文规定的方式发出的任何通知，无论担保持有人是否收到通知，均应最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何证券持有人发出该等通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他证券的程序的有效性。

(C)每份该等通知须指明指定的赎回日期、赎回地点及赎回该等证券的赎回价格，并须述明于该等证券于赎回地点交回时，将支付该证券的赎回价格或其部分的赎回价格，至指定赎回日期的应计利息将按该通知所述支付，而自该日期起及之后，该等证券的利息将停止累算。如赎回条款相同的系列证券不足全部，通知应注明赎回的证券或部分证券。如果任何证券仅部分赎回，则与该证券有关的通知应说明其本金中需要赎回的部分，并应说明，在该证券交还后，将发行本金总额与其未赎回部分相同的一种或多种新证券。

(D)除非根据本协议第2.5节的补充契约或公司令另有规定，否则如果一系列证券中少于全部要赎回，受托人应以其认为适当和公平的方式酌情选择要全部或部分赎回的特定证券，并应在此后迅速以书面通知本公司有关要赎回的证券。如果要赎回的证券系列少于全球证券所代表的所有系列证券，则托管人应按其决定的方式为该系列证券选择要赎回的特定证券或该系列的部分证券。证券只能赎回1,000美元的面值，但部分赎回的证券的任何剩余本金应为根据本契约授权的面值。

(E)倘于寄发任何赎回通知时，本公司并未不可撤销地指示受托人 动用存放于受托人或受托人持有并可用于赎回证券的款项，以赎回所有被催缴赎回的证券，则该通知可于本公司作出选择时注明，受托人须在指定的赎回日期前收到赎回款项，而除非该等款项于该日期前收到，否则通知无效。

第3.3条。赎回时的证券支付；赎回价款的保证金。

(A)如任何证券的赎回通知已按本条例第3.2节的规定发出，而该通知不应包含本公司S选择权根据本条例第3.2(E)节所允许的文字，则该等证券或部分证券应于赎回通知所述的日期及地点到期并按适用的 赎回价格支付，连同指定赎回该等证券的日期应计利息。被要求赎回的证券或其部分的利息将停止产生，该等证券或其部分应被视为无权根据本契约获得任何利益，但收取赎回价格的付款及其应计至指定赎回日期的利息除外。在该通知所指定的付款地点交出及交回该等证券后，该等证券或其指定部分须按适用的赎回价格支付及赎回，连同其应计至指定赎回日期的利息。

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(B)如果赎回通知已按本协议第3.2节的规定发出，并且该通知应包含本公司根据本协议第3.2(E)节规定的S期权所允许的语言，则被要求赎回的证券或证券部分应于赎回通知中规定的日期和地点到期并按适用的赎回价格支付，连同指定赎回该证券的日期的应计利息。而如此要求赎回的证券或其部分的利息将停止产生，而该等证券或其部分应被视为无权根据本契约获得任何利益，但收取赎回价格的付款及其应计至指定赎回日期的利息除外；但在每种情况下， 公司须在上述赎回日期或之前，向受托人或付款代理人缴存一笔足以支付赎回价格的款项，以及至指定赎回日期应累算的利息。于本公司缴存该等证券，并于该通知指定的付款地点交出及交回该等证券时，该等证券或其指定部分须按适用的赎回价格支付及赎回，连同应计至指定赎回日期的利息。如本公司未于赎回日期或之前存入该等款项，赎回通知即告失效，而该等证券或其指定部分的本金应继续计息，犹如赎回通知尚未发出一样。

(C)在任何违约事件持续期间，不得邮寄证券赎回通知，但以下情况除外：(1)当任何证券的赎回通知已邮寄时，本公司应赎回该证券，但前提是在违约事件发生前，为此目的而向受托人或付款代理人存入了足够的资金，以及(2)所有未赎回证券的赎回通知可在违约事件持续期间发出。

(D)于交回仅部分赎回的任何证券后，本公司须签立一份或多於一份新证券，而受托人须认证、交付及登记一份或多於一份新证券，其本金总额相等于如此交回的证券中未赎回的部分，并具有相同条款、原始发行日期或日期及系列。

第四条。

清偿和清偿；无人认领的款项

第4.1节。满足感和解脱。如果在任何时间：

(A)公司应已支付或安排支付所有未偿还证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，而该等本金及溢价及利息已到期并须予支付，

(B)公司应已向受托人交付注销所有未偿还证券，或

(C)公司应将(A)现金、(B)到期的美国政府债务本金和利息的全部金额，以及(C)现金和美国政府债务的组合，作为信托基金不可撤销地存入或导致存入受托人，在任何情况下，经具有全国声誉的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中证明，在任何情况下，现金和美国政府债务的组合在任何情况下都是足够的，无需再投资，于到期日或适用的赎回日期(前提是已妥为发出赎回通知，或已就发出赎回通知作出令受托人满意的不可撤销拨备)所有未偿还证券，包括本金及到期或将于该到期日到期的任何溢价及利息(视属何情况而定)，亦须向受托人递交独立顾问的意见，表明本公司已收到或已发表意见书：美国国税局作出裁决或类似声明，或在上述两种情况下，法律发生了变化，即证券持有人将不再确认因该契约的失效或解除而产生的联邦所得税收入、收益或损失，如果在任何此类情况下，本公司还应支付或导致支付本公司根据本协议应支付的所有其他款项，则本契约将不再具有进一步效力(以下情况除外)：(I)转让和交换证券的登记权利；(Ii)以残缺、污损、销毁、遗失或被盗的证券，(Iii)证券持有人在原定的到期日或在适用的赎回日期(但不是在加快赎回日期)从受托人根据本条例第4.2节持有的款项和美国政府债务中收取本金付款及其任何溢价和利息的权利，(Iv)受托人在本协议项下的权利和豁免，(V)证券持有人的权利

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(Br)就如此存放于受托人的财产而应支付予受托人的所有或任何受益人，(Vi)受托人及本公司根据本协议第4.4节所承担的义务及权利，以及(Vii)受托人就上述任何事项所承担的责任)，而本公司应视为已应本公司的要求及本公司的成本及开支，偿付及清偿证券及受托人所代表的全部债务及其在受托人项下的义务。应签署正式文书，确认本契约得到满足并解除，受托人应应公司的要求，将其根据本契约持有并根据本章节4.1(C)节不时确定的超出本节要求持有的金额的所有财产和金钱返还给本公司。

如果根据本协议第4.l(C)节的规定，证券被视为已支付和解除，则在该等证券被视为支付和解除后的15天内，受托人应按照本协议第14.10条规定的方式向每位持有人发出书面通知。通知应：

(I)述明该等证券当作已缴付及解除；

(Ii)列明上述受托人所持有的任何美国政府债务及现金的描述；及

(Iii)如任何证券将被赎回，请指明赎回该等证券的日期。

尽管本契约已获清偿及清偿，本公司根据本契约第8.6条对受托人所负的义务仍将继续有效。

第4.2节。存放款项须由受托人以信托形式持有。根据本协议第4.1节存入受托人的所有款项和美国政府债务应由受托人以信托形式持有，并由受托人直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其自身的付款代理)向特定证券的持有者支付或赎回，该等款项和美国政府债务已存入受托人，并到期支付本金和溢价(如有)和利息。

第4.3节。付钱给代理人以偿还所持有的款项。于本契约获清偿及清偿后，任何证券付款代理人(受托人除外)当时持有的所有款项，应获授权代理人的书面要求，向本公司偿还或支付予受托人，而该付款代理人即获解除对该等款项的所有进一步责任。

第4.4节。返还无人认领的款项。为支付任何证券的本金或任何溢价或利息而向受托人存放或支付予受托人的任何款项，如在该证券的本金或任何溢价或利息(视属何情况而定)到期及应付之日起两年内仍未动用但仍无人申索，则应由受托人在获授权代理人的书面要求下偿还予本公司，而受托人的所有法律责任随即终止；而任何该等证券的持有人其后只须向本公司要求该持有人有权收取的任何款项。

第五条

公司的特定契诺

第5.1节。本金、保费及利息的支付。公司为证券持有人的利益约定并同意，公司将按照证券或本契约规定的时间、地点、时间和方式及时支付或安排支付各证券的本金、溢价和利息。

第5.2节。通知及付款办事处等只要任何证券仍未结清，本公司可根据其 选择权，安排在曼哈顿区、纽约市和纽约州或其他地方设立办事处或代理机构，根据本契约的规定，在该办事处或代理机构提交证券以进行转让登记和交换，并且在本公司有义务支付本金的任何时间

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和证券溢价，证券可退还以供支付，并可在任何该等办事处或代理机构及其主要办事处设有办事处或代理机构，以向本公司或向本公司送达有关证券或本契约的通知及要求。任何此类办公室或机构的指定应根据本合同第2.5条规定的公司命令或根据本合同第5.2条规定的任何后续时间作出。本公司将向受托人发出书面通知，说明每个该等办事处或机构的地点及任何地点的更改。如本公司未能就任何该等办事处或机构的地址或任何变更发出该等通知，则可向受托人的公司信托办事处作出陈述，并向其送达通知及要求。

第5.3条。任命S办公室理事填补空缺。为了避免或填补受托人职位的空缺，本公司将按照本协议第8.11节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。

第5.4节。有关向代理人付款的条文。受托人应为证券的付款代理人，公司可根据公司的选择，指定额外的付款代理人(包括但不限于其本身)。当公司指定额外的付款代理人时，公司应促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，该文书应由该代理人与受托人商定，但须符合本第5.4节的规定：

(1)本公司将为持有人及受托人的利益以信托形式持有其作为上述代理人持有的所有款项，以支付该证券的本金及任何溢价或利息(不论该等款项已由本公司或该证券的任何其他义务人支付予该公司)，并为该等证券的持有人的利益而以信托方式 持有；

(2)如本公司(或该等证券的任何其他债务人)未能在该等证券的本金、溢价或利息到期应付时支付该等证券的本金及任何溢价或利息，则会通知受托人；及

(3)在任何该等违约持续期间的任何时间，在受托人的书面要求下，该公司将立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项。

如本公司就任何证券担任其本身的付款代理人，则本公司将于该等证券的本金及任何溢价或利息于每个到期日或该日之前作废，为该等证券持有人的利益，将一笔足以支付该等本金及任何因此而到期的溢价或利息的款项分开并以信托形式持有，并会在该等证券的本金及任何溢价或利息到期及应付时，通知受托人本公司未能采取该等行动及本公司(或该证券的任何其他义务人)未能就该等证券的本金及任何溢价或利息作出支付。

每当本公司有一名或多名付款代理人时，本公司将于任何证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)的每个到期日或该日之前，向该付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息(如有)，该笔款项将以信托形式持有，使有权享有该本金、溢价或利息(如有)的人士受惠，而(除非该付款代理人为受托人)本公司如未有如此行事，应立即通知受托人。

尽管第5.4节有任何相反规定，公司可在任何时候，为了获得满意和解除本契约，或出于任何其他原因，向受托人支付或促使向受托人支付本第5.4节所要求的其或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本条款第5.4条所载信托而持有 。

尽管第5.4节中有任何相反规定，第5.4节中规定的以信托形式持有款项的协议仍受本章第4.3和4.4节的约束。

第5.5条。致受托人的证明书及通知。本公司应于每年5月1日或之前，自[    ]向受托人递交一份涵盖上一个历年的主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员的证书，并说明据该等人士所知，本公司是否已遵守本契约下的所有条件及契诺，如否，则合理详细描述本公司未能遵守任何该等条件或契诺的情况。就本节而言，应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定合规。

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第六条。

证券持有人名单及公司及受托人的报告

第6.1节。证券持有人名单。

(A)本公司应每半年向受托人提供或安排向受托人提供一份清单，其中载有本公司或受托人以外的任何付款代理人所拥有或控制的有关证券持有人的姓名或地址的所有资料，该等资料自下一份名单(如有的话)之日起计，须不迟于每个非到期日的定期记录日期后15天，以及受托人可能在本公司收到任何该等要求后30天内以书面要求的其他时间，向受托人提供。提供了 。任何该等名单的日期可在提供或安排提供该等资料之前不超过15天的日期起计，无须包括在该日期后收到的资料；但只要受托人是证券注册处处长，则无须提供该等名单。受托人应保存根据本节向其提供的任何名单，直至本公司或任何付款代理人(视情况而定)向其提供较新的名单。

(B)受托人在收到任何三个或三个以上持有人的书面申请后五个工作日内 ，说明申请人希望就其在契约或证券项下的权利与其他持有人沟通，并附上该等申请人建议传送的委托书或其他通讯的副本，并在合理证明每名该等申请人已在申请日期前至少六个月内拥有证券后，受托人应在其选择时：

(I)让该等申请人可查阅根据本条例第6.1(A)条提供予受托人或由受托人收到的所有资料，或(如适用)以证券注册处处长的身分查阅；或

(Ii)根据受托人根据本协议第6.1(A)节提供或收到的最新资料，或(如适用)以证券注册处处长的身份，通知该等申请人有关持有人的大概数目，以及将委托书表格或申请书所指定的其他通讯(如有)邮寄给该等持有人的大约费用。

如果受托人选择不让该等申请人访问该等信息，则受托人应应该等申请人的书面请求，在向受托人提交要邮寄的材料和支付或支付该等邮寄的合理费用的规定后，以合理的速度将该请求中规定的委托书或其他通讯表格的副本邮寄给每一证券持有人，除非受托人应在投标后5天内向该等申请人邮寄一份书面声明，并将该书面声明连同一份拟邮寄的材料一并提交给证监会。受托人认为，这种邮寄将违反持有人的最大利益，或违反适用法律。该书面陈述应具体说明该意见的依据。如果委员会在对所提交的书面陈述中规定的反对意见进行听证后，应作出命令，拒绝维持任何此类反对意见，或者，如果在发出支持一项或多项反对意见的命令后，委员会应在通知和听证机会后发现，所有如此坚持的反对意见都已得到满足，并应作出宣布的命令，受托人应在作出命令并续签投标后，以合理的速度将此类材料的副本邮寄给所有持有人；否则，受托人应解除对此类申请人的任何义务或责任。

(C)每名证券持有人在收到及持有证券后，即同意本公司及受托人的意见 本公司、受托人、任何付款代理或认证代理均不会因根据本条披露持有人姓名及地址的任何该等资料而负上责任，而不论该等资料的来源为何，而受托人亦不会因根据本条提出的要求而邮寄任何材料而负上责任。

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第6.2节。美国证券交易委员会的报告。

公司应：

(A)在本公司须向监察委员会提交年度报告及根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条规定本公司须向监察委员会提交的年度报告及资料、文件及其他报告的副本(或监察委员会根据规则及规例不时规定的前述任何部分的副本)后15天内，向受托人提交；或者，如果公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则公司将按照委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据1934年《证券交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些规则和规定可能不时规定；

(B)按照监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时要求的有关本公司遵守本契约的条件及契诺的补充资料、文件及报告，如属年报，则包括符合第14.5节规定的独立会计师的证书或意见，以符合须由会计师核实的遵守条件或契诺的规定；及

(C)于向受托人提交资料、文件及报告后30天内，将证监会不时订明的规则及规例所规定本公司须提交的任何资料、文件及报告的摘要以邮递方式送交所有持有人(因其姓名及地址列于登记册内)。

第6.3节。受托人报告。

(A)在每年7月15日之后的60天内，自本协议规定的证券首次发行后的7月15日起，受托人应邮寄一份截至该日期的简短报告，该报告应符合《贸易促进法》第313(A)条(在该条款要求的范围内)。

(B)受托人应不定期以邮寄方式提交内容和交付日期均符合《信托投资协定》第313(B)条(在该条要求的范围内)的简要报告。

(C)根据第(Br)条提交的每份上述报告的副本，在送交该等持有人时，须由受托人送交任何证券上市的每间证券交易所及监察委员会存档。该等证券于任何证券交易所上市后，本公司会立即通知受托人。

(D)应根据本节的规定转交报告

(一)邮寄给所有证券持有人，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上；

(2)邮寄给证券持有人，该证券持有人在转送前两年内已为此目的向受托人提交其姓名和地址；

(3)邮寄给所有证券持有人 ，该证券持有人的姓名和地址已根据本条例第6.1条提供给受托人或已由受托人收到；

(4)在该报告送交证券持有人、证券上市交易所及证监会的时间。

第七条。

受托人和证券持有人对违约事件的补救措施

第7.1节。违约事件。

(A)下列一项或多项失责事件已发生并仍在继续：

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(1)到期并应支付的任何证券的任何利息分期付款的违约，并将违约持续30天；

(2)任何证券的本金或溢价在到期并应付时违约，并持续违约五天；

(3)公司未能在书面通知之日起90天内正式遵守或履行证券或本契约所载公司方面的任何其他契诺或协议，要求对其进行补救，并说明该通知是违约通知，则受托人应以挂号邮寄方式向公司发出，或由持有当时未偿还证券本金总额至少25%的持有人向公司和受托人发出；

(4)由对本公司具有司法管辖权的法院根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司作出济助的判令或命令，或委任本公司或其任何主要部分财产的接管人、清盘人、受托人、保管人、扣押人或类似的人员，或命令将本公司的事务清盘或清盘，并将任何该等判令或命令继续有效，为期连续60天；或

(5)本公司就其本身或其财产提交根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律寻求济助的请愿书或答辩书或同意书，或同意根据该等法律提起法律程序或提出任何该等请愿书，或同意由本公司的接管人、清盘人、承让人、受托人、托管人、扣押人或其他类似的官员或其财产的任何主要部分作出委任或接管，或公司在债务到期时普遍未能偿还债务，或公司采取公司行动以完成任何此类行动；

则在所有该等情况下，除非所有证券的本金已到期及应付，否则受托人或当时未偿还证券本金总额占多数的持有人可向本公司发出书面通知(如证券持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，宣布所有证券的本金立即到期及应付 ，而在任何该等声明作出后，该等本金即成为并须即时到期及应付，即使本契约或所载证券有任何相反规定。然而，这一规定受以下条件的约束：如果在证券本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，在按照下文规定获得或记入支付到期款项的任何判决或法令之前，本公司应向受托人支付或存放一笔足够支付所有证券的所有到期利息分期付款的款项，以及任何和所有证券的本金和任何溢价，除非{br>加速(包括逾期利息分期付款的利息，但根据适用法律支付此类利息是可强制执行的，以及按证券支付或存款之日为止的利率计算的本金和适用溢价)和受托人根据本合同支付或垫付的所有款项，受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及受托人根据本合同第8.6节应支付的任何其他款项，以及本契约项下的任何和所有违约，但未支付证券本金和应计利息除外，该等本金和应计利息将完全因到期日的加快而到期，应在那时治愈或免除，在每一种情况下，该付款或存款应导致违约事件及其后果的自动放弃，并应导致证券加速的自动撤销和废止；但此类放弃、撤销和废止不应延伸至或影响任何随后的违约，也不应损害由此产生的任何权利。

(B)如受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因该等撤销或废止或任何其他原因而终止或被放弃，或已被裁定对受托人不利，则在所有该等情况下，本公司及受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位及权利，而本公司及受托人的所有权利、补救及权力将继续，犹如并无进行该等法律程序一样。

第7.2节。违约金的支付；对此提起诉讼。

(A)公司承诺在下列情况下：

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(1)到期并应支付的任何证券的任何利息分期付款未予支付，并持续30天；或

(2)任何该等证券的本金或任何溢价于该等证券于声明的到期日、赎回时(但该赎回并不以存有足够的赎回款项为条件)、在宣布加速赎回或其他情况下已到期及须予支付时，即属违约。

然后，应受托人的要求，公司须为证券持有人的利益向受托人支付所有该等证券的到期应付本金及任何溢价或利息(视属何情况而定)的全部款项，连同逾期本金和任何溢价的利息，以及(在根据适用法律可强制执行该等利息的范围内)按证券所承担的利率计算的逾期利息分期付款；此外，还包括足以支付收取费用和开支的额外金额，包括对受托人、其代理人、律师和律师的合理补偿，受托人因疏忽或恶意以外的其他费用或债务，以及受托人根据本合同第8.6节应支付的任何其他金额。

(B)如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权并获授权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可强制执行针对本公司或该证券的任何其他义务人的任何该等判决或最终判令，并以法律规定的方式从本公司或该系列证券的任何其他债务人的财产(不论位于何处)收取被判决或判决须予支付的款项。

(C)如根据《美国破产法》或任何其他适用法律，本公司或任何其他证券债务人的破产或重组程序待决，或已就本公司或该等其他债务人的财产委任接管人或受托人，或就本公司或其他证券债务人、或本公司的债权人或财产或该等其他债务人的财产进行任何类似的司法程序，受托人，无论该证券的本金是否如其所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论受托人是否已根据本第7.2节提出任何要求，受托人均有权并有权通过介入该等诉讼程序或其他方式提出并证明一项或多项关于该证券的全部本金及任何所欠及未付的溢价及利息的索赔，在任何司法程序中，提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以使受托人(包括根据本条例第8.6节应付予受托人的任何款项)及证券持有人在该等司法程序中获准就本公司或其债权人或其或其财产的任何其他债务人提出申索，并收取及收取就任何该等申索而应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除其费用及开支后分发该等款项或财产。

(D)受托人可根据本契约或任何证券强制执行所有申索及诉讼权利，而无须管有任何证券，或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中出示该等申索或诉讼，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决应为该诉讼所针对的证券持有人的应课差饷租值利益而进行。

(E) 本协议任何内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。

第7.3条。受托人所收取款项的运用。受托人根据本条就任何证券收取的任何款项，须在受托人指定的一个或多个分配该等款项的日期后，在提交若干证券时按顺序运用，如只支付部分，则在其上加盖付款印章，如获全数支付，则于交回时加盖印章。

第一：根据本合同第8.6节的规定，向受托人支付所有应付款项；

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第二：如果已收取此类款项的未偿还证券的本金未到期且未支付，则应按照该利息分期付款的到期日顺序支付该证券的利息，并按该证券承担的利率支付逾期利息分期付款的利息(在法律允许的范围内，且该利息已由受托人收取)，该等付款应按比例支付给有权获得该利息的人，然后按到期日的顺序，从最早的到期日开始，按到期日的顺序，向有权获得任何到期证券(先前根据本契约规定赎回款项的证券除外)的未付本金和适用溢价的持有人支付未付本金和适用溢价，如果可用金额不足以全额支付在任何特定日期到期的所有证券，则根据该日期到期的本金和适用溢价金额按比例支付。给予有权享有该权利的持有人，不受任何歧视或特权；

第三：如果已收取此类款项的未偿还证券的本金应以声明或其他方式 到期支付证券当时所欠和未付的全部本金及其任何溢价和利息，逾期本金和任何溢价的利息，以及(在法律允许的范围内和受托人已收取此类利息的范围内)按证券承担的利率支付逾期利息分期付款的利息；如该等款项不足以全数支付该证券的全部到期及未付款项，则支付该本金及任何溢价及利息，而本金及任何溢价及任何溢价均不优先于利息，或利息高于本金及任何溢价，或任何部分利息高于任何其他利息分期付款， 或任何证券高于任何其他证券，按该等本金及任何溢价及应计及未付利息的总和计算；及

第四：向本公司或其继承人或受让人支付剩余款项(如有)，或支付给任何合法有权获得该等款项的人士，或具司法管辖权的法院可能裁定的款项。

第7.4节。证券持有人的法律程序。

(A)任何证券持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文，就或根据本契约或就本契约提起任何诉讼、衡平法诉讼或法律程序，或就本契约或本契约委任接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救事宜，向受托人提出任何诉讼、衡平法诉讼或法律程序，但如上文所述，该持有人先前已就该等证券的违约事件及该等证券的延续向受托人发出书面通知，则属例外。除非当时受违约事件影响的未偿还证券的大部分本金总额的证券持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人本人的名义提起本协议项下的诉讼、诉讼或法律程序，并应向受托人提供其所要求的合理赔偿，以支付由此或由此产生的费用、开支和法律责任，而受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，将忽视或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序。

(B)然而，尽管本契约有任何其他规定，任何证券持有人在有关证券明示的到期日或之后或在适用的赎回日期收取该证券的本金及任何溢价和利息的权利，或在该等 有关日期或之后提起诉讼强制执行任何该等款项的权利，在未经该持有人同意的情况下不得减损或影响。

第7.5条。由受托人进行的法律程序在本契约项下发生违约事件时，受托人可酌情采取其认为最有效的适当司法程序，以保护及执行本契约赋予受托人的权利，以保护及执行任何该等权利，不论是为了具体执行本契约所载的任何契诺或协议，或协助行使本契约赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第7.6条。累积的和持续的补救措施。第七条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施，在法律允许的范围内，应被视为累积的，且不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议，受托人或证券持有人不得拖延或不作为。

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证券在行使因上述发生并持续发生的任何违约而产生的任何权利或权力时，将损害任何该等权利或权力，或应被解释为放弃该等违约或默许；在符合本章程第7.4条的规定下，受托人或证券持有人可不时行使本条第VII条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救办法，并可按受托人或证券持有人认为合宜的情况而不时行使。

第7.7条。多数证券持有人的诉讼指示和违约豁免 。持有当时未清偿证券本金总额的多数的持有人，有权就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力，指示进行任何诉讼的时间、方法和地点。但(除本条例第8.1条另有规定外)受托人有权拒绝遵循任何此类指示，前提是受托人在律师的建议下确定所指示的行动或程序不可合法采取，或者如果受托人的董事会或受托人、执行委员会或由董事或受托人或主管人员组成的信托委员会真诚地认定所指示的行动或程序将使受托人承担个人责任，或将不适当地损害未参与此类指示的证券持有人的权利。当时持有该证券本金总额的多数持有人可代表该证券的所有持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但该证券的本金或任何溢价或利息的违约除外。在任何该等豁免后，本公司、受托人及证券持有人应分别恢复其先前的地位及在本协议下的权利，但该等豁免不得延伸至任何其后或其他违约或违约事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。只要本合同第7.7节所允许的任何违约或违约事件已被放弃，该违约或违约事件应被视为已被治愈，且不再继续。

第7.8条。失责通知书。受托人应在违约发生后90天内，以第14.10节规定的方式向证券的所有持有人发出违约通知，除非此类违约在发出该通知之前已得到纠正，就本条款7.8而言，违约一词在此被定义为在通知或时间流逝之后或之后将成为违约事件的任何事件；但除非未能支付任何证券的本金或任何溢价或利息，或未能支付任何偿债或购买基金分期付款，否则只要受托人的董事会或受托人、执行委员会或由董事或受托人或主管人员组成的信托委员会真诚地确定扣留通知符合证券持有人的利益，则受托人在扣留通知方面应受到保护。受托人不承担任何违约事件的责任，除非受托人公司受托人部门的受托人负责人对该违约事件有实际了解。

第7.9条。承诺支付讼费。本契约的所有当事人和每一证券持有人接受本契约应被视为已同意，任何法院可酌情在为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。对当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意给予应有的考虑；但本第7.9条不适用于受托人提起的任何诉讼，也不适用于持有未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该证券的本金支付或任何溢价或利息在该证券的到期日或适用的赎回日期或之后而提起的任何诉讼。

第八条

关于受托人

第8.1条。受托人的职责和责任。

(A)受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到解决后， 承诺履行且仅履行本契约中明确规定的职责。如果发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应行使本契约授予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下所会使用的同等程度的谨慎和技巧。

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(B)本契约的任何条款均不得解释为免除受托人因其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当而承担的责任，但下列情况除外：

(1)在任何违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后

(A)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；

(B)在受托人没有不良信用的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何证书或意见；但如果本条例任何条款明确要求向受托人提供任何该等证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求；

(2)受托人的一名或多名负责人真诚地作出判断错误，受托人不负任何责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；及

(3)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，该行动是按照本合同第7.7节的规定采取或不采取的，该第7.7节涉及为获得受托人可获得的任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力。

第8.2节。依赖文件、意见等除本合同第8.1节另有规定外：

(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、笔记或其他文据或文件行事时，可倚赖该等决议、证明书、陈述、文书、同意书、命令、便笺或其他文据或文件，而该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、便笺或其他文据或文件是受托人相信是真实的，并已由适当的一方或多于一方签署或提交，则受托人在行事或不行事时可受保护；

(B)本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级船员证书 充分证明(除非本文件就此明确订明其他证据)；而任何董事会决议均可由公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(C)受托人可征询大律师的意见，而大律师的任何意见或意见，须就受托人根据本条例真诚及按照大律师的意见而采取、忍受或不采取的任何行动，给予充分及全面的授权及保障；

(D)受托人没有义务应任何证券持有人依据本契约提出的请求、命令或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，但如该等证券持有人已就行使该等权利所招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外；

(E)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

(F)在本协议项下的违约事件发生之前，以及在所有违约事件得到补救或豁免后，受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、票据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非当时未偿还证券的至少过半数本金的持有人提出书面要求；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而本契约向受托人提供的保证并无合理保证受托人，则受托人可要求就该等开支或法律责任作出合理的弥偿，作为进行该项调查的条件；

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(G)如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或法律责任的足够弥偿并未获合理保证，则本契约的任何条文均不要求受托人在履行其根据本契约所订的任何职责或行使其任何权利或权力时，扩展其自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任；及

(H)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本协议项下的任何信托或权力，或 执行本协议项下的任何职责；但受托人不对按照本协议审慎委任的任何该等代理人或受权人的行为或行为负责。

第8.3条。对演奏会等不负责。本文件及证券文件所载摘要(除认证证书外)应视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。受托人不会就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用受托人根据本契约认证和交付的任何证券或任何证券的收益负责。受托人将不负责在任何时间或任何时间在任何公职记录或归档本契约、任何补充契约、或任何融资或延续声明。

第8.4条。受托人、认证代理人、付款代理人或注册处处长可拥有证券。受托人和任何认证代理人或以其个人或其他身份付款的代理人可成为证券的所有人或质权人，其权利与其不是受托人、认证代理人或付款代理人时所享有的权利相同。

第8.5条。以信托形式保管的款项。在符合本协议第4.4节的规定下，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止，但除非法律要求，否则不必与其他基金分开。受托人可就根据本协议收取的任何款项 按本公司与受托人不时议定的法律许可的利率(如有)计入利息，并记入本公司的贷方。

第8.6条。受托人的薪酬及开支本公司约定并同意不时向受托人支付，受托人有权获得合理补偿(关于明示信托受托人的补偿不受任何法律的限制)，公司应应受托人的要求，向受托人支付或偿还受托人根据本契约产生或作出的所有合理支出、支出和垫款(包括合理薪酬以及其律师和代理人，包括任何认证代理人以及所有非定期雇用人员的合理支出和支出)，因疏忽或不守信用而产生的支付或垫付。本公司亦承诺赔偿受托人，并使其不会因受托人的疏忽或恶意而招致的任何损失、法律责任或开支，以及因接受或管理本信托而产生的任何损失、法律责任或开支，包括就任何 申索或责任为自己辩护的费用及开支，向受托人作出赔偿，并使其免受损害。根据本条款第8.6条，公司有义务补偿受托人，并向受托人支付或偿还费用、支出和垫款，构成本合同项下的额外债务。此类额外债务应以留置权作为担保，优先于证券对受托人持有或收取的所有财产和资金进行留置权，但为任何特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。

第8.7节。作为证据的高级船员证书。在本契约的管理过程中，受托人应认为有必要或适宜在采取、忍受或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确定某一事项，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非在本合同中有明确规定的其他证据除外)可被视为已由提交给受托人的高级职员证书予以最终证明和确立，而该高级职员证书在受托人一方没有疏忽或恶意的情况下，应充分授权受托人采取任何行动，因依赖本契约而遭受或遗漏。

第8.8条。受托人的利益冲突。受托人应遵守《信托投资协定》第310条的规定，并应遵守该条款。

第8.9条。受托人的存在及资格。本协议规定应始终有受托人 ，受托人应始终是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司(或经 允许担任受托人的公司或其他个人)。

23

(br}佣金)，受此类机构的监督或审查，并根据此类法律授权行使公司信托权力，并拥有至少150,000,000美元的综合资本和盈余。如果该公司根据法律或上述主管部门的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第8.9条而言，合并后的资本和盈余应被视为 如其最近发布的状况报告中所述。证券上的债务人或者直接或间接控制、控制或者与该债务人共同控制的人不得担任受托人。如果受托人在任何时候根据第8.9节的规定不再有资格，受托人应立即按照第8.10节规定的方式和效力辞职。

第8.10节。受托人辞职或免职。

(A)根据本条条文，受托人可随时向本公司发出书面通知，指明辞职生效日期，辞任及解除本契约所设立的信托 ，而辞职将于委任继任受托人及该日期(以较后日期为准)立即生效。

(B)任何受托人可随时透过向该受托人提交的一份或多份同时提交的书面文件，以及当时未偿还证券的大部分本金持有人或其受托代表人签署及确认的书面文件，将其免任。

(C)只要并无发生及持续发生违约事件，且并无发生或持续发生任何事件，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件，本公司可在书面通知各未清偿证券持有人及受托人后将任何受托人免任。

(D)如果在任何时候(1)受托人将不再符合本协议第8.9条的规定，并且在本公司或任何已成为真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后仍未辞职，(2)在本公司或任何该等持有人提出书面要求后，受托人应不遵守本协议第8.8条的要求，或(3)受托人无能力行事或须被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则受托人可藉向受托人提交的一份或多份同时提交的文书而立即被免任，并可：

(1)由总裁或总裁副主任或本公司签署，经本公司秘书或助理秘书核签；或

(2)已发行证券本金过半数持有人或其实际授权的受托代表人签署并确认的。

(E)受托人的任何辞职或免职应在继任受托人接受本协议第8.11节规定的任命之前生效。

第8.11节。委任继任受托人。

(A)如果受托人在任何时候辞职或被免职，公司应通过董事会决议迅速任命一名继任受托人。

(B)本公司须就其委任继任受托人一事向每份尚未履行的证券持有人发出书面通知 。

(C)如未根据本条例第8.11(A)节的规定于委任后60天内委任继任受托人，任何证券持有人或辞职受托人均可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(D)根据本条款第8.11条被任命为继任受托人的任何受托人应为符合本条款第8.9条的资格并符合本条款第8.8条的资格的银行或信托公司。

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第8.12节。由继任受托人接受。

(A)按照本协议第8.11节的规定任命的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或解职随即生效，该继任受托人将在没有任何进一步行为、契据或转易的情况下，被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为受托人的效力相同；但无论如何，应本公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应在支付根据本章程第8.6条到期的任何款项后，签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须以书面签立任何及所有文书，以便更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留对该受托人持有或收取的所有财产或资金的留置权，以确保根据本条例第8.6条的规定应支付的任何金额。

(B)任何继任受托人不得接受本第8.12节规定的任命，除非在接受时，该继任者 受托人应符合本条例第8.8条的规定和本条例第8.9条的规定。

(C)根据第8.12节的规定，继任受托人接受任命后，继任受托人应将其在本条款下的继承通知邮寄给登记簿上所有证券持有人的姓名和地址。

第8.13节。借合并等方式继承

(a)受托人可能合并或转换或可能合并的任何公司，或由受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承受托人所有或几乎所有公司信托业务的任何公司，无需 本协议任何一方签署或提交任何文件或任何进一步行为，即应成为本协议受托人的继任者，前提是该公司应具备本条款规定的其他资格和资格。

(B)如在上述受托人继承人继承本契约所设立的信托时，任何证券已获认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的该等证券；如当时任何证券尚未获认证，则该受托人的任何继承人均可以任何前身的名义或以该继任受托人的名义认证该等证券；在所有此类情况下，该等证书应具有证券或本契约中任何地方的完全效力，但受托人的证书应具有的效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利仅适用于其合并、转换或合并的继任者。

第8.14节。受托人作为债权人的权利限制。

受托人应遵守并应遵守《税务条例》第311条的规定。

第8.15节。身份验证代理。

(A)经本公司书面同意，受托人可委任一名或多名认证代理人，并有权在受托人根据本协议第2.6、2.7、2.8、2.13、3.3及12.4条就转让及交易所进行的证券认证及交付方面，代表受托人及在受托人的指示下行事，一如该等认证代理人已获该等条款明确授权认证及交付证券。就本契约的所有目的而言，任何认证代理根据第8.15条进行的证券认证和交付应被视为受托人对该证券的认证和交付。任何此类认证代理应是银行、信托公司或其他具有本章第8.9节所述性质和资格的个人。

(B)任何认证代理可合并、转换或合并的任何法团，或任何认证代理为一方的合并、转换或合并所产生的任何法团，或任何继承任何 公司信托业务的任何法团

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鉴权代理应为本合同项下该鉴权代理的继任者，如果该继任公司根据本条款第8.15条另有资格，则无需签署或提交任何文件或本合同各方或该鉴权代理或该继任公司的任何进一步行为。

(C) 任何认证代理人均可随时向受托人及本公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时向任何认证代理及本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间任何认证代理根据第8.15节不再符合资格的情况下，受托人可在获得本公司书面同意的情况下，任命一名继任认证代理，并在这样做时向本公司发出关于该任命的书面通知，并应以第14.10节规定的方式将该任命的通知邮寄给证券持有人。

(D)受托人同意不时就其 服务向每个认证代理支付合理的补偿，受托人有权根据本合同第8.6节的规定获得此类付款的报销。

(E)本合同第8.2、8.3、8.6、8.7和8.9节适用于任何鉴权代理

第九条。

关于证券持有人

第9.1条。证券持有人的诉讼。只要本契约规定证券本金总额中某一特定百分比的持有人可以采取任何行动，则在采取任何此类行动时，该特定百分比的持有人已加入的事实可由(A)该证券持有人亲自或由书面指定的代理人或受委代表签署的任何文书或任何数目的类似期限文书证明，(B)该证券持有人在根据本契约第X条正式召开并举行的任何证券持有人会议上投票赞成的记录，或(C)该等文书或该等文书与该等证券持有人会议的任何该等纪录的组合。

第9.2节。证券持有人的签立证明。

(A)除本协议第8.1、8.2及10.5条另有规定外，证券持有人或其代理人或受委代表已签立任何文书的证明，如按照受托人所订明的合理规则及规例或以受托人满意的方式作出，即属足够。证券所有权由受托人保管的证券登记簿 证明。

(B)任何证券持有人会议的记录应以本协议第10.6节规定的方式进行证明。

第9.3节。被认为是绝对所有者的人。除第2.4(F)及9.1条另有规定外，公司、受托人、任何付款代理人及认证代理人须将以其名义在证券登记册上登记任何证券的人视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否逾期)，以收取本金及溢价(如有的话)的付款或该证券的利息，以及所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理人或任何认证代理人均不受任何相反通知的影响。所有该等付款均为有效及有效，以支付该笔或多于一笔款项为限，以清偿及解除任何该等证券的法律责任。

第9.4节。公司所有的证券不予理睬。在确定所需本金总额的未偿还证券的持有人是否同意本契约项下的任何指示、同意或豁免时，本公司或任何其他证券义务人，或由任何人直接或间接控制或控制，或与本公司或任何其他证券义务人直接或间接共同控制的任何人所拥有的证券，应被忽略，并被视为未偿还证券；但为决定受托人在倚赖任何该等指示、同意或豁免方面是否受保障，只有受托人明知如此拥有的证券方可不予理会。如此拥有并真诚质押给第三方的证券，就本第9.4节而言可被视为未清偿证券，条件是质权人应确立使受托人满意的质权人S就此类证券采取行动的权利，并且质权人不是直接或

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由本公司或任何该等其他义务人间接控制或控制，或与本公司或任何该等其他义务人直接或间接共同控制。如果对该权利有争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。

第9.5条。撤销同意；绑定未来的 持有者。除非托管机构适用的规则和条例另有要求，否则在持有本契约规定的证券本金总额百分比的持有人就该诉讼采取任何行动之前的任何时间，任何证券持有人如已同意采取该行动，可向受托人的公司信托办事处的受托人提交书面通知，并在根据本条例第9.2(A)节规定的所有权证明后，撤销与该证券有关的诉讼。除上文所述外，任何证券持有人采取的任何该等行动对该持有人及该证券及任何为交换、替代或登记转让而发行的证券的所有未来持有人及拥有人，不论是否就该证券或其他证券作出任何批注，均为决定性及具约束力。

第9.6节。证券持有人行为的记录日期。如果公司向证券持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，公司可根据其选择，通过董事会决议提前确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的证券持有人，但公司没有义务这样做。如果这种记录日期是固定的，这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为可以在记录日期之前或之后发出，但只有在记录日期交易结束时登记的证券持有人才应被视为证券持有人，以确定所需的未偿还证券本金总额的持有人是否已授权、同意或同意该请求、请求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此，未偿还证券应自记录日期起计算；但证券持有人于记录日期提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，除非在记录日期后六个月内根据本契约生效，否则不得视为有效。任何此类记录日期应至少早于公司向证券持有人征求意见之日起30天。

第十条。

证券持有人会议

第10.1节。会议的目的。证券持有人会议可根据第(Br)条第X条的规定随时、不时召开，用于下列任何目的：

(A)向本公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何违约事件及其后果，或根据第七条采取证券持有人授权采取的任何其他行动；

(B)根据第八条罢免受托人；

(C)同意根据本合同第12.2条签署一份或多份附加于本协议的契据；或

(D)根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取由任何指定本金总额证券持有人或其代表(视属何情况而定)授权采取的任何其他行动。

第10.2节。受托人召集会议 。受托人可以随时召集证券持有人会议，采取本协议第10.1节规定的任何行动，会议时间和地点由受托人决定。证券持有人每次召开会议的通知，列明会议的时间和地点，以及建议在该会议上采取的一般行动，应按第14.10节规定的方式向可能受该会议上建议采取的行动影响的证券持有人发出。该通知应在该会议的指定日期前不少于20天至90天发出。

第10.3节。公司或证券持有人召开会议。如果在任何时候，公司根据董事会决议，或持有当时未偿还证券本金总额至少10%的 持有人，

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应要求受托人通过书面请求召开会议，合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未邮寄该会议的通知，则本公司或该等证券持有人可决定该会议的时间和地点，并可召开该会议以采取 第10.1节授权的任何行动，方法是按照本协议第10.2节的规定发出有关通知。

第10.4节。 投票资格。有权在任何证券持有人会议上投票的人士应(A)是受建议采取的行动影响的一个或多个证券的持有人，或(B)由一个或多个该等证券的持有人以书面形式委任为代表的人。唯一有权出席或在任何证券持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表(包括 名员工)及本公司及其大律师的任何代表(包括员工)。

第10.5节。 规章。

(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何证券持有人会议制定其认为适当的合理规则，以证明持有证券及委任代表，以及有关投票人的委任及职责、提交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为合适的有关会议进行的其他事宜。

(B)受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议是由本公司或证券持有人根据本条例第10.3节的规定召开，在此情况下，召开会议的公司或证券持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议的证券本金总额过半数的持有人亲自或委托代表选举。

(C)在本章程第9.4节的规限下，在任何会议上，每名证券持有人或受委代表有权就其持有或代表的每1,000美元本金 证券金额投一票；惟在任何会议上不得就会议主席裁定为未清偿的任何证券投票或点票。会议主席除凭借上述主席所持有的证券或上述书面文件妥为指定该主席为代表其他证券持有人投票的人士外，并无其他投票权。在根据本章程第10.2条或第10.3条召开的任何证券持有人会议上，持有或代表证券的总本金金额足以就召开该会议的交易的任何业务采取行动的人士应构成法定人数。根据本章程第10.2节或第10.3节正式召开的任何证券持有人会议，可由出席会议的证券本金总额过半数的持有人不时延期，不论是否构成法定人数，而会议可视作如此延期而无须另行通知。

第10.6条。投票。对提交给任何证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票的方式进行，并由证券持有人或其代理人签名，以及他们持有或代表的证券的本金金额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并应将会议上所有投票的经核实的书面报告一式两份提交会议秘书。证券持有人会议的议事程序应由会议秘书制作一式两份的记录，并应附上检查人员对会上进行的任何投票的原始报告，以及一名或 以上知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照本协议第10.2节的规定发出的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的证券的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份交予受托人保存 ，而受托人须将会议上的投票结果附于该份副本上。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第10.7条。受托人或证券持有人的权利没有延迟。本条第X条不得被视为或解释为因证券持有人会议的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利而授权或准许任何妨碍或延迟行使根据本契约或证券的任何条文授予或保留予受托人或证券持有人的任何权利或权利。

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第十一条。

合并、合并、出售、转让或其他处置

第11.1条。公司可合并等只有在特定的条件下。本公司不得与任何其他公司合并或合并，或出售、出售或以其他方式处置其全部或实质上所有资产，除非(I)通过该等合并或本公司合并而成立的公司，或因该等出售、转让或其他处置而获得全部或实质所有资产的人应通过本协议的补充契据，以受托人满意的形式明确承担、签立并交付受托人，本公司须履行或遵守及(Ii)本公司或有关后继公司或人士(视属何情况而定)须履行或遵守的所有证券本金及溢价及利息的到期及准时支付及 溢价及利息，并不会在紧接该等合并或合并后，或该等出售或处置后，违约任何该等契诺。就本条而言，xi一词？其全部或几乎所有资产指在作出该决定的年度的前一日历年结束时本公司资产负债表所显示的本公司总资产的50%或以上，而本契约的任何规定并不阻止或阻止本公司于任何日历年度内(在一项或一系列交易中)出售、转让或以其他方式处置少于本公司于上一历年的资产负债表所显示的总资产的50%。

第11.2条。被取代的继任者公司。于根据本契约第11.1条对本公司全部或实质所有资产进行任何合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置本公司全部或实质全部资产时，经该等合并或本公司合并而成立或作出该等出售、转让或其他处置的继承人法团将继承及取代本公司在本契约下的一切权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如该继承人法团已在本契约中被命名为 公司一样，本公司将获解除本契约项下的一切责任。

第十二条。

补充契据

第12.1条。未经证券持有人同意的补充契约

(A)经董事会决议授权，本公司和受托人可不时并在任何时间签订契约或本协议的补充契约，用于下列一项或多项目的：

(1)就本契约项下出现的事项或问题作出必要或合宜的、与本契约并无抵触或有损持有人利益的规定，以补足任何遗漏、纠正任何含糊之处或纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定；

(2)更改或取消本契约的任何规定，但任何此类更改或取消仅在签署有权受益于该条款的补充契约之前未产生的未清偿担保时才生效，或者该更改或取消仅适用于在该更改或取消生效日期之后发行的证券；

(3) 建立本协议第2.1条所允许的证券形式，或建立或反映根据本协议第2.5条确定的任何证券的任何条款；

(4)证明另一公司继承本公司，以及任何该等继承人承担本协议及本证券所载的本公司契诺；

(5)为持有人的利益授予或授予受托人任何额外的权利、补救、权力或权力；

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(6)允许受托人履行法律赋予它的任何职责；

(7)进一步指明受托人、任何认证代理人及任何付款代理人的职责及相互关系；

(8)为持有人的利益在本公司的契诺中加入、为证券增加担保或放弃本条例赋予本公司的权利或权力；及

(9)作出不损害受托人或持有人的任何 其他变更。

(B)在此，受托人获授权与本公司签订任何该等补充契据，以订立任何其他适当的协议及其中可能载有的规定，并接受该等契约项下任何财产的移转、移转及转让，但受托人并无责任 订立任何该等补充契据，而该等附加契据会影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

(C)本第12.1条授权的任何补充契约可由本公司及受托人签立，而无须获得当时任何证券持有人的同意，不论本第12.2条的任何规定如何。

第12.2节。 经证券持有人同意的补充契约。

(A)经持有当时未偿还证券本金总额的多数持有人的同意(见本协议第9.1条的规定)，经董事会决议授权，本公司和受托人可不时并在任何时间签订一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改证券持有人的权利； 但该等补充契约不得：

(1)更改任何证券的到期日，或降低利率或延长支付利息的时间，或减少其本金或其任何溢价，或更改任何证券的本金或其任何溢价或利息，或更改任何证券的本金或其任何溢价或利息的兑付日期，或更改任何证券可由持有人选择赎回或偿还的日期，或对证券持有人提起诉讼强制执行任何证券的本金支付或任何溢价或利息的权利造成不利影响， 在每种情况下，均未经受影响的每一证券的持有人同意；或

(2)修改本第12.2(A)条或 在未经当时所有未清偿证券持有人同意的情况下，降低上述要求持有人同意任何此类补充契约的证券的百分比，或降低要求持有人放弃违约事件的证券的百分比。

(B)应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议案副本 ，以及在向受托人提交上述证券持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该 补充契据，除非该补充契据影响受托人及S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该等 补充契据，但毋须承担责任。

(C)根据本条第12.2条规定，证券持有人无需同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

(D)在本公司和受托人根据本第12.2节签立任何补充契据后，受托人应立即按照本章程第14.10节规定的方式向所有证券持有人发出通知，概括列出该补充契据的实质内容。然而，受托人未能发出通知或通知中的任何瑕疵，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

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第12.3条。遵守《信托契约法》；补充契约的效力。根据第12条签署的任何补充契约应符合《贸易投资协定》。根据本条款第十二条签署任何补充契约后，契约应并被视为据此进行修改和修订，受托人、本公司和证券持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制此后应根据本契约确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修订，任何该等补充契约的所有条款和条件在任何目的下均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第12.4条。关于证券的记号。在根据本第十二条签立任何补充契据后认证和交付的证券，可以受托人批准的形式就该补充契据中规定的任何事项进行批注。如本公司决定，经受托人及董事会就任何该等补充契约所载本契约的任何修改而批准的经如此修改的新证券，可由本公司编制及签立、经受托人认证及交付，以换取当时尚未发行的证券。

第12.5条。须向受托人提供补充义齿的遵从证明。受托人在符合本条款第8.1和8.2条的规定下，可收到高级船员证书和律师的意见，作为依据本条款签署的任何补充契约符合本第12条要求的确凿证据。

第十三条。

公司注册人、股东、高级管理人员和董事的豁免权

第13.1条。债券和证券仅限于公司债务。 不得直接或通过本公司或任何继承人公司直接或通过本公司或任何继承人公司，对本公司或任何补充契诺中所载的任何证券的本金或任何溢价或利息的支付或任何溢价或利息的支付，或基于或以其他方式提出的任何索赔，以及根据或基于本公司的任何义务、契诺或协议的任何公司义务、契诺或协议下或协议下的任何追索权，或因由此产生的任何债务，不得向公司或任何继承公司的 公司或任何继承公司的 公司或任何继承公司的任何过去、现在或将来的任何公司成立人、股东、高级职员或董事拥有追索权。无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；兹明确理解，作为签署本契约和发行证券的条件和对价，特此明确免除和免除所有此类责任。

第十四条。

杂项条文

第14.1条。对S公司继任人具有约束力的规定。公司在本契约中作出的所有契约、约定、承诺和协议，无论是否明示，均对其继承人和受让人具有约束力。

第14.2条。后继者公司的公务行为。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或法律程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及进行。

第14.3条。通知。

(A)根据本契约任何条文规定或准许由受托人或本公司证券持有人发出或送达的任何通知或要求，可以预付邮资的方式寄交本公司主要行政办公室的邮资信箱内(直至本公司向受托人提交另一地址为止)，并请秘书注意。任何证券持有人或本公司向受托人发出或向受托人发出的任何通知、指示、要求或要求，就所有目的而言，如在受托人的 公司信托办公室发出或以书面作出，应视为已充分给予或作出。

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(B)本公司应以公布的方式提供本契约规定的任何通知，但仅限于在TIA、委员会的规则和法规或任何证券系列上市的任何证券交易所要求公布的范围内。

第14.4条。治国理政。本契约和每份担保应被视为根据明尼苏达州法律订立的合同，就所有目的而言，均应按照该州法律解释。

第14.5条。符合 先例条件的证据。

(A)在本公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何申请或要求后，公司应向受托人提供一份高级职员证书，说明本契约规定的所有先决条件(如有)已得到遵守(包括构成先决条件的任何契诺)，并且大律师的意见表明，该大律师认为所有该等先决条件均已编制完毕。

(B)本契约中规定并就遵守本契约中规定的条件或契诺交付受托人的每份证书或意见(依据本契约第5.5节交付的证书除外)应包括(1)一项陈述，即提出该证明或意见的每个人均已阅读该契诺或条件以及与其相关的定义；(2)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(3)声明，说明该人已作出必要的审查或调查，使该人能够就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及。(4)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的声明。

(C)在任何情况下，如多项事宜须由任何指明人士核证或由任何指明人士的意见涵盖，则无须所有该等事宜只由一名该等人士核证或由该等人士提出意见，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或提出意见，而另一名或多名该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜核证或提出意见。

(D)本公司高级职员的任何证书或意见，如涉及法律事宜，可基于 大律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道该证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。根据契约交付的任何该等大律师的证书或意见，在与事实事宜有关的情况下，可基于 公司的一名或多名高级人员的证书或意见或其申述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司管有，除非该人知道或在采取合理谨慎的情况下应知道就该等事宜与 作出的申述的证书或意见是错误的。根据本协议提交的任何律师意见，均可包含受托人满意的标准例外和限制条件。

(E)本公司任何高级人员或大律师的任何证书、声明或意见，在与会计事宜有关的范围内，可以独立会计师或会计师事务所的证书或意见或陈述为依据，除非该高级人员或大律师(视属何情况而定)知道该等高级人员或大律师所依据的有关会计事宜的证书或意见或陈述是错误的，或在采取合理谨慎的行动时应知道该等证书或意见或陈述是错误的。向受托人提交的任何独立会计师事务所的任何证书或意见都应包含该事务所是独立的声明。

(F)如果任何人需要根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请书、请求书、同意书、证书、陈述、意见或其他文书，则该等申请书、请求书、同意书、证书、陈述、意见或其他文书可合并为一份文书，但不必合并。

第14.6条。营业日。除非根据本合同第2.5(C)节另有规定，在任何情况下，任何证券本金或任何溢价或利息的到期日或任何证券的指定赎回日期不是营业日，则该本金或任何溢价或利息无需在 支付

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该日期，但可于下一个营业日作出，其效力及影响犹如于到期日或指定赎回日期作出一样，如及时支付利息，则自该付息日期或证券本金须予支付之日起及之后的期间不会产生利息。

第14.7条。《信托契约法案》受控。如果本契约的任何规定限制、限定或与《贸易促进局》第310至317条(包括310至317条)中任何一项规定的义务相冲突，则应以《贸易促进局》的该规定为准。

第14.8条。目录、标题等。本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第14.9条。在对应物中执行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第14.10条。向证券持有人邮寄通知的方式 。根据本契约的任何规定，受托人或本公司必须或允许向证券持有人发出或送达的任何通知或要求，应以预付邮资的头等邮件 寄往证券持有人在第2.6节所指证券登记册上的最后地址发送或送达，而任何该等通知应被视为以第14.10节规定的格式和方式存放在邮政信箱内。如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式通知任何持有人并不切实可行，则经受托人批准而向该持有人发出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成充分通知。

第14.11条。专家或律师的受托人批准。如果受托人需要批准一名专家或大律师提供遵守本契约先决条件的证据，则受托人的批准应被视为受托人根据并按照该专家或大律师提供的证书或意见采取任何行动时给予的批准。

33

北方各州电力公司已安排本契约由其一位副总裁签署和认可，并由其秘书证明，特此为证。[    ]已导致本契约由其一名副总裁或授权企业信托管理人员签署和确认，并由其授权管理人员中的一名证明，日期为上文第一次写入的日期。

北方国家电力公司
通过

证明人：
[     ]，作为受托人
证明人： 发信人：

34

附件A

全球安全的形式

已注册 已注册

本证券是以托管人(本文所指)或其代名人的名义登记的全球证券， 除非或直到将其全部或部分交换为本文所述的个别证券，否则不得将本全球证券转让给托管人或托管人的代名人 托管人或托管人的另一代名人，或托管人或该后续托管人的任何此类代名人。除非本全球证券由存托信托公司的授权代表提交给受托人登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或托管信托公司授权代表要求的其他名称，并且任何付款都是由任何人或向任何人转让、质押或其他有价值的转让、质押或其他用途是错误的，因为本合同的注册所有人CEDE&CO.在本合同中拥有权益。

北方各州电力公司

(根据明尼苏达州法律注册成立)

    %债务担保，系列到期    

CUSIP： 编号：
原版日期(S)： 本金(S)：
利率： 到期日：

北方各州电力公司，明尼苏达州的一个公司(“公司？)，对于收到的 价值，在此承诺向让与公司或登记受让人支付本金

美元

在上述到期日，并从原始发行日起支付利息(或本全球证券有两个或两个以上原始发行日，则应从上述每个原始发行日开始就适用于该原始发行日的本金部分计息)，或自已支付利息或正式计提利息的最近付息日起，每半年在    和    支付一次拖欠利息，自上述适用原始发行日之后的第一个付息日起计。按上述年利率计算，直至本金付清或可供支付为止。只要本全球证券的本金在到期日 日支付，到期日就不会产生利息。在任何此类利息支付日应支付和按时支付或正式规定的利息，将按照契约的规定，在该利息的常规记录日期(即该利息支付日期之前的下一个    或    ，视情况而定)支付给在营业结束时以其名义登记本证券的人；但本证券任何部分的首次付息日期，如其原始发行日期在定期记录日期之后但在适用的付息日期之前，应为下一个定期记录日期之后的付息日期；并且，在上述到期日或在赎回或加速赎回时(如果适用)的应付利息应支付给本金应支付给的人。除非契约另有规定(定义见下文)，否则未按时支付或未按规定支付的任何此类利息将在定期记录日期立即停止支付给持有人，并应支付给本证券的持有人名下

A-1

在特殊记录日期的交易结束时登记，用于支付由受托人确定的违约利息，通知应不迟于该特别记录日期前15天或不迟于该特别记录日期的10天发给证券持有人。在纽约时间中午或之前，或托管人和托管人商定的其他时间，在本全球证券(除到期日以外)支付利息的当天或之前，托管人应向托管人支付当日资金的利息。于纽约市时间中午或之前，或受托人与托管人协定的其他时间，于本全球证券到期应付的本金、利息及溢价(如有)到期之日的 日，并在收到本公司所需款项及本公司所提供之所需资金后，受托人应将相等于本金、到期日应付利息及溢价(如有)的款额电汇至托管人指定的帐户。作为在到期日或赎回或加速支付本全球证券的本金和适用保费的任何部分的条件，托管机构应将或导致将本全球证券交回受托人，随后应向托管机构发行新的全球证券。

本全球证券是关于正式授权发行的债务证券的全球证券， 系列    (？本系列证券，该术语包括根据日期为 的公司发行和将发行的契约发行的代表该等证券的任何全球证券[   ]在公司和[   ]，作为受托人(在此称为·受托人？，该术语包括契约下的任何后续受托人)和补充契约 (统称为《Indenture》)。根据契约，可以发行一个或多个证券系列，在此使用的术语证券是指该系列的证券和任何其他未偿还的证券系列。兹就本公司、受托人及证券持有人在本公司、受托人及证券持有人的契约下的权利、权利限制、责任及豁免权，以及认证及交付证券的条款作出更完整的陈述。本全球证券是针对第一页指定的系列发行的，本金总额限制为$   。

本系列的每份证券应注明日期，并自受托人认证之日起发行，并应带有一个或多个原始发行日期。转让、交换或替代此类证券或全球证券时发行的每一种证券或全球证券，应注明该转让、交换或替代证券或全球证券的原始发行日期。 视情况而定。

[以下两句话中的一句适用：此全球证券不得在    、   之前赎回 。此全球证券在本协议首页规定的到期日之前不可赎回。][如果适用：在    当日或之后，    此全球证券可按以下赎回价格(以赎回本金的百分比表示)加到赎回日的应计利息，以1,000美元为增量全部或部分赎回(前提是本全球证券的任何剩余本金金额至少为100,000美元)：

     赎回期           赎回价格     

赎回通知将在指定的赎回日期前不少于30天或不超过60天以邮寄方式发送给本系列证券的持有人，所有这些都符合本契约的规定。如果仅赎回本全球证券的一部分，则在本证券交还时，将以本证券持有人的名义发行新的全球证券或类似期限和系列的证券。]

本全球证券的利息支付应以一年360天，12个30天月为基础计算和支付。在任何情况下，如果任何利息支付日期或要求支付本全球证券本金的日期不是营业日，则无需在该日期支付本金、保费或利息，但可以在下一个营业日支付本金、保费或利息，其效力和效力与在该利息支付日期或要求支付本全球证券本金的日期相同，如果及时支付，从该付息日期或本全球证券本金被要求支付之日起及之后的期间内不应产生利息。

本公司可根据其选择，并在符合本契约规定的条款和条件的情况下，解除与证券有关的任何和所有义务(除某些义务外，包括登记证券转让或交换、更换被盗、遗失或残缺不全的证券、维持付款机构和以信托方式支付款项的义务，所有这些都在本契约中规定)。

A-2

受托人资金、美国政府债务，根据其条款，通过支付利息和本金，将提供资金或货币和美国政府债务的组合，在任何情况下，金额都足以在根据证券条款支付该等款项的到期日支付证券的所有本金、任何溢价和利息。

如果违约事件发生且仍在继续，证券本金可按契约规定的方式和 宣布到期并支付。

本公司及受托人经持有不少于已发行证券本金不少于多数的持有人同意，本公司及受托人可随时修订本公司的权利及义务及证券持有人在本公司下的权利，但该等契约规定的若干例外情况除外。本全球证券持有人的任何此类同意或放弃对该持有人以及本全球证券的所有未来持有人以及在登记转让时发布的任何证券的所有未来持有人或作为其交换或替代的任何证券持有人具有决定性和约束力，无论该同意或放弃是否已在该证券上作出批注。

如本契约所述并在符合本契约条文的规定下，任何证券的持有人将无权就该契约或根据该契约提出任何补救 ，除非该持有人已事先就该证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，受该违约事件影响的未偿还证券本金不少于 多数的持有人应已向受托人提出书面要求，并向受托人提出合理的赔偿要求，以受托人身分提起该等诉讼，而受托人须在60天内未能提起该等诉讼。但前提是，此类限制不适用于持有人为强制支付本证券本金和任何溢价或利息而提起的诉讼。此处规定的相应到期日或之后。

本协议提及本契约及本全球证券或本契约的条文，并不改变或损害本公司按本契约所规定的时间、地点、利率及硬币或货币支付本全球证券的本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任。

根据本契约的规定，并受契约中规定的某些限制的限制，本全球安全仅可在本契约的图例允许的情况下转让。

如果本全球证券的托管机构在任何时候通知本公司它不愿意或无法继续作为本全球证券的托管机构，或者如果本全球证券的托管机构在任何时候不再符合修订的1934年《证券交易法》或其他适用法规或法规的资格或信誉，公司应指定一个关于本全球证券的后续托管机构。如果本公司在收到通知后90天内未指定本全球证券的继任者托管机构或知悉该等不符合资格的情况，则本公司选择以全球形式发行本证券的S选择将不再对本全球证券生效，本公司将签立，受托人在收到本公司关于以本全球证券交换本系列个别证券的 认证及交付命令后，将以最终形式认证及交付本系列相同期限及条款的个别证券，总本金金额 与本全球证券的本金金额相等。

本公司可随时自行决定以一种或多种全球证券的形式发行或可发行的本系列所有(但不少于全部)证券不再由该等全球证券或证券代理。在此情况下，公司应签立，受托人应在收到公司命令认证和交付本系列个别证券以换取该全球证券时，以最终的 形式认证并交付该系列类似期限和条款的个别证券，本金总额等于该等全球证券或证券的本金金额。

在契约规定的某些情况下，托管机构可能被要求向受托人交出条款相同(但原始发行日期可能不同)的任何两个或两个以上的全球证券，本公司应签立，受托人应认证并向托管机构交付本金金额为 的全球证券，本金金额等于交回的全球证券的本金总额，且所有条款均相同，并应注明所有原始发行日期和适用于每个该等原始发行日期的本金金额。

A-3

契约和证券应受明尼苏达州法律管辖并根据其解释。

除非此处的认证证书由受托人直接或通过 认证代理通过授权官员手动签名签署，否则本全球证券无权享受契约项下的任何利益，也无权就任何目的而言都有效或具有强制性。

本全球证券中使用的所有在本契约中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义，除非此处另有说明。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

北方国家电力公司
发信人：

标题：

日期： 证明人：

标题：

受托人身份认证证书

该证券是证券之一

本文中的系列 指定、描述或

在上述契约中规定。

[   ], 作为受托人

发信人：

获授权人员

A-4

缩略语

当在本文书正面的铭文中使用以下缩写时，应将其理解为根据适用法律或法规完整书写：

十COM-作为共同租户
UNIF礼物
最低ACT托管人
(客户)(小调)
十耳鼻喉科-作为整体租户 在给未成年人的制服礼物下

JT TON-作为共同租户，拥有

生存，而不是作为共有的租户

状态

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

以下签署人特此出售，以获得所收到的价值，

转让和转让给

请插入社保或其他

受理人的标识编号

请打印或 打字姓名和地址，包括收件人的邮政编码

           

内担保及其下的所有权利，

因此 不可撤销地构成和

任命       律师将上述担保转移到公司账簿上，并在场所内拥有完全的替代权。

日期：       

                      
通知：本作业的签名必须与上面写的姓名一致
在每个特定的内部工具，没有
改变、扩大或任何改变。

A-5

附件B

保证的形式

已注册 已注册

北方各州电力公司

(根据明尼苏达州法律注册成立)

   %债务安全，系列到期  

CUSIP： 主要金额：
原始发行日期： 到期日：
利率： 编号：

北部各州电力公司，明尼苏达州的一家公司(公司？)，对于收到的 价值承诺支付给或登记的受让人，本金为

美元

在上述到期日，并自上述原始发行日起或自利息已支付或已正式提供的最近日期起，每半年支付一次    和    的拖欠利息，自上述原始发行日之后的第一个该等付息日开始，按上文所述的年利率计算，直至支付本金或可供支付为止。只要本证券的本金在到期日得到全额偿付，到期日就不会产生利息。在任何这样的利息支付日如此支付和按时支付或适当规定的利息，将按照契约(定义如下)的规定，在该利息的常规记录日期支付给在营业结束时以其名义登记本证券的人，该人应是该利息支付日期之前的下一个    或    (视情况而定)；但是，任何证券的首次付息日期，如果其最初的发行日期在正常记录日期之后但在适用的利息支付日期之前，则应为下一个正常记录日期之后的付息日期；并且，在上述设定的到期日或者在赎回或加速赎回时(如果适用)的应付利息应支付给本金应支付给的人。除本契约另有规定外(见本契约背面所指)，任何未能如期支付或正式拨备的利息将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并须于特别记录日期营业结束时支付予本证券登记持有人名下的人士，以支付由受托人厘定的该等违约利息，而有关通知须于该特别记录日期前不迟于十日发给证券持有人。本证券到期时到期的本金、适用溢价和利息应在提交和交回本证券时立即以可用资金支付，交回托管人的公司信托办事处或曼哈顿区、纽约市和纽约州的任何付款代理人的授权办事处。本证券的利息(到期应付利息除外)应以票据交换所资金的支票形式支付给登记在册的持有人；但如果受托人在适用的定期记录日期或之前收到任何证券持有人(定义如下)的书面请求，且所有证券的付息日期相同的本金总额等于或超过10,000,000美元，则证券的利息应通过电汇立即可用的资金到该持有人在其请求中指定的美国大陆内的银行或通过直接存入该持有人在其 请求中指定的该持有人的帐户(如果该帐户在受托人或任何付款代理人处维持)来支付。

B-1

在此，请参考本保函背面全文所载的本担保的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与在本地点全文所述的相同的效力。

除非本担保书背面所指的受托人已直接或通过授权人员手动签署的认证代理签署了本担保书，否则本担保品无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本文件已由本公司正式签立。

北方国家电力公司
发信人：

标题：

日期： 证明人：

标题：

受托人身份认证证书

该证券是证券之一

本文中的系列 指定、描述或

上述条款中所规定的

契约。

[    ], 作为 受托人

发信人：

获授权人员

B-2

[抵押品倒卖的形式]

北方各州电力公司

   %债务证券，系列到期    

本证券是正式授权发行的债务证券系列之一(本系列证券？)根据日期为的契约发行和将发行[    ]，本公司与[    ]，作为受托人(在此称为受托人？，该术语包括契约下的任何继承人(br}受托人)和补充契约(统称为压痕？)。根据契约，可以发行一个或多个证券系列，在此使用的术语证券是指该系列的证券和任何其他未偿还的证券系列。兹就本公司、受托人及证券持有人在本公司、受托人及证券持有人的契约下的权利、权利限制、责任及豁免权，以及认证及交付证券的条款作出更完整的陈述。本证券是本证券票面上指定的系列之一，本金总额限制为$  。

[以下两句话中的一句适用：本证券不得在  、  之前赎回。本保证金在本保证金面上规定的到期日之前不可赎回。][如果适用：在   ，   当日或之后，本证券可全部或部分以1,000美元为增量进行赎回(但本证券的任何剩余本金至少为1,000美元)，由公司选择，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加赎回日的应计利息：

赎回期

 赎回价格

赎回通知将在指定的赎回日期前不少于30天或不超过60天以邮寄方式发送给本系列证券的持有人，所有这些都符合本契约的规定。如果仅赎回部分本证券，则在本证券交出时，将以本证券持有人的名义发行本证券系列中未赎回部分的一种或多种类似期限的新证券。

本证券的利息支付应按360天一年12个30天月计算和支付。在任何情况下，如果任何利息支付日期或需要支付本证券本金的日期不是营业日，则本金、保费或利息的支付不需要在该日期支付，但可以在下一个营业日支付，其效力和效力与在该利息支付日期或本证券本金需要支付的日期相同，如果及时支付，则从该利息支付日期或本证券本金需要支付的日期起及之后的期间内不应产生利息。

如果本公司在托管人处存入资金、美国政府债务(根据其条款支付利息和本金)，公司可根据其选择，并在符合本契约规定的条款和条件下，解除与证券有关的任何和所有义务 (但某些义务除外，包括登记证券转让或交换、更换被盗、遗失或残缺不全的证券、维持付款机构和以信托方式支付款项的义务)。在任何情况下，金额足以支付证券的所有本金、任何溢价和利息，而无需进行再投资。根据证券的条款，该等款项应在到期日支付。

如果违约事件发生且仍在继续，证券本金可按契约规定的方式以 方式宣布到期并支付。

本公司及受托人在取得持有不少于已发行证券本金 多数的持有人同意下，允许本公司及受托人随时修订本公司的权利及义务及本公司在本公司下的证券持有人的权利，但当中所规定的若干例外情况除外。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及在登记本证券转让时或作为交换而发行的本证券及任何证券的所有未来持有人具有决定性及约束力，不论该同意或放弃是否已在该证券上作出批注。

B-3

如本契约所述并在符合本契约条文的规定下，任何证券的持有人 无权就该契约或根据该契约提出的任何补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先已就该证券的持续违约事件向受托人发出书面通知， 受该违约事件影响的未偿还证券的本金不少于多数的持有人应已向受托人提出书面要求并给予合理赔偿，以作为受托人提起该等诉讼，而该受托人须在60天内未能提起该等诉讼；前提是，然而，此类限制不适用于持有人为在此处规定的相应到期日或之后强制支付本证券的本金和任何溢价或 利息而提起的诉讼。

本协议中提及本契约及本契约或本契约的条文，并不改变或损害本公司于本契约规定的时间、地点、利率及硬币或货币支付本证券本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任。

如本契约所规定，并受契约中规定的某些限制的限制，转让本担保可在担保登记簿中登记。于本证券交回受托人的公司信托办事处或本公司于纽约市及纽约州曼哈顿区指定的其他办事处或代理登记或转让时，经本公司及证券登记主任以令本公司及证券登记主任满意的形式签署的书面转让文书背书或随附，并由本证券持有人或经书面授权的该持有人的实际受权人正式签立后，将向指定受让人发行一份或多份本系列相同期限及核准面额的新证券，本金总额相同。

本系列证券只能以登记形式发行，不含息票，面额为1,000美元及其任意整数倍 。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本系列证券可在持有人要求交出本金总额相同及不同授权 面额的本系列证券时交换。

任何此类转让或交易所登记均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人士视为其拥有人，不论本证券是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。

契约和证券应受明尼苏达州法律管辖，并按照明尼苏达州法律解释。

本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

B-4

缩略语

当在本文书正面的铭文中使用以下缩写时，应将其理解为根据适用法律或法规完整书写：

十COM-作为共同租户
UNIF礼物
最低ACT托管人
(客户)(小调)
十耳鼻喉科-作为整体租户 在给未成年人的制服礼物下

JT TON-作为共同租户，拥有

生存，而不是作为共有的租户

状态

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

以下签署人特此出售，以获得所收到的价值，

转让和转让给

请插入社保或其他
受让人识别号码

请打印或打字姓名和地址，包括收件人的邮政编码

           

内担保及其下的所有权利，
因此不可撤销地构成和
任命       律师将上述担保转移到公司账簿上，并在场所内拥有完全的替代权 。

日期：       

                      
通知：此作业的签名必须
与上面写的名字相对应
在每个特定的内部工具，没有
改变、扩大或任何改变。

B-5