附件4（a）（14）

Xcel Energy Inc.

（一个 明尼苏达州公司）

和

[        ]

受托人

表格

初级附属机构

日期为[     ]

为发行初级次级债务证券提供资金

显示

所提出条款的印地位置

根据第310至318（a）节，包括

1939年信托投资法

信托部分
独立法案

印记部分

 页

310(a)(1)

 8.9 27

310(a)(2)

 8.9 27

310(a)(3)

 不适用 —

310(a)(4)

 不适用 —

310(a)(5)

 8.9 27

310(b)

 8.8 27

310(c)

 不适用 —

311(a)

 8.14 29

311(b)

 8.14 29

311(c)

 不适用 —

312(a)

 6.1(a) 19

312(b)

 6.1(b) 19-20

312(c)

 6.1(c) 20

313(a)

 6.3(a) 20

313(b)

 6.3(b) 20

313(c)

 6.3(d) 20-21

313(d)

 6.3（c）和6.3（d） 20-21

314(a)

 6.2（a）、6.2（b）和6.2（c） 20

314(b)

 不适用 —

314(c)(1)

 官员资格证书和15.5的定义 3;40-41

314(c)(2)

 律师意见的定义和15.5 3-4;40-41

314(c)(3)

 不适用 —

314(d)(1)

 不适用 —

314(d)(2)

 不适用 —

314(d)(3)

 不适用 —

314(e)

 15.5(b) 40

314(f)

 不适用 —

315(a)

 8.1和8.2（b） 25-26

315(b)

 7.8 25

315(c)

 8.1(a) 25

315(d)

 8.1(b) 25-26

315(e)

 7.9 25

316(a)

 7.7、9.4和12.2 24-25; 30-31;34-35
不适用 —
不适用 —

316(b)

 7.4（b）和12.2 24; 34-35
不适用 —

316(c)

 9.6 31

317(a)(1)

 7.2(b) 22-23

317(a)(2)

 7.2(c) 23

317(b)

 4.2和5.4 17-18
不适用 —

318(a)

 15.7 41

目录

页面

第一条定义 

 1

第1.1条

 一般信息 1

第1.2节

 信托契约法 1

第1.3节

 定义 1

第二条证券的形式、发行、执行、登记和交换  

 6

第2.1条

 表格一般 6

第2.2条

 受托人认证证书格式 6

第2.3条

 金额不受限制 7

第2.4条

 名称、日期、利息支付和记录日期 7

第2.5条

 执行、验证、交付和约会 7

第2.6节

 证券转让的交换和登记 10

第2.7条

 残缺、销毁、遗失或失窃的证券 10

第2.8条

 临时证券 11

第2.9条

 已付证券的取消等 11

第2.10节

 保留利息权 11

第2.11节

 特殊记录日期 11

第2.12节

 证券支付 12

第2.13节

 以全球证券形式发行的证券 12

第2.14节

 利息支付日期的推迟 14

第2.15节

 商定的税收待遇 14

第2.16节

 CUIP和其他号码 14

第三条证券的赎回 

 14

第3.1节

 文章的适用性 14

第3.2节

 赎回通知;证券选择 14

第3.3节

 赎回时支付证券;赎回价格押金 15

第四条满意和释放;未公开的资金 

 16

第4.1节

 义齿的满意与解除 16

第4.2节

 存款由受托人托管 17

第4.3节

 付款代理人偿还被扣留的款项 17

第4.4节

 归还无人认领的钱 17

第五条公司的特定公约 

 17

第5.1节

 本金、保费及利息的支付 17

第5.2节

 通知和付款等办公室 17

第5.3条

 任命以填补受托人办公室空缺 17

第5.4节

 有关付款代理的规定 17

i

第5.5条

 证书和受托人通知 18

第5.6节

 附加契诺 18
第六条公司和受托人的法人名单和报告  19

第6.1节

 安全持有人列表 19

第6.2节

 美国证券交易委员会报告 20

第6.3节

 受托人报告 20
第七条受托人和机构持有人对违约事件的补救措施  21

第7.1节

 违约事件 21

第7.2节

 违约证券支付;适用 22

第7.3条

 受托人收取的款项的运用 23

第7.4节

 证券持有人的诉讼程序 24

第7.5条

 受托人的诉讼程序 24

第7.6节

 补救措施累积且持续 24

第7.7条

 诉讼方向和大多数证券持有人放弃通知 24

第7.8节

 失责通知 25

第7.9条

 支付费用的承诺 25
第八条有关受托人的  25

第8.1条

 受托人的职责 25

第8.2节

 对文件、意见等的依赖 26

第8.3节

 不负责独奏等 26

第8.4节

 受托人、认证代理人、付款代理人或注册商可能拥有证券 27

第8.5条

 资金应信托持有 27

第8.6节

 受托人的补偿和费用 27

第8.7节

 官员证明书作为证据 27

第8.8节

 受托人的利益转移 27

第8.9条

 受托人的存在和资格 27

第8.10节

 受托人的解雇或罢免 28

第8.11节

 任命继任受托人 28

第8.12节

 继任受托人的接受 28

第8.13节

 合并等继承 29

第8.14节

 受托人作为债权人的权利限制 29

第8.15节

 身份验证代理 29
第九条有关企业持有人  30

II

第9.1条

 证券持有人的行动 30

第9.2节

 证券持有人签立的证明 30

第9.3节

 谁被视为绝对所有者 30

第9.4节

 公司拥有的证券不予考虑 30

第9.5条

 撤销同意;未来持有者束缚 31

第9.6节

 证券持有人法案的记录日期 31
第十条企业主会议  31

第10.1条

 会议目的 31

第10.2条

 受托人召开会议 31

第10.3条

 公司或证券持有人召开会议 32

第10.4条

 投票资格 32

第10.5条

 条例 32

第10.6条

 投票 32

第10.7条

 受托人或证券持有人的权利未被延迟 33
第Xi条合并、合并、出售、转让或其他处置  33

第11.1条

 公司可合并等 33

第11.2条

 被取代的继任者公司 33
第十二条补充说明  33

第12.1条

 未经证券持有人同意的补充假牙 33

第12.2条

 经证券持有人同意的补充契约 34

第12.3条

 遵守信托契约法;补充契约的效果 35

第12.4条

 证券注释 35

第12.5条

 受托人提供补充契约合规性的证据 35
第十三条企业家、股东、高级管理人员和董事的豁免权  35

第13.1条

 契约和证券仅公司义务 35
第十四条证券的托管  36

第14.1条

 同意下属 36

第14.2条

 公司无条件的义务 37

第14.3条

 公司高级债务持有人的义务限制 37

第14.4条

 致受托人的禁止付款事实通知 37

第14.5条

 存款受托人提出的申请 38

第14.6条

 代位权 38

第14.7条

 次要权利不因公司或公司高级债务持有人的作为或不作为而受到损害 38

三、

第14.8条

 受托人授权证券优先排序 38

第14.9节

 高级债务违约时无需付款 39

第14.10条

 受托人持有公司高级债务的权利 39

第14.11条

 第十四条不防止发生 39

第十五条其他条款 

 39

第15.1条

 对公司继承人具有约束力的条款 39

第15.2条

 继承公司的官方行为 39

第15.3条

 通告 40

第15.4条

 治国理政法 40

第15.5条

 遵守先决条件的证据 40

第15.6条

 营业天数 41

第15.7条

 信托契约法控制 41

第15.8条

 目录、标题等 41

第15.9条

 执行对手 41

第15.10条

 向证券持有人邮寄通知的方式 41

第15.11条

 专家或大律师的受托人批准 41

四.

这份次级契约的日期为[__________]，在Xcel Energy Inc.之间，该公司是根据明尼苏达州法律正式组织和存在的公司(？公司？)，以及[__________], a [国家]银行业[协会]根据美国法律组织和存在，作为受托人( 公司简介).

目击者

鉴于，为其合法的公司目的，本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行其无担保次级债券、票据或其他债务证据(？证券？)，按本契约规定发行；

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为有效协议所需的所有行为和事情均已完成，且本契约的签立和本契约项下证券的发行已在所有方面获得正式授权；

因此，现在，这份契约证明：

为声明证券发行及交付及将予认证的条款及条件，并考虑到证券持有人购买及接受证券的情况，以及受托人在签立本契约时正式支付的一元款项，本公司与受托人订立契诺，并与受托人就证券持有人或任何系列证券持有人不时享有同等及相称的利益订立契约及与受托人达成协议，详情如下：

第一条

定义

第1.1节总则。为本契约及其任何补充契约的所有目的而在本条款I中定义的术语(除本条款另有明确规定或除文意另有所指外)应分别具有本条款I中规定的含义。

第1.2节信托契约法。(A)只要本契约提及经修订的1939年《信托契约法》的规定(《信托契约》提亚？)，该条款以引用的方式并入本契约并成为其一部分。

(B) 除非另有说明，否则本契约中使用的所有术语，如由TIA定义、由TIA参考另一法规定义或由TIA下的委员会规则定义，应具有TIA或在本契约签立之日有效的法规或规则赋予它们的含义。

第1.3节定义。就本契约而言，下列术语应具有以下含义。

其他利息：

这一术语·额外利息？指任何系列证券的利息(如有)，而该系列证券的利息在适用的付息日期仍未支付，并按该证券所指明或厘定的年利率累算。

身份验证代理：

术语 身份验证代理？应指受托人的任何代理人，应根据本合同第8.15节的规定委任并行事。

1

授权代理：

这一术语？授权代理？指由高级职员递交给受托人的证书所指定的任何本公司代理人。

董事会：

这一术语·董事会指本公司董事会或该董事会的融资委员会或该董事会正式授权的任何其他委员会。

董事会决议：

这一术语·董事会决议？指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳，并于证明当日完全有效并交付受托人的决议案副本。

工作日：

术语 ？工作日？指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是曼哈顿市、纽约市和纽约州的银行机构或信托公司或受托人公司信托办事处所在城市的银行机构或信托公司根据法律或行政命令有义务或授权关闭的日子，除非根据本条款第2.5节的公司令另有规定。

股本：

术语 ？资本存量？指任何公司的任何类别的股本股份，不论是现在或以后获授权的，不论该等股本就其持有人在任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时参与股息和资产分配的权利而言，是以固定金额或百分比为限。

委员会：

术语 --佣金？应指美国证券交易委员会，或如果该委员会在此后的任何时间不存在或不履行目前根据《投资促进法》分配给它的职责，则执行该职责的机构。

普通股：

术语 普通股？指公司的普通股，每股票面价值2.50美元。

公司：

这一术语？公司？应指在本契约第一段中被命名为公司的公司，以及本契约允许的其继承人和受让人。

公司订单：

这一术语？公司订单？指由本公司董事长总裁、任何副总裁、财务主管或助理财务主管，以及本公司的秘书、助理秘书或副总裁之一以本公司名义签署并交付受托人的书面命令。

受托人公司信托办公室：

这一术语·受托人公司信托办公室，或其他类似术语，应指受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的公司信托办公室，该办公室在本契约签立之日位于[     ].

2

寄存人：

这一术语？储存库？指的是，除非依照本协议第2.5节的《公司令》另有规定，否则指纽约的存托信托公司或根据1934年《证券交易法》(经修订)或其他适用法规或法规注册并符合资格的任何继承人。

违约事件：

术语 ？违约事件？应指本合同第7.1节规定的任何事件，持续时间(如有)，并在其中指定的通知(如有)发出后继续发生。

延长期：

术语 “延长期”具有第2.14节中规定的含义。

全球安全：

这一术语·全球安全？应指根据本合同第2.5节向证据证券发行的证券， 交付给托管机构或按照托管机构的指示交付，并应以托管机构或其代名人的名义登记的证券。

契约：

术语 “牙印”应指最初签署的本文书，或如按本文规定修订或补充，则指经如此修订或补充的本文书。

付息日期：

术语 付息日期？指的是(A)公司令中关于任何证券规定的每个日期(如果任何证券的第一个利息支付日期在正常记录日期之后但在相应的利息支付日期之前，则应为下一个常规记录日期之后的利息支付日期)，(B)该证券的到期日，以及(C)该证券的违约利息，受托人根据本条例第2.11节为支付该违约利息而设定的日期。

成熟度：

术语 *成熟，？当用于任何证券时，应指该证券的本金到期和应付之日，无论是在其声明的到期日，还是通过声明加速、赎回或其他方式。

高级船员证书：

这一术语“高级职员证书’”用于本公司时，应指由本公司董事长、总裁、总裁副董事长、司库或助理财务主管之一，以及本公司秘书、助理秘书或副总裁签署的证书。

大律师的意见：

术语 ·律师的意见应指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是本公司的雇员，符合本协议第15.5节的适用要求。如果契约要求向受托人提交律师意见，而该意见书的文本和实质内容此前已交付受托人，则公司可通过向受托人递交一封致受托人的信件来满足这一要求，即受托人可依赖律师先前的意见，犹如律师意见的日期和交付日期是律师意见要求交付之日一样。律师的任何意见均可包含受托人满意的条件和资格。

3

独立律师的意见：

这一术语独立律师的意见指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问不应是本公司的雇员，且符合第15.5节的适用要求。独立律师的任何意见均可包含受托人满意的条件和资格。

原始发行日期：

术语 ？原始发行日期？就证券或其部分而言，指本公司根据本契约发行该证券或该部分并经受托人认证的日期(与转让、交换或替代有关的除外)。

杰出的：

这一术语*杰出的，？除本合同第9.4节另有规定外，在提及证券时，指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(A)之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(B)用于付款或赎回的证券或其部分 ，其中所需款额的款项已以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，但如该等证券须在其到期前赎回，则须已按第III条的规定发出赎回通知，或已就发出通知而作出受托人满意的规定；

(C)依据本契约的规定已支付并解除或被视为已支付并解除的证券或其部分；及

(D)作为替代或替代的证券，其他证券应根据本协议第2.7节的规定进行认证和交付，或已支付。

人员：

这一术语？？人员？指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何代理人或分支机构。

公司主要行政人员办公室：

这一术语？公司的主要执行办公室指明尼阿波利斯尼科莱商场414号，明尼苏达州55401号，或授权代理人向受托人书面指定的本公司主要公司办公室所在的其他地点。

排名次于证券：

这一术语？排名低于证券业就本公司的任何义务而使用的任何系列，是指(A)在发生第14.1节第二段第一句所述的任何事件时，在支付权利方面低于该等证券(或与该等证券等值的本公司任何其他义务)，或(B)根据创建或证明该等义务的文书的明文规定，明确指定为低于该等证券的任何其他义务。

担保本公司的任何债务应被视为防止该等债务构成低于该等证券的债务。

4

A与证券平价排名：

这一术语？排名与证券不相上下就本公司的任何义务而使用的任何系列 指(A)本公司在发生第14.1节第二段第一句所述的任何事件时享有与该等证券同等而不在该证券之前的任何权利的任何义务，或 (B)本公司通过创建或证明该义务的文书的明文规定而明确指定为与该等证券具有同等排名的任何义务。

担保公司的任何债务，在其他方面与该等证券等值，不应被视为阻止该等 债务构成与该等证券等值的债务。

常规记录日期：

这一术语？定期记录日期？除第2.5节规定的《公司令》另有规定外，指特定证券的利息支付日期(A)每个利息支付日期之前的下一个日历月的第15天(除非利息支付日期是该证券的到期日，在这种情况下，定期记录日期应为本(B)款所述)和(B)该证券的到期日。

负责人员：

这一术语“负责人员”或·负责官员在用于受托人时，应指下列一项或多项：董事会主席、副主席、执行委员会主席、总裁、任何副总裁、秘书、财务主管、任何信托管理人员、任何助理信托管理人员、任何副总裁、任何助理秘书、任何助理财务主管、或者通常执行类似于当时的受托管理人员所履行职能的人员的任何其他高级管理人员或助理管理人员。或由于其对特定主题的了解和熟悉而将任何公司信托事项提交给他或她。

证券或证券：

条款？安全？或？证券？应指根据本契约认证和交付的任何一种或多种证券，包括任何全球证券。

证券持有人：

术语 ？SecurityHolder，？ ·证券持有人或？持有者？应指在特定证券登记时以其名义登记在受托人的账簿上的任何人，受托人以登记人的身份根据本协议条款为此目的而保存。

公司高级负债情况：

[这一术语？公司的高级债务指(A)本公司因借入 或购买资金而产生的任何当前或未来债务，不论是否有债券、债权证、票据或其他类似书面工具证明，(B)本公司根据合成租赁、融资租赁和资本化租赁承担的债务，(C)本公司根据信用证、银行S承兑汇票、证券购买融资或为本公司账户发行的类似融资而承担的偿还债务，(D)本公司与衍生 合同有关的任何债务或其他义务，包括但不限于商品合同、利率、商品和货币互换协议、远期合同、和其他类似的协议或安排，以防止商品价格、货币汇率或利率的波动，以及(E)与上文(A)、(B)、(C)或(D)项所述其他债务有关的任何担保、背书、假设(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收除外)或其他类似或有债务，不论此类债务是否在按照公认会计原则编制的资产负债表上归类为负债，每一种情况均列于 (A)、(B)、(C)、(D)及(E)

5

但本公司的高级负债不包括(I)应付贸易账款、(Ii)在正常业务过程中产生的应计负债、(Iii)本公司对其任何附属公司的任何负债或(Iv)按其条款排名低于证券或与证券平价的债务。]

特殊记录日期：

这一术语·特殊记录日期？就任何保证金而言，指受托人根据本协议第2.11节就该保证金支付违约利息而确定的日期。

声明的到期日：

这一术语？规定的成熟度？对于任何保证金而言，指该保证金的本金到期并按照本保证金或本保证金的规定支付的最后日期，但通过加速声明或赎回除外。

受托人：

这一术语公司简介将意味着[__________]除第八条另有规定外，还应包括任何继任受托人。

美国政府的义务：

这一术语·美国政府的义务指(A)美利坚合众国或其机构保证及时支付本金和利息的直接不可赎回的债务或不可赎回的债务，或(B)代表上文第(Br)(A)款所述债务或债务的特定部分(如本金或利息)的直接所有权权益的证书或收据，这些债务由托管人以受托人满意的方式保管。

第二条

证券的格式、发行、签立、登记及交换

第2.1节一般形式。

(A)如果证券为全球证券的形式，则其实质上应为下述形式附件A对于本契约，如果证券不是以全球证券的形式存在，则它们基本上应采用附件B本契约，或在任何情况下，以董事会决议、根据董事会决议或公司命令设立的其他形式，或在本契约的一个或多个补充契约中，在每种情况下，加上本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上放置符合任何证券交易所或托管机构的适用规则或适用法律所需的字母、数字或其他识别标记，或根据适用法律或在此一致地确定。他们签署该证券就是明证。

(B) 最终证券应打字、印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员决定，并由他们签署该等证券来证明。

第2.2节受托人S认证证书格式。所有证券的受托管理人S证书应基本上采用以下形式：

受托人S认证证书

本证券是本文所述契约中指定、描述或规定的系列证券之一。

6

[     ], 作为受托人

发信人：

获授权人员

第2.3节金额不限。根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制，但须遵守本契约的规定。

第2.4节面额、日期、付息日期和记录日期。

(A)每个系列的证券均可以登记形式发行，息票面额为1,000美元及其整数倍 ，或董事会或公司根据董事会决议或一项或多项补充契据授权的其他一个或多个金额。

(B)每份证券的日期和发行日期应自受托人认证之日起生效，并应注明原始发行日期，或如第2.13(E)节规定的那样，注明两个或两个以上的原始发行日期；转让、交换或替代证券时发行的每份证券应注明转让、交换或替代证券的一个或多个原始发行日期， 符合第2.13(E)节的规定。

(C)每种证券应从(I)其原始 发行日期(或，如果根据本条款第2.13节，全球证券有两个或两个以上原始发行日期，则从每个该原始发行日期开始，该全球证券本金中适用该原始发行日期的部分开始计息)起计息，或(Ii)就该证券支付利息或正式提供利息的最近日期，直至该证券的本金支付或可供 支付为止；每种证券的利息应在原发行日之后的每个付息日支付。

(D)每种证券 应在证券规定的期限内到期。每笔未偿还证券的本金应于到期日期或其中指定的一个或多个日期支付。

(E)除非根据第2.5节发出的《公司令》另有规定，各证券的利息应以360天年度为基础计算，并按固定利率计算，直至该等证券到期为止。 任何非固定利率证券的利息计算方法应根据本条例第2.5节在《公司令》中规定。除非根据本协议第2.5节的《公司令》另有规定，证券的本金、利息和溢价应以美国货币支付。

(F)除以下句子所规定者外，于任何正常记录日期或特别记录日期营业时间结束时就该证券的利息支付日期登记任何证券的人有权收取于该利息支付日期的应付利息，即使该证券在该正常记录日期或特别记录日期之后及该利息支付日期之前的任何转让、交换或替代登记后注销，该人仍有权收取于该利息支付日期的应付利息。到期时应支付的任何利息应支付给该证券本金的收款人。

(G)受托人(或任何正式选定的付款代理人)须于付息日期前的每个月向本公司提供于该付息日期须就证券支付的本金、利息及溢价的清单；但如未能收到该通知，则不会解除本公司于到期时支付证券的本金、利息及溢价的责任。受托人应承担法律要求的利息预扣税的责任，但与任何全球证券有关的除外。

第2.5节签立、认证、交付和日期。

(A)该等证券须由本公司一名主席总裁、任何副总裁、本公司司库或助理司库代表本公司签立，并由本公司秘书或助理秘书核签。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手动的或传真的。

7

(B)印有个人手册或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或任何人士在该等证券的认证及交付前已停止担任该等职位或于该证券的 日期并无担任该等职位，该等个人或任何人士在任何时间均为本公司的适当高级人员。

(C)在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可 将本公司签立的证券连同一项或多项认证及交付该等证券的公司命令一并交付受托人以供认证，而受托人须根据任何该等公司命令 认证及交付该等证券。本证券实行分批发行。该《公司令》应就每个证券系列规定以下内容：(I)作为该系列证券的一部分而发行的证券本金总额的任何限制；(Ii)该系列证券的最初发行日期；(Iii)该系列证券的声明到期日；(Iv)该系列证券的利率或利率或该利率或利率的计算方法，以及支付额外利息或其他利息(如有)的范围、产生利息的日期，以及权利(如有)。本公司有权推迟或延长利息支付日期， (V)有关该系列可选择或强制赎回的条款和条件(如有)，包括该系列的赎回日期(如有)和适用于该系列赎回的价格(包括任何溢价)，(Vi) 可由证券持有人选择全部或部分偿还该证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件，(Vii)该系列的证券是否应全部或部分以全球证券的形式发行，如果是，全球证券的托管人，(Viii)该系列的证券的指定(该系列的证券应区别于所有其他证券和 ，其中应包括字或类似含义的作品)，(Ix)该系列的证券的形式不同于中所述的附件A或附件B到目前为止，该系列证券的形式，(X)该系列证券允许的最高年利率(如果有)，(Xi)完成该系列证券所需的任何其他信息，(Xii)根据本协议第5.2节设立的任何办公室或机构，(Xiii)关于任何该系列证券的公司违约事件或契诺的任何删除、修改或增加，无论该违约事件或契诺是否与本文所述的违约事件或契诺相一致，(Xiv)该等系列的任何证券是否受证券法或其他转让限制所规限，(Xv)第(Br)条第四条有关该等证券的任何条文的任何删除、修订或增补，(Xvi)第5.6节禁止就本公司股份宣布或支付股息或分派，或以 赎回、购买、收购或清盘付款的规定并不适用，及(Xvii)该系列的任何其他与本契约并无抵触的条款。各系列证券应服从第十四条规定的公司高级负债。适用的董事会决议、公司令或补充契约可规定，任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，具有不同的本金或任何本金分期付款的支付日期，具有不同的利率(如果有的话)或确定利息的不同方法，具有不同的利息产生日期，具有不同的付息日期或违约事件以外的任何不同条款，但特定系列的所有此类证券在本契约项下的所有目的，包括但不限于投票和违约事件，被视为单一系列的证券。除非对一系列证券另有明确规定，否则该系列证券的本金总额可以增加，该系列证券的额外证券可以发行，最高可达该系列证券增加后的授权本金总额。

在对任何系列的证券进行认证之前，在接受本契约项下与此类证券有关的额外责任时，受托人应在该系列证券的初始证券发行时或之前从公司获得以下信息，并且(受本协议第8.1节的约束)应充分保护其依据：

(1)授权该一项或多项公司命令的董事会决议，如果证券的形式是通过董事会决议或根据董事会决议制定的公司命令设立的，则应提供该董事会决议的副本；

(2)律师的意见，在符合惯例的限制和例外的情况下，大体上说明下列事项：

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(A)如果该证券表格是由或根据董事会决议、根据董事会决议或在第2.1节允许的补充契约中发出的公司命令设立的，则该表格已根据本契约设立；

(B)本契约已由本公司正式授权、签立和交付，并构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、关于或影响债权人强制执行和衡平法一般原则的一般适用的暂缓执行或类似法律(无论是在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行)，以及除强制执行契约的规定外，可受影响强制执行契约规定的担保救济的国家法律的限制；

(C)该等证券已由本公司正式授权及签立，经受托人认证并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但其执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、关于或影响债权人强制执行和衡平法一般原则适用的暂缓执行或类似法律(无论是在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行)，以及除强制执行本契约条款外，可受影响本契约所规定担保强制执行救济的国家法律的限制；和

(D)证券的发行不会导致本契约项下的任何违约。

(3)一份高级职员证书，声明(I)本公司并未，且经受托人认证该系列证券后，将不会根据本契约所载的任何条款或契诺违约，及(Ii)本公司根据本契约发行证券所必须符合的所有条件均已符合。

(D)受托人有权拒绝认证和交付任何保证金：

(1)根据本契约发行该等证券会影响受托人S本身在该证券及本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人不合理地接受的其他方式；

(2)受托人在听取大律师的意见后，决定不能合法地采取该行动；或

(3)如果受托人通过董事会、高级管理人员或由董事和/或负责人组成的信托委员会真诚地认定，这种行为将使受托人对任何未偿还证券的持有人承担个人责任。

(E)任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言为有效或强制性的，除非该等保证物上出现由受托人经获授权人员手动签署的实质上符合本契约所规定格式的认证证书，而任何保证物上的该证书应为确凿证据，亦为证明该保证品已根据本保证书妥为认证及交付，并有权享有本保证书所规定利益的唯一证据。

(F) 如果一个系列的所有证券不是一次性认证和发行的，本公司不需要在认证该系列的每个证券时或之前交付第2.5(C)节所述的公司命令、董事会决议、高级职员证书和律师意见(包括根据本合同第15.5节的其他要求的任何此类内容)，且该等物品是在该系列的第一个待认证和发行的证券的认证时间或之前交付的 。如果一个系列中的所有证券没有同时通过认证和发行，对于首次发行证券后的每一次证券发行，公司只需 向受托人交付证券和书面请求(由董事长、总裁、任何副财务主管总裁、财务主管或助理财务主管之一以及秘书或财务主管之一执行

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公司助理秘书)向受托人认证该保证金，并按照该请求中指定的指示交付该保证金。任何该等要求应构成本公司的声明及保证，即在认证及发行该系列的首份证券之前，向受托人递交的高级人员证书内所作的陈述，在认证及发行日期当日均属真实无误，犹如在认证及发行当日所作的陈述一样。

第2.6节证券转让的交易和登记.

(A)在本协议第2.13节的规限下，任何系列的证券均可交换一种或多种此类系列的新证券，这些证券具有任何 授权面值、相同的本金总额、系列和规定的到期日，并具有相同的条款和原始发行日期。将被交换的证券应在根据本协议第5.2节进行维护的任何办事处或机构交出，受托人应交付证券持有人有权获得的一种或多种证券作为交换。

(B)受托人须在上述办事处或机构之一备存一份或多份登记册，在该登记册内登记或安排登记证券，以及登记或安排登记本条第二条所规定的证券转让。该登记册须为书面形式或任何其他能够在合理时间内转换为书面形式的 。在任何合理的时间内，该登记册应公开供公司查阅。在向任何该等办事处或机构提交任何证券转让登记时，本公司须签立，而受托人须以受让人或多名受让人的名义登记、认证及交付一份或多份任何授权面额、类似本金总额、系列及述明到期日并具有相同条款及原始发行日期的新证券。

(C)所有为转让登记或为交换、赎回或付款而出示的证券，均须由本公司及受托人满意格式的一份或多份书面转让文书妥为批注，或附有一份或多份书面转让文书，并由持有人或其书面正式授权持有人的受权人妥为签立。

(D)证券转让的任何交换或登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税项或其他政府收费的款项。

(E)受托人无须交换或登记任何选定、被赎回或被赎回的证券的转让 (包括可由持有人选择赎回的证券(如有，只要该等证券可在持有人S选择权下赎回)，但如属将予部分赎回的证券，则其部分不应如此赎回。

(F)如果部分(但不是全部)全球证券的本金和适用保费已支付，则在向该全球证券的受托人交出时，公司应签立一份本金总额等于该全球证券未支付部分的授权面额的全球证券，受托人应对其进行认证、交付和登记，本金总额等于该全球证券未支付部分的原始发行日期或日期和系列。

第2.7节损坏、销毁、遗失或被盗证券。

(A)如任何临时或最终保证金被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司应签立一份新保证单，其格式及本金金额相同，并具有相同条款及原始发行日期，并附有一个并非同时未清偿的编号，以 交换及取代已损毁、遗失或被盗的保证金，以取代或取代该等被销毁、遗失或被盗的保证金。在任何情况下，替代证券的申请人均须向本公司、受托人及任何付款代理人或认证代理提供彼等所需的抵押或弥偿，以使其各自免受损害，而在任何证券被销毁、遗失或失窃的情况下，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳该等证券已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。

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(B)受托人须认证任何该等替代证券，并在本公司任何高级人员的书面要求或授权下交付该等替代证券。在发行任何替代证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费及任何其他相关费用的款项。如果任何已到期、即将到期、已赎回或被要求赎回的证券残缺不全或被销毁、遗失或被盗，公司可以不发行替代证券而支付或授权支付该证券(除残缺不全的证券外)，前提是要求付款的申请人应向公司、受托人和任何付款代理人或认证代理人提供他们所要求的抵押品或赔偿，以使他们各自免受损害，并在销毁、遗失或被盗的情况下，提供公司和受托人满意的销毁证据。此类证券及其所有权的丢失或被盗。

(C)因任何证券被毁损、销毁、遗失或被盗而根据本第2.7条发行的每一替代证券应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该等证券是否已被销毁、遗失或被盗，均应在任何时间被发现，并应有权与根据本合同正式发行的任何及所有其他证券平等且成比例地享有本契约的所有利益。持有和拥有所有证券的明确条件是，在法律允许的范围内，上述规定对于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗的证券是唯一的，并应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与更换或支付可转让票据或其他证券而不交出相反。

第2.8节临时证券。在准备最终证券之前，本公司可签立临时证券，而受托人须认证及交付临时证券(印刷、平版或以其他方式复制)。临时证券可按任何授权面额发行，并基本上以最终证券的形式发行，但须作出适用于临时证券的遗漏、插入及更改，一切均由本公司厘定。受托人应按照与最终证券相同的条件、基本相同的方式和相同的效力对每一种临时证券进行认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签立并向受托人交付最终证券，届时任何或所有临时证券将在受托人的公司信托办事处交出作为交换，受托人应认证、交付和登记等额的最终证券本金总额。这种交换应由公司自费进行，不向证券持有人收取任何费用。在交换之前，临时证券 在所有方面都应享有与根据本合同认证和交付的最终证券相同的本契约下的利益。

第2.9条取消已缴付的证券等所有为支付、赎回、交换或登记转让而交出的证券应交由受托人注销，并由受托人迅速注销，除非本契约明确允许，否则不得发行任何证券代替。S公司收购任何证券应作为赎回或清偿该等证券所代表的债务，而该等证券须由本公司交回予受托人并由受托人注销。

第2.10节保留利息权利。转让或交换任何其他抵押品时，根据本契约交付的每份抵押品应具有该等其他抵押品应计及未付利息及应计利息的所有权利，且每项该等抵押品的日期不得因该等转让、交换或替代而产生利息收益或损失。

第2.11节特别记录日期。如果公司未能及时支付或拨备及时支付任何系列证券的利息(利息支付日期为到期日除外)，则该利息应停止支付给在适用的定期记录日期作为该系列证券持有人的个人。在这种情况下，当资金可用于支付利息时，受托人应(A)确定支付该利息的日期和支付该利息的特别记录日期，该特别记录日期不得早于建议利息支付日期的15天或10天

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(Br)付款及(B)于特别记录日期前不少于10日，将付款日期及特别记录日期的通知邮寄至该证券登记册上所载该证券持有人在邮寄前15天的收市时间 ，通知该系列的每名证券持有人。在受托人如此确定的日期，利息应在特别记录日期交易结束时支付给适用证券的持有人。

第2.12节支付证券。支付 所有证券的本金、利息和溢价如下：

(A)于纽约时间上午11：30或之前，于任何Global Security的本金、利息及溢价根据其条款到期支付之日，本公司应于该日以电汇方式或指示受托人从本公司于受托人开立的账户中提取足够资金，或以受托人及托管机构可接受的其他方式，向受托人交付足以支付该等款项的资金。在纽约时间中午或之前，或托管人与托管人约定的其他时间，即任何全球证券的利息支付到期之日(到期日除外)，并在收到 公司的必要资金后，托管人应以当天资金的形式向托管人支付利息。于任何环球证券到期应付本金、利息及溢价(如有)到期当日或纽约时间正午或之前，或受托人与托管人协定的其他时间，受托人应于收到本公司所需资金后，以电汇方式将相等于本金、到期应付利息及溢价(如有)的款项存入托管银行指定的帐户。作为在到期或赎回时支付任何全球证券的本金、利息和适用溢价的任何部分的条件，托管机构 应将该全球证券交回或安排交出给受托人，随后应根据本条款第2.6(F)节向托管机构发行新的全球证券。

(B)对于任何非全球证券的证券，在证券到期时到期的本金、适用溢价和利息 应在向受托人的公司信托办事处或任何付款代理人的授权办事处提交和交还该证券时立即以可用资金支付。任何非全球证券的利息(到期应付利息除外)应以票据交换所资金支付支票的形式支付给登记在册的持有人；但如果受托人在该付息日期或之前收到任何证券持有人的书面请求，而该证券的本金总额等于或超过10,000,000美元，则利息应以电汇方式支付给该持有人在其请求中指定的美国大陆内的银行，或直接存入该持有人在其请求中指定的该持有人的账户(如果该账户是在受托人或任何付款代理人处维持的)。

第2.13节以全球证券的形式发行的证券。

(A)如果本公司根据本协议第2.5节确定某一系列的证券将以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，则本公司应根据本协议第2.5节的规定签立，受托人应根据本协议第2.5节以及根据该条款向受托人交付的公司命令，认证并交付该全球证券或证券，其面值应等于该全球证券或证券所代表的该系列未偿还证券的本金总额，并应具有与该全球证券或证券代表的相同的条款。(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记，(Iii)应由受托人交付给托管人或根据托管人S的指示交付给托管人，(Iv)应带有实质上具有以下意思的图示： 本证券是以托管人(本文所指)或其代名人的名义注册的全球证券，且，除非和直到其全部或部分与此处所述的个别证券进行交换。除非作为一个整体，托管机构不得将本全球证券转让给托管机构的一名代名人、托管机构的一名代名人或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构的代名人或该等后续托管机构的代名人转让。除非本全球证券由存托信托公司的授权代表向受托人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&Co.或存托信托公司授权代表要求的其他名称注册，并向CEDE& 公司支付任何款项，否则任何人为价值或其他目的而进行的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人CEDE&Co.在本协议中拥有权益或其他根据本存托规则和 条例的要求可能需要的其他传说。

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(B)尽管本协议第2.6节或第2.13节有任何其他规定，除非全球证券条款明确允许该全球证券全部或部分交换个别证券，否则全球证券只能按其图例所述全部但非部分转让。

(C)(I)如果全球证券托管机构在任何时候通知本公司，它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，或者如果该全球证券托管机构在任何时候不再符合1934年证券交易法(经修订)或其他适用法规或法规的规定的资格或信誉，公司应就该全球证券指定一个后续托管机构。如果本公司在收到通知后90天内未指定该全球证券的继任托管机构，或公司知道该等不符合资格，则本公司根据本章程第2.5(C)(Vii)条作出的S选择对该全球证券所证明的一系列证券不再有效，公司应签立，受托人在收到公司关于以该全球证券为交换条件认证和交付该系列证券的命令后，应认证并交付。这一系列类似期限和条款的最终形式的个人证券，本金总额等于全球证券的本金金额，以换取此类全球证券。除非被指派到受托人管理部门并在其公司受托人管理部门工作的负责人对此有实际了解，否则受托人不应被指控知道或通知托管机构不符合资格。

(Ii) 本公司可随时全权酌情决定以一种或多种全球证券的形式发行或可发行的一系列中的所有未偿还证券(但不少于全部)不再由该等全球证券或证券代理。在此情况下，本公司应执行，受托人应在收到公司命令后认证和交付个别证券，以换取该等全球证券，并以最终形式认证和交付类似期限和条款的个别证券，本金总额等于该等全球证券或证券的本金金额。

(Iii)在上述两段中任何一段规定的任何交换中，本公司将签署、受托人将认证和 以授权面额的最终登记形式交付个人证券。在以全球证券交换个人证券时，受托人应取消该全球证券。根据第2.13节为换取全球证券而发行的证券，应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以该全球证券托管人的名称和授权面额登记， 应通知受托人。受托人应将该等证券交付托管人，以便交付给以该等证券名义登记的人，或者，如果该托管人拒绝或无法交付该等证券，则受托人应将该等证券交付给该等证券登记人，除非受托人与本公司另有约定，在这种情况下，公司应安排将该证券交付给该等证券登记名下的 人。

(D)本公司、受托人、任何认证代理人或任何付款代理人均不对记录中与全球证券实益所有权权益有关的任何方面或因该等实益所有权权益而支付的款项承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该 实益所有权权益有关的任何记录。

(E)根据本款的规定，根据受托人的选择，在向托管人发出书面通知后30天内但不早于各自全球证券的第一个付息日期，托管人应被要求托管人向托管人交出任何两个或两个以上具有相同条款的全球证券，包括但不限于相同的到期日、利率和赎回条款(但可能具有不同的原始发行日期)，公司应签立，托管人应认证并向 托管人交付本金金额等于以下各项的全球证券：在所有条款相同的情况下，全球证券向其交出，并应注明每个适用的原始发行日期和适用于每个该等原始发行日期的本金 金额。本款所述的交换应在任何适用于交还给受托人的任何环球证券的利息支付日期之前至少30天完成。在任何 与两个或

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更多的原始发行日期，无论是根据第2.13节，还是根据第2.6节或第3.3节，具有特定原始发行日期的证券的本金总额应在该交换之前和之后相同，在生效任何证券报废和适用于与该交换相关的该证券的原始发行日期之后。

第2.14节推迟付息日期。如第2.1节或第2.5节就某一特定系列的证券规定，只要该系列证券未发生违约事件且仍在继续，公司即有权在该系列证券的期限内的任何时间，按第2.1节或第2.5节规定的期限，不时推迟支付该证券的利息。“延长期”)在此期间，公司有权在任何付息日期支付部分利息。本公司须于适用的付息日期前至少5个营业日，以书面通知受托人选择支付部分利息。任何延期不得在付息日以外的日期结束，也不得超过规定的到期日。除第2.1节或第2.5节另有规定外，在任何该等延展期结束时，本公司应支付该等证券当时应计及未付的所有利息(连同其额外利息或其他利息(如有)，按适用法律允许的范围内该系列证券的指定利率计算)。

第2.15节商定的税收待遇。根据本协议发行的每份证券应 规定，公司及其在接受证券或其中的实益权益时，该证券的持有人和任何获得该证券实益权益的人同意，出于美国联邦、州和地方税收的目的，该证券 旨在构成债务。

第2.16节CUSIP和其他号码。公司在发行证券时可使用CUSIP号码、ISIN号码或其他类似的识别码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用该等号码，以方便证券持有人；但任何该等通知可声明，并不就印在证券上或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印于该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不得因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。如果CUSIP、ISIN或分配给证券的其他编号发生任何变化，本公司将立即通知受托人。

第三条

赎回证券

3.1条的适用性。根据该等证券的条款，在其规定到期日前可由本公司选择赎回的该等证券，可由本公司按本细则第III条规定的时间、金额及价格赎回。

第3.2节赎回通知；证券选择。

(A)本公司选择赎回任何证券须以董事会决议案作为证明，该决议案须于通知所指定的赎回日期前最少45天(或受托人全权酌情决定可接受的较短期间)向受托人发出赎回通知。

(B)受托人须于指定赎回日期前不少于30天或不超过60天，以本章程第15.10节所规定的方式，向每名证券持有人发出全部或部分赎回通知。以本文规定的方式发出的任何通知，无论担保持有人是否收到通知，均应最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何证券持有人发出该等通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他证券的程序的有效性。

(C)每份此类通知应指明要赎回的证券，并应指明确定的赎回日期、赎回地点和赎回价格，并应说明该证券的赎回价格或将赎回的部分证券的赎回价格将在该等证券在赎回地点交出时支付，应计利息(包括任何额外的利息)

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利息或其他利息)至指定的赎回日期将按该通知所指明的方式支付，而自该日期起及之后，该利息将停止产生。相同条款的系列证券，不足全部赎回的，通知应当注明赎回的证券或者部分证券。如果任何证券仅部分赎回，则与该证券有关的通知应说明其本金中需要赎回的部分，并应说明在该证券交还后，将发行本金总额等于其未赎回部分的条款相同的新证券。

(D)除非本协议第2.5节下的补充契约或公司令另有规定，否则如果一系列证券中有不到全部将被赎回，受托人应以其认为适当和公平的方式酌情选择要全部或部分赎回的特定证券，并应在此后迅速以书面通知公司有关要赎回的证券。如果全球证券所代表的一系列证券中少于全部要赎回，则托管人应按其决定的方式为该系列证券选择要赎回的特定证券或该系列中的部分证券。证券只能赎回1,000美元的最低面值(或另有规定的证券系列)，但部分赎回的证券的任何剩余本金金额应为根据本契约授权的面值。

(E)倘于寄发任何赎回通知时，本公司并未不可撤销地指示受托人动用存放于受托人或受托人持有并可用于赎回证券的资金，以赎回所有被催缴赎回的证券，则该通知可于本公司作出选择时注明，受托人须于指定赎回日期前收到赎回款项，而除非该等款项于该日期前收到，否则通知无效。

第3.3节赎回证券的支付；赎回价款的保证金。

(A)如任何证券的赎回通知已按本条例第3.2节的规定发出，而该通知不应包含本公司S选择权根据本条例第3.2(E)节所允许的文字，则该等证券或部分证券应于赎回通知所述的日期及地点到期并按适用的 赎回价格支付，连同指定赎回该等证券的日期应计利息。被要求赎回的证券或其部分的利息将停止产生，该证券或其部分应被视为根据本契约无权获得任何利益，但收到赎回价格的付款连同其应计至指定赎回日期或第四条规定的利息除外。在指定的通知中指定的付款地点交出和交出该等证券时，该等证券或其指定部分应按适用的赎回价格支付和赎回，连同其应计至指定赎回日期的利息。

(B)如果赎回通知已按照本条款第3.2节的规定发出，并且该通知应包含本公司根据本条款第3.2(E)节规定的S期权所允许的语言，则该证券或部分被要求赎回的证券应于赎回通知所述的日期和地点到期并按适用的赎回价格支付，连同指定赎回该证券的日期的应计利息。而如此要求赎回的证券或其部分的利息将停止产生，而该等证券或其部分应被视为无权根据本契约获得任何利益，但收取赎回价格的付款及其应计至指定赎回日期的利息除外；但在任何情况下，本公司均须于赎回日期或之前，向受托人或付款代理人缴存一笔足以支付赎回价格的款项，以及至指定赎回日期应累算的利息。于本公司缴存该等证券，并于该通知指定的付款地点交回及交回该等证券时，该等证券或其指定部分须按适用的赎回价格支付及赎回，连同截至指定赎回日期的应计利息 。如本公司未于赎回日期或之前缴交该等款项，赎回通知将失效，而该等证券或其指定部分的本金将继续承担利息，犹如赎回通知尚未发出一样。

(C)在任何违约事件持续期间，不得邮寄任何证券赎回通知，除非(I)当任何证券赎回通知已邮寄时，本公司应赎回该证券，但前提是在违约事件发生前，为此目的而将足够的资金存放于受托人或付款代理人，及(Ii)所有未赎回证券的赎回通知可于违约事件持续期间发出。

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(D)于交回仅部分赎回的证券后，本公司须签立一份或多於一份新证券，而受托人须认证、交付及登记一份或多於一份新证券，其本金总额相等于交回的证券的未赎回部分，并具有与该证券相同的条款、原始发行日期或日期及系列。

第四条

清偿和清偿；无人认领的款项

第4.1节义齿的清偿和解除。如果在任何时间：

(A)公司应已支付或安排支付任何系列的所有未偿还证券的本金和溢价(如有)及利息，而该等证券已到期并须予支付；

(B)公司应已将该系列的所有未偿还证券交付受托人注销 ；或

(C)公司应将(I)现金、(Ii)到期的本金和利息的美国政府债务的全部金额作为信托基金不可撤销地存入或导致存入受托人，其金额和时间将确保现金的可用性，或(Iii)现金和美国政府债务的组合，经具有全国声誉的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认证，在任何情况下都是足够的，无需再投资，于到期日或适用的赎回日期(如已妥为发出赎回通知，或已就发出任何赎回通知作出令受托人满意的不可撤销拨备)支付该系列的所有未偿还证券，包括本金及到期或将到期的任何溢价及利息(视属何情况而定)，且除非该系列的所有未偿还证券因赎回或其他原因将于存入后90天内到期，否则 亦应向受托人递交一份律师意见，表明本公司已收到或已发表意见书：国税局作出的裁决或类似的声明，或法律发生了变化，使得该系列证券的持有人将不会确认因该公司的这种失败或解除而产生的用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且持有人将以与没有这种失败的情况相同的方式、相同的数额和同时缴纳税款。如果在任何这种情况下，公司还应支付或促使支付本公司在此项下应支付的所有其他款项。则本契约将不再具有效力(以下情况除外)：(A)转让和交换该系列证券的登记权利；(B)以残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的该系列证券替代；(C)该系列证券持有人在最初声明的到期日或适用的赎回日期(但不是在到期加速时)从受托人根据本合同第4.2节持有的款项和美国政府债务中收取本金付款及其任何溢价和利息的权利；(D)受托人在本协议项下的权利和豁免权；(E)作为本协议受益人的该系列证券持有人对如此存放于受托人的财产的权利；(F)受托人和本公司根据本协议第4.4节所承担的义务和权利；及(G)受托人就上述任何一项所承担的责任)，而本公司应被视为已清偿及清偿该系列证券及受托人所代表的全部债务及其义务，应本公司的要求并由本公司承担费用和费用，受托人应签署适当的文书，确认已就该系列证券清偿及清偿本契约，并应本公司的要求将其根据本契约持有的有关该系列证券的所有财产和金钱返还给本公司，并由受托人根据本第4.1(C)节的证明不时确定超出本第4.1节所规定的持有金额。

如果该系列证券根据本协议第4.1(C)节被视为已支付和解除 ，则在该等证券被视为已支付和解除后15天内，受托人应安排按照本协议第15.10条规定的方式向每位持有人发出本公司提供的书面通知。通知应：(I)说明该等证券被视为已支付及解除；(Ii)列明上述受托人所持有的任何美国政府债务及现金的描述；及(Iii)如有任何该等证券被赎回，请注明赎回该等证券的日期。

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尽管本契约已就任何或所有系列的证券清偿及清偿，本公司根据本条例第8.6条对受托人所负的责任仍继续有效。

第4.2节存放由受托人以信托形式持有的款项。根据本协议第4.1节存入受托人的所有款项和美国政府债务应以信托形式持有，并由受托人直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其自身的付款代理)向特定证券的持有者支付或赎回，该等款项和美国政府债务已存入受托人，并到期支付本金和溢价(如有)和利息。

第4.3节付款代理人须偿还所持有的款项。于本契约就任何系列证券清偿及清偿后，任何付款代理人(受托人除外)当时持有的所有该等证券付款代理人(受托人除外)，在获授权代理人提出书面要求后，须向本公司偿还或付给受托人，而该付款代理人即获解除与该等款项有关的所有进一步责任。

第4.4节无人认领款项的退还。 除适用法律另有规定外，为支付任何证券的本金或任何溢价或利息而存入受托人或向受托人支付的任何款项，如在该证券的本金或任何溢价或利息(视属何情况而定)到期并须予支付之日后两年内仍未被该证券持有人使用但仍无人申索，则应由受托人应授权代理人的书面要求向公司偿还， 受托人的所有法律责任即告终止；此后，任何该等证券的持有人只须向本公司索要该持有人有权收取的任何款项。

第五条

公司的特定契约。

第5.1节本金、保险费和利息的支付。为任何系列证券持有人的利益，本公司及 同意将在有关证券或本契约所规定的时间、地点及方式，适时及准时支付或安排支付该等证券的本金及任何溢价及利息(包括任何额外利息)。

第5.2节通知和付款办公室等只要任何系列的任何证券仍未清偿，公司可选择安排在曼哈顿区、纽约市和纽约州或其他地方设立办事处或代理机构，按照本契约的规定，在该办事处或代理处提交该系列证券的转让登记和交换，并且当公司有义务支付该系列证券的本金和溢价时，该系列证券可被退回以供支付。并可在任何该等办事处或代理机构及其主要办事处设有一间办事处或代理机构，以便向或向本公司送达有关该等证券或本契约的通知及要求。任何此类办公室或机构的指定应由公司命令根据本协议第2.5条作出，或在随后的任何时间根据本协议第5.2条作出。本公司将向受托人发出书面通知，说明每个该等办事处或机构的地点及任何地点的更改。如本公司未能就任何该等办事处或机构的地址或任何变更发出通知，则可向受托人的公司信托办事处作出陈述，并向其送达通知及要求。

第5.3节任命受托管理人S办公室填补空缺 为了避免或填补受托人职位的空缺，本公司将按照本协议第8.11节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人 。

第5.4节关于付款代理人的规定。受托人应为证券的付款代理 ，公司可根据公司的选择指定额外的付款代理(包括但不限于其本身)。当公司指定额外的付款代理人时，公司应促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应与受托人达成协议，但须符合本第5.4条的规定：

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(1)本公司将为持有人及受托人的利益以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，以支付该证券的本金及任何溢价或利息(不论该等款项是否已由本公司或该证券的任何其他义务人支付予该公司)，以使该等证券的持有人受益；

(2)如本公司(或该等证券的任何其他债务人)未能在该等证券的本金、溢价或利息到期应付时支付该等证券的本金及任何溢价或利息，则会通知受托人；及

(3)在任何上述没有付款的情况持续期间的任何时间，在受托人的书面要求下，它会立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人。

如果本公司将就任何证券系列充当其自己的付款代理，则在该等证券的本金及任何溢价或利息的每个到期日或该日之前，本公司将拨备、为该等证券持有人的利益，将一笔足以支付该等本金及任何因此而到期的溢价或利息的款项分开并以信托形式持有，并将于该等证券到期及应付时，如本公司未能采取任何行动及本公司(或该证券的任何其他义务人)未能支付该等证券的本金及任何溢价或利息，将通知受托人。

只要本公司有一个或多个付款代理人，公司将在任何系列证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)的每个到期日或之前，向该付款代理人交存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(及溢价，如有)或利息(如有)，该笔款项将以信托形式为有权享有该本金、溢价或利息(如有)的人士的利益而持有，并且(除非该付款代理人是受托人)公司如未能采取任何行动，应立即通知受托人。

尽管第5.4节有任何相反规定，本公司可随时为获得本契约的清偿和清偿，或出于任何其他原因，向受托人支付或安排向受托人支付本第5.4节所要求的其或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本条款第5.4条所载的信托持有。

尽管第5.4节有任何相反规定，但按照第5.4节的规定以信托形式持有款项的协议应受本章第4.3和4.4节的约束。

第5.5节证书和致受托人的通知。公司应于每年5月1日或之前，从[     ]向受托人递交一份涵盖上一历年的主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员、司库或助理司库的证明书，述明据该等人士所知，本公司是否已遵守本契约下的所有条件及契诺，如 否，则合理详细描述本公司未能遵守任何该等条件或契诺。就本第5.5节而言，应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定合规。

第5.6节附加公约。本公司与根据本协议第2.5(C)(Xvi)节发行的任何系列证券的每位持有人在不排除于本协议第2.5(C)(Xvi)节规定的证券系列条款的范围内，与根据本协议发行的任何系列证券的每位持有人订立并同意，除非本公司已就该系列证券支付所有应计及应付利息，否则本公司不得亦不得允许其任何附属公司：(A)宣布或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或作出清算付款；(B)支付任何本公司S债务证券的本金、利息或溢价(如有)，或偿还、购买或赎回在S清盘时与该系列证券平价或低于该系列证券的任何本公司债务证券；或(C)就本公司对债务证券的任何担保支付任何款项，前提是该担保在清算时与该系列证券平价或低于该系列证券。上述规定不应阻止或限制本公司作出下列任何事情：(I)购买、赎回或其他与员工、高级管理人员、董事、代理人、顾问或为雇员、高级管理人员、董事、代理人、顾问或为其利益而作出的任何类似安排有关的购买、赎回或其他收购S股本，或股票购买、股息再投资或类似计划，或本公司根据延期支付利息之日尚未履行的任何合同或担保所承担的义务，要求本公司购买、赎回

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支付、偿还、赎回、购买、收购或宣派股息；(Ii)支付、偿还、赎回、购买、收购或宣派股息，原因是本公司对S股本进行任何重新分类，或将其某一类别或系列的股本或债务证券的全部或部分交换或转换为其股本 股；(Iii)根据其股本或被转换或交换的证券的兑换或交换条款，或与股票购买合同的结算有关，购买本公司S股本的零碎权益；(Iv)本公司就S股本(或收购其股本的权利)支付或作出的股息或分派，或与发行或交换股本(或可转换为或可交换为本公司股份的证券)有关的股本的回购、赎回或收购，以及与结算 该系列证券的利息按第2.14节规定递延支付的股票购买合同有关的分配；(V)赎回、交换或回购根据股东权利计划或根据该计划宣布或根据该计划支付股息或分派或与未来的权利有关的任何尚未行使的权利；及(Vi)任何信托优先证券、次级债权证或次级债权证或上述担保项下的付款，在每宗个案中的偿付权均与上述证券相同，只要就该等证券或担保而支付的款项按比例按比例支付予当时未偿还的所有该等证券及担保，而该等证券及担保按比例与每一系列该等证券及担保当时有权获得的全额付款(如已悉数支付)成比例。

第六条

证券持有人名单及公司及受托人的报告

6.1节证券持有人名单。

(A)本公司应每半年向受托人提交或安排向受托人提交一份清单，该清单应以受托人合理要求的形式在本公司收到任何该等请求后30天内，以受托人合理要求的形式，包含本公司或受托人以外的任何付款代理人所拥有或控制的所有信息。关于证券持有人的姓名和地址，自下一份名单(如有)提供之日起取得。任何该等名单的日期可不迟于提供或安排提供该等资料前15天，而无须包括在该日期后收到的资料；但只要受托人是证券注册处登记人，则无须提供该等名单。受托人应保存根据第6.1节向其提供的任何名单，直到公司或任何付款代理(视情况而定)向其提供更新的名单为止。

(B)受托人在收到任何三个或三个以上持有人的书面申请后五个营业日内，表明申请人希望就其在契约或证券项下的权利与其他持有人沟通，并附上该等申请人建议传送的委托书或其他通讯的副本，并由 合理证据证明每名该等申请人已在申请日期前至少六个月内拥有证券，受托人应在其选择时：

(1)让该等申请人可查阅受托人根据本条例第6.1(A)条 提供或收到的所有资料，或(如适用)以证券注册处处长的身份查阅；或

(2)根据受托人根据本条例第6.1(A)条提供或收到的最新资料，或(如适用的话)以证券注册处处长的身份，通知该等申请人约有多少持有人，以及向该等持有人邮寄申请书中指定的委托书或其他通讯表格(如有)的大约费用。

如果受托人不选择让该等申请人访问该等信息，受托人应应该等申请人的书面请求，在向受托人提交要邮寄的材料和支付或支付该等邮寄的合理费用的规定后，以合理的速度将该请求中规定的委托书或其他通讯表格的副本邮寄给每一证券持有人，除非受托人应在投标后五个工作日内向该等申请人邮寄并向证监会提交一份书面声明，表明：受托人认为，这种邮寄将违反持有人的最佳利益，或将违反

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适用法律该书面声明应明确说明该意见的依据。如果委员会在 就如此提交的书面声明中指定的反对意见举行听证会后，应下达一项拒绝支持任何此类反对意见的命令，或者如果在下达一项维持一项或多项此类反对意见的命令后，委员会 应在通知和听证机会后发现所有如此支持的反对意见均已得到满足，并应下达一项命令宣布，在发出此类命令并续签此类投标后，受托人应合理迅速地将此类材料的副本邮寄给所有持有人;否则，受托人应被免除对此类申请人的任何义务或责任。

(C)每名证券持有人在收到及持有证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、受托人、付款代理或认证代理均不会因根据第6.1节披露持有人的姓名及地址的任何该等资料而负责，而不论该等资料的来源 来自何方，而受托人亦不会因根据第6.1节提出的要求而邮寄任何材料而负上责任。

第6.2节证券交易委员会报告。

公司应：

(A)在公司向监察委员会提交年度报告及资料、文件及其他报告的副本(或监察委员会根据规则及规例不时订明的前述任何部分的副本)后15天内，将公司根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条规定须向监察委员会提交的年度报告及资料、文件及其他报告的副本提交受托人；或者，如果公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则公司将按照委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据1934年《证券交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可在该等规则和规定中不时规定；

(B)按照监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等规则及规例所不时规定的有关本公司遵守本契约的条件及契诺的额外资料、文件及报告，如属年报，则根据该等规则及规例的要求，包括符合第15.5节有关遵守条件或契诺的规定的独立会计师的证书或意见， 须经会计师核实；及

(C)于向受托人提交任何资料、文件及报告后30天内，将证监会不时订明的规则及规例所规定本公司须提交的任何资料、文件及报告的摘要以邮递方式送交所有持有人(因其姓名及地址 已载入登记册)。

第6.3节受托人报告。

(A)在每年7月15日之后的60天内，自本协议规定的证券首次发行后的7月15日起，受托人应以邮寄方式提交一份截至该日期的简短报告，该报告应符合《税务条例》第313(A)条(在该条款要求的范围内)。

(B)受托人应不定期以邮寄方式提交内容和交付日期均符合《信托投资协定》第313(B)条(在该条要求的范围内)的简要报告。

(C)根据第6.3节提交的每份此类报告的副本，在向该等持有人转交时，应由受托人向任何证券上市的每家证券交易所以及向证监会提交。当该等证券于任何证券交易所上市时，本公司会立即通知受托人。

(D)根据本第6.3条提交的报告应：

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(1)邮寄给所有证券持有人，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上；

(2)以邮寄方式将其姓名或名称及地址送交受托人的证券持有人，而该证券持有人已于转送前两年内为此目的向受托人提交；

(3)邮寄至所有证券持有人，而证券持有人的姓名或名称及地址已根据本条例第6.1条提供予受托人或已由受托人收到；及

(4)在向证券持有人、证券上市的每家证券交易所及监察委员会转交该报告时。

第七条

受托人及证券持有人对失责事件的补救

第7.1节违约事件。

(A)就任何系列的证券而言，下列一项或多项违约事件将已发生并仍在继续：

(1)任何系列证券的任何利息分期付款在到期和应付时违约，并继续违约30天(如属延长期，则须延迟任何到期日)；

(2)在到期应支付的任何一系列证券的本金或任何溢价的支付上违约，并将这种违约持续五天；

(3)受托人以挂号邮寄方式向本公司发出书面通知后90天内，本公司未能遵守或履行该系列证券或本契约所载本公司的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确包括在本契约内的契诺或协议除外)。或由当时持有该系列证券本金总额至少33%的持有人向本公司及受托人支付；

(4)由对本公司具有司法管辖权的法院根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章，或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司作出济助的判令或命令，或委任本公司或其任何主要部分财产的接管人、清盘人、受托人、保管人、扣押人或类似人员，或命令将本公司的事务清盘或清盘，并将任何该等判令或命令继续有效，为期连续90天；

(5)本公司就其本身或其财产提交根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律寻求济助的请愿书或答辩书或同意书，或同意根据该等法律提起法律程序或提出任何该等请愿书，或同意由本公司的接管人、清盘人、承让人、受托人、托管人、扣押人或其他类似的官员或其财产的任何主要部分作出委任或接管，或公司在债务到期时普遍未能偿还债务，或公司采取公司行动以完成任何此类行动；或

(六)依本办法第二.五条规定，对任何系列证券发生的其他违约事件；

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则在所有该等情况下，除非所有证券的本金已到期及应付，否则受托人或当时尚未偿还的该系列证券本金总额至少25%的持有人，可向本公司发出书面通知(如证券持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)， 宣布该系列证券的本金立即到期及应付，而在任何该等声明作出后，该等证券即成为并应立即到期及应付，尽管本契约或该系列证券中载有任何相反的规定。

然而，前款规定的条件是，如果在任何系列证券的本金已如此宣布到期和支付之后的任何时间，以及在支付到期款项的任何判决或判令按照下文规定获得或登录之前，(I)当时未偿还的该系列证券的本金总额占多数的持有人，通过书面通知受托人，(Ii)本公司应向受托人支付或存放一笔款项，足以支付所有该系列证券的所有 期到期利息，以及该系列任何及所有证券的本金及任何溢价，该笔款项足以支付该等证券的所有到期利息分期付款，以及该等证券的本金及任何溢价，而该等分期付款的本金及溢价并非因加速而到期(如逾期的 期利息分期付款的利息，以根据适用法律可强制执行的范围为限，并按该系列证券所承担的利率计算的本金及适用溢价计算)及 受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，受托人、其代理人和律师的费用、支出和垫款，以及受托人根据本合同第8.6节应支付的任何其他金额，以及本契约项下的任何和所有违约，除不支付该系列证券的本金和应计利息外，应已治愈或放弃 ，然后在每一种情况下，该持有人的撤销或付款或存款应导致违约事件及其后果的自动放弃，并应导致该系列证券的加速 自动撤销和废止；但该等放弃或撤销及废止，并不引伸至或影响任何其后的失责行为，亦不得减损因此而产生的任何权利。

(B)如受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因该等撤销或废止或任何其他原因而终止或被放弃，或已被裁定对受托人不利，则在所有该等情况下，本公司及受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位及权利，而本公司及受托人的所有权利、补救及权力将继续，犹如并无进行该等法律程序一样。

第7.2节违约证券的偿付；对此提起诉讼。

(A)本公司就任何系列的证券订立契诺，而该等证券：

(1)任何该系列证券的任何利息分期付款在到期及应付时违约，并持续30天(如属延展期，则须延迟任何到期日)；或

(2)任何该系列证券的本金或任何溢价的违约，不论是在声明的到期日、赎回时(但该赎回不以存有足够的赎回款项为条件)、在宣布加速赎回或 其他情况下，该系列证券的本金或任何溢价均已到期并须予支付，

然后，应受托人的要求，公司应为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付所有该等证券当时到期应付的全部本金和任何溢价或利息，或两者(视属何情况而定)连同逾期本金和任何溢价的利息，以及(在根据适用法律可强制执行的范围内)按该证券所承担的利率支付逾期利息分期付款的利息；此外，还包括足以支付收取费用和开支的额外金额，包括对受托人、其代理人、律师和律师的合理补偿，受托人因疏忽或恶意以外的任何费用或债务，以及受托人根据本合同第8.6节应支付的任何其他款项。

(B)如公司没有应上述要求立即支付该等款项，则受托人以其本人名义及作为明示信托的受托人，有权并获授权在下列地点提起任何诉讼或法律程序

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本公司有权以法律或衡平法的形式收取到期及未支付的款项，并可针对本公司或有关证券的任何其他债务人强制执行任何有关判决或最终判令，并按法律规定的方式从本公司或任何其他有关证券债务人的财产(不论位于何处)收取经判决或法令须予支付的款项。

(C)如根据《美国破产法》或任何其他适用法律，就本公司或该证券的任何其他债务人的破产或重组有待决的法律程序，或已就本公司或该等其他债务人的财产委任接管人或受托人，或就本公司或该证券的其他债务人、或本公司的债权人或财产或该等其他债务人的财产进行任何类似的司法程序，则为受托人，不论该证券的本金是否如其明示或声明或以其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已根据本第7.2节作出任何要求，均有权及有权通过介入该等诉讼程序或其他方式，就该证券的全部本金及任何所欠及未付的溢价及利息提出及证明一项或多项索赔，而在任何司法程序中，提交必要或合宜的申索证明及其他文件或文件，以使受托人(包括根据本条例第8.6节应付予受托人的任何款项)及证券持有人在该等司法程序中获准就本公司或其债权人或其或其财产对本公司或任何其他债务人提出申索，并收取及收取就任何该等申索而应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除其费用及开支后分发该等款项或财产。

(D)受托人可根据本契约或任何证券强制执行所有申索及诉讼权利，而无须管有任何证券，或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中出示该等申索或诉讼，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决应为该诉讼所针对的证券持有人的应课差饷租值利益而进行。

(E) 本协议任何内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响任何系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何证券持有人的债权投票。

第7.3节受托人收取款项的运用。受托人根据本条细则就任何证券收取的任何款项或财产，须于受托人指定的一个或多个分配该等款项的日期后，在提交若干证券并在其上加盖 付款(如只支付部分)及退回(如已悉数支付)后的次序运用。

第一：根据本合同第8.6节的规定，支付应付受托人的所有款项。

第二：如果已收取此类款项的未偿还证券的本金未到期且未支付，则应按照该利息分期付款的到期日顺序支付该证券的利息，并在逾期利息分期付款时按证券承担的利率支付利息(在法律允许的范围内且该利息已由受托人收取)，该等付款应按比例支付给有权获得该利息的人，然后按到期日的顺序，从最早的到期日开始，按到期日的顺序，向有权获得任何到期证券(先前根据本契约规定赎回款项的证券除外)的未付本金和适用溢价的持有人支付未付本金和适用溢价，如果可用金额不足以全额支付在任何特定日期到期的所有证券，则根据该日期到期的本金和适用溢价金额按比例支付。给予有权享有该权利的持有人，不受任何歧视或特权；

第三：如已收取该等款项的未偿还证券的本金，以声明或其他方式，到期须按证券所承担的利率支付当时所欠及未支付的全部本金及任何溢价及利息，连同逾期本金及任何溢价的利息，以及(在法律允许的范围内及受托人已收取该等利息的范围内)按证券所承担的利率支付逾期的利息分期付款；如果这些款项不足以全额支付因此而到期和未支付的证券的全部金额，则支付

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本金及任何溢价及利息，而本金及任何溢价及利息无优先权或优先权，或本金及利息高于本金的溢价，或任何利息或任何其他利息分期付款的溢价，或任何证券高于任何其他证券的溢价，按该等本金及任何溢价及应累算及未付利息的总和计算；及

第四：向本公司或其继承人或受让人支付剩余款项(如有)，或向任何合法有权获得该等款项的人士支付，或按具司法管辖权的法院裁定的方式支付。

第7.4节证券持有人的诉讼程序。

(A)任何证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文，以衡平法或衡平法对或就本契约提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或就本契约或就本契约委任接管人或受托人，或就本契约下的任何其他补救事宜，向受托人提出任何诉讼、诉讼或法律程序，但如上文所述，该持有人先前已就该证券的违约事件及其继续存在向受托人发出书面通知，则属例外。除非当时受违约事件影响的证券本金总额中占多数的证券持有人已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人本人的名义提起本协议项下的诉讼、诉讼或法律程序，并应向受托人提供其要求的合理赔偿，以弥补因此而招致的费用、费用和债务，而受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，应忽视或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序。

(B)然而，尽管本契约有任何其他规定，任何证券持有人在有关证券明示的到期日或之后或适用的赎回日期收取该证券的本金及任何溢价和利息的权利，或在该等有关日期或之后提起诉讼强制执行任何该等款项的权利，在未经该持有人同意的情况下不得受损或受影响。

第7.5条受托人提出的法律程序如果发生本契约项下的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产或其他程序，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助 行使本契约授予它的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第7.6节累积救济和继续救济。在法律允许的范围内，第七条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何权力和补救措施或任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议，而受托人或证券持有人在行使任何权利或权力时的任何延迟或遗漏不应损害任何上述权利或权力。或须解释为放弃任何该等失责或默许；此外，在本章程第7.4条的规限下，本章程第VII条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救措施，均可由受托人或证券持有人不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。

第7.7节多数证券持有人的诉讼指示和违约豁免。持有当时本金总额超过半数的任何系列证券的持有人，有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就此类证券行使受托人赋予的任何信托或权力；但(除本条款第8.1条另有规定外)受托人有权拒绝遵循任何此类指示，前提是受托人经律师建议后，确定所指示的行动或程序不可合法采取，或者受托人的董事会或受托人、执行委员会或由董事或受托人或主管人员组成的信托委员会善意地认定，如此指示的行动或程序将使受托人承担个人责任，或将不适当地损害未参与此类指示的证券持有人的权利。在未偿还时，任何系列证券本金总额占多数的持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃过去的任何违约或本协议项下的违约事件

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其后果，但违约支付该系列证券的本金或任何溢价或利息除外。在任何该等豁免后，本公司、受托人及该系列证券的持有人将分别恢复其先前的地位及在本协议下的权利，但该等豁免不得延伸至任何随后或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。只要本合同第7.7节所允许的任何违约或违约事件已被免除，该违约或违约事件应被视为该系列证券的所有目的，且本契约应被视为已治愈且不再继续。

第7.8节违约通知。受托人应在违约发生后90天内，按照第15.10节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出违约通知，除非此类违约在发出该通知之前已得到纠正，就本第7.8条而言，违约一词在此被定义为在通知或时间流逝之后或两者都将成为违约事件的任何事件；但除非未能支付任何该系列证券的本金或任何溢价或利息，或未能支付任何偿债或购买基金分期付款，否则只要受托人的董事会或受托人、执行委员会或信托委员会善意地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，受托人应受到保护。

第7.9节承诺支付讼费。本契约的所有当事人同意，任何担保的每一持有人接受本契约应被视为已同意，任何法院在为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，可酌情要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本第7.9条不适用于受托人提起的任何诉讼，或由持有本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行在该证券或适用赎回日期所述到期日或之后支付任何证券的本金或任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

第八条

关于受托人

第8.1条受托人的职责及责任。

(A)受托人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件得到解决后， 承诺履行且仅履行本契约中明确规定的职责。如果发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应行使本契约授予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下所会使用的同等程度的谨慎和技巧。

(b)本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其自己的疏忽行为、自己的疏忽不作为或自己故意不当行为的责任，除非：

(1)在任何违约事件发生之前和 治愈或豁免可能发生的所有违约事件之后：

(A)受托人的职责和义务 应仅由本契约的明确规定确定，受托人不承担任何责任，除非履行本契约中具体规定的职责和义务，并且本契约中不得包含任何隐含的契约或 义务针对受托人;和

(B)在受托人没有恶意的情况下，受托人可以就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何证书或意见； 但是，如果本条例的任何规定明确要求向受托人提供任何该等证书或意见，受托人应有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求；

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(2)受托人的一名或多名负责人真诚地作出判断错误，受托人不负任何责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；及

(3)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，该行动是根据本合同第7.7节的规定采取或不采取的，该第7.7节涉及就受托人可获得的任何补救或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。

第8.2节依赖文件、意见等除本合同第8.1节另有规定外：

(A)受托人可以任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、笔记或其他文据或文件，相信是真实的，并由适当的一方或多於一方签署或提交，而该等决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、笔记或其他文据或文件，在按照或不按该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求的指示行事时，可受保护；

(B)本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级船员证书 充分证明(除非本文件就此明确订明其他证据)；而任何董事会决议均可由公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(C)受托人可征询大律师的意见，而大律师的任何意见或意见，须就受托人根据本条例真诚及按照大律师的意见而采取、忍受或不采取的任何行动，给予充分及全面的授权及保障；

(D)受托人没有义务应任何证券持有人依据本契约提出的请求、命令或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，但如该等证券持有人已就行使该等权利所招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外；

(E)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权或权利或权力范围内；

(F)在本协议项下的失责事件发生之前以及在所有失责事件得到补救或豁免后，受托人无义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、票据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非当时任何系列未偿还证券的至少过半数本金持有人以书面提出要求；但如受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行上述调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，而该等费用、开支或法律责任并非由本契约所提供的保证合理地保证予受托人，则受托人可要求就该等开支或法律责任作出合理弥偿，作为进行该项调查的条件；

(G)如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或法律责任的足够弥偿未获合理保证，则本契约的任何条文均不要求受托人在履行其在本契约下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，扩大其自有资金或以其他方式招致任何财务法律责任或承担任何财务法律责任；及

(H)受托人可直接或透过代理人或受权人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责；但受托人不会对按照本协议谨慎委任的任何该等代理人或受权人的行为或行为负责。

第8.3节不负责独奏会等本文件及证券文件所载摘要(除认证证书外)应视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。受托人不会就其有效性或

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本契约或证券的充分性。受托人不对公司使用或应用受托人根据本契约认证和交付的任何证券或任何证券的收益负责。受托人不负责在任何时间或任何时间在任何公职记录或存档本契约、任何补充契约、或任何融资或延续声明。

第8.4节受托人、认证代理人、付款代理人或注册人可以拥有证券。受托人和任何以其个人或其他身份的认证代理或付款代理可以成为证券的所有者或质权人，其权利与其不是受托人、认证代理或付款代理时所享有的权利相同。

第8.5节以信托形式持有的款项。除第4.4节另有规定外，受托人 收到的所有款项应以信托形式持有，直至按本合同规定的用途使用或运用，但除非法律要求，否则不必与其他基金分开。受托人可就根据本协议收取的任何款项，按本公司与受托人不时议定的法律所允许的利率(如有)，准予及贷记本公司的利息。

第8.6节受托人的薪酬及开支。本公司与受托人订立契约并同意不时向受托人支付，受托人有权就本契约所提供的所有服务获得各方不时以书面约定的补偿(有关明示信托受托人的补偿，该补偿不受任何法律限制)，本公司应应受托人的要求，向受托人支付或偿还受托人根据本契约产生或作出的所有合理支出、支出和垫款(包括合理的补偿及其律师和代理人的合理支出和支出，包括任何认证代理，以及所有不定期受雇的人)，但因其疏忽或不守信用而可能产生的任何费用、支出或垫款除外。本公司亦承诺就受托人在没有疏忽或失信而因接受或管理本信托而产生或与之相关的任何损失、法律责任或开支，包括就任何申索或责任辩护的费用及开支，向受托人作出弥偿，并使其免受损害。根据第8.6条规定，公司有义务赔偿受托人，并向受托人支付或偿还费用、支出和垫款，构成本合同项下的额外债务。此类额外债务应先于证券以留置权的方式对受托人持有或收取的所有财产和资金进行担保，但为任何特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。

第8.7节高级船员证书作为证据。在本契约的管理过程中，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非在此有明确规定的其他证据除外)可被视为已由提交给受托人的高级人员证书予以最终证明和确立，而在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该高级人员证书应充分授权受托人采取任何行动，因依赖本契约而遭受或遗漏。

第8.8节受托人的利益冲突。受托人应遵守《信托投资协定》第310条的规定，并应遵守该条款。

第8.9节受托人的存在和资格。本协议应始终设立受托人，受托人应始终是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司(或经委员会允许担任受托人的公司或其他个人)，接受这些机构的监督或审查，并根据此类法律授权行使公司信托权力，并拥有至少150,000,000美元的综合资本和盈余。如果该公司根据法律或上述主管部门的要求至少每年发布一次有关 状况的报告，则就本第8.9条而言，合并后的资本和盈余应被视为已如此发布的最新 状况报告中所述。证券上的债务人或者直接或间接控制、控制或者与该债务人共同控制的人不得担任受托人。如果受托人在任何时候根据第8.9节的规定不再有资格，受托人应立即按照第8.10节规定的方式和效力辞职。

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第8.10节受托人的辞职或免职。

(A)根据本条细则的规定，受托人可随时就任何系列证券辞任，并可向本公司发出书面通知，指明辞任生效日期，以解除本公司就该等证券设立的信托 ，而辞任将于 委任继任受托人及该日期(以两者中较后者为准)起立即生效。

(B)任何系列证券的任何受托人可在任何时间 通过向该受托人提交的一份或多份同时提交的文书，并由当时该系列未偿还证券的多数本金持有人或其经正式授权的受托代表人签署和确认而解除 。

(C)只要并无违约事件发生且仍在继续，且未发生且持续发生的事件会因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件，本公司可在书面通知任何系列证券的每一未清偿证券持有人及 受托人后将该系列证券的任何受托人免任。

(D)如果在任何时候(1)受托人将不再符合本协议第8.9条的规定，并且在本公司或任何已成为真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人仍未 辞职，(2)在本公司或任何该等持有人提出书面要求后，受托人应未能遵守本协议第8.8条，或(3)受托人无能力行事或须被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则受托人可藉向受托人提交的一份或多份同时提交的文书而立即被免任，并可：

(一)由公司总裁或总裁副总经理签字，公司秘书或助理秘书出具的；

(2)由受托人担任受托人的任何 系列未偿还证券的过半数本金持有人或经其正式授权的受权人签署和确认的。

(E)受托人的任何辞职或免职应在继任受托人接受本协议第8.11节的规定之前生效。

第8.11节继任受托人的委任。

(A)如果受托人在任何时候辞职或被免职，公司应通过董事会决议迅速任命一名继任受托人。

(B)本公司应就其委任继任受托人的任何 系列的任何未偿还证券的持有人，向该持有人发出书面委任通知。

(C)如果不需要在任命后60天内根据本协议第8.11(A)节的规定任命继任受托人，该系列证券的任何持有人或辞职受托人均可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。上述法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(D)根据本条款第8.11条被任命为继任受托人的任何受托人，应是符合本条款第8.9条和本条款第8.8条的资格的银行或信托公司。

第8.12节继任受托人的接受。

(A)按照本合同第8.11节的规定任命的任何继任受托人应签署、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本合同项下的此类任命的文书，以及

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因此，前任受托人的辞任或撤职将会生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得其前任受托人在本协议项下的所有权利、权力、责任及义务，其效力犹如本公司或继任受托人最初被指名为受托人一样；但应本公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应在支付根据本条款第8.6节当时到期应付的任何款项后，签立及交付一份将受托人停止行事的所有 权利及权力转移予该继任受托人的文书。应任何该等继任受托人的要求，本公司须以书面签立任何及所有文书，以便更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留对该受托人持有或收取的所有财产或资金的留置权，以确保根据本条例第8.6条的规定应支付的任何金额。

(B)任何继任受托人不得接受本第8.12节规定的任命，除非在接受时，该继任者 受托人应符合本条例第8.8条的规定和本条例第8.9条的规定。

(C)根据第8.12节的规定，继任受托人接受任命后，继任受托人应将其在本条款下的继承通知邮寄给登记簿上所有证券持有人的姓名和地址。

第8.13节合并继承等

(a)受托人可能合并或转换或可能合并的任何公司，或由受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承受托人所有或几乎所有公司信托业务的任何公司，无需 本协议任何一方签署或提交任何文件或任何进一步行为，即应成为本协议受托人的继任者，前提是该公司应具备本条款规定的其他资格和资格。

(B)如在上述受托人继承人继承本契约所设立的信托时，任何证券已获认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的该等证券；如当时任何证券尚未获认证，则该受托人的任何继承人均可以任何前身的名义或以该继任受托人的名义认证该等证券；在所有此类情况下，该等证书应具有证券或本契约中任何地方的完全效力，但受托人的证书应具有的效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利仅适用于其合并、转换或合并的继任者。

第8.14节对受托人作为债权人的权利的限制。受托人应遵守并应遵守《税务条例》第311条的规定。

第8.15节身份验证代理。

(A)经本公司书面同意，受托人可委任一名或多名认证代理人，并有权在受托人根据本协议第2.6、2.7、2.8、2.13、3.3及12.4条就转让及交易所进行的证券认证及交付方面，代表受托人及在受托人的指示下行事，一如该等认证代理人已获该等条款明确授权认证及交付证券。就本契约的所有目的而言，任何认证代理根据第8.15条进行的证券认证和交付应被视为受托人对该证券的认证和交付。任何此类认证代理应是银行、信托公司或其他具有本章第8.9节所述性质和资格的个人。

(B)任何认证代理可合并或转换或合并的任何公司，或任何认证代理为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或任何认证代理的公司信托业务的继承人，应为该认证代理的 继承人，如果该继承人根据本条款第8.15节另有资格，则无需签立或提交任何文件或任何双方或该认证代理或该继承人的任何进一步行动。

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(C)任何认证代理人可随时向受托人及本公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止后，或在任何时间任何认证代理根据第8.15节不再符合资格的情况下，经本公司书面同意，受托人可委任一名继任认证代理，在此情况下， 应向本公司发出关于该任命的书面通知，并应以第15.10节规定的方式向证券持有人邮寄关于该任命的通知。

(D)受托人同意不时向每个认证代理支付其服务的合理补偿，并且受托人有权根据本合同第8.6节的规定获得此类付款的报销。

(E)本条例第8.2、8.3、8.6、8.7及8.9条适用于任何认证代理人。

第九条

关于证券持有人

第9.1节证券持有人的诉讼。只要在本契约中规定，任何系列证券本金总额中指定的 百分比的持有人可以采取任何行动，则在采取任何此类行动时，该指定百分比的持有人已加入的事实可通过(A)由该证券持有人亲自或由书面指定的代理人或受委代表签署的任何 文书或任何数量的类似期限的文书来证明，(B)该证券持有人在根据本合同第十条正式召集和举行的任何证券持有人会议上投票赞成的记录。或(C)该等文书或该等文书与该等证券持有人会议的任何该等纪录的组合。

第9.2节证券持有人的签立证明。

(A)除本协议第8.1、8.2及10.5条另有规定外，证券持有人或其代理人或受委代表已签立任何文书的证明，如按照受托人所订明的合理规则及规例或以受托人满意的方式作出，即属足够。证券所有权由受托人保管的证券登记簿 证明。

(B)任何证券持有人会议的记录应以本协议第10.6节规定的方式进行证明。

第9.3节谁被视为绝对拥有者。除本条例第2.4(F)及9.1条另有规定外，本公司、受托人、任何付款代理人及认证代理人须将任何证券须以其名义登记在证券登记册上的人视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否逾期)，以收取本金及溢价(如有的话)的付款或该证券的利息，以及所有其他目的；本公司、受托人、付款代理或认证代理均不受任何相反通知的影响。所有该等付款均属有效及有效，足以偿付及解除任何该等保证金的责任，但以所支付的一笔或多笔款项为限。

第9.4节公司所有的证券不予理睬。在确定任何系列的已发行证券本金总额的持有人是否在本契约项下的任何方向、同意或豁免方面达成一致时，公司或证券的任何其他义务人或由公司或证券的任何其他义务人直接或间接控制或控制的、由公司或证券的任何其他义务人直接或间接共同控制的、间接控制或控制的证券应被忽略，并被视为未偿还证券；但为决定受托人在倚赖任何该等指示、同意或豁免时是否应受保障，只有受托人明知如此拥有的证券方可不予理会。如此拥有的已真诚质押给第三方的证券，在第9.4节中可被视为未清偿证券，前提是质权人应确立使受托人满意的质权人S就此类证券采取行动的权利 并且质权人不是直接或间接的人。

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间接控制或被公司或任何该等其他义务人直接或间接共同控制或控制。如对上述权利有争议，受托人在听取大律师意见后所作的任何决定，均为受托人的全面保障。

第9.5节撤销协议；未来持有者受约束。除托管机构适用的规则和条例另有要求的全球证券外，在本契约中规定的任何系列证券的本金总额百分比的持有人就该诉讼采取任何行动之前的任何时间，任何证券持有人如已同意采取该行动，均可向受托人的公司信托办公室的受托人提交书面通知，并根据本合同第9.2(A)节规定的所有权证明，在涉及此类安全的范围内撤销此类行动。除如上所述外，任何证券持有人采取的任何此类行动对该持有人以及该证券和任何证券的未来持有人和所有人具有决定性和约束力，不论是否对该证券或其他证券作出任何批注。

第9.6节证券持有人行为的记录日期。如本公司向证券持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行为，本公司可根据其选择，透过董事会决议案，预先厘定一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的证券持有人，但本公司并无义务这样做。如果这种记录日期是固定的，可以在记录日期之前或之后发出这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在记录日期收盘时登记的证券持有人才应被视为证券持有人，以确定持有所需本金总额的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此，未偿还证券应自记录日期起计算；但条件是证券持有人在记录日期的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为不得视为有效，除非该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行为不迟于记录日期后六个月根据本契约生效。任何此类记录日期应至少早于公司向证券持有人征求意见之日起30天。

第十条

证券持有人会议

第10.1节会议的目的。根据第X条，证券持有人会议可随时、不时地召开，用于下列任何目的：

(A)向本公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何违约事件及其后果，或根据第七条采取证券持有人授权采取的任何其他行动；

(B)根据第八条罢免受托人；

(C)同意根据本合同第12.2条签署一份或多份附加于本协议的契据；或

(D)根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取任何系列证券(视属何情况而定)的任何指定本金总额持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。

第10.2条受托人召开会议。受托人可以在任何时间召开证券持有人会议， 采取本合同第10.1节规定的任何行动，时间和地点由受托人决定。每次该等证券持有人会议的通知，列明该等会议的时间及地点及一般拟在该等会议上采取的行动的条款，应按本章程第15.10节所规定的方式，向可能受该等会议上拟采取的行动所影响的证券持有人发出。该通知应在会议指定日期前不少于20天也不超过90天发出。

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第10.3节公司或证券持有人召开会议。如果在 任何时候，根据董事会决议，公司或当时未偿还的所有系列证券本金总额至少10%的持有人通过书面请求 要求受托人召开证券持有人会议，合理详细列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未邮寄该会议的通知，则公司或该证券持有人可确定召开该会议的时间和地点，并可召开该会议以采取本合同第10.1节授权的任何行动，按照本合同第10.2节的规定发出通知。

第10.4节投票资格。有权在任何证券持有人会议上投票的人士应 (A)是受建议采取的行动影响的一个或多个证券的持有人，或(B)是由一个或多个该等证券的持有人以书面形式委任为代表的人。唯一有权在任何证券持有人会议上出席或发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表(包括雇员)及本公司及其律师的任何代表(包括 名员工)。

第10.5条规例。

(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人可就任何证券持有人会议作出其认为适当的合理规定，以证明持有证券及委任代理人，以及有关投票人的委任及职责、递交及审查代表、证书及其他有关投票权的 证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。

(B)受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议已由本公司或证券持有人按本章程第10.3节规定召开，在此情况下，召开会议的公司或证券持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议的证券本金总额占多数的持有人 亲自或委托代表选举。

(C)在本章程第9.4节的规限下，在任何会议上，根据第10.4节有资格投票的每名证券持有人或受委代表有权就其持有或代表的每1,000美元的证券本金金额投一票(以及本金金额低于1,000美元的按比例零碎投票)； 但在任何会议上不得就会议主席裁定为未清偿的任何证券投票或点票。会议主席除凭借上述主席所持有的证券或以书面形式正式指定该主席为代表其他证券持有人投票的人士外，无权投票。在根据本章程第10.2条或第10.3条正式召开的任何证券持有人会议上，持有或代表证券的总本金金额足以就召开该会议的交易的任何业务采取行动的 人应构成法定人数。根据本章程第10.2节或第10.3节正式称为 的任何证券持有人会议，均可由出席会议的证券本金总额过半数的持有人不时延期，不论是否构成法定人数，而 会议可视为如此休会，无须另行通知。

第10.6条投票。对提交给任何证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，由证券持有人或其委托代表签署，以及他们持有或代表的证券的本金。 会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上投票赞成或反对任何决议的所有票数，并应将经核实的书面报告一式两份提交会议秘书。证券持有人会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，并应附上检查人员对会上进行的任何投票的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照本章程第10.2节的规定发出的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的证券本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份交予受托人保存，而受托人须将会议上的投票结果附于该份副本上。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

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第10.7节受托人或证券持有人的权利不被延迟。 本条第X条的任何规定不得被视为或解释为授权或允许因证券持有人会议的任何召集，或因根据本契约或证券的任何规定授予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或权利的行使受到任何阻碍或延迟。

第十一条

合并、合并、出售、转让或其他处置

第11.1条公司可合并等只有在特定的条件下。本公司不得与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，或出售、或以其他方式处置其全部或实质所有资产，除非(I)因该等合并或本公司合并而成立的公司，或根据该等出售、转让或其他处置而收取全部或实质所有资产的人，须通过本协议的补充契据，以受托人满意的形式，明确承担、签立及交付受托人，本公司须履行或遵守及(Ii)本公司或该等继承公司或人士(视属何情况而定)须履行或遵守的所有证券本金及溢价及利息的到期及准时支付及溢价及利息， 在紧接该等合并或合并或该等出售或处置后，不会因任何该等契约的履行而失责。然而，尽管如上所述，即使本公司出售、转让或处置S非公用事业子公司可能被视为出售其全部或几乎所有资产就本条款X而言，S公司非公用事业子公司的此类出售、转让或处置不视为出售其全部或几乎所有资产，如果紧随此类出售、转让或处置后，该证券获得标准普尔S评级集团和穆迪S投资者服务公司的评级，至少与紧接出售、转让或处置之前给予该证券的评级一样高。

第11.2节继承人公司被取代。于根据本契约第11.1条对本公司全部或实质所有资产进行任何合并或合并，或出售、转让或其他 处置本公司全部或实质所有资产时，经该等合并而成立或本公司被合并或作出该等出售、转让或其他处置的继承人法团将继承及取代本公司在本契约下的一切权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如该继承人法团已在本契约中被命名为本公司一样，本公司将获解除本契约项下的一切责任。

第十二条

补充契据

第12.1条未经证券持有人同意的补充契据

(A)经董事会决议授权，本公司和受托人可不时并在任何时间签订契约或本协议的补充契约，用于下列一项或多项目的：

(1)就本契约项下出现的事项或问题作出必要或合宜的、与本契约并无抵触或有损持有人利益的规定，以补足任何遗漏、纠正任何含糊之处或纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定；

(2)更改或取消本契约的任何规定，但任何此类更改或取消仅在签署有权受益于该条款的补充契约之前未产生的未清偿担保时才生效，或者该更改或取消仅适用于在该更改或取消生效日期之后发行的证券；

(3) 建立本协议第2.1条所允许的证券形式，或建立或反映根据本协议第2.5条确定的任何证券的任何条款；

(4)证明另一公司继承本公司，以及任何该等继承人承担本协议及本证券所载的本公司契诺；

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(5)为持有人的利益向受托人授予或授予受托人任何额外的权利、补救、权力或权力；

(6)允许受托人履行法律规定的任何职责。

(7)进一步明确受托人、任何认证代理人和任何付款代理人之间的职责和关系；

(8)为一个或多个证券系列的持有人的利益，在公司的契诺中加入，为证券增加担保，放弃本协议赋予公司的权利或权力，或就一个或多个证券系列增加任何违约事件；

(9)在必要的范围内补充本契约的任何规定，以允许或便利根据第四条清偿和解除债务，但任何此类行动不得对该系列证券或任何其他证券或优惠券的任何持有人的利益造成不利影响；以及

(10)作出不损害受托人或持有人的任何其他更改。

(B)受托人获授权联同本公司签立任何该等补充契据，以订立任何其他 可能载有的适当协议及规定，并接受该等契约项下任何财产的移转、移转及转让，但受托人并无责任订立任何该等补充契据而影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

(C)本第12.1条授权的任何补充契约可由本公司和受托人签立，而无需任何证券持有人在未清偿时同意，尽管本第12.2条有任何规定。

第12.2节经证券持有人同意的补充契约。

(A)经当时所有系列证券本金总额的多数持有人的同意(见本协议第9.1条的规定)，本公司和受托人可在董事会决议授权下，不时和随时签订一份或多份本协议的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改证券持有人的权利；但是，如果本协议项下将有一个以上系列的未偿还证券，并且拟议的补充契约将直接影响此类系列中一个或多个(但不是全部)证券持有人的权利，则应要求获得被视为一个类别的所有直接受影响的系列中未偿还证券本金总额的多数持有人的同意；此外，此类补充契约不得：

(1)更改任何证券的到期日，或降低利率或延长支付利息的时间，或减少其本金或其任何溢价，或更改任何证券的本金或其任何溢价或利息，或更改任何证券的本金或其任何溢价或利息的兑付日期，或改变任何证券的赎回或偿还日期，或对证券持有人提起诉讼以强制执行任何证券的本金或任何溢价或利息的权利造成不利影响，在每种情况下，均未经受影响的每种证券的持有人同意；

(2)修改本第12.2(A)条或降低上述证券的百分比，即在未经当时所有未清偿证券的持有人同意的情况下，要求持有人同意任何此类补充契约，或降低证券持有人在每种情况下均须放弃违约事件的百分比；或

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(3)未经受影响证券持有人同意，以不利持有人的方式修改第十四条有关任何系列未偿还证券的从属地位的规定。

(B)应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议案副本，以及在向受托人提交上述证券持有人同意的证据后，受托人须与本公司联手签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人及S本人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契据，但无义务订立该补充契据。

(C)如任何补充契据更改、放弃或取消本契约(或任何补充契约)的任何契诺或条文 ，而该契诺或条文是仅为一个或多个证券系列的利益而明确列入的，或该补充契据修改该系列证券持有人对该契诺或条文的权利，则应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的 权利。

(D)根据本第12.2条规定，证券持有人无需同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，即已足够。

(E)在本公司和受托人根据本第12.2条签立任何补充契据后，受托人应立即按照本章程第15.10条规定的方式向所有证券持有人发出通知，概括列出该补充契据的实质内容。然而，受托人未能发出通知或通知中的任何瑕疵，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第12.3节遵守信托契约法；补充契约的效力。根据第12条签署的任何补充契约应符合《贸易投资协定》。于根据第XII条签立任何补充契约后，契约应被视为据此作出修改及修订，而受托人、本公司及证券持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权此后应在本契约项下确定、行使及执行，惟须在各方面作出该等修改及修订，而就任何及所有目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应视为本契约条款及条件的一部分。

第12.4节证券记号。在根据第XII条签立任何补充契据后经认证并交付的证券，可以受托人满意的形式就该补充契据中规定的任何事项注明。如本公司决定，经董事会批准并以受托人满意的形式就任何该等补充契约所载的本契约的任何修改而经如此修改的新证券可由本公司编制及签立、经受托人认证并交付以换取当时未清偿的证券。

第12.5节应向受托人提供补充契约的符合性证据。受托人在符合本条款第8.1和8.2条的情况下，可以收到高级船员证书和律师的意见，作为依据本条款签署的任何补充契约符合本条款第12条要求的确凿证据。

第十三条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第13.1条企业债券和证券公司的独有义务。任何公司、股东、高级职员或董事，不论过去、现在或将来，不得就本契约或任何补充契约、或任何证券所载的公司义务、契诺或协议下或基于本契约或任何补充契约所载本公司的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，而对本契约的本金或任何证券的本金或任何溢价或利息的偿付，或基于该等本本契约或任何补充契约所载的本公司的任何义务、契诺或协议而没有追索权。

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根据任何章程、法规或法律规定，或通过任何章程、法规或法规，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，直接或通过本公司或任何继承公司对本公司或任何继承公司的未来承担任何责任；应明确理解，作为签立本契约和发行证券的条件和代价，所有此类责任在此明确免除和免除。

第十四条

证券的从属地位

第14.1条从属协议。本公司本身、其继承人及受让人、契诺及协议， 及任何系列证券的每名持有人亦同样作出契诺，并经其接纳同意，本公司就任何系列证券的本金及利息支付任何款项的责任 将从属于本公司，且在支付权利方面，本公司对本公司高级债务持有人的义务应为S。

如发生任何无力偿债、接管、托管、重组、债务调整、资产及负债重组或类似的法律程序或本公司整体的任何清盘或清盘，不论是自愿或非自愿的，本公司对本公司高级债务持有人的所有债务应有权在就任何证券的本金或利息支付任何款项之前获得全额偿付。在任何该等诉讼中，在全数清偿与本公司高级{br>债务有关的所有欠款后，各系列证券的持有人连同本公司与证券同等级别的任何债务的持有人有权从本公司的剩余资产中获得在任何支付或其他分派(不论以现金、财产或其他形式)之前因任何系列证券的未付本金及利息而到期及欠下的 金额。此外，在任何此类诉讼中，如果对本公司任何种类或性质的资产的任何支付或分配，无论是现金、财产或证券，包括因支付本公司任何其他债务而可能应付或交付的任何此类付款或分配，应由受托人或任何系列证券的持有人在本公司所有优先债务全部清偿之前收到，该等付款或分派将以信托形式持有，并须支付予本公司该等高级债务的持有人或其代表，或根据任何契约按比例支付予受托人或受托人，而任何证明本公司任何该等高级债务的文书根据该契据发行，以申请偿付本公司所有尚未清偿的 高级债务，直至本公司所有该等高级债务在实施向 公司该等高级债务持有人的任何同时付款或分派后悉数清偿为止。本公司对所有系列证券的义务应与本公司的任何义务等同于与证券等值的任何义务。本条的任何规定均不适用于受托人根据或根据第8.6条提出的索赔或向其支付的款项。

上段及第14.9节的次要规定不适用于因任何系列证券的未付本金或利息而到期及欠该系列证券的款项，而该等证券的资金已以信托形式存放于受托人或任何付款代理人，或已由本公司根据本契约条文以信托方式作废；该等条文亦不得损害本公司任何有担保债权人就任何证券的任何权利、权益或权力，而该等证券的设立并不受本契约条文禁止。

本公司须在发生(I)任何无力偿债、接管、托管、重组、债务调整、资产及负债整理或类似程序，或本公司整体或与本公司有关的任何清盘或清盘(不论是自愿或非自愿)，(Ii)第7.1(A)(4)或7.1(A)(5)节所述任何违约事件，或(Iii)第14.9节所述任何事件后，于 10个营业日内向受托人发出书面通知。在第8.1节条文的规限下，受托人有权假设并可视作前述事件并无发生，除非受托人S公司信托部门的受托人负责人已于受托人主要办事处收到本公司或本公司任何一名或多名高级债权持有人或其任何受托人或代表(经 核证或以其他方式确立令受托人信纳为该持有人或受托人或代表)的书面通知。根据本协议所指的公司资产的任何分配

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第三条，受托人和每一系列证券的持有人应有权依据具有管辖权的法院的任何命令或法令，在与本款第一句所列任何事件有关的诉讼待决的情况下，确定有权参与分配的人、公司高级债务的持有者、其或应付的数额、就该债务支付或分配的数额、以及与此有关或与本条有关的所有其他事实，以及受托人，但须符合第八条的规定。而每一系列证券的持有人应有权依赖清盘受托人或代理人或其他人士向受托人或每一系列证券的持有人作出任何分派的证书，以确定有权参与该分派的人士、本公司高级债务的持有人、其或应付的款额、就该等债务支付或分派的款额及与该等分派有关或与本条有关的所有其他 事实。在任何该等清盘受托人、代理人或其他人士缺席的情况下，受托人有权信赖一名自称为本公司高级债务持有人(或代表该持有人的受托人或代表)发出的书面通知，作为该人士为该高级债务持有人(或该受托人或代表)的证据。如果受托人真诚地确定，就任何人作为公司高级债务持有人参与根据本条规定的任何付款或分配的权利而言，需要 进一步的证据，受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，证明该人持有该高级债务的金额，该人有权参与该付款或分配的程度，以及与该人在本条下的权利有关的其他事实，如果没有提供此类证据，受托人可延迟向该人支付任何款项，以待司法裁定该人有权收取该等款项。

第14.2节公司的无条件义务。本条款或本契约中其他任何内容均不打算或不会损害本公司与各系列证券持有人之间的绝对和无条件义务，即按照该等证券的条款，在各系列证券到期和应付时，向该等持有人支付该等证券的本金和利息，或旨在或将影响该等持有人和债权人的相对权利，但本公司高级债务持有人除外。本章程或本章程任何条文亦不得阻止任何证券的受托人或持有人在本契约下违约时行使适用法律所准许的所有补救措施， 但须受本公司高级负债持有人根据本条细则就行使任何该等补救措施所收取的本公司现金、财产或证券而享有的权利(如有)规限。

第14.3节对公司高级债务持有人的责任限制。就本公司的优先债务持有人而言，受托人承诺只履行或遵守本细则具体所载的契诺及义务，而与本公司 优先债务持有人有关的任何默示契诺或义务不得解读为本契约针对受托人的。受托人不应被视为对公司高级债务持有人负有任何受托责任，但根据第14.1节第一段以信托方式持有的款项除外。

第14.4节向受托人发出禁止付款的通知。不论本条的任何规定或本契约的任何其他规定，受托人不得在任何时候明知任何事实的存在而禁止向受托人支付任何款项或由受托人支付任何款项，除非和直到受托人的负责人员在受托人的主要办事处收到来自公司或来自公司的一个或多个高级负债持有人或受托人或其代表的书面通知，而该等持有人或受托人或其代表已由公司证明或以其他方式成立，令受托人合理信纳为该持有人或受托人或代表；并且，在收到任何该等书面通知之前，受托人有权在各方面假定不存在该等事实，但须符合第8.1节的规定；但是，如果在根据本合同条款可为任何目的支付任何此类款项的日期之前的第五个营业日之前，或者如果根据第4.1或4.5节签署的票据承认本契约的清偿和清偿或承认失败，或者如果根据第4.5(D)(1)条就契约失效支付保证金，则如果在该签立或保证金(视属何情况而定)日期之前的第二个营业日之前， 受托人不应收到关于该等款项或根据第4.5节存放的款项和/或政府债务的第14.4节规定的通知，则尽管本条款中包含任何相反的规定，受托人仍有完全的权力和权限接受该等款项和/或政府债务和/或将其应用于收到它们的目的，

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且不受其于该日期或之后可能收到的任何相反通知的影响； 但该等申请不影响从受托人收取该等款项的人士根据本条所承担的义务。

第14.5节受托人对存放于其的款项的申请。尽管本契约有任何相反规定 ，本公司为支付任何证券的本金或利息而向受托人或任何代理人(不论是否以信托形式)存入的任何款项，除第14.4节另有规定外，均须受第14.1节的 规定所规限。

第14.6条代位权。在全额偿付本公司所有高级债务的前提下，每一系列证券的持有人应代位获得该高级债务持有人适用于该高级债务的公司资产的付款或分配的权利，直至证券得到全额偿付为止，而除本条规定外，任何系列证券持有人或受托人有权向该等高级债务持有人支付或分配的任何款项，或该等证券持有人或受托人依据本条规定向该等高级债务持有人支付的款项，在本公司、该等高级债务持有人及该证券持有人以外的债权人中，不得视为本公司就该等高级债务支付或因该等优先债务而支付的款项；据了解，本细则的规定仅为界定该等证券持有人及本公司高级债务持有人的相对权利的目的。

第14.7节次顺位权利不因公司或公司高级债务持有人的作为或疏忽而受损。本公司任何高级债务的任何现有或未来持有人在任何时间不得因公司方面的任何作为或不作为、任何该等持有人的任何作为或未能真诚行事、或本公司不遵守本契约的条款、条文及契诺而在任何时间受到损害或损害，不论任何该等持有人可能知悉或 以其他方式被指控的任何知情情况。本公司高级债务持有人可随时或不时以其绝对酌情决定权更改付款方式、地点或条款，更改或延长本公司任何该等高级债务的付款时间，或续期或更改，或修订或补充任何用以发行或担保本公司该等高级债务的工具，或解除该等债务的任何抵押，或行使或不行使其根据本公司高级债务而享有的任何其他权利，包括但不限于免除违约。在不影响本公司、受托人或该等证券持有人在本条项下的责任的情况下，在不影响本公司、受托人或该等证券持有人根据本细则承担的责任的情况下，向各系列证券的持有人或受托人及 发出通知或给予同意。

第14.8节授权受托人实现证券的从属地位。任何 系列证券的每一持有人接受后，授权并明确指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现该证券持有人与公司高级债务持有人之间本条规定的从属地位，并任命受托人为事实律师为了任何和所有这些目的。如果在第14.1节第二段第一句中提到的与公司有关的任何诉讼或其他诉讼中，受托人没有提交该诉讼或诉讼中所要求的格式的债权或债务证明， 任何系列证券的持有人或其代表在提交该等债权或债权的期限届满前15天内未提出该债权或债务证明，则本公司的一名或多名高级债务持有人有权为该等证券持有人及代表该等证券持有人提交债权或债权证明，并获授权 以受托人名义提交债权或债权证明；但(A)如公司的高级债权持有人提交上述任何债权申索或债权证明文件，而受托人随后须在在该法律程序中提交债权申索或债权证明文件的时间届满前，在该法律程序中提交债权申索或债权证明文件，则该受托人其后提交的债权申索或债权证明文件，将取代本公司的高级债权文件持有人先前提交的任何该等债权申索或债权证明文件，本公司高级负债持有人先前提出的该等债权或债务证明须撤回该等债权或债权证明，而在任何情况下，该等债权或债务证明须视为撤回，及(B)本款前述条文不得解释为授权本公司高级债务持有人授权或同意或接受或代表任何持有人采取任何影响证券的重组、清算、安排、调整或重组计划，或授权该持有人或该等持有人。

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本段落旨在允许本公司高级债务持有人在任何此类诉讼中就任何持有人的债权进行表决。 本段仅旨在允许本公司高级债务持有人在受托人在破产程序中提交债权或债务证明的期限届满前尚未提交债权或债权证明的情况下，根据本章程第XIV条适用的从属条款保留其周转权，且本条款的任何规定均无意损害受托人根据本契约第7.3节和 第8.6节所享有的权利。

受托人不应被视为对本公司高级债务持有人或 持有人负有任何受信责任或任何其他责任，亦不会因其在本契约赋予其的权利或权力范围内采取或不采取任何行动而对该等持有人或该等持有人负上责任。

由于(Br)(I)本公司高级负债持有人或(Ii)本公司高级负债持有人或(Ii)本公司高级负债持有人根据本条第14.8节第一段提交任何该等申索或债权证明的任何权利而(直接或间接)产生的任何费用、开支、损害或其他负债，受托人概不负责。

第14.9节高级债务违约时不付款 在任何高级债务的本金或利息的任何违约持续期间，或在任何高级债务的任何违约事件已经发生且仍在继续的情况下，并且将导致该高级债务在本应到期和应支付的日期之前成为或被宣布为到期和应付，除非和直到该违约事件已被治愈、免除或补救或已不复存在，并且该加速应已被撤销或取消，或该高级债务的所有到期金额已以现金或其他允许的对价全额支付，或如任何该等欠款或该等事件或违约的任何司法程序悬而未决(除非及直至该优先债务的所有到期款项已以现金或其他准许代价悉数支付)，则本公司不得就证券的本金(或溢价，如有)或利息(包括任何额外利息)或因本公司或任何附属公司购买或以其他方式收购证券而作出任何种类或性质的付款或分派，不论是现金、物业或证券。

如果尽管有上述规定，公司应向受托人或本第14.9节前述规定禁止的任何证券的持有人支付任何款项，如果该事实在付款时或之前已告知受托人或持有人(视情况而定)，则在这种情况下，付款应立即付清并交付给公司。

第14.10节受托人持有公司高级债务的权利。受托人有权在任何时间就本公司以个人身份持有的任何高级债务享有本条细则所载的所有权利，其程度与任何其他持有该等高级债务的持有人相同，且本契约的任何条文不得被解释为剥夺受托人作为该等持有人的任何权利。

第14.11节第十四条不防止 违约。公司因本条任何规定而未能按照任何系列证券条款付款，不得解释为阻止本契约项下违约事件的发生。

第十五条

杂项条文

第15.1条对S公司继承人具有约束力的规定。本公司在本契约中订立的所有契诺、约定、承诺和协议，不论是否明示，均对其继承人和受让人具有约束力。

第15.2节继承公司的公务行为。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及进行。

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第15.3条通知。

(A)根据本契约任何条文规定或准许由受托人或本公司证券持有人发出或送达的任何通知或要求，可以预付邮资的方式寄交本公司主要行政办公室(直至本公司向受托人提交另一地址为止)的邮政信箱内，并通知秘书。任何证券持有人或本公司向受托人发出或向受托人发出的任何通知、指示、请求或要求，如在受托人的公司信托办公室以书面形式发出或作出，则就所有目的而言，均视为已充分给予或作出。

(B)本公司应以公布的方式提供本契约规定的任何通知，但仅限于TIA、证监会的规则和法规或任何证券系列上市的任何证券交易所要求公布的范围内。

第15.4节适用法律。本契约和每份担保应被视为根据明尼苏达州法律订立的合同，就所有目的而言，均应按照该州法律解释。

第15.5节遵守先例条件的证据。

(A)在本公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何申请或要求后，本公司须向受托人提交一份高级职员证书，说明本契约规定的所有先决条件(如有)已予遵守(包括构成先决条件的任何契诺)，而大律师的意见亦须述明所有此等先决条件已获遵守。

(B) 本契约规定并交付受托人的关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(依据本契约第5.5节交付的证书除外)应包括(1)一项声明，说明提出该证书或意见的每个人已阅读该契约或条件及其相关定义；(2)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所包含的陈述或意见是基于该证书或意见所依据的；(3)一项陈述，说明该人认为该人已作出所需的审查或调查，以使该人能够就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见；及。(4)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

(C)在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士核证或由任何指明人士的意见涵盖，则并不需要所有该等事项只由一名该等人士核证或由其意见涵盖，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或提出意见。

(D)本公司高级职员的任何证书或意见，如涉及法律事宜，可基于大律师的证书或意见，或大律师的申述，除非该高级人员知道，或在采取合理谨慎的情况下，应知道该证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的 。根据契约交付的任何该等大律师的证书或意见，在与事实事宜有关的情况下，可基于本公司一名或多名高级人员的证书或意见或其陈述，声明有关该等事实事宜的资料由本公司管有，除非该人知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等 事宜的陈述的证书或意见是错误的。根据本协议提交的任何律师意见，均可包含受托人满意的标准例外和限制条件。

(E)本公司任何高级人员或大律师的任何证书、声明或意见，在与会计事宜有关的范围内，可以独立会计师或会计师事务所的证书或意见或陈述为依据，除非该高级人员或大律师(视属何情况而定)知道该等高级人员或大律师所依据的有关会计事宜的证书或意见或陈述是错误的，或在采取合理谨慎的行动时应知道该等证书或意见或陈述是错误的。向受托人提交的任何独立会计师事务所的任何证书或意见都应包含该事务所是独立的声明。

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(F)如果任何人被要求提出、提交或签立两个或两个以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或本契约项下的其他文书，这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以，但不需要，合并为一份文书。

15.6个工作日。除非根据本协议第2.5(C)节另有规定，否则在任何证券本金的到期日或任何证券的任何溢价或利息的到期日或任何证券的指定赎回日期不是营业日的情况下，该本金或任何溢价或利息的支付不需要在该日期支付，但可在下一个下一个营业日支付，其效力和效力与在到期日或指定的赎回日期相同，如果及时支付，自该付息日期或该证券本金须予支付之日起及之后的期间内，不会产生利息。

第15.7节委托 《契约法案》进行控制。如果本契约的任何规定限制、限制或抵触《贸易投资协定》第310至317条(包括该条款)规定的义务，则应以《贸易投资协定》的上述规定为准。

第15.8节目录、标题等本契约的目录、文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第15.9节对应物的执行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第15.10节向证券持有人邮寄通知的方式。根据本契约的任何规定，受托人或本公司必须或允许向证券持有人或证券持有人发出或送达的任何通知或要求，应以预付邮资的头等邮递方式寄往证券持有人在第2.6节所指证券登记册上的最后地址，并以邮资已付的头等邮递方式寄往该等证券持有人的最后地址，而任何该等通知应视为已按本第15.10节所规定的格式及方式存放于邮局信箱内。如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式通知任何持有人并不切实可行，则以合理的替代递送方式向该持有人发出通知，并将有关通知提供予受托人，就本协议所述各项目的而言，应构成充分的通知。

第15.11节受托人对专家或律师的批准。如果受托人被要求批准一名专家或大律师提供遵守本契约先决条件的证据，受托人的批准应被视为受托人根据并按照该专家或大律师如此提供的证书或意见采取任何行动时给予的批准。

41

Xcel Energy Inc.就是明证。已促使本契约由其一名副总裁签署和确认，并由其秘书或助理秘书证明，以及[      ]已促使本契约由其中一位副总裁或授权的企业信托官员签署并认可，日期为[      ], [      ].

XCEL ENERGY INC

发信人：

证明人：

[     ], 作为受托人

发信人：

42

附件A

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已注册

已注册

本证券是以托管人(本文所指)或其代名人的名义登记的全球证券，除非且直到将其全部或部分交换为此处所代表的个别证券，否则不得将本全球证券转让，除非作为整体由托管人转让给托管人，或由托管人的代名人转让给托管人或 托管人的另一代名人，或由托管人或后继托管人或该后继托管人的任何此类代名人转让。除非本全球证券由存托信托公司的授权代表出具，否则应 向受托人登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或存托信托公司授权代表要求的其他名称，并且任何 任何付款都是由任何人或向任何人转让、质押或其他有价值的转让、质押或其他用途是错误的，因为本合同的注册所有人，CEDE&Co.，在本合同中拥有权益。

Xcel Energy Inc.

(根据明尼苏达州法律注册成立)

[ ]次级票据百分比，系列到期[ ]

CUSIP： 编号：
原版日期(S)： 本金(S)：
利率： 到期日：

Xcel Energy Inc.，明尼苏达州的一家公司(公司)，在此收到的价值 承诺向让与公司或登记受让人支付本金[    ]在上述到期日支付美元，并从原始发行日期起支付利息(或如果本全球证券有 两个或两个以上原始发行日期，则应从上述每个原始发行日期开始就适用于该原始发行日期的本金部分计息)，或从已支付利息或已正式计入利息的最近付款日期起，每半年在[    ]和[    ]在每一年内，自上述适用的原始发行日期之后的第一个该等利息支付日起，按上述年利率计算，直至本金支付或可供支付为止。只要在到期日支付了本全球证券的本金，就不会在到期日产生利息。根据本契约的规定，在任何该等利息支付日如此支付和按时支付或正式规定的利息，将在该利息的正常记录日期的营业时间结束时，支付给以其名义登记本证券的人，即[     ]或[    ]如果本证券任何部分的最初发行日期在正常记录日期之后但在适用的利息支付日期之前，则该部分的第一个利息支付日期应为下一个正常记录日期之后的利息支付日期 ；并且，在上述到期日或在赎回或加速赎回时(如适用)的应付利息应支付给本金应支付给的人。除契约另有规定外(定义见下文)，任何未能如期支付或正式拨备的利息将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并须于特别记录日期营业时间结束时支付予本证券登记持有人名下的人士，以便由受托人厘定该违约利息的支付，而有关通知须于该特别记录日期前不迟于十日或不少于十日发给证券持有人。在纽约时间中午或之前，或托管人和托管人商定的其他时间，在本全球证券的利息(到期除外)到期之日的中午或之前，托管人应向托管人支付当日资金的利息。在纽约市时间正午或之前，或受托人与

A-1

托管机构在本全球证券的本金、到期应付利息和溢价(如有)到期之日起，在收到本公司的必要资金后，应以电汇方式将等同于本金、到期应付利息和溢价(如有)的金额存入托管机构指定的账户 。作为在到期日或赎回或加速时支付本全球证券的本金和适用保费的任何部分的条件，托管机构应将或导致将本全球证券交回受托人，随后应向托管机构发行新的全球证券。

本全球证券 是关于正式授权发行的次要次级票据的全球证券，系列到期[    ](本系列证券，该术语包括代表此类证券的任何全球证券) 公司根据日期为[    ]在公司和[     ]，作为受托人(此处称为受托人，术语 包括契约下的任何后续受托人)和契约补充(统称为契约)。根据契约，可以发行一个或多个证券系列，在此使用的术语 证券是指该系列证券和任何其他未完成的证券系列。本全球证券所证明的本公司债务，包括本证券的本金及利息，在本契约所载的范围内及以本契约所载方式，对本公司的优先债务持有人及本公司的S高级债务持有人具有从属及次要的偿债权利，而本全球证券的每名持有人于接受本协议后同意及 应受本契约的该等条文及本契约的所有其他条文约束。兹就本公司、受托人及证券持有人在本公司、受托人及证券持有人的契约下的权利、权利限制、责任及豁免权，以及认证及交付证券的条款作出更完整的陈述。本全球证券是针对第一页指定的系列发行的，本金总额限制为$[     ].

本系列的每份证券应注明日期，并自受托人认证之日起发行，并应注明原始发行日期。转让、交换或替代该等证券或全球证券时发行的每一证券或全球证券，应注明该转让、交换或替代证券或全球证券(视情况而定)的原始发行日期。

[如适用，填写赎回条款]

[赎回通知将在指定的赎回日期 前不少于30天或不超过60天邮寄给本系列证券的持有人，所有这些都符合本契约的规定。如果仅赎回本全球证券的一部分，则在本证券交还后，将以本证券持有人的名义发行新的全球证券或类似期限和系列的证券。]

本全球证券的利息支付应以一年360天、12个30天月为基础计算和支付。在任何情况下，如果任何利息支付日期或要求支付本全球证券本金的日期不是 营业日，则无需在该日期支付本金、保费或利息，但可以在下一个营业日支付本金、保费或利息，其效力和效力与在该利息支付日期或要求支付本全球证券本金的日期相同，如果及时支付，自该付息日期或本全球证券本金须予支付之日起及之后的期间内，不会产生利息。

如果本公司在受托人处存入资金，并根据本契约规定的条款和条件，公司将被解除与本系列证券有关的任何和所有义务(包括登记证券转让或交换、更换被盗、遗失或残缺不全的证券、维持付款机构和以信托方式支付款项的义务，所有这些都在本契约中规定)，如果本公司向受托人存入资金，美国政府根据其条款支付利息和本金将提供 资金，则公司将被解除与本系列证券有关的任何和所有义务。或货币和美国政府债务的组合，在任何情况下，金额都足以在根据本系列证券条款支付该等款项的到期日支付证券的所有本金、任何溢价和利息，而无需进行再投资。

A-2

如果违约事件将发生并且仍在继续，则本系列证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

本公司及受托人经持有不少于已发行证券本金金额多数的持有人同意，允许本公司及受托人于任何时间修订及修改本公司的权利及义务及本公司在本公司下的证券持有人的权利，但其中规定的若干例外情况除外。本全球证券持有人的任何此类同意或放弃对该持有人以及本全球证券以及在登记转让本证券时发行的任何证券的所有未来持有人、或作为交换或替代该证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论该同意或放弃是否已在该证券上作出批注。

如本契约所述并在符合本契约条文的规定下，任何证券的持有人将无权就该契约或根据该契约提出任何补救 ，除非该持有人已事先就该证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，受该违约事件影响的未偿还证券本金不少于 多数的持有人应已向受托人提出书面要求，并向受托人提出合理的赔偿要求，以受托人身分提起该等诉讼，而受托人须在60天内未能提起该等诉讼。然而，前提是此类限制不适用于本合同持有人就在本合同所述的相应到期日或之后强制支付本证券的本金和任何溢价或利息而提起的诉讼。

本协议提及本契约及本全球证券或本契约的条文，并不改变或损害本公司按本契约所规定的时间、地点、利率及硬币或货币支付本全球证券的本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任。

根据本契约的规定，并受契约中规定的某些限制的限制，本全球安全仅可在本契约的图例允许的情况下转让。

如果本全球证券的托管机构在任何时候通知本公司它不愿意或无法继续作为本全球证券的托管机构，或者如果本全球证券的托管机构在任何时候不再符合修订的1934年《证券交易法》或其他适用法规或法规的资格或信誉，公司应指定一个关于本全球证券的后续托管机构。如果本公司在收到通知后90天内未指定本全球证券的继任者托管机构或知悉该等不符合资格的情况，则本公司选择以全球形式发行本证券的S选择将不再对本全球证券生效，本公司将签立，受托人在收到本公司关于以本全球证券交换本系列个别证券的 认证及交付命令后，将以最终形式认证及交付本系列相同期限及条款的个别证券，总本金金额 与本全球证券的本金金额相等。

本公司可随时自行决定以一种或多种全球证券的形式发行或可发行的本系列所有(但不少于全部)证券不再由该等全球证券或证券代理。在此情况下，公司应签立，受托人应在收到公司命令认证和交付本系列个别证券以换取该全球证券时，以最终的 形式认证并交付该系列类似期限和条款的个别证券，本金总额等于该等全球证券或证券的本金金额。

在契约规定的某些情况下，托管机构可能被要求向受托人交出条款相同(但原始发行日期可能不同)的任何两个或两个以上的全球证券，本公司应签立，受托人应认证并向托管机构交付本金金额为 的全球证券，本金金额等于交回的全球证券的本金总额，且所有条款均相同，并应注明所有原始发行日期和适用于每个该等原始发行日期的本金金额。

契约和证券应受明尼苏达州法律管辖，并按照明尼苏达州法律解释。

A-3

除非此认证证书已由受托人直接签署，或通过认证代理由授权人员手动签署，否则本全球证券无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

本全球证券中使用的所有在本契约中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义，除非此处另有说明。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期： XCEL ENERGY INC
发信人：

标题：

证明人：

标题：

受托人身份认证证书

本证券是本文所述契约中指定、描述或规定的系列证券之一。

[     ], 作为受托人

发信人：

获授权人员

A-4

缩略语

当在本文书正面的铭文中使用以下缩写时，应将其理解为根据适用法律或法规完整书写：

十COM作为共同租户 Unif
礼物
MIN

施展

—

保管人

(客户) (小调)

十名耳鼻喉科医生作为整体租户

 在给未成年人的制服礼物下

JT TON作为共同租户，拥有权利

幸存者身份而不是共同租户

状态

还可以使用其他缩写

尽管不在上面的列表中。

价值 收到以下签名人特此出售，

转让和转让给

请说明社会安全或其他识别员工人数

请打印或打字姓名和 地址，包括收件人的邮政编码

内部担保及其项下的所有权利，特此不可撤销地组建并任命律师将上述担保转让到公司账簿上，并在 场所拥有完全的替代权。
日期：
注意：本转让书的签署必须与内部文书面上所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

A-5

附件B

保证的形式

已注册

已注册

Xcel Energy Inc.

(根据明尼苏达州法律注册成立)

[ ]%初级次级票据，系列到期 [ ]

CUSIP：

编号：

原版日期(S)：

本金(S)：

利率：

到期日：

Xcell Energy Inc.，明尼苏达州公司（ ？公司？)，对于收到的价值 在此承诺支付[    ]或登记受让人，本金为[    ]在上述到期日支付美元，并自上述原始发行日期起或自利息支付或适当提供的最近日期起支付利息，每半年拖欠一次[    ]和[    ]自上述最初发行日期之后的第一个该等利息支付日期起计，按上述年利率计算，直至本金支付或可供支付为止。只要本证券的本金在到期日得到全额偿付，到期日就不会产生利息。按照《契约》(定义见下文)的规定，在任何上述利息支付日如此支付和按时支付或正式规定的利息，将支付给在该利息的常规记录日期收盘时以其名义登记本证券的人，即[    ]或[    ]如果任何证券的原始发行日期在正常记录日期之后但在适用的利息支付日期之前，则该证券的第一个利息支付日期应为下一个正常记录日期之后的利息支付日期；并且，在上述到期日或在赎回或加速时(如适用)的应付利息应支付给应向本金支付的人。除契约另有规定外(见本文件背面所指)，任何该等未能如期支付或未妥为拨备的利息将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并须于特别记录日期交易结束时以其名义登记本证券的人支付由受托人厘定的该等违约利息，而有关通知须于该特别记录日期前不迟于十日向证券持有人发出。本证券到期时到期的本金、适用溢价和利息应在提交并交回本证券时立即以可用资金支付，交回受托人的公司信托办事处或任何支付代理人在曼哈顿市和纽约州的授权办事处。本证券的利息(到期日应付的利息除外)应以票据交换所资金的支票形式支付给登记在册的持有人。但是，如果受托人在适用的定期记录日期或之前收到任何证券持有人(定义如下)的书面请求，且所有证券的付息日期相同的所有证券的本金总额等于或超过10,000,000美元，则证券的利息应通过电汇立即可用的资金到该持有人在其请求中指定的美国大陆内的银行或通过直接存入该持有人在其请求中指定的该持有人的帐户(如果该帐户在受托人或任何付款代理人处维持)来支付。

在此，请参阅本保函背面全文所载的本担保的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与本地方全文所述相同的效力。

B-1

除非本证书背面的受托人已直接或通过授权人员通过认证代理签署认证证书，否则本证券无权享有本契约下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期： XCEL ENERGY INC
发信人：

标题：

证明人：

标题：

受托人身份认证证书

本证券是本文所述契约中指定、描述或规定的系列证券之一。

[    ], 作为受托人

发信人：

获授权人员

B-2

[抵押品倒卖的形式]

Xcel Energy Inc.

[ ]%初级次级票据，系列到期 [ ]

本证券是正式授权发行的次级票据之一，该系列票据到期[    ](该 ·本系列证券)本公司已发行及将会根据日期为[    ]，本公司与[     ]，作为受托人(此处称为 ·受托人、？该术语包括契约下的任何继任受托人)和补充契约(统称为“牙印”)。根据本契约，可以发行一个或多个证券系列，这里使用的术语 证券是指该系列证券和任何其他未完成的证券系列。本证券所证明的本公司债务，包括本证券的本金及利息， 在本契约所载的范围及方式下，对本公司的S高级债务持有人及本证券的每名持有人具有从属及次要的偿债权利，经接纳后， 同意本契约的该等条文及本契约的所有其他条文并须受其约束。兹就本公司、受托人及证券持有人在本公司、受托人及证券持有人的契约下各自的权利、权利限制、责任及豁免权，以及认证及交付证券的条款作出更完整的陈述。本证券是本合同票面上标明的系列之一，本金总额限制为$。[    ].

[如适用，填写赎回条款]

[赎回通知将在指定的赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄给本系列证券的持有人，所有这些都符合本契约的规定。如果仅赎回部分本证券，则在本证券交还时，将以证券持有人的名义发行本证券系列中未赎回部分的一种或多种类似期限的新证券。]

本证券的利息支付应按360天一年12个30天月计算和支付。在任何情况下，如果任何利息支付日期或需要支付本证券本金的日期不是营业日，则本金、保费或利息的支付不需要在该日期支付，但可以在下一个营业日支付，其效力和效力与在该利息支付日期或本证券本金需要支付的日期相同，如果及时支付，则从该利息支付日期或本证券本金需要支付的日期起及之后的期间内不应产生利息。

如果本公司在托管人处存入资金、美国政府债务(根据其条款支付利息和本金)，公司可根据其选择，并在符合本契约规定的条款和条件下，解除与证券有关的任何和所有义务 (但某些义务除外，包括登记证券转让或交换、更换被盗、遗失或残缺不全的证券、维持付款机构和以信托方式支付款项的义务)。在任何情况下，金额足以支付证券的所有本金、任何溢价和利息，而无需进行再投资。根据证券的条款，该等款项应在到期日支付。

如果违约事件发生且仍在继续，证券本金可按契约规定的方式以 方式宣布到期并支付。

本公司及受托人在取得持有不少于已发行证券本金 多数的持有人同意下，允许本公司及受托人随时修订本公司的权利及义务及本公司在本公司下的证券持有人的权利，但当中所规定的若干例外情况除外。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及在登记本证券转让时或作为交换而发行的本证券及任何证券的所有未来持有人具有决定性及约束力，不论该同意或放弃是否已在该证券上作出批注。

B-3

如本契约所述并在符合本契约条文的规定下，任何证券的持有人 无权就该契约或根据该契约提出的任何补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先已就该证券的持续违约事件向受托人发出书面通知， 受该违约事件影响的未偿还证券的本金不少于多数的持有人应已向受托人提出书面要求并给予合理赔偿，以作为受托人提起该等诉讼，而该受托人须在60天内未能提起该等诉讼；提供但是，此类限制不适用于本合同持有人就在本合同所述的相应到期日或之后强制支付本证券的本金和任何溢价或利息而提起的诉讼。

本协议中提及本契约及本契约或本契约的条文，并不改变或损害本公司于本契约规定的时间、地点、利率及硬币或货币支付本证券本金及任何溢价及利息的绝对及无条件责任。

如本契约所规定，并受契约中规定的某些限制的限制，转让本担保可在担保登记簿中登记。于本证券交回受托人的公司信托办事处或本公司于纽约市及纽约州曼哈顿区指定的其他办事处或代理登记或转让时，经本公司及证券登记主任以令本公司及证券登记主任满意的形式签署的书面转让文书背书或随附，并由本证券持有人或经书面授权的该持有人的实际受权人正式签立后，将向指定受让人发行一份或多份本系列相同期限及核准面额的新证券，本金总额相同。

本系列证券只能以登记形式发行，不含息票，面额为1,000美元及其任意整数倍 。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本系列证券可在持有人要求交出本金总额相同及不同授权 面额的本系列证券时交换。

任何此类转让或交易所登记均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人士视为其拥有人，不论本证券是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知影响。

契约和证券应受明尼苏达州法律管辖，并按照明尼苏达州法律解释。

本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

B-4

缩略语

在本文书正面铭文中使用下列缩写时，应按照适用的法律或法规将其解释为已完整书写：

十COM作为共同租户 Unif
礼物
MIN

施展

—

保管人

(客户) (小调)

十名耳鼻喉科医生作为整体租户

 在给未成年人的制服礼物下

JT TON作为共同租户，拥有权利

幸存者身份而不是共同租户

状态

还可以使用其他缩写

尽管不在上面的列表中。

价值 收到以下签名人特此出售，

转让和转让给

请说明社会安全或其他识别员工人数

请打印或打字姓名和地址，包括收件人的邮政编码

内部担保及其项下的所有权利，特此不可撤销地组建并任命律师将上述担保转让到公司账簿上，并在 场所拥有完全的替代权。
日期：
注意：本转让书的签署必须与内部文书面上所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

B-5