已于2024年4月18日向美国证券交易委员会提交

注册编号333-     

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Xcel Energy Inc.		北部各州 电力公司		北部各州 电力公司		科罗拉多州公共服务公司		西南公共服务公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

明尼苏达州		明尼苏达州		威斯康星州		科罗拉多州		新墨西哥州
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

41-0448030		41-1967505		39-0508315		84-0296600		75-0575400
(国际税务局雇主身分证号码)

414 Nicollet Mall 明尼阿波利斯， 明尼苏达州 55401 (612) 330-5500		414 Nicollet Mall 明尼阿波利斯， 明尼苏达州 55401 (612) 330-5500		1414 W。汉密尔顿 大道 欧克莱尔，威斯康星州 54701 (715) 737-2625		拉里默街1800号 1100号套房 科罗拉多州丹佛市 80202 (303) 571-7511		南布坎南街790号 德克萨斯州阿马里洛 79101 (303) 571-7511
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

阿曼达·罗马

执行 副总裁兼集团总裁-公用事业、首席客户官和

总法律顾问（临时）

Xcel Energy Inc.

414 Nicollet Mall

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

(612) 330-5500

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

布拉德利 C.布拉塞尔

琼斯·戴

南七街90号，4950室

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

(612) 217-8800

拟议向公众销售的大约开始日期：根据市场状况和其他因素确定，在本注册声明生效日期后不时进行。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选 下面的框： ☐

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法第415条规则以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框： 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果此 表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会备案后生效，请勾选以下 框。 

如果此表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

Xcel Energy Inc.		大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
		非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
						新兴成长型公司		☐
北方州电力公司 （明尼苏达州 公司）		大型加速文件服务器 非加速文件服务器		☐		加速文件管理器 规模较小的报告公司		☐ ☐
						新兴成长型公司		☐
北方州电力公司 （威斯康星州 公司）		大型加速文件服务器 非加速文件服务器		☐		加速文件管理器 规模较小的报告公司		☐ ☐
						新兴成长型公司		☐
科罗拉多州公共服务公司		大型加速文件服务器 非加速文件服务器		☐		加速文件管理器 规模较小的报告公司 新兴成长型公司		☐ ☐ ☐
西南公共服务公司		大型加速文件服务器 非加速文件服务器		☐		加速文件管理器 规模较小的报告公司		☐ ☐
						新兴成长型公司		☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。								☐

说明性说明

本注册声明包含五份独立的招股说明书：

1.第一份招股说明书与Xcel Energy Inc.的发行有关。其高级债务证券、次级债务证券、次级 次级债务证券、普通股、优先股、存托股份、认购证、权利、购买合同和单位。

2. 第二份招股说明书涉及北方电力公司（一家明尼苏达州公司）（Xcel Energy Inc.的全资子公司）的发行，其第一笔抵押贷款债券和高级无担保债务证券。

3.第三份招股说明书涉及Northern States Power Company（威斯康星州公司）的发行，该公司是Xcel Energy Inc.的全资子公司，其第一笔抵押贷款债券和高级无担保债务证券。

4.第四份招股说明书涉及Xcel Energy Inc.的全资子公司科罗拉多州公共服务公司发行其首批抵押债券和优先无担保债务证券。

5.第五份招股说明书涉及Xcel Energy Inc.的全资子公司西南公共服务公司发行其第一批抵押债券和优先无担保债务证券。

本合并注册声明由Xcel Energy Inc.、Northern States Power Company、明尼苏达一家公司、Northern States Power Company、威斯康星州一家公司、科罗拉多州公共服务公司和西南公共服务公司分别提交。各注册人的注册说明书由注册人S招股说明书(包括通过引用纳入的文件)和本注册说明书第二部分中适用于该注册人的信息组成。每个注册人都不对此处所述或通过引用并入本文的与其他注册人有关的信息作出任何陈述，也不对此承担任何责任。

招股说明书

Xcel Energy Inc.

414 Nicollet Mall

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

(612) 330-5500

优先债务证券

次级债务证券

次级债证券

普通股

库存

存托股份

认股权证

权利

采购合同

单位

我们可能会不时以一个或多个产品的形式，同时或单独发售上述证券和本招股说明书所述证券的任何组合。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和/或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

本招股说明书描述了可能适用于证券的一般条款以及它们可能被发售的方式。将在本招股说明书的附录中说明将发售的任何证券的具体条款 以及发售的具体方式。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

我们的普通股在纳斯达克证券市场LLC上交易，代码为SEARCHXEL。”

在做出投资本招股说明书中描述的任何证券的任何决定之前，您应仔细考虑第1页的“风险因素”、适用的 招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会（SEARCHSEC SEARCH）提交的某些文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性进行讨论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年4月18日

目录

		页面
关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式将某些文件成立为法团			II
我们公司			1
风险因素			1
收益的使用			1
高级债务资产的描述			2
次级债务证券的描述			9
初级次级债务证券的描述			17
普通股说明			26
优先股的说明			29
存托股份的说明			30
手令的说明			30
对权利的描述			30
采购合同说明			31
对单位的描述			31
记账制			32
配送计划			34
法律意见			35
专家			35

关于这份招股说明书

本文件称为招股说明书，它为您描述了我们可能提供的证券的一般条款 以及此类证券的发行方式。每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。招股说明书 可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题中所述的其他 信息，其中您可以找到更多信息。我们还可能准备免费编写的介绍特定证券的招股说明书。任何自由撰写的招股说明书也应结合本招股说明书和其中提及的招股说明书附录阅读。在本招股说明书中，除文意另有所指外，对适用的招股说明书附录的任何提及也可指自由撰写的招股说明书。

本招股说明书是我们使用货架登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。通过使用此流程，我们 可不时在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们可以提供以下证券中的任何一种：优先债务证券、次级债务证券或次级债务证券，每种证券都可以转换为我们的普通股、普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利、购买合同和单位。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书以及随附的证物和时间表中包含的所有信息。您应该阅读注册声明以及相关的展品和时间表，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。 注册声明以及相关展品和时间表可在美国证券交易委员会S网站上阅读Www.sec.gov.

本招股说明书和适用的招股说明书附录的分发以及证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书和适用的招股说明书副刊的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成也不得用于在任何司法管辖区内的任何人进行的要约或要约邀请，如果该要约或要约或要约邀请未经授权，或提出要约或要约要约或要约邀请的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约要约或要约是违法的。

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书均包含您在做出投资决策时应考虑的参考信息。任何人都无权向您提供与本招股说明书和适用的招股说明书 附录中包含或被视为包含的信息不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中对Xcel Energy、？We、？Us、？Our、？和？公司、？或类似术语的所有引用均指Xcel Energy Inc.。

i

在那里您可以找到更多信息

我们的网站地址是Www.xcelenergy.com。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息Www.sec.gov。美国证券交易委员会或S网站或我们网站上的信息或可通过该网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本文。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们 将以下列出的文件以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考纳入，自招股说明书之日起至我们出售所有证券为止(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)。

•

我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2024年1月29日、2024年2月23日、2024年2月29日、2024年2月29日和2024年4月11日提交。

•

于2002年3月13日向美国证券交易委员会提交的表格 8-K中包含的普通股说明，以及由截至2019年12月31日的10-K表格年度报告附件4.01中包含的普通股说明进行的更新，包括随后提交的任何修订和更新此类说明的报告。

应 书面或口头请求，我们将免费向每个人，包括收到本招股说明书的证券的任何受益所有人，提供一份以引用方式并入本招股说明书中的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地并入那些 文件中。您可以从以下地址索取这些文件：

收件人：企业秘书

Xcel Energy Inc.

414 Nicollet 商场

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

(612) 330-5500

II

我们公司

我们是一家公用事业控股公司，拥有四家公用事业子公司：(I)明尼苏达州的北方州立电力公司，为明尼苏达州、北达科他州和南达科他州的约150万客户提供电力公用事业服务，为明尼苏达州和北达科他州的约60万客户提供天然气公用事业服务；(Ii)威斯康星州的北方州立电力公司，为威斯康星州和密歇根州的约30万客户提供电力公用事业服务和天然气公用事业服务；(3)科罗拉多州的科罗拉多州公共服务公司，向科罗拉多州约160万客户提供电力公用事业服务，向约150万客户提供天然气公用事业服务；和(4)新墨西哥州的西南公共服务公司，为德克萨斯州和新墨西哥州约40万客户提供电力公用事业服务。

我们于1909年根据明尼苏达州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于明尼苏达州55401，明尼阿波利斯尼科莱特购物中心414号，电话号码是(612330-5500)。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。我们敦促您仔细阅读并考虑在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告中描述的与投资我们的证券相关的风险因素 ，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应 仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的任何其他信息。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能 包含对我们证券的投资适用的额外风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型的证券。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所述证券的净收益添加到我们的普通基金中，并将这些收益用于一般公司用途，其中可能包括为我们的运营单位和子公司提供资金、偿还债务、营运资本、资本支出和收购。特定系列证券收益的具体分配将在招股说明书附录中说明。

1

高级债务说明

下面的描述包含债券的选定条款摘要，包括补充债券，根据这些条款，可以发行优先债务证券(在此称为优先债务证券)。这些摘要并不完整。适用于优先债务证券的契约和补充契约的形式已作为登记说明的证据 存档。你应该阅读它们，了解对你可能很重要的规定。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。

我们不需要根据本招股说明书中描述的优先契约发行未来的优先债务问题。我们可以自由使用 其他契约或文件，其中包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款，用于未来发行不在本注册声明中的其他优先债务。

优先债务证券将由以存托信托公司(DTC)的名义登记的全球优先债务证券、作为托管人(存托)或其代名人登记的全球优先债务证券代表，或以向注册所有人发行的证书形式的证券代表，如适用的招股说明书补编所述。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

优先债务证券将以一个或多个新的系列发行，发行日期为2000年12月1日，由我们和作为受托人(高级债务受托人)的美国全国银行信托公司(作为ComputerShare Trust Company，N.A.的继承者)之间的契约发行。本债券在本招股说明书中称为高级债券。截至2023年12月31日，高级债券项下共有12个系列的高级债务证券，本金总额约为61.8亿美元。

未偿还优先债务证券的持有人不会， 并且，除非描述特定系列优先债务证券的补充契约对该系列另有规定，否则本招股说明书提供的任何优先债务证券的持有人将无权要求我们回购优先债务证券(如果我们参与高杠杆或控制权变更交易)。高级契约没有任何专门针对高杠杆或控制权变更交易而设计的拨备。

优先债务证券将是我们的无担保和无从属债务。优先债务 证券的偿还权将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务平价，并将优先于我们的任何从属债务。截至2023年12月31日，我们没有未偿还的次级债务，我们的无担保和无次级债务总额约为61.8亿美元。就担保债务的资产而言，优先债务证券将从属于我们的任何担保债务。截至2023年12月31日，我们没有担保债务。

此外，优先债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括贸易债权人、债券持有人、有担保债权人、税务当局、担保持有人和任何优先股东。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和随之而来的偿还债务的能力主要取决于我们子公司的收益，以及我们子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金以履行偿债义务的能力，包括支付优先债务证券的本金和利息。在任何附属公司清算或重组时接受其资产的任何权利以及因此而产生的

2

参与这些资产的优先债务证券将受制于该子公司的债权，包括贸易债权人，除非我们被确认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益。截至2023年12月31日，我们的子公司约有397.9亿美元的债务和其他未偿债务。

我们可以根据高级契约发行的证券数额不受限制。我们不需要 同时发行一个系列的所有优先债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以重新发行该系列的额外优先债务证券，而无需 该系列优先债务证券的持有人同意。

我们还可能销售现有或未来开发的混合型或新型证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的优先债务证券和其他证券的某些特征。

当我们提出出售特定系列优先债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书 附录中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列优先债务证券的名称、本金总额和发行价；

•

该系列的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及利息的产生日期；

•

须支付利息的日期;

•

利息支付的创纪录日期；

•

该系列优先债务证券的到期日期；

•

任何赎回条款；

•

可由持有人选择全部或部分偿还该系列优先债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

对违约事件或契诺的任何更改；以及

•

适用于该系列优先债务证券的其他具体条款。

适用于以原始发行折扣出售的优先债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项，以及适用于以美元以外货币计价的任何优先债务证券的任何特殊美国联邦所得税或其他考虑事项，将在与该系列优先债务证券有关的招股说明书附录中进行说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券将以美元计价，最低面值为1,000美元及其整数倍。

登记、转让和交换

任何系列的优先债务证券可以交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额、系列和规定到期日、具有相同条款和原始发行日期的其他优先债务证券。(高级契约第2.6条)。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则优先债务证券可在高级债务托管人为此目的而设立并在适用招股说明书补编中提及的任何系列优先债务证券的办公室进行转让登记 (正式背书或随附正式签立的书面转让文书)，不收取服务费和付款。

3

高级契约中描述的任何税收和其他政府费用。如优先债务证券由本公司及高级债务受托人满意的一份或多份书面转让文书妥为背书，或附有一份或多份书面转让文书，并由高级契约所述的优先债务证券持有人妥为签立，则任何转让或交换将会生效。(高级契约第2.6节)。

高级债务受托人将不会被要求交换或登记任何选定、被赎回或被要求赎回的系列的优先债务证券的转让，但如属任何部分将被赎回的优先债务证券，则其部分不应如此赎回。(高级契约第2.6条)。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

付款和付款代理

以全球优先债务证券的形式发行的优先债务证券的本金、利息和溢价(如果有)将以下列方式在账簿记账系统标题下支付。除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则以经认证的优先债务证券的形式发行的优先债务证券的利息将通过支票邮寄到持有人的S地址支付，该支票出现在高级债务受托人所保存的优先债务证券的登记册上；但是，如果高级债务托管人在适用的 记录日期或之前收到适当的电汇指示，具有相同利息的10,000,000美元或更多优先债务证券的持有者 支付日期将有权通过电汇向美国大陆的银行支付利息。(高级契约第2.12条)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则高级债务证券的本金、到期日利息和溢价(如有)将以高级债务受托人办公室的即时可用资金支付。(高级契约第2.12条)。

吾等就任何优先债务证券的本金、利息或溢价(如有)支付予付款代理人的所有款项，在本金、利息或溢价到期及应付后两年内仍无人认领，将向吾等偿还，而该优先债务证券的持有人此后将只向吾等要求支付该本金、利息或 溢价。(高级契约第4.4条)。

违约事件及补救措施

以下是高级契约项下的违约事件：

•

在高级契约下发行的任何抵押品的本金和保费(如有)在到期和应付时违约，并持续违约5天；

•

在高级契约项下发行的任何担保到期时未能支付利息，并持续违约30天；

•

不履行或违反我们在证券或高级契约中的其他契诺或保证，并在高级契约规定的书面通知我们后90天内继续违约或违约；以及

•

本公司破产、资不抵债或重组的具体事件。

(高级契约第7.1条)。

提前到期。如果违约事件发生并仍在继续，高级债务托管人或未偿还优先债务证券本金金额占多数的持有人可宣布所有优先债务证券的本金立即到期并支付。在宣布证券加速后的任何时候，但在获得立即支付证券本金的判决或法令之前，如果我们向高级债务受托人支付或存放一笔足够支付所有到期利息分期付款和本金的款项，以及 非加速到期的任何溢价，并且所有违约已被治愈或放弃，则该付款或存款将导致证券加速的自动撤销和废止。(高级义齿第7.1节)。

4

高级债权受托人的弥偿。高级债务受托人一般无义务应任何持有人的要求或指示行使其在高级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向高级债务受托人提供合理的担保或弥偿。(高级契约第8.2节)。

直接提起诉讼的权利。未偿还证券本金的多数持有人一般有权指示就高级债务受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使高级债务受托人授予的与证券有关的任何信托或权力。然而，高级债务受托人可以拒绝遵循任何与法律或高级契约相抵触的指示，或会使高级债务受托人承担个人责任或不适当地损害未参与此类程序的持有人的指示。(高级契约第7.7条)。

对提起诉讼的权利的限制. 任何系列优先债务证券的持有人均无权根据高级契约寻求补救，除非：

•

持有人此前已向高级债务托管人发出书面通知，说明该系列持续发生违约事件；

•

受该违约事件影响的未偿还证券中，至少有过半数本金的持有人已提出书面要求，而持有人已提出令高级债务受托人满意的弥偿，以寻求补救；及

•

高级债务托管人未能在请求和要约后60天内遵守请求。

(高级契约第7.4条)。

不减损收取款项的权利. 尽管高级契约有任何其他规定，任何优先债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利在到期时获得该优先债务抵押的本金、保费(如果有的话)和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行该付款。未经持有者同意，该权利不得 受到损害。(高级契约第7.4条)。

失责通知. 高级债务受托人必须在违约发生后90天内通知持有人违约的发生，除非违约得到治愈或放弃。除非优先债务证券出现付款违约，或任何偿债或购买基金分期付款出现违约，否则高级债务受托人可在其董事会或受托人、执行委员会或由董事、受托人或主管人员组成的信托委员会善意地认为这样做符合持有人利益的情况下，暂不发出通知。(高级契约第7.8条)。我们需要每年向高级债务受托人提交一份证书，证明我们是否遵守了高级契约下的条件和 契诺。(高级契约第5.5条)。

改型

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们和高级债务托管人可以不时修改和修订高级契约 。

我们将不需要得到持有人的同意来进行以下类型的修改：

•

纠正任何含糊不清之处，或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或提供高级契约项下的遗漏；

•

更改或取消高级契约的任何规定，但任何此类更改或取消仅在下列情况下生效：

•

在签署有权 获得本规定利益的补充契约之前，未设定未清偿担保；或

5

•

此更改或取消仅适用于在此更改或取消生效日期之后发行的证券 ；

•

确定证券的形式或设立或反映高级契约中规定的任何担保的任何条款；

•

证明我们的继承人公司以及我们的继承人在高级契约和证券中承担我们的契诺；

•

为证券持有人的利益授予或授予高级债务受托人任何额外的权利、补救、权力或授权；

•

准许高级债务受托人履行法律委予它的任何职责；

•

进一步明确高级债务受托人、任何认证代理人和任何付款代理人的职责，并进一步界定高级债务受托人、认证代理人和付款代理人之间的关系；

•

为证券持有人的利益加入我们的契诺，或放弃在高级契约中给予我们的权利；

•

为证券增加担保；或

•

作出不损害高级债务受托人或证券持有人的任何其他更改。

(高级公契第12.1条)。

如果修正案会导致下列任何情况发生，我们将需要得到受拟议修正案影响的每种未偿还证券持有人的同意：

•

更改任何证券的到期日、降低利率或延长付息时间 ；

•

减少任何担保的本金或任何担保的应付保费；

•

支付任何证券的本金、溢价或利息的币种的变化；

•

根据持有人的选择，更改任何担保的赎回或偿还日期；

•

损害持有人就强制执行与任何担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低同意修改或修订高级契约所需的已发行证券的百分比；或

•

修改这些要求或将其降至免除违约事件所需的未偿还证券百分比的多数以下。

(高级公契第12.2条)。

除上述两段所述的修订外，其他修订将需要获得已发行证券本金的多数批准。

转换权

设立一系列优先债务证券的任何补充契约可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明优先债务证券可转换为其他证券的特定条款及条件(如有)。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是强制转换还是根据我们的选择或由

6

持有人、需要调整折算率的事件以及在赎回债务证券时影响折算的条款。如果我们发行可转换债券， 我们将需要补充契约以添加有关转换的适用条款。

失职及解职

如果我们在高级债务托管人处不可撤销地为证券、金钱或美国政府债券(或其任何组合)持有人的利益而存入足够的本金、溢价和利息，则我们可能被解除与优先债务证券和高级契约有关的所有义务(指定义务除外)，例如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或残缺不全的证券和维持支付机构的义务。为了履行这些义务，我们必须向高级债务托管人提交一份律师意见，即证券持有人将不会因为高级契约的这种失败或解除而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失。于吾等履行上述责任后，吾等将被视为已偿付及清偿优先债务证券所代表的全部债务及优先债务证券项下的债务。(高级契约第4.1条)。

资产的合并、合并和出售；无财务契约

吾等不会与任何其他公司合并或合并，或出售或以其他方式处置吾等的全部或实质所有资产，除非 继承人或受让人法团通过补充契约承担吾等支付所有证券的本金、利息及溢价的责任，以及吾等履行或遵守高级契约的每项契诺的义务，且吾等或继承人或受让人法团(视何者适用而定)不会紧随此等合并或合并、或出售、或在履行任何此等契诺时违约处置。于任何合并或合并，或吾等所有或几乎所有资产的任何出售、转让或其他处置后，继承人或受让人法团将继承及取代吾等在高级契约下的所有权利及权力，并可行使吾等在高级契约下的所有权利及权力，其效力与继承法团在高级契约中被指名为吾等一样，而吾等将获解除高级契约下的所有责任。无论出售或转让资产是否可能被视为出售我们的全部或几乎所有资产，高级契约也明确允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司，前提是在此类出售或转让之后，证券 被标准普尔S评级集团和穆迪S投资者服务公司评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高。(高级义齿第11.1及11.2条)。

高级契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

高级债权受托人的辞职或免职

高级债务受托人可随时以书面通知我们并指明辞职生效日期，从而辞职。然而，辞职直到任命继任受托人和辞职生效之日较晚的那一天才会生效。(高级契约第8.10条)。

持有大部分未偿还证券本金的人士可随时解除高级债务受托人的职务。此外， 只要未发生违约事件或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的事件尚未发生且仍在继续，我们可在通知各证券持有人后解除高级债务受托人职务 并书面通知高级债务受托人。(高级契约第8.10条)。

治国理政法

高级契约和优先债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。

7

关于高级债务受托人

美国银行信托公司，全国协会(作为北卡罗来纳州计算机股票信托公司的继任者)是高级债务受托人。在正常业务过程中，我们和我们的 关联公司可能与高级债务受托人及其关联公司保持各种服务关系。高级债务受托人还担任我们子公司某些债务证券的受托人。

8

次级债务的描述

我们可以在一个或多个次级债券下，以一个或多个系列发行次级债务证券(次级债务证券除外)(定义见本招股说明书中次级债务证券的描述)。下面的描述包含可用于发行次级债务证券的契约的选定条款的摘要。这些摘要并不完整。附属契约的形式和适用于次级债务证券的补充契约的形式已作为登记说明的证物提交。您 应该阅读它们，了解可能对您很重要的规定。在下面的摘要中，我们已经包括了对附属契约的章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。

我们不需要根据本招股说明书中所述的附属契约发行未来的次级债务。我们可以自由地使用其他契约或文件，其中包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款，用于未来发行不在本注册声明中的其他次级债务。

次级债务证券将由以托管人或其代名人的名义登记的全球次级债务证券代表，或以适用的招股说明书补编中所述以证书形式发行给登记所有人的证券代表。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

次级债务证券 将根据附属契约发行一个或多个新系列，该附属契约将由吾等与指定为受托人的受托人(附属受托人)订立。这种次级债券在本招股说明书中被称为次级债券。截至2023年12月31日，我们在附属债券下没有未偿还的次级债务证券，因为它可能会为每个次级债务证券系列提供补充契约。

次级债务证券将是我们的无担保债务，并将优先于我们的任何次级债务，并将优先于我们的高级债务(定义如下)的偿付权，如标题2和从属关系中所述。截至2023年12月31日，我们没有未偿还的次级债务，未偿还的高级债务约为61.8亿美元。

此外，附属债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括贸易债权人、债券持有人、有担保债权人、税务当局、担保持有人和任何优先股东。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和随之而来的债务偿还能力主要取决于我们子公司的收益，以及我们 子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金以履行债务偿还义务的能力，包括支付次级债务证券的本金和利息。在任何附属公司清算或重组时接受其资产的任何权利，以及次级债务证券持有人因此而参与该等资产的权利，将受制于该附属公司的S债权人(包括贸易债权人)的债权，除非吾等被确认为该附属公司的债权人，在此情况下，我们的 债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益。截至2023年12月31日，我们的子公司有大约397.9亿美元的债务和其他未偿债务。

除非描述特定次级债务证券系列的补充契约对该系列另有规定，否则本招股说明书提供的任何次级债务证券的持有人将无权要求我们回购次级债务证券，如果我们参与

9

控制事务高度杠杆化或变更。附属契约没有任何专门针对高杠杆交易或控制权变更而设计的拨备 。

我们根据次级契约可能发行的次级债务证券的金额不受限制。我们不需要 同时发行一个系列的所有次级债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经该系列次级债务证券持有人同意的情况下重新发行一系列该系列的额外次级债务证券。

我们还可能出售现在存在或未来开发的混合或新型证券 ，这些证券结合了次级债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征。

当我们提出出售特定系列次级债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书 附录中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列次级债务证券的名称、本金总额和发行价；

•

该系列的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及利息的产生日期；

•

须支付利息的日期;

•

允许我们推迟或延长利息支付日期的任何权利；

•

利息支付的创纪录日期；

•

该系列次级债务证券的到期日期；

•

任何赎回条款；

•

可由次级债务证券持有人选择全部或部分偿还该系列次级债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

对违约事件或契诺的任何更改；

•

次要地位规定的任何更改；以及

•

适用于该系列次级债务证券的其他具体条款。

适用于以原始发行折扣出售的次级债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项，以及适用于以美元以外货币计价的任何次级债务证券的任何美国联邦所得税或其他考虑事项，将在与该系列次级债务证券有关的招股说明书附录中进行说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券将以美元计价，最低面值为1,000美元及其整数倍。

从属关系

每一系列次级债务证券的偿还权将从属于所有高级债务，在附属契约中规定的范围内为次要和次要的。如果：

•

我们在解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、无力偿债或其他情况下，向债权人支付或分配我们的任何资产；

•

发生并继续拖欠任何高级债务的本金或利息；或

10

•

任何高级债务的到期日因该高级债务的违约而被加速，

那么，在上述第一次情况下，高级债务的持有人一般将有权在任何附属债务证券的持有人有权收到其证券的任何本金或利息之前，收到该高级债务的所有到期或到期款项，以及在第二次和第三次情况下，该高级债务的所有到期金额的付款，或我们将为这些付款拨备。(附属契约第14.1及14.9条)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则高级债务包括优先债务证券，对于任何一系列次级债务证券， 是指与以下任何一项有关的本金、溢价、利息和任何其他付款，无论是在附属公司签立之日或之后发生的未偿还债务，但与次级债务证券或次级债务证券平价的债务除外：

•

无论是否以债券、债券、票据或其他类似的书面工具作为证明，我们现在和未来因借款或购买资金而欠下的所有债务；

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁项下的债务；

•

我们在信用证、银行S承兑汇票、担保购买便利或类似便利项下为我方开立的偿付义务；

•

与衍生品合约有关的任何其他债务或义务，包括商品合约、利率、商品和货币互换协议、远期合约和其他旨在防范商品价格、货币汇率或利率波动的类似协议或安排；以及

•

我们已承担或担保的前述类别中所描述的其他所有债务。

优先负债将不包括应付贸易账款、在正常业务过程中产生的应计负债、对我们附属公司的负债或按其条款低于次级债务证券或与次级债务证券平价的任何债务，包括根据初级次级债券发行的次级次级债务。(附属契约第1.3条。)。

优先债务将有权享有附属契约中附属条款的利益，而不论优先债务任何条款的修订、修改或豁免。未经次级债务证券持有人同意，吾等不得修改附属公司契约以更改任何未偿还次级债务证券的从属地位 该等修订会对附属债务证券造成不利影响。(附属产业法第12.2及14.7条。)。

次级债券并不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。

登记、转让和交换

任何系列的次级债务证券可以交换为同一系列、任何授权面额、本金总额、系列和规定到期日相同、具有相同条款和原始发行日期的其他次级债务证券。(附属契约第2.6条)。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则次级债务证券可以在适用招股说明书补编中提及的任何系列次级债务证券的受托管理人办公室提交登记(正式签署或附有正式签立的书面转让文书)，而不收取服务费。

11

在支付附属契约中所述的任何税款和其他政府费用后。如附属债务证券由本公司及附属债务受托人满意的一份或多份书面转让文书批注，或附有一份或多份书面转让文书，并由附属债券契约所述的附属债务证券持有人妥为签立，则任何转让或交换均会生效。(附属契约第2.6条)。

次级债务受托人将不会被要求交换或登记选定、被赎回或被要求赎回的系列的任何次级债务证券的转让，但如属任何部分将被赎回的次级债务证券，则其部分不应如此赎回。(附属契约第2.6节)。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

付款和付款代理

以全球次级债务证券的形式发行的次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)将按以下记账系统标题下描述的方式支付 。除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则以认证次级债务证券的形式发行的次级债务证券的利息将通过支票邮寄给持有人，邮寄到持有人的地址，该地址与次级债务受托人维持的次级债务证券登记册上的地址相同；但是，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多从属债务证券的持有者将有权通过电汇向美国大陆的银行支付利息，前提是从属债务托管人已在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示。(附属契约第2.12条)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券的本金、到期日利息和溢价(如有)将以经认证的次级债务证券的形式在次级债务受托人办公室立即支付。(附属契约第2.12条)。

吾等为支付任何次级债务证券的本金、利息或溢价(如有)而向付款代理人支付的所有款项，在该本金、利息或溢价到期及应付两年后仍无人申索的情况下，将向吾等偿还，而该次级债务证券的持有人此后将只向吾等要求支付该本金、 利息或溢价。(附属契约第4.4条)。

违约事件及补救措施

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下将构成附属债券项下的违约事件，涉及任何系列的次级债务证券：

•

在该系列的任何证券到期及应付时拖欠本金及保费(如有的话)，并将该违约持续5天；

•

该系列的任何担保到期时未能支付利息，并且这种违约持续30天(如果适用，有权选择推迟支付利息)；

•

违约或违反我方在该系列证券或附属契约中的其他契诺或保证(附属契约中明确包括的契约或协议除外)，并在附属契约规定书面通知吾等后，该违约或违约持续90天；及

•

本公司破产、资不抵债或重组的具体事件。

(附属契约第7.1条)。

提前到期。如果一系列次级债务的违约事件发生且仍在继续，则次级债务受托人或本金至少25%的持有人

12

该系列未偿还证券的金额可以宣布该系列所有证券的本金金额立即到期和应付。在宣布加速发行一系列证券之后，但在获得立即支付这些证券本金的判决或法令之前的任何时间，如果：

•

持有该系列证券本金总额的多数的持有人以书面形式撤销加速；以及

•

我们向次级债务受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列证券的所有到期利息分期付款 ，以及该系列证券的本金和任何溢价，而该系列证券的所有违约已被治愈或 放弃，

然后，该持有者撤销和支付或保证金将导致该系列证券的 加速自动撤销和废止。(附属契约第7.1条)。

次级债务的赔偿 受托人。次级债务受托人一般没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在附属契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向次级债务受托人提供合理的担保或赔偿。(附属契据第8.2条)。

指导权 诉讼程序。持有一系列未偿还证券本金多数的持有人通常有权指示就附属债务受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予附属债务受托人的与该系列证券有关的任何信托或权力。尽管如此，次级债务受托人可拒绝遵循任何与法律或附属契约相抵触的指示，或会使次级债务受托人承担个人责任或不适当地损害未参与此类诉讼的持有人的任何指示。(附属契约第7.7条)。

对提起诉讼的权利的限制。任何一系列次级债务证券的持有人均无权根据附属契约 寻求补救，除非：

•

持有人此前已就该系列持续违约事件向次级债务受托人发出书面通知。

•

受此类违约事件影响的所有系列未偿还证券中，本金至少占多数的持有人已提出书面请求，并已提出令次级债务受托人满意的弥偿要求，以寻求补救；以及

•

次级债务受托人未能在请求和要约后60天内遵守请求。

(附属契约第7.4条)。

不减损收取款项的权利。尽管附属公司有任何其他规定，任何次级债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利，在到期和应付时获得该次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的付款，并提起诉讼强制执行该 付款。未经持有人同意，这项权利不得减损。(附属契约第7.4条)。

违约通知。次级债务受托人必须在一系列证券的违约发生后90天内通知该系列证券的持有人，除非该违约得到补救或豁免。除 次级债务证券发生偿付违约，或任何偿债或购买基金分期付款违约外，次级债务受托管理人可在下列情况下暂不发出通知

13

其董事会或受托人、执行委员会或由董事、受托人或主管人员组成的信托委员会真诚地确定这样做符合该系列受影响证券的持有人的利益。(附属契约第7.8条)。我们需要每年向次级债务受托人提交一份证书，证明我们是否遵守了附属契约下的条件和契诺 。(附属契据第5.5条)。

转换权

一系列次级债务证券可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书附录中说明次级债务证券可转换为其他证券的特定条款和条件(如有)。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是强制性的还是根据我们的选择权或持有人的选择权的条款、需要调整转换率的事件以及在赎回债务证券的情况下影响转换的条款。

失职及解职

如果我们不可撤销地存放在次级债务托管人处，并为证券、货币或美国政府债务(或其任何组合)持有人的利益，足以支付证券的全部本金、溢价和利息，则我们可能被解除与次级债务证券和附属公司有关的所有义务(指定义务除外，例如登记证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的证券和维持支付机构的义务)。为了履行这些义务，我们必须向次级债务托管人提交一份律师意见，大意是我们从国税局收到的，或者 国税局发布的裁决或类似的声明，或者法律发生了变化，在任何一种情况下，证券持有人都不会因为附属公司的这种失败或解除而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，持有者将以同样的方式纳税。与没有此类失败的情况下的金额和时间相同。在履行上述义务时，吾等将被视为已偿付及清偿次级债务证券所代表的全部债务及次级债务证券项下的债务。(附属契约第4.1条)。

改型

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等和附属债务受托人可不时修改及修订附属契约。

我们将不需要得到持有人的同意来进行以下类型的修改：

•

纠正任何歧义，或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或提供附属契约项下产生的遗漏；

•

更改或取消附属契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在下列情况下生效：

•

在签署有权 获得本规定利益的补充契约之前，未设定未清偿担保；或

•

此更改或取消仅适用于在此更改或取消生效日期之后发行的证券 ；

•

确定证券的形式或设立或反映附属契约中规定的任何证券的任何条款；

•

证明我们的继承人公司以及我们的继承人在附属契约和证券中承担了我们的契诺；

14

•

为证券持有人的利益授予或授予次级债务受托人任何额外的权利、补救、权力或授权。

•

允许次级债务受托人履行法律施加于其的任何职责；

•

进一步明确次级债务受托人、任何认证代理人和任何付款代理人的职责，并进一步界定次级债务受托人、认证代理人和付款代理人之间的关系；

•

为证券持有人的利益加入我们的契诺，放弃我们在附属契约中给予我们的权利，或增加关于一个或多个证券系列的任何违约事件；

•

为任何一系列证券的失效和解除提供便利，但此种行为不得对任何持有人的利益造成不利影响；

•

为证券增加担保；或

•

作出不损害次级债务受托人或证券持有人的任何其他变更。

(附属契据第12.1条)。

如果修正案会导致下列任何情况发生，我们将需要得到受拟议修正案影响的每种未偿还证券持有人的同意：

•

更改任何证券的到期日、降低利率或延长付息时间 ；

•

减少任何担保的本金或任何担保的应付保费；

•

支付任何证券的本金、溢价或利息的币种的变化；

•

根据持有人的选择，更改任何担保的赎回或偿还日期；

•

损害持有人就强制执行与任何担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低同意修改或修改附属契约所需的已发行证券的百分比；

•

修改这些要求或将未偿还证券的百分比降至免除违约事件所需的百分比 以下；或

•

以不利于该等持有人的方式修改居次规定。

(附属契据第12.2条)。

除上述两段所述的修订外，所有系列中未偿还证券的本金金额将需要获得多数批准，但前提是，如果存在超过一个系列的未偿还证券，并且如果拟议的修订将直接影响此类系列中一个或多个但不是全部的证券持有人的权利，则将需要所有被视为一个类别的受直接影响的系列中未偿还证券的多数本金金额的批准。

资产的合并、合并和出售；无财务契约

我们不会与任何其他公司合并或合并，也不会出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，除非 继承人或受让人公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务以及我们履行的义务

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我们将履行或遵守的附属契约的每一契诺，以及我们或继承人或受让人公司(视情况而定)不会在履行任何此类契约时立即进行此类合并、合并、出售或违约处置。在进行任何合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置吾等的全部或几乎所有资产后，继承人或受让人公司将继承、取代并可行使我们在附属公司下的所有权利和权力，其效力与继承人公司在附属公司中被指名为我们一样，我们将被免除 附属公司项下的所有义务。无论出售或转让资产是否被视为出售我们的全部或几乎所有资产，附属公司也明确允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司，条件是在此类出售或转让之后，标准普尔S评级集团和穆迪S投资者服务公司对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前的证券评级一样高。(附属契约第11.1及11.2条)。

附属契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

次级债务受托人的辞职或免职

次级债务受托人可随时就任何系列的证券辞职，方法是书面通知我们并指定辞职生效日期 。然而，辞职将不会生效，直到任命继任受托人的较晚时间和辞职生效之日。(附属契约第8.10条)。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人可随时解除次级债务受托人作为该系列证券的受托人的职务。此外，只要没有发生违约事件，或由于发出通知或时间流逝或两者兼而有之，任何系列证券的违约事件或事件仍未发生且仍在继续，我们可在通知该系列证券的持有人未清偿及书面通知次级债务受托人后，解除该系列证券的次级债务受托人。(附属契约第8.10节)。

治国理政法

附属契约和附属债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。(附属契约第15.4条)。

次级债权受托人

附属信托公司要求附属受托人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司(或委员会允许作为受托人行事的公司或其他人)，受这些机构的监督或审查，并根据此类法律授权行使公司信托权力，并具有至少150,000,000美元的综合资本和盈余。如果附属受托人在任何时候不再有资格担任附属契约的受托人，附属受托人应立即辞职，并将按照附属契约的规定任命一名新的受托人。

16

次级债证券说明

我们可以在一个或多个次级债券下，以一个或多个系列发行次级债券。以下说明 包含可用于发行次级债务证券的债券契约的部分条款摘要(在此称为次级债券)。这些摘要并不完整。次级债券的形式和适用于次级债务证券的补充债券的形式已作为登记说明书的证物提交。您应该阅读它们，了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对初级附属契约的章节编号的引用，以便您可以很容易地找到这些条款。

我们不需要根据本招股说明书中所述的次级债券发行未来的次级债务。我们可以自由地使用其他契约或文件，其中包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款，用于未来发行不在本登记声明项下的其他次级债务 。

次级次级债务证券将由以存管机构或其代理人名义登记的全球次级次级债务证券代表，或由向登记所有人发行的证书形式证券代表，如适用的招股说明书补充件中所述。请参阅本 招股说明书中“收件箱”标题下的信息。

一般信息

次级债务证券将在一个或多个新的系列中发行，该次级债务证券将在我们与其中指定为受托人的受托人(初级次级债务受托人)之间订立的初级次级契约下发行。这种次级债券在本招股说明书中称为次级债券。截至2023年12月31日，我们没有未偿还的次级债务。

次级债务证券将是我们的无担保债务，并将在偿付权利上与我们所有未来的初级次级债务平价，并在偿付权利上与我们的高级债务同等，如标题2中所述。截至2023年12月31日， 我们的未偿高级债务(定义如下)约为61.8亿美元。

此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括贸易债权人、债券持有人、有担保债权人、税务当局、担保持有人和任何优先股东。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和随之而来的债务偿还能力主要取决于我们子公司的收益，以及我们 子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制，以及我们子公司的财务状况和经营要求，可能会限制我们从子公司获得现金以履行债务偿还义务的能力，包括支付次级债务证券的本金和利息。在任何附属公司清算或重组时接受其资产的任何权利，以及次级债务证券持有人因此而参与该等资产的权利，将受制于该附属公司的债权人，包括贸易债权人，除非吾等被确认为该附属公司的债权人，在此情况下，我们的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益。截至2023年12月31日，我们的子公司有大约397.9亿美元的债务和其他未偿债务。

除非描述特定次级债务证券系列的补充契约对该系列另有规定，否则本招股说明书提供的任何次级债务证券的持有人将无权要求我们回购次级债务证券，如果

17

参与高杠杆或控制权变更交易。初级附属公司没有任何专门针对高杠杆率或控制权交易变化而设计的拨备。

我们根据次级债券发行的次级债务证券的金额不受限制。我们不需要同时发行一个系列的所有次级次级债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外次级次级债务证券，而无需获得该系列初级次级债务证券持有人的同意。

我们还可能出售现有或未来开发的混合型或新型证券，这些证券结合了初级次级债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征。

当我们提出出售特定系列次级债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书附录中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列次级债务证券的名称、本金总额和发行价；

•

该系列的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及利息的产生日期；

•

须支付利息的日期;

•

允许我们推迟或延长利息支付日期的任何权利；

•

利息支付的创纪录日期；

•

该系列次级债务证券的到期日期；

•

任何赎回条款；

•

该系列次级债务证券持有人可选择偿还全部或部分次级债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

对违约事件或契诺的任何更改；

•

次要地位规定的任何更改；以及

•

适用于该系列次级债证券的其他特定条款。

适用于以原始发行折扣出售的次级债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项，以及适用于以美元以外货币计价的任何次级次级债务证券的任何美国联邦所得税或其他考虑事项，将在与该系列次级次级债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债券将以美元计价，最低面值为1,000美元及其整数倍。

从属关系

每个次级债务证券系列将在次级契约中规定的范围内从属于所有高级债务(定义如下)的偿还权。如果：

•

我们在解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、无力偿债或其他情况下，向债权人支付或分配我们的任何资产；

18

•

任何高级债务的本金或利息已发生违约，并仍在继续；或

•

任何高级债务的到期日都因该高级债务违约而加速。

则高级债务的持有人一般将有权在上述 第一次情况下，获得该高级债务的所有到期或到期的所有金额的付款，在第二次和第三次情况下，获得该高级债务的所有到期金额的付款，或者我们将在任何初级次级债务证券的持有人有权收到其证券的任何本金或利息之前，为这些 付款做准备。(初级附属契约第14.1及14.9条)。

？高级债务指，就任何一系列次级债务证券而言，与以下任何一项有关的本金、溢价、利息和任何其他付款，无论是在次级债券签立之日或之后产生的未偿还债务，但明示与次级债务证券平价或低于次级债务证券的债务除外：

•

我们目前和未来所有借款或购买资金的债务，无论是否由债券、债券、票据或其他类似的书面工具证明，包括根据上文所述的高级契约或附属契约发行的债务；

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁项下的债务；

•

我们在信用证、银行S承兑汇票、担保购买便利或类似便利项下为我方开立的偿付义务；

•

与衍生品合约有关的任何其他债务或义务，包括商品合约、利率、商品和货币互换协议、远期合约和其他旨在防范商品价格、货币汇率或利率波动的类似协议或安排；以及

•

我们已承担或担保的前述类别中所描述的其他所有债务。

高级负债将不包括应付贸易账款、在正常业务过程中产生的应计负债、对我们子公司的负债或按其条款低于或与初级次级债务证券平价的任何负债。(初级附属契约第1.3条。)。

高级债务将有权享有初级附属契约中附属条款的利益，而不论修订、修改或豁免高级债务的任何条款。未经次级债务证券持有人 同意，我们不得修改次级债券以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位，因为这样的修改会对次级债务证券产生不利影响。(《初级附属契约》第12.2及14.7条)

次级债券并不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。

登记、转让和交换

任何系列的次级债券可交换为同一系列、任何授权面额、本金总额、系列和规定到期日相同、条款和原始发行日期相同的其他次级债务证券。(《初级附属契约》第2.6条)。

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除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则初级次级债务证券可在初级次级债务受托人为此目的而设立的办公室进行转让登记(正式签署或随附正式签立的书面转让文书)，且不收取服务费，也可在支付初级次级债务契约所述的任何税款和其他政府费用后进行登记。如次级债务证券由本公司及次级债务受托人满意的一份或多份书面转让文书正式批注，或附有一份或多份书面文书，并由初级附属企业所述的次级债务证券持有人妥为签立，则任何转让或交换将会生效。(《初级附属契约》第2.6条)。

初级次级债务受托人将不会被要求交换或登记任何选定、被赎回或被要求赎回的 系列次级债务证券的转让，但如属任何部分将被赎回的次级债务证券，则其部分不应如此赎回。(《初级附属契约》第2.6条)。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的 信息。

付款和付款代理

以全球次级次级债务证券的形式发行的次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)将在账簿记账系统标题下以下列方式支付。除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则以 证书次级债务证券的形式发行的次级债务证券的利息将通过支票邮寄给持有人，邮寄到持有人的S地址，该支票显示在初级次级债务受托人维持的初级次级债务证券的登记册上； 然而，持有10,000,000美元或以上具有相同付息日期的次级债务证券的持有者将有权通过电汇向美国大陆的银行支付利息，前提是次级债务托管人已在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示。(初级附属契约第2.12条)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券的本金、到期日利息和溢价(如有)将在次级债务托管人办公室的即时可用资金中支付。(初级附属契约第2.12条)。

吾等为支付任何次级债务证券的本金、利息或溢价(如有)而向付款代理人支付的所有款项，在该本金、利息或溢价到期及应付两年后仍无人申索者，将向吾等偿还，而该次级债务证券的持有人此后将只向吾等要求支付该本金、利息或溢价。(《初级附属契约》第4.4条)。

违约事件及补救措施

除非我们 在招股说明书附录中另有规定，对于任何系列的次级债务证券，以下情况将构成次级债券项下的违约事件：

•

在该系列的任何证券到期及应付时拖欠本金及保费(如有的话)，并将该违约持续5天；

•

该系列的任何担保到期时未能支付利息，并且这种违约持续30天(如果适用，有权选择推迟支付利息)；

•

在该系列证券或初级附属契约中违约或违反我们的其他契诺或保证(但为一个或多个初级附属契约的利益而明确包括在初级附属契约中的契约或协议除外)

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次级债务证券(此类系列除外)，并在初级附属契约规定的书面通知我们后90天内继续违约或违约；以及

•

本公司破产、资不抵债或重组的具体事件。

(《初级附属契约》第7.1条)。

提前到期。如果一系列次级债券发生违约并仍在继续，次级债券受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有证券的本金立即到期和应付 。在宣布一系列证券加速之后的任何时间，但在获得立即支付该等证券本金的判决或判令之前的任何时间，如果：

•

持有该系列证券本金总额的多数的持有人以书面形式撤销加速；以及

•

我们向初级次级债务受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列证券的所有到期分期付款的利息，以及该系列证券的本金和任何溢价，而该系列证券的所有违约已被治愈或免除，

然后，该持有者撤销和支付或保证金将导致该系列证券的 加速自动撤销和废止。(《初级附属契约》第7.1条)。

次级债务受托管理人的赔偿。次级债务受托人一般没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在次级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向次级债务受托人提供合理的担保或弥偿。(《初级附属契约》第8.2条)。

直接提起诉讼的权利。持有一系列未偿还证券的大部分本金的持有人将有权指示就初级次级债务受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予初级次级债务受托人的与该系列证券有关的任何信托或权力。尽管如此，次级债务受托人可以拒绝遵循任何与法律或次级契约相抵触的指示，或可能使次级债务受托人承担个人责任的任何指示，或对未参与此类诉讼的持有人造成不适当损害的指示。(《初级附属契约》第7.7条)。

对提起诉讼的权利的限制。一系列次级债务证券的持有人没有任何权利根据次级债券寻求补救，除非：

•

持有人此前已就该系列持续发生的违约事件向次级债务受托人发出书面通知；

•

受此类违约事件影响的所有系列未偿还证券中，本金至少占多数的持有人已提出书面请求，并已提出令次级债务受托人满意的弥偿要求，以寻求补救；以及

•

初级次级债务受托人未能在请求和要约提出后60天内遵守请求。

(《初级附属契约》第7.4条)。

不减损收取款项的权利。尽管次级契约有任何其他规定，任何次级债务担保的持有人将享有绝对和

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在次要次级债务担保到期和应付时无条件收取本金、溢价(如果有)和利息的权利，并提起诉讼强制执行该付款。 未经持有人同意，这项权利不得减损。(《初级附属契约》第7.4条)。

失责通知。次级债务受托人必须在一系列证券发生违约后90天内通知该系列证券的持有人，除非违约得到纠正或放弃。除非次级债务证券出现偿付违约，或者任何偿债或购买基金分期付款出现违约，否则如果次级债务受托人的董事会或受托人、执行委员会或由董事、受托人或负责人组成的信托委员会善意地认为这样做符合受影响证券系列持有人的利益，则次级债务受托人可以不发出通知。(初级附属契约第7.8条)。我们被要求每年向次级债务受托人提交一份证书，证明我们是否遵守了次级契约下的条件和契诺。(《初级附属契约》第5.5条)。

转换权

设立一系列次级债务证券的任何补充债券都可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书附录中说明次级债务证券可转换为其他证券的特定条款和条件(如有)。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是强制性的还是根据我们的选择或持有人的选择的条款、需要调整转换率的事件以及在赎回债务证券的情况下影响转换的条款。如果我们发行可转换债券，我们将需要补充契约，以添加有关转换的适用条款。

失职及解职

如果我们以信托形式不可撤销地向次级债务托管人存放证券、货币或美国政府债券(或其任何组合)持有人的利益，足以支付证券的本金、溢价和利息，则我们可能被解除与次级债务证券和次级债券相关的所有义务( 指定的义务除外，如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的证券和维持支付机构的义务)。要履行这些义务，我们必须向次级债务托管人提交一份律师意见，大意是我们已从国税局收到或发布了国税局的裁决或类似声明，或者法律发生了变化，在这两种情况下，证券持有人将不会因为初级次级债券的失败或解除而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，持有人将以同样的方式纳税。数额和时间与没有这种失败的情况相同。于上述任何债务清偿后，吾等将被视为已偿付及清偿由次级债务证券及次级债务证券所代表的全部债务。(《初级附属契约》第4.1条)。

改型

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，吾等及次级债受托人可不时修改及修订次级契约。

我们将不需要得到持有人的同意来进行以下类型的修改：

•

纠正任何含糊之处，或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或提供初级附属契约项下的遗漏；

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•

更改或取消初级附属契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在下列情况下生效：

•

在签署有权 获得本规定利益的补充契约之前，未设定未清偿担保；或

•

此更改或取消仅适用于在此更改或取消生效日期之后发行的证券 ；

•

确定证券的形式或设立或反映初级附属契约中规定的任何担保的任何条款；

•

证明我们的继承人公司以及我们的继承人在初级附属契约和证券中承担我们的契诺；

•

为证券持有人的利益授予或授予次级债务受托人任何额外的权利、补救、权力或授权；

•

允许次级债务受托人履行法律规定的任何职责；

•

进一步明确初级次级债务受托人、任何认证代理人和任何付款代理人的职责，并进一步界定初级次级债务受托人、认证代理人和付款代理人之间的关系；

•

为证券持有人的利益加入我们的契诺，放弃我们在次级契约中给予我们的权利，或增加关于一个或多个证券系列的任何违约事件；

•

为任何一系列证券的失效和解除提供便利，但此种行为不得对任何持有人的利益造成不利影响；

•

为证券增加担保；或

•

作出不损害次级债务受托人或证券持有人的任何其他变更。

(《初级附属契约》第12.1条)

如果修正案会导致下列任何情况发生，我们将需要得到受拟议修正案影响的每种未偿还证券持有人的同意：

•

更改任何证券的到期日、降低利率或延长付息时间 ；

•

减少任何担保的本金或任何担保的应付保费；

•

支付任何证券的本金、溢价或利息的币种的变化；

•

根据持有人的选择，更改任何担保的赎回或偿还日期；

•

损害持有人就强制执行与任何担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低同意修改或修改初级附属契约所需的已发行证券的百分比；

•

修改这些要求或将未偿还证券的百分比降至免除违约事件所需的百分比 以下；或

•

以不利于该等持有人的方式修改居次规定。

(《初级附属契约》第12.2条)

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除上述两段所述的修订外，所有系列的未偿还证券的本金金额须获得多数批准，但如有多于一个系列的未偿还证券，而拟议的修订会直接影响此类系列中一个或多个但少于全部的证券持有人的权利，则须获得所有受直接影响的系列(视为一个类别)的已发行证券的过半数本金批准。

资产的合并、合并和出售；无财务契约

吾等不会与任何其他公司合并或合并，或出售或以其他方式处置吾等的全部或实质所有资产，除非 继承人或受让人法团通过补充契约承担吾等支付所有证券的本金、利息及溢价的责任，以及吾等履行或遵守附属公司的每一契诺的义务，且吾等或继承人或受让人法团(视何者适用而定)不会在履行任何此等契诺时立即进行该等合并或合并、或出售或违约处置。在任何合并或合并，或我们所有或几乎所有资产的任何出售、转让或其他处置后，继承人或受让人公司将继承和取代我们在初级附属契约下的所有权利和权力，并可以行使我们在初级附属契约下的所有权利和权力，就像继承法人在初级附属契约中被命名为我们一样，我们将被解除初级附属契约下的所有义务。无论出售或转让资产是否被视为出售我们的全部或几乎所有资产，初级附属公司也明确允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司，条件是在此类出售或转让之后，标准普尔S评级集团和穆迪S投资者服务公司对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高。(初级附属契约第11.1及11.2条)。

初级附属契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

初级次级债务受托人的辞职或免职

初级次级债务受托人可随时就任何系列的证券辞职，方法是书面通知我们并指明辞职生效的日期。然而，辞职将不会生效，直到任命继任受托人的较晚时间和辞职生效之日。(初级附属契约第8.10节)。

持有任何系列未偿还证券本金多数的持有人可随时解除次级债务受托人作为该系列证券受托人的职务。此外，只要未发生违约事件，或由于发出通知或时间流逝或两者兼而有之，违约事件或事件将成为违约事件，且任何系列证券的违约事件仍在继续 ，我们可在通知该系列证券的每一未清偿证券持有人并书面通知初级次级债务受托人后，解除该系列证券的初级次级债务受托人。(《初级附属契约》第8.10条)。

治国理政法

次级债券和次级债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。(初级附属契约第15.4条)。

初级次级债务受托人

初级附属契约要求初级附属受托人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司(或委员会允许担任受托人的公司或其他人)，接受监督或审查

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由这些机构根据这些法律授权行使公司信托权力，并拥有至少150,000,000美元的综合资本和盈余。如果初级附属受托人 在任何时候不再有资格担任初级附属契约的受托人，该初级附属受托人应立即辞职，并将按照初级附属契约的规定任命新的受托人。

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普通股说明

以下概要说明阐述了普通股的一些一般条款和规定。此摘要不完整。有关普通股的更详细说明，请参考我们修订和恢复的公司章程(章程)和修订和重述的章程(章程)的规定。这些条款和细则已作为登记声明的证物进行了备案。你应该阅读它们，了解对你可能很重要的规定。

一般信息

我们的股本包括两类：普通股，每股面值2.5美元(目前授权的1,000,000,000股，其中截至2024年2月15日已发行555,155,770股)；优先股，每股面值100.00美元(已授权的7,000,000股，截至2024年2月15日没有流通股)。

股息权

在我们可以为我们的普通股支付任何股息 之前，我们的优先股持有人(如果有)有权按任何已发行系列股票的条款中规定的各自比率获得股息。

由于我们是一家控股公司，我们的所有业务都是通过我们的子公司进行的，我们的现金流和支付股息的能力 取决于我们子公司的收益和现金流，以及以股息形式或以偿还贷款或垫款的形式向我们分配或以其他方式支付这些收益。我们的一些子公司可能对其支付股息的能力有 限制，包括借款安排和抵押契约中的契诺，可能还有监管机构和法规施加的限制。？有关影响我们支付股息的 因素的讨论，请参阅我们最新的年度报告Form 10-K中的管理层对S的讨论和 财务状况和经营业绩分析>普通股股息和合并财务报表附注。

投票权

我们普通股的持有者有权就提交给我们股东投票的所有事项对持有的每股股票投一票。不允许在董事选举中进行累计 投票。

优先股

我们的董事会被授权，在法律允许的最大范围内，从我们的法定股本中设立最多7,000,000股优先股，这些优先股可以按一个或多个类别或系列发行，具有由我们的董事会决定的股息权和支付时间、赎回价格、清算价格或对自愿清算资产的优惠，以及其他相对权利和优惠。截至2024年2月15日，没有流通股优先股。本公司发行的任何优先股的条款可能会延迟或阻止控制权的变更 ，而无需我们的股东采取进一步行动。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

控制权的变更

我们的章程和修订后的《明尼苏达州商业公司法》(MBCA)包含的条款可能会阻止、推迟、阻止或使我们公司的控制权变更变得更加困难。包括但不限于以下概述的内容。

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附例条文. 根据我们的章程，我们的股东必须在年度股东大会上提前通知我们他们介绍董事提名或其他业务。股东如欲在股东周年大会前妥善提出董事提名或其他业务，必须 及时以书面通知本公司S秘书。为了及时，股东S通知必须在上一年度S股东周年大会一周年纪念日之前不少于90天送交秘书或邮寄至本公司主要执行办公室。然而，如股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天，则通知必须于股东周年大会举行前不少于90天或(如较迟)于首次公布周年大会日期后10天内如此交付或邮寄及收到。来自股东的必要通知必须包含对被提名人或正在引入的其他业务的描述、引入该业务的原因、支持提名或提议的每个股东的名称和地址以及我们的章程和联邦委托书规则所要求的其他信息。

连续持有S持有本公司已发行普通股3%或以上最少 三年的股东或不超过20名股东，可提名并在本公司纳入S的代表材料，条件是股东(S)及董事被提名人(S)须符合章程所指明的 要求，而代表材料须包括最多两名个人或不超过20%的董事会成员。为了及时，建议书必须在本公司向股东分发上一年度S年度股东大会的委托书一周年 之日起120天至150天前送交公司秘书或邮寄至我们的主要执行办公室。然而，如果股东周年大会日期在该 周年纪念日期之前或之后超过30天，则委托书提名通知应及时送达或邮寄并在股东周年大会召开前不少于90天内收到，或如较晚，则应在首次公布 年度会议日期后10天内发出。来自此类股东的所需通知必须包含我们的章程和联邦委托书规则所要求的信息。

除法律另有规定外，股东周年大会的延期将不会开始 如上所述向股东发出S通知的新期间。

MBCA. MBCA第302A.433节规定，S股东特别会议可由本公司董事会主席、首席执行官、首席财务官、两名或以上董事、或持有全部有表决权股份10%或以上投票权的股东召开 ，但股东为考虑任何直接或间接促进或实现企业合并的行动而召开的特别会议，包括为此目的改变或以其他方式影响我方董事会组成的任何行动，必须获得所有有权投票股份投票权的25%或以上。MBCA第302A.441节还规定，股东可在未经会议的情况下采取行动，但须经一致书面同意 。

MBCA第302A.671条适用于我们20%或更多有表决权股份的潜在收购者(控制股份收购)。第302A.671条实质上规定，该收购方收购的股份将没有任何投票权，除非获得(I)我们所有有权投票的股份(包括收购方持有的所有股份)的多数投票权和(Ii)我们有权投票的所有股份的多数投票权(不包括所有感兴趣的股份)。然而，根据MBCA，根据对我们所有有表决权股份的投标要约或交换要约进行的收购，如果(I)导致收购人成为我们至少大部分已发行有表决权股份的所有者，并且(Ii)已获得无利害关系董事委员会的批准，则 被排除在控制股份收购的定义之外。一般来说，在未获批准的情况下收购的股份将被剥夺投票权，并可在收购人未能及时向本公司提供信息声明后30天内或股东投票决定不授予投票权给收购人S股份之日内按当时的公平市值赎回。

MBCA第302A.673条一般禁止包括我们在内的明尼苏达州上市公司与直接或间接拥有我们10%或更多股份的个人或实体进行任何业务合并

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在该个人或实体成为10%股东的交易日期后的四年内，有投票权的股份，除非导致 10%所有权的业务合并或收购在该个人或实体成为10%股东的日期之前获得无利害关系董事委员会的批准。

MBCA第302A.675条实质上规定，向吾等提出收购要约的个人或实体不得在根据收购要约就该类别最后一次购买股份后两年内收购本公司任何额外股份，除非(I)收购在要约人根据要约购买任何股份之前获得公正董事委员会的批准，或(Ii)收购时吾等股东获给予合理机会按与先前收购要约大致相同的条款出售其股份予要约人。

清算权

如果我们要清算，在任何已发行的优先股系列条款的约束下，我们普通股的持有者有权 按比例获得我们合法可供分配给股东的资产。

优先购买权和认购权

任何持有本公司股本的人士均无权优先购买或认购本公司股本的任何额外股份。

关于转会代理

我们的普通股 在纳斯达克上市。EQ股东服务公司是普通股的转让代理和注册人。

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优先股的说明

我们的董事会被授权，在法律允许的最大范围内，从我们的法定股本中设立最多7,000,000股优先股，这些优先股可以按一个或多个类别或系列发行，具有由我们的董事会在发行时确定的股息权和支付时间、赎回价格、清算价格或优惠以及其他权利和优惠。截至2024年2月15日，没有流通股优先股。

发行我们的 优先股，虽然可能为我们提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者推迟或阻止第三方 试图收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

每个系列的 优先股的权利、优先、特权和限制将由董事会决议确定。在适当的范围内，我们将在招股说明书附录中包括与由此提供的任何系列优先股有关的条款。如果适用，这些条款将 包括以下部分或全部内容：

•

该系列的名称和该系列的股票数量；

•

优先股的发行价；

•

股息率或股息率的计算方法、支付股息的日期和地点，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的股息将累积的日期；

•

优先股持有人的投票权(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)和优先股的赎回拨备(如适用)；

•

每股清算优先权；

•

优先股转换为我们普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限；

•

优先股的任何到期日；

•

优先股在证券交易所上市；

•

该系列股份的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于所提供的优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素。

•

提供的优先股在股息权和清算、解散或结束事务时的权利方面的相对排名和优先顺序；

•

对任何级别或系列优先股的发行有任何限制，优先股级别高于或等于所提供的优先股系列 股息权利，以及清算、解散或结束我们的事务时的权利；以及

•

任何或所有其他优惠和相对、参与、运营或其他特殊权利或资格， 该系列的限制或限制。

MBCA规定，优先股持有人有权对涉及优先股持有人权利或偏好变化的任何提案进行单独投票。这项权利是在设立此类优先股的适用决议中可能规定的任何投票权之外的权利。

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存托股份的说明

我们可以发行存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，代表我们任何系列的优先股的零星权益。以下说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的特定条款，以及一般条款和规定可适用于如此发售的存托股份的范围(如有)，将在适用的招股说明书副刊中说明。如果招股说明书副刊中描述的存托股份、存托协议和存托凭证的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被该招股说明书副刊所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何存托股份之前， 阅读适用的存托协议和存托凭证以了解更多信息。

关于发行任何存托股份，我们将与作为存托机构的银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书附录中注明。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股份相关的证券后，我们将立即将我们的优先股的股票存入相关的托管机构，并将促使托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托收据的每个拥有人将有权按相关存托股份所代表的优先股股份的零碎权益按比例享有存托收据所代表的优先股的所有权利、优惠及特权，并受存托收据所代表的优先股的所有限制及 限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、认购及清算权)。在适当的范围内，适用的招股说明书副刊将描述其发行的存托股份的具体条款。任何已发行存托股份的条款将在本招股说明书的附录中说明。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股、优先股、存托股份或其任何组合，或 无需支付单独对价(包括通过向我们已发行证券的持有人派发股息或类似分配的方式)。我们可以独立发行权证，也可以与招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行。认股权证可附于该等证券或与该等证券分开，并可转让或不可转让。每一系列认股权证将根据我们将与适用的招股说明书附录中指定的认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。对于任何认股权证，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销协议，根据该协议，承销商将同意购买该等认股权证到期后仍未购买的任何证券。在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述由此提供的认股权证的具体条款。

对权利的描述

我们可以发行认购权，购买我们的普通股或优先股。这些认购权可以独立发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并可由在此类发行中获得认购权的股东转让或不得转让。对于任何认购权的发售，吾等可能与一家或多家承销商或其他投资者订立 备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能被要求购买任何在此类发售后仍未获认购的证券。在适当的范围内， 适用的招股说明书附录将描述由此提供的权利的具体条款。

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采购合同说明

我们可能会发出购买合同，包括要求持有人在未来某一天或多个日期向我们购买特定数量或不同数量的债务证券、我们的普通股或优先股、存托股份、认股权证、权利或其他财产或上述任何组合的合同。或者，购买合同可能要求我们 向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定数量或不同数量的债务证券、我们的普通股或优先股、存托股份、认股权证、权利或其他财产。此类债务证券、我们普通股或优先股、存托股份、认股权证、权利或其他财产的价格可以在购买合同发布时确定，也可以参考购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独发行购买合同或作为购买合同的一部分，每个购买合同包括购买合同和我们在招股说明书中描述的一个或多个其他证券，或者第三方的债务义务，如美国财政部证券，以确保持有人根据购买合同承担S的义务。购买合同可能要求我们定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有人以特定方式担保持有人的S义务，我们将在与购买合同相关的公开募股中向美国证券交易委员会提交该方式。在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述由此提供的购买合同的具体条款。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任何组合的单位。单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。可以发行每个单位，使得该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，该单位可能具有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述其提供的单位的具体条款。

31

记账制

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书提供的每一系列证券将作为代表该系列证券的全部或部分的完全注册的全球证券发行。这意味着我们不会向持有者发放该系列证券的证书。相反，代表该系列证券的全球证券 将作为托管人交存给DTC或其继承人，或代表DTC或其继任者交存。应德意志证券公司的要求，全球证券将登记在德意志证券公司、德意志证券公司S指定人或德意志证券公司授权代表可能要求的其他名称下。

DTC将保存其参与者(例如，您的经纪人)的电子记录，这些参与者的客户已购买由全球证券代表的证券。除非将全球证券全部或部分交换为经认证的证券，否则不得转让全球证券，但DTC、其被提名人和继任者可以将全球证券作为一个整体相互转让。

全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，并且仅通过记录进行利益转移。一些法域的法律要求某些买受人以最终形式接受证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让全球证券中受益的 利益的能力。

我们将向DTC或其代理人支付本金、利息(如果有)和保险费(如果有)。我们、适用的受托人和任何付款代理将在所有目的(包括任何通知和投票)中将DTC或其指定人视为全球证券的所有者。因此，我们、任何受托人或任何付款代理均无任何直接责任或责任 向全球证券的实益权益所有人支付全球证券的到期金额。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，促进直接参与者之间已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算。 这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。直接参与者和间接参与者统称为参与者。适用于其参与者的直接参与者规则已在美国证券交易委员会备案。

在直接结算系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得直接结算系统S记录中的 证券的信用。每种担保的每个实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将从直接或间接参与交易的 参与者那里收到提供交易细节的书面确认书以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人的直接和间接参与者的账簿上登记的条目来完成。除非停止使用全球证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

32

为方便后续转让，直接参与者在DTC交存的所有证券均以CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或该等其他被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何改变。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。存托凭证S的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

如果某一系列证券可根据我们的选择或持有人的选择进行赎回，赎回通知将发送给DTC。如果赎回的证券少于某一系列的全部证券，证券交易委员会S的做法是通过抽签确定该系列中每个直接参与者的权益金额。全球证券的赎回收益、分配和股息支付 将交给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。S收到我们、任何受托人或任何付款代理人的资金和相应的详细信息后，S付款的做法是根据S付款日记录上显示的持股信息将直接参与者的账户贷记入贷方。参与者向证券受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户所持有的证券一样。付款将由参与者负责，而不是DTC或其代理人、任何受托人、任何付款代理或我们的责任，受任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给Cowde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人是我们、适用的受托人或适用的支付代理的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益的 所有者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

除非直接参与者根据DTC的程序授权，否则DTC、Cede & Co.或任何其他DTC提名人都不会同意或投票有关全球证券。’根据其通常程序，DLC会在记录日期后尽快向我们邮寄综合代理。综合 代理将Cede & Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些直接参与者在综合代理随附的列表中确定的记录日期将证券记入其账户。’

如果(1)DTC(A)通知我们它不愿意或无法继续作为任何全球证券的托管机构，或(B)在任何时间不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，(2)就适用的证券系列发生并持续发生违约事件，或(3)我们执行并向适用的受托人提交全球证券将可如此互换的命令，则全球证券将可被兑换为以DTC或其 代名人的名义登记的相应认证证券。

本节中有关德意志银行和德意志银行S记账系统的信息是从德意志银行获得的，我们和任何承销商、交易商或代理商不对这些信息的准确性或德意志银行履行其根据其运作规则和程序所承担的义务或其他方面承担任何责任。

任何证券的承销商、交易商或代理人都可以是DTC的直接参与者。

33

配送计划

我们可以通过承销商或交易商、通过代理或直接向一个或多个 购买者出售本招股说明书下提供的证券。发行证券的条款和分配方法将在适用的招股说明书附录中阐明。

参与本招股说明书下所提供证券分销的承销商、交易商和代理人可能是《1933年证券法》(修订后的《证券法》)中所定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售所提供证券的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和 佣金。将确定任何承销商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明他们的补偿，包括任何承销折扣或佣金。适用的招股说明书 还将介绍此次发行的其他条款，包括首次公开募股价格以及允许或转租给交易商的任何折扣或优惠。

本招股说明书所述证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格进行。

我们可以使用电子拍卖的方式来确定本招股说明书所提供证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明如何进行任何拍卖以确定证券的价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖，以及在适用的情况下，承销商与拍卖有关的义务的性质。

每一系列证券将是新发行的证券，不会有既定的交易市场 。被向其出售证券的承销商可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。

根据我们可能签订的与证券销售相关的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得我们对特定责任(包括证券法下的责任)的赔偿。

34

法律意见

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则有关本招股说明书所提供证券有效性的法律意见将由我们的律师艾米·L·施耐德提供，她来自明尼苏达州明尼阿波利斯。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则明尼苏达州明尼苏达州明尼阿波利斯市Jones Day将为我们处理某些其他法律问题。除非适用的附录中另有说明，否则某些法律问题将由纽约Hunton Andrews Kurth LLP在招股说明书附录中指定的承销商、交易商或代理人处理。艾米·施耐德是我们的副总裁，公司秘书和证券，是我们不到1%的普通股的实益拥有人。

专家

Xcel Energy Inc.在本招股说明书中引用的财务报表以及Xcel Energy Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告中所述。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表以参考的方式并入 依赖于该公司的报告。

35

招股说明书

北方各州电力公司

414 Nicollet Mall

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

(612) 330-5500

第一抵押债券

优先无担保债务证券

我们可能会在一个或多个产品中，同时或单独提供上述和本招股说明书中描述的证券的任何组合，并不时地提供和销售。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和/或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

本招股说明书描述了可能适用于证券的一般条款以及这些证券的发售方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式。本招股说明书不得用于销售证券，除非附有招股说明书附录。

您应 仔细考虑第1页风险因素、适用的招股说明书附录以及我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的某些文件中列出的信息，然后再 决定投资本招股说明书中描述的任何证券。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年4月18日

目录

		页面
关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式将某些文件成立为法团			II
我们公司			1
风险因素			1
收益的使用			1
首批按揭债券简介			2
优先无担保债务证券说明			9
记账制			14
配送计划			16
法律意见			17
专家			17

关于这份招股说明书

本文件称为招股说明书，它为您描述了我们可能提供的证券的一般条款 以及此类证券的发行方式。每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。招股说明书 可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题中所述的其他 信息，其中您可以找到更多信息。我们还可能准备免费编写的介绍特定证券的招股说明书。任何自由撰写的招股说明书也应结合本招股说明书和其中提及的招股说明书附录阅读。在本招股说明书中，除文意另有所指外，对适用的招股说明书附录的任何提及也可指自由撰写的招股说明书。

本招股说明书是我们使用货架登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。通过使用此流程，我们 可不时在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们可以提供以下任何一种证券：第一抵押债券和优先无担保债务证券。在美国证券交易委员会规则允许的情况下， 本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明以及随附的证物和时间表中包含的所有信息。您应该阅读注册声明以及相关展品和时间表，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。报名声明及相关展品和时间表可在美国证券交易委员会S网站上阅读Www.sec.gov。

本招股说明书和适用的招股说明书副刊的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书和适用的招股说明书副刊的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成任何司法管辖区内任何人的要约或要约，也不得将其用于与要约或要约有关的用途，在任何司法管辖区内，该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约被视为非法的人。

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何 免费撰写的招股说明书均包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并以参考方式并入其中。任何人均无权向您提供与本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或被视为包含的信息不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文件中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及我们、我们、本公司及本公司、或类似条款的，均指明尼苏达州的北方州立电力公司。

i

在那里您可以找到更多信息

我们是Xcel Energy Inc.(Xcel Energy Inc.)的全资子公司，Xcel Energy S的网站地址是 Www.xcelenergy.com。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，地址为Www.sec.gov。美国证券交易委员会S网站或Xcel Energy S网站上的信息或可通过该网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不在本文中引用作为参考。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们 将以下列出的文件以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考纳入，自招股说明书之日起至我们出售所有证券为止(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)。

•

我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。

•

我们目前的Form 8-K报告于2024年2月29日提交。

应书面或口头要求，我们将免费向每个人，包括我们 证券的任何实益拥有人，提供一份上述通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用具体并入该等文件。您可以从以下地址索取这些文件：

收件人：企业秘书

北方各州电力公司

C/o Xcel Energy Inc.

414 Nicollet Mall

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

(612) 330-5500

II

我们公司

我们于2000年根据明尼苏达州的法律注册成立。我们是一家运营公用事业公司，主要在明尼苏达州、北达科他州和南达科他州从事发电、购买、输电、配电和销售电力。我们还向零售客户采购、运输、分销和销售天然气，并在明尼苏达州和北达科他州运输客户拥有的天然气。截至2023年12月31日，我们为约150万客户提供电力公用事业服务，为约60万客户提供天然气公用事业服务。

我们的电力生产和输电系统与威斯康星州北方电力公司(NSP-威斯康星州)的系统作为一个集成系统进行管理，统称为NSP系统。整个NSP系统的电力生产和输电成本由我们和NSP-威斯康星州共同承担。联邦能源管理委员会批准了两家公司之间的一项协议，称为互换协议，规定分担系统的所有发电和输电设施成本，包括资本成本。

我们的主要执行办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市尼科莱购物中心414号，邮编：55401，电话号码是(612330-5500)。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。我们敦促您仔细阅读并考虑在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告中描述的与投资我们的证券相关的风险因素 ，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应 仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的任何其他信息。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能 包含对我们证券的投资适用的额外风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型的证券。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司目的，包括满足我们的营运资金要求、为资本支出和收购提供资金、偿还短期债务以及在到期或其他情况下偿还长期债务。在出售发售证券的净收益使用完毕之前，我们可以暂时将其投资于计息债务。

1

首批按揭债券简介

下面的描述包含契约的选定条款摘要，包括补充契约，根据该契约将发行第一批抵押债券。此摘要不完整。适用于第一批抵押债券的契约和补充契约形式已作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读它们，了解对你可能很重要的规定。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。

我们不需要根据下文所述的契约发行未来的债务问题。我们可以自由使用包含与本招股说明书中所述条款不同的条款的其他契约或文件，与本招股说明书中未发布的其他债务的未来问题相关。

第一批抵押债券将由以存托信托公司(DTC)、托管人(存托)或其代名人的名义登记的全球证券代表，或以适用的招股说明书补编中规定的向注册所有人发行的认证形式的证券代表。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

我们可不时根据日期为1988年5月1日的补充及重订信托契约(重订信托契约)以一个或多个新系列发行首批按揭债券(重订契约)，如先前由36份补充信托契约补充，并由一个或多个新的第一按揭债券补充契据(统称为按揭契约)补充，所有这些均由本公司作为后继受托人(按揭受托人)交给纽约梅隆银行信托公司(N.A.)。抵押贷款公司将管理本招股说明书提供的第一批抵押债券。截至2023年12月31日，抵押贷款契约项下共有18个系列的第一按揭债券，本金总额约为74.5亿美元。

未偿还第一抵押债券的持有人没有，并且，除非描述特定系列第一抵押债券的招股说明书附录对该系列另有规定，否则如果我们参与高杠杆或控制权变更交易，本招股说明书提供的任何第一抵押债券的持有人将无权要求我们回购第一抵押债券。抵押贷款契约没有任何专门针对高杠杆或控制权变更交易而设计的拨备。

当我们提出出售特定系列的第一抵押贷款债券时，我们将在与该系列相关的招股说明书 附录中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列的标题；

•

对该系列本金总额的任何限制；

•

该系列的发行价；

•

该系列的到期日；

•

我们将支付该系列本金的一个或多个日期；

•

该系列将计息的一个或多个利率或计算一个或多个利率的方法；

•

产生利息的一个或多个日期；

•

我们将支付利息的日期和付息日期的定期记录日期，以及如果与在定期记录日期登记该系列第一笔抵押债券的人的名字不同，我们将向其支付利息的人。

2

•

任何赎回条款，包括通过偿债基金或其他方式强制赎回、根据我们的 选项进行赎回以及根据持有人的选择进行赎回；

•

我们将发行该系列的面额，如果不是1,000美元和1,000美元的整数倍；

•

我们会否将该丛书全部或部分以簿记形式发行；及

•

该系列第一抵押贷款债券的任何其他条款。

除非描述某一系列首次抵押债券的招股说明书附录另有规定，否则我们可不时在未经该系列首次抵押债券持有人同意的情况下，重新发行该系列首次抵押债券，并以与该系列首次抵押债券相同的条款(包括到期日和付息条款)增发首次抵押债券。

救赎

介绍特定系列第一抵押贷款债券的招股说明书附录将列出该特定系列可选或强制赎回的任何条款。

第一批抵押债券的担保

根据本招股说明书发行的第一批抵押债券将通过对我们当时拥有的所有不动产和固定资产、租赁权利、特许经营权和许可证的有效和直接第一抵押留置权，与我们所有其他未偿还的第一抵押债券同等和按比例获得担保，但仅限于许可的产权负担(如下所述)。

除非另有明确规定，抵押契约对我们的所有财产、权利和特许经营权享有留置权。对于我们根据《美国破产法》提起诉讼之前和之后90天内获得的财产，这些规定可能无效。

抵押契约规定，除允许的产权负担外，不得在抵押财产和质押财产上设立或允许存在任何优先于或等于抵押契约留置权的留置权，无论是现在拥有的还是将来获得的。(重订契约第8.04条。)

除其他事项外，准许的产权负担包括：

•

尚未拖欠或正在善意争夺的税款的留置权，机械师、工人和其他类似的留置权，尚未拖欠或善意争夺且尚未进入判决程序，以及在我们的业务运营中不对财产的使用造成实质性损害的地役权和通行权；

•

与我们达成的关于与其共同拥有或使用的财产的协议的当事人的权利，条件是 权利：

•

不得在正常业务过程中对财产的使用造成实质性损害；

•

不会对按揭契约所提供的保证有重大影响；及

•

与按揭受托人在完全失责时所采取的补救措施并无抵触；

•

在生效日期影响我们拥有的财产的抵押契约生效日存在的租约 ；

•

不会在任何实质性方面干扰我们将物业用于其预期用途的租约 ，并且不会对抵押契约提供的担保产生重大不利影响；

3

•

与我们的可折旧财产和土地总和的5%或以下有关的其他租约；以及

•

除预付留置权外，在我们收购物业之日存在的、在抵押契约留置权之前或等于该抵押契约留置权的任何按揭、留置权、押记或其他产权负担，只要在购置日：

•

没有违约发生，而且还在继续；

•

该按揭、留置权、押记或产权负担所保证的本金不超过该财产的成本或公允价值的较低者的662/3%。

•

抵押、留置权、押记或产权负担将仅适用于最初受该抵押、留置权、押记或产权负担影响的财产，我们将终止抵押、留置权、押记或产权负担，并且我们不会根据该抵押、留置权、押记或产权负担发放额外债务。

(重订契约第1.03条)。

持有未偿还第一抵押债券本金的66 2/3%的持有人可以(1)同意设立或存在对我们的可折旧财产和土地总和的最高50%的优先留置权，在优先留置权生效后，或(2)终止抵押契约对我们的可折旧财产和土地总和的最高50%的留置权。(重订契约第18.02(E)条)

偿债基金拨备

我们目前没有任何未偿还的第一抵押债券，除非描述特定 系列第一抵押债券的招股说明书附录对该系列另有规定，否则本招股说明书提供的第一抵押债券将不受偿债基金的限制。

赡养规定

根据下文所述事件，我们在日期为2024年2月1日的《补充信托契约》中修订了《重新签署的契约》，删除《重新签署的契约》第IX条和相关条款，这些条款规定了如下所述的第一笔抵押债券的维护基金。该等修订将于2024年2月29日前根据重订契约发行的每个系列的所有第一按揭债券不再未偿还(定义见重订契约)或未偿还第一按揭债券所需本金的持有人批准该等修订之日起生效。在此之前，下述维护条款将继续适用于根据重新发行的契约发行的每个系列的所有未偿还第一抵押债券。 

作为第一批抵押债券的维护基金，我们同意在每年5月1日向抵押受托人支付相当于上一日历年度结束时我们已完成的折旧财产的2.50% 的金额，在扣除我们选择的以下项目的信用后：

•

维修保养；

•

更新或更换；

•

由永久增加抵消的财产报废；

•

第一按揭债券的赎回；及

•

已确定的永久增加的数量。

(重订契约第9.01条。)。

我们可以从维修基金中提取等同于第一抵押债券和永久增加的报废金额的资金。维修基金保证金中的现金可用于购买或

4

赎回第一抵押债券。任何此类性质的赎回都将按照要赎回的第一个抵押债券的适用定期赎回价格进行，并受对该第一个抵押债券的赎回的任何限制。(重订契约第9.03及9.04条)。

如果在1987年后的任何一年，维修基金的信用额度超过已完成折旧财产的2.50%，则这些超出的信用额度可在未来几年用于(1)弥补任何维护基金的不足，或(2)增加抵押契约项下可用的已建立的永久性附加额度。(重订契约第9.05条。)。

我们已同意维护我们的 财产，使其处于适当的维修、工作状态和状况。(重订契约第8.06条。)。

增发首批抵押债券

我们可以根据抵押契约发行的第一抵押债券的最高本金金额不受限制， 以下所述除外。我们可以发行额外的第一按揭债券，金额相当于(1)扣除退休后永久增加的成本或公平价值(以较低者为准)的66 2/3%；(2) 未在按揭契约(重新契约第VI条)项下使用的已退役第一按揭债券；或(3)存放于按揭受托人的现金金额，可按根据上文第(1)及(2)款发行额外第一按揭债券的相同基准提取现金。(《复修义齿》第VII条。)

根据本招股说明书发行的第一批抵押债券将根据上述第(1)或(2)款发行。截至2023年12月31日，可用于发行第一抵押债券的永久新增净额约为113亿美元，可用于认证最多约76亿美元的第一抵押债券本金。截至2023年12月31日，已停用的第一抵押债券价值7.15亿美元，可用于验证高达7.15亿美元的第一抵押债券。

我们不得根据第(Br)(1)款、第(2)款或第(3)款发行任何额外的第一抵押债券，除非适用于指定12个月期间的债券利息的收益等于第一笔 抵押债券(包括即将发行的债券)的年利息要求的两倍，以及由优先留置权担保的任何债务和由许可产权负担担保的任何债务。(重设义齿第5.04、6.02及7.01条)适用于债券利息的收益计算包括我们所有的非公用事业收入。(重订契约第1.03条)。

永久添加包括以下 ：

•

我们的电力和蒸汽的产生、传输和分配特性；

•

我们的天然气储存和分配特性；

•

施工正在进行的工作；

•

我们的零碎和不可分割的财产利益；

•

用于提供电话或其他通信服务的财产；以及

•

与收购或建造任何折旧财产有关的工程、金融、经济、环境、地质和法律或其他研究、调查或报告 。

(《修复义齿》第1.03节)

截至2023年12月31日的12个月，适用于债券利息的收益将是我们第一笔抵押债券的年度利息要求 的2.4倍，以及由优先留置权担保的任何债务和由许可产权负担担保的任何债务的2.4倍。额外的第一按揭债券可能会因到期日、利率、赎回价格和偿债基金等因素而有所不同。(《复修义齿》第二条。)

5

限制普通股派息的条款

我们已同意支付下列款项：

•

重订契约生效日期后我们普通股的所有股息和分配(普通股以外的其他股息)；以及

•

我们在生效日期后购买或以其他方式收购我们普通股的对价超过我们在生效日期后从普通股出售中收到的对价的金额(如果有)将不超过以下总和：

•

我们在生效日期的留存收益；以及

•

相当于我们在生效日期后赚取的净收入的金额，在扣除我们所有类别和系列优先股在生效日期 之后应计的所有股息，并考虑到在生效日期后产生的所有适当费用和盈利盈余。

就本公约而言，在计算净收入时，我们将扣除在生效日期前365天 开始之日起，日常维修和维护的实际支出或费用以及储备、更新、更换、报废、折旧和耗尽费用低于我们已完成的可折旧财产的2.50%的金额(如果有)。(重订契约第8.07条。)。

放行条款

抵押契约允许在存放或质押现金或具有可比公允价值的某些其他财产时解除其任何财产的留置权。在任何情况下，按揭受托人无须给予任何豁免或同意，亦无须就吾等收取的任何代价向按揭受托人负责，按揭契约亦准许下列各项：

•

出售或以其他方式处置(I)任何受抵押契约留置权约束的机械、设备、工具、用具或类似财产，该等财产已过时或不适合使用，或在我们的业务中不再有用、必要或不再有利可图，(I)以同等价值的财产替换或取代；(Ii)未在抵押契约下质押的证券；(Iii)合同、票据或账户；(Iv)机动车辆及(V)某些设备和用品；

•

取消、更改或更改合同、租约、通行权和地役权；

•

在某些限制下放弃和修改任何特许经营权或政府同意；

•

出售或以其他方式处置所有机动车辆、船舶和海事设备、铁路发动机、汽车和相关设备、飞机、飞机发动机和其他飞行设备、办公家具和第三方拥有的办公用财产的租赁权益；以及

•

租赁受契约留置权约束的财产，前提是它不会在任何实质性方面干扰财产的使用，也不会对抵押契约提供的担保产生重大不利影响。

(复修义齿xi一文)

任何抵押和质押财产在解除后，如果剩余抵押和质押财产的公允价值等于或超过第一抵押债券未偿还本金总额的150%，则可以解除抵押契约的留置权。(重订契约第11.03(K)条。)。在满足抵押贷款契约中规定的要求后，该条款将允许我们剥离或以其他方式处置大量资产或业务，而无需向抵押受托人存放现金或财产，也无需征得第一批抵押债券持有人的同意。

6

抵押式义齿的改良

本行及按揭受托人可不时修改及修订按揭契约。除其他外，我们不需要第一抵押债券持有人的同意进行以下类型的修改：

•

将附加财产置于抵押契约的留置权之下；

•

为持有人的利益在我们的契诺中加入；或

•

纠正歧义或纠正不一致的规定。

(重设义齿条例第18.01条。)。

经受影响的第一抵押债券本金662/3%的持有人同意，抵押契约的其他条款可以更改，但除其他事项外，未经受影响的每一第一抵押债券的持有人同意，不得进行下列操作：

•

第一抵押债券的期限不得改变；

•

利率不得降低；

•

不得损害就强制执行本金或利息付款提起诉讼的权利；

•

对于抵押契约下抵押或质押的任何财产，不得设定高于或与抵押契约的留置权平价的留置权排名，不得超过土地和折旧财产总和的50%；

•

抵押物、质押物为该S债券持有人担保的留置权不得被剥夺；

•

第一抵押债券持有人与需要他们同意的行动有关的所需百分比不得改变 。

(重订契约第18.02条。)。

缺省值

以下 是在Mortgage Indenture中定义为完整默认设置的事件摘要：

•

拖欠任何第一抵押债券的本金；

•

在支付任何第一抵押债券的利息方面违约持续了90天；

•

未履行《重订契约》第8.11节所载关于破产、无力偿债、转让或接管的契约；以及

•

在通知履行任何其他公约、协议或条件后，违约持续90天。

(重设义齿第13.01条。)。

违约通知。 抵押受托管理人必须在违约发生后90天内通知债券持有人，除非违约在发出通知前已被纠正或放弃；但除非违约是由于未能支付任何第一抵押债券的本金或利息或未能支付任何偿债资金造成的，否则，如果其董事会、执行委员会、董事信托委员会或主管人员善意地确定，扣留通知符合债券持有人的利益，则抵押受托人可以不发出通知。(重订契约第16.02条。)。

7

成熟度加快。在完全违约的情况下，抵押受托人 可应第一笔未偿还抵押债券本金25%的持有人的要求，宣布第一笔抵押债券到期和应付，但当时未偿还的第一笔抵押债券的多数持有人有权撤销或取消该诉讼。此外，按揭受托人有责任采取按揭契约所规定的行动，以执行第一按揭债券的偿付及按揭契约的留置权，以应第一按揭债券的大部分本金持有人的要求这样做。然而，第一抵押债券本金的多数持有人可以指示采取任何这些行动或不采取这些行动，因为这些行动并不违反法律或抵押契约。在采取此等行动前，按揭受托人可要求就与此等行动有关的费用、开支及法律责任作出足够的弥偿。

合规证书。吾等须向按揭受托人提交有关吾等遵守“美国证券交易委员会”规则及规例所规定的按揭契约条件及契诺的资料、文件及报告，包括至少每年提交一份证明书，以确定签署该证明书的人员 认为吾等是否遵守按揭契约下的条件及契诺。(重订契约第8.18条。)

其他条文

只要抵押物契约所担保的所有债务均已清偿，或已计提足够的偿付准备金，则抵押品受托人将注销及清偿该抵押物契约。(《复修义齿》第十七条。)我们可以将现金或政府债务的任何组合存入抵押受托人，以支付任何系列或所有 未偿还的第一批抵押债券。按揭契约还规定，我们必须向按揭受托管理人提供证书、工程师、评估师或其他专家的证书，在某些情况下，还必须向会计师提供与第一抵押债券的认证、财产的解除或解除和替代以及一些其他事项有关的证书，以及律师对抵押契约的留置权和一些其他事项的意见。 (第四、第五、第六、第七、xi和第十七条，以及《重新设定的契约》第20.08条)。

关于受托人

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司是抵押贷款契约下的抵押受托人。我们在正常业务过程中与抵押贷款受托人保持银行关系。

治国理政法

根据本招股说明书发行的抵押契约和第一抵押债券受明尼苏达州法律管辖，并根据明尼苏达州法律进行解释。

8

优先无担保债务证券说明

我们可以在一个或多个优先无担保债券下发行一个或多个系列的优先无担保债务证券(债务证券)。下面的说明概述了发行债务证券时所依据的契约的选定条款。此摘要不完整。适用于债务的契约和补充契约形式已作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读它们，了解对你可能很重要的规定。在下面的摘要中，我们包含了对 契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。

我们不需要根据下文所述的契约发行未来的债务问题 。我们可以自由地使用其他契约或文件，其中包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款，与本招股说明书中未发布的其他债务的未来问题相关。

如适用的招股说明书附录所述，债务证券将由以DTC名义登记的全球证券(作为托管机构或其代名人)代表，或由 以证书形式发行给注册所有者的证券代表。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

债务证券将以高级无担保契约(高级无担保契约)作为受托人(高级受托人)按一个或多个新的系列发行。该债券在本招股说明书中被称为高级债券，因为它可能会为每个债务证券系列补充一份补充债券。截至2023年12月31日，没有未偿还的债务证券。

除非描述特定系列债务证券的补充契约对该系列另有规定，否则如果我们参与高杠杆或控制权变更交易，本招股说明书提供的任何债务证券的持有人将无权要求我们回购债务证券。高级契约没有任何专门针对高杠杆或控制权变更交易而设计的拨备。

债务证券将是我们的高级无担保债务，并将与我们的其他高级无担保债务同等地位。在此“优先无担保债务证券”的说明中，“优先契约”下发行的证券称为“ 证券”。“我们的担保债务将对为担保此类债务而抵押的资产拥有优先债权，因此，我们的证券将实际上次级于我们所有当前和未来的担保债务，包括我们的第一笔抵押债券，其价值取决于为其提供担保的财产的价值。截至2023年12月31日，我们有74.5亿美元的担保未偿债务。

我们根据高级契约可能发行的证券金额不受限制。

当我们出售要约特定系列债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款 ，包括以下条款：

•

该系列的标题；

•

对该系列本金总额的任何限制；

•

该系列的发行价；

•

该系列的到期日；

•

我们将支付该系列本金的一个或多个日期；

•

该系列将计息的一个或多个利率或计算一个或多个利率的方法；

9

•

利息产生的一个或多个日期；

•

我们将支付利息的日期和付息日期的定期记录日期，以及如果与在定期记录日期登记该系列债务证券的人不同，我们将向其支付利息的人；

•

任何赎回条款，包括通过偿债基金或其他方式强制赎回、根据我们的 选项进行赎回以及根据持有人的选择进行赎回；

•

我们将发行该系列的面额，如果不是1,000美元和1,000美元的整数倍；

•

我们会否将该丛书全部或部分以簿记形式发行；及

•

该系列债务证券的任何其他条款。

除非描述某一系列债务证券的招股说明书附录另有规定，否则吾等可不时在没有该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列债务证券，并以与该系列债务证券相同的条款(包括到期日和付息条款)增发债务证券。

登记、转让和交换

任何系列的债务证券可以交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额和种类的其他债务证券。(高级契约第2.6条。)。

除非描述某一系列债务证券的招股说明书补编对该系列另有规定，否则债务证券可在高级受托人的办公室登记转让(正式背书或附有正式签立的书面转让文书)，并在适用的招股说明书补编中提及，不收取服务费，并在支付高级契约所述的任何税款和其他政府费用后提交。任何转让或交换将在高级受托人S对提出请求的人的所有权文件和赔偿文件满意的情况下进行。(高级契约第2.6及2.7条。)。

高级受托人将不会被要求交换或登记任何选定、被赎回或被称为 赎回的系列债务证券的转让，但如属将部分赎回的债务证券，则该债务证券中不应如此赎回的部分除外。(高级契约第2.6条。)。请参阅图书录入系统标题下的信息。

付款和付款代理

以全球证券的形式发行的债务证券的本金、利息和溢价(如果有)将在账簿记账系统标题下按下列方式支付 。除非描述特定债务证券系列的招股说明书补编对该系列另有规定，否则以证书证券的形式发行的债务证券的利息将通过支票邮寄给持有人，邮寄到高级受托人所设债务证券登记册上显示的该人的S地址；然而，如果高级受托人已在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多债务证券的持有人将有权通过电汇收到利息支付。(高级义齿第2.12节。)除非描述某一系列债务证券的招股说明书补编对该系列另有规定，否则债券的本金、到期日利息和溢价(如有)将在高级受托人办公室立即可用的资金中支付。(高级契约第2.12条。)。

吾等为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，如在本金、利息或溢价到期及应付后两年内仍无人认领，将向吾等偿还，而该债务证券的持有人此后将只向吾等要求支付该本金、利息或溢价。(高级义齿第4.4节。)

10

违约事件

以下是高级契约项下的违约事件：

•

在高级契约下发行的任何担保到期和应付时，拖欠本金和保费(如有)，并将违约持续五天；

•

在高级契约项下发行的任何担保到期时未能支付利息，并持续违约30天；

•

不履行或违反我们在证券或高级契约中的任何其他契诺或保证，并在高级契约规定的书面通知我们后90天内继续违约或违约；以及

•

本公司破产、资不抵债或重组的具体事件。

(高级契约第7.1条。)。

如果违约事件发生并仍在继续，高级受托人或未偿还证券本金的多数持有人可以宣布所有证券的本金立即到期和应付。在宣布证券加速之后的任何时间，但在获得立即支付证券本金的判决或法令 之前，如果我们向高级受托人支付或存放一笔足够支付所有到期利息分期付款的款项，以及通过加速以外的方式到期的本金和任何溢价，并且所有违约已被治愈或放弃，则该付款或存款将导致证券加速的自动撤销和无效。(高级契约第7.1条。)。

高级受托人一般没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在高级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向高级受托人提供可接受的赔偿。(高级契约第8.2条。)。持有已发行证券本金多数的持有人一般有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得高级受托人可采取的任何补救措施，或行使高级受托人所获授予的任何信托或权力。(高级义齿第7.7条。)每个持有人都有权提起与高级契约有关的诉讼，但这一权利须受高级契约中规定的先例条件的制约。(高级义齿条例第7.4及7.7条)高级受托人 必须在违约发生后90天内通知证券持有人违约的发生，除非违约得到补救或放弃。但是，除非发生任何证券的付款违约，否则高级受托人如果真诚地确定这样做符合持有人的利益，可以 不发出通知。(高级契约第7.8条。)。我们需要每年向高级受托人提交一份证书，证明我们是否遵守了高级契约下的条件和契诺。(高级契约第5.5条。)。

改型

本行及高级受托人可不时修改及修订高级契约。

我们将不需要证券持有人的同意来进行以下类型的修改：

•

为证券持有人的利益加入我们的契诺，或放弃在高级契约中给予我们的权利；

•

为证券增加担保；或

•

进行各种其他修改，通常是部门性的或非物质性质的。

(高级公契第12.1条)

11

如果修正案会导致下列任何情况发生，我们将需要得到受拟议修正案 影响的每种未偿还证券持有人的同意：

•

任何证券到期日的变更；

•

降低利率或者延长付息时间；

•

减少任何抵押品的本金、任何抵押品的应付保费；

•

支付任何证券的本金、溢价或利息的币种的变化；

•

根据持有人的选择，更改任何担保的赎回或偿还日期；或

•

对持有人提起诉讼以强制执行与任何担保有关的任何付款的权利的损害。

此外，未经所有未偿债务证券持有人同意，我们不得修改这些要求或降低未偿还证券的百分比 以同意修改或修订高级契约或放弃过去的违约。

除上段所述以外，要求持有人同意的修正案将需要获得未偿还证券本金总额的多数持有人的批准。

(高级契约第12.2条。)。

失职及解职

如果我们不可撤销地以信托形式向高级托管人存入足以在证券、金钱或 美国政府债务(或其任何组合)的持有者在到期日支付证券的所有本金、溢价和利息，则我们可能被解除与债务证券和高级契约有关的所有义务(指定的义务除外，如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的证券和维持支付机构的义务)。为了履行这些义务，我们必须向高级受托人提交一份律师意见，即证券持有人将不会因为高级契约的失败或解除而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果我们如上所述履行我们的义务 ，证券持有人必须只指望存放在高级受托人的资金，而不是我们，以支付证券款项。(高级契约第4.1条。)。

资产的合并、合并和出售

吾等不会合并至任何其他公司或出售或以其他方式转让吾等的全部或实质所有资产，除非继承人或受让人法团以补充契约方式承担吾等支付所有证券的本金、利息及溢价的责任，以及吾等履行或遵守高级契约的每项契诺的义务，且吾等或继承人或受让人法团(视何者适用而定)不会在紧接合并、出售或转让后立即违约履行任何该等契诺。在合并、出售或转让我们的全部或几乎所有资产后，继承人或受让人公司将继承和取代高级契约下我们的所有权利和权力，并可以行使我们在高级契约下的所有权利和权力，就像继承公司在高级契约中被命名为我们一样，我们将被免除高级契约下的所有义务。除非描述某一系列债务证券的招股说明书附录对该系列另有规定，否则高级契约将把我们的全部或基本上所有资产定义为截至上一年度末资产负债表上所示的我们总资产的50%或更多，并明确允许在未经证券持有人同意的情况下在一个日历年度内出售、转让或转让低于我们总资产50%的任何资产。(高级契约第11.1及11.2条。)。

12

高级受托人的辞职或免职

高级受托人可随时以书面通知我们并指明辞职生效日期，从而辞职。然而，在任命继任受托人之前，辞职不会生效。(高级契约第8.10条。)。

持有已发行证券本金过半数的人可随时解除高级受托人职务。此外，只要没有发生违约事件或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的事件 ，吾等可在通知每一份未清偿证券的持有人及委任一名继任高级受托人后将高级受托人免任。(高级契约第8.10条。)。

高级受托人

高级契约要求高级受托人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司(或美国证券交易委员会允许担任受托人的公司或其他人士)，受这些机构的监督或审查，并根据这些法律授权行使公司信托权力，拥有至少150,000,000美元的综合资本和盈余。如果高级受托人在任何时间不再有资格担任高级契约受托人，高级受托人应立即辞职，并将按照高级契约的规定任命新的受托人。

13

记账制

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书提供的每一系列证券将作为代表该系列证券的全部或部分的完全注册的全球证券发行。这意味着我们不会向持有者发放该系列证券的证书。相反，代表该系列证券的全球证券 将作为托管人交存给DTC或其继承人，或代表DTC或其继任者交存。应德意志证券公司的要求，全球证券将登记在德意志证券公司、德意志证券公司S指定人或德意志证券公司授权代表可能要求的其他名称下。

DTC将保存其参与者(例如，您的经纪人)的电子记录，这些参与者的客户已购买由全球证券代表的证券。除非将全球证券全部或部分交换为经认证的证券，否则不得转让全球证券，但DTC、其被提名人和继任者可以将全球证券作为一个整体相互转让。

全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，并且仅通过记录进行利益转移。一些法域的法律要求某些买受人以最终形式接受证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让全球证券中受益的 利益的能力。

我们将向DTC或其代理人支付本金、利息(如果有)和保险费(如果有)。我们、适用的受托人和任何付款代理将在所有目的(包括任何通知和投票)中将DTC或其指定人视为全球证券的所有者。因此，我们、任何受托人或任何付款代理均无任何直接责任或责任 向全球证券的实益权益所有人支付全球证券的到期金额。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，促进已交存证券的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。 这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。直接参与者和间接参与者统称为参与者。适用于其参与者的直接参与者规则已在美国证券交易委员会备案。

在直接结算系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得直接结算系统S记录中的 证券的信用。每个证券的每个实际购买者或受益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将从直接或间接参与交易的参与者那里收到提供交易细节的书面确认书以及其所持资产的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人的直接和间接参与者的账簿上登记的条目来完成。除非停止使用全球证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

14

为方便后续转让，直接参与者在DTC交存的所有证券均以CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或该等其他被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何改变。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。存托凭证S的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

如果某一系列证券可根据我们的选择或持有人的选择进行赎回，赎回通知将发送给DTC。如果赎回的证券少于某一系列的全部证券，证券交易委员会S的做法是通过抽签确定该系列中每个直接参与者的权益金额。全球证券的赎回收益和分派将交给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。当德意志银行S收到我们、任何受托人或任何付款代理人的资金和相应的详细信息后， 德勤S的做法是根据德意志银行S付款日记录上显示的持股信息将直接参与者的账户贷记入贷方。参与者向证券受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的为客户账户持有的证券的情况一样。付款将由参与者负责，而不是DTC或其代理人、任何受托人、任何付款代理或我们，受任何法律或法规要求的约束。我们、适用的受托人或适用的支付代理人有责任将赎回收益和分派给Caude&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

除非获得直接参与者按照直接交易委员会S程序的授权，否则直接交易委员会和CEDE&Co.或任何其他直接交易委员会提名人都不会同意或投票 全球证券。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合性委托书。综合委托书将S的同意或表决权转让给在记录日期将证券记入其账户的直接参与者，如综合委托书所附上市清单中所示。

如果(1)DTC(A)通知我们它不愿意或无法继续作为任何全球证券的托管机构，或(B)在任何时间不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，(2)就适用的证券系列发生并持续发生违约事件，或(3)我们执行并向适用的受托人提交全球证券将可如此互换的命令，则全球证券将可被兑换为以DTC或其 代名人的名义登记的相应认证证券。

本节中有关德意志银行和德意志银行S记账系统的信息是从德意志银行获得的，我们和任何承销商、交易商或代理商不对这些信息的准确性或德意志银行履行其根据其运作规则和程序所承担的义务或其他方面承担任何责任。

任何证券的承销商、交易商或代理人都可以是DTC的直接参与者。

15

配送计划

我们可以通过承销商或交易商、通过代理或直接向一个或多个 购买者出售本招股说明书下提供的证券。发行证券的条款和分配方法将在适用的招股说明书附录中阐明。

参与本招股说明书下所提供证券分销的承销商、交易商和代理人可能是《1933年证券法》(修订后的《证券法》)中所定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售所提供证券的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和 佣金。将确定任何承销商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明他们的补偿，包括任何承销折扣或佣金。适用的招股说明书 还将介绍此次发行的其他条款，包括首次公开募股价格以及允许或转租给交易商的任何折扣或优惠。

本招股说明书所述证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格进行。

我们可以使用电子拍卖的方式来确定本招股说明书所提供证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明如何进行任何拍卖以确定证券的价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖，以及在适用的情况下，承销商与拍卖有关的义务的性质。

每一系列证券将是新发行的证券，不会有既定的交易市场 。被向其出售证券的承销商可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。

根据我们可能签订的与证券销售相关的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得我们对特定责任(包括证券法下的责任)的赔偿。

16

法律意见

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则有关本招股说明书所提供证券有效性的法律意见和某些其他事项将由我们的律师、明尼苏达州明尼阿波利斯的艾米·L·施奈德提供。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则明尼苏达州明尼阿波利斯的Jones Day将为我们传递某些其他法律事项。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP在招股说明书附录中指定的承销商、交易商或代理人代为办理。艾米·L·施耐德是我们的副总裁，公司秘书，她是我们母公司Xcel Energy不到1%普通股的实益所有者。

专家

北方州立电力公司是明尼苏达州的一家公司，其财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用纳入其中，以该公司的报告为依据。

17

招股说明书

北方各州电力公司

汉密尔顿大道西1414号

威斯康星州Eau Claire，54701

(715) 737-2625

第一抵押债券

优先无担保债务证券

我们可能会在一个或多个产品中，同时或单独提供上述和本招股说明书中描述的证券的任何组合，并不时地提供和销售。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和/或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

本招股说明书描述了可能适用于证券的一般条款以及这些证券的发售方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式。本招股说明书不得用于销售证券，除非附有招股说明书附录。

您应 仔细考虑第1页风险因素、适用的招股说明书附录以及我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的某些文件中列出的信息，然后再 决定投资本招股说明书中描述的任何证券。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年4月18日

目录

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关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式将某些文件成立为法团			II
我们公司			1
风险因素			1
收益的使用			1
首批按揭债券简介			2
优先无担保债务证券说明			9
记账制			14
配送计划			16
法律意见			17
专家			17

关于这份招股说明书

本文件称为招股说明书，它为您描述了我们可能提供的证券的一般条款 以及此类证券的发行方式。每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。招股说明书 可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题中所述的其他 信息，其中您可以找到更多信息。我们还可能准备免费编写的介绍特定证券的招股说明书。任何自由撰写的招股说明书也应结合本招股说明书和其中提及的招股说明书附录阅读。在本招股说明书中，除文意另有所指外，对适用的招股说明书附录的任何提及也可指自由撰写的招股说明书。

本招股说明书是我们使用货架登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。通过使用此流程，我们 可不时在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们可以提供以下任何一种证券：第一抵押债券和优先无担保债务证券。在美国证券交易委员会规则允许的情况下， 本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明以及随附的证物和时间表中包含的所有信息。您应该阅读注册声明以及相关展品和时间表，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。报名声明及相关展品和时间表可在美国证券交易委员会S网站上阅读Www.sec.gov。

本招股说明书和适用的招股说明书副刊的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书和适用的招股说明书副刊的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成任何司法管辖区内任何人的要约或要约，也不得将其用于与要约或要约有关的用途，在任何司法管辖区内，该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约被视为非法的人。

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何 免费撰写的招股说明书均包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并以参考方式并入其中。任何人均无权向您提供与本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或被视为包含的信息不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文件中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及的Deliverwe、Deliverus、Deliverour、Deliverand DelivertheCompany、Deliverable或类似术语均指Northern States Power Company，威斯康星州公司。””

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在那里您可以找到更多信息

我们是Xcel Energy Inc.(Xcel Energy Inc.)的全资子公司，Xcel Energy S的网站地址是 Www.xcelenergy.com。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，地址为Www.sec.gov。美国证券交易委员会S网站或Xcel Energy S网站上的信息或可通过该网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不在本文中引用作为参考。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们 将以下列出的文件以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考纳入，自招股说明书之日起至我们出售所有证券为止(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)。

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我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。

我们 将根据书面或口头请求，免费向每个人（包括本招股说明书所交付的我们证券的任何受益所有人）提供上述已 引用纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的附件，除非它们通过引用具体纳入这些文件。您可以从以下地方索取这些文件：

收件人：企业秘书

北方各州电力公司

C/o Xcel Energy Inc.

414 Nicollet Mall

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

(612) 330-5500

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我们公司

我们于1901年根据威斯康星州的法律注册成立。我们是一家公用事业公司，主要从事威斯康星州和密歇根州的发电、输电、配电和销售。我们还向零售客户采购、运输、分销和销售天然气，并在同一服务区域内运输客户拥有的天然气。截至2023年12月31日，我们 为约30万客户提供电力公用事业服务，为约10万客户提供天然气公用事业服务。

我们的电力生产和输电系统作为一个集成系统与明尼苏达州电力公司(NSP-明尼苏达州)北方各州电力公司(NSP-明尼苏达州)的系统一起管理，统称为NSP系统。整个NSP系统的电力生产和输电成本由我们和明尼苏达州的NSP分担。联邦能源管理委员会批准了两家公司之间的一项协议，称为互换协议，规定分担系统的所有发电和输电设施成本，包括资本成本。

我们的主要执行办公室位于威斯康星州54701号汉密尔顿大道1414W.Eau Claire，我们的电话号码是(7157372625)。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。我们敦促您仔细阅读并考虑在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告中描述的与投资我们的证券相关的风险因素 ，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应 仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的任何其他信息。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能 包含对我们证券的投资适用的额外风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型的证券。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司目的，包括满足我们的营运资金要求、为资本支出和收购提供资金、偿还短期债务以及在到期或其他情况下偿还长期债务。在出售发售证券的净收益使用完毕之前，我们可以暂时将其投资于计息债务。

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首批按揭债券简介

下面的描述包含契约的选定条款摘要，包括补充契约，根据该契约将发行第一批抵押债券。此摘要不完整。适用于第一批抵押债券的契约和补充契约形式已作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读它们，了解对你可能很重要的规定。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。

我们不需要根据下文所述的契约发行未来的债务问题。我们可以自由使用包含与本招股说明书中所述条款不同的条款的其他契约或文件，与本招股说明书中未发布的其他债务的未来问题相关。

第一批抵押债券将由以存托信托公司(DTC)、托管人(存托)或其代名人的名义登记的全球证券代表，或以适用的招股说明书补编中规定的向注册所有人发行的认证形式的证券代表。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

我们可不时根据日期为1991年3月1日的补充及重订信托契约(重订信托契约)以一个或多个新系列发行首批按揭债券(重订契约)，如先前由14份补充信托契约补充，并由一份或多份新的第一按揭债券补充契约(统称为按揭契约)补充，所有这些由我们作为受托人(美国银行协会的继任者)美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作为受托人(抵押受托人)。抵押贷款公司将管理本招股说明书提供的第一批抵押债券。截至2023年12月31日，根据抵押贷款契约，共有9个系列的第一按揭债券未偿还，本金总额为12.25亿美元。

未偿还第一抵押债券的持有人没有，并且，除非描述特定系列第一抵押债券的招股说明书附录对该系列另有规定，否则如果我们参与高杠杆或控制权变更交易，本招股说明书提供的任何第一抵押债券的持有人将无权要求我们回购第一抵押债券。抵押贷款契约没有任何专门针对高杠杆或控制权变更交易而设计的拨备。

当我们提出出售特定系列的第一抵押贷款债券时，我们将在与该系列相关的招股说明书 附录中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

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该系列的标题；

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对该系列本金总额的任何限制；

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该系列的发行价；

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该系列的一个或多个到期日；

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我们将支付该系列本金的一个或多个日期；

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该系列将计息的一个或多个利率或计算一个或多个利率的方法；

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产生利息的一个或多个日期；

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我们将支付利息的日期和付息日期的定期记录日期，以及如果与在定期记录日期登记该系列第一笔抵押债券的人的名字不同，我们将支付利息的人。

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任何赎回条款，包括通过偿债基金或其他方式强制赎回、根据我们的 选项进行赎回以及根据持有人的选择进行赎回；

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我们将发行该系列的面额，如果不是1,000美元和1,000美元的整数倍；

•

我们会否将该丛书全部或部分以簿记形式发行；及

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该系列第一抵押贷款债券的任何其他条款。

除非描述某一系列首次抵押债券的招股说明书附录另有规定，否则我们可不时在未经该系列首次抵押债券持有人同意的情况下，重新发行该系列首次抵押债券，并以与该系列首次抵押债券相同的条款(包括到期日和付息条款)增发首次抵押债券。

利息支付

除非描述某一系列第一抵押债券的招股说明书附录另有规定，否则应付利息金额将以360天一年12个30天月为基础计算。如果首次抵押债券的利息支付日期不是营业日，则支付该日的利息将在下一个营业日支付(且不支付任何利息或任何其他延迟)，其效力和效果与在该日期支付的相同。

救赎

介绍特定系列第一抵押贷款债券的招股说明书附录将列出该特定系列可选或强制赎回的任何条款。

第一批抵押债券的担保

根据本招股说明书发行的第一批抵押债券将与我们所有其他未偿还的第一抵押债券平等和按比例提供担保，但须遵守与任何特定系列第一抵押债券的偿债基金有关的条款，对我们当时拥有的所有不动产和固定资产、租赁权、特许经营权和许可证 享有有效和直接的第一抵押留置权，但仅限于许可的产权负担(如下所述)。抵押契约的留置权不包括证券、现金、合同、应收账款、机动车辆、商品、设备和用品以及指定的非公用事业财产。

除非另有明文规定，否则抵押契约对我们的所有财产、权利和特许经营权具有留置权。对于我们根据美国破产法提起诉讼之前和之后90天内获得的财产，这些条款可能无效。

我们没有对受抵押契约留置权约束的财产进行任何评估。清算时物业的价值将取决于市场和经济状况、买家的可获得性和其他因素。

按揭契约规定，除准许的产权负担外，不得在按揭及质押财产上设定或准许存在任何优先于或等于按揭契约留置权的留置权，不论该财产现已拥有或于未来取得。(《复述义齿》第8.04节。)

除其他事项外，准许的产权负担包括：

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允许留置权(尚未拖欠或正在善意争夺的税款留置权、机械师留置权、工人欠款留置权和其他尚未拖欠或善意争夺的类似留置权，以及不会对我们业务运营中的财产使用造成实质性损害的地役权和通行权)；

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与我们达成的关于与其共同拥有或使用的财产的协议的当事人的权利，条件是 权利：

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不得对财产在本公司正常经营中的使用造成实质性损害；

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不会对按揭契约所提供的保证有重大影响；及

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与按揭受托人在完全失责时所采取的补救措施并无抵触；

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在重新注册的契约生效日期存在的租约在生效日期影响我们拥有的财产 ；

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不会在任何实质性方面干扰我们将物业用于其预期用途的租约 ，并且不会对抵押契约提供的担保产生重大不利影响；

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与我们的可折旧财产和土地总和的5%或以下有关的其他租约；以及

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除预付留置权外，在我们收购物业之日存在的、在抵押契约留置权之前或等于该抵押契约留置权的任何按揭、留置权、押记或其他产权负担，只要在购置日：

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没有违约发生，而且还在继续；

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该按揭、留置权、押记或产权负担所保证的本金不超过该财产的成本或公允价值的较低者的662/3%。

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抵押、留置权、押记或产权负担将仅适用于最初受该抵押、留置权、押记或产权负担约束的财产，我们将终止该抵押、留置权、押记或产权负担，并且我们不会根据该抵押、留置权、押记或产权负担发放额外债务。

(重订契约第1.03条)。

经持有未偿还第一抵押债券本金662/3%的持有人同意，本公司可(1)在实施优先留置权并收购受优先留置权约束的财产后，(1)允许设立或存在对我们的可折旧财产和土地总和的至多50%的优先留置权，或(2)终止 抵押契约关于至多我们的可折旧财产和土地总和的50%的留置权。(重订契约第19.02(E)条。)。

偿债基金拨备

我们目前没有任何未偿还的第一抵押债券，除非描述特定 系列第一抵押债券的招股说明书附录对该系列另有规定，否则本招股说明书提供的第一抵押债券将不受偿债基金的限制。

赡养规定

作为第一批抵押债券的维护基金，我们同意在每年5月1日向抵押受托人支付相当于上一日历年度结束时我们已完成的折旧财产的2.50% 的金额，在扣除我们选择的以下项目的信用后：

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维修保养；

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更新或更换；

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由永久增加抵消的财产报废；

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偿还或赎回第一按揭债券；及

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已确定的永久增加的数量。

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(重订契约第9.01条。)。

我们可以从维修基金中提取等同于第一抵押债券和永久增加的报废金额的资金。维修基金存款的现金可用于购买或赎回第一抵押债券。任何此类性质的赎回都将以第一批抵押债券的适用定期赎回价格进行，并受第一批抵押债券赎回的任何 限制。(重订契约第9.03及9.04条)。

《重订契约》 进一步规定，如果维修基金积分超过我们在1990年后任何一年的已完成折旧财产的2.50%，则该等超出的积分可在未来几年用于(1)弥补任何维修基金的不足或 (2)增加抵押契约项下可使用的既定永久附加额，其总额等于该等超额额度或1990年后用于维护基金的永久附加额中的较小者。(重订契约第9.05条。)。

我们已同意维护我们的物业，使其处于适当的维修状态、工作状态和状况。(重订契约第8.06条。)。

增发第一按揭债券

除下文所述外，我们根据按揭契约可发行的第一按揭债券的本金总额不受限制。 我们可额外发行本金总额不超过(1)扣除退役后永久增加的成本或公允价值(以较少者为准)的662/3%的额外第一按揭债券(《重建契约》第V条)；(2)根据《按揭契约》未作其他用途的已退役第一按揭债券的本金总额(《重建契约》第VI条)；或(3)存放于按揭受托人的现金数额，该现金可按根据上文第(1)及(2)款发行的额外第一按揭债券的相同基准提取(重新订立的契约第VII条)。

截至2023年12月31日，可用于发行第一抵押债券的永久新增净额约为17亿美元，可用于认证最高约11.3亿美元的第一抵押债券本金金额。截至2023年12月31日，已停用的5,300万美元第一抵押债券可用于验证高达5,300万美元的第一抵押债券。

我们不得根据第(Br)(1)款、第(2)款或上文第(3)款发行任何额外的第一按揭债券，除非适用于指定12个月期间的债券利息的收益至少相等于第一按揭债券的年息 要求的两倍，包括即将发行的债券、任何准许的债务和任何由优先留置权担保的债务。(重订义齿第1.03、5.03、5.06、6.02及7.01条)适用于债券利息的收益计算 包括我们所有的总收入，包括我们的非公用事业收入。(重订契约第1.03条)。

除其他事项外，永久增加的人员一般包括：

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我们的电力和蒸汽的产生、传输和分配特性；

•

我们的天然气储存和分配特性；

•

施工正在进行的工作；

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我们的零碎和不可分割的财产利益；

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用于提供电话或其他通信服务的财产；以及

•

工程、金融、经济、环境、地质和法律或其他研究、调查或报告 收购或建造任何折旧财产的前期工作或与之相关的工作。

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(重订契约第1.03条)。

截至2023年12月31日的12个月，适用于债券利息的收益将是我们 第一抵押债券和由优先留置权担保的任何债务以及由许可产权负担担保的任何允许债务的年度利息要求的4.1倍。额外的第一按揭债券可能会因到期日、利率、赎回价格和偿债基金拨备等因素而有所不同。(《复修义齿》第二条。)

限制普通股派息的条款

抵押契约并不限制我们支付普通股股息的能力。

放行条款

抵押契约允许在存放或质押现金或某些公允价值相当的其他财产时解除其任何财产的留置权。抵押契约还允许在每种情况下，无需抵押受托人的任何免除或同意，或对抵押受托人负责的情况下，我们收到的任何代价：

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出售或以其他方式处置任何受抵押契约留置权约束的机器、设备、工具、工具或类似财产，这些财产已过时或不适合使用，或在我们的业务中不再有用、必要或不再有利可图，在替换或替代为同等价值的财产后；

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取消、更改或更改合同、租约、通行权和地役权；

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受某些限制的任何特许经营权、许可证、政府同意或许可证的放弃和修改；

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出售或以其他方式处置所有船只和海事设备、铁路发动机、汽车和相关设备、飞机、飞机发动机和其他飞行设备、办公家具和第三方拥有的办公财产的租赁权益；以及

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租赁受抵押契约留置权约束的财产，前提是该财产不会在任何重大方面干扰我们持有该财产的用途，并且不会对抵押契约所提供的担保产生重大不利影响。

(复修义齿xi一文)

任何抵押和质押财产在解除后，如果剩余的抵押和质押财产的公允价值等于或超过第一抵押债券未偿还本金总额的150%，则可以解除抵押契约的留置权。(重订契约第11.03(K)条。)。在满足抵押契约中规定的要求后，该条款将允许我们剥离或以其他方式处置大量资产或业务，包括我们的全部或部分发电、输电或配电资产或我们的天然气储存和分销资产，而无需向抵押受托人存入现金或财产，也无需征得第一笔抵押债券持有人的同意。

抵押式义齿的改良

本行及按揭受托人可不时修改及修订按揭契约。除其他外，我们不需要第一抵押债券持有人的同意进行以下类型的修改：

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将附加财产置于抵押契约的留置权之下；

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为持有人的利益在我们的契诺中加入；或

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•

纠正歧义或纠正不一致的规定。

(重订契约第19.01条)。

经我方同意，抵押契约的其他条款可由持有未偿还第一抵押债券本金662/3%的持有人投赞成票，但除其他事项外，未经受影响的每一第一抵押债券的持有人同意，不得进行以下操作：

•

第一抵押债券的期限不得改变；

•

利率不得降低；

•

不得损害就强制执行本金或利息付款提起诉讼的权利；

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不得就抵押契约下抵押或质押的任何财产设定超过土地和折旧财产总和50%的优先留置权；或

•

第一抵押债券持有人与需要他们同意的行动有关的所需百分比不得改变 。

(重订契约第19.02条)。

缺省值

以下 是在Mortgage Indenture中定义为完整默认设置的事件摘要：

•

拖欠任何第一抵押债券的本金；

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在支付任何第一抵押债券的利息方面违约持续了30天；

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拖欠任何偿债基金款项持续60天；

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《重新设定的契约》第8.11节所载关于破产、无力偿债、转让或接管的契诺违约；以及

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在抵押受托人通知我们履行抵押契约中的任何其他契约、协议或条件后，违约持续了60天。

(重设义齿条例第14.01条。

违约通知。 抵押受托人必须在违约发生后90天内通知债券持有人，除非违约已在发出通知前得到纠正或放弃；但除非第一抵押债券的本金或利息违约或支付任何偿债基金违约，否则抵押受托人 如果善意地确定扣留通知符合债券持有人的利益，可以不予通知。任何有关破产、无力偿债、转让或接管的契约违约通知，不得在违约发生后至少90天内发出。(重订契约第17.02条。)。

成熟度加快。在完全违约的情况下，抵押受托人可应第一笔未偿还抵押债券本金的25%的持有人的要求，宣布第一笔抵押债券到期和应付，但当时未偿还的第一笔抵押债券的大多数持有人有权撤销或取消该诉讼。此外，按揭受托人有责任采取按揭契约所规定的行动，以强制执行第一按揭债券的偿付及按揭契约的留置权，以应第一按揭债券本金金额的多数持有人的要求 。然而，第一抵押债券本金的多数持有人可以指示采取这些行动中的任何一种，或者不采取这些行动，因为这不违反法律或抵押契约。在采取此等行动前，按揭受托人可要求就与此等行动有关的费用、开支及法律责任作出足够的弥偿。(“复修义齿”第XIV条)

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合规证书。吾等须按“美国证券交易委员会”规则及规例的规定，向按揭受托人提交有关吾等遵守按揭契约的条件及契诺的资料、文件及报告，包括至少每年提交一份证明书，以证明 据签署该证明书的人员所知，吾等是否遵守按揭契约下的条件及契诺。(重订契约第8.18条。)

其他条文

只要抵押物契约所担保的所有债务均已清偿，或已计提足够的偿付准备金，则抵押品受托人将注销及清偿该抵押物契约。(《复修义齿》第十八条。)。我们可以将现金或政府债务的任何组合存入抵押受托人，以支付任何系列或所有 未偿还的第一批抵押债券。对于这些第一抵押债券的持有者来说，这笔保证金可能构成应税事件，可能造成不利的税收后果。抵押契约还规定，我们必须向抵押受托人提供证书、工程师、评估师或其他专家的证书，在某些情况下，还必须向会计师提供与第一抵押债券的认证、财产的解除或解除和替代以及一些其他事项有关的证书，以及关于抵押契约的留置权和一些其他事项的律师意见。(《复修义齿》第四、五、六、七、xi、十八、二十一.0八条)

关于受托人

美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)是抵押贷款契约下的抵押受托人。在正常业务过程中，我们与按揭受托人保持银行关系。抵押受托人还担任我们的高级无担保债务证券的受托人，下文将在高级无担保债务证券的描述中进行讨论。

治国理政法

根据本招股说明书发行的抵押贷款契约和第一抵押债券受威斯康星州法律的管辖和解释。

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优先无担保债务证券说明

下面的描述包含契约的部分条款摘要，包括补充契约，根据这些条款，将发行优先无担保债务证券，我们称之为债务证券。此摘要不完整。适用于债务证券的契约和补充契约的形式已作为证物提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读它们，了解对你可能很重要的规定。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。

我们不需要根据下文所述的契约发行未来的债务问题。我们可以自由使用包含与本招股说明书中所述条款不同的条款的其他契约或文件，与本招股说明书中未发布的其他债务的未来问题相关。

如适用的招股说明书附录所述，债务证券将由以DTC名义登记的全球证券(作为托管机构或其代名人)代表，或由 以证书形式发行给注册所有者的证券代表。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

我们可能会不时在日期为2000年9月1日的债券下发行一个或多个新系列的债务证券，如之前的一个补充契约所补充的，以及将由一个或多个债务证券的新补充契约(统称为高级债券)补充的，所有这些债券都由我们作为受托人交给美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)，我们称之为高级受托人。高级契约 将管理本招股说明书提供的债务证券。截至2023年12月31日，高级契约下没有未偿还的债务证券。

未偿还债务证券的持有人没有，并且，除非描述特定债务证券系列的补充契约对该系列另有规定，否则本招股说明书提供的任何债务证券的持有人将无权要求我们回购债务证券，如果我们参与高杠杆或变更控制交易 。高级契约没有任何专门针对高杠杆交易或控制权变更而设计的拨备。

债务证券将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的其他优先无担保债务平价 。我们的担保债务将优先于为该等债务提供担保的资产，因此，我们的债务证券实际上将从属于我们当前和未来的所有担保债务，包括我们的第一笔抵押债券 ，只要这些债券的担保财产的价值的范围内。截至2023年12月31日，我们有12.25亿美元的担保债务未偿。我们可以根据高级契约发行的债务证券的金额不受限制。

当我们出售要约特定系列债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款 ，包括以下条款：

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该系列的标题；

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对该系列本金总额的任何限制；

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该系列的发行价；

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该系列的一个或多个到期日；

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我们将支付该系列本金的一个或多个日期；

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该系列将计息的一个或多个利率或计算一个或多个利率的方法；

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产生利息的一个或多个日期；

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我们将支付利息的日期和付息日期的定期记录日期，以及如果与定期记录日期上登记该系列债务证券的人的名字不同，我们将向其支付利息的人；

•

任何赎回条款，包括通过偿债基金或其他方式强制赎回、根据我们的 选项进行赎回以及根据持有人的选择进行赎回；

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我们将发行该系列的面额，如果不是1,000美元和1,000美元的整数倍；

•

我们会否将该丛书全部或部分以簿记形式发行；及

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该系列债务证券的任何其他条款。

除非描述某一系列债务证券的招股说明书补编另有规定，否则吾等可不时在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列债务证券，并以与该系列债务证券相同的条款(包括到期日和付息条款)增发债务证券。

利息支付

除非描述特定系列债务证券的招股说明书补编另有规定，否则应付利息金额将以360天一年12个30天月为基础计算。如果债务证券的任何应付利息的日期不是营业日，则支付该日期的应付利息将在下一个营业日 支付(并且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)，其效力和效果与在该日期作出的相同。

登记、转让和交换

任何系列的债务证券可以交换一种或多种新的证券，这些证券具有任何授权的面值，具有相同的本金总额、系列和规定的到期日，并且具有相同的条款和发行日期。(高级契约第2.6条)。

除非描述某一系列债务证券的招股说明书补编对该系列另有规定，否则债务证券可在高级受托人办公室登记转让(正式签署或附有正式签立的书面转让文书)，并在适用的招股说明书补编中提及，不收取服务费，并在支付高级契约所述的任何税款和其他政府费用后提交。任何转让或交换将在高级受托人S对提出请求的人的所有权文件和赔偿文件满意的情况下生效。(高级契约第2.6及2.7条。)。

高级受托人将不会被要求交换或登记任何选定、被赎回或被称为 赎回的系列债务证券的转让，但如属将部分赎回的债务证券，则该债务证券中不应如此赎回的部分除外。(高级契约第2.6条。)。请参阅图书录入系统标题下的信息。

付款和付款代理

以全球证券的形式发行的债务证券的本金、利息和溢价(如果有)将按照以下说明的方式在账簿记账系统下支付。除非描述特定债务证券系列的招股说明书补编对该系列另有规定，否则以认证证券的形式发行的债务证券的本金、利息和溢价(如果有)将通过支票邮寄给持有人，邮寄到高级受托人所设债务证券的登记册上所示的该人的S地址；然而，持有1,000,000美元或以上的债务证券的 具有相同付息日期的

10

如果高级受托人在适用的记录日期或之前已收到适当的电汇指示，则 将有权通过电汇收到利息支付。 除非描述特定系列债务证券的招股说明书补编对该系列另有规定，否则高级受托人办公室将立即以可用资金支付债务证券的本金、到期日利息和有价证券溢价 。(高级契约第2.12条。)。

在本金、利息或溢价到期后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金、利息或溢价(如有)由吾等支付给付款代理人的所有款项 将全部偿还给吾等，而该等债务证券的持有人此后将只向吾等要求支付该本金、利息或溢价。(高级契约第4.4条。)。

违约事件

以下是构成高级契约项下违约事件的事件摘要：

•

在高级契约项下发行的任何债务担保到期时未能支付利息，并且该违约持续30天；

•

在根据高级契约发行的任何债务担保到期和应付时拖欠本金和保费(如有)，并将违约持续五天；

•

未能履行或违反我们在债务证券或高级契约中的任何其他契诺或协议，并且在我们收到高级契约中规定的关于该不履行或违反的书面通知后，该不履行或违反持续90天；以及

•

本公司破产、资不抵债或重组的具体事件。

(高级契约第7.1条。)。

如果违约事件发生并仍在继续，高级受托人或未偿还债务证券本金的多数持有人可宣布所有债务证券的本金立即到期并应支付。在宣布债务证券加速后的任何时候，但在获得立即支付债务证券本金的判决或法令之前，如果我们向高级受托人支付或存入一笔足够支付所有到期利息分期付款的款项以及因加速而到期的本金和任何溢价 且所有违约已被治愈或免除，则该付款或存款将导致债务证券加速的自动撤销和无效。(高级契约第7.1条。)。

高级受托人一般没有义务在任何债务证券持有人的要求或指示下行使高级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向高级受托人提供合理的弥偿。(高级契约第8.2条。)。持有大部分未偿还债务证券本金的持有人一般有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求高级受托人可获得的任何与债务证券有关的补救，或行使高级受托人所获的任何信托或权力。 (高级契约第7.7节)。债务担保的每个持有人都有权提起与高级契约有关的诉讼，但这一权利受高级契约中规定的先例条件的制约。(高级契约第7.4及7.7条。)。高级受托人须在失责事件发生后90天内，向债务证券持有人发出有关失责行为的通知，除非失责行为已获补救。然而，除非发生任何债务证券的偿付违约，否则高级受托人可以在真诚地确定这样做符合该等持有人的利益的情况下不发出通知。(高级契约第7.8条。)。我们需要每年向高级受托人递交一份证书，证明据签署该证书的人员所知，我们是否遵守了高级契约下的条件和契诺。(高级契约第5.5条。)。

11

改型

本行及高级受托人可不时修改及修订高级契约。

我们将不需要得到债务证券持有人的同意进行以下类型的修订，包括：

•

为证券持有人的利益在我们的契约中增加条款，或放弃高级契约中给予我们的权利；

•

为证券增加抵押品；或

•

作其他各种修改，通常是部门性的或非物质性质的。

(高级公契第12.1条)

除其他事项外，我们需要征得受影响的每项债务证券持有人的同意，才可进行下列任何一项工作：

•

变更任何债务证券的到期日；

•

降低利率或者延长付息时间的；

•

减少任何债务证券的本金，即任何债务证券的应付保费；

•

更改任何抵押品的赎回或偿还日期；

•

更改任何债务证券的本金、溢价或利息支付的币种；或

•

损害任何债务担保持有人就强制执行与该债务担保有关的任何付款提起诉讼的权利。

此外，未经所有未偿还债务证券的持有人同意，我们不得修改这些要求或降低同意修改或修订高级契约或放弃过去违约所需的未偿还证券的百分比。

(高级契约第12.2条。)。

除上段所述以外，要求持有人同意的修正案将需要获得未偿还证券本金总额的多数持有人的批准。(高级契约第12.2条。)。

违约和解除债务

如果我们以信托形式不可撤销地向高级受托人存入足够的本金、溢价(如果有的话)和所有未偿还债务证券的利息，则我们可能被解除与债务证券和高级契约有关的所有义务(指定的义务除外，例如登记债务证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的债务证券和维持付款机构的义务)。为了履行这些义务，我们必须向高级受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者将不会因为高级契约的失败或解除而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失。如果我们如上所述履行我们的义务，债务证券的持有人必须只指望存放在高级受托人的资金，而不是我们，以支付债务证券。(高级契约第4.1条。)。

资产的合并、合并和出售；无财务契约

我们不会合并到任何其他公司，也不会出售或以其他方式转让我们的全部或几乎所有资产，除非(1)继承人或受让人公司通过补充契约承担我们的义务

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支付所有债务证券的本金、利息和溢价(如果有)，以及我们履行或遵守高级契约的每一份契诺的义务， (2)我们或继承人或受让人法团(如适用)在紧接该等合并、出售或转让后，不会违约履行任何该等契诺。在合并、出售或转让我们的全部或基本上所有资产后，继承人或受让人公司将继承和取代高级契约项下我们的所有权利和权力，并可以行使高级契约项下的所有权利和权力，其效力与继承人公司在高级契约中被指定为我们一样，我们将被免除高级契约项下的所有义务。除非描述某一系列债务证券的招股说明书附录对该系列另有规定，否则高级公司将把我们的全部或几乎所有资产定义为截至上一历年年底资产负债表上显示的我们总资产的50%或更多，并明确允许在未经证券持有人同意的情况下，在 日历年度内出售、转让或处置低于我们总资产50%的任何资产。(高级契约第11.1及11.2条。)。

除非描述特定系列债务证券的招股说明书补编对该系列另有规定，否则高级契约将不包含任何财务或其他类似限制性契约。

高级受托人辞职或免职

高级受托人可随时辞职，方法是书面通知我们并指定辞职生效日期 。然而，在任命继任受托人之前，辞职不会生效。(高级契约第8.10条。)。

持有已发行证券本金过半数的人可随时将高级受托人免职。此外，只要未发生违约事件或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而会成为违约事件的事件尚未发生或仍在继续，吾等可在通知各未清偿债务证券持有人及 委任继任高级受托人后将高级受托人免任。(高级契约第8.10条。)。

关于高级受托人

美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)是高级受托人。我们在正常业务过程中与高级受托人保持银行业务关系。高级受托人还担任我们的第一批抵押债券的受托人，上面在第一批抵押债券的描述中讨论了这一点。

13

记账制

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书提供的每一系列证券将作为代表该系列证券的全部或部分的完全注册的全球证券发行。这意味着我们不会向持有者发放该系列证券的证书。相反，代表该系列证券的全球证券 将作为托管人交存给DTC或其继承人，或代表DTC或其继任者交存。应德意志证券公司的要求，全球证券将登记在德意志证券公司、德意志证券公司S指定人或德意志证券公司授权代表可能要求的其他名称下。

DTC将保存其参与者(例如，您的经纪人)的电子记录，这些参与者的客户已购买由全球证券代表的证券。除非将全球证券全部或部分交换为经认证的证券，否则不得转让全球证券，但DTC、其被提名人和继任者可以将全球证券作为一个整体相互转让。

全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，并且仅通过记录进行利益转移。一些法域的法律要求某些买受人以最终形式接受证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让全球证券中受益的 利益的能力。

我们将向DTC或其代理人支付本金、利息(如果有)和保险费(如果有)。我们、适用的受托人和任何付款代理将在所有目的(包括任何通知和投票)中将DTC或其指定人视为全球证券的所有者。因此，我们、任何受托人或任何付款代理均无任何直接责任或责任 向全球证券的实益权益所有人支付全球证券的到期金额。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，促进已交存证券的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。 这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。直接参与者和间接参与者统称为参与者。适用于其参与者的直接参与者规则已在美国证券交易委员会备案。

在直接结算系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得直接结算系统S记录中的 证券的信用。每个证券的每个实际购买者或受益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将从直接或间接参与交易的参与者那里收到提供交易细节的书面确认书以及其所持资产的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人的直接和间接参与者的账簿上登记的条目来完成。除非停止使用全球证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

14

为方便后续转让，直接参与者在DTC交存的所有证券均以CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或该等其他被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何改变。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。存托凭证S的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

如果某一系列证券可根据我们的选择或持有人的选择进行赎回，赎回通知将发送给DTC。如果赎回的证券少于某一系列的全部证券，证券交易委员会S的做法是通过抽签确定该系列中每个直接参与者的权益金额。全球证券的赎回收益和分派将交给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。当德意志银行S收到我们、任何受托人或任何付款代理人的资金和相应的详细信息后， 德勤S的做法是根据德意志银行S付款日记录上显示的持股信息将直接参与者的账户贷记入贷方。参与者向证券受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的为客户账户持有的证券的情况一样。付款将由参与者负责，而不是DTC或其代理人、任何受托人、任何付款代理或我们，受任何法律或法规要求的约束。我们、适用的受托人或适用的支付代理人有责任将赎回收益和分派给Caude&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

除非获得直接参与者按照直接交易委员会S程序的授权，否则直接交易委员会和CEDE&Co.或任何其他直接交易委员会提名人都不会同意或投票 全球证券。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合性委托书。综合委托书将S的同意或表决权转让给在记录日期将证券记入其账户的直接参与者，如综合委托书所附上市清单中所示。

如果(1)DTC(A)通知我们它不愿意或无法继续作为任何全球证券的托管机构，或(B)在任何时间不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，(2)就适用的证券系列发生并持续发生违约事件，或(3)我们执行并向适用的受托人提交全球证券将可如此互换的命令，则全球证券将可被兑换为以DTC或其 代名人的名义登记的相应认证证券。

本节中有关德意志银行和德意志银行S记账系统的信息是从德意志银行获得的，我们和任何承销商、交易商或代理商不对这些信息的准确性或德意志银行履行其根据其运作规则和程序所承担的义务或其他方面承担任何责任。

任何证券的承销商、交易商或代理人都可以是DTC的直接参与者。

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配送计划

我们可以通过承销商或交易商、通过代理或直接向一个或多个 购买者出售本招股说明书下提供的证券。发行证券的条款和分配方法将在适用的招股说明书附录中阐明。

参与本招股说明书下所提供证券分销的承销商、交易商和代理人可能是《1933年证券法》(修订后的《证券法》)中所定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售所提供证券的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和 佣金。将确定任何承销商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明他们的补偿，包括任何承销折扣或佣金。适用的招股说明书 还将介绍此次发行的其他条款，包括首次公开募股价格以及允许或转租给交易商的任何折扣或优惠。

本招股说明书所述证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格进行。

我们可以使用电子拍卖的方式来确定本招股说明书所提供证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明如何进行任何拍卖以确定证券的价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖，以及在适用的情况下，承销商与拍卖有关的义务的性质。

每一系列证券将是新发行的证券，不会有既定的交易市场 。被向其出售证券的承销商可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。

根据我们可能签订的与证券销售相关的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得我们对特定责任(包括证券法下的责任)的赔偿。

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法律意见

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则有关本招股说明书所提供证券有效性的法律意见将由位于威斯康星州密尔沃基的Foley&Lardner LLP提供。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则某些其他法律事项将在明尼苏达州明尼阿波利斯的Jones Day之前转交给我们。 除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则某些法律事项将转交给纽约Hunton Andrews Kurth LLP招股说明书附录中指定的承销商、交易商或代理人。

专家

北方州立电力公司是威斯康星州的一家公司，其财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用纳入其中，以该公司的报告为依据。

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招股说明书

科罗拉多州公共服务公司

拉里默街1800号，1100套房

科罗拉多州丹佛市80202

(303) 571-7511

第一抵押债券

优先无担保债务证券

我们可能会在一个或多个产品中，同时或单独提供上述和本招股说明书中描述的证券的任何组合，并不时地提供和销售。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和/或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

本招股说明书描述了可能适用于证券的一般条款以及这些证券的发售方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式。本招股说明书不得用于销售证券，除非附有招股说明书附录。

您应 仔细考虑第1页风险因素、适用的招股说明书附录以及我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的某些文件中列出的信息，然后再 决定投资本招股说明书中描述的任何证券。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年4月18日

目录

		页面
关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式将某些文件成立为法团			II
我们公司			1
风险因素			1
收益的使用			1
首批按揭债券简介			2
优先无担保债务证券说明			18
记账制			26
配送计划			28
法律意见			29
专家			29

关于这份招股说明书

本文件称为招股说明书，它为您描述了我们可能提供的证券的一般条款 以及此类证券的发行方式。每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。招股说明书 可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题中所述的其他 信息，其中您可以找到更多信息。我们还可能准备免费编写的介绍特定证券的招股说明书。任何自由撰写的招股说明书也应结合本招股说明书和其中提及的招股说明书附录阅读。在本招股说明书中，除文意另有所指外，对适用的招股说明书附录的任何提及也可指自由撰写的招股说明书。

本招股说明书是我们使用货架登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。通过使用此流程，我们 可不时在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们可以提供以下任何一种证券：第一抵押债券和优先无担保债务证券。在美国证券交易委员会规则允许的情况下， 本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明以及随附的证物和时间表中包含的所有信息。您应该阅读注册声明以及相关展品和时间表，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。报名声明及相关展品和时间表可在美国证券交易委员会S网站上阅读Www.sec.gov.

本招股说明书和适用的招股说明书副刊的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书和适用的招股说明书副刊的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成任何司法管辖区内任何人的要约或要约，也不得将其用于与要约或要约有关的用途，在任何司法管辖区内，该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约被视为非法的人。

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何 免费撰写的招股说明书均包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并以参考方式并入其中。任何人均无权向您提供与本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或被视为包含的信息不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文件中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

除非另有说明或除非文意另有要求，否则本招股说明书中所有提及的“我们”、“我们”或类似术语均指科罗拉多州公共服务公司。“”“”“”

i

在那里您可以找到更多信息

我们是Xcel Energy Inc.(Xcel Energy Inc.)的全资子公司，Xcel Energy S的网站地址是 Www.xcelenergy.com。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，地址为Www.sec.gov。美国证券交易委员会S网站或Xcel Energy S网站上的信息或可通过该网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不在本文中引用作为参考。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们 将以下列出的文件以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考纳入，自招股说明书之日起至我们出售所有证券为止(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)。

•

我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2024年1月29日和2024年4月4日提交。

应 书面或口头请求，我们将免费向每个人，包括收到本招股说明书的证券的任何受益所有人，提供一份以引用方式并入本招股说明书中的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地并入那些 文件中。您可以从以下地址索取这些文件：

收件人：企业秘书

科罗拉多州公共服务公司

C/o Xcel Energy Inc.

414 Nicollet Mall

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

(612) 330-5500

II

我们公司

我们于1924年根据科罗拉多州的法律注册成立。我们是一家运营公用事业公司，主要从事科罗拉多州的发电、购买、输电、配电和销售。我们还向零售客户采购、运输、分销和销售天然气，并运输客户拥有的天然气。截至2023年12月31日，我们为约160万客户提供电力公用事业服务，为约150万客户提供天然气公用事业服务。

我们的主要执行办公室位于科罗拉多州丹佛市拉里默街1800号1100Suit1100，邮编：80202，电话号码是(3035717511)。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。我们敦促您仔细阅读并考虑与投资我们的证券相关的风险因素，这些风险因素在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告中描述，这些报告通过引用并入本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的任何其他信息。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含对适用于我们证券投资的其他风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型证券的讨论。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司目的，包括满足我们的营运资金要求、为资本支出和收购提供资金、偿还短期债务以及在到期或其他情况下偿还长期债务。在出售发售证券的净收益使用完毕之前，我们可以暂时将其投资于计息债务。

1

首批按揭债券简介

下面的描述包含抵押契约的选定条款摘要，包括补充契约，根据该契约将发行第一抵押债券。这些摘要并不完整。适用于第一抵押债券的抵押契约和补充契约的形式，包括第一抵押债券的形式，已通过引用提交或合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其一部分。你应该阅读它们，了解对你可能很重要的规定。在下面的摘要中，我们包括了对抵押契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。以下摘要中使用的大写术语具有抵押契约中指定的含义，除非下文另有定义。

我们不需要根据下面描述的抵押契约发行未来的债务问题。我们可以自由使用包含与本招股说明书中所述条款不同的条款的其他契约或文件，与本招股说明书中未发布的其他债务的未来问题相关。

第一批抵押债券将由以存托信托公司(DTC)、托管人(存托)或其代名人的名义登记的全球证券代表，或以适用的招股说明书补编中规定的向注册所有人发行的认证形式的证券代表。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

我们可能会不时根据日期为1993年10月1日的契约发行一个或多个系列的第一批抵押债券，如之前所补充的，并将由与本招股说明书提供的第一批抵押债券有关的一个或多个新的补充契约补充，所有这些契约都由我们作为受托人(统称为抵押贷款契约)向美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)(前纽约第一信托公司，全国协会)发行。我们将本招股说明书提供的第一批抵押债券和根据抵押契约发行的所有其他债务证券称为第一批抵押债券、抵押证券或抵押债券。第一抵押债券在本描述中所指的营业日(S)是指法律、法规或行政命令一般授权或要求纽约、纽约(或为支付第一抵押债券而设立办事处或代理机构的任何其他城市)的银行机构或信托公司继续关闭的任何一天，但星期六或星期日除外。

按揭契约并不限制我们可根据按揭契约发行按揭证券的金额。 然而，我们只可根据按揭契约发行按揭证券，其基础为物业增建、退役按揭证券、现金或A类债券(如下所述)。有关抵押贷款证券发行限制的更多信息，请参阅额外抵押贷款证券的发行。截至2023年12月31日，我们的第一批抵押贷款债券中约有75.5亿美元未偿还。

在2005年10月之前，我们发行的抵押证券是根据我们于1939年12月1日发行的A类债券及其补充契约(统称为1939年的契约)发行的。从2005年10月14日起，我们按照其条款解除了1939年的义齿。因此，目前没有有效的A类抵押贷款(如下所述)，也没有当前未偿还的A类债券，抵押契约已成为我们电子财产上的第一个留置权，受某些允许留置权的限制，并如下文 更详细所述。

未偿还第一抵押债券的持有人没有，并且，除非描述特定第一抵押债券系列的招股说明书附录对该系列另有规定，否则如果我们参与高杠杆或控制权变更交易，本招股说明书提供的任何第一抵押债券的持有人将无权要求我们回购第一抵押债券。抵押契约没有任何专门为应对高杠杆率或改变

2

控制交易。然而，第一抵押债券的持有者将获得如下标题下所述的安全保障。此外，在此类性质的交易中，我们对控制 交易的任何变更以及发生的任何重大额外债务(如第一抵押债券或其他债务)都需要州公用事业监管机构的批准，可能还需要联邦公用事业监管机构的批准。管理层认为，在任何可能导致我们或我们的继任者拥有高杠杆资本结构的交易中，这些批准都不太可能。

当我们提出出售特定系列的第一抵押贷款债券时，我们将在与该系列相关的招股说明书 附录中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列的标题；

•

对该系列本金总额的任何限制；

•

我们将支付该系列本金的一个或多个日期；

•

该系列将计息的一个或多个利率或计算一个或多个利率的方法；

•

产生利息的一个或多个日期；

•

我们将支付利息的日期和付息日期的定期记录日期，以及如果与在定期记录日期登记该系列第一笔抵押债券的人的名字不同，我们将向其支付利息的人。

•

任何赎回条款，包括通过偿债基金或其他方式强制赎回、根据我们的 选项进行赎回以及根据持有人的选择进行赎回；

•

我们将发行该系列的面额，如果不是1,000美元，且超过1,000美元的倍数 ；

•

我们会否将该丛书全部或部分以簿记形式发行；及

•

该系列第一抵押债券的任何其他条款，包括(如果适用)对抵押契约或任何A类抵押(如下所述)中所载契诺的修改或豁免的任何同意。

(《抵押契约》第301条)

除非描述某一系列第一抵押债券的招股说明书附录另有规定，否则我们 可不时在未经该系列第一抵押债券持有人同意的情况下，重新发行该系列第一抵押债券，并以与该系列第一抵押债券相同的条款(包括到期日和利息支付条款)增发第一抵押债券。

支付第一抵押债券；转让；交换

除非介绍特定第一抵押债券系列的招股说明书附录对该系列另有规定，否则我们 将向在与该利息支付日期相关的常规记录日期登记第一抵押债券的人支付在每个付息日期应付的每一第一抵押债券的利息(如果有的话)。我们将向到期日(无论是在规定的到期日、赎回时或其他情况下)支付本金的人支付到期应付的利息。如本行未能在任何第一按揭债券到期时支付利息，本行将在按揭契约受托人认为可行的付款方式下，在按揭契约受托人选择的不超过30天但不少于我们建议付款日期前10天的日期，或以不与第一按揭债券上市证券交易所的要求相抵触的任何其他 合法方式，向第一按揭债券持有人支付截至交易结束时的违约利息。(见《抵押契约》第307节)

除非描述特定系列的第一抵押债券的招股说明书附录对该系列另有规定，否则我们将在到期时支付本金和保费(如果有的话)和利息。

3

在美国银行信托公司的公司信托办公室出示第一批抵押债券时，纽约的National Association作为我们的付款代理。我们可以更改债券的 付款地点。我们可以指定一个或多个额外的付款代理(包括我们)，并可以删除任何付款代理，所有这一切都由我们自行决定。(见第一批抵押债券抵押契约第602条和补充契约第一条(S) )

除非介绍某一系列第一抵押债券的招股说明书补充说明对该系列另有规定，否则您可以向纽约全美协会的美国银行信托公司的公司信托办公室登记第一抵押债券的转让，并将您的第一抵押债券交换为其他相同系列和部分、授权面额和类似 期限和本金总额的第一抵押债券。我们可以变更第一抵押债券转让和交换登记地点，并可以指定一个或多个额外的第一抵押债券转让和交换登记地点，所有这些都由我们自行决定。(见《按揭契约》第305及602条)

除非介绍特定第一抵押债券系列的招股说明书附录对该系列另有规定，否则不会为第一抵押债券的任何转让或交换支付 手续费，但我们可能要求支付足以支付与第一抵押债券转让或交换登记相关的任何税款或其他政府费用的金额。我们不需要在发出赎回通知前的15天内签署或登记转让或交换(1)任何第一抵押债券或(2)任何被选择全部或部分赎回的第一抵押债券，但部分赎回的第一抵押债券的未赎回部分除外。(见按揭契约第305条)

救赎

介绍特定系列第一抵押贷款债券的招股说明书补编 将列出该特定系列的可选或强制赎回的任何条款。

安防

一般信息。除在本标题及下文发行额外按揭证券下讨论的 外，现时或以后根据按揭契约发行的所有按揭证券，将主要由按揭契约对用于或将用于或与发电、购买、传输、分销及/或出售电力业务有关的几乎所有财产享有留置权，而该留置权构成该等财产的第一按揭留置权，但须受指定的例外情况所规限。

如下文标题所述，发行额外的抵押证券和A类债券，如果我们收购受现有抵押贷款约束的财产，并承担抵押贷款人在该抵押贷款下的所有义务，我们可以交付根据该抵押贷款发行的抵押贷款契约受托人债券 。我们将所有这类预先存在的抵押统称为A类抵押。如果我们向Mortgage Inddenture受托人交付在A类抵押下发行的债券，抵押证券将由该等债券担保，并间接由该A类抵押对受A类抵押的物业的留置权担保，此外，如上所述，抵押公司对那些 物业和本公司的其他物业享有留置权。按揭契约对受该A类按揭规限的物业的留置权，将较A类按揭对该等物业的留置权为低。我们将 所有可能根据A类抵押发行的债券统称为A类债券。

只要A类抵押贷款不生效 ，抵押契约将构成受此类留置权约束的我们所有财产的第一抵押留置权，受特定的允许留置权的约束(如下文抵押契约的标题？留置权所述)。正如下面在发行额外的抵押证券和A类债券的标题下讨论的那样，在本招股说明书发布之日，没有有效的A类抵押贷款。

4

抵押契约的留置权。抵押契约构成了抵押契约中具体或一般描述或提及的受抵押契约留置权约束的财产的第一抵押留置权，但已根据抵押契约条款处置或解除抵押契约留置权的任何财产除外，在抵押契约留置权之前不受任何留置权的约束，但任何其他A类抵押和允许留置权除外。

根据适当办公室的适当补充记录，按揭契约实际上受制于吾等于按揭契约签立及交付日期后购入的用于或将用于电力公用事业业务的按揭契约财产(例外财产除外)的留置权，并受下述范围及资格的规限。此外，按揭证券将享有受该等额外A类按揭约束的任何财产的任何A类按揭的优先留置权，但以根据相应A类按揭发行并由按揭契约受托人为按揭证券持有人的利益而持有的A类债券本金总额为限。

受抵押契约留置权约束的财产，无论是目前拥有的还是随后获得的，都是我们用于或将 用于电力公用事业业务或与之相关的财产(无论这是否该等财产的唯一用途)。仅与我们的天然气和蒸汽业务有关的财产不受抵押契约的留置权的约束。

抵押契约的留置权受允许留置权的约束，其中包括：

•

税收留置权和其他没有拖欠或出于善意提出异议的政府收费；

•

指定工人S、物料工S等类似留置权；

•

指定的判决留置权和扣押；

•

指定的地役权、租赁权、保留权或其他他人(包括政府实体)在我们财产上、之上和/或之间的权利，以及影响我们的一些财产的法律、法规和限制，以及所有权上的缺陷、不规范、例外和限制；

•

特定的租赁权益；

•

与财产的共同所有权或共同使用有关的其他人的特定权利和利益以及对财产中其他人的利益的留置权；

•

我们对用于或将用于或与抵押财产所在的业务和任何其他业务相关的财产保留的特定的非独占权利和利益；以及

•

指明其他留置权和产权负担。

(见批出条款及按揭契约第101条)

除其他事项外，抵押契约的留置权除外：

•

未根据按揭契约支付或交付、存放于按揭契约受托人或由按揭契约受托人持有的现金及证券；

•

所有合同、租赁和任何种类的其他协议、合同权、票据、票据和其他文书、应收账款、债权、政府和其他许可、津贴和特许经营权、特定知识产权和其他无形资产；

•

汽车、其他车辆、移动设备、有轨电车、飞机；

•

在正常业务过程中为出售或租赁而持有的货物、存货、货物和商品；

•

抵押财产经营中的材料、用品和其他个人消耗品；

5

•

燃料，包括核燃料，不论是否在抵押财产的运作中消耗；

•

家具和家具；

•

专门用于公司行政或文书用途的计算机、机械和电信及其他设备；

•

煤炭、矿石、天然气、石油和其他矿物和木材，以及任何这些矿物或木材的权利和利益，无论这些矿物或木材是否已被开采、开采或以其他方式与土地分离；

•

我们生产、生产、制造、购买或以其他方式获得的电能、天然气(天然或人工)、蒸汽、水和其他产品；

•

我们作为承租人持有的租赁权益；以及

•

我们位于科罗拉多州以外的任何财产。

(见抵押契约授予条款中的例外财产)

未经持有人同意，吾等及按揭契约受托人可订立补充契约，以符合按揭契约附加财产的 留置权，不论该等财产是否用于或将于电力事业中使用或与电力事业业务有关(包括原本不属于留置权范围的财产)。(见抵押契约第1401节)任何此类额外财产将构成财产附加(只要它符合下述财产附加条件)，并可用作发行抵押证券的基础。见《额外抵押证券的发行》。

如上所述，抵押契约标的在收购后用于或将用于电力事业的财产 对其留置权。这些规定仅限于合并或合并(无论我们是否尚存的公司)或将抵押财产作为或基本上作为一个整体转让的情况。如果合并或合并或抵押财产作为或基本上全部转让，则抵押契约将不需要对继任公司当时拥有或随后获得的任何财产享有留置权，但在交易中或作为交易结果从吾等获得的财产以及财产的改进、扩建和增加，以及任何部分或多个财产的更新、更换和替代除外。(见《抵押契约》第13条和下文的合并、合并等条款)此外，收购后的财产可能受到收购时存在的或置于收购后财产上的留置权的约束，包括但不限于购房款留置权和任何A类抵押的留置权。

在抵押证券持有人享有留置权之前，受托人对抵押财产享有留置权，以支付其合理的补偿和费用，并对特定的债务进行赔偿。(见《抵押契约》1107节)

增发按揭证券

将军。除下文所述外，我们根据抵押契约可发行的抵押证券本金总额不受限制。(见按揭契约第301条)我们可不时发行任何系列的按揭证券，本金总额不得超过下列各项：

•

在特定扣除和增加后，不构成资金财产的财产增加的成本或公平价值的70%(以较小者为准)的70%，主要包括抵销财产报废的调整。财产追加一般包括我们拥有的、受抵押契约留置权约束的任何财产，商誉、持续经营的价值权或无形财产除外。

6

或其购置或建造成本应适当计入我们的运营费用账户的任何财产。(参见抵押契约第104节)出资财产 通常是以下财产的附加物：

•

为抵押证券的认证和交付、抵押财产的解除或现金提取奠定了基础；

•

取代退役财产；或

•

用作抵销、改善、维修、更换或类似基金的信贷基础，但与该基金有关的系列或部分的按揭证券仍未清偿；

•

已注销按揭证券的本金总额(包括按揭契约项下不再 未偿还的按揭证券，该等按揭证券并未在按揭契约下用作指明的其他用途，亦未因动用资金现金而支付、赎回或以其他方式注销)，但如A类债券已成为已注销按揭证券的认证及交付基础，则仅在相关A类按揭解除后，已退休按揭证券成为已注销证券的情况下；

•

存放于按揭契约受托人的现金款额；及

•

向抵押契约受托人发行和交付的任何A类债券的本金总额。

(见《按揭契约》第四条)

截至2023年12月31日，可用作抵押贷款证券发行基础的新增房产和报废债券的大致金额分别为80亿美元和6.628亿美元。

净收益测试。一般来说，我们不能发行任何抵押证券，除非当时我们在之前18个月内连续12个月的调整后净收益至少是以下金额的年度利息要求的两倍：

•

当时所有未偿还的抵押贷款证券；

•

当时正在申请的新抵押贷款证券；

•

所有未偿还的A类债券，但按揭契约受托人根据按揭契约持有的A类债券除外；及

•

在抵押契约的留置权之前由留置权担保的所有其他债务(某些例外情况除外)。

为了计算我们的利息要求，任何浮动利率债务都将根据我们计算利息要求时的利率计算。

调整后的净收益在计提所得税、财产折旧或摊销、债务贴现和费用的利息和摊销、收入或留存收益的任何非经常性费用、以及我们以前收取或应计但可能退还的任何收入的任何退款之前计算。此外，出售或其他处置财产的利润或亏损，或非经常性收入、收入或支出项目， 在计算调整后净收益时不包括在内。(见《按揭契约》第103及401条)

7

如果将发行的额外抵押证券 在到期前没有规定的利率，我们不必满足净收益要求。此外，在发行按揭证券前，我们无须符合净收益要求：

•

如果A类债券已通过认证，并根据相关A类抵押在已注销的A类债券的基础上交付，则在A类债券交付的基础上发行；或

•

根据上文所述的退役抵押证券发行。

对于定期发行的系列抵押证券(如中期票据计划)，抵押债券受托人将有权在首次认证和交付该系列抵押证券时或之前， 只有一次收到证明符合净收益要求的证书。(见《抵押契约》第四条)

截至2023年12月31日，我们调整后的净收益将是我们抵押贷款证券年利息要求的6.6倍。

班级A邦兹。在我们以A类债券的 基准发行第一批抵押债券的情况下，抵押契约受托人将在符合抵押契约条款的情况下，为所有未偿还抵押证券的持有人的利益而拥有和持有这些A类债券，并且我们将不会在A类债券中拥有任何权益。作为认证和交付一系列抵押证券的基础而发行的A类债券：

•

将在与该系列抵押证券相同的日期到期或强制赎回，本金金额相同；以及

•

除了适用于相关A类抵押贷款项下所有未偿还A类债券的任何强制性赎回条款外，还将包含与强制赎回该系列抵押证券(根据偿债基金或其他方式)的条款相关的强制性赎回条款，或根据该系列抵押证券的 持有人的选择赎回条款。

作为认证和交付抵押证券的基础而发行的A类债券不需要计息。在任何此类A类债券不计息的范围内，抵押证券的持有人将不享有A类抵押贷款的留置权的利益，其金额等于第一笔抵押债券的应计利息(如果有的话)；然而，该等持有人将享有抵押契约关于该金额的留置权的利益。

抵押债券受托人将把我们对抵押债券受托人持有的A类债券的本金、溢价或利息的任何支付，用于支付与当时到期的抵押证券有关的任何本金、溢价或利息(视情况而定)。我们在按揭契约项下就按揭证券支付款项的责任届时将被视为已履行及解除。如果在支付A类债券本金时，抵押证券的本金尚未到期，则A类债券的支付将被视为 资金现金，并将由抵押契约受托人作为抵押财产的一部分持有，按照抵押契约的规定予以提取、使用或运用。吾等就根据发行及交付A类债券的按揭证券而认证及交付的抵押证券的本金、溢价或利息的任何付款(支付A类债券的付款收益除外)，将被视为 履行及解除吾等就当时到期的A类债券支付本金、溢价或利息的责任。(见《按揭契约》第702条)

抵押契约受托人不得出售、转让或以其他方式转让任何A类债券，但抵押契约项下的继任受托人除外。(见《抵押契约》第704条)在A类债券的受托人发行和交付的基础上认证和交付的任何系列或部分抵押证券不再是未偿还的(作为A类债券的

8

支付或赎回A类债券所得款项的运用结果)，抵押契约受托人将向我们退还等额的该等A类债券的本金。(见《按揭契约》第703条)

根据按揭契约的条款，如身为按揭人的公司已合并或与吾等合并，或已转让或以其他方式转让财产予吾等，并受该按揭的留置权所规限，而吾等已根据该等现有按揭承担按揭人的所有义务，而在任何一种情况下，该现有按揭构成在按揭契约留置权之前该其他法团的财产或已转让财产(视属何情况而定)的留置权，则吾等可将现有按揭 指定为A类按揭。随后根据额外抵押发行的债券将是A类债券，可以为抵押证券的认证和交付提供基础。(见《抵押契约》第706节) 如果A类按揭项下除按揭契约受托人持有的A类债券外，并无未偿还的A类债券，则应吾等的要求及在满足特定条件下，按揭契约受托人 将交出A类债券以供注销，而相关的A类按揭将获清偿及解除，A类按揭对本公司财产的留置权将不复存在，而按揭契约的留置权优先权将相应增加。(见《按揭契约》第707条)

除了作为抵押证券认证和交付基础发行给抵押契约受托人的A类债券外，抵押契约对发行A类债券没有限制 。

财产的发放

除非抵押契约项下的违约事件已经发生并且仍在继续，否则我们可以通过向抵押契约受托人交付等于要解除的财产的成本(或者，如果少于该财产在成为抵押财产时对我们的公允价值)的现金，来获得解除任何抵押财产的抵押契约的留置权，但抵押契约受托人持有的现金除外：

•

交付给抵押契约受托人的债务本金总额，该债务是以财产上的购买货币留置权作为担保的；

•

经认证的财产增加不构成基金财产的成本或公允价值(以较小者为准) 在特定扣除和增加后，主要包括对抵销财产报废的调整(除非如果财产增加是在公布之前的 90天内获得或进行的，则无需进行调整)；

•

相当于我们有权在已注销证券的基础上发行的抵押贷款证券本金金额的十分之十(我们放弃发行相应的抵押贷款证券本金的权利)；

•

相当于交付给抵押契约受托人的未偿还抵押证券本金的十分之一的金额(抵押证券将由抵押契约受托人注销)；

•

将被解除的财产上的购买货币留置权所担保的现金和/或债务本金总额，在这两种情况下，受托人或其他留置权持有人在抵押契约留置权之前的证书向抵押契约受托人证明，受托人或其他持有人已收到受托人或其他持有人为从留置权解除财产或财产的任何部分而收取的对价，但在任何一种情况下，均受可使用的总贷方的特定限制所规限；以及

•

出售、交换、奉献或以其他方式处置待免除的财产所附带的任何税款和费用。

9

非出资财产的财产一般可以解除抵押契约的留置权，而无需向抵押契约受托人交存任何现金或财产，只要：

•

所有不构成基金财产(不包括要释放的财产)的所有财产增加在特定扣除和增加(主要包括抵销财产报废的调整)后对我们的成本或公允价值合计金额大于零；或

•

待公布物业的成本或公允价值(以较低者为准)不超过在公布前90天内购入或作出的物业增值的成本或公允价值(以较低者为准)的总和。

抵押契约为解除对A类抵押的留置权的财产、次要财产和被征用财产提供了简化的程序。此外，在按揭契约下，我们可以处置过时的财产，并授予或放弃特定的权利，而无须按揭契约受托人给予任何豁免或同意。

如果我们继续拥有从抵押契约的留置权中解除的任何财产，抵押契约将不会成为该财产的任何 改进、延期、续期、替换或替代或其任何部分的留置权。(见《按揭契约》第八条)

提取现金

除非抵押契约项下的违约事件已经发生且仍在继续，且受特定限制的限制，否则抵押契约受托人持有的现金可：

•

由我们撤回：

•

在不构成基金财产的费用或公允价值范围内(以较低者为准)，在特定的扣除和增加后，主要包括对抵销报废的调整(除非如果财产增加是在释放前的 90天内获得或进行的，则不需要进行调整)；

•

金额相当于我们有权在已注销证券的基础上发行的抵押证券本金总额的十分之十(放弃发行的权利)；或

•

数额相等于交付予按揭契约受托人的任何未偿还按揭证券本金总额的十分之十；或

•

经我方要求，适用于：

•

购买抵押证券(价格不超过所购买抵押证券本金的十分之十)；或

•

在规定的到期日支付任何抵押证券(或用于偿付和解除任何抵押证券的准备金)，或赎回(或类似的赎回规定)任何可赎回的抵押证券(抵押契约受托人根据这些规定收到的任何抵押证券被抵押契约受托人注销)；(见抵押契约第806条)

然而，只要我们可以提取存放于抵押契约受托人作为抵押证券认证和交付基础的现金，以及支付A类债券本金的现金，金额只能等于我们有权在任何基础上发行的抵押证券的本金总额(因操作取款而放弃发行的权利)，或者我们可以应我们的要求，以不超过抵押证券本金总额的价格购买、赎回或支付抵押证券。(见《按揭契约》第405及702条)

10

合并、合并等。

我们不得与任何其他公司合并或合并，也不得以其他方式将抵押财产转让或租赁给任何人，除非：

•

交易条款将在所有实质性方面充分保护抵押契约的留置权和担保，以及抵押契约受托人和抵押证券持有人的权利和权力；

•

通过任何合并或我们合并成的公司，或以转易或其他转让或租赁方式获得按揭财产作为或实质上作为整体的人，是根据美利坚合众国或美利坚合众国任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，该公司承担我们在抵押契约下的义务；以及

•

就租赁而言，在违约事件持续期间的任何时间，本公司或抵押契约受托人可随时终止租赁。

(见《按揭契约》第1301条)

抵押式义齿的改良

未经任何按揭证券持有人同意，吾等和按揭契约受托人可为下列任何目的订立一份或多份补充契约：

•

证明我们的继任者和我们的继任者S在抵押契约和抵押证券中承担了我们的契诺；

•

为所有按揭证券持有人的利益，或为一个或多个指定系列按揭证券持有人的利益，加入我们的一项或多项契诺或其他规定，或放弃按揭契约所赋予我们的任何权利或权力；

•

随时更正或放大受按揭契约留置权约束的任何财产的描述； 向按揭契约受托人更好地保证、传达和确认任何受按揭契约留置权约束的财产；或受抵押契约附加财产(包括他人的财产)的留置权的约束，指明关于额外财产的任何额外允许留置权，并修改抵押契约中关于不释放特定类型财产的处置的条款，以规定关于额外财产的任何 附加项目；

•

更改或取消按揭契约的任何条文，或增加按揭契约的任何新条文，但如该项改变、消除或增加在任何重大方面对任何系列或部分按揭证券的持有人的利益造成不利影响，则只有当该系列或部分的按揭证券在按揭契约下并无未清偿按揭证券时，该项改变、消除或增加才会对该系列或部分生效。

•

确定抵押契约所允许的任何系列或部分抵押证券的形式或条款；

•

规定无记名证券和相当于无记名证券利息(如有)的息票的认证和交付，以及无记名证券的登记、交换和更换的程序，以及向持票人发出通知和征求其投票或同意的程序，以及任何和所有其他附带事项。

•

为继任受托人、共同受托人或独立受托人接受委任提供证据并作出规定；

11

•

建立必要的程序，以允许我们对所有或任何系列或部分抵押证券使用未经认证的注册系统；

•

更改付款、转账登记或交换或可能发出通知的一个或多个地点；或

•

为消除任何含糊之处，更正或补充按揭契约内任何可能有缺陷或与按揭契约内任何其他条文不一致之条文，或对按揭契约条文作出任何其他修订，或就按揭契约项下出现的事项及问题加入其他条文，只要其他更改或增补不会在任何重大方面对任何系列或部分按揭证券持有人的利益造成不利影响。

(见《按揭契约》第1401条)

此外，如果经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)在原始抵押契约的日期之后进行修订，以要求更改抵押契约或将附加条款纳入抵押契约，或允许更改或取消在原始抵押契约日期或其后任何时间信托契约法案要求包含在抵押契约中的条款，则该抵押契约将被视为已被修订，以符合修订或实现变更或取消。此外，吾等及按揭契约受托人可在未经任何持有人同意的情况下，订立一份或多份补充契约，作为修订的证据或生效。(见《按揭契约》第1401条)

除上述规定外，根据一份或多份补充的 契约，如要对按揭契约增加任何拨备或以任何方式更改或取消任何拨备，须征得持有当时尚未偿还的所有系列按揭证券本金总额不少于多数的持有人同意，方可视为一个类别。然而，如果不是所有未偿还抵押贷款证券系列都直接受到拟议补充契约的影响，则只需获得作为一个类别受到直接影响的所有这些系列未偿还抵押贷款证券本金总额的多数持有人的同意即可。如果任何系列的抵押贷款证券已经发行了不止一批，如果拟议的补充债券直接影响到一批或多批(但不是全部)持有人的权利，则只需获得作为一个类别受到直接影响的所有这些批 未偿还抵押贷款证券本金总额的多数持有人的同意。尽管有上述规定，该等修订或修改不得：

•

更改任何抵押证券的本金或其本金的任何分期或利息的规定到期日，或降低任何抵押证券的本金或任何抵押证券的利率(或任何抵押证券的任何分期利息的金额)，或更改利率的计算方法，或减少赎回任何抵押证券时应支付的任何 保费，或减少任何贴现证券的本金金额，该贴现证券将在声明加速到期时到期并应支付，或更改须支付任何按揭抵押的硬币或货币(或其他财产)或任何按揭抵押的任何溢价或利息，或在任何该等情况下，未经该按揭抵押持有人同意而损害就强制执行任何按揭抵押所述到期日或之后(或在赎回情况下为赎回而定的日期或之后)强制执行任何付款而提起诉讼的权利；

•

允许在抵押契约对所有或几乎所有抵押财产的留置权之前设立抵押契约等级不允许的任何留置权，或终止抵押契约对所有或实质所有抵押财产的留置权，或剥夺持有人对抵押契约的留置权，在任何情况下，均未征得当时所有未偿还抵押证券的持有人的同意；

12

•

降低任何系列或任何一批未偿还抵押证券本金的百分比，以同意任何补充契约、放弃遵守按揭契约的任何规定或放弃抵押契约下的任何违约及其后果，或减少法定人数或投票权的要求，在任何此类情况下，均未经该系列或部分未偿还抵押证券的持有人同意；或

•

未经该系列或该批抵押证券的每一未偿还抵押证券的持有人同意，修改《抵押契约》中与补充契约、免除指定的 契约以及免除任何系列或任何部分抵押证券的过去违约有关的特定条款。

如任何补充契据更改或取消任何契诺或按揭契约的其他条款，而该契诺或条款已明确地纯粹为按揭契约持有人的利益而列入，或仅在一个或多个指定系列的按揭证券或未偿还按揭证券的一个或多个部分将继续有效，或修改该系列或部分按揭证券持有人对该契诺或其他条文的权利，则该补充契据将被视为不影响任何其他系列或部分按揭证券持有人在按揭契约下的权利。(见《按揭契约》第1402条)

A类债券的投票权

抵押契约受托人将作为发行抵押证券的基础发行的任何A类债券的持有人， 出席相关A类抵押债券持有人的会议，或就其有权投票或同意的事项交付与会议相关的委托书。只要抵押契约中定义的违约事件尚未发生且仍在继续，抵押契约受托人将作为A类债券的持有人，就任何A类抵押的任何修订或修改，按比例投票表决其当时持有的A类抵押项下的所有未偿还A类债券，或与修订或修改有关的同意，与持有人有资格投票或同意的所有其他A类未偿还A类债券的持有人投票或同意成比例，但抵押契约受托人不会投票赞成或同意对A类抵押的任何修订或修改，如果是对抵押契约的修订或修改， 将需要得到抵押证券持有人的同意，如标题？？修改抵押契约所述，而没有修订或修改抵押契约所需的抵押证券持有人的事先同意。(见《按揭契约》第705条)

豁免

所有受影响系列或部分抵押证券(被视为一个类别)的本金总额至少占多数的持有人可以免除我们遵守特定契约的义务，这些契约包括维持我们的公司存在和财产、缴纳税款和解除留置权、维持保险和进行必要的记录和备案的契约，以保护持有人的安全和抵押契约受托人的权利，以及上述关于合并、合并或转让或租赁抵押财产作为或实质上作为整体的契约，前提是豁免发生在合规所要求的时间之前。(见按揭契约第609条)

默认事件

下列事件中的每一项都将是抵押契约下的违约事件：

•

我们未能在任何抵押证券到期后60天内支付利息；

•

我行未在到期后3个工作日内支付任何抵押证券的本金或保费(如有)；

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•

在收到按揭契约受托人或未偿还按揭证券本金最少33%的持有人发出的书面通知后90天内，我们不履行或违反按揭契约所载的任何契诺或担保(违约或违反在本标题下其他地方处理的契诺或担保除外)，或除非按揭契约受托人或按揭契约受托人及持有不少于该通知持有人发出的抵押证券本金金额的 证券的持有人视情况而定，书面同意在期限届满前延长期限。如果我们已在期限内采取纠正行动，并且我们正在努力采取此类纠正行动，则抵押契约受托人或抵押契约受托人和持有人(视情况而定)将被视为已同意延长期限；

•

与重组、破产和无力偿债或为我们的财产指定接管人或受托人有关的特定事件 ；以及

•

在任何A类抵押下发生到期违约事件(但与上文第三项所述违约事件的种类或性质类似且并未导致A类抵押项下未偿还A类债券加速发行的任何此类违约事件 除外)；但放弃或消除任何此类违约事件以及撤销和废止到期违约事件的后果将构成放弃抵押契约项下的相应违约事件，并撤销和废止到期违约事件的后果。

(见《按揭契约》第1001条)

补救措施

成熟度加快。 如果按揭契约项下的违约事件发生并持续，则按揭契约受托人或持有当时未偿还按揭证券本金不少于33%的持有人，可宣布所有未偿还按揭证券的本金 金额(或如按揭证券为贴现证券，则为根据按揭契约条款所规定的贴现证券本金部分)， 连同按揭证券的溢价(如有)及应计利息(如有)立即到期及支付。在宣布加速当时未偿还的抵押证券之后的任何时间，但在出售任何抵押财产之前，在抵押契约受托人获得付款判决或判令之前，导致加速声明的一个或多个违约事件将被视为 已被放弃，声明及其后果将被视为已被撤销，而不是进一步的行动，如果：

•

本行已向按揭契约受托人支付或存放一笔款项，足以支付：

•

所有当时未偿还的抵押贷款证券的所有逾期利息；

•

任何当时未偿还的抵押证券的本金和溢价(如有)，而该抵押证券是以抵押证券所规定的一个或多个利率声明以外的方式 到期的，并按该等数额的利率计息；以及

•

应付予按揭契约受托人的所有款项；及

•

抵押契约项下的任何其他违约事件，但仅因声明提速而到期的抵押证券本金无法偿付的情况除外，已根据抵押契约的规定予以补救或豁免。

(见按揭契约第1002及1017条)

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占有抵押财产。在某些情况下，在法律允许的范围内，如果违约事件发生并持续，抵押契约受托人可以接管、持有、经营和管理抵押财产，或在进入或不进入的情况下出售抵押财产。如果抵押财产被出售，无论是通过抵押契约受托人还是根据司法程序，未偿还抵押证券的本金(如果不是之前到期的)将立即到期，连同保费(如果有)和 任何应计利息。(见按揭契约第1003、1004及1005条)

直接诉讼的权利。如果抵押契约项下的违约事件 发生并仍在继续，则未偿还抵押证券本金的多数持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以 抵押契约受托人可获得的任何补救措施或行使授予抵押契约受托人的任何信托或权力，但条件是(1)指示不与任何法律规则或抵押契约相冲突，并且在抵押契约受托人不会在赔偿不会导致赔偿的情况下， 不能使抵押契约受托人承担个人责任(2)按揭契约受托人可采取按揭契约受托人认为适当而不违反指示的任何其他 行动。(见《按揭契约》第1016条)

对提起诉讼的权利的限制。任何抵押证券的持有人不得就抵押契约提起任何司法或其他方面的诉讼，或就抵押契约下的破产管理人或任何其他补救措施提起诉讼，除非：

•

持有人先前已就持续发生的违约事件向抵押契约受托人发出书面通知；

•

持有当时未偿还按揭证券本金总额不少于多数的持有人已向按揭契约受托人提出书面要求，就违约事件提起诉讼，并已向按揭契约受托人提供合理的弥偿，以弥补因遵从要求而招致的费用和法律责任 ；及

•

在收到通知后60天内，抵押契约受托人未能提起任何此类程序，当时未偿还抵押证券本金总额占多数的持有人在60天期间没有向抵押契约受托人发出与请求不一致的指示 。

此外，如果诉讼 将扰乱或损害其他持有人的权利，任何持有人不得提起任何此类诉讼。(见《按揭契约》第1011条)

不损害 收款的权利。尽管持有人就按揭契约提起诉讼的权利须受特定条件的约束，但按揭抵押的每一持有人均有绝对及无条件的权利，在按揭抵押到期时收取按揭抵押的本金及保费(如有)及利息(如有)，并提起诉讼强制执行任何该等付款，而未经持有人同意，该等权利不得受到损害。(见《按揭契约》第1012条)

违约通知。 抵押契约受托人必须在《信托契约法案》要求的范围内就抵押契约项下的任何违约向持有人发出通知，除非违约已被治愈或放弃，但除非违约事件发生至少75天后，抵押契约受托人才必须就违约事件发生后的第三个项目符号中描述的角色发出通知。就上一句而言，术语违约是指任何 事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，将成为违约事件。(见《按揭契约》第1102条)《信托契约法》目前容许按揭契约受托人在真诚地决定扣留违约通知符合持有人利益的情况下，扣留违约通知(指定拖欠款项除外)。

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受托人的弥偿。在采取特定行动强制执行抵押契约的留置权和对抵押证券提起诉讼之前，抵押契约受托人可以要求抵押证券的持有人就与强制执行留置权有关的费用、费用和责任要求抵押证券持有人给予足够的赔偿。(见《按揭契约》第1011及1101条)

额外的补救措施。除按揭契约所规定的所有其他权利及补救外，按揭契约受托人可行使按揭契约受托人作为任何A类债券的拥有人及持有人而享有的任何权利或补救 ，而不论按揭契约下的违约事件是否已经发生及是否仍在继续。(见《按揭契约》第1020条)

受国家法律限制的补救措施。抵押财产所在的一个或多个州的法律可以限制或拒绝抵押契约受托人或担保持有人根据其条款执行抵押契约中规定的某些权利和补救的能力。(见《按揭契约》第1014条)

失败

任何按揭证券或证券，或按揭证券或证券本金的任何部分，将被视为已就按揭契约支付，而在吾等选择的情况下，如吾等已以信托形式不可撤销地存放于按揭契约受托人或任何付款代理人(除本人外)，则吾等与按揭契约有关的全部债务将被视为已清偿及解除：

•

资金(包括未根据抵押契约以其他方式使用的资金现金)；

•

对于在适用的抵押证券到期之前进行的存款，合格债务 (通常是美国政府的直接或间接债务)不包含允许根据发行人的选择赎回或以其他方式预付款的条款，到期时，在不考虑合格债务的再投资的情况下，其本金和利息将提供资金，连同存放在抵押企业受托人或付款代理人处或由其持有的资金(如果有)；或

•

前两颗子弹的组合，

在抵押证券或抵押证券或部分抵押证券到期时，足以支付到期的本金和保费(如有)和利息(如有)。(见《按揭契约》第901条)

根据美国现行的联邦所得税法，上一段所述的失败将被视为以失败信托中的资产担保的一系列无追索权债务工具而失败的抵押证券的应税交换。因此，持有人可能会确认相当于持有人S的按揭证券成本或其他税基与被视为已收到作为交换的新债务工具价值之间的差额的损益。持有人应就抵押契约下的失败对他们的具体后果咨询他们自己的税务顾问。

按揭契约受托人的辞职或免职

按揭契约受托人可随时向本行发出书面辞职通知而辞职。抵押契约受托人可由当时交付给抵押契约受托人和我们的大多数未偿还抵押证券的本金持有人采取行动，在任何时候解除其职务。按揭契约受托人的辞职或免职及继任按揭契约受托人的委任将不会生效，直至继任按揭契约受托人按照按揭契约的要求接受委任为止。只要没有违约事件或在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件发生或仍在继续，如果我们已将

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按揭契约受托人本公司董事会决议委任一名继任按揭契约受托人，而该继任人已根据按揭契约的条款接受委任，则该按揭契约受托人将被视为已辞职，而该继任人将被视为已根据按揭契约获委任为按揭契约受托人。(见第1110节)

须向按揭契据受托人提供的证据

当我们被要求证明我们遵守了抵押契约条款时，我们将向抵押契约受托人提供我们选择或支付的高级职员或其他人的书面 声明。在某些情况下，我们将被要求提供律师的意见和工程师、会计师、评估师或其他专家(在某些情况下必须是独立的)的证明。此外，抵押契约要求我们至少每年向抵押契约受托人提供一份简短的声明，说明我们遵守了抵押契约下的条件和契诺。

关于抵押契约受托人的问题

美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)是抵押贷款契约受托人。我们及其关联公司在我们的正常业务过程中与Mortgage Indenture受托人的关联公司进行银行交易，并可能使用Mortgage Indenture受托人或其关联公司作为各种债务发行的受托人。

治国理政法

抵押契约受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外，且受抵押契约约束的财产所在的任何司法管辖区的法律强制管辖抵押契约关于该财产的留置权的完善、优先或强制执行。

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优先无担保债务证券说明

下面的说明包含债券的选定条款摘要，包括补充债券，根据这些条款，将发行优先无担保债务证券(债务证券或优先债务证券)。这些摘要并不完整。适用于优先债务证券的契约和补充契约的形式，包括优先债务证券的形式， 已作为本招股说明书的一部分提交或合并为注册说明书的证物。你应该阅读它们，了解对你可能很重要的规定。在下面的摘要 中，我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。以下摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义，除非下文另有定义。

我们不需要根据下文所述的契约发行未来的债务问题。我们可以自由使用包含与本招股说明书中所述条款不同的条款的其他契约或文件，与本招股说明书中未发布的其他债务的未来问题相关。

优先债务证券将由以DTC名义注册的全球证券(作为托管机构)或其代名人 代表，或以适用的招股说明书附录中规定的向注册所有者发行的认证形式的证券代表。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

我们可能会不时发行一个或多个系列的优先债务证券，日期为1999年7月1日，如前面所补充的，并由与本招股说明书提供的优先债务证券有关的一个或多个补充契约补充，所有这些都由我们作为受托人向纽约银行梅隆信托公司，N.A.发行，我们统称为Indenture。本契约不包含任何债务契约或条款，使优先债务持有人在发生高杠杆交易时获得证券保护。

优先债务证券将是我们的无担保债务。 本公司不限制我们可以根据本公司发行的优先债务证券的本金总额，也不限制我们产生或发行其他有担保或无担保债务。(见《契约》第301条)截至2023年12月31日，契约项下没有未偿还的优先债务证券。截至2023年12月31日，在我们的抵押贷款契约项下，我们的第一批抵押债券的本金总额约为75.5亿美元。除指定的例外情况外，抵押契约构成对我们用于或将用于发电、 购买、传输、分配和/或销售电能的业务或与之相关的几乎所有财产的第一抵押留置权(见第一抵押债券的说明)。

优先债务证券将与我们的其他无担保债务享有同等的偿还权，但根据其条款从属于优先债务证券的任何债务除外。

当我们提出出售特定系列优先债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书 附录中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列的标题；

•

对该系列本金总额的任何限制；

•

该系列的任何优先债务证券是否将以全球形式发行，如果是，托管人的身份和托存安排的具体条款；

•

应付本金的一个或多个日期；

18

•

该系列的优先债务证券将计息的一个或多个利率或确定该个或多个利率的方法；

•

产生利息的一个或多个日期；

•

付息日期和付息日期的定期记录日期；

•

支付本金、保险费和利息的一个或多个地点；

•

任何赎回条款，包括通过偿债基金或其他方式强制赎回、根据我们的 选项进行赎回以及根据持有人的选择进行赎回；

•

优先债务证券将可发行的面额，如果面值不是1,000美元及其以上1,000美元的倍数；

•

其他违约事件，如果不是本契约中规定的事件；

•

《契约》中关于失效和契诺失效的规定是否适用于该系列的优先债务证券，但除非明确说明该等契约不适用于该系列的优先债务证券，否则该等规定将适用；以及

•

该系列优先债务证券的任何其他条款。

(见《条例》第301条)

除非描述某一系列优先债务证券的招股说明书补编另有规定，否则吾等可不时无须该系列优先债务证券持有人的同意而重新发行该系列优先债务证券，并以与该系列优先债务证券相同的条款(包括到期日及付息条款)增发优先债务证券。

定期发售

吾等可在定期发售中发售任何系列的高级债务证券，而该系列证券的任何或全部特定条款可能与该系列的其他证券有所不同，包括有关证券的利率或利率(如有)、每种证券的声明到期日、赎回条款(如有)，以及本公司不时根据本公司的规定及适用的招股说明书 附录所述的其他条款而决定的其他条款。

折扣安全

A优先债务担保可规定，如果因违约事件而加速偿付，将有一笔少于优先债务担保本金的数额到期并应支付。包含此类拨备的优先债务证券将以低于本金金额的大幅折扣价发售和出售。与这些证券相关的特殊联邦所得税、会计和其他考虑因素将在适用的招股说明书附录中介绍。

高级债务证券的支付；转让；交易所

除非描述某一系列优先债务证券的招股说明书附录对该系列另有说明，否则我们 将向优先债务证券在每个付息日以其名义登记的人支付利息(如果有的话)，该人在与该付息日期相关的正常记录日期登记。我们将在到期时向本金获付者支付到期应付利息。如果任何优先债务证券的利息支付出现违约，可以在优先债务证券受托人选择的日期交易结束时向优先债务证券持有人支付违约利息。选择的日期不能大于15天，也不能小于

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在我们建议支付违约利息的日期之前10天内。如果契约受托人认为支付方式可行，也可以按照优先债务证券可能上市的任何证券交易所的要求，以任何其他合法方式支付违约利息。(见《契约》第307条)

除非描述某一系列优先债务证券的招股说明书附录对该系列另有说明，否则优先债务证券的本金和溢价(如果有的话)以及到期利息将在作为支付代理人的纽约梅隆银行信托公司的公司信托办公室提交时支付。我们可以更改付款地点 。我们可以指定一个或多个额外的付款代理，并可以删除任何付款代理，所有这些都由我们自行决定。(见本条例第1002节)

除非描述某一系列优先债务证券的招股说明书补编对该系列另有说明，否则优先债务证券的转让可在纽约梅隆银行信托公司的公司信托办公室登记，并可向纽约梅隆银行信托公司的公司信托办公室(作为证券登记处)登记转让优先债务证券，并可将优先债务证券交换为授权面额、类似期限和本金总额的相同系列和部分的其他优先债务证券。我们可以变更优先债务证券转让和交换的登记地点，并可以指定一个或多个额外的登记地点 优先债务证券转让和交换登记，所有这些都由我们酌情决定。(见《义齿条例》第305及1002条)

除非描述特定系列优先债务证券的招股说明书附录对该系列另有说明，否则不会就任何优先债务证券的转让或交换收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与任何转让或交换优先债务证券相关的任何税费或其他政府费用的款项。吾等无须于发出赎回通知前15天内签立或登记转让或交换(1)任何优先债务证券或(2)任何选定全部或部分赎回的优先债务证券，但部分赎回的优先债务证券中未赎回的部分除外。(见《契约》第305节)

救赎

介绍一系列优先债务证券的招股说明书补编 将列出该特定系列的可选或强制赎回的任何条款。除非招股说明书补充说明优先债务证券可由 持有人选择赎回，否则可赎回的优先债务证券必须在指定的赎回日期至少30天前邮寄通知后，才可根据我们的选择赎回。如果要赎回的优先债务证券少于一个系列的全部，则受托人将按该系列规定的方法选择要赎回的特定优先债务证券，如果没有规定方法，则按很大比例按比例、抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方法进行选择，并符合优先债务证券上市的主要国家证券交易所(如果有)的要求。如果一系列或一批的优先债务证券具有不同的期限和不同的期限，我们可以 选择要赎回的特定优先债务证券。(见《义齿条例》第1103及1104条)

如果赎回是我们的 选项，赎回通知可能会说明，赎回将取决于付款代理在指定的赎回日期或之前收到足以赎回所有称为 的优先债务证券的资金，包括应计利息(如果有)。如果没有收到资金，通知将不会生效，我们也不会被要求赎回优先债务证券。(见《契约》第1104条)

合并、合并或出售

《契约》规定，我们不会与任何其他公司合并或合并，无论我们是否尚存的公司，也不会出售、转让、转让或租赁我们的所有或基本上所有的

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在一次交易或一系列相关交易中，将财产和资产作为整体或实质上作为整体转让给任何个人或关联人集团，除非：

•

我们既可以是继续经营的人，也可以是通过合并或合并而组成的人，或者是我们全部或几乎所有财产和资产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、转让、转让或租赁给我们的个人或关联人集团，或者是根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律组成的法人，并通过契约的补充契约明确承担，以令契约受托人满意的形式签立并交付给契约受托人，我们在契约项下发行的优先债务证券项下的所有义务，以及我们在契约项下的所有义务；

•

在紧接该交易或一系列交易生效之前和之后，没有违约事件发生，也没有违约事件发生，并且仍在继续；以及

•

我们向契约托管人递交一份S高级职员证书和一份律师意见，声明合并、合并或转让以及补充契约符合契约的规定。

(见《公约》第八条)

违约事件

以下是与根据本契约发行的任何系列优先债务证券有关的本契约项下的违约事件：

•

我们未能在到期时支付该系列任何高级债务证券的利息，并且违约持续30天，并且付款时间尚未延长或推迟;

•

我们未能在到期时支付该系列任何高级债务证券的本金或溢价（如果有），并且在到期时和赎回时支付，但不包括我们未能存入与我们选择的任何赎回相关的资金，并且付款时间尚未延长或推迟;

•

吾等未能遵守或履行该系列或该系列优先债务证券中所载的任何其他契诺、保证或协议，但仅为该系列以外的优先债务证券的利益而包括在该系列中的契诺、协议或保证除外，且在我们收到该系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人的书面通知后60天内仍未履行；

•

与我们有关的特定破产、资不抵债或重组事件；

•

吾等未能在根据契约发行的任何其他系列优先债务证券到期时支付任何利息分期付款 且持续30天，或吾等未能就任何该等其他系列优先债务证券到期并于到期日支付的本金或溢价(包括赎回时)支付本金或溢价(包括在赎回时但不包括吾等选择的任何与赎回相关的款项)，且该利息或本金(或溢价，如有)的支付时间并未延长或延后；及

•

适用的招股说明书附录中规定的与该系列优先债务证券有关的任何其他违约事件。

(见本条例第501条)

补救措施

加速 成熟期。如果与任何系列的优先债务证券有关的违约事件(破产、无力偿债或重组事件除外)发生并仍在继续，则契约受托人或

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持有该系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的持有人，向我们发出书面通知；如果持有该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有者，则向受托人发出书面通知，可宣布截至提速之日的未偿还本金和应计利息，或者，如果优先债务证券是原始发行贴现证券，则该债券条款中规定的本金部分，对该系列的所有未偿还优先债务证券立即到期和支付，并在任何此类声明后，该系列的优先债务证券或指定本金金额将立即到期并支付。(见本条例第502节)

如果因破产、资不抵债或重组而发生违约事件，所有系列的未偿还优先债务证券的所有未偿还本金和应计利息将立即到期并支付，而无需对 受托人或任何优先债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。(见本条例第502节)

持有该系列未偿还优先债务证券本金大部分的持有人，可在契约规定的条件下撤销加速及其后果。(见本条例第502节)

直接诉讼的权利。任何 系列的未偿还优先债务证券的多数本金持有人将有权指示就该系列的优先债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使授予信托受托人的任何信托或权力；条件是：(1)该指示不与任何法律或该契约相抵触；(2)该契约受托人可采取该企业受托人认为适当且不与该指示相抵触的任何其他行动；(3)根据《信托契约法》规定的职责，契约受托人不必采取任何可能使契约受托人承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。(见《契约》第512节)

对提起诉讼权利的限制。任何系列高级债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约采取任何其他补救措施，除非：

•

持有人先前已就该系列优先债务证券的持续违约事件向契约受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的持有人已向契约受托人提出书面要求，并已向契约受托人提出合理的弥偿，以受托人身分提起诉讼；及

•

契约受托人未能提起诉讼，且未在通知、请求和要约发出后60天内从多数持有人那里收到与请求不符的该系列未偿还优先债务证券本金总额 。

(见《契约》第507节)

收款权利不受任何损害。尽管本契约有任何其他规定，任何优先债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在到期时收取该优先债务抵押的本金(以及溢价，如有)和利息，并有权提起诉讼强制执行该付款。未经持有者同意，这项权利不得 受损。(见《契约》第508节)

违约通知。 契约规定，契约受托人必须在关于根据契约发行的任何系列的优先债务证券的任何违约或违约事件发生后30天内，将所有未治愈的违约或违约事件通知该系列优先债务证券的持有人。

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已知违约(违约一词包括在发出通知或经过一段时间后或两者都将成为违约事件的任何事件)；但是，除非发生违约事件或任何系列的任何优先债务证券出现违约，否则，如果且只要董事会、一名或多名执行委员会或负责的公司受托人真诚地确定，扣留通知符合受影响系列的优先债务证券持有人的利益，公司受托人将受到保护，不发出通知。(见本条例第602节)

受托人的弥偿。根据契约中有关契约受托人责任的规定，如果违约事件发生并仍在继续，契约受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向契约受托人提供合理的赔偿。(见本条例第603节)

弃权。持有任何系列未偿还优先债务证券本金总额不少于 多数的持有人，可代表该系列所有优先债务证券的持有人免除该系列的任何违约或违约事件，但在支付该系列任何优先债务证券的本金或溢价(如有)或任何利息(如有)方面的违约或违约事件除外，或就未获该系列未偿还优先债务证券持有人同意而根据契约不得修改或修订的条款。(见《契约》第513节)

义齿改良

我们和契约受托人可以在不通知任何优先债务证券持有人或征得其同意的情况下，就特定事项修改契约，包括：

•

为一个或多个系列优先债务证券持有人的利益添加一个或多个契诺或其他条款，或放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或更正或补充任何可能与本契约任何其他条文不一致的条文 ；或

•

作出不会对任何系列优先债务证券持有人的利益造成重大不利影响的任何变更。

如果《信托契约法》在原始契约日期之后以要求或允许更改契约的方式进行修订，或取消在原始契约日期或随后的任何时间信托契约法案要求的条款，则契约将被自动修订，以符合修订或进行更改或取消。在我们的要求下，契约受托人将与我们签订一份或多份补充契约，以证明或实施修订。(见本条例第901条)

此外，经受影响的每一系列未偿还优先债务证券本金总额至少占多数的持有人同意，吾等可与契约受托人一起修改我们的部分权利和义务以及优先债务证券持有人的权利。

未经受影响的任何未偿还优先债务证券的每个持有人同意，任何修订或修改不得：

•

更改任何此类优先债务证券的本金、本金的任何分期付款或利息的声明到期日；

•

降低赎回任何此类优先债务证券的本金金额、利息利率或任何应付溢价，或延长该等优先债务证券的付款时间，或延长该等金额的付款时间，或减少在宣布加速该优先债务证券到期日而到期及应付的原始发行贴现证券的本金金额；

23

•

更改支付任何优先债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付地点、硬币或货币；

•

损害就任何此类优先债务担保或与之有关的任何付款提起诉讼的权利

•

降低任何系列未偿还优先债务证券本金的百分比，以修改或修订契约，或放弃遵守契约的特定条款或契约项下的违约或违约事件及其后果；

•

以不利于该系列优先债务证券持有人的方式更改赎回条款； 或

•

修改任何前述条款或与放弃特定过往违约或特定契诺有关的任何条款，但增加持有人必须同意或放弃的百分比，或规定未经受影响的每个持有人同意，不得修改或放弃特定的其他条款。

(见本条例第九条)

失败

当我们使用失败一词时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。如果我们将资金或美国政府债务存放在受托人处，计划支付的本金和利息足以支付一系列或其中一部分的优先债务证券的本金(和溢价，如果有的话)和利息 ，则根据我们的选择，下列情况之一将发生：

•

*契约失效，这意味着我们将不再有任何义务遵守契约下的限制性契约以及适用于该系列或部分优先债务证券的任何其他限制性契约，相关违约事件将不再适用于我们；或

•

-法律上的失败，这意味着我们将被解除我们对该系列或部分优先债务证券的付款义务，除了上述义务之外。

只要任何系列的优先债务证券没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，我们就可能通过以下方式影响该系列或部分的优先债务证券的法律失败或契约失败：

•

根据不可撤销的信托协议的条款，将资金或美国政府债务或足以在到期时偿还该系列优先债务证券的所有剩余债务的组合存入Indenture受托人；

•

向契约受托人提交律师的意见或美国国税局给予契约受托人的裁决，其中大意是，该系列优先债务证券的持有者将不会确认因存放和终止债务而产生的联邦所得税收入、收益或损失；以及

•

符合义齿中规定的其他要求。

(见《契约》第1304条)

须向契约受托人提交的证据

契约规定，我们必须定期向契约受托人提交关于我们遵守契约所有条件和契约的声明。(见本条例第704条)

24

关于契约受托人

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司是契约受托人。我们及其附属公司在正常业务过程中与企业托管人进行银行交易。

治国理政法

本契约受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则， 但《信托契约法》适用的范围除外。

25

记账制

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书提供的每一系列证券将作为代表该系列证券的全部或部分的完全注册的全球证券发行。这意味着我们不会向持有者发放该系列证券的证书。相反，代表该系列证券的全球证券 将作为托管人交存给DTC或其继承人，或代表DTC或其继任者交存。应德意志证券公司的要求，全球证券将登记在德意志证券公司、德意志证券公司S指定人或德意志证券公司授权代表可能要求的其他名称下。

DTC将保存其参与者(例如，您的经纪人)的电子记录，这些参与者的客户已购买由全球证券代表的证券。除非将全球证券全部或部分交换为经认证的证券，否则不得转让全球证券，但DTC、其被提名人和继任者可以将全球证券作为一个整体相互转让。

全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，并且仅通过记录进行利益转移。一些法域的法律要求某些买受人以最终形式接受证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让全球证券中受益的 利益的能力。

我们将向DTC或其代理人支付本金、利息(如果有)和保险费(如果有)。我们、适用的受托人和任何付款代理将在所有目的(包括任何通知和投票)中将DTC或其指定人视为全球证券的所有者。因此，我们、任何受托人或任何付款代理均无任何直接责任或责任 向全球证券的实益权益所有人支付全球证券的到期金额。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，促进直接参与者之间已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算。 这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。直接参与者和间接参与者统称为参与者。适用于其参与者的直接参与者规则已在美国证券交易委员会备案。

在直接结算系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得直接结算系统S记录中的 证券的信用。每种担保的每个实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将从直接或间接参与交易的 参与者那里收到提供交易细节的书面确认书以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人的直接和间接参与者的账簿上登记的条目来完成。除非停止使用全球证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

26

为方便后续转让，直接参与者在DTC交存的所有证券均以CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或该等其他被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何改变。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。存托凭证S的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和间接参与者仍有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

如果某一系列证券可根据我们的选择或持有人的选择进行赎回，赎回通知将发送给DTC。如果赎回的证券少于某一系列的全部证券，证券交易委员会S的做法是通过抽签确定该系列中每个直接参与者的权益金额。全球证券的赎回收益和分派将交给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。当德意志银行S收到我们、任何受托人或任何付款代理人的资金和相应的详细信息后， 德勤S的做法是根据德意志银行S付款日记录上显示的持股信息将直接参与者的账户贷记入贷方。参与者向证券受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的为客户账户持有的证券的情况一样。付款将由参与者负责，而不是DTC或其代理人、任何受托人、任何付款代理或我们，受任何法律或法规要求的约束。我们、适用的受托人或适用的支付代理人有责任将赎回收益和分派给Caude&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

除非获得直接参与者按照直接交易委员会S程序的授权，否则直接交易委员会和CEDE&Co.或任何其他直接交易委员会提名人都不会同意或投票 全球证券。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合性委托书。综合委托书将S的同意或表决权转让给在记录日期将证券记入其账户的直接参与者，如综合委托书所附上市清单中所示。

如果(1)DTC(A)通知我们它不愿意或无法继续作为任何全球证券的托管机构，或(B)在任何时间不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，(2)就适用的证券系列发生并持续发生违约事件，或(3)我们执行并向适用的受托人提交全球证券将可如此互换的命令，则全球证券将可被兑换为以DTC或其 代名人的名义登记的相应认证证券。

本节中有关德意志银行和德意志银行S记账系统的信息是从德意志银行获得的，我们和任何承销商、交易商或代理商不对这些信息的准确性或德意志银行履行其根据其运作规则和程序所承担的义务或其他方面承担任何责任。

任何证券的承销商、交易商或代理人都可以是DTC的直接参与者。

27

配送计划

我们可以通过承销商或交易商、通过代理或直接向一个或多个 购买者出售本招股说明书下提供的证券。发行证券的条款和分配方法将在适用的招股说明书附录中阐明。

参与本招股说明书下所提供证券分销的承销商、交易商和代理人可能是《1933年证券法》(修订后的《证券法》)中所定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售所提供证券的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和 佣金。将确定任何承销商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明他们的补偿，包括任何承销折扣或佣金。适用的招股说明书 还将介绍此次发行的其他条款，包括首次公开募股价格以及允许或转租给交易商的任何折扣或优惠。

本招股说明书所述证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格进行。

我们可以使用电子拍卖的方式来确定本招股说明书所提供证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明如何进行任何拍卖以确定证券的价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖，以及在适用的情况下，承销商与拍卖有关的义务的性质。

每一系列证券将是新发行的证券，不会有既定的交易市场 。被向其出售证券的承销商可以在该证券上做市，但该承销商没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。

根据我们可能签订的与证券销售相关的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得我们对特定责任(包括证券法下的责任)的赔偿。

28

法律意见

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则有关本招股说明书所提供证券有效性的法律意见及某些其他事项，将由本公司的律师Faegre Drinker Bdle&Reath LLP提供。除非在适用的招股说明书中另有说明，否则明尼苏达州明尼阿波利斯市的Jones Day将为我们处理某些其他法律问题。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP(纽约州纽约市)在招股说明书附录中指定的承销商、交易商或代理人代为处理。

专家

在本招股说明书中引入作为参考的科罗拉多州公共服务公司的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用纳入其中，以该公司的报告为依据。

29

招股说明书

西南公共服务公司

南布坎南大街790号

德克萨斯州阿马里洛79101

(303) 571-7511

第一抵押债券

优先无担保债务证券

我们可能会在一个或多个产品中，同时或单独提供上述和本招股说明书中描述的证券的任何组合，并不时地提供和销售。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和/或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

本招股说明书描述了可能适用于证券的一般条款以及这些证券的发售方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式。本招股说明书不得用于销售证券，除非附有招股说明书附录。

您应 仔细考虑第1页风险因素、适用的招股说明书附录以及我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的某些文件中列出的信息，然后再 决定投资本招股说明书中描述的任何证券。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年4月18日

目录

		页面
关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式将某些文件成立为法团			II
我们公司			1
风险因素			1
收益的使用			1
首批按揭债券简介			2
优先无担保债务证券说明			17
记账制			24
配送计划			26
法律意见			27
专家			27

关于这份招股说明书

本文件称为招股说明书，它为您描述了我们可能提供的证券的一般条款 以及此类证券的发行方式。每当我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。招股说明书 可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题中所述的其他 信息，其中您可以找到更多信息。我们还可能准备免费编写的介绍特定证券的招股说明书。任何自由撰写的招股说明书也应结合本招股说明书和其中提及的招股说明书附录阅读。在本招股说明书中，除文意另有所指外，对适用的招股说明书附录的任何提及也可指自由撰写的招股说明书。

本招股说明书是我们使用货架登记流程向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。通过使用此流程，我们 可不时在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们可以提供以下任何一种证券：第一抵押债券和优先无担保债务证券。在美国证券交易委员会规则允许的情况下， 本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明以及随附的证物和时间表中包含的所有信息。您应该阅读注册声明以及相关展品和时间表，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。报名声明及相关展品和时间表可在美国证券交易委员会S网站上阅读Www.SEC。政府。

本招股说明书和适用的招股说明书副刊的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书和适用的招股说明书副刊的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成任何司法管辖区内任何人的要约或要约，也不得将其用于与要约或要约有关的用途，在任何司法管辖区内，该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约被视为非法的人。

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何 免费撰写的招股说明书均包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并以参考方式并入其中。任何人均无权向您提供与本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或被视为包含的信息不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文件中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的所有有关本公司、本公司、本公司及本公司的术语，均指西南公共服务公司。

i

在那里您可以找到更多信息

我们是Xcel Energy Inc.(Xcel Energy Inc.)的全资子公司，Xcel Energy S的网站地址是 Www.xcelenergy.com。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，地址为Www.sec.gov。美国证券交易委员会S网站或Xcel Energy S网站上的信息或可通过该网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不在本文中引用作为参考。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们 将以下列出的文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》(《美国证券交易委员会》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考，从本招股说明书发布之日起至我们出售所有证券为止(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)。

•

我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2024年2月29日和2024年4月11日提交。

应 书面或口头请求，我们将免费向每个人，包括收到本招股说明书的证券的任何受益所有人，提供一份以引用方式并入本招股说明书中的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地并入那些 文件中。您可以从以下地址索取这些文件：

收件人：企业秘书

西南公共服务公司

C/o Xcel Energy Inc.

414 Nicollet Mall

明尼苏达州明尼阿波利斯55401

(612) 330-5500

II

我们公司

我们于1921年根据新墨西哥州的法律注册成立。我们是一家公用事业公司，主要在德克萨斯州和新墨西哥州的部分地区从事发电、购买、输电、配电和销售电力。截至2023年12月31日，我们为德克萨斯州和新墨西哥州约40万零售客户提供电力公用事业服务。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州阿马里洛南布坎南大街790号，邮编：79101，电话号码是(3035717511)。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。我们敦促您仔细阅读并考虑与投资我们的证券相关的风险因素，这些风险因素在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告中描述，这些报告通过引用并入本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的任何其他信息。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含对适用于我们证券投资的其他风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定类型证券的讨论。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司目的，包括满足我们的营运资金要求、为资本支出和收购提供资金、偿还短期债务以及在到期或其他情况下偿还长期债务。在出售发售证券的净收益使用完毕之前，我们可以暂时将其投资于计息债务。

1

首批按揭债券简介

下面的描述包含抵押契约的选定条款摘要，包括补充契约，根据这些条款，将发行 第一抵押债券(第一抵押债券、抵押债券、抵押债券或抵押债券)。这些摘要并不完整。适用于第一抵押债券的抵押契约和补充契约形式，包括第一抵押债券形式，已作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读它们，了解对你可能很重要的规定。在下面的摘要 中，我们包含了对抵押契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。以下摘要中使用但未定义的某些术语具有抵押契约中规定的含义。

我们不需要根据下面描述的抵押契约发行未来的债务问题。我们可以自由使用包含与本招股说明书中所述条款不同的条款的其他契约或文件，与本招股说明书中未发布的其他债务的未来问题相关。

第一批抵押债券将由以存托信托公司(DTC)、托管人(存托)或其代名人的名义登记的全球证券代表，或以适用的招股说明书补编中规定的向注册所有人发行的认证形式的证券代表。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

我们可能会不时发行日期为2011年8月1日的Indenture下的一个或多个系列的第一批抵押债券，并不时补充与本招股说明书提供的第一批抵押债券(统称为抵押债券)有关的补充契约，这些债券是我们与作为受托人(美国银行全国协会的继承人)的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)(作为受托人)之间的补充契约。抵押债券将管理本招股说明书提供的第一批抵押债券。

我们可以根据抵押契约发行的抵押证券的金额是无限的。按揭证券可按本公司不时授权的本金总额为上限按系列 发行。虽然按揭契约并不限制我们可根据按揭契约发行按揭证券的金额，但我们只可根据物业附加、退役按揭证券或现金(如下所述)发行按揭契约下的按揭证券。有关抵押证券发行限制的更多信息，请参阅额外抵押证券的发行。

未偿还第一抵押债券的持有人没有，并且，除非描述特定第一抵押债券系列的招股说明书附录对该系列另有规定，否则如果我们参与高杠杆或控制权变更交易，本招股说明书提供的任何第一抵押债券的持有人将无权要求我们回购第一抵押债券。抵押贷款契约没有任何专门针对高杠杆或控制权变更交易而设计的拨备。然而，第一抵押债券的持有者将 获得如下标题中所述的担保。

当我们提出出售特定系列的第一抵押债券时，我们将在与该系列相关的招股说明书附录中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列的标题；

•

对该系列本金总额的任何限制；

•

该系列的货币或复合货币及其面额；

•

发行该系列的一个或多个价格(或确定一个或多个价格的方法)，如果使用指数公式或其他方法，则为确定本金和利息数额的方法；

2

•

该系列的到期日和延长该系列到期日的权利(如有)，以及任何这种延期的期限；

•

应付本金和利息的日期(或确定该日期的方法)，支付利息的记录日期，以及有权延长付息期和延期期限的权利；

•

该系列将计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)或计算一个或多个利率的方法；

•

利息产生的一个或多个日期；

•

支付本金或利息的方式；

•

应付本金和利息的一个或多个地点；

•

任何赎回条款，包括通过偿债基金或其他方式强制赎回、根据我们的 选项进行赎回以及根据持有人的选择进行赎回；

•

该系列的第一抵押债券是作为登记第一抵押债券发行，还是作为无记名第一抵押债券发行，还是两者兼有；

•

该系列的第一抵押债券是全部还是部分由全球形式的第一抵押债券表示，如果是，则说明任何全球第一抵押债券的托管人的身份；

•

如果该系列的第一抵押债券规定本金或利息可以用第一抵押债券计价货币以外的货币支付，则确定该等付款的方式；

•

我们将发行该系列的面额，如果不是1,000美元，且超过1,000美元的倍数 ；

•

该系列的第一个抵押债券加速时应付的本金部分，其中加速时到期的本金金额少于所述本金金额，或贴现证券；

•

该系列的第一抵押债券是否以及在什么条件下可能会被否决；

•

任何违约或限制性契诺事件，以补充或取代抵押契据中所列的违约或限制性契诺；以及

•

该系列第一抵押债券的任何其他条款或条款，包括根据美国法律或法规可能需要或建议的任何条款，或与第一抵押债券的营销相关的任何条款，这些条款与抵押债券的规定不一致。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可不时在未经一系列第一按揭债券持有人同意的情况下，重新发行该系列债券，并以与该系列第一按揭债券相同的条款(初始付息日期、公开价格及发行日期除外)发行额外的第一按揭债券。

我们预计，任何系列的第一批抵押债券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将 存放在DTC或代表DTC作为托管机构。请参阅本招股说明书中图书录入系统下的信息。我们将在适用的招股说明书 附录中说明与以全球证券形式发行的特定系列第一按揭债券有关的任何额外或不同的托管安排条款。

任何 系列的第一抵押债券可以按照该系列条款的规定作为登记第一抵押债券或无记名第一抵押债券发行。除非在招股说明书附录中另有说明，否则

3

特定系列的第一抵押债券，注册第一抵押债券将发行面额为1,000美元和1,000美元的整数倍的债券。将发行一个或多个全球第一抵押债券 ，其面额或总面额将等于该等全球第一抵押债券所代表的系列中未偿还第一抵押债券的本金总额。

登记的第一抵押债券的转让可在退还第一抵押债券时在我们为此目的而设立的任何机构 并在满足证券登记员的所有其他要求时申请。

第一抵押债券可在抵押契约项下作为贴现的第一抵押债券发行，并以低于该第一抵押债券本金的大幅折扣价出售。有关贴现的第一抵押贷款债券的招股说明书附录中将介绍美国联邦特别所得税和其他适用的考虑因素。

如果我们发行无记名第一抵押债券，适用的招股说明书附录将以无记名形式描述第一抵押债券的所有具体条款和规定，以及这些特殊条款和规定与本招股说明书中描述的条款和规定的不同程度，这些条款和规定一般适用于登记形式的第一抵押债券，并将汇总抵押契约中专门与无记名第一抵押债券相关的条款。

除本文另有规定外，当我们在本招股说明书中就登记的第一抵押债券使用持有人一词时，我们指的是以其名义登记该第一抵押债券的人。

支付第一抵押债券；转让；交换

除非介绍特定第一抵押债券系列的招股说明书附录对该系列另有规定，否则我们 将向在与该利息支付日期相关的常规记录日期登记第一抵押债券的人支付在每个付息日期应付的每一第一抵押债券的利息(如果有的话)。我们将向到期日(无论是在规定的到期日、赎回时或其他情况下)支付本金的人支付到期应付的利息。如果我们未能在到期时支付任何第一抵押债券的利息，我们将在抵押受托人选择的日期向第一抵押债券的持有人支付截至交易结束时的违约利息，该日期不超过我们建议付款的日期前30天至不少于10天，或者以任何其他合法方式 不与第一抵押债券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触，如果抵押受托人认为支付方式可行的话。(见按揭契约第307条)

除非介绍某一系列第一抵押债券的招股说明书附录对该系列另有规定，否则我们 将在提交第一批抵押债券时向抵押贷款受托人位于纽约的公司信托办公室支付本金、保费和利息(如果有的话)，作为我们的支付代理。我们可以更改第一批抵押债券的 付款地点。我们可以指定一个或多个额外的付款代理(包括我们)，并可以删除任何付款代理，所有这一切都由我们自行决定。(见第一批抵押债券抵押契约第602节和补充契约第一条(S))

除非描述特定系列第一抵押债券的招股说明书补充文件对该系列另有规定，否则您可以在纽约抵押贷款受托人的公司信托办公室登记第一抵押债券的转让，并将您的第一抵押债券交换为同一系列和份额的其他第一抵押债券，具有授权面额和类似期限和本金总额，在纽约抵押贷款受托人的公司信托办公室，纽约，担任安全登记员。我们可能会更改第一抵押债券转让和交换的登记地点，并且我们可以 指定一个或多个额外的登记地点用于第一抵押债券转让和交换，所有这些都由我们自行决定。(See抵押契约第305和602条）

4

除非介绍特定系列第一抵押债券的招股说明书补充说明对该系列另有规定，否则不会对第一抵押债券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与第一抵押债券的任何转让或交换登记相关的税款或其他政府费用的金额。我们不需要在发出赎回通知前15天内签立或登记转让或交换(1)任何第一抵押债券，或(2)选择全部或部分赎回的任何第一抵押债券，但部分赎回的第一抵押债券的未赎回部分除外。(见按揭契约第305条)

救赎

介绍特定系列第一抵押贷款债券的招股说明书补编 将列出该特定系列的可选或强制赎回的任何条款。除非介绍某一系列第一抵押债券的招股说明书补充说明 规定该系列第一抵押债券可由持有人选择赎回，否则第一抵押债券将仅在我们的选择下才可赎回。

偿债基金拨备

虽然原始抵押契约包含用于抵押财产维护的准备金，但它不包含任何用于维护或偿债基金的准备金，并且，除招股说明书附录可能规定的外，将不会为 第一笔抵押债券的任何维护或偿债基金拨备。

安防

将军。现在或以后根据抵押契约发行的所有抵押证券将由位于德克萨斯州或新墨西哥州且位于德克萨斯州或新墨西哥州的、用于或打算用于或与发电、购买、传输、分销和/或销售电力的业务有关的几乎所有财产(以下所述抵押契约的留置权除外)的抵押契约的留置权平等和按比例提供担保，该留置权构成此类财产的第一抵押留置权。

抵押契约的留置权。抵押契约构成对抵押契约中描述的受抵押契约留置权约束的财产的第一抵押留置权，但已按照抵押契约条款处置或解除抵押契约留置权的任何财产除外，在抵押契约留置权之前，除允许留置权外，不受任何留置权的约束。

根据适当办公室的适当补充记录，按揭契据实际上受制于吾等于签立及 交付按揭契据之日期后购入的用于或拟用于电力事业业务的按揭契据物业(例外物业除外)的留置权，其范围及资格如下所述。

受抵押契约留置权 约束的财产，无论是目前拥有的还是随后获得的，都是我们在电力公用事业业务中使用或打算使用或与之相关的财产(无论这是否是该财产的唯一用途)。仅与我们的天然气和蒸汽业务相关的物业 不受抵押契约的留置权约束。

抵押契约的留置权受允许留置权的约束，其中包括：

•

税收、评估和其他政府收费的留置权

•

没有违法行为或出于善意而被抗辩；或

•

如果抵押贷款受托人有足够的担保来支付此类税款、评估或其他政府费用，则属于拖欠，且不是出于善意而提出抗辩的；

5

•

指定的工人S、物料工S和其他类似的留置权、雇员的薪金或工资留置权、 和其他在正常业务过程中产生的非拖欠或真诚抗辩的费用的留置权；

•

指定的判决留置权和扣押；

•

指定的地役权、产权负担、租赁、保留或其他他人(包括政府实体)在我们财产中、之上和/或跨越的权利，以及影响我们财产所有权的缺陷、不规范、缺陷、例外和限制的法律、法规和限制；

•

特定的租赁权益；

•

指定的业主和其他类似的留置权；

•

担保保证金、暂缓保证金或上诉保证金的留置权，或代替保证金、暂缓保证金或上诉保证金的留置权；

•

与财产的共同所有权或共同使用有关的其他人的特定权利和利益以及对财产中其他人的利益的留置权；

•

我们对电力公用事业业务和任何其他业务中使用或将使用的或与之相关的财产保留的特定非独家权利和利益；

•

抵押契据签订之日存在的留置权及其续展、延期或更换；

•

收购后财产的留置权(包括购买、延期或更换)；

•

与发行污染控制收入债券有关的留置权；以及

•

指明其他留置权和产权负担。

(见批出条款和按揭契约第101条)

除其他事项外，抵押契约的留置权除外：

•

没有根据抵押契约支付或交付给抵押受托人、存放在抵押受托人或由抵押受托人持有的现金、投资财产和证券。

•

所有帐目，动产纸，一般无形资产，文件，信用证权利、信用证、合同、租赁和任何种类的其他协议、合同权、票据、票据和其他票据、收入、收益、应收账款、债权、政府和其他许可证、许可证、津贴和特许经营权、知识产权和其他无形财产；

•

汽车、其他车辆、移动设备、有轨电车、船舶、航空器；

•

在正常业务过程中为出售或租赁而持有的货物、存货、货物、商品和存货；

•

抵押财产经营中的材料、用品和其他个人消耗品；

•

燃料，包括核燃料，不论是否在抵押财产的运作中消耗；

•

家具和家具；

•

专门用于公司行政或文书用途的计算机、机械和电信及其他设备；

•

动产，如果这种动产上的担保物权不能根据统一的《商法典》加以完善的；

6

•

煤炭、褐煤、矿石、天然气、石油和其他矿物及矿物质和木材，以及这些矿物、矿物质或木材的权利和利益，不论这些矿物、矿物质或木材是否已被开采、开采或以其他方式与土地分离；

•

我们生产、生产、购买或以其他方式获得的电能和容量、天然气(天然或人工)、蒸汽、水和其他产品。

•

租赁协议中指定我们为承租人的所有财产；

•

上述各项所得款项；

•

所有并非我们在电力公司业务中使用的财产；以及

•

我们位于德克萨斯州或新墨西哥州以外的任何财产。

(见抵押契约授予条款中的例外财产)

未经持有人同意，吾等及按揭受托人可订立补充契约，以受抵押契约附加财产的留置权所规限，不论是否用于或将用于或与电力事业有关的财产(包括原本不受留置权约束的财产)。(见抵押契约第1301节) 此类额外财产可能包括不属于抵押契约留置权的财产，例如我们在从事电力公用事业业务的实体或从事与电力公用事业业务相关、附属或补充的活动中拥有的股权。然后，任何此类额外财产将构成财产增加(只要它以其他方式符合下述财产增加的资格)，并可作为发行抵押贷款证券的 基础。见？额外抵押证券的发行。

如上所述，抵押契约以在德克萨斯州或新墨西哥州用于或打算用于电力公用事业的财产(例外财产除外)为其留置权。这些规定仅限于合并或合并(无论我们是否尚存的公司)或将抵押财产作为或基本上作为整体转让的情况。如果发生合并或合并，或抵押财产作为或 基本上作为整体转让，则抵押契约将不需要成为继任公司当时拥有或随后收购的任何财产的留置权，但因合并、合并或转让和改善、扩建和增加该等财产以及该等财产的任何一个或多个部分或其任何部分的更新、替换和替代而从吾等购得的财产除外。(见以下抵押契约第十二条和合并、合并等条款)此外，收购后的财产可享有在收购财产时已存在或被设定的留置权，包括但不限于购买 货币留置权。

在抵押证券持有人享有留置权之前，抵押受托人对抵押的财产有留置权，以支付其合理的补偿和费用，并对特定的债务进行赔偿。(见按揭契约第1007节)

增发按揭证券

将军。除下文所述外，我们根据按揭契约可发行的按揭证券本金总额是不受限制的。(见按揭契约第301条)我们可不时发行任何系列的按揭证券，其本金总额不超过以下各项：

•

在特定扣除和增加后，不构成资金财产的财产增加的成本或公平价值的70%(以较小者为准)的70%，主要包括抵销财产报废的调整。财产附加一般包括我们拥有并受抵押契约留置权约束的任何财产，商誉、持续经营价值权或无形财产(不包括由我们通过补充契约享有抵押契约留置权的任何股权组成的财产附加除外)，或购买成本或

7

其建造应适当地计入我们的一个运营费用账户。(见抵押契约第104节)融资财产通常是已经 ：

•

作为抵押证券的认证和交付、抵押财产的解除或现金提取的基础；或

•

用作抵销、改善、维修、更换或类似基金的信贷基础，但与该基金有关的系列或部分的按揭证券仍未清偿；

•

已注销按揭证券的本金总额(由按揭契约下不再未偿还的按揭证券组成，而按揭契约下的按揭证券并未用作按揭契约下的指明其他用途，亦未因动用资金现金而支付、赎回或以其他方式注销)；及

•

存放在抵押贷款受托人处的现金数额。

(见按揭契约第四条)

净收益测试。一般而言，我们不能发行任何按揭证券，除非当时我们在过去18个月内连续12个月的经调整净收益至少是下列款项的年息要求的两倍：

•

当时所有未偿还的抵押贷款证券；

•

当时正在申请的新按揭证券；以及

•

在抵押契约的留置权之前由留置权担保的所有其他债务(某些例外情况除外)。

为了计算我们的利息要求，任何浮动利率债务将根据我们计算利息要求时的有效利率计算。

调整后的净收益是在计提所得税、财产折旧或摊销、债务贴现和费用的利息和摊销、收入或留存收益的任何非经常性费用、以及我们以前 收取或应计但可能退款的任何收入的任何退款之前计算的。此外，出售或以其他方式处置财产(在正常业务过程中为出售或租赁而持有的财产除外)或非经常性收入、收入或开支项目的利润或亏损，在计算调整后净收益时不包括在内。(见按揭契据第103及401条)

如果将发行的额外抵押贷款证券在到期前没有声明的利率，我们不必满足净收益要求 。此外，我们不需要满足如上所述基于退役抵押证券发行的抵押证券发行前的净收益要求。

对于定期发售的系列抵押贷款证券(如中期票据计划)，抵押贷款受托人将有权 在首次认证和交付该系列抵押贷款证券时或之前收到证明符合净收益要求的证书一次。(见按揭契约第四条)

财产的发放

除非抵押契约下的违约事件已经发生并仍在继续，否则我们可以获得解除任何出资财产的抵押契约的留置权，抵押持有的现金除外。

8

受托人，向抵押受托人交付的现金等于要解除的财产的成本(如果少于，则为该财产在成为融资财产时对我们的公允价值)减去 下列各项的总和：

•

交付给抵押受托人的债务本金总额，这些债务是通过购买财产上的货币留置权来担保的；

•

经认证的财产增加不构成基金财产的成本或公允价值(以较小者为准) 在特定扣除和增加后，主要包括对抵销财产报废的调整(除非如果财产增加是在公布之前的 90天内获得或进行的，则无需进行调整)；

•

相当于我们有权在已注销证券的基础上发行的抵押贷款证券本金金额的十分之十(我们放弃发行相应的抵押贷款证券本金的权利)；

•

相当于交付给抵押受托人的未偿还抵押证券本金的十分之一的金额(抵押证券由抵押受托人注销)。

•

在上述任何一种情况下，抵押受托人在抵押契据留置权之前的受托人或其他留置权持有人的证书，证明受托人或其他留置权持有人已就解除该财产或其任何部分的留置权而收取的代价，向抵押受托人证明，在上述任何一种情况下，受托人或其他持有人已就解除该财产或该财产的任何部分的留置权而收取代价，但在上述任何一种情况下，均须受可使用的总贷款额的指明限制所规限；及

•

出售、交换、奉献或以其他方式处置待免除的财产所附带的任何税款和费用。

非出资财产一般可以解除抵押契约的留置权，而无需向抵押受托人交存任何现金或财产，只要：

•

所有不构成基金财产(不包括要释放的财产)的所有财产增加在特定扣除和增加(主要包括抵销财产报废的调整)后对我们的成本或公允价值合计不少于零；或

•

待公布物业的成本或公允价值(以较低者为准)不超过在公布前90天内购入或作出的物业增值的成本或公允价值(以较低者为准)的总和。

抵押契约为解除次要财产和被征用权占用的财产提供了简化程序。此外，根据抵押契约，我们可以处置陈旧的财产，授予或放弃特定的权利，而无需抵押受托人的任何解除或同意。

如果我们继续拥有从抵押契约的留置权中释放的任何财产，该抵押契约将不会成为此类财产的任何 改进、延期、续期、替换或替代或其任何部分的留置权。(见按揭契据第七条)

提取现金

除非抵押契约项下的违约事件已经发生，并且仍在继续，并且受特定限制的限制，否则抵押受托人持有的现金可以：

•

由我们撤回：

•

在不构成基金财产的费用或公允价值范围内(以较低者为准)，在特定的扣除和增加后，主要包括对抵销报废的调整(除非如果财产增加是在释放前的 90天内获得或进行的，则不需要进行调整)；

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•

金额相当于我们有权在已注销证券的基础上发行的抵押证券本金总额的十分之十(放弃发行的权利)；或

•

数额相等于交付给按揭受托人的任何未偿还按揭证券本金总额的十分之十；或

•

经我方要求，适用于：

•

购买抵押证券(价格不超过所购买抵押证券本金的十分之十)；或

•

在规定的到期日支付任何抵押证券(或用于偿付和解除任何抵押证券的准备金)，或赎回(或类似的赎回规定)任何可赎回的抵押证券(抵押受托人根据这些规定收到的任何抵押证券由抵押受托人注销)；(见抵押契据第706条)

但条件是，我们可以提取存放在抵押受托人处的现金，作为抵押证券认证和交付的基础，金额只能等于我们有权在任何基础上发行的抵押证券的本金总额(因提取操作而放弃发行的权利)，或者我们可以应我们的要求，以不超过抵押证券本金总额的价格，将这笔现金用于购买、赎回或支付抵押证券。(见抵押契约第404节)

从属于某些购置款留置权

在我们的要求下，抵押受托人将把抵押契约的留置权置于收购财产之后的任何留置权(现有的或在我们收购时置于此类财产上的留置权)，包括任何购置款留置权，只要该留置权不会阻碍资金财产，并且满足某些其他条件。(见按揭契据第710(A)条)

此外，如果任何财产受该留置权管辖，而证明或管辖该留置权或由此担保的义务的文书或协议禁止在未经该等债务持有人同意的情况下授予该财产的其他留置权，则该财产应为例外财产，在取得该同意或终止该文书或协议之前不受抵押契约的留置权约束。(见按揭契据第710(B)条)

合并、合并等。

我们不得与任何其他公司合并或合并，也不得以其他方式将抵押财产转让或租赁给任何人，除非：

•

交易条款将在所有实质性方面完全保留抵押契约的留置权和担保，以及抵押受托人和抵押证券持有人的权利和权力；

•

由任何合并或我们合并而成的法团，或以转易或其他转让或租赁方式取得按揭财产作为或实质上作为整体的人，是根据美利坚合众国或美利坚合众国任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组成和存在的法团，而该法团承担我们在按揭契据下的义务；及

•

就租约而言，在违约事件持续期间的任何时间，本公司或按揭受托人可随时终止租约。

(见按揭契约第1201条)

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抵押式义齿的改良

未经任何按揭证券持有人同意，吾等和按揭受托人可为下列任何目的订立一份或多份补充契约：

•

证明我们的继任者和我们的继任者S假定我们在抵押契约和抵押证券中的契诺；

•

为所有按揭证券持有人的利益，或为一个或多个指定系列按揭证券持有人的利益，加入我们的一项或多项契诺或其他规定，或放弃按揭契据所赋予我们的任何权利或权力；

•

随时更正或详述受按揭契据留置权规限的任何财产的描述； 向按揭受托人更有效地保证、转易及确认任何受按揭契据留置权规限或须受按揭契据留置权规限的财产；或受按揭契据留置权规限的额外财产(包括 其他人的财产)，指明有关额外财产的任何额外准许留置权，以及修改按揭契据中有关处置指明类别财产而不予以释放的条文，以指明与额外财产有关的任何额外 项目；

•

更改或删除按揭契据的任何条文，或在按揭契据中加入任何新的条文，但如该项更改、删除或增加在任何重大方面对任何系列或部分按揭证券的持有人的利益造成不利影响，则该项更改、删除或增加只在该系列或部分按揭契据下并无该系列或部分按揭证券未清偿的情况下，才会对该系列或部分生效。

•

确定抵押契约所允许的任何系列或部分抵押证券的形式或条款。

•

规定无记名证券和相当于无记名证券利息(如有)的息票的认证和交付，以及无记名证券的登记、交换和更换的程序，以及向持票人发出通知和征求其投票或同意的程序，以及任何和所有其他附带事项。

•

为继任受托人、共同受托人或独立受托人接受委任提供证据并作出规定；

•

建立必要的程序，以允许我们对所有或任何系列或部分抵押证券使用未经认证的注册系统；

•

更改付款、转账登记或交换或可能发出通知的任何一个或多个地点；

•

修订及重述原先签立及交付及其后经修订的按揭契据，但作出不会在任何实质方面对按揭证券持有人的利益造成不利影响的增减及其他更改；

•

消除任何含糊之处，更正或补充按揭契据中任何可能有缺陷或与按揭契据中任何其他条文不一致的条文，或对按揭契据的条文作出任何其他增补、删除及其他更改，只要该等增补、删除及/或更改不会在任何重大方面对任何系列或部分按揭证券持有人的利益造成不利影响；

•

修改、取消或增加抵押契据的规定，修改、取消或增加抵押契据的规定，以根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)对抵押契据进行必要的限制；

•

补充抵押契约的任何规定，以允许或便利解除任何系列的抵押证券，只要该行动不会在任何实质性方面对该系列或任何其他系列抵押证券的持有人的利益造成不利影响；或

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•

遵守抵押证券可能上市的任何证券交易所或报价系统的规则或规定。

(见按揭契约第1301条)

此外，如果《信托契约法》在原始抵押契约日期之后进行修订，以要求更改抵押契约或将附加条款纳入抵押契约，或允许对我们不不利的变更或取消对我们施加限制或对我们施加义务的条款的变更， 信托契约法案要求在原始抵押契约日期或之后的任何时间包含在抵押契约中，抵押契据将被视为已被修订，以符合 修正案或实施更改或取消，我们和抵押受托人可在未经任何持有人同意的情况下签订一份或多份补充契据，以证明或实施修订。(见抵押契约第1301节)

除上述规定外，根据一个或多个补充契约对抵押契约增加任何规定或以任何方式更改或取消任何规定，均需获得当时未偿还的所有系列证券(视为一个类别)本金总额不少于多数的持有人的同意。然而，如果不到所有未偿还抵押证券系列直接受到拟议补充契约的影响，则只需获得本金总额为 的多数持有人的同意，所有这些系列的未偿还抵押贷款证券被视为一个类别，将被视为一个类别。如果任何系列的抵押贷款证券已经发行了不止一批，如果拟议的补充债券直接影响到一批或多批(但不是全部)持有人的权利，则只需获得作为一个类别受到直接影响的所有这些批 未偿还抵押贷款证券本金总额的多数持有人的同意。尽管有上述规定，该等修订或修改不得：

•

更改任何抵押证券的本金或其本金的任何分期或利息的规定到期日，或降低任何抵押证券的本金或任何抵押证券的利率(或任何抵押证券的任何分期利息的金额)，或更改利率的计算方法，或减少赎回任何抵押证券时应支付的任何 保费，或减少任何贴现证券的本金金额，该贴现证券将在声明加速到期时到期并应支付，或更改须支付任何按揭抵押的硬币或货币(或其他财产)或任何按揭抵押的任何溢价或利息，或在任何该等情况下，未经该按揭抵押持有人同意而损害就强制执行任何按揭抵押所述到期日或之后(或在赎回情况下为赎回而定的日期或之后)强制执行任何付款而提起诉讼的权利；

•

允许在抵押契据对所有或几乎所有抵押财产的留置权之前设立抵押契据不允许的任何留置权，或终止抵押契据对所有或几乎所有抵押财产的留置权，或在任何这种情况下，在未征得当时所有未偿还抵押证券持有人的同意的情况下，剥夺抵押契约持有人的抵押契据留置权的利益；

•

减少任何系列或任何一批的未偿还抵押贷款证券本金的百分比，以同意任何补充契约、任何放弃遵守该抵押契约的任何规定或该抵押契约下的任何违约及其后果，或减少法定人数或表决的要求，在任何该等情况下，未经该系列或该部分的每项未偿还抵押证券的持有人同意；或

•

修改抵押契约的特定条款，该条款涉及对任何系列或任何部分抵押证券的补充契约、特定契约的豁免和过去违约的豁免，未经该系列或部分抵押证券的每一未偿还抵押证券的持有人同意。

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