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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（标记一号）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年9月30日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号： 001-41619

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(888) 622-1218

（注册人的电话号码，包括区号）

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无。

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

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根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

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用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

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用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

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用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

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如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

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用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☒没有 ☐

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截至2023年3月31日，即注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元70,035,000。据纳斯达克全球市场报道，2023年3月31日普通股的收盘价为每股10.15美元。该计算不包括注册人认定为注册人关联公司的现任执行官、董事和股东持有的注册人普通股。联盟身份的确定不是出于其他目的的决定。

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截至 2023 年 12 月 26 日，有 9,292,000普通股，面值0.000125美元，已发行和流通。

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以引用方式纳入的文档

没有。

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火星收购公司

截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格

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i

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某些条款

除非本10-K表年度报告中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条或《证券法》、1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。就联邦证券法而言，本10-K表格中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本10-K表格中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

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本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证未来影响我们的事态发展会如我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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第一部分

第 1 项。业务。

导言

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玛氏收购公司（“玛氏”、“我们” 或 “我们”）是2021年4月23日开曼群岛的一家空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。迄今为止，我们尚未产生任何营业收入，我们预计在完成业务合并或确定替代业务合并（在本年度报告中有时被称为业务合并）之前，我们不会产生营业收入。

2023年9月5日，玛氏与ScanTech Identication Beam Systems, LLC（“ScanTech”）等签订了业务合并协议。ScanTech是全球领先的创新者，开发了世界上最先进的非侵入式固定式龙门CT行李和货物物流安检技术。ScanTech 利用专有的人工智能 (AI) 和机器学习功能开发最先进的计算机断层扫描 (CT) 扫描仪，可准确、快速地检测危险和违禁物质。ScanTech 致力于让世界变得更安全，开发了旨在保护世界上最敏感的安全检查站的系统、软件和人工智能。虽然最初专注于航空业，但该公司固定式龙门架解决方案无与伦比的速度和准确性旨在彻底改变全球的安全运营能力，为不同行业的政府、企业和个人提供关键的安全措施。

首次公开募股和私募配售

2023年2月16日，玛氏完成了6,900,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商充分行使超额配股权而发行的90万个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为火星创造了6900万美元的总收益。

2023年2月16日，在首次公开募股的同时，玛氏以每单位10.00美元的价格出售了39.1万个私募单位，其中包括根据承销商全面行使超额配股权发行的36,000个私募单位，产生了391万美元的私募股权。私募的收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股的收益中。自本次首次公开募股结束之日起，玛氏将有12个月（或18个月，视情况而定）完成业务合并。如果玛氏未在合并期内完成业务合并，则私募股中包含的权利将毫无价值地到期。

每个单位由一股普通股和一项在我们完成初始业务合并后获得十分之二（2/10）普通股的权利组成。持有人必须持有五（5）倍数的权利，以便在企业合并完成时获得所有权利的股份。

根据协议或限制的豁免，普通股持有人可以要求玛氏按比例赎回此类股票，以兑换信托账户中持有的现金，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息。

业务合并协议—与ScanTech的拟议业务合并

2023年9月5日，我们与特拉华州有限责任公司ScanTech；特拉华州的一家公司、玛氏的全资子公司ScanTech AI Systems Inc.；开曼群岛豁免公司兼玛氏全资子公司Mars Merger Sub I Corp.（“买方合并子公司”）签订了业务合并协议；特拉华州有限责任公司和Pubco的全资子公司Mars Merger Sub II LLC（“Company Merger Sub”）；以及自生效之日起担任卖方代表的多兰·法尔科纳适用于截止生效日期之前的 ScanTech 持有者参与者。

企业合并协议规定，除其他外，根据其条款和条件，在交易完成后，(i) 买方合并子公司将与玛氏合并并入火星，玛氏继续作为幸存的实体（“买方合并”），与此相关的是，在生效时间前夕发行和流通的每股普通股将被取消，以换取其持有人获得与之相关的权利每股普通股

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在收盘赎回中未赎回或转换的，一股Pubco普通股；(ii) Company Merger Sub将与ScanTech合并并入ScanTech，ScanTech继续作为幸存实体（“公司合并”，与买方合并一起称为 “合并”），与此相关的是，(A) 生效前夕发行和流通的ScanTech普通有限责任公司单位将被取消，以换取其持有人有权获得其中规定的Pubco普通股以及（B）任何可转换公司证券将终止；（iii）合并后，玛氏和ScanTech将分别成为Pubco的全资子公司，Pubco将成为上市公司，所有条款和条件均需遵守业务合并协议中规定的条款和条件以及适用法律的规定。

Pubco将申请在纳斯达克资本市场以拟议的股票代码 “STAI” 在纳斯达克资本市场上市，并在收盘时生效（此类上市的有效性是收盘的条件）。业务完成后，将不会交易任何玛氏证券。

合并考虑

支付给ScanTech的总对价应为Pubco普通股的数股，总价值等于一亿美元（1.1亿美元）减去业务合并协议中规定的期末净负债。此外，收盘后，根据业务合并协议中规定的条款和条件，ScanTech持有人参与者将有权根据Pubco获得最多一定数量的Pubco普通股，相当于收盘后立即发行的Pubco普通股全面摊薄后的百分之十（10％）（视股票拆分和类似事件而进行调整）’实现了某些里程碑，包括商业里程碑以及收入和息税折旧摊销前利润里程碑，这些里程碑在《业务合并协议》中更具体地规定了这一点。

关闭的条件

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收盘受某些惯例条件的约束，其中包括：（i）Mars股东批准企业合并协议，（ii）ScanTech企业合并协议成员的批准，（iii）适用的政府批准和同意的收到、到期或终止，（iv）没有任何禁止或禁止完成业务合并的法律限制或禁令，（v）选择或任命根据业务合并协议担任董事会成员，(vi)Pubco将提交的有关业务合并的S-4表格注册声明的有效性，该声明将包含玛氏的委托书，内容涉及玛氏就业务合并和S-4表格中描述的其他事项征集代理人进行投票；（viii）批准将在业务合并中发行的Pubco普通股在纳斯达克上市，（viii）完成资本回顾 ScanTech在收盘前进行陈述，（iv）各方陈述的准确性和保证，除非一般情况下不会产生重大不利影响，而且就某些基本陈述而言，在所有重大方面，(x) 各方在所有重大方面遵守收盘前协议，以及 (xi) 完成和交付某些修正案、辅助文件和成交成果。

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契约、陈述和保证

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业务合并协议的各方已经做出了此类交易的惯常承诺，其中包括：(i) 双方有义务在正常情况下按照收盘前的惯例开展各自的业务，（ii）双方不就某些替代交易启动任何谈判或签订任何协议，（iii）ScanTech准备并向玛氏交付ScanTech的某些经审计的财务报表，以及（iv) Pubco、ScanTech 和 Mars 将联手准备S-4表格，Pubco提交S-4表格，玛氏采取某些其他行动，让玛氏采取某些其他行动，以获得有关业务合并的某些提案的玛氏股东的必要批准。

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商业合并协议的各方做出了此类性质交易的惯常陈述和保证。在某些情况下，这些陈述和担保受企业合并协议或根据企业合并协议的某些披露时间表提供的信息中规定的例外情况和重要性、重大不利影响（定义见下文）、知识和其他条件的约束。企业合并协议中使用的 “重大不利影响” 是指就任何特定个人或实体而言，已对该个人或实体及其子公司的业务、资产、负债、客户关系、运营、经营业绩或状况（财务或其他方面）产生或合理预计将产生重大不利影响的任何事实、事件、变更或影响，或 (ii) 该个人或实体或其任何子公司在及时完成企业合并协议或其作为当事方的辅助文件所设想的交易

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或受其约束或履行本协议或其下的义务，在每种情况下，均须遵守企业合并协议中规定的某些习惯例外情况。商业合并协议各方的陈述和担保通常不会在交易结束后继续有效，并且对于另一方违反该协议的行为，没有赔偿权。

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终止

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在某些情况下，ScanTech或玛氏可以终止业务合并协议，其中包括：（i）经玛氏和ScanTech双方书面同意，（ii）如果在2024年1月31日之前未满足任何成交条件或免除任何成交条件，则ScanTech或Mars可以通过书面通知终止业务合并协议；（iii）如果最终的非上诉条款永久禁止、禁止或阻止业务合并，则ScanTech或Mars可通过书面通知终止（iv）如果另一方严重违反了ScanTech或Mars发布的政府命令各自在《业务合并协议》下的陈述或承诺，且未及时纠正此类违规行为，(v) ScanTech或玛氏在对另一方产生重大不利影响且未及时消除重大不利影响的情况下由ScanTech或玛氏作出陈述或承诺；(vii) 如果玛氏已举行股东大会批准业务合并且业务合并未获得玛氏股东的必要投票批准，则由ScanTech或Mars作出陈述或承诺；(vii) 如果 ScanTech 持有者不批准，则由 ScanTech 或 Mars 签发业务组合。

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商业合并协议终止后，除某些在终止后仍然有效的特定条款外，任何一方均不承担任何责任。

我们的管理团队

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自玛氏成立以来，卡尔·布伦扎一直担任我们的首席执行官、首席财务官兼董事。他是美国公民，居住在纽约州纽约。Brenza先生拥有超过25年的投资银行和财务咨询经验，以及作为企业高管的丰富运营和技术经验。他拥有丰富的空白支票/SPAC经验，并完成了一些最早的空白支票/SPAC交易。在他的职业生涯中，Brenza先生在战略咨询任务、合并、收购、反向合并交易、首次公开募股、后续发行、SPAC、PIPE、公平意见以及债务和股权私人融资等领域完成了大量交易。Brenza先生目前在Maxim集团有限责任公司担任高级董事总经理、资本增长咨询小组负责人以及Omni eCom收购公司的首席财务官。此前，布伦扎先生在2021年11月至2022年9月期间担任弹药部件公司First Breach, Inc的首席财务官。此外，从 2018 年 8 月到 2021 年 11 月，他担任保尔森投资公司的投资银行高级董事总经理。2018年8月至2019年12月，他还担任美国杰拉什控股公司的美国运营主管，该公司是一家在纳斯达克上市的户外和运动服装及运动服制造商。从 2008 年到 2018 年，Brenza 先生在 Maxim Group, LLC 担任高级董事总经理兼资本增长咨询小组负责人。Brenza 先生以优异成绩获得哥伦比亚商学院工商管理硕士学位、宾夕法尼亚大学电气工程学士学位，并曾在纽约大学斯特恩商学院担任客座讲师。

自玛氏成立以来，赵晓晨（Iris）一直担任我们的首席运营官。她是马耳他共和国公民，居住在英国伦敦。Iris Zhao女士在通过全球并购和资本市场交易建立公司并为其提供咨询方面拥有10年的经验。赵女士负责管理和协调公司的投资、流动性和资产负债管理，以根据风险管理准则优化投资业绩。同时，监控公司的资产组合，制定增长战略，与投资者进行联络，识别和规避严重风险。赵女士精通路演演介绍、与国际投资界的交易和条款的架构和谈判以及企业融资。赵女士于2020年2月被任命为未来金融科技集团有限公司（纳斯达克股票代码：FTFT）的首席投资官。在此之前，她曾担任财富指数（北京）基金管理有限公司的管理合伙人，该公司是一家专注于财务咨询、私募股权投资和投资银行业务的顶级财务咨询服务公司。2011年1月至2019年2月，赵女士负责国际业务规划与发展以及投资者关系。赵女士在各种交易中完成了数十笔交易，包括首次公开募股、并购交易、RTO、后续发行、公开和私募资金筹集以及PIPE。在她的早期职业生涯中，赵女士曾在SUNTV视频有限公司担任纽约市的专家。她拥有媒体、商务谈判方面的经验，并且熟悉国际商业活动。赵女士曾在纽约城市大学和蒙大拿州立大学学习金融。她以最高荣誉获得蒙大拿州立大学金融学学士学位，并被任命为国际精英商学院协会 Beta Gamma Sigma 成员。她获得了UP Diliman的工商管理硕士学位。赵女士是耶路撒冷圣拉撒路勋章的圣母，也是中国大修道院的第一任指挥官。赵女士是黄善春的妻子。

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自火星成立以来，黄善春一直担任我们的董事长。他是马耳他共和国公民，居住在英国伦敦。黄先生在金融服务和投资行业拥有超过20年的经验。他为中国的高增长公司提供了融资解决方案和建议，并成功协助37家企业完成了全球筹款和公开募股。黄先生自2020年3月起担任未来金融科技集团的首席执行官兼董事，该公司是一家纳斯达克上市公司，也是基于区块链的电子商务平台。最近，黄先生于 2011 年 3 月至 2020 年 3 月担任提供私募股权基金管理服务的财富指数（北京）基金管理有限公司总裁，并于 2004 年 8 月至 2020 年 3 月担任财富指数（北京）国际投资咨询有限公司总裁，该公司为非证券相关业务提供投资管理和咨询服务。从 2001 年 5 月到 2004 年 6 月，黄先生担任浙江吉利控股集团公司的副总裁，该公司是一家总部位于中国杭州的全球领先汽车公司。黄先生于1986年7月毕业于合肥职工科技大学，主修新闻采编和编辑。黄先生还是一位多产的作家，出版了四本关于中国金融和投资领域的著作，分别是《如何筹集资金创业》、《红筹之路》、《全球资本市场的比较与研究》以及《在海外和香港上市的中小企业的实践》。黄先生是耶路撒冷圣拉撒路勋章的骑士团指挥官，也是中国大修道院的第一位大修道院。黄先生是我们的首席运营官赵晓晨的丈夫。

自火星成立以来，郑延友（Jeff）一直担任独立董事。他是加拿大公民，居住在加拿大温哥华。郑博士在投资银行和融资行业拥有超过20年的经验。郑博士目前担任Craft Capital Management LLC的业务发展总监和经纪人，自2019年9月起担任此类职位。自2019年9月起，他目前还是诺瓦贝制药公司（纽约证券交易所美国股票代码：NBY）的独立董事。在此之前，郑博士于二零一四年至二零一九年八月担任斯巴达证券集团有限公司业务发展董事。郑博士的经验包括为首次公开募股承销和投资银行业务提供创新的金融解决方案和咨询服务，以及企业融资解决方案，特别关注在海外上市的中国公司。郑博士拥有南澳大利亚弗林德斯大学的物理学博士学位。

詹姆斯詹金斯自火星成立以来一直担任独立董事。他是美国公民，居住在纽约州罗切斯特。詹金斯先生目前担任莱克兰工业公司（纳斯达克股票代码：Lake）的董事会主席，并在其审计、提名和薪酬委员会任职。他曾于2012年至2015年在莱克兰工业公司的董事会任职，并且是审计和公司治理委员会的成员。他还在2021年11月至2023年4月期间在OmniLit Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：OLITU）的董事会、审计和薪酬委员会任职，该公司是一家特殊目的收购公司，最近筹集了1.4375亿美元。詹金斯先生是Transcat, Inc.（纳斯达克股票代码：TRNS）的总法律顾问兼企业发展副总裁，自2020年9月起担任该职务。在Transcat，他推动其收购战略。在此之前，他曾在位于纽约州的区域律师事务所Harter Secrest & Emery LLP担任合伙人。他的执业重点是公司治理和一般公司法事务领域，包括首次和二次公开募股、私募股权、兼并和收购以及证券法合规。詹金斯先生于1989年以合伙人身份加入Harter Secrest和Emery，并当选为合伙人，自1997年1月1日起生效。他是钱伯斯评级的律师，并在2007年1月至2013年1月期间担任该公司的管理委员会成员。詹金斯先生拥有弗吉尼亚军事学院的学士学位和西弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。

Yang（Sean）Liu自火星成立以来一直担任独立董事。他是美国公民，居住在纽约州纽约。刘先生是一位经验丰富的高管，在科技、金融、投资银行和公司等多个行业拥有16年的经验。他在推动全球组织和上市公司管理层的增长方面有着良好的记录。刘先生曾在彩星科技有限公司担任董事会主席兼首席执行官。Ltd（纳斯达克股票代码：CSCW），一家纳斯达克公司，从2019年3月到2020年7月。通过一系列收购和处置，他成功地将公司从一家传统的中国制造商转变为一家教育和娱乐领域的全球科技公司。2017年7月至2018年8月，他还担任场外交易技术公司Wave Sync Corporation的首席执行官兼董事长。从2015年到2017年，刘先生在瑞银担任IT经理，监督其核心资本市场软件平台的区域生产支持和实施协调。刘先生拥有美国新墨西哥州立大学金融数学和电气工程两个硕士学位。他还获得了中国清华大学电子工程学士学位。

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辛（亚当）自火星成立以来，他一直担任独立董事。他是中华人民共和国公民，美国永久居民，居住在伊利诺伊州芝加哥。自2012年5月以来，何先生一直担任《财富》全球500强企业集团美国万达的首席财务官。何先生在两个重要的国际项目中发挥了关键作用——在芝加哥市中心开发一座101层的地标性建筑 “Vista Tower”，以及收购AMC Entertainment Inc，后来他带领该公司于2013年在纽约证券交易所进行了首次公开募股。他曾在纽约证券交易所上市的信源地产有限公司担任财务总监、纽约安永会计师事务所金融服务办公室审计员，以及在中纺集团担任过各种领导职务，涵盖各个行业。由于其卓越的上市公司管理专长，何先生应邀于2014年7月至2015年4月在能源聚焦（纳斯达克股票代码：EFOI）担任独立董事会董事，于2017年12月至2018年4月在iFresh公司（纳斯达克股票代码：IFMK）担任独立董事会董事，于2018年1月至2019年3月担任专业多元化网络（纳斯达克股票代码：IPDN），2021年2月至今。他还以芝加哥中国总商会副主席的身份深入参与了一个非营利组织，为中美之间的文化和商业架起桥梁。他的教育和执照有力地支持了这项工作，因为他获得了北京中央财经大学的税收学士和硕士学位以及新泽西州西顿霍尔大学的会计学理学硕士学位。他还是中国和纽约州的注册会计师。

缺乏业务多元化

在业务合并完成后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来表现。与其他拥有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有足够的资源来分散业务并降低从事单一业务的风险。此外，我们打算将寻找业务合并的重点放在单一行业中。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管作为调查过程的一部分，我们对ScanTech的管理进行了仔细审查，但我们的评估可能并不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。目前预计卡尔·布伦扎和詹姆斯·詹金斯将在闭幕后在Pubco的董事会任职。尽管如此，在关闭之后，布伦扎先生和詹金斯先生都不会全力以赴地处理我们的Pubco事务。

收盘后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充Pubco的现任管理层。我们无法向你保证，我们将有能力招聘更多经理，也无法向你保证，其他经理将具备加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求有要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。下表生动地说明了我们可以考虑的初始业务合并类型，以及目前每笔此类交易是否需要股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，业务合并需要股东批准，例如：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们不根据要约规则进行与业务合并相关的赎回，则保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在业务合并完成之前或之后通过私下谈判交易或在公开市场上购买股份或权利。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在业务合并期间或之前，根据适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律），我们的初始股东、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以随时与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公开股票、投票支持商业合并或不赎回其公开股份的激励措施。但是，他们没有义务这样做，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份或权利。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者《交易法》第M条禁止此类购买，则将限制他们进行任何此类购买。此类收购可能包括在合同中确认该股东尽管仍然是我们股票的记录持有者不再是其受益所有人，因此同意不行使其赎回权。

如果保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何关联公司通过私下谈判的交易向已经选择行使赎回权或提交代理人投票反对企业合并的公众股东购买股份，则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择以及任何投票反对商业合并的代理人。我们目前预计此类收购（如果有）不会构成受《交易法》的要约规则约束的要约或受《交易法》私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类收购时确定收购受此类规则的约束，则购买者将被要求遵守此类规则。

此类交易的目的可能是（i）对企业合并投赞成票，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；（ii）减少未偿公共权利的数量，或对任何提交权利持有人批准的与业务合并有关的事项进行表决，或（iii）满足目标协议中的成交条件，该协议要求我们在收盘时拥有最低净资产或一定数量的现金业务合并中，看来是这样否则将无法满足要求。这可能会导致业务合并的完成，而这在其他情况下可能无法实现。

此外，如果进行此类购买，我们的普通股或公共权利的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们的证券在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

保荐人、我们的管理团队成员和/或其关联公司预计，他们可以通过股东直接联系我们，或者通过我们在邮寄与业务合并有关的要约或代理材料后收到股东提交的赎回申请，来确定保荐人、我们的管理团队成员或其关联公司可能与哪些股东进行私下谈判交易。如果赞助商、我们的管理团队成员、顾问或其关联公司进行私人交易，他们将仅识别和联系潜在的销售人员或

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赎回已表示选择按比例赎回信托账户股份或投票反对企业合并的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与业务合并相关的股份时获得的每股金额不同。如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法的M条例，则保荐人、我们的管理团队成员、顾问或其关联公司将被限制购买股票。

根据《交易法》第10b-18条的规定，赞助商、我们的管理团队成员和/或其关联公司作为关联购买者的任何购买都将受到限制，除非此类购买符合第10b-18条，该规则是《交易法》第9（a）（2）条和第10b-5条规定的操纵责任的避风港。规则10b-18有某些技术要求，必须遵守这些要求，才能向购买者提供安全港。如果购买违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则赞助商、我们的管理团队成员和/或其关联公司将被限制购买普通股。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在业务合并完成后按每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，该金额按业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户中持有但以前未发放给我们的用于缴纳税款的资金所得利息除以当时已发行和未偿还的数量公开股票，但须遵守限制此处描述。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.20美元，外加信托账户中持有且此前未向公司发放以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息。赎回权将包括要求受益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。业务合并完成后，我们的权利将没有赎回权。保荐人和管理团队成员已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意放弃其持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权。代表性股份的持有人已同意放弃与业务合并完成相关的此类股份的赎回权。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述赎回权，但如果我们寻求股东对企业合并的批准，并且我们不根据要约规则进行与业务合并有关的赎回，则我们修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或 “集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人将被限制赎回相对于更多股票未经我们事先同意，总共超过本次发行中出售的股份的15％，我们称之为 “超额股份”。我们认为，上述限制将阻碍股东积累大量股票，以及这些持有人随后试图利用其赎回股票的能力作为手段，迫使我们或我们的管理层以比当时的市场价格高得多，或者以其他不良条件购买股票。如果没有这一条款，如果我们或我们的管理层没有以高于当时的市场价格或其他不良条件购买该持有人的股份，那么总持有本次发行所售股份的15％以上的公众股东可能会威胁要对企业合并行使赎回权。通过将我们的公众股东赎回本次发行所售股票的能力限制在不超过15％的范围内，我们认为我们将限制一小部分股东不合理地试图阻碍我们完成业务合并的能力，特别是在目标业务合并中，目标是以我们有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。但是，我们不会限制我们的公众股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们的业务合并的能力。

进行赎回的方式

在业务合并完成后，我们将为我们的公众股东提供赎回其全部或部分普通股的机会，可以是（i）在召集批准业务合并的股东大会上，或（ii）通过要约的方式。关于我们是寻求股东批准拟议业务合并还是进行要约的决定将由我们自行决定，并将基于多种因素做出，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用的法律或股票寻求股东批准

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交易所上市要求。根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司进行直接合并，以及任何我们发行已发行和流通普通股超过20％或试图修改经修订和重述的备忘录和公司章程的交易通常都需要股东的批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行业务合并交易，我们将无权决定是否寻求股东投票来批准拟议的业务合并。除非适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择寻求股东批准，否则我们打算根据美国证券交易委员会的要约规则在没有股东投票的情况下进行赎回。只要我们获得并维持在纳斯达克的证券上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于商业或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的备忘录和公司章程：

在公开宣布我们的业务合并后，如果我们选择通过要约赎回公开股票，则我们和保荐人将终止根据第10b5-1条制定的在公开市场上购买普通股的任何计划，以遵守《交易法》第14e-5条。

如果我们根据要约规则进行赎回，则根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将持续至少20个工作日，并且在要约期到期之前，我们不得完成业务合并。此外，除非对玛氏备忘录和条款进行修订，否则要约将以公众股东投标的公开股票数量不超过指定数量且未由保荐人购买的为条件，该数量将基于这样的要求，即我们不得赎回导致业务合并完成后净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（这样我们就不会受美国证券交易委员会的 “一分钱” 约束）股票” 规则）或任何更大的净有形资产或现金需求，可能是包含在与业务合并相关的协议中。如果公众股东的出价超过我们提议购买的股份，我们将撤回要约，不完成业务合并。

但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据经修订和重述的备忘录和公司章程：

如果我们寻求股东对业务合并的批准，我们将分发代理材料，并在业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，只有获得股东投票的至少三分之二（2/3）的赞成票，我们才会完成业务合并，这些股东有权亲自或通过代理人在股东大会上投票。此类会议的法定人数将包括亲自出席或通过代理人出席的公司已发行股本的持有人，他们占有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的投票权的多数。我们的初始股东将计入该法定人数，根据书面协议，保荐人、高级管理人员和董事已同意将其创始人股票以及在首次公开募股（包括公开市场和私下谈判的交易）期间或之后购买的任何公开股进行投票，支持业务合并。

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假设出席股东大会的法定人数，有4,646,000股普通股出席，则需要三分之二（2/3）的普通股多数才能批准业务合并，因此需要3,097,333股普通股的赞成票才能批准业务合并协议。玛氏的高级管理人员和董事、保荐人和每位创始人股份的受让人已同意对业务合并投赞成票，共拥有2,116,000股普通股，约占当前已发行普通股的23％。因此，需要另外981,333名普通股持有人（相当于已发行普通股总额的11％）投赞成票才能批准业务合并。

我们打算提前约30天（但不少于10天或超过60天）以书面形式通知任何此类会议，届时将进行表决以批准业务合并。每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

除非另有修改，否则当前的玛氏备忘录和公司章程规定，在任何情况下，我们赎回的公开股票的金额都不会导致我们的净有形资产在业务合并完成后低于5,000,001美元（这样我们就不会受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则）或业务合并协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求的约束。例如，拟议的业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价；（ii）向目标转移现金以用于营运资金或其他一般公司用途；或（iii）根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果要求我们支付有效提交赎回的所有普通股的总现金对价以及根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股票，提交赎回的所有普通股将退还给其持有人，我们可以寻找替代业务组合。

投标与要约或赎回权相关的股票证书

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，都要在招标文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的过户代理人投标证书，或者在我们分发代理材料的情况下，在预定投票批准业务合并的提案前两个工作日内，或者使用电子方式将其股份交付给转让代理人存托信托公司的DWAC（在托管人处存款/提款）系统，由持有人选择。我们将向与业务合并相关的公开股票持有人提供的要约或代理材料（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中包括要求受益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。因此，如果我们分发代理材料，公众股东如果希望行使赎回权，则从我们发出要约材料到要约期结束，或者如果我们在适用的情况下分发代理材料，则在预定企业合并表决之前的两个工作日内，公众股东可以投标其股份。鉴于行使期相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开股票。

上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取约80.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标股份，都会产生这笔费用。无论何时必须交割股票，都是行使赎回权的必要条件。

上述内容与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司将分发代理材料，供股东对企业合并进行投票，而持有人只需投票反对拟议的企业合并，然后在代理卡上勾选一个表明该持有人正在寻求行使赎回权的复选框即可。企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他们交付证书以验证所有权。结果，股东在业务合并完成后有一个 “期权窗口”，在此期间，他们可以监控公司股票的市场价格。如果价格上涨至赎回价格以上，他们可以在公开市场上出售股票，然后将其股票实际交付给公司进行注销。结果，股东知道需要在股东大会之前承诺的赎回权将变成 “期权” 权，在企业合并完成后继续有效，直到赎回持有人交付证书。在会议之前进行实物或电子交付的要求可确保在企业合并获得批准后，赎回持有人的赎回选择是不可撤销的。

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任何赎回此类股票的请求一旦提出，均可在要约材料中规定的日期或我们的代理材料中规定的股东大会预定日期前两个工作日随时撤回（除非我们选择允许额外的提款权）。此外，如果公开发行股票的持有人交付了与选择赎回权相关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求转让代理人（以实物或电子方式）归还证书即可。预计分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在业务合并完成后立即分配。

如果业务合并因任何原因未获得批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权将其股份赎回信托账户中适用的按比例分配。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人交付的任何证书。

如果业务合并未完成，我们可能会继续尝试在2024年2月16日之前完成具有不同目标的业务合并，或者如果我们延长期限，则在2024年8月16日之前。

赎回公开股票，如果没有初始业务合并，则进行清算

玛氏备忘录和公司章程规定，自首次公开募股完成之日起，我们只有12个月（或本文其他地方描述的18个月）来完成初始业务合并。如果我们未在本次发行完成后的12个月内（或本文其他地方所述的18个月）内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息关于信托账户中持有的以前未发放给我们的用于支付收入的资金税款（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准，前提是每股股东和董事会的批准案例，根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求.我们的权利不会有任何赎回权或清算分配，如果我们未能在本次发行完成后的12个月内（或本文其他地方描述的18个月）完成初始业务合并，则这些权利将毫无价值地到期。玛氏备忘录和公司章程规定，如果我们在企业合并完成之前出于任何其他原因清盘，我们将尽快按照上述程序清算信托账户，但不得超过十个工作日，但须遵守适用的开曼群岛法律。

保荐人和管理团队成员已与我们签订书面协议，根据该协议，如果我们未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利。但是，如果保荐人、董事或高级管理人员在本次发行中或之后收购了公开股票，则如果我们未能在合并期内完成业务合并，他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配。

根据与我们签订的书面协议，保荐人和管理团队成员已同意，他们不会对玛氏备忘录和公司章程提出任何修订，以修改我们允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间，或者如果我们未在合并期内完成业务合并，则赎回100％的公开股份，或（ii）与股东权利或初始业务合并前相关的任何其他条款活动，除非我们提供我们的公众股东有机会在任何此类修正案获得批准后按每股价格赎回其普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（如果有）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。但是，除非根据当前的玛氏备忘录和公司章程另行修改，否则我们赎回的公开股票金额不得在业务合并完成后导致我们的净有形资产低于5,000,001美元（这样我们就不会受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则）或与业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求的约束。如果对过多的公开股票行使这种可选赎回权，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上所述），那么我们就不会在此时对公开股票进行修订或相关的赎回。

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我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支以及对任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的约50万美元收益中的剩余款项提供资金，尽管我们无法向您保证会有足够的资金用于此类目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，只要信托账户中有任何无需按本文所述缴纳税款的应计利息，我们可能会要求受托人额外发放不超过50,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将本次发行和出售私募股权的所有净收益（存入信托账户的收益除外）支出，并且不考虑信托账户中赚取的利息（如果有的话），则股东在我们解散时获得的每股赎回金额约为10.20美元。但是，存入信托账户的收益可能会受债权人的索赔，债权人的债权优先权将高于我们的公众股东的索赔。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.20美元。尽管我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在的目标企业和其他与我们有业务往来的实体签署协议，免除信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息和任何形式的索赔，但我们无法保证他们会执行此类协议，即使他们签署了这样的协议，也无法保证他们不会对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱惑、违反信托责任或其他类似的索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将分析其可用的替代方案，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层认为该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。

此外，我们无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。我们的赞助商已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.20美元以下，或 (ii) 截至信托账户到期清算之日信托账户中持有的每股公开股票的金额较少，则赞助商将对我们承担责任减去信托资产的价值，每种情况都减去可能的利息金额撤回来纳税。该责任不适用于放弃寻求访问信托账户的所有权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据我们对本次发行承销商的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功向信托账户提出任何此类索赔，则可用于业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开股票不到10.20美元。在这种情况下，我们可能无法完成业务合并，并且您在赎回公开股票时获得的每股金额将如此之少。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会赔偿我们。

如果信托账户的收益减少到（i）每股公开股票10.20美元以下，或（ii）由于信托资产价值减少而导致信托账户中持有的每股公开股票的金额减少到信托账户中持有的每股公股金额较低时，每种情况下都扣除可能提取的用于纳税的利息金额，并且保荐人声称其无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事有可能在行使商业判断和履行其在开曼群岛下的信托义务时行使商业判断力

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例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事认为不太可能产生有利的结果，法律可以选择在任何特定情况下不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

我们将努力让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业和其他与我们有业务往来的实体与我们签订协议，免除信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。对于根据我们对本次发行的承销商的赔偿，针对某些负债（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔，我们的保荐人也不承担任何责任。我们将有权获得信托账户之外最多约500,000美元的收益，用于支付任何此类潜在索赔。如果我们进行清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔承担责任。

如果我们向我们提交破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产、破产或清盘法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证我们将能够向我们的公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产、破产或清盘法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们董事会在处理债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东付款，可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而使自己和公司面临惩罚性损害赔偿的索赔。我们无法向您保证，出于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在最早出现以下情况时才有权从信托账户获得资金：（i）完成业务合并；（ii）赎回与股东投票修改我们修订和重述的备忘录和公司章程相关的任何适当投标的公开股票（A）修改我们允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时机，如果我们未完成，则赎回100％的公开股份合并期内的业务合并，或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；以及（iii）如果我们在合并期内未完成业务合并，则赎回所有公开股票，但须遵守适用法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就业务合并寻求股东批准，则仅股东对业务合并的投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例分配。该股东还必须行使了上述赎回权。与我们经修订和重述的备忘录和公司章程的所有条款一样，我们经修订和重述的备忘录和章程中的这些条款可以通过一项特别决议进行修订，这些股东有资格参加股东大会，如果已发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出，则股东一致通过书面决议，也可以由我们所有股东一致的书面决议通过一项特别决议进行修订。

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比较与业务合并相关的赎回或购买价格，以及我们是否未能完成业务合并。

下表比较了在企业合并完成以及我们无法在合并期内完成业务合并时可能进行的公开股票赎回和其他允许的购买。

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竞争

如果我们成功实现与ScanTech的业务合并，那么很可能会有来自竞争对手的激烈竞争，这些竞争对手也从事行李和货物物流安检技术的开发和制造业务。我们无法向您保证，在业务合并之后，我们将拥有进行有效竞争的资源或能力。

企业信息

我们的主要行政办公室位于美洲大道1177号美洲大厦5100套房，纽约州纽约市，10036。

员工

我们有三位执行官，首席执行官和首席财务官由同一个人担任，而另一位则担任首席运营官一职。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，他们只打算将他们认为必要的时间用于我们的事务。他们在任何时间段内将花费的时间各不相同，并将继续因业务合并过程的阶段而异。管理层花了大量时间调查ScanTech、谈判和处理业务合并，随后将比确定合适的目标业务之前更多的时间用于我们的事务。目前，我们希望我们的执行官投入他们合理认为对我们的业务来说是必要的。在业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

向证券持有人报告

我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，位于 http://sec.gov。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

根据经2012年《Jumpstart我们的创业公司法》或《乔布斯法》修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的要求对高管的咨询投票任何先前未批准的解雇协议款项的薪酬和股东批准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（1）本财年的最后一天：（a）首次公开募股完成五周年之后；（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元；或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至目前，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元之前的6月30日；以及（2）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期时期。此处提及的新兴成长型公司将具有《乔布斯法案》中与之相关的含义。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将保持规模较小的申报公司：（1）截至去年6月30日底，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元；或（2）我们的年收入

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在已结束的财年中等于或超过1亿美元，截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元^第四.

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第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目下其他要求的信息。

第 1B 项。未解决的员工评论。

没有。

第 1C 项网络安全。

没有。

第 2 项。属性。

我们目前将行政办公室设在美洲大道1177号美洲大厦5100套房，纽约10036。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。我们最初签订了一项非正式协议，向赞助商的关联公司支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用；但是，关联公司选择不为此类支持寻求补偿。

第 3 项。法律诉讼。

我们可能会不时受到与业务活动相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

(a)市场信息。

单位、普通股和配股在纳斯达克上市，股票代码分别为 “MARXU”、“MARX” 和 “MARXR”。单位、普通股和配股于2023年2月16日开始公开交易。每个单位由一股普通股和一项在业务合并完成后获得十分之二（2/10）普通股的权利组成，收盘后任何玛氏证券都不会交易。

(b)持有者。

2023年9月30日，共有9,292,000股普通股流通，有2名单位登记持有人，9名普通股登记持有人和1名持有供股记录持有人。登记在册的持有人数量不包括大量的 “街道名称” 持有人或其单位、普通股和权利由银行、经纪商和其他金融机构记录在案的受益持有人。

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(c)分红

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红，也不打算在业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和业务合并完成后的总体财务状况。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与之相关的限制性契约的限制。

(d)根据股权补偿计划获准发行的证券。

没有。

(e)性能图。

不适用。

(f)近期未注册证券的销售；注册发行收益的使用。

2023年2月16日，玛氏收购公司完成了690万套单位的首次公开募股，其中包括根据承销商全额行使超额配股权而额外发行的90万个单位。每个单位由玛氏的一股普通股组成，面值为每股0.000125美元，以及一项在业务合并完成后获得十分之二（2/10）普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为6900万美元。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，玛氏以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人完成了39.1万个单位的私募配售，每个私募单位由一股普通股和一份权利组成，总收益为3,910,000美元。除非注册声明中另有披露，否则私募单位（和标的证券）与首次公开募股中出售的单位相同。此类销售没有支付任何承保折扣或佣金。私募股权的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。

截至2023年2月16日，发行成本为4,398,891美元，包括143万美元的现金承保费、以向承销商发行的27.6万股代表股的公允价值为2724,927美元的非现金承保费以及243,964美元的其他发行成本。

没有。

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第 6 项。 [已保留].

不适用。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指玛氏收购公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本文所含的财务报表和相关附注一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示说明

除本年度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下关于玛氏财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及与我们或 Mars 相关的类似表述

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管理层，确定前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及玛氏管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性声明所设想的结果存在重大差异。此后归因于我们或代表玛氏行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全面限制。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年4月23日在开曼群岛成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，以及与将ScanTech确定为业务合并目标相关的活动。自首次公开募股以来，除了信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入形式的营业外收入外，我们没有创造任何营业收入，也不打算在业务合并完成后再创造任何营业收入。

作为一家上市公司，我们产生了费用（法律、财务报告、会计和审计合规），以及对包括ScanTech在内的潜在业务合并候选人进行尽职调查的费用。

我们预计在进行业务合并时会产生额外的成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成业务合并的计划将取得成功。

流动性、资本资源持续经营

我们的首次公开募股注册声明已于2023年2月13日宣布生效。2023年2月16日，我们完成了690万个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商全面行使超额配股权而额外发行的90万个单位，总收益为6900万美元。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，玛氏以每股私募单位10.00美元的价格向我们的赞助商玛氏资本控股公司（一家英属维尔京群岛有限责任公司）完成了39.1万个单位的私募配售，每个私募单位由一股普通股和一份权利组成，总收益为3,910,000美元。

在2023年2月16日完成首次公开募股后，从首次公开募股和私募中出售单位的净收益中存入了70,38万美元（每单位10.20美元）的款项。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，信托账户中持有的资金可以投资于期限为185天或更短的美国政府证券，也可以投资于我们选择的符合美国确定的《投资公司法》第2a-7条条件的任何开放式投资公司，直到 (i) 企业合并完成或 (ii) 信托账户分配，以较早者为准。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息的任何金额，来完成业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为ScanTech的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

在信托账户之外持有的资金主要用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与业务合并的架构、谈判和文件相关的费用，以及与监管报告要求相关的法律和会计费用。在截至2023年9月30日的年度中，我们产生的支出为521,582美元。

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目录

信托账户之外持有的资金可能不足以让玛氏在财务报表发布后的至少12个月内运营。我们可能需要通过向我们的赞助商、赞助商的关联公司、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资金。为了弥补与业务合并相关的营运资金短缺或为交易成本提供资金，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务）根据要求在无息基础上向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。除上述情况外，我们的高级管理人员和董事提供的此类贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利。

如果我们无法在2024年2月16日之前完成业务合并，则需要将完成业务合并的时间延长至2024年8月16日。如果我们在延期或业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，我们可能需要获得额外的融资，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与延期或业务合并相关的债务。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成延期或业务合并，我们可能会被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

无法保证我们完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，在财务报表发布或可供发布之日后的一年内，火星是否有能力继续作为持续经营企业存在很大疑问。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债，自2023年9月30日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务债务、资本租赁义务、经营租赁债务、购买义务或长期负债。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并目标进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。对此类人员为我们开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限。

此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。我们的高管和董事的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利。

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目录

我们的赞助商已同意（a）放弃其持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权；（b）不对玛氏备忘录和公司章程提出修正案（i）修改玛氏允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质内容或时间；如果我们未在合并期内完成业务合并，则赎回100％的公开股份或 (ii) 就任何其他有关条款而言股东权利或初始业务合并前的活动，除非我们在任何此类修正案获得批准后向公众股东提供赎回其公开股票的机会，其每股价格应以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中赚取的利息，以前未发放用于纳税的利息除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。

如果我们未能在合并期内完成业务合并，我们的保荐人已同意放弃其清算信托账户中与创始人股份相关的分配的权利。但是，如果保荐人或其任何关联公司收购公开股票，如果我们未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的公开发行价格（10.20美元）。

根据在首次公开募股生效之前或生效之日签署的注册权协议，营运资本贷款（以及行使私募权后可发行的任何普通股）转换后可能发行的创始人股票、私募单位和单位的持有人将有权获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，我们无需进行或允许任何注册或促使任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，影响报告的资产负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

代表性股票

该公司估算了作为公司首次公开募股一部分发行的代表性股票的公允价值。该估计值是通过计算个人股价与其他具有类似股权结构的公司的总单位价格的比率得出的。该比率适用于公司每单位10.00美元的初始股价。对公允价值估算过程的任何偏差或修改都将在财务报表中披露，以使投资者深入了解对我们的财务状况和经营业绩的潜在影响。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480中的指导，公司对其普通股进行入账，但可能需要赎回。区分负债和权益。”有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在玛氏控制范围内）被归类为临时股权。该公司的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在火星的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，自2023年9月30日起，可能赎回的普通股以每股10.52美元的赎回价值作为临时权益列报，不属于玛氏资产负债表的股东权益部分。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外已付资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少会受到额外已付资本或累计赤字的收费的影响。

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目录

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目下其他要求的信息。

​

第 8 项。财务报表和补充数据。

这些信息出现在本报告第16项之后，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告根据经修订的 1934 年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自该日起生效。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于证券交易委员会对新上市公司的规定规定了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有变化，这已经对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有合理可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息。

没有。

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目录

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

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截至2023年9月30日，玛氏现任董事和执行官如下：

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​

自玛氏成立以来，卡尔·布伦扎一直担任我们的首席执行官、首席财务官兼董事。他是美国公民，居住在纽约州纽约。Brenza先生拥有超过25年的投资银行和财务咨询经验，以及作为企业高管的丰富运营和技术经验。他拥有丰富的空白支票/SPAC经验，并完成了一些最早的空白支票/SPAC交易。在他的职业生涯中，Brenza先生在战略咨询任务、合并、收购、反向合并交易、首次公开募股、后续发行、SPAC、PIPE、公平意见以及债务和股权私人融资等领域完成了大量交易。Brenza先生目前在Maxim集团有限责任公司担任高级董事总经理、资本增长咨询小组负责人以及Omni eCom收购公司的首席财务官。此前，布伦扎先生在2021年11月至2022年9月期间担任弹药部件公司First Breach, Inc的首席财务官。此外，从 2018 年 8 月到 2021 年 11 月，他担任保尔森投资公司的投资银行高级董事总经理。2018年8月至2019年12月，他还担任美国杰拉什控股公司的美国运营主管，该公司是一家在纳斯达克上市的户外和运动服装及运动服制造商。从 2008 年到 2018 年，Brenza 先生在 Maxim Group, LLC 担任高级董事总经理兼资本增长咨询小组负责人。Brenza 先生以优异成绩获得哥伦比亚商学院工商管理硕士学位、宾夕法尼亚大学电气工程学士学位，并曾在纽约大学斯特恩商学院担任客座讲师。

自玛氏成立以来，赵晓晨（Iris）一直担任我们的首席运营官。她是马耳他共和国公民，居住在英国伦敦。Iris Zhao女士在通过全球并购和资本市场交易建立公司并为其提供咨询方面拥有10年的经验。赵女士负责管理和协调公司的投资、流动性和资产负债管理，以根据风险管理准则优化投资业绩。同时，监控公司的资产组合，制定增长战略，与投资者进行联络，识别和规避严重风险。赵女士精通路演演介绍、与国际投资界的交易和条款的架构和谈判以及企业融资。赵女士于2020年2月被任命为未来金融科技集团有限公司（纳斯达克股票代码：FTFT）的首席投资官。在此之前，她曾担任财富指数（北京）基金管理有限公司的管理合伙人，该公司是一家专注于财务咨询、私募股权投资和投资银行业务的顶级财务咨询服务公司。2011年1月至2019年2月，赵女士负责国际业务规划与发展以及投资者关系。赵女士在各种交易中完成了数十笔交易，包括首次公开募股、并购交易、RTO、后续发行、公开和私募资金筹集以及PIPE。在她的早期职业生涯中，赵女士曾在SUNTV视频有限公司担任纽约市的专家。她拥有媒体、商务谈判方面的经验，并且熟悉国际商业活动。赵女士曾在纽约城市大学和蒙大拿州立大学学习金融。她以最高荣誉获得蒙大拿州立大学金融学学士学位，并被任命为国际精英商学院协会 Beta Gamma Sigma 成员。她获得了UP Diliman的工商管理硕士学位。赵女士是耶路撒冷圣拉撒路勋章的圣母，也是中国大修道院的第一任指挥官。赵女士是黄善春的妻子。

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目录

自火星成立以来，黄善春一直担任我们的董事长。他是马耳他共和国公民，居住在英国伦敦。黄先生在金融服务和投资行业拥有超过20年的经验。他为中国的高增长公司提供了融资解决方案和建议，并成功协助37家企业完成了全球筹款和公开募股。黄先生自2020年3月起担任未来金融科技集团的首席执行官兼董事，该公司是一家纳斯达克上市公司，也是基于区块链的电子商务平台。最近，黄先生于 2011 年 3 月至 2020 年 3 月担任提供私募股权基金管理服务的财富指数（北京）基金管理有限公司总裁，并于 2004 年 8 月至 2020 年 3 月担任财富指数（北京）国际投资咨询有限公司总裁，该公司为非证券相关业务提供投资管理和咨询服务。从 2001 年 5 月到 2004 年 6 月，黄先生担任浙江吉利控股集团公司的副总裁，该公司是一家总部位于中国杭州的全球领先汽车公司。黄先生于1986年7月毕业于合肥职工科技大学，主修新闻采编和编辑。黄先生还是一位多产的作家，出版了四本关于中国金融和投资领域的著作，分别是《如何筹集资金创业》、《红筹之路》、《全球资本市场的比较与研究》以及《在海外和香港上市的中小企业的实践》。黄先生是耶路撒冷圣拉撒路勋章的骑士团指挥官，也是中国大修道院的第一位大修道院。黄先生是我们的首席运营官赵晓晨的丈夫。

自火星成立以来，郑延友（Jeff）一直担任独立董事。他是加拿大公民，居住在加拿大温哥华。郑博士在投资银行和融资行业拥有超过20年的经验。郑博士目前担任Craft Capital Management LLC的业务发展总监和经纪人，自2019年9月起担任此类职位。自2019年9月起，他目前还是诺瓦贝制药公司（纽约证券交易所美国股票代码：NBY）的独立董事。在此之前，郑博士于二零一四年至二零一九年八月担任斯巴达证券集团有限公司业务发展董事。郑博士的经验包括为首次公开募股承销和投资银行业务提供创新的金融解决方案和咨询服务，以及企业融资解决方案，特别关注在海外上市的中国公司。郑博士拥有南澳大利亚弗林德斯大学的物理学博士学位。

詹姆斯詹金斯自火星成立以来一直担任独立董事。他是美国公民，居住在纽约州罗切斯特。詹金斯先生目前担任莱克兰工业公司（纳斯达克股票代码：Lake）的董事会主席，并在其审计、提名和薪酬委员会任职。他曾于2012年至2015年在莱克兰工业公司的董事会任职，并且是审计和公司治理委员会的成员。他还在2021年11月至2023年4月期间在OmniLit Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：OLITU）的董事会、审计和薪酬委员会任职，该公司是一家特殊目的收购公司，最近筹集了1.4375亿美元。詹金斯先生是Transcat, Inc.（纳斯达克股票代码：TRNS）的总法律顾问兼企业发展副总裁，自2020年9月起担任该职务。在Transcat，他推动其收购战略。在此之前，他曾在位于纽约州的区域律师事务所Harter Secrest & Emery LLP担任合伙人。他的执业重点是公司治理和一般公司法事务领域，包括首次和二次公开募股、私募股权、兼并和收购以及证券法合规。詹金斯先生于1989年以合伙人身份加入Harter Secrest和Emery，并当选为合伙人，自1997年1月1日起生效。他是钱伯斯评级的律师，并在2007年1月至2013年1月期间担任该公司的管理委员会成员。詹金斯先生拥有弗吉尼亚军事学院的学士学位和西弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。

Yang（Sean）Liu自火星成立以来一直担任独立董事。他是美国公民，居住在纽约州纽约。刘先生是一位经验丰富的高管，在科技、金融、投资银行和公司等多个行业拥有16年的经验。他在推动全球组织和上市公司管理层的增长方面有着良好的记录。刘先生曾在彩星科技有限公司担任董事会主席兼首席执行官。Ltd（纳斯达克股票代码：CSCW），一家纳斯达克公司，从2019年3月到2020年7月。通过一系列收购和处置，他成功地将公司从一家传统的中国制造商转变为一家教育和娱乐领域的全球科技公司。2017年7月至2018年8月，他还担任场外交易技术公司Wave Sync Corporation的首席执行官兼董事长。从2015年到2017年，刘先生在瑞银担任IT经理，监督其核心资本市场软件平台的区域生产支持和实施协调。刘先生拥有美国新墨西哥州立大学金融数学和电气工程两个硕士学位。他还获得了中国清华大学电子工程学士学位。

辛（亚当）自火星成立以来，他一直担任独立董事。他是中华人民共和国公民，美国永久居民，居住在伊利诺伊州芝加哥。自2012年5月以来，何先生一直担任《财富》全球500强企业集团美国万达的首席财务官。何先生在两个重要的国际项目中发挥了关键作用——在芝加哥市中心开发一座101层的地标性建筑 “Vista Tower”，以及收购AMC Entertainment Inc，后来他带领该公司于2013年在纽约证券交易所进行了首次公开募股。他在各个行业的多元背景来自于他之前在纽约证券交易所上市的信元房地产有限公司担任财务总监的工作。，

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目录

纽约安永会计师事务所金融服务办公室的审计师，并在中纺集团担任过各种领导职务。由于其卓越的上市公司管理专长，何先生应邀于2014年7月至2015年4月在能源聚焦（纳斯达克股票代码：EFOI）担任独立董事会董事，于2017年12月至2018年4月在iFresh公司（纳斯达克股票代码：IFMK）担任独立董事会董事，于2018年1月至2019年3月担任专业多元化网络（纳斯达克股票代码：IPDN），2021年2月至今。他还以芝加哥中国总商会副主席的身份深入参与了一个非营利组织，为中美之间的文化和商业架起桥梁。他的教育和执照有力地支持了这项工作，因为他获得了北京中央财经大学的税收学士和硕士学位以及新泽西州西顿霍尔大学的会计学理学硕士学位。他还是中国和纽约州的注册会计师。

执行官兼董事薪酬

在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务，我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司，已经或将来没有支付任何形式的补偿，包括发现费、咨询费或其他类似费用。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在目标业务和对业务合并进行尽职调查。这些自付开支的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员），或者如果此类报销受到质疑，有管辖权的法院也不会对开支的合理性进行审查。

业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们公司的董事或管理团队成员支付咨询、管理或其他费用。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。当时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。支付给我们执行官的任何薪酬将由仅由独立董事组成的薪酬委员会决定。

尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会就雇用或咨询安排进行谈判，以便在业务合并后继续留在我们，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在业务合并完成后继续留在我们。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为，业务合并完成后管理层留在我们身边的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与执行官和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定在终止雇用时提供福利。

董事独立性

纳斯达克要求我们的大多数董事会成员必须由 “独立董事” 组成。目前，根据纳斯达克上市规则，Yenyou（Jeff）Zheng、James Jenkins、James Jenkins、Yang（Sean）刘和新（Adam）他都将被视为 “独立董事”。纳斯达克上市规则通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他人，公司董事会认为这将干扰董事行使独立判断权的行使推卸董事的责任。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数不感兴趣的独立董事的批准。

业务合并已获得由玛氏独立董事郑延友先生、詹姆斯詹金斯先生、杨洋（肖恩）刘和何欣（亚当）组成的特别委员会的批准。特别委员会对业务进行了评估

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目录

与 ScanTech 相结合。特别委员会还聘请了Network 1 Financial Securities, Inc.作为其财务顾问，并获得了有关ScanTech估值的公允意见。

审计委员会

根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。我们目前有一个董事会审计委员会，该委员会由郑延友（Jeff）、James Jenkins和Xin（Adam）He组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。辛（亚当）他是审计委员会主席。我们的审计委员会章程中规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

根据纳斯达克上市标准，审计委员会将始终完全由具有 “财务知识” 的 “独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将 “具备财务素养” 定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会拥有并将继续有至少一名成员过去在财务或会计领域工作经历、必要的会计专业认证或导致个人财务复杂性的其他类似经验或背景。辛（亚当）根据美国证券交易委员会的规章制度，他有资格成为 “审计委员会财务专家”。

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提名委员会

我们目前有一个董事会提名委员会，由延友（Jeff）Zheng、James Jenkins和Xin（Adam）He组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。郑延友（杰夫）是提名委员会主席。提名委员会负责监督被提名为董事会成员的甄选。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事候选人甄选指南

《提名委员会章程》中规定的被提名人甄选准则通常规定被提名的人：

提名委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求候选人参加下届年度股东大会（或特别股东大会，如果适用）的候选人。希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们备忘录和公司章程中规定的程序。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

我们目前有一个董事会薪酬委员会，该委员会由延友（Jeff）Zheng、James Jenkins和Xin He组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。詹姆斯詹金斯是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会章程中规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

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目录

截至2023年9月30日，在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务，我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司，均未向他们支付任何形式的薪酬，包括寻找者、咨询或其他类似费用。因此，在业务合并完成之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与业务合并相关的任何薪酬安排。

道德守则

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我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则（“道德守则”）。根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。如果我们决定对《道德守则》的某些条款发布修正案或豁免，此类修正案或豁免将在表格8-K的当前报告中披露。

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利益冲突

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潜在投资者应注意以下潜在的利益冲突：

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目录

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根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下信托责任：

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(i) 有责任以董事或高级管理人员认为符合整个公司最大利益的方式真诚行事；

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(ii) 为赋予这些权力的目的而不是为附带目的行使权力的责任；

​

(iii) 董事不应适当限制未来自由裁量权的行使；

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(iv) 在不同股东之间公平行使权力的责任；

​

(v) 有责任不将自己置于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

​

(vi) 行使独立判断的责任。

​

除上述内容外，董事还负有谨慎责任，这本质上不是信托的。这项职责被界定为一项要求，要求其表现得相当勤奋，既要具备履行与该董事履行的与公司相关的相同职能的人可以合理预期的一般知识、技能和经验，又具备该董事所具有的一般知识、技能和经验。

​

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易，或以其他方式因其职位而受益。但是，在某些情况下，股东可以事先宽恕和/或授权，否则会违反这一义务的行为，前提是董事必须进行全面披露。这可以通过备忘录和公司章程中授予的许可来实现，也可以由股东在股东大会上批准。

​

因此，由于存在多个业务隶属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供商机方面可能负有类似的法律义务。此外，当我们的董事会评估特定的商业机会时，可能会出现利益冲突。我们无法向您保证，上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的每位高级管理人员和董事目前对他们担任高级管理人员或董事的其他业务负有信托义务，并且将来也可能承担信托义务。只要他们发现可能适合其负有信托义务的实体的商机，我们的高管和董事将兑现这些信托义务。因此，他们可能不会向我们提供本来可能对我们具有吸引力的机会，除非他们负有信托义务的实体和此类实体的任何继任者拒绝接受此类机会。

​

为了最大限度地减少多个公司附属机构可能产生的潜在利益冲突，根据与我们的书面协议，在最早的业务合并、清算之前，或在他停止担任高级管理人员或董事之前，我们的每位高管和董事均已通过合同向我们提交可能合理要求向我们提供的任何合适的商业机会供我们考虑，前提是履行他可能承担的任何信托或合同义务有。

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下表汇总了我们的高管和董事目前负有信托义务或合同义务的实体，这些实体将优先于我们。

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目录

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为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不与任何初始股东、高级管理人员或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们已获得独立投资银行公司或其他通常发表估值意见的独立实体的意见，并且大多数不感兴趣的独立董事认可，从财务角度来看，业务合并对我们的公司（或股东）是公平的。尽管如此，我们经修订和重述的备忘录和章程规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，而且这种机会是我们在法律和合同上允许的，而且这种机会是我们合理地寻求的。

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我们的执行官已同意，在我们就业务合并达成最终协议或者我们未能在本次发行完成后的12个月（或本文其他地方所述的18个月）内完成业务合并之前，不参与组建任何其他有意根据《交易法》注册的证券的特殊目的收购公司，这些公司已向美国证券交易委员会公开提交了注册声明。

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我们的高管和董事以及我们的初始股东已同意（i）投票支持任何拟议的业务合并，（ii）不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并或对我们的章程文件的任何修正有关的任何股份，也不会在与拟议的初始业务合并有关的要约中向我们出售任何股份。

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高级职员和董事的责任和赔偿限制

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玛氏备忘录和公司章程规定，在遵守某些限制的前提下，公司应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用，包括律师费，以及与法律、行政或调查程序有关的所有判决、罚款和支付的和解金额。只有当该人出于公司的最大利益而诚实和善意行事时，这种赔偿才适用，在刑事诉讼中，个人的最大利益

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目录

没有合理的理由认为他们的行为是非法的。除非涉及法律问题，否则董事就该人是否诚实和善意行事，以公司的最大利益为出发点，以及该人是否没有合理的理由认为自己的行为是非法的，在没有欺诈的情况下，足以满足公司备忘录和章程的目的。通过任何判决、命令、和解、定罪或提出撤销起诉而终止任何诉讼程序本身并不能推定该人没有诚实和善意地行事，也不能推定该人没有以公司的最大利益为出发点行事，也不能推定该人有合理的理由认为自己的行为是非法的。

2023年2月13日，我们与我们的高管和董事签订了协议，除了玛氏备忘录和条款中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。根据玛氏备忘录和条款的允许，我们购买了一份董事和高级职员责任保险保单，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们有义务向我们的高管和董事提供赔偿。

这些条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能减少对高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

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项目 11。高管薪酬。

执行官兼董事薪酬

我们的官员没有因向我们提供的服务而获得任何现金或实物补偿。我们最初签订了一项非正式协议，向赞助商的关联公司支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用；但是，关联公司选择不为此类支持寻求补偿。在业务合并完成之前，或与为实现业务合并而提供的任何服务（无论交易类型如何），我们已经或将来没有向保荐人、高级管理人员或董事或任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或任何贷款支付的款项。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。企业合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审查外，我们预计不会有任何其他控制措施来管理向董事和执行官支付的与确定和完成初始业务合并有关的自付费用。

业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们公司的董事或管理团队成员支付咨询或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议初始业务合并相关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用金额设定任何限制。在业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定，或由我们董事会的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

尽管我们的部分或全部高管和董事可能会进行谈判，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在业务合并完成后继续在我们这里任职

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目录

在业务合并后继续留在我们这里的雇用或咨询安排。为保留他们在我们的职位而进行的任何此类雇用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为，业务合并完成后我们的管理层留在我们身边的能力不会成为我们决定继续使用ScanTech的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定在终止雇用时提供福利。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表列出了截至本年度报告发布之日有关我们普通股的受益所有权的信息。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

2022年9月30日，我们发行了2,156,250股普通股，共发行2,156,250股普通股，我们在本招股说明书中将其称为 “创始人股”，总收购价为25,000美元，约合每股0.012美元。2021年5月31日，我们向保荐人共发行了125万股普通股，面值0.0001美元。2021年10月20日，赞助商支付了16,375美元，约合每股0.095美元，额外购买了173,125股普通股，因此保荐人共拥有1,423,125股创始人股份，约合每股0.012美元。同一天，我们的高管和董事还支付了8,500美元的总收购价，购买了总计733,125股创始人股票，每股约0.012美元。

2022年12月1日，我们以1比1.25的比率进行了股票合并。每1.25股合并为1股。此次股票整合的影响可以追溯到2021年9月30日。股票整合使授权股票的数量从1,000,000,000股，面值0.0001美元减少到8亿股，面值0.000125美元。它还将已发行股票的数量从2,156,250股减少到1,72.5万股，约合每股0.014美元。

2023年2月16日，我们完成了690万个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商全面行使超额配股权而额外发行的90万个单位，收购价格为每单位10.00美元。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，保荐人共购买了391,000个私募单位，其中包括根据承销商全面行使超额配股权发行的36,000个私募单位，收购价为每个私募单位10.00美元。

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目录

下表显示了截至2023年9月30日的普通股数量和普通股百分比。提供的数字和百分比包括9,292,000股普通股，包括来自首次公开募股的6,900,000股股票、来自私募的39.1万股、27.6万股代表性股票以及在本次发行后已发行和流通的1,72.5万股创始人股。在注册声明（本招股说明书的一部分）生效之前，保荐人将向我们的董事和执行官转让某些创始人股份。这种转账反映在下表中。

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(1)除非另有说明，否则每个人的营业地址均为玛氏收购公司，美国大厦，美洲大道1177号，5100套房，纽约州纽约，10036。

(2)赞助商玛氏资本控股公司是本文报告的股票的纪录保持者。我们的董事长黄先生通过他在玛氏资本控股公司的职位对保荐人持有的股份拥有投票权和处置权。

我们的初始股东实益拥有约22.77％的已发行和流通普通股。由于我们的初始股东持有所有权，这些个人可能能够有效地控制所有需要股东批准的事项，包括董事选举和批准业务合并以外的重大公司交易。

创始人股份的持有人已同意：（A）投票支持任何拟议的初始业务合并；（B）不赎回与股东投票批准业务合并或与要约相关的任何股份。

根据联邦证券法的定义，我们的发起人以及我们的执行官和董事被视为我们的 “发起人”。

对创始人股份和私募股权转让的限制

根据我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订的书面协议中的封锁条款，创始人股票、私募股以及其中包含的证券均受转让限制。这些封锁条款规定，对于创始人股票，此类证券不可转让或出售，直到（A）企业合并完成后六个月或（B）业务合并之后，（x）如果普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股本化、配股、分割、重组调整后），业务结束后任何30个交易日内的任何20个交易日的资本重组（等）合并，或（y）业务合并完成后的日期，在此日期内，我们完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易，使我们的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产；（ii）对于私募股份，包括其中的成分证券，则在业务合并完成后的30天内，但每种情况下（a）向我们的高级管理人员除外或董事，任何关联公司

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目录

或我们的任何高级管理人员或董事的家庭成员、赞助商的任何成员或赞助商的任何附属机构，（b）如果是个人，则通过向个人的直系亲属或信托（受益人是该个人的直系亲属或其附属机构）或慈善组织赠送给慈善组织；（c）就个人而言，根据血统和分配法个人死亡；(d) 就个人而言，根据合格的家庭关系令死亡；(e) 在我们在完成业务合并之前发生的清算事件；或（f）根据开曼群岛法律或保荐人解散时的运营协议；但是，如果是（a）至（e）或（f）条款，这些获准的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及保荐人就此类证券签订的相同协议的约束（包括与投票, 信托账户和清算分配有关的条款在本年度报告中另有描述）。

注册权

根据适用的注册权协议，创始人股票、首次公开募股时向承销商发行的股票以及可能通过营运资本贷款转换而发行的单位的持有人（以及每种情况下其成分证券的持有人，视情况而定）有权根据适用的注册权协议获得注册权，这些协议要求我们注册此类证券进行转售（对于创始人股份，仅在转换为普通股之后）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对我们在完成业务合并后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 的注册权，以及要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。但是，注册权协议规定，在适用的封锁期终止之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效，该封锁期的生效日期为（i）创始人股票，业务合并完成后（A）六个月的较早者；（B）业务合并之后，（x）如果普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（经调整后）拆分，股本化，配股，细分，重组，自业务合并之后的任何30个交易日内，或者（y）我们完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易的业务合并完成后的任何20个交易日的资本重组等，该交易导致我们的所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，以及（ii）私募股和单位可以在营运资本贷款转换时发放，包括其中的成分证券，在企业合并完成30天后。尽管如此，首次公开募股中向承销商发行的股票还受到FINRA规则5110（g）（8）规定的注册要求的限制。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

控制权变更

没有。

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第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2021年5月31日，赞助商玛氏资本控股公司共购买了125万股创始人股票，总发行价为125美元，面值为0.0001美元。2021年10月20日，赞助商又购买了173,125股创始人股票，总发行价为16,375美元，因此赞助商共拥有1,423,125股创始人股份，平均收购价格约为每股0.012美元。

2021年10月20日，我们的高管和董事支付了8,500美元的总收购价，购买了总计733,125股创始人股票，每股约0.012美元。2022年9月30日，共有2,156,125股已发行普通股。

2022年12月1日，我们以1比1.25的比率进行了股票合并。每1.25股合并为1股。此次股票整合的影响可以追溯到2021年9月30日。股票合并使授权股票的数量从1,000,000,000股，面值0.0001美元的解释性段落减少到8亿股，面值0.000125美元。它还将已发行股票的数量从2,156,250股减少到1,72.5万股。

在完成首次公开募股和出售单位的同时，保荐人共购买了391,000个私募单位，其中包括根据承销商全面行使超额配股权发行的36,000个私募单位，收购价为每个私募单位10.00美元。

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目录

保荐人向我们提供了一笔贷款，用于支付首次公开募股费用。这笔贷款是无息的，无抵押的，应在首次公开募股结束时到期。截至9月2022年30日，应付给该关联公司的票据的未清余额为228,246美元，未计利息。自2023年2月16日起，保荐人同意将该票据全部用于与玛氏的私募配售，该票据已被取消。

我们最初签订了一项非正式协议，向赞助商的关联公司支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用；但是，关联公司选择不为此类支持寻求补偿。

如果玛氏完成业务合并，保荐人以及我们的执行官和董事有权报销他们为玛氏开展的某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。截至2023年9月30日，已经产生了5,000美元的此类自付费用。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。否则，只能用信托账户之外的资金偿还此类贷款。如果业务合并未关闭，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。这些单位将与私募单位相同。此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在业务合并完成之前，我们预计不会向保荐人或赞助商的关联公司以外的其他各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获取我们信托账户资金的任何和所有权利。

根据我们与初始股东和私募股份、可能在营运资本贷款（包括标的证券）转换时发行的单位以及首次公开募股时向承销商发行的股票的持有人签订或可能签订的注册权协议，我们要求根据《证券法》注册某些证券进行出售。根据注册权协议，这些持有人将有权提出最多三项要求，要求我们根据《证券法》对他们持有的某些证券进行出售，并根据《证券法》第415条对所涵盖的证券进行转售。此外，这些持有人有权将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。但是，注册权协议规定，如本文所述，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1) 涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司参与的交易，以及 (3) 任何 (a) 参选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 我们普通股的受益所有人或 (c) 被推荐人的直系亲属超过5％的交易在 (a) 和 (b) 条中，拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任董事或持有不足 10% 的利益除外）另一个实体的受益所有人）。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不当的个人福利，也可能出现利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据其书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将按照我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或在交易中没有权益的董事会成员的事先批准，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师，费用由我们承担，或

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独立法律顾问。除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供的此类交易的条款，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事、雇员或高级管理人员构成利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们同意不与任何初始股东关联的实体完成业务合并，除非我们从独立投资银行公司那里获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东或其关联的任何实体在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务都不会获得任何发现者费、咨询费或其他报酬。

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项目 14。首席会计师费用和服务。

我们的独立公共会计师事务所是 Freed Maxick 注册会计师，P.C.（“Freed Maxick”）， 纽约州布法罗市主街 424 号 800 套房 14202，PCAOB 审计员 ID #317。以下是因提供服务而向Freed Maxick支付或将要支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由Freed Maxick提供的与监管文件相关的服务。Freed Maxick为我们的年度财务报表审计、审查截至2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表中包含的财务信息以及2022年10月31日至2023年9月30日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而收取的专业服务的总费用总额为65,750美元。

与审计相关的费用。审计相关服务包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在2022年10月1日至2023年9月30日期间，我们没有向弗里德·马克西克支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。在2022年10月1日至2023年9月30日期间，我们没有向弗里德·马克西克支付税收筹划和税务建议的费用。

所有其他费用。在2022年10月1日至2023年9月30日期间，我们没有向Freed Maxick支付其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的独立注册会计师事务所为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但交易法中描述的非审计服务在审计完成前获得审计委员会批准的微不足道的例外情况除外）。

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第四部分

第 15 项。展览和财务报表附表。

(a)以下文件作为本年度报告的一部分提交：

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我们特此将所附附件索引中列出的证物作为本10-K表年度报告的一部分提交。此类材料的副本可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

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第 16 项。10-K 表格摘要。

不适用。

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火星收购公司

财务报表索引

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F-1

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独立注册会计师事务所的报告

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致玛氏收购公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年9月30日和2022年9月30日的Mars Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）的附带资产负债表、截至该日止年度的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金流变动，以及财务报表的相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

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解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司的业务计划取决于其在首次公开募股后不到12个月的时间内完成业务合并。如果在此之前未完成初始业务合并，则公司可能需要赎回所有普通股，并且将没有足够的资源来继续运营。这一条件使人们对公司自财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要对公司保持独立性。

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我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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/s/ Freed Maxick 注册会计师，P.C.

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自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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纽约州布法罗

2023年12月28日

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F-2

目录

火星收购公司

资产负债表

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-3

目录

火星收购公司

运营声明

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-4

目录

火星收购公司

股东权益变动表（赤字）

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-5

目录

火星收购公司

现金流量表

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所附附附注是这些财务报表的组成部分。

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F-6

目录

火星收购公司

财务报表附注

F-7

目录

F-8

目录

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F-9

目录

F-10

目录

F-11

目录

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F-12

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F-13

目录

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F-14

目录

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F-15

目录

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