附件3.1

《公司法(修订)》

开曼群岛的

Tungray技术公司

获豁免股份有限公司

经修订及重订

协会

（根据2022年9月29日通过的特别决议通过）

《公司法》

（修订版）《开曼群岛》

群岛

修订和重述

备忘录

协会

Tungray技术

INC

获豁免股份有限公司

（根据2022年9月29日通过的特别决议通过）

名字

公司名称为Tungray Technology Inc.

状态

本公司为获豁免股份有限公司。

注册办事处

本公司的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-10240信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司或董事不时决定的其他地点。

对象和容量

在本备忘录第9段的规限下，本公司的成立宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。本公司是一家法人团体，能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，无论是否涉及公司利益。

股本

本公司法定股本为50,000.00美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元，其中：

(a)

4亿股被指定为A类普通股，每股面值0.0001美元；以及

(b)

100,000,000股指定为B类普通股，每股面值0.0001美元。

社员的法律责任

每名成员的责任以该成员不时未支付的股份金额为限。

续写

本公司可行使公司法所载权力，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律转让及继续注册为股份有限公司，并在开曼群岛注销注册。

定义

本修订及重订组织章程大纲所用及未予界定的大写术语应与本公司经修订及重订的组织章程细则所赋予的涵义相同。

获豁免公司

本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛签订及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

财政年度

本公司的财政年度结束日期为 12月31日或董事可能不时决定并载于本备忘录附件的其他日期。

《公司法》

(修订)

开曼群岛

Tungray技术公司

获豁免股份有限公司

修订和重述公司章程

《公司法(修订)》

开曼群岛的

修订和重述公司章程

的

Tungray技术公司

获豁免股份有限公司

(根据2022年9月29日通过的特别决议通过)

定义和解释

1.1

《公司法》第一附表表A所载的规定不适用于本公司。在这些重述的协会章程中，如果与上下文没有抵触，下列词语应具有下列含义：

附属公司指对某人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，(I)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、妹夫和嫂子、为前述任何一人的利益而设立的信托、和一个公司，合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何其他实体；及(Ii)就实体而言，应包括直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份的所有权(就公司而言，不包括仅因发生意外事件而具有这种权力的证券)、或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员的权力。

文章指修改后的公司章程和重新修订的公司章程；

适用法律指(I)宪法、条约、法规、法律(包括普通法)、规则、条例、条例、守则或任何政府实体的命令，(Ii)任何政府实体的任何同意或批准，以及(Iii)任何政府实体的任何命令、决定、强制令、判决、裁决、法令或与其达成的协议的所有适用条款；

《公司法》指不时修订或重新颁布的《公司法(修订本)》；

公司指上述公司；

A类普通股指公司股本中每股面值0.0001美元的A类普通股；

B类普通股指公司股本中每股面值0.0001美元的B类普通股；

B类持有者指已发行并随后发行的B类普通股的任何持有人；

董事指根据本细则任命的公司董事；

分布指本公司就股份或与股份有关的分派、股息(包括中期股息)或其他支付或转移财产(赎回或回购除外)；

《电子交易法》指《开曼群岛电子交易法》；

政府实体指任何联邦、州、地方或外国法院、立法、行政或监管当局或机构；

成员与《公司法》中的含义相同；

备忘录指修订后的《公司章程大纲》和重新签署的《公司章程大纲》；

军官指由董事委任在本公司担任职务的任何人士；

普通决议 表示解决方案：

(a)

由有权亲自或委托代表在公司股东大会上投票的成员的过半数通过；或

(b)

由所有有权在本公司股东大会上投票的股东以书面形式批准，每份文书均由一名或多名股东签署。

人指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(无论是否具有单独的法人资格) 或其中任何一个，视上下文而定；

董事及高级人员名册指本公司根据本章程细则保存的董事和高级管理人员登记册；

会员登记册指本条款所指的成员登记册；

注册员指公司注册处处长，而包括公司注册处副处长；

注册办事处指公司当其时的注册办事处。

封印指已正式采用为公司法团印章的任何印章，包括每个复印件；

秘书指被任命履行公司秘书的任何或全部职责的人，包括任何助理秘书；

分享指公司股本中的股份，包括A类普通股或B类普通股，以及公司发行或授权发行的一小部分股份；

特别决议指根据《公司法》第60条通过的特别决议，即：

(a)

由不少于三分之二有权亲自或委派代表在公司股东大会上表决的成员的多数通过，并已正式发出通知，说明拟提出决议作为特别决议；或

(b)

在一份或多份由一名或多名成员签署的文书中，经所有有权在公司股东大会上投票的成员书面批准；

订户指备忘录的认购人；

国库股指本公司已回购、赎回、交出或以其他方式收购但未注销的股份；及

成文包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光子手段生成、发送、接收或存储的信息，包括根据《电子交易法》进行的电子数据交换和电子邮件，应相应地解释。

1.2

在备忘录和这些条款中，除非文意另有所指，否则：

(a)

表示男性的词语包括女性；

(b)

开曼群岛的任何法律或法规，指的是不时修订或重新颁布的法律或法规；

(c)

单数包括复数和反之亦然;

(d)

人包括所有法人和自然人；

(e)

法人包括所有形式的法人实体和任何其他有能力以自己的名义行事的人，这些人是根据任何司法管辖区的法律或法规设立或依照设立的。

1.3

标题仅为便于参考，在解释《备忘录》和《章程》时不得考虑。

开业

2.1

开学典礼。本公司的业务可于董事决定的时间开始。

2.2

开工费用和费用。董事可从本公司的资本或其他款项中支付因本公司的成立及注册而产生的所有成本及开支。

记名股份

3.1

登记股份。本公司仅发行记名股票。

3.2

没有无记名股份。本公司未获授权发行不记名股份、将记名股份转换为不记名股份或以记名股份交换不记名股份。

股票

4.1

股票。除非及直至董事决议发行股票，否则不得发行任何股票，而每名股东的持股纪录须采用未经核证的账簿记账形式。倘董事决意就任何一类或多类股份发行股票，则持有该等股份的每名股东只有权应书面要求获得由董事或秘书或董事决议授权的任何其他人士签署的证书，或加盖载明其所持股份数目的印章，以及董事、秘书或获授权人的签署及印章，可根据电子交易法传真或以电子方式加盖印章。

4.2

赔偿和更换。任何收到证书的成员应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何个人因持有证书而错误或欺诈地使用或作出陈述而招致的任何损失或责任。如股票损坏或遗失，可予续发，或就任何建议的股份转让，于出示已损坏的股票或证明其遗失令人满意后，可发出新股票连同董事可能要求的弥偿。

4.3

联名持有人。如果多个成员登记为任何股份的联名持有人，其中任何一个成员都可以为任何股票开出有效的收据。

发行股份

5.1

问题。在任何普通决议案发出的备忘录及指示的条文(如有)及任何类别现有股份所附带的权利的规限下，董事可按董事决定的时间、代价及条款，向有关人士发行、配发、授予购股权或以其他方式处置本公司的股份(包括任何零碎股份)及其他证券。

5.2

订户份额。尽管有前款规定，订户有权：

(a)

向自身发行一股；

(b)

借转让文书将该股份转让予任何人；及

(c)

更新关于该股份的发行和转让的成员登记册。

5.3

优先股。本公司的股份及其他证券可由董事按董事决定的类别及系列(如有)按优先、递延或其他特别权利、限制或特权发行，不论该等权利、限制或特权涉及投票、分派、资本回报或其他方面。

5.4

股票发行的对价。股份可以任何形式发行以供考虑，包括货币、期票或其他书面出资义务、不动产、动产(包括商誉和专有技术)、提供的服务或未来服务的合同。

5.5

会员登记册。公司保存的成员名册应包含：

(a)

各成员的姓名和地址；

(b)

各成员(如有)股份的区别编号和类别；

(c)

就每一成员的股份支付的或同意视为已支付的金额；

(d)

将每名人士的姓名记入注册纪录册成为会员的日期；及

(e)

任何人不再是会员的日期。

5.6

佣金。本公司获授权向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)任何股份或促使或同意促使认购(不论绝对或有条件)任何股份的代价。

5.7

附属于股份的权利。

(a)

A类普通股和B类普通股中的每一股均使持有人有权：

(i)

接收有关本公司任何股东大会及任何普通决议案或特别决议案的通知、出席会议及表决；

(Ii)

在公司支付的任何股息或其他分派中享有同等份额；以及

(Iii)

在公司剩余资产的分配中享有同等份额。

(b)

除适用法律另有规定外，在本细则的规限下，每股A类普通股的持有人将有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票，而每股B类普通股的持有人将有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投二十(20)票。

(c)

在本细则(包括但不限于第6条)的规限下及除非适用法律另有规定，A类普通股持有人及B类普通股持有人在任何时候均应就提交股东表决的所有决议案作为一个类别投票。

(d)

尽管章程另有相反规定，除本条第5.7条规定的表决权和第13条规定的换股权利外，A类普通股和B类普通股的权利、特权和义务应为平价通行证所有方面，包括公司清算时的股息和权利。

权利的更改

6.1

阶级差异。如于任何时间，本公司股本分为不同类别股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份已发行股份持有人书面同意或获该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而更改。对于每一次该等单独的股东大会，本章程细则中与股东大会有关的规定应：作必要的变通适用，但必要的法定人数应为一名或多名人士，由受委代表持有或代表该类别已发行股份的三分之一，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。

6.2

在进一步的问题上没有变化。授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因增设或发行更多股份而有所改变。 平价通行证就这样。

股份及库藏股的赎回、购买及交出

7.1

赎回、购买和退回。在公司法条款和任何类别股份所附权利的规限下，公司可：

(a)

按本公司或股东可选择赎回或可能赎回的条款发行股份，发行条款及方式由董事于发行股份前决定；

(b)

按董事决定的条款和方式购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；

(c)

以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买其自身股票的费用，包括从资本中支付；以及

(d)

允许免费交出全额缴足的股份。

7.2

赎回、购买和退回的效力。公司根据第7.1条赎回、购买、接受退回或以其他方式收购的股票可以：

(a)

被取消；或

(b)

按董事于收购前厘定的条款及方式，作为库存股持有。

7.3

国库股。库存股附带的所有权利和义务均暂停执行，本公司在作为库存股持有该股期间不得行使该权利和义务，但本条所载者除外。公司可：

(a)

按董事决定的条款和方式注销库存股；以及

(b)

按照第十二条的规定转让国库股。

7.4

没有参与。已发出赎回通知的任何股份无权分享本公司于赎回通知内指明的赎回日期后期间的溢利。

7.5

没有其他的救赎。赎回、购买或退回任何股份不应被视为导致赎回、购买或退回任何其他股份。

7.6

用实物救赎。董事在就赎回或购买股份支付款项时，如获被赎回或购买股份的发行条款批准，或经该等股份持有人同意，可以现金或实物支付。

留置权

8.1.

所有应付款项。对于股东或一名或多名联名成员或其任何遗产欠本公司的所有债务、负债或其他债务(不论是否现时应付)，本公司对每股股份(不论是否缴足股款)拥有首要留置权，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分豁免本章程细则。本公司对股份的留置权(如有)应延伸至应付的所有分派。任何股份转让登记均将终止本公司对该股份的留置权。

8.2.

出售。本公司可以董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的部分金额目前已应付，且本公司已向有关成员发出书面通知，说明并要求支付该部分当前应付金额，已过了14天的期限。

8.3.

购买登记。董事可授权任何人士将根据本细则出售的股份转让予该等股份的购买人。买方应登记为如此转让的股份的持有人，他不应受监督购买款项的运用的约束，其对股份的所有权也不会因根据本细则出售股份的任何不正常或无效而受到影响。

8.4.

收益的运用。出售所得款项，扣除本公司因出售而产生的任何成本后，将由本公司用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分。本公司将保留相当于现有但股东目前尚未支付的留置权金额的部分收益，并对该部分收益享有留置权，并可在留置权金额到期时将该等收益用于抵销留置权金额，剩余部分应支付给在出售当日有权获得股份的人。

对股份的催缴

9.1.

电话。董事可不时催缴股东就其股份未支付的部分或全部款项，不论是就其面值或就该等股份应付的溢价而言；每名股东须(在收到指明付款时间的至少14天通知的情况下)于指定的一个或多个时间就其股份向本公司支付称为的款项。电话费可能需要分期付款。董事可随时撤销或延迟催缴股款。

9.2.

联名持有人。股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的催缴股款，而催缴股份时的一名或多名联名持有人仍有责任支付有关股份的催缴股款，即使其后本公司登记的股份有任何转让。

9.3.

看涨期权的利息。如就股份催缴的款项于指定缴款日期前或当日仍未支付，则应付该款项的股东须按董事厘定的利率就该笔款项支付利息，由指定催缴股款日期起至实际付款日期止。董事有权酌情豁免支付全部或部分该等利息。

9.4.

固定的付款日期。本细则所载有关催缴股款的规定适用于将于配发股份时作出的股款或溢价付款，或发行股份时的任何指定日期，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为应付一样。

没收

10.1.

未能支付电话费。如股东未能于指定付款日期就股份缴交任何催缴股款或催缴股款分期付款，董事可向该股东送达通知，指明不早于送达日期起计14天届满的另一日期，而通知所规定的款项须于该日期或之前支付，并载有一项声明，说明如未能付款，有关股份或任何股份将可被没收。

10.2.

没收。如本细则所述通知的规定未获遵守，本公司可没收股连同任何已宣布应就没收股份支付及于缴款前任何时间未予支付的分派。

10.3.

不退款。本公司没有义务向其股票被没收的成员退还任何款项。

10.4.

出售没收的股份。没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。出售或处置没收股份所得款项可由本公司收取及使用，由董事厘定。

10.5.

未偿债务。股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项连同利息。

10.6.

没收证书。董事或高级职员签署的书面证书，表明股票已于证书所述日期被正式没收，即为证书所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人士的确凿证据。董事可授权任何人士将根据本细则出售的股份转让予该等股份的购买人。买方应登记为如此转让的股份的持有人，他不应受监督购买款项的运用的约束，其对股份的所有权也不会因根据本细则出售股份的任何不正常或无效而受到影响。

10.7.

固定的付款日期。本细则适用于因未能支付任何催缴股款或催缴股款分期付款而被没收的条文，适用于未能于配发股份时或发行股份时任何指定日期未能支付股份金额或溢价，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。

股份的传转

11.1.

法定遗产代理人。已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司确认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。就登记于两名或以上持有人名下的股份而言，尚存人、尚存人或已故尚存人的合法遗产代理人应为本公司确认为对股份拥有任何所有权的唯一人士(S)。

11.2.

变速箱。任何因股东身故或破产或影响股东的类似事件而有权享有股份的人士(每次该等事件均为传转事件，而每名该等人士均为代表)在董事可能不时要求的证据出具后，有权就该股份登记为股东，或有权作出该股东本可作出的股份转让，而非自行登记；但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，其权利与在传输事件发生前该股东转让股份的情况下的权利相同。

11.3.

预注册状态。代表将有权享有如其为股份登记持有人所享有的相同通知、股息及其他利益，惟其在就股份登记为股东前无权就股份行使会员资格所赋予的与本公司会议有关的任何权利。

11.4.

注册要求。董事可于任何时间发出通知，要求代表选择亲自登记或由其提名的某位人士成为股份持有人(但在上述两种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如有关股东于股份转让事件发生前所拥有的权利一样)。如通知未于九十天内获遵从，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、红利或其他应付款项，直至通知的规定已获遵从为止。

股份转让

12.1.

董事们的同意。股份及库存股均可转让，但须经董事同意，董事可行使绝对酌情决定权拒绝同意任何转让及拒绝登记转让而无须给予任何理由。

12.2.

转让文书。转让文书须采用董事可接受的书面形式，并须由转让人或其代表签署，如董事要求，则须由受让人签署。

12.3.

证书。除第4.2条另有规定外，如本公司已就拟转让的股份发出股票，则转让人须连同转让文书递交与被转让股份有关的股票正本。

12.4.

生效日期。当受让人的姓名登记在会员名册上时，股份转让即生效。在此之前，转让人应被视为仍为会员。

12.5.

证书丢失。如果董事信纳与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可在收到他们所要求的赔偿后：

(a)

接受他们认为适当的有关股份转让的证据；及

(b)

着手将受让人的姓名登记在会员登记册上。

12.6.

拒绝通知。董事如拒绝登记股份转让，须于向本公司递交转让文件之日起计两个月内，通知受让人拒绝登记。

12.7.

库藏股转让。库存股的转让可以是有价值的对价，也可以是其他方式，而且是以股票面值的折扣价。

B类普通股的转换

13.1.

在书面通知本公司转让代理后，B类股东可随时选择将每股B类普通股转换为一(1)股缴足股款且不可评估的A类普通股。转换权利可由B类持有人向本公司递交书面通知，表示该B类持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股而行使。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

13.2.

根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股，须透过将各有关B类普通股重新指定为A类普通股的方式完成。此类转换应(I)在根据第13.1条实施的任何转换的情况下，在公司收到第13.1条所述向公司交付的书面通知后立即生效(或在该通知中指定的较后日期)，或(Ii)在根据第13.3条实施的任何自动转换的情况下，在第13.3条规定的触发此类自动转换的事件发生后立即生效。本公司须于有关时间于登记处登记将有关B类普通股重新指定为A类普通股的事项。

13.3.

当任何B类普通股持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予并非其持有人联营公司的任何人士或实体时，或任何B类普通股持有人的最终实益所有权变更为并非其联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置自公司在其成员名册中登记后生效；及(Ii)就任何B类普通股设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以担保持有人的合约或法律责任，不得视为出售、转让、转让或处置，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利获得强制执行，并导致第三方持有有关B类普通股的法定所有权，在此情况下，所有相关的B类普通股将自动转换为相同数目的A类普通股。

13.4.

本公司在任何时候均须储备及保持在所有已发行及已发行B类普通股转换后所需发行的A类普通股数目，仅供转换已发行及已发行B类普通股时使用。

登记持有人视为绝对拥有人

14.1.

股份的登记持有人应视为该股份的绝对所有人。任何人士均不会被本公司确认为以信托方式持有任何股份，本公司不会登记，亦不受约束或要求承认股份中任何性质的衡平法权益或其他权益，但股份的绝对权利除外，不论本公司是否知悉该等权益。

股本的变更

15.1.

增加或修订。本公司可藉普通决议案：

(a)

按决议规定的数额增加股本，分为若干股份，并附加决议规定的权利、特权、优先权和限制；

(b)

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份；

(c)

在符合《公司法》第13条的情况下，将其现有股份或其中任何股份再拆分为比《备忘录》确定的数额更小的股份；以及

(d)

取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份。

15.2.

减少。在公司法及本章程细则的规限下，本公司可藉特别决议案以任何方式削减其股本及任何资本赎回储备。

成员的会议及同意

16.1.

开会。除非股东大会是年度股东大会，否则所有成员会议均称为特别股东大会。本公司可能但不一定要举行股东周年大会。

16.2.

董事召开会议和取消会议。董事可按其认为必要或适宜的时间及方式及地点在开曼群岛或开曼群岛以外召开股东大会，并可按其认为必要的方式及理由在发出通知后取消股东大会。

16.3.

议员们开会。任何一名或多名董事如有权就会议被征用事项行使10%或以上投票权的成员提出书面要求，须立即召开股东大会。成员要求召开会议的书面要求必须述明会议的目的，并须由要求召开会议的成员签署。书面申请必须提交到注册办事处，并可以相应的方式交付。

16.4.

未能召开会议。如果董事没有在书面请求提出后21天内召开股东大会，要求请求人或任何持有至少半数投票权的请求人召开会议，可以尽可能采用与通过董事召开股东会议相同的方式召开股东会议。如果请求人在其召开会议的权利产生后三个月内未能召开成员会议，则召开成员会议的权利即告失效。

16.5.

会议通知。董事召集会议应不少于7天的成员会议通知，以：

(a)

在发出通知之日姓名作为成员出现在成员登记册上并有权在会议上投票的成员；以及

(b)

每一位董事。

16.6.

没有发出一般通知。在违反发出通知规定的情况下举行的股东大会，如对将于会议上审议的所有事项拥有至少90%总投票权的成员已放弃会议通知，则该会议有效，而为此目的，成员出席会议将构成对该成员所持有的所有股份的放弃。

16.7.

未作个别通知的。董事召集会议向成员或其他董事发出会议通知的疏忽，或成员或其他董事未收到通知，并不使会议无效。

16.8.

投票。任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非其于会议记录日期登记为成员，且其就股份应付的所有催缴股款或其他款项已于记录日期或之前支付。。

代理

17.1.

代理人。会员可由一名代表出席会员会议，该代理人可代表会员发言及投票。

17.2.

制作委托书。委托书应当在委托书中指定的人拟参加表决的会议召开时间之前，在指定的会议地点出示。会议通知可指明提交委托书的备选或附加地点或时间。

17.3.

委托书的格式。委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会，或可委任一名常设代表，直至注册办事处或董事为此而指定的一个或多个地点收到撤销通知为止。

17.4.

共同所有权和委托书。在股份共同拥有的情况下：

(a)

如果两个或两个以上的人共同持有股份，他们每个人都可以亲自或委托代表出席成员会议，并可以成员身份发言。

(b)

如只有一名联权拥有人亲自出席或委派代表出席，则该名联权拥有人可代表所有联权拥有人投票；及

(c)

如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委托代表出席，他们必须作为一个人投票。

股东大会的议事程序

18.1.

会员会议主席。在每次成员会议上，董事会主席应主持会议。如果没有董事会主席，或者他在会后指定的时间后15分钟内没有出席会议，或者他不愿意行事，则出席的董事应选举会议主席。

18.2.

休会。经会议同意，主席可不时及在不同地点将任何会议延期。但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。

18.3.

电话会议。股东或其正式授权的代表或受委代表如以电话或其他电子方式参与股东大会，而所有参与会议的人士均可透过该等电子方式互相聆听，则应被视为出席股东大会。

18.4.

反对意见。不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交反对票的股东大会或其续会上除外，且所有在该会议上未遭否决的投票均属有效。任何在适当时间提出的反对意见应提交主席，主席的决定为最终决定，对各方均有约束力。

18.5.

投票。持有超过一股股份的股东无须以同样方式就其所持股份投票表决任何以投票方式表决的决议案。获委任为股东授权代表或受委代表的人士，可按同样方式就其获委任的股份投票。

18.6.

法定人数。如于会议开始时，有两名或以上有权就股东决议案表决的成员亲身出席，并透过其授权代表或受委代表出席，则正式组成股东会议，但如只有一名成员有权就股东决议案投票，则法定人数为一名成员。如法定人数为单一成员或受委代表，该人士可通过成员决议，而由该人士签署的证书(如该人士为代表并附有代表文书副本)应构成成员的有效决议。

18.7.

没有法定人数。如于指定的会议时间起计两小时内未有法定人数出席，则于召开的会议应解散；如属任何其他情况，会议将延期至原拟于同一时间及地点举行会议的司法管辖区内的下一个营业日或董事决定的其他时间及地点举行，而如在续会上，自指定会议时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的成员即为法定人数。

18.8.

民意测验。在任何成员会议上，主席有责任以其认为适当的方式决定任何拟议决议案是否获得通过，其决定的结果应向会议公布并记录在会议纪要中。如果主席对拟议决议案的表决结果有任何疑问，他应安排对该决议案进行投票表决。如主席未能以投票方式表决，则任何亲身或委派代表出席的成员如对主席宣布表决结果提出异议，可在宣布后立即要求以投票方式表决，而主席须安排以投票方式表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议纪要中。会议记录应为决议获得通过或未获通过的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

18.9.

参与董事建设。董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

18.10.

一致的书面决议。成员的任何普通或特别决议以及成员在会议上可能采取的任何其他行动也可以由所有有权出席为通过此类决议或采取任何其他行动而召开的会议并投票的成员以书面形式同意的决议通过，无需任何通知。同意可以采用副本形式，每份副本均由一名或多名成员签署。如果同意是在一份或多份副本中，并且副本具有不同的日期，则该决议应在副本所承担的最后日期生效。

董事的任免

19.1.

董事人数。公司设不少于一名董事的董事会成员。本公司可通过普通决议案规定任何时间任职董事的最高或最低人数，并可不时更改此等限制。

19.2.

董事的委任。首任董事应由章程大纲的认购人通过所有认购人签署的书面文件或认购人通过的普通决议案任命。此后，在符合上一条第(Br)条所载限制的情况下，董事可通过普通决议案或董事决议案委任，并可通过普通决议案罢免。

19.3.

学期。每名董事的任期(如果有的话)由其任命条款确定，或直至其先前去世、破产、精神错乱、辞职或免职为止。如果董事的任命没有固定的任期，董事将无限期地任职，直到他去世、破产、精神错乱、辞职或被免职。

19.4.

放假。董事的职位在下列情况下应腾出：

(a)

他向本公司发出书面通知，表示他辞去董事的职务；或

(b)

未经董事会特别许可，擅自缺席(未经其指定的候补董事代表)连续三次董事会会议，董事会通过决议，决定其因此而离任；或

(c)

他去世、破产或一般地与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；或

(d)

被发现精神不健全或变得精神不健全；或

(e)

所有其他董事(不少于两名)议决罢免该名董事董事的职务。

董事及高级人员登记册

20.1.

细节。董事及高级职员名册应载有：

(a)

担任董事和高级职员的人员的姓名和地址；

(b)

名列注册纪录册的每名人士获委任为董事或人员的日期；及

(c)

每个被指名为董事的人或人员不再是董事或人员的日期。

董事的权力

21.1.

由董事管理。在公司法、章程大纲、本章程细则及普通决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务及事务须由董事管理，或在董事的指示或监督下管理。董事拥有管理及指导及监督本公司业务及事务所需的一切权力，而该等权力并非公司法、章程大纲、本章程细则或任何须由股东行使的特别决议案条款所规定的权力。章程大纲或本章程细则的任何修改，或普通或特别决议案发出的任何指示，均不会使董事于承担时有效的任何过往行为失效。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。

21.2.

真心诚意。每一董事应为正当目的行使其权力。各董事在行使其权力或履行其职责时，应以董事认为符合本公司最佳利益为原则，诚实守信行事。

21.3.

出演《空缺》。即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若且只要其人数少于根据或根据本细则厘定的任何最低董事人数，留任董事可为通过决议案委任更多董事进入董事会及召开股东大会委任更多董事而行事，但不得出于其他目的。

21.4.

债务与安全。董事可行使本公司产生债务、负债或责任的所有权力，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他该等证券，以及担保本公司或任何第三方的债务、负债或责任。

董事的议事程序

22.1.

法定人数。处理董事事务的法定人数可由董事厘定，如有两名或以上董事，则法定人数为两人，若只有一名董事，则法定人数为一人。作为董事替补任职的人员将计入法定人数。同时担任董事替补的董事应计入两次法定人数。

22.2.

投票。在本细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席不得投第二票或决定性一票。同时也是替代董事的董事除其本人的投票权外，还应有权代表其委任人单独投一票。

22.3.

电话会议。任何人士均可透过电话或其他电子方式参与董事或董事委员会会议并投票，所有与会人士均可透过该等电子方式互相听取意见。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

22.4.

一致通过的书面决议。由全体董事或董事委员会(有权代表其委任人签署任何该等决议案的候补董事)全体成员(一式一份或多份)签署的书面决议案，应具有效力及作用，犹如该决议案已在正式召开并举行的董事或董事委员会会议上通过。

22.5.

会议通知。董事或其他主管人员应董事的要求，可向每一董事发出至少两天的书面通知，召开董事会会议，该通知应列明将予考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行之时、之前或之后放弃通知。

22.6.

董事会主席。董事会可选举董事会主席并决定其任期，但如未选出主席，或于任何会议上主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。

22.7.

缺陷。如无舞弊，任何董事会议或董事委员会所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事或替任董事有欠妥之处，或彼等或其中任何一人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士已获正式委任及有资格成为董事或替任董事。

对同意的推定

23.1.

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议应载入会议纪要，或除非他在延会前向担任会议主席或秘书的人提交其对该行动的书面异议。这种持不同政见的权利不适用于投赞成票的董事。

董事的利益

24.1.

其他办公室。董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(核数师除外)，任期及酬金及其他条款由董事厘定。董事可由其本人或其所在的商号以专业身分为本公司行事，而该董事或其所属的商号有权获得专业服务酬金，犹如其并非董事或董事的替身一样。

24.2.

没有排他性。董事或替代董事可以是或成为董事或其他高级管理人员，或在由本公司发起或本公司可能以股东身份或其他方式拥有权益的任何公司拥有权益，而该等董事或替代董事无须就其作为董事或其高级管理人员或从其于该其他公司的权益所收取的任何薪酬或其他利益向本公司交代。

24.3.

披露利益。任何人不得取消董事或替代董事的任职资格，或因该办事处阻止其作为卖方、买方或其他身份与公司订立合同，也不得避免或应避免避免董事或替代董事以任何方式与公司签订的任何此类合同或由公司或代表公司签订的任何其他合同或交易。订立合约或以此方式拥有权益的任何董事或替代董事，亦毋须就任何有关合约或交易所实现的任何利润，向本公司负责因该董事持有职位或由此建立的受信关系。董事(或在其缺席时代其董事)可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，但任何董事或代其董事在任何该等合约或交易中的权益性质须由其在审议该等合约或交易时或之前予以披露，并须就该等合约或交易进行任何表决。

24.4.

有关利益的一般通知。董事或替代董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就就其有利害关系的合同或交易的决议案进行表决而言，披露应已足够，且在发出该一般通知后，无需就任何特定交易发出特别通知。

分

25.1.

董事应安排在为董事作出的所有高级职员委任、本公司或任何类别股份持有人及董事会议及董事委员会会议的所有议事程序、包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名在内的所有会议程序而备存的簿册上记录会议记录。

董事权力的转授

26.1.

代表团。董事可将其任何权力转授予由一名或多名董事组成的任何委员会。董事会亦可将其认为适宜由其行使的权力转授任何董事管理公司或担任任何其他执行职务的任何董事，条件是另一名董事不得担任董事管理公司，而董事管理公司的委任将在其不再担任董事职务时自动终止。任何此等授权可受董事可能施加的任何条件的规限，并可撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则管辖，只要该等细则有能力适用。

26.2.

委员会。董事可设立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为经理或代理人以管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会的成员。任何此等委任可受董事可能施加的任何条件所规限，并可予撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的细则管辖，只要该等细则能够适用。

26.3.

第三方代表团。董事会可透过授权书或其他方式，委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，以达到他们认为合适的目的，并拥有他们认为合适的权力、授权及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权) ，任期及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授授予他的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

26.4.

警官们。董事可按其认为合适的条款、酬金及履行有关职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级人员。除非委任条款另有规定，否则高级职员可由董事免职。

候补董事

27.1.

轮流预约。任何董事(替代董事除外)可通过向本公司发出书面通知，指定任何其他董事或任何其他愿意代为行事的人士作为替代董事。

27.2.

替补人员的行为。候补董事有权接收其委任人为成员的所有董事会议和董事委员会会议的通知，出席委任他的董事不亲自出席的每一次此类会议并投票，并在委任人缺席的情况下作为董事履行其委任人的所有职能和行使其所有权力。

27.3.

自动终止。如果替补董事的委任人不再是董事，则替补董事不再是替补董事。

27.4.

没有中情局。在任何情况下，替代董事应被视为董事，并应单独对其自身的行为和过失负责，而不应被视为指定其的董事的代理人。

不设最低持股比例

28.1.

本公司可在股东大会上厘定董事所须持有的最低持股比例，但除非及直至厘定持股资格，否则董事并不需要持有股份。

董事的酬金

29.1.

办公室薪酬。支付予董事的酬金(如有)应为董事厘定的酬金。董事亦有权获支付因出席董事或董事会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与本公司业务有关而适当产生的所有差旅、酒店及其他开支，或收取由董事厘定的有关的固定津贴，或上述方法的组合。

29.2.

额外酬金。董事可通过决议案批准向任何董事支付除董事一般日常工作外的任何服务的额外酬金。支付给兼任董事律师或公司律师或以其他专业身份为公司服务的董事的任何费用，均应作为董事的报酬之外的费用。

29.3.

养老金。董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

赔偿

30.1.

赔偿和免除责任。每名董事、代用董事或高级职员应从本公司的资产中获得赔偿，以弥补其因履行职能时的任何作为或不作为而招致的任何责任，但因其本人实际欺诈或故意失责而可能招致的责任(如有)除外。任何该等董事、代用董事或高级职员均不对本公司在执行其职能时的任何损失或损害承担责任，除非该责任是由于该董事或高级职员的实际欺诈或故意失责而引起的。本条中所指的实际欺诈或故意违约是指主管法院对有关当事人的行为作出的此类裁决。

30.2.

预支费用。董事、代用董事或代用人员或前董事因抗辩任何法律、行政或调查程序而招致的费用，包括律师费，可由本公司在收到该等诉讼最终处置时预付如最终确定该董事、代用董事或人员无权获得本公司赔偿，并按本公司认为适当的条款及条件(如有)偿还款项。

30.3.

保险。本公司可为任何现为或曾经是本公司董事、替任董事、高级职员或清盘人的人士，或应本公司要求而现时或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合伙企业、信托公司或其他企业的董事、替任董事高级职员或清盘人，或以任何其他身份行事的人士购买和维持保险，以承保该人士因其身分而产生的任何法律责任。

记录

31.1.

注册办公室记录。公司应将下列文件保存在注册办事处：

(a)

公司注册证书及名称变更证明；

(b)

备忘录和章程复印件一份；

(c)

董事及高级职员名册；及

(d)

在本公司就其任何资产设立担保权益的范围内，根据《公司法》第54条的规定，本公司须保存的抵押和抵押登记簿。

31.2.

其他公司记录。本公司应在注册办事处或开曼群岛内外由董事决定的其他一个或多个地点保存以下记录：

(a)

成员和成员类别的会议记录、普通决议和特别决议；

(b)

会员名册；及

(c)

董事和董事委员会的会议记录和决议。

31.3.

电子表格。本公司根据本章程细则保存的所有登记册和记录应以书面形式或完全或部分符合电子交易法要求的电子记录形式。

封印

32.1.

使用印章。如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会授权下使用。每份已加盖印章的文书均须由至少一名董事或董事为此委任的人员或其他人士签署。

32.2.

复制印章。本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方备有一个或多个印章复印件，每个印章复印件应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，印章复印件的正面应加盖将使用印章的每个地点的名称。

32.3.

认证和归档。董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事进一步授权而只在其签署上加盖印章，或须由其加盖印章认证或送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长存档。

分配

33.1.

分配的付款。在公司法及本细则的规限下，董事可宣布并从本公司合法可供该用途的资金中按其认为适当的数额一次分派一次。除本公司已实现及未实现利润及/或股份溢价账及/或公司法另有许可外，任何分派均不得支付。

33.2.

排名。除与股份有关的权利另有规定外，所有分派均应根据会员所持股份的面值申报及支付。本公司可按每股股份的缴足金额按比例支付分派如果某些股份的缴足金额高于其他股份的缴足金额。如果任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起应享有分派排名，则该股份应相应地享有分派排名。

33.3.

扣除额。董事可从应付予任何股东的任何分派中扣除其因催缴股款或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。

33.4.

实物分配。董事可宣布，任何分派将全部或部分以分派任何其他公司的特定资产及特别是股份、债权证或证券或以任何一种或多种方式支付，董事可按其认为合宜的方式进行结算，尤其可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定向任何股东支付现金付款，以调整所有股东的权利，并可将任何该等特定资产归属董事认为合宜的受托人。

33.5.

付款。就股份以现金支付的任何分派可透过电子资金转账方式支付予持有人，或透过邮寄至持有人登记地址的支票或股息单支付，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一名均可就他们作为联名持有人持有的股份而支付的任何分派开出有效收据。

33.6.

不感兴趣。任何分派都不会产生与本公司相同的利息，也不会支付库存股的分派。

33.7.

无人认领的款项。任何分派如不能支付予股东及/或自该分派宣布日期起计六个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该分派存入本公司名下的一个独立账户，但本公司不得被视为该账户的受托人，而该分派仍应作为欠该股东的债务。任何经销在宣布经销之日起六年内仍无人认领的，将被没收并归还给本公司。

资本化

34.1.

大写。董事可将记入本公司任何储备账(包括股份溢价账及资本赎回储备)贷方的任何款项资本化，或记入损益账或其他可供分派的贷方的任何款项，并将该等款项拨给股东，比例与该等款项若以股息方式分派利润时应于股东之间分配的比例相同，并代彼等将该等款项用于缴足未发行的股份，以供按上述比例向彼等发行、配发及分配入账列为缴足股款的股份。在此情况下，董事可在股份可零碎分派的情况下作出其认为适当的拨备。

记录日期

35.1.

记录日期确定。为厘定有权出席会议、收取任何分派款项或资本化或任何其他目的的股东，董事可规定股东名册须暂停登记以供转让，为期为所述期间，在任何情况下不得超过四十天。除终止股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为任何该等股东决定的记录日期，惟会议的记录日期不得早于该等会议的通知日期。

35.2.

未选择记录日期。如股东名册并未如此封闭，亦无就有权出席会议、收取分派款项或资本化的成员的决定确定记录日期，则发出大会通知或董事宣布有关分派或资本化的决议案(视属何情况而定)的日期应为该等成员决定的记录日期。

表示法

36.1.

法人代表。任何个人代表会员或董事作为法人的权利应由该法人成立或产生的司法管辖区的法律确定，但除非会员或董事提出反对，否则董事无义务核实看来是代表或代表法人的个人的权利。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，而除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可信赖及根据该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。

帐目

37.1.

帐号。本公司应就(A)本公司的所有收支款及与之有关的事项备存妥善的账簿；(B)本公司的所有货品销售及购买；及(C)本公司的资产及负债，该等资产及负债在任何情况下均足以真实及公平地反映本公司的事务及解释其交易。

37.2.

检查。董事应不时决定是否以及在何种程度、时间和地点以及根据什么条件或法规将本公司的账簿或其任何部分公开供非董事的成员查阅，而非董事的成员(非董事)无权查阅本公司的任何账目或簿册或文件，但公司法授权或董事或本公司在股东大会上授权的除外。

37.3.

财经资讯。董事可不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并向本公司提交一般会议。

审计

38.1.

审计师。董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

38.2.

访问权。本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求董事及高级职员提供任何审核所需的资料及解释。

38.3.

审计师报告。如董事要求，核数师应在董事或任何股东会议要求的时间内，就其任期内的本公司账目作出报告。

通告

39.1.

计算经过的时间。在开曼群岛法律的规限下，若任何时间段按发出任何通知所需表达，或在任何其他情况下须在指定期间内采取或不采取任何其他行动，则计算所需时间段不包括发出通知之日(或被视为发出之日)或导致需要采取或不采取行动之事件发生之日，但应包括该期间届满之日。

39.2.

通知的交付。通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过快递、邮寄、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送至成员名册所示的其地址(或如通知是通过电子邮件发出的，则发送至该成员提供的电子邮件地址)。任何通知如果从一个国家/地区邮寄到另一个国家/地区，将通过航空邮寄。电子邮件通知可以通过电子邮件文本和/或以可移植文档格式(PDF)或Microsoft Word格式的电子邮件附件和/或公司与其成员单独商定的任何其他方法发送。

39.3.

视为收据。如果通知是通过快递发送的，通知的送达应被视为通过将通知送达快递公司而完成，并应被视为在通知送达快递公司后的第三天(不包括星期六或星期日或公共节假日)收到。如果通知是邮寄的，通知的送达应被视为已通过适当的地址、预付邮资和邮寄包含通知的信件而完成，并且应被视为在通知张贴后的第五天(不包括星期六、星期日或公众假期) 被视为已收到。如果通知是通过传真发送的，则通知的送达应视为在通知发送的同一天收到。以电子邮件方式发出通知的，应视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应视为在发出通知的同一天收到，收件人无需确认收到电子邮件。

39.4.

关于股东大会的通知。每一次股东大会的通知应以上文授权的任何方式于会议记录日期向成员名册上显示为成员的每一位人士发出，但如属联名持有人，通知如发给成员名册上排名第一的联名持有人即属足够。

自愿清盘

40.1.

在公司法的约束下，公司可以通过特别决议自愿清盘。

清盘

41.1.

资产的分配。如本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽量使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时，股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

41.2.

资产的估值。如本公司清盘，清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人在同样的制裁下认为适合的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何成员接受任何有负债的资产。

续写

42.1.

在公司法条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司可根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，转让及继续注册为股份有限公司，并于开曼群岛注销注册。

对章程大纲及章程细则的修订

43.1.

在公司法及任何类别或系列股份所附权利的规限下，本公司可通过特别决议案更改其名称，或更改或修订该等细则及/或本章程大纲的全部或部分。