附件10.27

第一社区公司

2021年综合股权激励计划

限制性股票 董事奖励协议

本 协议(“协议”)自以下日期起生效[Ÿ]年月日[Ÿ] 20[Ÿ],第一社区公司,南卡罗来纳州的一家公司(“公司”) 和[Ÿ](“Grantee”)

背景:

答:2021年3月16日,公司董事会通过了第一个社区公司2021年综合股权激励计划( 《计划》),2021年5月19日,公司股东在公司2021年年度股东大会上批准了该计划。

B.本公司董事会正式批准按本协议所述条款,向承授人授予本公司普通股受限股,每股面值1.00美元(“普通股”),作为发行该等受限股的代价,承授人有意继续作为本公司的董事。

现在, 因此,为了激励和鼓励本公司董事持股,同时也考虑到房产和本协议所载的相互契约,本公司和承授人同意如下。

1.限制性股票。
1.1授予限制性股票。

(A)公司现授予承授人[Ÿ]普通股(“受限股”),受本协议第1.2款所述限制。由于根据本协议的条款,本协议第 1.2段中关于全部或部分限制性股票的限制失效,因此就本协议而言,此类股票 不再被视为限制性股票。

(B)本公司特此指示,代表受限制股票的一张或多张股票须登记在承授人名下并向承授人发出,或须就该股票记入账簿记项。根据适用的联邦和州证券法,该股票或股票或账簿条目应遵守公司认为必要或适宜的停止转让令和其他限制,公司可在任何该等股票或证书上加注图例,以适当参考该等限制。

(C)在满足以下所有条件之前,公司不应被要求交付根据本计划授予的任何限制性股票股票证书:

(i)允许这些股票在普通股上市的所有证券交易所上市(如有需要);

(Ii)完成根据任何联邦或州法律,或根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规,公司认为 必须或建议的此类股票的任何注册或其他资格; 和
(Iii) 获得公司认为必要或适宜的任何联邦或州政府机构或机构的批准或其他许可。
1.2限制。

(A)受让人享有股东对限制性股票的所有权利和特权,包括表决权,但在符合本协议第1.3(B)段的规定的情况下,应适用下列限制:

(i)在适用于该等股份的受限期间(定义见下文),除根据本公司采纳的规则(如有)外,不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置受限股份。
(Ii)除本协议或计划另有规定外,承授人在受限 期间(定义见下文)应享有股东对未归属受限股已发行 股授予承授人的所有其他权利,包括但不限于 有权(亲自或委托代表)在本公司的任何股东大会上表决该等股份。

(B)任何 试图以违反本协议规定的限制的方式处置限制性股票的任何尝试均无效。

1.3限制期。

(A) 除非本第1.3(A)段被划掉并草签,并在下一页的空白处添加其他替代规定并草签,否则第1.2段规定的限制适用于限制性股票如下:

(i) 受限股票将于20年1月1日凌晨12:01完全授予[Ÿ];
(Ii)董事不得就记录日期早于限售股归属日期的限售股收取任何现金股利;
(Iii)如果 承授人作为董事在本公司或本公司任何子公司的服务因任何原因(死亡、永久和 完全残疾、退休、控制权变更或控制权变更以外)而自愿或非自愿终止,本公司(包括本公司的附属公司及本公司及其附属公司的继承人)因其他原因或因正当理由终止承保人的服务,在每种情况下,在控制权变更后的二十四(24)个月内,并且在每次此类情况下,归属将被加速,并且在此授予的限制性股票归属之前,所有未归属 先前未被没收的限制性股票应被完全归属。受限制股票的所有股份 应立即自动没收并归还给 公司。“退休”是指承授人(A)继续担任本公司董事 至本任期届满为止 承授人当选为本公司董事但(B)未获本公司提名连任 由于公司章程中的年龄限制,受赠人的当前任期 结束后,继续担任公司的董事;在此情况下,承授人被推选为本公司董事 的当前任期届满时即视为退休(但承授人须继续担任本公司的董事 )。

2

对于适用的限制性股票的此类限制失效的任何日期在本协议中称为“限制 终止日期”,而对于 适用的限制性股票的限制发行至限制终止日期的期间在本协议中称为“限制期”。

(B)尽管有第1.2段的规定,当委员会认为豁免符合本公司的最佳利益时,委员会可全权酌情豁免全部或部分有关受限制股票的任何或全部剩余限制。

(C)如于授出日期之后及承授人终止服务前发生控制权变更,则本计划的xi条款将适用于所有先前未被没收的限制性股票的未归属股份(惟受限股份的未归属股份须根据第1.3(A)(Iii)段(如适用)因与控制权变更相关而发生的自愿或非自愿终止而归属 ,并在紧接控制权变更之前、当日或之后生效)。根据本计划第11.3节,对于本公司(包括本公司的子公司和本公司的子公司及其各自的继承人)在受让人(包括本公司的子公司和本公司的子公司及其各自的继承人)终止服务时的任何更换奖励(且规定更换奖励可以采取延续本协议的形式),在控制权变更后24(Br)个月内,无论是出于原因还是由受让人出于充分理由终止服务,归属将加快,所有之前未被没收的限制性股票的未归属股份将于该事件发生时完全归属。任何替换奖励应遵守本协议中规定的相同条款和条件,以及本计划第11.2节规定的其他方式。

(D)承授人同意持有本协议项下授予的股份中至少50%的股份,不论是限制性股份或非限制性股份,直至董事 符合本第1.3(D)段所载有关承授人的股权指引为止(或承授人不再是本公司的董事)。董事股权指导方针应包括普通股的既有和未归属股份,以及未归属的已发行时间限制股单位相关的普通股股份,最低相当于100,000美元。委员会应不时通过将100,000美元除以公司普通股价格来确定此类董事的所有权指导方针。 所产生的股份数量将保持不变,作为该董事的所有权指导方针,直到委员会根据 股票价格的变化另行更新为止。

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1.4没收。 如果承授人作为本公司或本公司任何子公司的董事的服务在限制期内针对适用的限制性股票因任何原因终止,则承授人对当时剩余的限制性股票的所有权利应终止并被没收(除(I)第1.3(A)(Iii)段或第1.3(C)段规定的或 公司根据第1.3(B)段确定的以外)。或(Ii)承授人当时受雇于本公司或本公司任何附属公司,在此情况下,本协议将保持有效,直至脱离本公司服务或 限制性股票归属日期较早者为止)。

1.5保留。

1.6与计划冲突 。承保人特此同意并承认,限制性股票和本协议应受《计划》的约束,该计划通过引用全文并入本协议。如果本协议的条款与本计划的条款相冲突,则以本计划的条款为准。本协议中使用但未另行定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

2.通知。

本协议项下的所有通知或通信应以书面形式进行,地址如下:

致公司:

第一社区公司

5455日落大道

南卡罗来纳州列克星敦,邮编:29072

收件人:企业秘书

致承保人:

承授人最后为人所知的地址,出现在公司保存的承授人的个人记录中。

3.任务。

本协议对承授人的继承人和代表以及公司的受让人和继任人具有约束力并符合其利益,但承授人不得转让或以其他方式质押本协议或本协议项下的任何权利,除非本计划允许。

4.整个协议;修改; 终止。

除第1.6节中关于本计划的规定外,本协议代表双方就本协议主题达成的完整协议,并取代所有先前的书面或口头谅解和协议。根据本计划的规定, 本协议可由双方书面同意或按本协议的规定随时修改或终止。尽管有 前一句话,本公司保留权利在必要或适当时修改本协议条款,以避免守则第409a条规定的不利税收后果,或遵守任何公司退还或退还政策中有关奖励薪酬的任何要求(任何此类政策,包括自本协议之日起生效的此类政策,或此后可能采用的政策,以应对情况发生之前或之后的特定情况,“追回政策”) 自本协议之日起生效,或公司或委员会此后可能采纳,并在本协议日期后的任何时间生效,如任何此类追回政策或公司可能受其约束的2002年萨班斯-奥克斯利法案或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法项下的“追回”要求。 接受本协议,承授方同意向公司退还适用于承授方的任何此类退还政策或要求所要求的全部金额。

4

本协议(包括本文所述的安排)旨在不构成延期安排,不受《守则》第 409a节的约束,本协议的解释和解释应与该意图一致。如果 本协议(或其任何部分)被确定为受第409a节的约束,则本协议(或该部分)应以符合《守则》第409a节关于避免额外税收或罚款的要求的方式来解释和解释。尽管有上述规定,本公司并不表示本协议所提供的付款及福利可获豁免或符合守则第409A条的规定,在任何情况下,本公司均不承担承授人因违反守则第409A条而可能招致的全部或任何部分税项、罚款、利息或其他开支。

5.管理法律。

本协议及其有效性、解释、履行和执行应受南卡罗来纳州的实体法管辖,不考虑任何关于法律冲突或法律选择的规则。

6.没有继续受雇或担任董事的权利;对其他计划没有影响。

本协议本身不得赋予承授人关于公司继续雇用或担任董事的任何权利,也不得以任何方式干扰公司随时终止承授人的雇用或服务的权利。承授人根据本协议实现的收入 不得计入承授人可能参加或有资格享受的实体的任何福利计划中,除非该计划中另有特别规定。

7.确认。 公司对违反本协议任何条款的放弃不得被解释为放弃任何后续违反行为或对该条款的修改。委员会就本协议、计划、受限股票或替换奖励作出的所有决定,包括(除其他事项外)本协议项下受限股票的归属、取消和没收,均为最终决定,并对公司和承授人具有约束力。

8.数据保护 。承授人接受本协议(不论以电子方式或其他方式),即表示同意持有及处理他/她为本计划运作所需的一切目的而向本公司提供的个人资料。这些包括,但不限于,管理和维护承授人记录,向本计划的任何注册商、经纪人或他们的当事人管理人提供信息,或向公司或承授人工作的业务的未来购买者提供信息。

9.对方 签名页。本协议可以一式两份签署,每一份应被视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、便携文件格式(.PDF)的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议的副本签名页,将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。

* * * * *

5

兹证明,自本协议首页所写日期起,公司和承保人已正式签署本协议。

第一社区公司
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标题:

被授权者
签署:
姓名:

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