S-8

2024 年 4 月 9 日，Nuvation Bio Inc.（注册人）完成了收购（收购) 的 AnHeart Therapeutics, Ltd.，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 (AnHeart），根据该特定协议和合并计划（合并协议），由该公司和旗下的 AnHeart、Artemis Merger Sub I, Ltd.（一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，也是注册人的全资子公司）和Artemis Merger Sub II, Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，也是注册人的全资子公司。

这份 S-8 表格上的注册声明（这个注册声明) 登记了注册人共发行和出售13,742,239股A类普通股，面值每股0.0001美元（普通股）根据AnBio Therapeutics Ltd. 2021年股权激励计划（计划），注册人认为这是与收购有关的。

本注册声明还包括招股说明书（重新招股说明书) 根据表格 S-8 的通用指令 C 和表格 S-3 第一部分的要求编写。再要约招股说明书可用于再发行和转售2,201,694股普通股，根据经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规则和条例，再发行招股说明书中描述的卖出股东收购了这些普通股，这些普通股可能被视为限制性证券。再要约招股说明书中包含的普通股可在根据本计划授予的限制性股票单位结算后发行，这些单位在收购前已流通并由持续的 AnHeart 服务提供商持有，无论是已归属还是未归属，且由注册人承担的与收购相关的资产。将这些股票纳入再要约招股说明书并不一定表示目前打算出售任何或所有此类股票。

本招股说明书涉及 2,201,694 股股票（股份) A 类普通股，面值每股 0.0001 美元 (普通股），Nuvation Bio Inc.（我们,” “我们或者 注册人）前AnHeart Therapeutics, Ltd.的服务提供商的股东可能会不时出售。（AnHeart) 持有注册人承担的限制性股票单位奖励的人（每个 a出售股东总而言之，出售股东) 用于他们自己的账户。我们不会收到出售股东出售股票的任何收益。卖出股东每人持有根据本计划授予的限制性股票单位，这些单位在收购前已流通，由持续的AnHeart服务提供商持有，无论是归属还是未归属，在收购完成后由注册人承担。

卖出股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售股票，包括公开市场的销售、协议交易的销售以及通过这些方法组合进行的销售。卖出股东可以出售任何、全部或不出售股份，我们不知道卖出股东可以何时或以多少金额出售股票。出售任何股票的价格以及与任何此类出售相关的佣金（如果有）尚不清楚，并且可能因交易而异。股票可以按出售时普通股的市场价格出售，在一段时间内以与市场价格相关的价格出售，也可以按与股票买家协商的价格出售。股票可以通过承销商或交易商出售，卖方股东可以选择这些承销商或交易商。如果使用承销商或交易商出售股票，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。我们在标题为的部分中提供了有关卖出股东如何出售股票的更多信息分配计划。卖出股东将承担所有销售佣金和类似费用。我们在注册和发行方面产生的任何其他未由卖方股东承担的费用将由我们承担。

卖方股东或任何其他与一致出售我们证券的人在本再要约招股说明书下发行或转售的证券金额在任何三个月内不得超过经修订的1933年《证券法》第144（e）条规定的金额（《证券法》”).

我们的普通股在纽约证券交易所上市（纽约证券交易所) 在 NUVB 符号下。2024年4月16日，，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.81美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书中某些经过缩减的上市公司报告要求，并可能选择在未来的申报中这样做。

美国证券交易委员会（秒）可能认为，在某些情况下，卖出股东和任何与卖方股东一起参与股票分配的经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的承销商。根据《证券法》，任何此类经纪交易商或代理人获得的佣金、折扣或优惠均可被视为承保佣金。参见标题为的部分分配计划.”

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第5页开头的标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及本招股说明书的任何修订或补充中类似标题下的风险和不确定性。美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2024 年 4 月 18 日的招股说明书

您应仅依赖本招股说明书或我们代表我们提供的任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上显示的信息是准确的，无论本招股说明书的交付时间或的任何股份出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或此处以引用方式纳入的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们的合并财务报表及其相关附注以及标题为 “风险因素” 的部分中列出的信息。除非上下文另有要求，否则我们在本招股说明书中使用Nuvation Bio、公司、我们、我们和我们的术语来指代Nuvation Bio Inc.和我们的全资子公司。

Nuvation Bio

我们是一家处于后期阶段的全球生物制药公司，通过开发差异化的新型治疗药物候选药物，解决肿瘤学领域一些尚未满足的最大需求。我们由首席执行官洪大卫医学博士于 2018 年创立，他创立了 Medivation, Inc. 并领导其成功开发了肿瘤药物 Xtandi^®还有 talazoparib （现在作为 Talzenna 销售）^®），导致其在2016年向辉瑞公司（辉瑞）出售了143亿美元。我们利用我们的团队在药物化学、临床前开发、药物开发和业务开发方面的广泛专业知识，追求经强有力的临床或临床前数据验证的肿瘤学靶标，开发新的小分子，以提高当前上市药物的活性并克服负担。

我们最先进的临床阶段候选产品taletrectinib是一种口服、强效、中枢神经系统活性、选择性、下一代代ROS1抑制剂，专为潜在的ROS1阳性非小细胞肺癌（NSCLC）治疗而设计。Taletrectinib正在两项2期单臂关键试验中接受ROS1阳性非小细胞肺癌的评估：中国的TRUST-I和全球试验TRUST-II。Taletrectinib已被美国食品药品监督管理局（FDA）和中国国家药品监督管理局（NMPA）授予突破性疗法称号，用于治疗晚期或转移性ROS1阳性非小细胞肺癌。中国国家药监局已接受并授予他来替尼新药申请优先审评资格，该新药用于治疗已经或从未接受过ROS1酪氨酸激酶抑制剂（TKI）治疗的局部晚期或转移性非小细胞肺癌的成年患者。 taletrectinib的全球开发和商业版权已获得第一三共的许可。在中国、日本、和韩国，taletrectinib的使用权已被剥夺了许可。

除taletrectinib外，我们的产品线还包括差异化的新型肿瘤学候选疗法，这些候选药物源自我们的专有药物发现和开发计划，并通过业务开发活动获得：

•

Safusidenib，一种新型、口服、强效、靶向的突变体IDH1（midH1）抑制剂，正在一项针对 2 级和 3 级 IDH1 突变神经胶质瘤患者的全球 2 期试验中进行评估；

•

NUV-868 是一种抑制 BRD4 的 BD2 选择性口服小分子溴结构域和外末端 (BET) 抑制剂，正在与奥拉帕尼联合对卵巢癌、胰腺癌、转移性去势抵抗性前列腺癌 (mcRPC)、三阴性乳腺癌和其他实体瘤患者进行的 1b 期剂量递增研究中进行评估，并与enzalulib联合使用 mcRPC 患者中的酰胺；以及

•

NUV-1511 是我们的第一个药物偶联临床候选药物，正在一项针对先前接受过Enhertu治疗并在治疗期间或之后取得进展的晚期实体瘤患者的1/2期研究中进行评估^®和/或 Trodelvy^®根据美国食品药品管理局批准的标签，人表皮生长因子受体 2 阴性转移性乳腺癌、mcRPC、晚期胰腺癌和铂耐药卵巢癌。

自成立以来，我们没有产生任何产品收入，并蒙受了巨额的运营损失。2022年和2023年，我们的净亏损分别为1.042亿美元和7,580万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.428亿美元。

本招股说明书涉及出售股东公开转售最多2,201,694股普通股，该转售不由承保。股票可由卖出股东不时在公开市场上通过协议交易或其他方式以出售时的市场价格或协议价格出售。我们将不会收到卖出股东出售股票所得的任何收益。我们将承担与本次发行有关的所有注册费用，但所有销售和其他费用将由卖出股东承担。

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。关于本风险因素摘要中概述的风险和不确定性的更多讨论，以及我们面临的其他风险和不确定性，可以在本招股说明书中以引用方式纳入的风险因素部分中找到。对此类风险和不确定性的更完整的讨论对以下摘要进行了全面的限定。在评估我们的证券投资时，您应仔细考虑标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性：

•

我们的运营历史有限，自成立以来蒙受了重大损失，并预计我们在可预见的将来可能会继续蒙受损失，可能永远无法实现或维持盈利能力。

•

我们将需要大量资金来实现我们的业务目标。如果我们无法在需要时筹集资金或以优惠条件筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或终止我们的产品开发、其他运营或商业化工作。此外，筹集额外资金可能会导致股东稀释，限制我们的业务或要求我们放弃所有权。

•

如果我们在一个或多个适应症中没有获得监管部门的批准并成功地将我们的候选产品商业化，或者我们在这方面遇到了严重的延迟，我们可能永远不会产生任何收入或盈利。

•

我们基于我们的药物偶联物平台发现和开发候选产品的方法尚未得到证实，且基于新技术，我们不知道我们是否能够开发任何具有商业价值的产品，也不知道竞争的技术方法是否会限制我们候选产品的商业价值或使我们的平台过时。

•

临床试验非常昂贵、耗时且难以设计和实施，并且涉及不确定的结果。此外，早期临床前研究和临床试验的结果可能无法预测未来的临床前研究或临床试验的结果。

•

我们的临床前研究或临床试验可能会遇到重大延迟，或者我们可能无法证明的安全性和有效性令相关监管机构满意。

•

如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现该药物的效果不如先前认为的或引起先前未发现的不良副作用，则我们的销售该药物的能力可能会受到损害。

•

无论是在在诊所测试我们的候选产品时，还是在商业阶段，我们都可能会面临代价高昂且具有破坏性的责任索赔，而且我们的产品责任保险可能无法涵盖此类索赔造成的所有损失。

•

我们从未将候选产品商业化，我们可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来成功地将我们自己或与合作者一起获得监管部门批准的任何产品商业化。

•

我们面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。

•

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们仍将受到监管的持续监督。

•

我们依靠第三方来开展与我们的药物发现和临床前活动相关的化学工作，并进行临床前研究和未来的临床试验，如果这些第三方停止提供服务或表现不令人满意，我们的业务可能会受到重大损害。

•

我们没有自己的制造能力，将依赖第三方来生产 NUV-868 以及我们当前和未来的其他候选产品的临床和商业用品。

•

如果我们无法建立合作关系，我们可能不得不改变一些未来的发展和商业化计划。

我们的业务运营以及当前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的关系将直接或间接地受联邦和州医疗保健欺诈和滥用法、虚假索赔法、透明度法、健康信息隐私和安全法以及其他医疗保健法和法规（包括同等外国法律法规）的约束。如果我们无法遵守或未完全遵守此类法律，我们可能会面临严厉的处罚。

•

如果我们无法为我们的候选产品和技术获得、维护、保护和执行足够的专利和其他知识产权权，或者获得的专利和其他知识产权的范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上进行有效的竞争。

•

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

•

我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能昂贵、耗时且不成功，并且针对我们的技术和候选产品已颁发的专利如果受到质疑，可能会被认定无效或不可执行。

•

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵权、挪用或以其他方式侵犯其知识产权，其结果将不确定，并可能对我们业务的成功产生负面影响。

•

知识产权诉讼可能导致我们花费大量资源，分散我们的员工对正常职责的注意力。

•

我们的业务、运营和临床开发计划和时间表以及供应链可能会受到健康流行病的影响，对我们或与我们开展业务的第三方（包括我们的合同制造组织（CMO）、合同研究组织（CRO）、托运人和其他开展业务的第三方开展的制造、临床试验和其他业务活动的不利影响。

•

我们未来的成功取决于我们留住洪博士和其他关键员工、顾问和顾问的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

•

我们普通股的双重类别结构实际上是将投票权集中在我们的首席执行官手中，这限制了其他股东影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。

企业信息

我们于 2020 年 4 月在特拉华州注册成立，是一家空白支票公司，名为 Panacea Acquisition Corp. (灵丹妙药）并于2020年7月完成了首次公开募股。2021 年 2 月 10 日，Panacea 和 Nuvation Bio Inc. (遗产 Nuvation Bio）是通过将Panacea的全资子公司与Legacy Nuvation Bio合并并入Legacy Nuvation Bio实现的，Legacy Nuvation Bio作为Panacea的全资子公司幸存下来。完成合并后，Legacy Nuvation Bio更名为Nuvation Bio Operating Company Inc.，Panacea更名为Nuvation Bio Inc.

我们的主要执行办公室位于纽约州纽约，我们在那里租赁了约7,900平方英尺的办公空间，该租约将于2027年终止，，公司可以选择将租约再延长五年，但无法合理保证行使。我们还在加利福尼亚州旧金山占用了大约 25,139 平方英尺的办公空间，其中将于 2025 年终止，在纽约、纽约增加了约 2,601 平方英尺的办公空间，在中华人民共和国的北京、广州、杭州、上海和烟台等城市共占用了大约 1,582 平方米的办公空间，位于北京、广州、杭州、上海和烟台等城市将于 2024 年至 2026 年终止的案件。我们认为，这些现有设施将足以满足我们当前的需求，如果需要，将来将以商业上合理的条件提供适当的额外或替代空间。

Nuvation Bio 和我们的其他注册和普通法贸易名称、商标和服务标志是 Nuvation Bio Inc. 的财产。本招股说明书包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，它们是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有 ^®要么 ^™符号。

根据经修订的1934年《证券交易法》的定义，我们是一家规模较小的申报公司。我们可以利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势，并且只要有 (i) 非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的市值在第二财季的最后一个工作日低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年和市场中，我们的年收入低于1亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的优势我们由非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的价值低于7亿美元以我们第二个财季的最后一个工作日计算。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的经审计的财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务，而且，与新兴成长型公司类似，如果我们是一家年收入低于1亿美元的小型申报公司，则无需获得独立注册公众发布的关于财务报告内部控制的证明报告会计师事务所。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们根据《证券法》第424（b）条于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（文件编号：001-39351）中标题下列出的风险，这些风险因素已纳入此处，以及随后向美国证券交易委员会提交的报告以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的财务和其他信息。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。只有那些能够承担全部投资损失风险的投资者才能投资我们的普通股。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券交易法》第27A条、经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》中涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。此处包含的任何不属于历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过预测、假设、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、可能、目标、持续、计划、潜力、预测、项目、应该、将和将等术语来识别前瞻性陈述，或者这些条款的否定值或其他旨在识别未来陈述的类似表述。这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们开发候选产品并将其商业化的计划；

•

我们当前和未来的临床前研究和临床试验、以及我们的研发计划的启动、时机、进展和结果；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们以合理的条件成功收购或许可其他候选产品的能力；

•

我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；

•

我们获得监管部门对我们当前和未来的候选产品的批准的能力；

•

我们对潜在市场规模以及此类候选产品的市场接受率和程度的期望；

•

我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行临床试验，并依赖制造用于临床前研究和临床试验的候选产品；

•

我们有能力为我们的营运资金需求和对我们资本资源充足性的预期提供资金；

•

为我们的业务和产品候选人实施我们的商业模式和战略计划；

•

成为商业组织的预期时机；

•

我们的知识产权地位和专利权的期限；

•

与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；

•

我们对政府和第三方付款人承保范围和报销的期望；

•

我们在所服务的市场中竞争的能力；

•

政府法律法规的影响及其相关责任；

•

我们需要雇用更多的人员，以及我们吸引和留住此类人员的能力；

•

我们未来筹集额外资金的能力；以及

•

我们的现金和现金等价物的预期用途。

上述前瞻性陈述和相关风险清单并不详尽。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法保证

你认为本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因，除非法律要求。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本招股说明书中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您应参阅本招股说明书的风险因素部分，讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并已将本招股说明书所属的注册声明作为证物提交（注册声明）完全如此，但要知道我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

所得款项的使用

我们不会收到出售股票的任何收益。出售股票的所有收益将记入出售股东账户，如下所述。请参阅下述标题为 “出售股东和分配计划” 的章节。

出售股东

下表列出了截至2024年4月12日我们普通股的受益所有权信息，调整后反映了根据本招股说明书可能不时向卖出股东出售的股份。卖出股东在本协议下发行的股票包括根据本计划授予AnHeart前服务提供商的未发行限制性股票单位结算后可发行的共计2,201,694股股票，这些单位在收购完成后由注册人承担。卖出股东的地址是 Nuvation Bio Inc.，百老汇1500号，1401套房，纽约州纽约 10036。

我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。据我们所知，出售股东对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。在计算某人实益持有的普通股的股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人根据本招股说明书可能不时出售的所有股票以及受该人持有的期权约束的所有普通股的已发行股份，这些股票目前可在2024年4月12日起的六十天内行使或行使。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已流通。下表未反映在转换我们的B类普通股或A系列无表决权可转换优先股的已发行股份或行使卖出股东持有的未偿还的认股权证时可能发行的任何普通股。

我们的普通股所有权百分比基于截至2024年4月12日已发行的245,729,474股普通股。


	先前实益拥有的股份转至本次发行					股票是已提供		之后实益拥有的股份本次发行⁽¹⁾
出售股东	股份			百分比		股份		股份		百分比
安德鲁李		2,999,659	⁽²⁾		1.2		193,059		2,806,600		1.1
严冰		1,833,030	⁽³⁾		*		193,059		1,639,971		*
夏洛特·阿诺		703,628	⁽⁴⁾		*		114,080		589,548		*
爱德华·朗		1,219,517	⁽⁵⁾		*		236,937		982,580		*
黄桂林		157,958			*		157,958		—		—
陆佳		52,652			*		52,652		—		—
王俊元（杰瑞）		2,804,715	⁽⁶⁾		1.1		552,852		2,251,863		*
郑丽华		1,600,010	⁽⁷⁾		*		113,150		1,486,860		*
余妙婷		51,335	⁽⁸⁾		*		17,550		33,785		*
彭（麦克斯韦）潘		68,620	⁽⁹⁾		*		17,550		51,070		*
赵勤英		439,429	⁽¹⁰⁾		*		157,958		281,471		*
李双连		461,807	⁽¹¹⁾		*		193,059		268,748		*
王双苗		88,128	⁽¹²⁾		*		26,326		61,802		*
Utpal Khambholja		52,652			*		52,652		—		—
王薇		43,877			*		43,877		—		—
王维清		81,171	⁽¹³⁾		*		17,550		63,621		*
文（Wini）Yu		46,069	⁽¹⁴⁾		*		17,550		28,519		*
李先令（Joy）		58,355	⁽¹⁵⁾		*		17,550		40,805		*
Ya (Eva) Wang		20,841	⁽¹⁶⁾		*		17,550		3,291		*
梁英华（凯伦）		8,775			*		8,775		—		—

*	表示实益所有权少于 1%。

(1)	假设在本次发行完成之前，所有股票均已出售，并且卖出股东未获得额外普通股的实益所有权。

(2)	包括自2024年4月12日起60天内行使已发行股票期权后可发行的2,806,600股普通股。

(3)	包括自2024年4月12日起60天内行使已发行股票期权后可发行的874,968股普通股。

(4)	包括自2024年4月12日起60天内行使已发行股票期权后可发行的589,548股普通股。

(5)	包括自2024年4月12日起60天内行使已发行股票期权后可发行的982,580股普通股。

(6)	包括旺旺有限责任公司（王先生是经理）持有的550,758股普通股，以及自2024年4月12日起60天内行使已发行股票期权后可发行的874,968股股票。

(7)	包括自2024年4月12日起60天内行使已发行股票期权后可发行的874,968股普通股。

(8)	包括自2024年4月12日起60天内行使已发行股票期权后可发行的33,785股普通股。

(9)	包括以彭·麦克斯韦·潘的名义在退休账户中持有的5,000股普通股以及自2024年4月12日起60天内行使未偿还股票期权后可发行的46,070股普通股。

(10)	包括自2024年4月12日起60天内行使已发行股票期权后可发行的281,471股普通股。

(11)	包括自2024年4月12日起60天内行使已发行股票期权后可发行的268,748股普通股。

(12)	包括自2024年4月12日起60天内行使已发行股票期权后可发行的61,802股普通股。

(13)	包括自2024年4月12日起60天内行使已发行股票期权后可发行的63,621股普通股。

(14)	包括自2024年4月12日起60天内行使已发行股票期权后可发行的28,519股普通股。

(15)	包括自2024年4月12日起60天内行使已发行股票期权后可发行的40,805股普通股。

(16)	包括自2024年4月12日起60天内行使已发行股票期权后可发行的3,291股普通股。

分配计划

我们正在注册股票，以允许卖出股东在本招股说明书发布之日后不时对这些股票进行公开二次交易。我们不会收到出售股票的任何收益。出售股票给卖方股东的总收益将是股票的购买价格减去任何折扣和佣金。我们不会向任何经纪人或承销商支付与股票注册和出售相关的折扣和佣金。卖出股东保留接受任何提议的直接或通过代理人购买股票的权利，并有权与其各自的代理人一起拒绝。

股票可能会不时出售给购买者：

•

由任何卖出股东直接发行，或

•

通过承销商、经纪交易商或代理商，他们可能会以折扣、佣金或代理佣金的形式从任何出售股东或股票购买者那里获得补偿。

任何参与股票销售或分销的承销商、经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的承销商。因此，根据《证券法》，任何被视为承销商的经纪交易商或代理商获得的任何折扣、佣金或优惠将被视为承保折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能受到修正后的《证券法》和《1934年证券交易法》规定的某些法定责任的约束（《交易法》）。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。据我们所知，卖出股东与任何承销商、经纪交易商或代理商之间目前没有关于卖出股东出售股票的计划、安排或谅解。

股票可以通过一次或多笔交易在以下地点出售：

•

固定价格；

•

销售时的现行市场价格；

在进行特定股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出出售股票的股东的姓名、所发行股份的总额和发行条款，在要求的范围内，包括 (1) 任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名，(2) 任何折扣、佣金和其他构成条款出售股东的补偿，以及（3）允许或重新允许向经纪交易商支付的任何折扣、佣金或优惠。

出售股东将独立于我们行事，就每次转售或其他转让的时间、方式和规模做出决定。无法保证卖出股东会根据本招股说明书出售任何或全部股份。此外，我们无法向您保证，卖出股东不会通过本招股说明书中未述的其他方式转让、分配、设计或赠送股份。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的股票均可根据第144条而不是本招股说明书出售。股票在某些州只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售。

出售股票的股东和任何其他参与股票出售的人都将受《交易法》的约束。《交易法》规则包括但不限于第M条，该法规可能会限制卖方股东和任何其他人购买和出售任何股票的时间。此外，M条例可能限制任何从事股票分配的人参与与所分配的特定股票相关的做市活动的能力。这可能会影响股票的适销性以及任何个人或实体参与股票做市活动的能力。

卖出股东可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪人或承销商补偿某些负债，包括《证券法》产生的负债。

法律事项

Cooley LLP将传递特此提供的证券的有效性。截至本招股说明书发布之日，GC&H Investments, LLC是一家由Cooley LLP现任和前任合伙人及员工实益拥有的实体，共有25,410股普通股，Cooley LLP的律师实益持有我们普通股的额外22,500股股。

专家们

注册人截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至该日止的每年的合并财务报表均根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司的会计和审计专家授权，在此处和注册声明中以引用方式纳入。

以引用方式纳入的信息

向美国证券交易委员会提交的以下文件特此以引用方式纳入本招股说明书：

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有其他报告和文件，在注册声明发布之日或之后以及在提交注册声明生效后修正案之前，如果表明所有已发行证券均已出售或注销了所有当时未售出的证券，则应视为以引用方式纳入本文并构成其中的一部分自提交这些报告和文件之日起的注册声明；提供的,然而，被视为已根据美国证券交易委员会规则提供但未提交的文件或信息不应被视为以引用方式纳入注册声明。

就注册声明而言，在此处合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或已取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为注册声明的一部分。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网向公众公开，网址为美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov。也可以通过直接从我们的网站www.nuvationbio.com免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和表格8-K的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

根据任何此类人员的书面或口头要求，我们将免费向向其交付本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书以引用方式纳入本招股说明书但除这些文件的证物外未随招股说明书一起交付的所有信息的副本，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息。文件申请应提交给Nuvation Bio Inc.，收件人：法律部，百老汇1500号，1401套房，纽约，纽约，10036，（332）208-6102。

根据经修订的1933年《证券法》第428条，本注册声明中省略了S-8表格第一部分要求包含在第10（a）条招股说明书（再发行招股说明书除外）中要求的信息（《证券法》）。包含第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给AnBio Therapeutics Ltd 2021年股权激励计划的参与者（计划）根据《证券法》第428（b）（1）条的规定。根据《证券法》第424条，此类文件不是作为本注册声明的一部分或招股说明书或招股说明书补充文件向证券和交易委员会提交的。这些文件以及根据本表格第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明中的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

A-1

注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有其他报告和文件（不包括根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提供的当前报告以及在该表格上提供的与此类项目相关的证物），以及在本注册声明的生效后修正案提交之前提交的所有发行的证券均已售出或注销所有当时仍未售出的证券应被视为是以引用方式纳入此处，自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或已取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益

GC&H Investments, LLC是一家由库利律师事务所现任和前任合伙人及合伙人实益拥有的实体，共持有注册人25,410股普通股股，库利律师事务所的律师实益持有我们共计22,500股普通股。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院裁定董事和高级职员的赔偿，或公司董事会授予足够宽泛的赔偿，允许在某些情况下对《证券法》产生的责任（包括报销所产生的费用）进行此类赔偿。注册人修订并重述了公司注册证书，允许注册人在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对注册人的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿，经修订和重述的章程规定，注册人将向其董事和执行官提供赔偿，并允许注册人向其其他高管、雇员和其他代理人提供赔偿，在每种情况下都最大限度地赔偿其其他高管、雇员和其他代理人特拉华州通用公司法允许的范围。

注册人已与其董事和某些执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，注册人将在法律及其修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程允许的最大范围内对其董事和此类高级管理人员进行赔偿。

II-1

根据证券法第3（b）条颁布的第701条，根据第701条规定的与薪酬有关的福利计划和合同进行的交易，S-8表格再要约招股说明书中发行的股票被视为免于注册，依据《证券法》。收款人表示，他打算仅出于投资目的收购这些证券，而不是为了出售或出售这些证券，并在股票证书上注明了适当的图例。通过与注册人的关系，接收者有足够的机会获得有关注册人的信息。


第 8 项。展品

展览

以引用方式纳入

数字

展品描述

表单

文件编号

展览

申报日期

4.1

经修订和重述的 Nuvation Bio Inc. 公司注册证书

8-K 表格

001-39351

3.1

2021年2月12日

4.2

经修订和重述的 Nuvation Bio Inc. 章程

8-K 表格

001-39351

3.2

2021年2月12日

4.3

普通股证书样本。

表格 S-4/A

333-250036

4.2

2021年1月19日

5.1*

Cooley LLP 的看法。

23.1*

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。

23.2*

Cooley LLP 的同意（包含在本文附录 5.1 中）。

24.1*

委托书（包含在此签名页上）。

99.1*

AnBio Therapeutics Ltd 2021 年股权激

99.2*

AnBio Therapeutics Ltd 2021年股权激励计划下的期权授予通知和期权协议的表格

99.3*

AnBio Therapeutics Ltd 2021 年股权激励计划下的 RSU 奖励拨款通知和协议表格

107*

申请费表

随函提交。


第 9 项。承诺

1。下列签名的注册人特此承诺：

(a)

在报价或销售的任何时期内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的价值）以及与低端或高端的任何偏差

II-2

但是, 前提是,如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入注册声明的报告中包含的生效后修正案中要求包含的信息，则注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提供的报告中，则不适用。

(b)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与本文所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

2.	下列签署人特此承诺，为了确定证券法规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明的注册人年度报告均应被视为新的与本文发行的证券以及当时此类证券的发行有关的注册声明应被视为其首次真诚发行。

3.	就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-3

K现在 A全部 P人们 BY T这些 P怨恨, 签名如下所示的每个人构成并任命医学博士大卫·洪和摩西·马昆杰以及他们每个人的真实和合法身份事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他们的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，批准上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行与相关的每一项行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分做到这一点，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师而代理人或其中任何一方，或其替代人或替代者，均可依据本协议合法行事或促成这样做。

根据 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。


签名	标题	日期

/s/ David Hung，医学博士洪大卫，医学博士	总裁、首席执行官和董事（首席执行官官员）	2024年4月18日

/s/ 摩西·马昆杰摩西·马昆杰	财务副总裁（首席财务官兼首席会计官）	2024年4月18日

/s/ 丹尼尔·G·韦尔奇丹尼尔·G·韦尔奇	董事会主席	2024年4月18日

/s/ 小罗伯特 ·B· 贝兹莫尔小罗伯特·B·贝兹莫尔	董事	2024年4月18日

/s/ 金·布利肯斯塔夫金·布利肯斯塔夫	董事	2024年4月18日

/s/ 崔向敏崔向敏	董事	2024年4月18日

/s/ 凯瑟琳 E. 法尔伯格凯瑟琳·E·法尔伯格	董事	2024年4月18日

II-4


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司	☐


N升高 BIO INC.

来自：		/s/ David Hung，医学博士
		洪大卫，医学博士
		创始人、总裁兼首席执行官

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录


招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			5
所得款项的用途			6
出售股东			6
分配计划			7
法律事务			8
专家			8
以引用方式纳入的信息			8
在哪里可以找到更多信息			9



/s/ 罗伯特·马沙尔罗伯特·马沙尔，医学博士	董事	2024年4月18日

/s/ W. 安东尼·弗农 W. 安东尼弗农	董事	2024年4月18日

/s/ Junyuan 王杰瑞王俊元	董事	2024年4月18日