Meta-202404180001326801定义14A假象00013268012023-01-012023-12-31ISO 4217：美元00013268012022-01-012022-12-3100013268012021-01-012021-12-3100013268012020-01-012020-12-310001326801meta：AdjustmentExclusionOfEquityAwardsMember2023-01-012023-12-310001326801meta：AdjustmentInclusionOfOutstandingAndUnestedAwardsGrantedMember2023-01-012023-12-310001326801meta：AdjustmentInclusionOfYearOverYearChangeInFairValueofOutstandingandUnestedAwardsGrantedInPriorYearsMember2023-01-012023-12-310001326801meta：AdjustmentInclusionOfFairValueOfAwardsGrantedAndVestedMember2023-01-012023-12-310001326801meta：AdjustmentInclusionOfYearOverYearChangeInFairValueofAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInCoveredYearMember2023-01-012023-12-310001326801meta：AdjustmentExclusionOfawardsForfeitedMember2023-01-012023-12-310001326801meta：AdjustmentExclusionOfIncrementalDividendsOrningsPayOnAwardsMember2023-01-012023-12-31000132680112023-01-012023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________________________________
附表14A资料
根据《条例》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法
（修正案编号 ）
____________________________________________
由注册人提起。 ý 由登记人以外的一方提出。 ¨
选中相应的框：
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¨ | 初步委托书 |
¨ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
ý | 最终委托书 |
¨ | 权威的附加材料 |
¨ | 根据§ 240.14a—12征集材料 |
Meta Platforms，Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
(如非注册人，则提交委托书的人的姓名)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| | | | | | | | |
| ý | 不需要任何费用。 |
| ¨ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| ¨ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
目录表
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| 引言 | | 第…页，第 |
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致股东的信 | | 2 |
周年大会通知 | | 4 |
Proxy语句摘要 | | 5 |
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公司治理 | | |
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董事提名及执行官 | | 14 |
建议一：选举董事 | | 26 |
公司治理 | | 26 |
负责任的商业做法 | | 35 |
股东参与 | | 44 |
关联方交易 | | 46 |
审计与风险监督委员会的报告 | | 47 |
提案二：批准委任独立注册会计师事务所 | | 47 |
建议三：批准修订及重列的公司注册证书的修订 | | 48 |
议案四：批准2012年股权激励计划修正案 | | 49 |
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| 赔偿和安全所有权 | | |
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董事薪酬 | | 55 |
高管薪酬，包括薪酬讨论与分析 | | 58 |
薪酬、提名和治理委员会报告 | | 76 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | | 77 |
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将在年会上表决的股东提案 | | |
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股东提案 | | 80 |
议案五：股东关于双重资本结构的议案 | | 80 |
议案六：股东关于生成人工智能错误信息和虚假信息风险报告的议案 | | 82 |
议案七：股东关于按股份类别披露表决结果的议案 | | 85 |
提案八：关于非美国市场人权风险报告的股东提案 | | 87 |
提案九：股东关于修订公司治理准则的提案 | | 89 |
提案十：关于人工智能系统驱动定向广告的人权影响评估的股东提案 | | 90 |
提案11：关于儿童安全影响和对儿童实际减少伤害的报告的股东提案 | | 93 |
提案十二：关于社交媒体最低年龄报告和咨询投票的股东提案 | | 97 |
建议十三：关于政治广告和选举周期强化行动报告的股东建议 | | 100 |
提案14：关于评估公司游说与气候目标一致性的框架报告的股东提案 | | 103 |
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| 关于年会的信息 | | |
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关于代理材料和年会的问答 | | 106 |
其他事项 | | 111 |
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附录A：经修订及重新注册的公司注册证书 | | 112 |
附录B-1：修订后的2012年股权激励计划 | | 113 |
附录B-2：2012年股权激励计划修正案 | | 130 |
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| 致我们的股东 |
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我诚挚邀请您出席2024年5月29日上午10：00举行的Meta Platform，Inc.2024年度股东大会。太平洋时间。 我们将从这份委托书中描述的事项开始会议，包括选举董事、批准任命我们的独立注册会计师事务所、批准对我们修订和重新注册的公司证书的修正案、批准对我们2012年股权激励计划的修正案，以及考虑股东提案。 我们还将提供公司最新情况，并在会议上举行问答环节。您可以在会议前通过以下方式提交问题：Www.proxyvote.com，您也可以在会议期间随时通过以下方式提交问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/META2024. 我很高兴地欢迎约翰·阿诺德和霍克·谭加入我们的董事会。作为博通首席执行官兼总裁，霍克带来了丰富的领导力、全球业务和合规经验，以及在构建核心技术基础设施方面的丰富专业知识。约翰拥有丰富的商业经验和深厚的金融和能源知识。他们的洞察力和专业知识将帮助我们执行我们对公司的长期愿景，包括人工智能。 我还想感谢谢丽尔·桑德伯格自2012年以来作为我们董事会成员所做的出色服务。当谢丽尔的任期在年度会议上结束时，她将从董事会退休。谢丽尔为我们的公司和社区做出了非凡的贡献，她的奉献和指导推动了我们的成功。我对她多年来对Meta的承诺深表感谢。 |
| | 感谢您对Meta的持续投资。我们希望贵公司的股份能派代表出席年会。
马克·扎克伯格、创始人、董事长兼首席执行官 |
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关于2024年5月29日召开的股东大会可获得委托书材料的重要通知：本委托书和年度报告可在Www.proxyvote.com |
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| 各位股东： |
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2023年是Meta的“效率年”。在这一关键时期，我们专注于将Meta打造成一家更强大的科技公司，并改善业务，使Meta有足够的稳定性来实现其雄心勃勃的长期愿景，包括人工智能和元宇宙。董事会与管理层密切合作，制定和实施了成为一家更精简的公司的战略，以更好、更快地执行，这是Meta将作为公司运营方式的永久组成部分而发扬的价值观。 我谨代表董事会全体成员，分享今年董事会治理和监督工作的一些重要亮点： •我们专注于董事会对战略的监督，为公司的长期成功奠定基础，并为我们的社区和股东提供价值。在过去的一年里，Meta不仅实现了效率目标，而且恢复了强劲的收入增长，其应用程序拥有强大的社区参与度，推出了一系列新产品，如Thads、下一代Ray-ban Meta智能眼镜和Quest 3中的混合现实，并建立了世界级的人工智能努力，作为其许多未来产品的基础。董事会与管理层就加强Meta的经营纪律和在Meta的产品优先事项上提供强有力的执行力的战略密切合作，并监督Meta的监管准备工作以及作为其资本返还计划的一部分向股东发放股息的情况。 •我们在提高关键议题透明度的同时，注重董事会有效性、提示性和独立性。作为独立董事的首席执行官，我积极参与制定董事会讨论的议程议题，并推动强大的独立董事会领导力。在过去的几年里，我们继续通过增加新的独立董事来更新我们的董事会，包括2024年2月John Arnold和Hock Tan的选举，他们的技能和经验将提供关键的见解，帮助监督公司的长期业务战略。董事会还致力于监督公司的风险管理努力，包括人工智能、儿童安全和人权等领域的关键风险和不断变化的风险，以期促进透明度和问责制。为此，我们很高兴于2023年7月发布了Meta的首份负责任的商业实践报告，强调了Meta对社会的影响。我们还在2023年9月发布了第二份年度人权报告，其中详细说明了我们如何识别和应对突出的人权风险。 •我们将继续致力于理解和回应股东的观点。股东的意见仍然是董事会决策过程中的一个重要考虑因素，并指导我们在关键主题上的行动，包括数据隐私和安全、内容治理、公民权利、网络安全、环境可持续性、人力资本管理和费用管理。 我们将继续我们的治理和监督工作，以期促进透明度和问责制，并为Meta股东提高长期价值。请知道，您的董事会高度关注我们对您、我们的股东以及我们所服务的更广泛的社区所承担的责任。我们非常认真地对待这一责任。 |
| | 与我的董事会成员一起，我感谢你们对Meta的支持，并期待着继续我们作为公司管家的重要工作。 真诚地 罗伯特·M·金米特，领导独立董事 |
股东周年大会将于2024年5月29日召开的通知
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日期和时间
2024年5月29日 上午10点太平洋时间 | | | 安放
Meta Platform，Inc.2024年股东年会(年会)将是一次通过音频网络直播进行的虚拟股东大会。您可以通过以下方式参加年会：Www.VirtualSharholderMeeting.com/META2024.
| | | 记录日期
2024年4月1日 |
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我们为以下目的举行年会，本通知随附的委托书对此有更全面的描述：
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•选举我们董事会提名的十名董事，他们目前都在我们的董事会任职，每人任职到下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被选举并获得资格，或直到他或她早先去世、辞职或被免职。 |
•批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
•批准对我们修订和重新发布的公司注册证书的修订，以限制特拉华州法律允许的官员的责任。 |
•批准我们2012年股权激励计划的修正案。 |
•审议和表决10项股东提案，如果提交得当的话。 |
•处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。 |
只有在2024年4月1日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议或其任何延期或推迟的通知并在会上投票。代理材料互联网可用性通知（通知）、代理声明和代理表格将于2024年4月19日或前后在互联网上分发和提供。
根据董事会的命令，
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| 凯瑟琳R·凯利 |
总裁副秘书长和企业秘书 |
| 门洛帕克，加利福尼亚州 |
无论您是否期望参加年会，请在您方便的时候按照网上提供代理材料的通知中的说明或您在邮件中收到的代理卡进行投票。
Proxy语句摘要
此Proxy语句摘要重点介绍了此Proxy语句中其他地方更详细描述的信息，并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前阅读完整的委托书。
我们的使命
我们的使命是让人们有力量建立社区，让世界更紧密地联系在一起。当Facebook在2004年推出时，它改变了人们联系的方式。Messenger、Instagram和WhatsApp等应用程序进一步为世界各地的数十亿人提供了支持。现在，Meta正在超越2D屏幕，转向增强和虚拟现实等身临其境的体验，以帮助构建社交技术的下一次演进。
2023年公司优先事项
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建造令人惊叹的东西。 | | | 让我们的业务取得成功。 | | | 在与我们业务相关的社会问题上取得进展。 | | | 走出去，讲述我们的故事。 |
2023年商业亮点
2023年是我们的“效率年”，我们在这一年推行了几项举措，旨在使我们成为一家更好的科技公司，并改善我们的财务业绩，以便我们能够执行我们的长期愿景。我们提供了强劲的业务业绩，包括以下财务和社区亮点：
•收入2023年全年为1349亿美元。
•成本和开支2023年全年为881.5亿美元。
•营业收入2023年全年为467.5亿美元，营业利润率为35%。
•家庭日常活动人群2023年12月的平均为31.9亿美元。
我们继续根据公司的优先事项进行投资，2023年总成本和支出的80%在我们的应用程序系列部门确认，20%在我们的现实实验室部门确认。
有关我们2023年财务业绩和社区指标的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。
我们的原则
我们的原则体现了我们的立场，并指导我们如何为人们和他们的关系建立技术。
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| 让人们发声 | 人们应该被听到，应该有发言权--即使这意味着捍卫我们不同意的人的权利。 |
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| 建立连接和社区 | 我们的服务帮助人们建立联系，当他们处于最佳状态时，他们会让人们更紧密地联系在一起。 |
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| 为每个人服务 | 我们致力于让每个人都能获得技术，我们的商业模式是美国存托股份，这样我们的服务就可以免费。 |
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| 保障人民安全，保护隐私 | 我们有责任通过保护人们的安全和防止伤害来促进人们共同努力的最佳结果。 |
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| 促进经济机会 | 我们的工具有助于创造公平的竞争环境，从而促进企业发展、创造就业机会并增强经济实力。 |
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我们的价值观
我们的六个价值观是指导我们工作的路标，我们如何度过我们的时间，我们如何一起工作。通过在Meta工作，我们每个人都承诺将这些价值观带到我们的工作中，每天都是如此。
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| 行动迅速 | 快速行动帮助我们比任何人都更快地构建和学习。这意味着要紧急行动，不要等到下周才去做你今天就能做的事情。在我们的规模下，这也意味着我们将继续努力，通过有条不紊地消除阻碍我们的最高优先计划。它是关于作为一个公司和个人一起朝着一个方向快速前进。 |
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| 注重长期影响 | 关注长期影响强调长期思维，鼓励我们延长产生影响的时间线，而不是为了短期胜利而优化。我们应该接受最具影响力的挑战，即使要到几年后才能看到全部结果。 |
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| 建造令人敬畏的东西 | 建造令人敬畏的东西促使我们发货不仅是好的，而且是令人敬畏的。我们已经制造了对数十亿人有用的产品。在我们的下一章中，我们将更多地关注激励人们，在我们所做的每一件事上。 |
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| 活在未来 | Live in the Future引导我们构建我们想要的工作的未来，以面对面的关注为选择在办公室工作的人提供强大的、有价值的体验，并以深思熟虑和有意的方式投资于远程工作。这也意味着成为我们打造的未来产品的早期采用者，以帮助人们无论身在何处都能感受到共同的存在。 |
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| 直言不讳，尊重同事 | 直率和尊重你的同事是为了创造一种文化，在这种文化中，我们直言不讳，愿意彼此进行艰难的交谈。与此同时，我们也很尊重，当我们分享反馈时，我们认识到许多世界领先的专家在这里工作。 |
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| Meta，Metamates，Me | Meta，Metamates，Me是关于成为我们公司和使命的好管家。它关乎我们对集体成功以及作为队友对彼此的责任感。这是为了照顾我们的公司和彼此。 |
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电路板亮点
我们的董事会相信，拥有一批具有互补资格、专业知识、经验和背景的多元化董事可以最好地确保有效的监督，使我们能够代表股东的利益，并提供实用的见解和多样化的观点。我们董事提名人的技能和资格在本委托书题为“董事提名人和执行官”和“公司治理”的部分中进行了更全面的描述。“下表提供了截至2024年4月19日有关董事多元化、年龄和任期的信息：
我们的董事提名者
下表提供有关我们获提名董事的摘要资料。有关更多资料，请参阅本委托书“获提名董事及行政人员”及“企业管治”章节。
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| 名字 | 董事自 | 初级就业量 | 独立的 |
| 佩吉·阿尔福德 | 2019 | PayPal Holdings前全球销售执行副总裁 | ü |
| 马克湖Andreessen | 2008 | 联合创始人兼普通合伙人Andreessen Horowitz | ü |
约翰·阿诺德 | 2024 | Arnold Ventures联合创始人兼联合主席 | ü |
| 安德鲁·W·休斯顿 | 2020 | Dropbox的联合创始人兼首席执行官 | ü |
| 南希·基尔费尔 | 2020 | 麦肯锡公司退休高级合伙人 | ü |
| 罗伯特·M·金米特 | 2020 | WilmerHale高级国际法律顾问 | ü |
| Hock E.Tan | 2024 | Broadcom总裁兼首席执行官 | ü |
| 特蕾西·特拉维斯 | 2020 | 雅诗兰黛公司执行副总裁总裁和首席财务官 | ü |
| Tony·徐 | 2022 | DoorDash联合创始人兼首席执行官 | ü |
| 马克·扎克伯格 | 2004 | Meta创始人、董事长兼首席执行官 | |
负责任的商业实践亮点
我们致力于负责任地运营我们的业务。
我们投资于整个公司的持续努力，包括在数据隐私和网络安全、人权、负责任的人工智能以及社区安全和支持等关键领域。2023年，我们在一系列关键倡议上取得进展，包括：
•到2023年底，我们将主要关注整个公司隐私的产品、工程和运营团队扩大到3000多人。
•我们发布了我们的第二份年度人权报告，其中包括我们突出风险评估的主要结果。分析将下列突出的人权风险列为最高优先事项：见解和言论自由、隐私、平等和不歧视、生命、自由和人身安全、儿童的最大利益、公众参与、投票和当选、结社和集会自由以及健康权。突出的风险评估将继续支持我们为公司确定最关键的人权问题的工作。
•Meta的数据中心和办公室由100%可再生能源支持，并已实现净零运营温室气体排放。
我们还继续专注于执行我们的社区标准，以帮助确保我们平台的安全和安保。我们定期发布社区标准执行报告，跟踪我们在Facebook和Instagram上执行我们的内容策略的记录。例如，我们在最新的社区标准执行报告中报告，从2020年第三季度到2023年第四季度，Facebook上仇恨言论的流行率从大约0.10%到0.11%下降到大约0.01%到0.02%。
有关我们在负责任的建筑、人力资本和环境可持续性等关键领域所做努力的更多信息，请参阅本委托书中题为“负责任的商业实践”的章节。
股东参与
我们致力于与我们的股东和更广泛的利益相关者社区保持积极对话，了解投资者的观点，听取反馈，并做出回应。为此，我们认为，有效的公司治理包括与我们的各个利益相关者定期、透明和建设性的沟通，以了解他们的观点和优先事项，以及回答询问和详细说明我们的倡议。我们的股东参与计划包括全年供讨论的各种论坛，包括直接参与努力、特定主题的小组会议、会议和其他机会。
2023年，我们继续在参与工作方面取得进展，并采取更积极主动的方式分享我们团队的工作，并确保投资者的观点为我们的实践提供信息。
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2023年股东参与度概述(1) |
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参与的股东超过50人 | | 占已募集流通股的40%以上 |
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(1)报告反映截至2023年12月31日的持股情况，包括截至2024年3月举行的接洽会议。
主要股东参与主题包括：
•公司战略
•公司治理与我们的董事会
•高管薪酬
•环境和社会事务，包括人力资本管理、人权、内容治理、数据隐私和负责任的人工智能
我们的股东参与计划在本委托书中题为“股东参与”的章节中有更全面的描述。
高管薪酬亮点
我们专注于我们的使命，让人们有力量建立社区，让世界更紧密地联系在一起。我们的所有产品，包括我们的应用程序，都有一个共同的愿景，那就是帮助让元宇宙变得生动活泼。在我们的工作中，我们正在人工智能技术方面进行创新，以构建新的体验，帮助我们的平台更具社交性、实用性和沉浸感，并为Meta智能眼镜和混合现实技术创造新的内容和功能。为了我们的成功，我们设计了我们的高管薪酬计划，以吸引和留住一支由工程、产品、销售和商业专业人员组成的有才华的团队，他们可以通过成功地追求我们公司的优先事项来帮助实现这一使命。
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目标
•吸引顶尖人才担任我们的领导职位，并激励我们的高管提供最高水平的个人和团队影响力和结果 •鼓励我们的高管专注于我们公司的优先事项 •确保我们的每一位高管都能得到鼓励其长期留任的总薪酬 •用相应的补偿水平奖励高水平的影响 •通过强调长期激励，使我们高管的利益与我们公司整体成功的股东利益保持一致 |
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设计
•该计划以限制性股票单位的形式严重倾向于股权薪酬，与我们同行公司的高管现金薪酬相比，现金薪酬通常低于市场水平。 •年度现金激励旨在激励高管专注于我们公司的优先事项，并奖励他们公司业绩和成就 •股权奖励的服务型归属条件 •我们的首席执行官除了他的整体安全计划外，继续获得每年1美元的基本工资，他不参加年度奖金计划，也不获得额外的股权奖励 |
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薪酬最佳实践
•我们的薪酬、提名和治理委员会完全由独立董事组成，并由独立薪酬顾问提供建议。 •对我们的薪酬战略进行年度审查和批准，包括审查我们与薪酬相关的风险概况 •薪酬理念主要侧重于股权薪酬，以使高管的利益与股东的长期利益最佳地结合起来 •稳健的股票所有权指导方针，要求我们的高管保持对我们普通股的大量所有权 |
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有关我们的高管薪酬理念和实践的更多信息，请参阅本委托书中题为“薪酬讨论和分析”的章节。
投票事项和建议
下表提供了将在年会上表决的提案的摘要信息。有关更多信息，请参阅下面列出的此代理声明的页面。
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建议书 | 董事会投票建议 | 理理 |
| 管理建议： | | |
1.选举10名董事(第26页) | 为每位被提名者 | •由高素质的董事提名人组成，具有广泛而多样化的背景、经验和技能，符合Meta独特的业务。 |
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建议书 | 董事会投票建议 | 理理 |
2.批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(第47页) | 为 | •审计与风险监督委员会已选择安永律师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。 •安永会计师事务所是一家独立的会计师事务所，拥有有效审计Meta财务报表所需的广泛专业知识。 |
3.修订经修订及重新签署的公司注册证书(第48页) | 为 | •修正案规定，在特拉华州法律最近修正案允许的某些有限情况下，免除某些官员的金钱责任。 •我们相信，这项修订将有助于吸引和留住有才华的高级管理人员，董事会已确定，通过这项修订符合公司和我们股东的最佳利益。 |
4.2012年股权激励计划修正案(第49页) | 为 | •修订将允许根据2012年股权激励计划授予限制性股票和限制性股票单位奖励的股份结算股息等价物。 •我们相信，这项修订将允许我们以反映我们打算在未来继续支付股息的方式安排股权奖励，但须经董事会批准，并给予我们以Meta股票的股息等价物结算的灵活性。 |
| 股东提案： | | |
5.关于双层资本结构的股东提案(第80页) | 反对 | •我们的董事会定期评估Meta的资本结构，并继续相信我们目前的资本结构符合公司及其股东的最佳利益。 •我们目前的资本结构使我们的董事会和管理团队能够专注于长期。 •我们的董事会提供强有力的独立监督，并确保考虑到我们股东的利益。 •要求改变我们的资本结构是不必要的，目前也不符合Meta及其股东的最佳利益。 |
6.关于生成性人工智能错误信息和虚假信息风险报告的股东提案(第82页) | 反对 | •我们的人工智能(AI)工作由Meta负责任的AI五大支柱指导，相关风险由我们的董事会监督。 •我们在安全和安保工作上进行了大量投资，以打击错误信息和虚假信息，包括内容政策和执法、人工智能工具和合作伙伴关系。 •我们已经开发了工具来帮助人们了解何时使用我们的Meta AI功能创建了内容，并正在不断努力帮助识别我们应用程序上的其他人工智能生成的内容。 •我们提供对我们产品的影响、我们政策的有效性以及我们监督与错误和虚假信息相关的风险的方式的可见性。 •鉴于我们一直在努力解决这个问题，董事会认为，要求提交的报告是不必要的，也不会为我们的股东提供额外的好处。 |
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建议书 | 董事会投票建议 | 理理 |
7.关于披露基于股份类别的投票结果的股东提案(第85页) | 反对 | •我们现有的关于我们资本结构和证券所有权的披露已经为公众和我们的股东提供了透明度。 •我们的董事会仍然致力于有效的监督和对股东关切的回应，无论我们的股东拥有哪一类普通股。 •所要求的披露是不必要的，也不会为我们的股东提供额外的好处。 |
8.关于非美国市场人权风险报告的股东提案(第87页) | 反对 | •我们致力于尊重人权，并有旨在履行我们的人权承诺的强有力的政策和程序，以及确保问责的董事会一级监督。 •我们的公司人权政策有助于确保Meta将对联合国商业和人权指导原则(UNGP)的考虑纳入我们的决定和行动。 •我们在人权报告方面处于行业领先地位，并定期与股东接触，以不断改进我们的报告和披露。 •我们加强了我们的治理系统，以推动我们在全球所有产品和服务中尊重人权的工作。 •鉴于我们在人权方面的现有做法、监督和披露，所要求的报告是不必要的，也不会为股东提供额外的好处。 |
9.有关修订公司管治指引的股东建议(第89页) | 反对 | •鉴于我们首席独立董事的现有职责以及我们独立董事执行会议的流程，建议对我们的公司治理准则进行更新是不必要的。 |
10.关于对驱动定向广告的人工智能系统进行人权影响评估的股东提案(第90页) | 反对 | •我们致力于尊重人权。 •鉴于在2022-2023年进行的全面人权突出风险评估Meta，要求进行的人权影响评估是不必要的。 •我们相信最好的广告体验是个性化的，并致力于降低与定向广告相关的风险。 •鉴于我们在人权方面的现有做法、监督和披露，所要求的报告是不必要的，也不会为股东提供额外的好处。 |
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建议书 | 董事会投票建议 | 理理 |
11.关于儿童安全影响和实际减少对儿童的伤害的报告的股东提案(第93页) | 反对 | •我们希望人们，特别是年轻人，在一个安全、积极和支持的环境中培养他们的在线关系，我们与广泛的利益相关者密切合作，为我们的安全方法提供信息。 •我们的政策禁止有害内容，以及剥削年轻人的内容或行为。我们最近推出了增强的保护措施，旨在让青少年在我们的应用程序上获得更多适合年龄的体验，并专注于构建帮助人们安全、负责任地在线连接的功能和工具。 •我们寻求通过一系列措施防止剥削儿童，包括使用尖端技术，主动发现此类内容并对其采取行动。 •我们投资了一系列技术和工具，旨在提供验证年龄的选项，并保护年轻人的隐私，即使在没有明确的在线年龄验证标准的情况下也是如此。 •我们致力于为家庭提供所需的工具，以促进安全和适合年龄的社交媒体使用。 •我们每季度发布社区标准执行报告，以跟踪和展示我们对在线安全和包容性的承诺。 •董事会通过其审计和风险监督委员会对这一主题进行监督。 •鉴于我们一直在努力解决这个问题，董事会认为，要求提交的报告是不必要的，也不会为我们的股东提供额外的好处。 |
12.关于社交媒体最低年龄报告和咨询投票的股东提案(第97页) | 反对 | •我们已经为我们的用户设定了最低年龄要求，并投资了一系列技术和工具，旨在提供验证年龄的选项，并保护年轻人的隐私，即使在没有关于在线年龄验证的明确行业标准的情况下也是如此。 •我们希望人们，特别是年轻人，在一个安全、积极和支持的环境中培养他们的在线关系，我们与广泛的利益相关者密切合作，为我们的安全方法提供信息。 •我们寻求通过一系列措施防止剥削儿童，包括使用尖端技术，主动发现此类内容并对其采取行动。 •我们的政策禁止有害内容，以及剥削年轻人的内容或行为。我们最近推出了增强的保护措施，旨在让青少年在我们的应用程序上获得更多适合年龄的体验，并专注于构建帮助人们安全、负责任地在线连接的功能和工具。 •董事会通过其审计和风险监督委员会对这一主题进行监督。 •执行所要求的报告和咨询投票将给公司带来巨大的负担和成本，而不会给股东带来任何有意义的好处。 |
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建议书 | 董事会投票建议 | 理理 |
13.关于政治广告和选举周期强化行动报告的股东提案(第100页) | 反对 | •我们把筹备选举作为我们的最高优先事项之一，不仅在选举期间而且在任何时候都投入了大量的努力和资源。 •我们对政治美国存托股份的态度植根于Meta对言论自由、尊重民主进程的基本信念，以及这样一种信念，即政治言论是最受审查的言论，特别是在拥有新闻自由的成熟民主国家。 •我们寻求为美国存托股份提供行业领先的社会问题、选举或政治透明度，并将继续扩大这些努力。 •董事会通过其审计和风险监督委员会对这一主题进行监督。 •鉴于我们一直在努力解决这个问题，董事会认为，要求提交的报告是不必要的，也不会为我们的股东提供额外的好处。 |
14.关于评估公司游说与气候目标一致性的框架报告的股东提案(第103页) | 反对 | •我们致力于应对气候变化，我们接受我们的责任和机会，以影响我们的行动之外的世界。 •我们致力于围绕我们的政治贡献和游说活动进行彻底和强有力的报告程序，包括董事会对Meta的游说活动的监督。 •我们有一个强有力的程序，旨在确保我们的气候政策工作与我们宣布的优先事项保持一致。 •鉴于我们对应对气候变化的持续承诺以及我们游说活动的透明度，董事会认为，要求提交的报告是不必要的。 |
董事提名及执行官
以下部分提供了截至2024年4月19日有关我们的董事提名人和执行官的信息。我们的高管由董事会指定并酌情任职。我们的任何董事或高管之间都没有家庭关系。
董事提名者
我们提名的董事候选人具有不同的背景和视角，使他们能够在战略和运营问题上提供宝贵的指导。我们的被提名人拥有丰富的领导和合规经验，以及在其他董事会任职所产生的公司治理专业知识。我们的许多被提名者都拥有全球商业经验，包括担任首席执行官或担任其他高级企业领导职位，涉及复杂运营、业务挑战、风险和增长的管理。一些被提名者在技术或产品创新和开发、企业家精神、商业和我们行业的动态方面都有经验。其他被提名人在担任政府高级职位方面拥有丰富的公共部门经验，包括在重大监管和公共政策问题上的经验。我们的董事会得益于这些资格，以及我们董事长的视角，他通过担任首席执行官对我们的公司有深入的了解。我们董事提名者的技能和资格在下文中得到了更全面的描述。
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马克·扎克伯格-创始人、董事长兼首席执行官 |
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董事自: 2004
年龄: 39
Meta委员会： 无 | 符合Meta战略的关键资质和显著经验： •我们认为，扎克伯格先生应该担任我们的董事会成员，因为他作为我们的创始人和首席执行官以及作为我们的最大股东和控股股东所带来的视角和经验 •扎克伯格先生作为我们的创始人、首席执行官和董事长的远见和任期为我们的董事会提供了独特和宝贵的经验，并了解我们公司的优先事项以及使用我们服务的人员和企业的需求 专业经验： •Meta Platforms，Inc. 创始人兼首席执行官(2004年至今) 董事会主席(2012年至今) 其他现任上市公司董事职位： •无 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •无 教育： •哈佛大学（学习计算机科学） |
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Robert M.金米特 - 首席独立董事 |
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董事自： 2020
年龄： 76
Meta委员会： 隐私 | 符合Meta战略的关键资质和显著经验： •我们认为，金米特大使应担任我们的董事会成员，因为他出色的公共服务和法律、监管、合规和公共政策问题的经验，他的金融经验，以及他广泛的私营和公共部门领导，包括在其他上市公司董事会任职 •Kimmitt大使的法律和合规经验、曾在美国政府高级职位和外部董事会任职的经验以及国际经验为我们的董事会提供了相关的技能和视角，以应对不断变化的监管和地缘政治环境的挑战，执行我们的战略优先事项，并提供有效的管理监督 专业经验： •Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP（国际律师事务所） 高级国际法律顾问（2009年至今） •美国财政部 副秘书（2005—2009年） 总法律顾问（1985—1987年） •时代华纳公司。 全球公共政策执行副总裁（2001—2005） •Commerce One 副主席兼总裁（2000—2001） •Wilmer Cutler & Pickering 合伙人（1997—2000年） •雷曼兄弟 总经理（1993—1997年） •美国驻德国大使 (1991-1993) •负责政治事务的副国务卿 (1989-1991) •Sidley & Austin LLP 合伙人（1987—1989年） •国家安全委员会 执行秘书兼总法律顾问（1983—1985年） 其他现任上市公司董事职位： •无 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •无 教育： •美国西点军校（英语：United States Military Academy at West Point） •乔治敦大学法律中心（法学博士） 兵役： •金米特大使是越南战争中获得勋章的退伍军人，在美国陆军预备役中获得少将军衔 |
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佩吉·阿尔福德 - 独立董事 |
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董事自： 2019
年龄： 52
Meta委员会： 薪酬、提名和治理（主席） 审计和风险监督 隐私 | 符合Meta战略的关键资质和显著经验： •我们认为，Alford女士应该成为我们的董事会成员，因为她广泛的领导、业务和合规经验，以及她在财务和产品开发方面的经验 •Alford女士在运营和财务监督方面的全球业务、领导和合规经验，以及她在技术行业担任高级管理人员的经验，为我们的董事会提供了与我们不断发展的战略、业务和运营相关的行业相关的见解 专业经验： •PayPal Holdings，Inc.（数字支付公司） 执行副总裁，全球销售（2020—2024） 核心市场高级副总裁（2019—2020） 其他各种职位（2011—2017年） •Chan Zuckerberg Initiative（慈善组织） 首席财务官兼运营主管（2017—2019） •Rent.com (an公司） 总裁兼总经理（2007—2011） 首席财务官（2005—2009年） •EBay Inc. 市场主计长兼会计政策主任（2002—2005年） 其他现任上市公司董事职位： •Macerich公司 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •无 教育： •University of Dayton（B.S.会计和工商管理） |
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马克·L·安德森- 独立董事 |
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董事自： 2008
年龄： 52
Meta委员会： 薪酬、提名和治理 | 符合Meta战略的关键资质和显著经验： •我们认为Andreessen先生应该成为我们的董事会成员，因为他作为互联网企业家、风险投资家和技术专家具有广泛的领导能力和商业经验，以及他在众多公共和私人董事会的服务 •Andreessen先生的金融和投资专业知识，以及他丰富的领导、商业、技术和创业经验，支持我们的战略和运营决策 专业经验： •Andreessen Horowitz（风险投资公司） 联合创始人兼普通合伙人（2009年至今） •Opsware公司（原名Loudcloud Inc.） 联合创始人兼董事会主席（1999—2007） •美国在线公司 首席技术干事（1999年） •网景公司 联合创始人及各种其他职位，包括首席技术官及产品执行副总裁（1994—1999） 其他现任上市公司董事职位： •Coinbase全球公司 •Samsara Inc. 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •无 教育： •伊利诺伊大学厄巴纳—香槟分校（B.S.计算机科学） |
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约翰·阿诺德- 独立董事 |
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董事自： 2024
年龄： 50
Meta委员会： 审计和风险监督 | 符合Meta战略的关键资质和显著经验： •我们认为，Arnold先生应该成为我们的董事会成员，因为他作为企业家的广泛领导能力和商业经验，以及他作为投资者的金融专长和经验，包括担任数十亿美元的能源投资基金的创始人和首席执行官 •阿诺德先生丰富的领导经验以及作为投资者的经验，为我们的董事会提供了支持公司战略监督的专业知识；作为一家慈善风险基金的创始人，他对各种社会问题有着深刻的理解，该基金专注于通过变革性和循证政策解决方案解决系统性问题，支持我们建设在线社区的使命 专业经验： •Arnold Ventures 联合创始人兼联合主席（2006年至今） •Grid United 联合创始人兼董事长（2021年至今） •Centaurus Capital，LLC 创始人兼负责人（2006年至今） •Centaurus Energy，LLC 创始人兼首席执行官（2002—2012） •安然 副总统（1995—2002年） 其他现任上市公司董事职位： •无 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •无 教育： •范德比尔特大学（B.A.数学和经济学） |
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安德鲁·W·休斯顿- 独立董事 |
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董事自： 2020
年龄： 41
Meta委员会： 薪酬、提名和治理 | 符合Meta战略的关键资质和显著经验： •我们认为休斯顿先生应该担任我们的董事会成员，因为他广泛的领导才能、创业精神和作为一家大型科技公司首席执行官的商业经验，以及他在产品创新和开发方面的经验 •休斯顿先生丰富的领导能力、创业精神、业务、技术和产品创新和开发经验，以及他作为一家大型科技公司的首席执行官和创始人对我们行业动态的深刻理解，为我们的董事会提供了与科技公司管理和创始人领导的公司动态相关的见解 专业经验： •Dropbox，Inc.（全球协作平台） 首席执行官兼董事会主席（2007年至今） 其他现任上市公司董事职位： •Dropbox，Inc. 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •无 教育： •麻省理工学院（B.S.电子工程和计算机科学） |
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南希·基尔费尔- 独立董事 |
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董事自： 2020
年龄： 70
Meta委员会： 审计和风险监督 隐私(主席) | 符合Meta战略的关键资质和显著经验： •我们认为Killefer女士应该担任我们的董事会成员，因为她在公共和私营部门拥有广泛的领导和合规经验，以及她的财务经验和在其他董事会的广泛服务。 •Killefer女士为我们的董事会提供了强有力的监督，她作为一名值得信赖的顾问和战略家与公司和政府领导人合作的经验，以及相关的技能和观点，以驾驭动态的监管和地缘政治环境的挑战 专业经验： •麦肯锡公司(国际管理咨询公司) 高级合伙人(1992-2013) 理事会成员(2000-2006年和2007-2013年) 全球公共部门业务负责人兼创始人(2005-2012) 华盛顿特区办事处负责人(2000-2007) 各种其他职位(1979-1992年) •美国财政部 助理管理秘书、首席财务官及首席营运官(1997-2000) •美国国税局监督委员会 委员(2000-2005) 主席(2002-2004) 其他现任上市公司董事职位： •红衣主教健康公司。 •Certara公司 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •雅芳产品公司 •Natura & Company •Taubman Centers，Inc. 教育： •瓦萨学院（B.A.经济学） •麻省理工学院（M.S.M.金融） |
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霍克E.谭 - 独立董事 |
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董事自： 2024
年龄： 72
Meta委员会： 审计和风险监督
| 符合Meta战略的关键资质和显著经验： •我们认为，由于Mr.Tan作为一家大型跨国公司的首席执行官具有广泛的领导力、全球业务和合规经验，以及他在技术、创新和业务发展方面的经验，我们认为他应该担任我们的董事会成员。 •Mr.Tan的广泛领导、全球业务、合规、技术、创新和业务发展经验为我们的董事会提供了重要的见解，以监督我们作为一家大型全球技术公司的业务运营、资本规划、风险监督和公司战略 专业经验： •博通公司 董事首席执行官总裁(2006年至今) •总裁国家安全和电信咨询委员会 成员(2020年至今) •集成设备技术公司 董事会主席(2005-2008) •集成电路系统公司 总裁与首席执行官(1999年至2005年) 首席运营官(1996-1999) 高级副总裁&首席财务官(1995年至1999年) •准将国际有限公司。 总裁副财政部长(1992年-1994年) •帕斯文投资有限公司 董事联合创始人兼首席执行官(1988年至1992年) •休谟实业有限公司 管理董事(1983-1988) 其他现任上市公司董事职位： •博通公司 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •无 教育： •哈佛大学（MBA） •麻省理工学院（B.S.和M.S.） |
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特蕾西T.特拉维斯 - 独立董事 |
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董事自： 2020
年龄： 61
Meta委员会： 审计和风险监督（主席和审计委员会财务专家） | 符合Meta战略的关键资质和显著经验： •我们认为，Travis女士应该担任我们的董事会成员，因为她广泛的领导和业务经验，包括在其他董事会的服务，以及她的金融专业知识和消费品经验 •Travis女士作为多家全球公司首席财务官的全球业务和财务经验为我们的董事会提供了广泛的财务和运营专业知识，以支持我们不断发展的战略、资本配置实践和国际业务的监督 专业经验： •雅诗兰黛公司（护肤品、化妆品、香水和护发产品的制造商和销售商） 执行副总裁兼首席财务官（2012年至今） •Ralph Lauren Corporation 高级副总裁兼首席财务官（2005—2012） •Limited Brands 财务高级副总裁（2002—2004） •Intimate Brands Inc 首席财务干事（2001—2002年） •美国国家罐头集团（American National Can Group，Inc.） 首席财务干事（1999—2001年） •百事可乐/百事瓶装集团 各种职位（1989—1999年） 其他现任上市公司董事职位： •埃森哲 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •无 教育： •匹兹堡大学（B.S.E.）工业工程） •哥伦比亚大学（M.B.A.财务和业务） |
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Tony Xu - 独立董事 |
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董事自： 2022
年龄： 39
Meta委员会： 薪酬、提名和治理 | 符合Meta战略的关键资质和显著经验： •我们认为徐先生应该担任我们的董事会成员，因为他广泛的领导能力、创业精神和作为一家大型科技公司首席执行官的商业经验，以及他在产品创新和消费者体验方面的经验 •徐先生丰富的领导、创业、业务、技术和产品创新和开发经验，以及作为一家大型科技公司的首席执行官和创始人，对我们行业动态的深刻理解，为我们的董事会提供了与科技公司管理和创始人领导的公司动态相关的见解 专业经验： •DoorDash公司（本地商业平台） 联合创始人兼首席执行官（2013年至今） 董事会主席（2020年至今） 其他现任上市公司董事职位： •DoorDash，Inc. 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •无 教育： •加州大学伯克利分校（B.S.工业工程和运筹学） •斯坦福大学商学院（MBA） |
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行政人员
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哈维尔·奥利万 - 首席运营官 |
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年龄： 46
| 专业经验： •Meta Platforms，Inc. 首席运营官（2022年至今） 跨元产品和基础设施首席增长官兼副总裁（2022—2022） 中央产品副总裁（2018—2022） 副总裁，增长（2011—2018） 国际增长主管（2007—2011） •Siemens AG 各种职位（2003—2005年） 其他现任上市公司董事职位： •无 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •VY全球增长 •MercadoLibre.com 教育： •纳瓦拉大学（M.S.电气工程和工业工程） •斯坦福大学商学院（MBA） |
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尼克·克莱格 - 全球事务总裁 |
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年龄： 57
| 专业经验： •Meta Platforms，Inc. 全球事务总裁（2022年至今） 全球事务与传播副总裁（2018—2022） •英国 副总理（2010—2015年） •自由民主党 领导人（2007—2015年） •英国下议院 谢菲尔德·哈勒姆（2005—2017） 其他现任上市公司董事职位： •无 过去五年担任的前上市公司董事： •无 教育： •剑桥大学罗宾逊学院（M.A.社会人类学） |
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李淑芬 - 首席财务官 |
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年龄： 38
| 专业经验： •Meta Platforms，Inc. 首席财务官（2022年至今） 财务副总裁（2016—2022） 其他各种职位（2008—2016年） •摩根士丹利 分析员（2005—2008年） 其他现任上市公司董事职位： •无 过去五年担任的前上市公司董事： •阿拉斯加航空集团 教育： •斯坦福大学（B.A.经济学学士数学和计算科学） |
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安德鲁·博斯沃思 - 首席技术官 |
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年龄： 42 | 专业经验： •Meta Platforms，Inc. 首席技术官（2022年至今） Reality Labs副总裁（2017—2022） 其他各种职位（2006—2017年） 其他现任上市公司董事职位： •无 过去五年担任的前上市公司董事： •无 教育： •哈佛大学（A.B.计算机科学） |
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克里斯托弗·K. Cox - 首席产品官 |
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年龄： 41 | 专业经验： •Meta Platforms，Inc. 首席产品官（2014—2019年和2020年至今） 产品副总裁（2009—2014） 其他各种职位（2005—2009年） 其他现任上市公司董事职位： •无 过去五年担任的前上市公司董事： •无 教育： •斯坦福大学（B.S.在符号系统和人工智能的集中 |
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詹妮弗·G.纽斯特德- 首席法务官 |
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年龄： 54 | 专业经验： •Meta Platforms，Inc. 首席法律干事（2021年至今） 副总裁兼总法律顾问（2019—2021） 秘书（2021—2021） •美国国务院 法律顾问（2018—2019） •Davis Polk & Wardwell LLP（国际律师事务所） 合作伙伴（2006—2018） •管理和预算办公室 总法律顾问（2003—2005年） •白宫 总统特别助理兼白宫协理法律顾问（2002—2003年） •美国司法部 法律政策办公室首席副助理检察长（2001—2002年） 其他现任上市公司董事职位： •无 过去五年担任的前上市公司董事： •无 教育： •哈佛大学（A.B.政府） •耶鲁法学院（法学博士） 司法和学术经验： •Newstead女士曾担任美国最高法院法官Stephen Breyer和美国哥伦比亚特区巡回上诉法院法官Laurence Silberman的法律助理，并担任乔治敦大学法律中心的兼职法学教授 |
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建议一：选举董事
我们的董事会已将授权董事人数定为十名，自年度会议起生效。以下十名人士获提名于二零二四年股东周年大会上参选董事会成员，彼等均现任董事会成员：
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| 名字 | 董事自 | 初级就业量 | 独立的 |
| 佩吉·阿尔福德 | 2019 | PayPal Holdings前全球销售执行副总裁 | ü |
| 马克湖Andreessen | 2008 | 联合创始人兼普通合伙人Andreessen Horowitz | ü |
| 约翰·阿诺德 | 2024 | Arnold Ventures联合创始人兼联合主席 | ü |
| 安德鲁·W·休斯顿 | 2020 | Dropbox的联合创始人兼首席执行官 | ü |
| 南希·基尔费尔 | 2020 | 麦肯锡公司退休高级合伙人 | ü |
| 罗伯特·M·金米特 | 2020 | WilmerHale高级国际法律顾问 | ü |
| Hock E.Tan | 2024 | Broadcom总裁兼首席执行官 | ü |
| 特蕾西·特拉维斯 | 2020 | 雅诗兰黛公司执行副总裁总裁和首席财务官 | ü |
| Tony·徐 | 2022 | DoorDash联合创始人兼首席执行官 | ü |
| 马克·扎克伯格 | 2004 | Meta创始人、董事长兼首席执行官 | |
如果当选，这些人将任职到下一届年度股东大会，直到他或她的继任者当选并获得资格，或直到他或她较早时去世、辞职或被免职。如果任何被提名人因任何原因不能或不愿意参选，委托书将投票选出我们董事会决定的替代被提名人，或者我们可以调整董事会的授权董事人数。
本委托书中题为“董事的被提名人和高管”和“公司治理”的章节描述了导致我们的董事会推荐上述人士为董事被提名人的相关经验、资格、属性或技能。
董事会建议投票选举每一位被提名的董事。
公司治理
董事会
我们的董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数。目前授权的董事人数为11人。在桑德伯格女士离开董事会后，我们的董事会将董事人数定为10人，自2024年股东年会(年会)起生效。我们的每一位董事提名人，如果当选，都将担任董事，直到下一届年度股东大会召开，直到他/她的继任者当选并获得资格，或者直到他/她较早去世、辞职或被免职。
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| | | 强有力的独立领导
作为董事的首席独立董事，基米特大使负有重大责任，包括与董事长合作制定董事会会议议程，并有权召开董事会特别会议，每年由独立董事任命。 | | | 独立提名
我们的独立薪酬、提名和治理委员会有权向我们的董事会推荐被提名者，并向我们的隐私委员会推荐候选人的任命。 |
董事会领导力和独立性亮点
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几乎所有董事都是独立的
我们所有的董事提名人都是独立的，除了我们的首席执行官。我们的常务委员会的所有成员都是独立的。 | | | 高管会议
独立董事定期举行执行会议，会议由首席独立董事主持，管理层不在场。 | | | 平衡董事会任期
我们的董事提名人中，有十分之八的任期少于五年，其余的提名人任期超过十年。 |
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董事会组成
我们的董事会相信，其组成适当反映了履行职责所需的知识、经验、技能、多样性和其他特征。下表提供了截至2024年4月19日有关董事多元化、年龄和任期的信息：
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董事会多元化矩阵（截至2024年4月19日） | | | | |
| 董事总数 | 11 |
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
董事 | 4 | 7 | - | - |
| 在以下任一类别中确定的董事数量： | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | 2 | - | - | - |
阿拉斯加原住民或原住民 | - | - | - | - |
亚洲人 | - | 2 | - | - |
西班牙裔或拉丁裔 | 1 | - | - | - |
夏威夷原住民或太平洋岛民 | - | - | - | - |
白色 | 3 | 5 | - | - |
| 两个或两个以上种族或民族 | 1 | - | - | - |
| LGBTQ+ | - |
没有透露人口统计背景 | - |
董事会领导结构
我们相信，我们目前的董事会结构有效地支持了强大的董事会领导力。董事会在其判断中决定，目前董事长和首席执行官职位兼任对公司有利。扎克伯格先生独特的视角和经验在为公司制定总体方向以及业务和产品战略方面非常有价值，下面将对此进行更全面的强调。作为对扎克伯格兼任董事长/首席执行官的制衡，董事会拥有强大的领导独立董事的角色，以进一步促进有效的公司治理。我们的首席独立董事每年由我们的独立董事任命，金米特大使目前担任这一职务。
扎克伯格先生作为我们的创始人和首席执行官的视角和经验为我们的董事会带来了宝贵的洞察力。由于扎克伯格先生自我们成立以来的领导能力，他对我们的业务、产品和运营拥有无与伦比的知识，并拥有驾驭我们公司特有的机遇和挑战的经验。作为我们最大的控股股东，扎克伯格先生也致力于我们的长期成功。金密特大使带来了广泛的治理、法律和合规经验，包括在公共部门的服务，以及在私营部门驾驭复杂的商业机会和挑战的经验，并在领导我们的董事会方面发挥了重要和有意义的作用。
董事长和首席独立董事共同努力，促进董事会的有效监督、治理以及政策和决策。董事长和牵头的独立董事共同制定董事会会议的议程，并可以召开董事会特别会议。作为董事长，扎克伯格主持了董事会会议。作为董事的首席独立董事，基米特大使提供独立监督，并促进包括扎克伯格先生在内的董事会和管理层之间的有效沟通。正如我们的公司治理准则中更全面地描述的那样，我们的首席独立董事职位还包括以下权力和责任等：
•主持董事长缺席的所有董事会会议，包括独立董事的常务会议；
•分别召开独立董事会议；
•促进独立董事在董事会会议、执行会议和其他会议期间的讨论和公开对话；
•担任独立董事与董事长之间的主要联络人；
•就董事长与董事会的互动向董事长提供反馈和建议；
•在董事长的角色可能或可能被认为发生冲突的情况下，向董事会提供领导；
•在与主席协调制定董事会会议议程时，考虑到其他独立董事的意见；以及
•在薪酬、提名和治理委员会的协调下领导董事会的治理事务，包括对首席执行官的绩效评估、委员会主席和成员的选择以及董事会和委员会的年度自我评估。
我们的首席独立董事还履行董事会可能另行决定和授权的其他职责。
独立董事会监督
我们相信，我们目前的董事会结构能够实现独立的董事会监督。我们董事会的所有常务委员会都由独立董事组成。董事会还视情况不时设立由独立董事组成的特别特别委员会。我们有一位首席独立董事，他拥有与董事长类似的权力，包括协调董事会会议议程和召开董事会特别会议的能力。我们的首席独立董事定期与独立董事个人互动，还会见首席执行官并分享独立董事的观点。
独立的薪酬、提名和治理委员会审查和批准我们首席执行官的薪酬，包括与高管安全相关的额外津贴。此外，我们的董事长兼首席执行官的表现由董事会的所有独立董事进行评估，我们的首席独立董事会向我们的首席执行官提供关于他的表现的反馈。
董事会委员会
我们的董事会设立了审计和风险监督委员会，薪酬、提名和治理委员会，以及隐私委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会已经为每个常设委员会通过了一份书面章程，这些章程可以在Investor.fb.com/领导力与治理。董事会也可以不时地成立特别委员会来处理特定的问题。
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董事提名者 | | 审计与风险监督委员会 | | 薪酬、提名和治理委员会 | | 隐私委员会 |
| 佩吉·阿尔福德 | | | | | | |
| 马克湖Andreessen | | | | | | |
约翰·阿诺德 | | | | | | |
| 安德鲁·W·休斯顿 | | | | | | |
| 南希·基尔费尔 | | | | | | |
| 罗伯特·M·金米特 | | | | | | |
Hock E.Tan | | | | | | |
| 特蕾西·特拉维斯 | | | | | | |
| Tony·徐 | | | | | | |
马克·扎克伯格 | | | | | | |
以下图表提供了有关我们常设委员会的职责和成员的信息。
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审计和风险监督委员会 |
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主席：特蕾西·特拉维斯 其他成员： 佩吉·阿尔福德 约翰·阿诺德 南希·基尔费尔 Hock E.Tan 委员会会议 2023年： 10 | | 主要职责 •选择独立注册会计师事务所审计我们的财务报表 •确保独立注册会计师事务所的独立性 •与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和该事务所审阅我们的中期和年终经营业绩 •制定程序，以便能够匿名提交关于会计或审计事项的关注 •考虑到内部会计控制和审计程序的充分性 •审核关联方交易记录 •审查我们的计划，以促进和监测对适用法律和法规要求的遵守情况 •审查我们的环境、社会和治理计划和战略 •监督我们的主要风险敞口(包括金融和企业风险、法律和监管合规、网络安全以及内容治理、社区安全和保障、人权和公民权利等专题)以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，并协助我们的董事会监督公司的风险管理 •预先批准由独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务 •监督我们的内部审计职能 •监督重大财务事务，包括我们的税收政策、规划和合规、财务政策和股份回购活动
独立性和其他资格 •每名委员会成员均符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则为审计委员会设立的独立性标准。 •特拉维斯符合审计委员会财务专家的资格，因为这个词是根据美国证券交易委员会规则定义的，并且拥有纳斯达克规则定义的金融经验。 |
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薪酬、提名和治理委员会 |
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主席：佩吉·阿尔福德
其他成员： 马克·L·安德森 安德鲁·W·休斯顿 Tony·徐
委员会会议 2023年： 6 | | 主要职责 •评估我们管理人员的绩效 •评估、推荐、批准和审查由我们维护的高管薪酬安排、计划、政策和计划 •管理我们的股权薪酬计划和年度奖金计划 •对非员工董事薪酬的思考和建议 •考虑并就董事会与高管薪酬相关的剩余责任向董事会提出建议 •审查和制定关于我们董事会和委员会成员所需的知识、经验、技能、多样性、独立性和其他特征的政策，以及我们的董事提名和委员会任命程序 •确定、评估和推荐潜在的董事会和某些委员会的提名和成员人选，包括拥有向董事会推荐被提名人的唯一权力。 •有权向我们的私隐委员会建议委任候选人或罢免其成员 •监督我们董事会和某些主要高管的继任计划 •制定和建议公司治理指导方针和政策 •监督董事会和各委员会的年度自我评估过程 •审查和批准对执行干事行为守则的拟议豁免 •审查和批准有关从我们现任或前任官员、雇员、董事或其他个人追回或退还薪酬的政策和程序 •就公司治理事宜和董事董事会业绩事宜向董事会提供建议，包括就董事会和委员会的规模、结构和组成提出建议
独立性和其他资格 •每名委员会成员满足适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则为薪酬委员会设立的独立性标准，并在其他方面满足我们的联邦贸易委员会同意令下的独立性要求。 •根据《交易法》颁布的第16b-3条规则的定义，每个委员会成员都是非雇员董事。 |
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隐私委员会 |
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主席：南希·基尔费尔
其他成员： 佩吉·阿尔福德 罗伯特·M·金米特
委员会会议 2023年： 6 | | 主要职责 •监督我们根据联邦贸易委员会同意令采取的全面隐私计划 •监督管理层对隐私计划的定期评估以及与风险评估和风险管理有关的任何相关政策 •监督员工的选择和表现，以协调和负责隐私计划 •监督挑选独立的第三方评估员来审查我们的隐私实践，以及评估员对隐私计划的两年一次的评估 •监督内部审计职能与隐私和数据使用有关的活动 •监督我们对欧洲数字市场法案和其他隐私和数据使用法律的遵守情况
独立性和其他资格 •根据纳斯达克规则，每个委员会成员都是独立的董事，并在其他方面符合我们的联邦贸易委员会同意令下的独立性要求。 •我们的薪酬、提名和治理委员会已经建议任命每一名成员进入隐私委员会，并确定每一名这样的成员都符合我们联邦贸易委员会同意令下的委员会成员的隐私和合规基线要求。 |
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股权小组委员会
薪酬、提名和治理委员会的章程允许委员会在其认为适当的情况下，在适用法律、美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和纳斯达克证券市场有限责任公司(纳斯达克)规则以及我们的公司注册证书和章程允许的范围内，将其权力转授给小组委员会和我们的高级职员(但关于董事被提名人的推荐和薪酬、提名和治理委员会独有权力内的其他行动的除外)。轻松管理我们广大员工
根据股权计划，我们的薪酬、提名和治理委员会已将审查和批准授予限制性股票单位(RSU)的权力授权给员工和顾问，而不是我们的董事和高管，授权给一个股权小组委员会。这个小组委员会目前由Ms.Li和纽斯特德女士组成，他们可以单独行动，也可以联合行动。RSU对我们董事和高管的拨款由我们的薪酬、提名和治理委员会审查和批准。
董事会在风险监管中的作用
我们的董事会有责任监督我们的风险管理，并相信全面和战略性的风险监督方法至关重要。董事会直接或通过其委员会行使这一监督职责。董事会及其委员会的监督责任来自我们管理团队的定期报告，包括领导整个业务的各种职能的高级人员、我们的内部审计部门，以及适当时来自外部顾问的意见。这些报告旨在及时向董事会及其委员会提供关于识别和评估关键风险、我们的风险缓解战略和持续发展的可见性。每个委员会还定期向董事会全体成员报告其监督活动。
下表汇总了董事会、董事会委员会和管理层之间的一般风险监督职能的具体分配：
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审计与风险 监督委员会 | | 私隐 委员会 | | 薪酬、提名和治理委员会 |
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•金融和企业风险 •法律和法规合规性 •环境、社会和治理政策和做法 •网络安全 •与特殊主题相关的风险，包括内容治理、社区安全和保障、人权和公民权利 •评估和管理风险的政策和程序 •内部审计职能
| | •隐私和数据使用，包括法律和法规合规 •遵守联邦贸易委员会同意令通过的全面隐私计划 •为监测或减轻隐私和数据使用风险而采取或计划采取的步骤 •选择独立的第三方评估员来审查我们的隐私做法，监督两年一次的评估，并定期与评估员接触 •其他与隐私和产品有关的问题，包括人工智能以及青年和福祉 | | •董事选举与公司治理实践 •薪酬政策和实践，包括薪酬理念、目标和设计 •我们董事会的继任规划，包括独自负责董事的提名和隐私委员会的任命和罢免 •CEO以外的某些关键高管的继任规划 |
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高级管理层 |
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•识别和评估关键风险、风险缓解策略和持续发展，并定期向我们的董事会及其委员会报告最重大的风险和管理层应对这些风险的计划 |
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董事会会议
2023年，我们的董事会召开了8次会议。于2023年，本公司现任董事会成员出席的会议总数均不少于(I)董事会会议总数(在其任职董事期间召开)及(Ii)该董事所服务的董事会所有委员会会议总数(于该董事任职期间召开)的75%。我们邀请并鼓励我们的董事会成员出席每一次年度股东大会。七位董事出席了我们的2023年年度股东大会。
我们的每次董事会例会都包括一次独立董事的执行会议，由我们的首席独立董事董事领导，没有管理层出席。根据需要，还会不时举行额外的执行会议和独立董事的单独会议。如下文更全面地描述，我们的首席独立董事主持执行会议和独立董事会议。
受控公司状态
由于扎克伯格先生控制着我们大部分尚未行使的投票权，因此根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家“受控公司”。因此，我们不需要董事会的大多数成员是独立的，也不需要有薪酬委员会或独立的提名职能。尽管如此，我们还是选择让董事会的大多数成员保持独立，并设立一个由独立董事组成的薪酬、提名和治理委员会，如下所述。
董事自主性
纳斯达克的规则一般要求上市公司董事会过半数成员独立。此外，纳斯达克规则一般要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每个成员都是独立的。尽管根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家“受控公司”，因此不需要遵守要求董事独立的某些规则，但在我们的公司治理指导方针下，我们选择让我们的大多数董事会成员独立。
我们的薪酬、提名和治理委员会至少每年审查一次非雇员董事的独立性，并向全体董事会提出建议。在一定程度上，基于薪酬、提名和治理委员会的建议，我们的董事会已经确定，我们目前的非雇员董事中没有任何人的关系会干扰董事履行职责时独立判断的行使，并且这些董事中的每一位都是纳斯达克规则中定义的“独立”董事。
我们的董事会还决定，我们的审计与风险监督委员会以及薪酬、提名和治理委员会的董事符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则建立的委员会各自的独立性标准。关于阿尔福德女士、安德森先生、休斯顿先生、特拉维斯女士和徐先生的独立性，我们的董事会认为：贝宝控股有限公司(PayPal)(Alford女士是贝宝全球销售执行副总裁总裁)；Coinbase Global，Inc.(Coinbase)，安德森先生是Coinbase全球公司的董事会成员，可以主要通过安德森先生的附属风险投资公司Andreessen Horowitz被视为主要股东；Dropbox，Inc.(Dropbox)，休斯顿先生是该公司的首席执行官兼董事会主席；雅诗兰黛公司(特拉维斯女士担任执行副总裁总裁兼首席财务官)和DoorDash公司(徐先生担任首席执行官兼董事会主席)根据我们的标准条款和条件在正常业务过程中购买并在某些情况下获得信用，以购买我们的广告，包括通过竞争性投标拍卖。吾等董事会亦认为吾等于正常业务过程中根据标准条款及条件分别向PayPal及Dropbox支付与支付处理及数据储存有关的服务。我们的董事会还认为，Coinbase和Andreessen Horowitz是Diem Association的成员，Meta在2022年也是该协会的成员，并且在2021年，Meta达成了一项协议，在无限公司内部进行收购。对Wires的收购已于2023年2月完成，截至交易完成前，Andreessen先生通过Andreessen Horowitz在Wires的股权不到该公司已发行股票的3%。关于Alford女士、Andreessen先生、Houston先生、Travis女士和徐先生，我们的董事会认为，该等安排、交易或关系不妨碍这些董事在履行作为我们董事的职责时行使独立判断。
此外，关于Alford女士，我们的董事会认为，在2019年加入我们的董事会之前，她曾担任Chan Zuckerberg Initiative的首席财务官和运营主管约18个月。我们的董事会决定，之前与陈·扎克伯格倡议组织的这种从属关系不会干扰斯图尔特女士。
阿尔福德根据她在该组织的短期服务以及她迄今作为董事的行为，在履行她作为董事人的责任时行使了独立判断。
此外，我们的董事会认为，金米特大使是国际律师事务所Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(WilmerHale)的高级国际法律顾问。在正常业务过程中，WilmerHale不时为Meta提供法律服务，2023年，Meta的收入约占WilmerHale总收入的5%。金密特大使在任职董事期间没有为美达提供任何法律服务，仅在2020年3月被任命为我们董事会成员之前的三年内为美达提供法律服务。金米特大使不是公司的合伙人，也不会从公司获得任何因我们向WilmerHale支付此类服务而产生或与之相关的补偿。此外，WilmerHale已采取措施，确保将Kimmitt大使与WilmerHale进行的Meta的任何法律代理隔开。此外，我们的薪酬、提名和治理委员会审查了Meta聘用WilmerHale的性质和所提供的服务，包括公司的专业知识和相关经验，并确定当我们的公司认为此类聘用合适且符合我们的最佳利益时，Kimmitt大使在我们董事会的服务不应损害我们聘请WilmerHale的能力。我们的薪酬、提名和治理委员会认为，WilmerHale在从事法律工作时，是由我们公司的法律小组根据经验、专业知识和效率等直接相关因素选择的。金米特大使对我们公司法律顾问的选择没有影响力。在考虑了所有相关事实和情况后，我们的董事会决定，Meta对WilmerHale的专业接触不会干扰金米特大使在履行其董事职责时行使独立判断。
此外，我们的董事会审议了Meta与博通公司(Broadcom Inc.)的交易，Mr.Tan担任博通公司的首席执行官兼董事会成员。有关此类交易的更多信息，请参阅本委托书中题为“关联方交易”的部分。在考虑了所有相关事实和情况后，我们的董事会决定，Meta与博通的交易不干扰Mr.Tan在履行其作为董事公司的职责时行使独立判断。
分类板
只要我们B类普通股的流通股占我们已发行普通股的总投票权的大多数，我们就不会有一个分类的董事会，所有董事都将按年度任期选举。截至2024年3月29日收盘，我们B类普通股的流通股占我们已发行普通股合并投票权的大部分。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，当我们B类普通股的流通股占我们已发行普通股的总投票权的比例低于多数时，我们将自动转向由三个规模大致相等的类别组成的分类董事会，每个类别的任期交错三年。在这个时候，我们的董事会被当时的董事会分配到一个班级。一类董事任期届满时，该类别的董事将在任期届满的当年的年度股东大会上选举产生，任期三年。因此，在我们的每个年度股东大会上，只会选出一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。每一位董事的任期将持续到当选后的第三次股东年会，直到其继任者当选并获得资格，或直到其提前去世、辞职或被免职。
此外，当我们的B类普通股的流通股不到我们已发行普通股的总投票权的大多数，并且我们有一个分类董事会时，只有我们的董事会可以填补我们董事会的空缺。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由董事总数的三分之一组成。
这种向分类董事会结构的转变，如果实施，可能会延迟或阻止我们的控制或管理发生变化。
董事提名和董事会多元化政策
我们董事会的政策是鼓励选择对Meta的成功和我们的使命做出贡献的董事，让人们有能力建立社区，使世界更紧密地联系在一起。我们的薪酬、提名和治理委员会负责根据公司治理准则中规定的标准，确定和评估董事会成员候选人，并有权向董事会推荐被提名人。薪酬、提名和治理委员会考虑其他董事、股东、管理层和其他人的推荐，并使用相同的标准对候选人进行评估。
无论建议的来源是什么。我们的董事会负责根据我们的薪酬、提名和治理委员会的推荐提名候选人进入我们的董事会，未经我们的薪酬、提名和治理委员会的事先有利推荐，不得提名任何人参加选举。
Meta致力于包容性政策，并在背景和视角方面追求多样性。因此，在评估提名为新董事的候选人时，我们的薪酬、提名和治理委员会的政策是考虑具有不同背景的候选人的知识、经验、技能和其他特征。为此，Meta是首批修改其公司治理指南的大公司之一，规定董事会从中挑选新的董事被提名人的初始候选人名单应包括不同种族、民族和性别的候选人。在评估潜在的提名人选时，我们的薪酬提名与治理委员会会根据当时董事会的具体需求来考虑前述因素。此外，我们的薪酬、提名与治理委员会在评估现任董事的连任提名时会考虑董事的任期。
关于我们最近一次于2024年2月举行的董事选举，我们的薪酬、提名和治理委员会聘请了一家第三方搜索公司来协助识别和评估潜在的董事候选人，并根据我们的董事会多元化政策进行了新的董事搜索。此外，我们的薪酬、提名和治理委员会征求了管理层、董事会和其他人的意见。阿诺德和谭恩美被管理层确定为潜在候选人。
股东如果希望推荐董事候选人供薪酬、提名和治理委员会考虑，请将建议通知发送到我们的秘书，书面通知到我们主要执行办公室的地址。希望在年度股东大会上提名董事候选人的股东必须遵守我们的章程规定的其他程序。我们在题为《关于代理材料和年会的问答-我如何在明年的年会上为董事提出建议或提名？
董事会评估流程
我们的董事会认识到定期评估其有效性并不断改进其运作的重要性。董事会每年都会进行一次强有力的正式业绩评估，该评估由外部第三方提供协助，其中包括对董事的单独评估，如下所述。除了正式程序外，我们的首席独立董事还定期与董事会其他成员进行一对一讨论，并不断积极地将独立董事的反馈传达给我们的董事长兼首席执行官。
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正式的年度报告 全体董事会和每个委员会的程序 | •我们的薪酬、提名和治理委员会与我们的首席独立董事协调，监督评估过程。 •每个董事都会收到一份书面调查问卷，内容涵盖以下主题。 •外部第三方对每个董事进行单独访谈，讨论他们对书面调查问卷的反馈。 •外部第三方整合所有董事的反馈，并在董事会会议上报告结果。 •我们的薪酬、提名和治理委员会和董事会每年都会考虑是否对评估过程进行任何更新。 |
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| 涵盖的主题范围很广 | •所有董事都被要求提供对董事会、每个委员会和每个董事表现的反馈，包括在董事会领导角色中的表现。 •所有董事都被要求就董事会规模和结构、董事会组成和独立性、董事会会议议程、材料和行为、风险监督、与管理层的互动和继任规划等事项提供反馈。 •每个委员会和牵头独立董事的成员被要求就各自委员会的组成、章程、会议议程、材料和行为等提供反馈。 |
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| 结果驱动增强功能 | •我们利用年度评估的结果进行改进，并继续提高董事会的有效性。 |
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我们的薪酬、提名和治理委员会和董事会还定期审查董事会的组成，以确保其适当地反映履行职责所需的知识、经验、技能、多样性和其他特征。
“董事”定位与教育
我们为我们的董事会新成员提供了许多入职培训课程，以与我们的管理团队接触，并更多地了解我们公司的优先事项、战略和运营，以及我们的行业、业务和社区面临的关键问题和风险。我们的管理团队全年还定期与我们的董事接触，提供这些领域的最新情况，包括主题专家对相关问题的深入审查。
治理文件
我们在我们的网站上发布我们的治理文件，网址为Investor.fb.com/领导力与治理。我们打算在四个工作日内将有关修订或豁免行为守则条文的资料张贴在我们的投资者关系网页上，以符合表格8-K第5.05项有关修订或豁免行为守则条文的披露要求。Investor.fb.com。
负责任的商业做法
在Meta，我们的使命是让人们有力量建立社区，让世界更紧密地联系在一起。我们投资于整个公司的持续努力，以帮助推进我们的使命和我们的原则，并追求负责任的商业实践。
以负责任的方式开展业务
根据我们的优先主题评估，我们围绕四个战略支柱来组织我们对负责任的业务实践的方法，这四个支柱为我们的业务战略提供了参考，并使我们能够将我们的努力集中在最大限度地发挥影响的领域：
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以透明和可持续的方式运作。 | | | 增强我们的员工和合作伙伴的能力。 | | | 负责任地建造。 | | | 从好的方面释放潜力。 |
下面我们将重点介绍我们在某些对我们很重要的关键领域所做的努力。我们还定期在我们的公共新闻编辑室(约为.fb.com/News)、投资者关系页面(以下为Investor.fb.com，并在马克·扎克伯格的Facebook页面上Www.facebook.com/zuck，Instagram账号为Www.instagram.com/zuck和线程配置文件Www.threads.net/zuck.
透明、可持续地运营
负责任的企业治理
董事会和管理层。我们的董事会、委员会和管理层为我们负责任的业务努力提供监督。审计和风险监督委员会对我们负责任的业务计划和战略进行主要监督。
执行发起人：总裁，全球事务兼首席法务官。领导力为我们负责任的业务战略定下了基调，并确保与业务目标保持一致。
核心团队。推动整个组织内负责任的业务的战略、治理、参与度和报告。
人权
我们致力于尊重《联合国商业和人权指导原则》规定的人权，并在我们的人权征程上取得了重大进展。2021年，我们通过了我们的人权政策，承诺每年报告我们是如何应对人权影响的。2022年，我们发布了第一份年度人权报告，这是一系列步骤中的第一步，重点是问责和解决源于我们的产品、政策或商业实践的人权关切。我们进行了全企业范围的突出风险评估，使我们能够根据《联合国大会》关于规模、严重性、可补救性和商业联系的标准，适当地确定我们最突出的风险，并在我们的第二份年度人权报告中公布了调查结果。我们对人权的态度、我们的公司政策、报告和来自人权尽职调查的相关见解可以在Humanrights.fb.com.
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2023年人权亮点： •我们于2023年9月发布了日历年2022年年度人权报告，符合联合国人权方案，并履行了我们在人权政策中做出的承诺。特别是，我们分享了我们突出风险评估的关键结果。分析将下列突出的人权风险列为最高优先事项：见解和言论自由、隐私、平等和不歧视、生命、自由和人身安全、儿童的最大利益、公众参与、投票和当选、结社和集会自由以及健康权。突出的风险评估将继续支持我们为公司确定最关键的人权问题的工作。我们的2022年年度人权报告可在Humanrights.fb.com/wp-content/uploads/2023/09/2022-Meta-Human-Rights-Report.pdf. •我们还提供了我们对该公司在以色列和巴勒斯坦的人权影响的独立尽职调查的回应的详细最新情况，以及我们对菲律宾和印度人权影响评估的最新情况。这些文件以及其他独立评估和公司回应可在以下网址获得人权.fb.com/年度-人权-报告. •将人权标准纳入公司政策、风险评估程序、产品设计和其他关键决策的工作仍在继续。对Messenger启动端到端加密，对以色列-加沙以及乌克兰、阿富汗和缅甸等其他高风险国家的冲突做出反应，加强保护人权捍卫者和其他高危活动人士的系统，以及密集规划2024年选举的系统和程序，所有这些都得到了国际人权标准、Meta的人权政策以及我们的人权尽职调查和风险评估工作的丰富和了解。 |
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数据隐私与网络安全
我们致力于尊重用户的隐私选择，保护他们的信息，并建立安全的服务，帮助确保人们的安全。
我们的隐私工作得到了治理结构的支持，这些治理结构促进了各级隐私责任的追究，由我们的首席执行官和产品首席隐私官领导，董事会监督由董事会的隐私委员会领导。Meta的跨职能团队提供工程、法律、政策、合规和产品专业知识，使我们能够设计和实施我们的隐私计划。Meta的内部审计团队为我们的隐私计划和支持控制框架的整体运营提供独立保证。
隐私风险管理。我们创建了一个隐私风险管理计划，以评估与我们如何收集、使用、共享和存储用户数据相关的隐私风险。我们利用这一点来确定风险主题，增强我们的隐私计划，并为未来的合规举措做好准备。我们不断寻求改进我们的隐私计划和隐私风险管理，基于我们独立第三方评估人员的反馈和与外部专家的咨询。
隐私审查。隐私审查流程是Meta开发新的和更新的产品、服务和实践的核心部分。通过此流程，我们将评估数据作为新的或更新的产品、服务和实践的一部分将如何使用和保护。有关我们方法的更多信息，请访问关于meta.com/Privacy-Progress.
隐私控制和透明度。为了向使用我们平台的人提供更大的透明度和控制力，我们投资于提供外部教育，以提高人们对我们的做法的理解和认识，并开发了一些隐私工具，让人们了解他们在我们的平台上分享了什么以及他们的信息是如何使用的。我们鼓励您查看我们的隐私政策，地址为Facebook.com/隐私/策略，我们用有用的例子和更简单的语言解释我们如何收集、使用、共享、保留和传输信息，以使我们的做法更容易理解；我们的隐私中心Facebook.com/隐私/中心，一个通过有关共享、安全、数据收集、数据使用和美国存托股份的有用信息，详细了解我们在应用程序和技术中保护隐私的方法的地方；以及我们公共新闻室的数据和隐私部分，网址为关于.fb.com/News获取有关这些努力的最新信息。
网络安全。我们已经建立并不断努力改进安全服务，以帮助保护我们平台上的人们的安全，包括向我们的用户提供登录警报和双因素身份验证，对其他应用程序可以从我们的用户请求的信息量实施限制，提供安全的数据存储，并提供工具让用户更好地控制他们的隐私和了解他们的信息是如何使用的。
我们致力于不断改进我们的防御，以帮助保护我们的平台免受新出现的安全威胁。例如，我们投资于构建框架，帮助工程师在编写代码时防止和消除整类错误；我们构建自动化分析工具，可以大规模检查代码并检测安全错误；我们对代码更改进行同行审查
找出我们的自动化技术可能达不到预期的缺陷；我们的内部安全专家对我们的系统进行练习，以帮助暴露漏洞。此外，自2011年以来，我们已经向外部安全研究人员颁发了超过1600万美元的奖金，他们通过我们的Bug Bounty计划帮助我们找到并修复漏洞，这是行业首批此类计划之一。我们在我们的公共新闻室上发布了有关我们为确保平台安全所做的最新信息，网址为关于.fb.com/News.
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2023数据隐私和网络安全亮点： •自2019年以来，我们已在一个严格的隐私计划中投资了超过55亿美元，其中包括团队和技术，旨在不仅及早识别和应对隐私风险，而且从一开始就将隐私嵌入我们的产品。 •我们的产品、工程和运营团队主要关注整个公司的隐私，从2019年底的几百人增加到2023年底的3000多人。 •我们发布了最新版本的隐私进度更新，详细介绍了我们正在做的保护人们隐私的工作，投资于更多教育工具，并让他们控制自己的选择，可在关于meta.com/Privacy-Progress. •我们宣布在Messenger上推出针对个人消息和呼叫的默认端到端加密，并发布了两份关于我们的加密协议和安全存储的技术白皮书，可在Engineering.fb.com/2023/12/06/security/building-end-to-end-security-for-messenger. •我们发布了一份内容广泛的白皮书，介绍Meta在Messenger和Instagram Direct Messages上实现更安全的私密消息传递的方法，该白皮书可在Messengernews.fb.com/wp-content/uploads/2021/12/Metas-approach-to-safer-private-messaging-on-Messenger-and-Instagram-DMs-Sep-23.pdf. •像前几年一样，我们鼓励人们参加Facebook的隐私检查，包括作为1月份数据隐私日的一部分，并访问我们的隐私中心，在那里人们可以通过我们的应用程序和技术了解更多关于Meta的隐私方法。隐私中心包括对人们隐私问题的回答、有关我们如何使用数据的信息、人们使用我们提供的一些不同隐私控制的链接、关键帐户安全提示和工具。 •我们在网上发布了针对企业帐户的攻击性和持久性恶意软件的详细发现，以及提示和威胁指标，以便防御者社区和使用我们服务的人可以采取措施保持安全，可在about.fb.com/news/2023/05/how-meta-protects-businesses-from-malware.获得 |
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环境可持续性
我们致力于应对气候变化，我们接受我们的责任和机会，以影响我们的行动之外的世界。我们相信，可持续发展意味着将能源、排放和用水的影响降至最低，保护我们供应链中的工人和环境，并与我们周围的其他人合作，为一个更可持续的世界开发和分享解决方案。我们的数据中心和办公室由100%可再生能源提供支持，并已实现净零运营温室气体排放，随着我们的增长，我们打算保持这些目标。我们还承诺在2030年实现价值链净零排放，实现水正向。我们发布可持续发展报告、水量效益报告、数据索引、数据方法、第三方数据验证，以及有关我们可持续发展努力的其他相关信息，请访问Sustainability.fb.com.
设定数据中心可持续发展的标准。Meta的数据中心是全球基础设施的一部分，该基础设施将我们当前的技术带入生活，并支持元宇宙的身临其境体验。在100%可再生能源的支持下，它们是世界上最先进和最高效的设备之一。
我们在设计和建设战略方面有着良好的记录，这些战略包括节约能源和水资源、减少浪费、尊重我们的土地和社区、负责任地采购材料，并为我们的人民提供安全和健康的工作空间。总而言之，这使得我们100%的运营数据中心建筑至少获得了LEED金牌认证。截至2023年底，我们拥有42座LEED Gold认证或更好的数据中心建筑，总面积超过2800万平方英尺。我们也是美国绿色建筑委员会的白金会员。
2030年水质为正值。水是一种重要而有限的资源，每一滴水都很重要。我们的数据中心和办公室的高效用水、我们的水数据透明以及恢复我们运营的水是我们的水管理计划的关键支柱。
我们致力于在2030年变得积极用水，届时我们将恢复比我们全球运营所消耗的更多的水给环境。与当地环保组织和公用事业公司合作，我们投资于
水资源紧张地区也提供共同利益，如支持当地供水或恢复当地栖息地和野生动物。为了实现这一目标，我们打算恢复我们在高度缺水地区消耗的水的200%，以及在中等缺水地区消耗的100%水。除了恢复供水，我们还致力于在我们的设施中高效地使用水。
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2023年环境可持续发展重点： •我们已经制定了与基于科学的目标倡议相一致的以科学为基础的减排目标，并制定了脱碳战略路线图，以系统性地改变我们的业务方式。 •我们的合同可再生能源投资组合超过11,700兆瓦(MW)，使Meta成为全球最大的可再生能源企业买家之一，也是2023年美国运营组合最大的公司，在线发电超过6,700兆瓦。 |
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增强我们的员工和合作伙伴的能力
人力资本
在Meta，我们致力于为我们的全球员工创造一个丰富的环境，并支持我们的员工在他们的职业生涯中做得最好。我们提供以员工为中心的健康和福祉计划，为他们提供灵活的福利选择，以帮助他们实现个人福祉目标，促进身心健康，创造经济上的安心，为家庭提供支持，并帮助员工建立强大的社区。
效率之年。2023年是我们的“效率年”，专注于让Meta成为一家更强大的科技公司，并改善我们的业务，使我们有稳定的环境，实现我们对人工智能和元宇宙的雄心勃勃的长期愿景。我们已经采取了一系列措施，以成为一家更好的科技公司，并改善我们的财务业绩，不幸的是，这意味着我们不得不做出艰难的决定，实施员工裁员和重组。我们把尊重离职员工作为优先事项，并提供慷慨的遣散费。作为一家更精简的公司，帮助我们更好、更快地执行，我们将把这些价值观作为我们运营方式的一部分永久发扬光大。
多样性、公平性和包容性。我们对Dei的承诺仍然是我们作为一家公司的核心。我们继续有意识地设计公平和公平的做法，以推动我们的人员、产品、政策和合作伙伴关系支柱的进步。有关我们致力于发展和保留一支多元化、包容性和公平的员工队伍的更多信息，请参阅我们的《2023年负责任的商业实践报告》。
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2023年人力资本亮点： •2023年是我们的“效率年”，专注于将Meta打造成一家更强大的科技公司，并改善我们的业务，使我们有稳定性来实现我们雄心勃勃的长期愿景，包括人工智能和元宇宙。 •2023年，我们宣布，我们的分析证实，考虑到地点、角色和水平等因素，我们继续在全球范围内实现性别平等，并在美国按种族对从事类似工作的人进行薪酬公平。 |
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供应链
Meta是影响全球生活和社区的复杂价值链的一部分。每天，我们与多个行业的数千家公司--大大小小的公司--合作，以支持我们的全球业务。我们的供应链包括硬件和技术的设计和制造以及商品和服务的采购，例如，材料、内容服务、包装和咨询。
供应链多样性。我们的全球供应商多元化计划为不同所有制的公司创造了与Meta以及在我们平台上联系的人和社区做生意的机会。自2016年启动这些努力以来，我们已经在全球范围内与不同所有制的供应商花费了超过100亿美元。作为十亿美元圆桌会议的成员，我们公开承诺每年至少花费10亿美元与不同的供应商合作。2023年，我们超过了这一承诺，与不同所有制的供应商花费了27.9亿美元。*
内容审阅者。我们与总共雇佣了15,000多名审查员的公司合作，他们帮助审查发布在我们平台上的内容，以确定它是否符合我们的社区标准。我们的行为准则设定了预期
供应商在履行其合同义务时，将合法、诚实、合乎道德地行事，并符合公司的最佳利益。他们必须遵守所有个人、机密和敏感数据安全法律和法规，以及Meta的内部隐私原则和数据保护做法。在选择合作伙伴时，我们会考虑各种因素，包括潜在合作伙伴对员工关爱的关注。根据合同，供应商有义务向每个网站的内容评论员支付高于行业标准的费用。
评审员来自不同的背景，反映了我们不同的社区，并拥有一系列的专业经验。作为我们的内容执行系统的一个重要分支，审查团队必须具备熟练的语言和文化能力才能做好他们的工作。我们对所有的评审员在开始之前都有一个全面的培训计划，额外的培训会定期进行。
我们理解内容审查是必要的，但可能具有挑战性，可能涉及审查令人反感的内容。这就是为什么我们确保我们全球合作伙伴网络雇用的所有审查员都可以获得复原力计划、心理健康资源、福祉工具和支持性环境，包括从他们与Meta合作的第一天起就由训练有素的从业者提供现场支持和医疗福利。有关我们支持内容版主的承诺的更多信息，请访问我们的透明中心，网址为Transparency.fb.com/enforcement/detecting-violations/making-the-right-calls.
负责任的供应链。我们的负责任供应链(RSC)计划通过与供应商进行公开和频繁的沟通，支持安全、健康和公平的工作条件的倡议，以及对核心可持续发展问题的深入理解，努力增强工人的能力和保护环境。专注于我们制造供应链中的社会和环境责任使我们能够保护工人，主动识别、评估和缓解我们业务的风险，并推动负责任的制造实践。我们的做法始于通过我们的标准和政策与我们的制造供应商建立明确的期望。负责任的商业联盟(RBA)行为准则、Meta的反奴隶制和人口贩运声明以及Meta的负责任的矿产采购政策构成了我们RSC计划的基础。我们与我们的供应商密切合作，帮助他们建立内部能力，以满足我们的要求，并提高他们的整体可持续性表现。
解决强迫劳动风险。Meta反对所有形式的人口贩运、奴隶制、奴役、强迫或强制劳动，以及我们在反奴隶制和人口贩运声明中指出的所有其他与贩运有关的活动。我们的声明概述了我们的承诺、政策和做法，以防止和解决我们业务运营和供应链中的强迫劳动问题。
负责任的矿产资源。Meta致力于负责任地采购我们消费硬件产品中使用的矿物，并在适用的情况下遵守与冲突矿物相关的法律义务。Meta的负责任矿产采购政策指导我们负责任的矿产采购实践和对供应商的期望。2023年，我们更新了这项政策，以确保我们的计划继续满足对负责任的矿产来源不断变化的期望，并加强我们与经合组织尽职调查指南和相关法律的持续一致。
负责任地构建
当我们展望未来时，我们在建设过程中牢记责任。
负责任人工智能(AI)
人工智能是当今世界上数十亿人使用的一系列技术的核心组成部分。人工智能是我们横跨Meta的工作的核心。它是各种系统的一部分，从在Facebook、Instagram和Thread上对Feed中的帖子进行排名，到处理违反我们社区标准的问题。
无论是个性化还是保护，是改进现有服务还是创造全新的服务，我们的未来都取决于我们负责任地大规模利用最新人工智能技术的能力。
负责任地利用人工智能。虽然人工智能给世界各地的人们带来了巨大的进步，但它也有可能造成意想不到的后果，科技公司必须积极努力缓解这些问题。
Meta致力于负责任地构建人工智能，并相信每个人都应该有平等的机会获得信息、服务和机会。我们的努力得到了一个跨学科团队的支持，他们的使命是帮助确保Meta的人工智能造福于人和社会。例如，我们民权团队的成员通过应用主题专业知识；进行技术、政策和法律评估；以及与我们多产的人工智能和人工智能基础设施团队成员协作设计技术解决方案，为这项工作发挥了不可或缺的作用。
我们还通过与社区的开放合作，通过基础和应用研究，推进了最先进的生成性人工智能技术-它可以通过预测下一个单词或像素来生成文本、图像和其他媒体。
我们相信，我们正在建设的负责任的基础最终将塑造当前和未来的技术，包括元宇宙。在我们反思已取得的进展时，我们希望继续促进跨学科和受众就这些关键问题的未来道路进行更多协作和透明的对话。
有关我们方法的更多信息，请访问Ai.meta.com/Responsible-ai.
负责任的元宇宙。我们认为隐私和安全需要融入元宇宙，我们与政策制定者、专家和行业合作伙伴合作，预测风险并负责任地建设。有关我们方法的更多信息，请访问About.meta.com/metaverse/responsible-innovation.
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2023负责任的建筑亮点： •我们推出了Llama 2，这是我们开源大型语言模型的下一代，以及一个负责任的使用指南，作为一个资源，为开发人员提供负责任的开发和安全评估的最佳实践支持。 •我们引入了紫色骆驼，这是一个伞形项目，具有开放的信任和安全工具以及评估，以帮助开发人员负责任地构建人工智能模型，从网络安全和输入/输出保障开始。 •我们发布了人工智能驱动的Ray-ban Meta智能眼镜和第一款大众市场混合现实耳机Quest 3。 •我们庆祝了Meta的基础AI研究团队成立10周年，该团队一直是许多AI突破的来源，也是以开放和负责任的方式进行研究的灯塔。 |
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社区安全和支持
我们的目标是在我们的服务上实现公开和真实的交流，同时保护人们的私人信息，并确保我们的平台对每个人都是安全的。我们发布透明度报告，以帮助我们的社区了解我们如何回应数据请求、我们如何保护知识产权、哪些内容被广泛观看以及我们的社区标准执行报告。这些透明度报告可在我们的透明度中心找到，网址为Transparency.fb.com/Reports.
我们的社区标准。我们致力于让人们发声，并在我们的平台上保护人们的安全。这就是为什么我们开发了Facebook的社区标准和Instagram的社区指南来定义Facebook和Instagram上允许和不允许的内容。Facebook的社区标准可在以下网址获得Transparency.fb.com/policies/community-standardsInstagram的社区指南可在Facebook.com/Help/Instagram。我们还建立了利益相关者参与计划，以收集包括公民社会组织、活动团体、学者和其他思想领袖在内的各种利益相关者的见解，为Facebook的社区标准和Instagram的社区指南和其他政策的制定提供信息。我们发布了有关如何更新我们的政策、衡量结果、与其他组织合作、与外部利益相关者接触以及执行我们的标准的更多信息，请访问Transparency.fb.com/策略/改进.
社区标准执行和独立评估。我们专注于执行我们的社区标准，以帮助确保我们平台的安全和保障。我们定期发布社区标准执行报告，跟踪我们在Facebook和Instagram上执行我们的内容策略的进展情况。这些报告可在以下位置获取Transparency.fb.com/reports/community-standards-enforcement目前披露了Facebook和Instagram上违反我们政策的几种类型的内容的流行度，我们对这些内容采取了行动的数量，在人们报告它之前我们主动发现了多少内容，人们上诉的我们采取了行动的内容数量，以及删除它后我们恢复的内容数量。在我们2023年第四季度的报告中，我们分享了Facebook和Instagram上违规内容的流行率在广泛的违规领域与上一季度保持相对一致的情况。我们的管理层还每年至少两次向我们的审计和风险监督委员会提供社区安全和安保的最新情况。
作为我们社区标准执行报告的一部分，我们报告了我们识别和删除违反我们政策的内容的能力，甚至在用户向我们报告之前。我们的报告还以历史数据为特色，使所有利益攸关方能够评估我们随着时间的推移所取得的进展。例如，如下图所示，从2020年第三季度到2023年第四季度，Facebook上仇恨言论的流行率从大约0.10%到0.11%下降到大约0.01%到0.02%。此外，从2017年第四季度到2023年第四季度，我们在Facebook上主动删除的仇恨言论的百分比从大约24%上升到95%。
1 流行率的计算方法是：Facebook上显示违规内容的估计浏览量除以Facebook上估计的总内容浏览量。如果仇恨言论的流行率为0.04%到0.02%，这意味着我们估计每10,000个内容浏览量中，有2到4个内容浏览量违反了我们的仇恨言论标准。
1 我们计算主动率百分比为：在使用Facebook的用户报告之前，我们发现并操作的内容的数量除以我们对其采取操作的内容的总数。
有关这些和我们报告的其他指标的更多信息，请参阅我们的社区标准执行报告，网址为Transparency.facebook.com/community-standards-enforcement.
我们的社区标准执行报告在2022年由安永律师事务所独立评估。评估发现，我们在2021年第四季度社区标准执行报告中对指标的计算相当清楚，我们对该过程的内部控制设计得当并有效运行。我们公开披露评估结果，作为我们对透明度和问责性的承诺的一部分，这些结果可在About.fb.com/news/2022/05/community-standards-enforcement-report-assessment-results/.
监督委员会。Meta成立了监督委员会，以帮助我们解决某些最困难的内容决策。监督委员会是一个外部机构，如果人们不同意Meta在Facebook或Instagram上的内容执法决定，他们可以上诉。监督委员会还提出建议，包括我们应该如何处理未来类似的情况，如何进一步澄清我们的政策，以及改善审查内容过程的机会。我们致力于执行监督委员会的内容决定，他们的建议有助于塑造我们制定和执行政策的方式。截至2023年第四季度，我们已经执行了监督委员会做出的所有内容决定，我们还致力于实施或评估实施其77%建议的可行性。我们定期发布关于我们对监督委员会独立决定的答复的最新情况，包括关于Meta向监督委员会提交的案件的信息，以及我们在执行监督委员会建议方面的最新进展，这些信息可在Transparency.fb.com/oversight/meta-quarterly-updates-on-the-oversight-board.
选举的正直。Meta投入了大量的精力和资源来帮助保护在线选举-不仅是在选举期间，而且是在任何时候。虽然每次选举都是独一无二的，但近年来，Meta制定了一种全面的方法来处理我们平台上的选举：一种寻求给人们发言权的方法，旨在帮助他们参与公民进程，同时打击仇恨言论、选民干预和外国影响。欲了解更多有关选举工作的资料，请浏览关于meta.com/选举.
推广适合年龄的体验。我们已经在我们的应用程序中开发了50多个工具、功能和资源来帮助支持青少年及其父母，包括允许父母限制他们的青少年在我们的应用程序上花费的时间的监督工具，以及旨在帮助青少年拥有适合年龄的体验的年龄验证技术。我们还为父母和监护人提供专家支持的资源，使他们更容易参与青少年的社交媒体体验。
我们的团队已经开发了几个功能来培养一个安全、积极和支持的环境，同时帮助保护青少年免受不必要的接触。
•16岁以下的青少年(在某些国家或18岁以下)在加入Instagram时会自动被放入私人账户。私人账户要求人们在查看或评论内容之前要求关注。我们还自动将这些类别中青少年的账户置于Instagram和Facebook上最严格的内容控制设置中，最近还宣布了一项额外的措施，通过默认关闭他们接收来自他们在Instagram上不关注或未连接到的任何人的直接消息的能力，以帮助保护他们免受不必要的接触。
•为了帮助保护18岁以下的青少年免受Instagram上不必要的联系，我们限制成年人向不关注他们的青少年发送消息，并限制人们向不关注他们的人发送仅限一条短信的直接消息的类型和数量。此外，在2024年1月，我们宣布开始在Instagram和Facebook上隐藏更多类型的青少年内容。虽然我们允许人们分享内容，讨论他们自己与自杀、自我伤害和饮食失调的斗争，但我们的政策是不推荐这些内容，我们一直专注于使其更难找到的方法。我们已经不打算在Reels和Explore等网站上向青少年推荐这种类型的内容，随着这些变化，我们将努力不再在Feed和Stories中向青少年展示它，即使它是由他们关注的人分享的。
•我们已经开发了新的技术，使我们能够找到显示出潜在可疑行为的账户，并帮助防止这些账户与年轻人的账户互动。如果我们监控的潜在可疑行为的60多个信号中有一定数量的账户显示出来，我们就会自动禁用这些账户。
我们的目标是开发服务，帮助父母和青少年就青少年的在线经历进行智能对话，他们如何建立和维护关系，以及他们如何通过我们的平台驾驭今天作为青少年的独特体验。
为了帮助父母和青少年一起驾驭社交媒体，我们推出了家庭中心，这是一个中心，其中包括如何与青少年就上网习惯进行智能对话的专家资源。欲了解更多信息，请访问Familycenter.meta.com.
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2023年社区安全和支持要点： •我们在最新的社区标准执行报告中报告，在2023年第四季度，每10,000次浏览量中，估计平均有2次浏览量包含违反我们的仇恨言论标准的内容，低于2020年第三季度每10,000次浏览量中估计的10到11次。 •在我们努力保护年轻人及其在Facebook和Instagram上的隐私的基础上，我们正在开发新的工具和教育资源，并与国家失踪和受剥削儿童中心合作，以帮助阻止年轻人的亲密图像在网上传播。 |
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释放向善的潜力
我们的所有努力都是为了让世界各地的人们能够通过使用我们的应用程序、服务和工具来分享想法、提供支持并做出改变，从而产生大规模的积极影响。
启用操作。作为我们在Facebook和Instagram上通过应用内通知处理2024年美国大选的方法的一部分，我们将继续通过应用内通知，从州和地方选举官员那里向人们提供有关选民登记和选举的详细信息，包括在初选期间。州和地方选举官员使用投票警报向所在社区的人们发送有关登记和投票的最新信息。在Instagram上，我们继续提升贴纸，引导人们在登记截止日期和选举日之前访问官方投票信息。
数字素养。我们致力于帮助建设安全、健康和支持性的数字社区。为了做到这一点，我们需要考虑人们需要的技能和支持，以建立健康的关系，保持安全，发现更大的福祉，建立韧性，以同理心引领，跨不同文化交流，尊重其他观点，批判性地思考他们如何为社会做出贡献，并共同努力在世界各地的社区中取得积极进展，无论是线上还是线下。2023年，我们与专家合作开发了一个新的计划--Get Digital，它提供了研究知识的课程、提示和资源，将帮助家长、学校和年轻人发展他们所需的技能，成为聪明、有能力和负责任的数字公民，他们创造性地、富有同情心地、安全地使用、控制和建设技术，以改善个人和社区的繁荣和福祉。欲了解更多信息，请访问Facebook.com/fbgetDigital和About.meta.com/actions/safety/topics/digital-literacy.
经济机遇。Meta的成功有赖于为其他企业提供业绩。在我们的规模上，这会带来重大的宏观经济影响。Meta帮助企业与他们的客户建立联系并接触到新的受众，从而帮助建立和增长美国经济。2023年，我们在Instagram、Facebook和WhatsApp上为多个国家的创作者和企业推出了Meta Verify。Meta Verify旨在帮助企业更轻松地在我们的应用程序中脱颖而出，并与客户建立信心，包括让他们的客户知道他们正在与正确的企业聊天。有了Meta Verify的认证徽章、模拟保护、帐户支持和改进的发现，创建者和企业可以在我们的平台上扩大他们的存在并蓬勃发展。欲了解更多信息，请访问Facebook.com/business/tools/meta-verified-for-business.
赋予小企业主权力。我们致力于支持使用我们服务的小企业，为他们提供在线设置和发展所需的工具。2023年，我们宣布与Open Network for Digital Commerce建立合作伙伴关系，通过我们的业务和技术解决方案提供商生态系统，帮助和教育小型企业在WhatsApp上构建无缝对话的买家和卖家体验。
关于我们的网站和报告的说明
上述本公司网站或报告上的任何声明，或本委托书中提及或讨论的任何其他网站或报告，均不被视为本委托书的一部分，或通过引用并入本委托书。有些声明和报告载有警告性声明，涉及应仔细考虑的前瞻性信息。我们关于我们的目标的声明和报告可能包括估计的统计数据或指标，基于可能发生变化的开发标准进行假设，并提供不打算作为承诺或保证的理想目标。声明和报告也可能随时更改，我们没有义务对其进行更新，除非法律要求。
股东参与
在Meta，我们与股东和更广泛的利益相关者社区保持着积极的对话，以了解投资者的观点并回应投资者的反馈。我们认识到，全年就公司战略、公司治理、董事会监督、高管薪酬和负责任的商业实践等关键话题进行公开对话，使我们的董事会和高级管理团队能够识别新出现的趋势，并积极主动地解决对我们股东重要的问题。我们也理解多年对话的重要性，并认识到我们所处理的许多问题都是长期问题。我们的意图是在信任、问责和透明度的基础上建立关系，并继续改进我们的做法。我们的谈话反馈会与我们的整个董事会分享，每个委员会都会审查相关反馈，以确定是否需要采取应对措施。
除了我们的投资者关系团队在季度收益后通过个人会议与投资者进行定期对话外，我们全年都保持着持续的股东参与计划：
2023年，我们继续在参与工作方面取得进展，并采取更积极主动的方式分享我们团队的工作，并确保投资者的观点为我们的实践提供信息。
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2023年股东参与度概述(1) |
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参与的股东超过50人 | | 占已募集流通股的40%以上 |
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(1)报告反映截至2023年12月31日的持股情况，包括截至2024年3月举行的接洽会议。
在过去的一年里，我们的活动由高级管理层领导，在精选的几次会议上，我们的董事会独立成员参加了会议。我们讨论的主要主题包括：
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董事会与治理 | •董事会和委员会对关键领域的监督，包括战略、风险、数据隐私、社区标准、内容审核、人权、负责任的人工智能以及政治贡献和游说 •董事会组成和监督我们战略的能力 •董事独立性和不断发展的治理实践，包括我们双层结构内的制衡 |
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| 人力资本管理 | •留住人才、企业文化和员工敬业度 •高管薪酬和基于股票的薪酬发行实践 |
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人权、内容治理、数据隐私和负责任的人工智能 | •我们对Meta最突出风险的企业范围人权评估的结果 •内容治理和我们打击虚假信息的努力 •在我们的平台上加强儿童安全的持续行动 •我们致力于负责任的人工智能和负责任地设计和使用机器学习系统的方法 |
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| 其他环境和社会事务 | •增强我们稳健的报告做法，包括发布我们第一份负责任的商业做法报告和我们的第二份年度人权报告 •我们加强了关于政治捐款和游说的政策和披露 •可持续性做法，重点是气候和水 |
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在过去的一年里，我们对我们的做法进行了许多改进，其中许多直接受到了我们在2023年和前几年举行的股东参与讨论的影响。这些措施包括：
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董事会与治理 | •增加两名新的独立董事，John Arnold和Hock E.Tan，他们都拥有广泛的领导力、全球商业、金融和其他宝贵的专业知识 |
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政治参与 | •加强对我们政治参与活动的监督和透明度，包括： ◦建立由我们的薪酬、提名和治理委员会对我们与政治捐款有关的政策的正式董事会监督，包括Meta的PAC捐款和公司对州和地方政治竞选活动的直接捐款，并承诺每半年更新我们的政治参与活动 ◦更详细地描述我们在美国的游说优先事项，并对我们的“政策优先事项”进行新的描述，以便为我们在美国游说的政策问题提供更多的透明度。 ◦披露向527个团体支付的款项 ◦禁止第三方组织使用我们支付的任何款项或费用进行任何政治捐款或支出，以支持或反对政治候选人和政党 |
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报告、人权和平台安全 | •发布首份《负责任的商业实践报告》和《2023年第二份年度人权报告》 •在关键利益攸关方的参与下，完成对Meta最突出风险的全企业人权评估 •引入增强的保护，让青少年在我们的应用程序上获得更适合年龄的体验 ◦根据专家的指导，在Instagram和Facebook上为青少年隐藏更多类型的内容 ◦在Instagram上，采取额外的措施帮助保护青少年免受不必要的接触，默认情况下，关闭他们接收来自他们不关注或未连接的任何人的直接消息的能力 ◦鼓励青少年通过新通知一键更新他们在Instagram上的隐私设置 •引入一项新的全球政策，帮助人们了解Facebook或Instagram上的社会问题、选举或政治广告何时被数字创建或更改，包括通过使用人工智能 |
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我们鼓励我们的注册股东利用委托卡上提供的空间，让我们知道您的想法或提请我们注意特定事项。如果您通过中介持有您的股票或以电子方式收到代理材料，请随时直接写信给我们。
关联方交易
以下我们描述了我们参与的任何交易，涉及的交易金额超过或将超过120,000美元，并且自2023年1月1日以来，我们的任何董事、董事被提名人、高管或超过5%的股本持有人，或任何这些个人的直系亲属或与这些个人共住一户的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
约翰·海格曼是我们一名高管的直系亲属，我们聘请他为我们的副手总裁，负责货币化。2023年，Hegeman先生获得了总薪酬，包括基本工资、奖金和其他薪酬，包括授予日期RSU奖励的公允价值(该奖励授予四年)，约为2,360万美元。
谭恩美是博通公司(Broadcom Inc.)首席执行官兼首席执行官总裁。我们是与博通的某些安排的一方，根据这些安排，我们直接或间接购买博通的组件产品。我们也是与博通的某些其他安排的缔约方，根据该安排，博通向我们提供设计、开发和工程等服务，我们直接向博通支付这些服务。2023年，根据这些安排向博通支付的总金额约为5.04亿美元。
我们已经与Mark Zuckerberg达成了一项安排，以赔偿他因被视为Meta Platform，Inc.的最终控股股东而可能面临的任何个人责任，因为根据这些司法管辖区的法律，我们在非美国司法管辖区的某些子公司获得了监管部门的批准，可以开展业务活动，以促进我们的在线支付和相关业务。这一安排旨在保护扎克伯格先生在Meta平台公司不履行其对此类子公司的法律义务的情况下承担个人责任。
马克·扎克伯格使用私人飞机出行，这与他的整体安全计划有关。自2022年3月以来，我们包租了一架私人飞机，由扎克伯格先生间接全资拥有，并由一家独立包机公司运营，用于扎克伯格先生的商务和个人旅行(宪章安排)。在某些情况下，扎克伯格先生在使用此类飞机时可能会有客人陪同，我们的某些其他人员也可能使用此类飞机进行商务旅行。对于宪章安排下的所有此类使用，我们根据我们的审计和风险监督委员会以及薪酬、提名和治理委员会监督的书面政策，为可比旅行支付与市场费率相称的金额。此外，在2024年3月，我们与扎克伯格先生签订了一项飞机分时协议，根据该协议，我们可以根据适用的联邦航空法规(分时安排)从扎克伯格先生那里租赁飞机用于某些航班。对于在分时安排下的所有此类使用，并根据我们上述政策，我们将根据适用的联邦航空法规支付分时费用。除其他项目外，分时费用包括燃料和油费、机组人员和餐饮费用、机库和捆绑费用、着陆费、机场税和类似的分摊费用，以及规划和运营适用航班所产生的其他费用。根据包机安排，我们在2023年为这类飞机的商务旅行支付了约518,000美元，而根据分时安排，我们迄今尚未支付任何金额。有关扎克伯格先生支付的个人旅行费用的信息，请参阅“高管薪酬”一节。
审查、批准或批准与关联方的交易
为遵守经修订的1934年证券交易法S-K条例第404条，我们采取了关联交易政策，根据该政策，我们的高管、董事、被选为董事的候选人、持有超过5%的任何类别普通股的实益所有者，以及上述任何人士的直系亲属，未经我们的审计与风险监督委员会同意，不得与我们进行关联交易。如果关联方是我们审计和风险监督委员会的成员或与其有关联，则该成员应回避对交易的审查，或者交易必须由我们的薪酬、提名和治理委员会审查和批准。任何要求我们与关联方进行交易的请求都必须首先提交给我们的法律部门进行审查。然后，我们的法律部门将与关联方的任何交易提交给我们的审计和风险监督委员会进行审查、审议和批准，涉及的金额超过12万美元，该关联方将有直接或间接的实质性利益。如果关联方与我公司之间的交易不可行或未获得事先批准，则必须在合理可行的情况下尽快将交易提交法律部门审查，以确定交易是否构成关联方交易。然后，法律部门将此类交易提交审计与风险监督委员会，届时审计与风险监督委员会将考虑是否批准和继续、修改和批准、终止或撤销此类关联方交易。
审计与风险监督委员会的报告
审计与风险监督委员会的本报告应美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的要求，并且按照美国证券交易委员会的规则，不会被视为根据1933年证券法(经修订的证券法)或根据1934年证券交易法(经修订的交易法)通过引用将本委托书纳入任何文件的任何一般声明的一部分或通过引用而被纳入，除非我们以引用的方式特别将此信息纳入证券法或交易法下的“征求材料”或“存档”。
审计与风险监督委员会的主要目的是协助董事会对我们的会计实务、内部控制系统、审计过程和财务报告过程进行全面监督。审计与风险监督委员会负责任命和保留我们的独立审计师，并预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务。审计和风险监督委员会的职能在其章程中有更全面的说明。
我们的管理层负责编制我们的财务报表，并确保它们是完整和准确的，并根据公认会计原则(GAAP)编制。我们的独立审计师安永会计师事务所(安永)负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计准则发表意见。独立审计师还负责就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
审计和风险监督委员会与管理层和安永一起审查和讨论了我们截至2023年12月31日的年度经审计财务报表。这些经审计的财务报表包含在我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告(年度报告)中。
审计与风险监督委员会还与安永讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
审计和风险监督委员会还收到并审查了安永根据PCAOB的适用要求就其与审计和风险监督委员会就独立性进行沟通所要求的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计与风险监督委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入提交给美国证券交易委员会的年度报告。
审计与风险监督委员会
在提交年度报告时批准本报告的审计和风险监督委员会成员：
特蕾西·T·特拉维斯(主席)
佩吉·阿尔福德
南希·基尔费尔
建议二：批准独立注册会计师事务所的任命
董事会审计与风险监督委员会已选择安永会计师事务所作为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，并建议股东投票批准这一任命。安永会计师事务所自2007年以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。我们预计安永律师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发表声明，并将有机会回答适当的问题。
审计及相关费用
下表列出了安永律师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内提供的审计和其他服务的总费用(单位：千)：
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| | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | | $ | 20,271 | | | $ | 18,184 | |
审计相关费用(2) | | 1,697 | | | 1,285 | |
税费(3) | | 8,350 | | | 9,834 | |
所有其他费用(4) | | 3 | | | 3 | |
| 总费用 | | $ | 30,321 | | | $ | 29,306 | |
(1)审计费用包括以下专业服务的总费用：(I)审计我们的年度财务报表，审计我们在Form 10-K年度报告中对财务报告的内部控制，以及审查我们的Form 10-Q季度报告中的财务报表，(Ii)通常与这些年的法定和监管备案或业务有关的服务，以及(Iii)会计咨询。
(2)与审计有关的费用包括系统和组织控制、报告和其他证明服务。
(3)2023年的税费包括750万美元的税务合规项目和80万美元的税务咨询项目。2022年的税费包括680万美元的税务合规项目和300万美元的税务咨询项目。
(4)所有其他费用包括审计费用、审计相关费用和税费中报告的服务以外的其他服务费用。
审计与风险监督委员会的政策是预先批准由独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计和风险监督委员会通常根据具体情况预先批准特定的服务或服务类别。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计与风险监督委员会报告独立注册会计师事务所根据这些预先批准提供的服务的程度，以及迄今提供的服务的费用。
上述安永律师事务所2023年和2022年的所有服务都已获得审计与风险监督委员会的预先批准。
董事会建议投票批准安永律师事务所的任命。
建议三：批准修订和重新修订的公司注册证书，以限制特拉华州法律允许的官员的责任
本公司董事会已通过并宣布可取的修订本公司经修订及重述的公司注册证书，以规定在某些有限情况下免除公司某些高级人员的金钱责任(该修订)。修正案还规定，如果特拉华州公司法进一步修订，以消除或限制高级人员的法律责任，则经修订后，这些高级人员的法律责任将受到限制或最大程度地消除。此外，虽然修订还包括对我们修订和重述的公司注册证书第VII条中与公司董事有关的现有免责条款的修改，但由于修订的结果，目前为董事提供的免责保障保持不变。经修订和重述的公司注册证书的修订建议证书(修订证书)作为附录A附于本文件。
根据并符合DGCL第102(B)(7)条，我们现有的经修订及重述的公司注册证书已在特拉华州法律许可的最大程度上消除董事的金钱责任，但并未规定高级人员无罪。自2022年8月1日起，修订了DGCL第102(B)(7)条(第102(B)(7)条)，允许公司在其公司注册证书中纳入对某些高级管理人员的金钱责任的限制。与第102(B)(7)条一致，修正案将只允许某些高级人员因违反对股东提出的直接索赔的受托注意义务而被免责。这意味着我们的董事会和股东仍然可以代表公司就违反对高管的受托注意义务提出索赔。与限制董事责任的条文一样，修正案不容许取消高级人员因违反对公司或其股东的忠诚义务、任何不真诚的作为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法的任何交易，或任何高级人员从中获得不正当个人利益的责任。修正案也不允许
限制高级人员在任何派生诉讼中的法律责任。修订涵盖的高级人员包括在被指为不当行为的过程中，(I)是或曾经是公司的总裁、首席法务官、控权人、司库或首席会计官的任何高级人员；(Ii)在公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中指明为指定高管的任何高级人员；或(Iii)已与公司达成书面协议，同意在特拉华州就法律程序文件的服务而被识别为高级人员。修正案的完整描述应与修正案证书全文一起阅读，该证书作为附录A附于本文件之后。
我们的董事会认为，该修正案将减轻由于无意失误而导致的个人财务损失的风险，也不会对股东权利产生负面影响。因此，这一开脱将有助于吸引和留住有才华的官员。
此外，董事会认为，修正案更好地将公司高管可获得的保护与公司董事目前可获得的保护相一致，这种保护在我们的股东在问责方面的利益和他们对公司的利益之间取得了适当的平衡，以便能够继续吸引和留住顶级高管人才。
董事会认为，采纳这项修订符合公司和我们股东的最佳利益。我们的高级管理人员将获得修正案提供的责任免除保护，该修正案在公司向特拉华州国务卿提交修正案证书后生效，如果我们的股东通过本提案三，预计修正案将在年会日期后迅速发生。董事会保留在修正案生效前的任何时间放弃和不实施修正案的自由裁量权，即使修正案得到了我们股东的批准。
董事会建议对修订和重述的公司注册证书进行表决，以限制特拉华州法律允许的官员的责任。
议案四：批准2012年股权激励计划修正案
操作概述
我们的董事会要求我们的股东批准Meta Platform，Inc.2012股权激励计划(2012计划)的修正案(计划修正案)，以允许根据2012计划授予的限制性股票和限制性股票单位奖励的股份结算股息等价物和股息等值单位。董事会于2024年2月8日批准了计划修正案，但仍需得到我们股东的批准。如果计划修正案获得股东批准，该计划修正案将自该日期起生效。
Meta寻求提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住最优秀的人才。Meta员工的总薪酬方案通常包括具有市场竞争力的工资、奖金或销售奖励，以及在受雇时以限制性股票单位(RSU)形式提供的股权，以及通过RSU年度拨款提供的股权。我们广泛使用股权一直是我们员工实践的一个关键方面，使我们的员工成为公司的所有者，并致力于我们的长期成功。目前，几乎所有全职员工都获得了Meta股权。
2024年2月1日，我们宣布现金股息为已发行普通股每股0.50美元，并宣布打算根据市场状况和董事会的批准，未来每季度支付现金股息。我们相信，计划修正案是董事会和管理团队将我们员工的利益与股东的利益保持一致并激励员工帮助推动长期增长和股东价值的战略的关键要素。我们亦相信，这项授权将使我们能够以反映我们打算在未来继续派发股息的方式安排股权奖励，但须待董事会批准，并给予我们灵活性，以奖励以股份结算的股息等值单位及股息等值单位。根据现行有效的二零一二年计划条款，自二零二四年三月起，吾等已授予，并打算继续授予有资格收取现金结算股息等价物的限制性股票单位，但须待董事会批准派息。
2012年计划的背景
二零一二年计划于二零一二年一月获董事会通过，并于二零一二年四月获股东批准，并于二零一二年五月生效，与本公司首次公开招股有关。2012年计划于2016年6月20日修订和重述，并于2018年2月13日和2023年3月1日进一步修订。2012年计划规定以RSU、股票期权、限制性股票奖励(RSA)、股票奖金、股票增值权(SARS)和绩效股票(每个奖励)的形式向符合条件的员工、董事、顾问、独立承包商和顾问授予奖励。
2012年计划摘要
经《计划修正案》修正的2012年计划的主要条款摘要如下。本摘要并不是对2012年计划的完整说明，而是参考2012年计划文件的全文加以保留。二零一二年计划及计划修订分别作为本委托书的附录B-1及附录B-2附上。
可发行的股票
我们通过了2012年计划，该计划于2012年5月生效，作为我们2005年股票计划的后续。我们最初预留了25,000,000股将根据2012年计划发行的股票(加上与奖励相关的某些其他股票，这些股票被没收、回购或用于支付行使价或奖励预扣税款)。根据二零一二年计划预留供授予及发行的股份数目于二零一二年计划期间(将持续至二零二六年四月)期间每个历年的一月一日自动增加，增加的股份数目相等于(I)截至上一年十二月三十一日的已发行A类普通股总数的2.5%或(Ii)董事会厘定的股份数目(长青特征)中的较小者。分别于2020年1月1日、2021年1月1日、2022年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、2021年1月1日、2021年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、2021年1月1日、2021年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、2021年1月1日、2022年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、2021年1月1日、2022年1月1日、2023年1月1日、2021年1月1日、2022年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、2021年1月1日、2022年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、2021年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、202董事会及持有本公司已发行股本大部分投票权的持有人进一步批准一项修订，将2012年计划下可供出售的股份数目增加425,000,000股，除长荣特征外，自2023年3月1日起生效。本公司董事会根据2024年的常青树特征，决定不增加2012年计划预留的股份。
此外，根据二零一二年计划，下列股份可供授出及发行：(I)因行使购股权或根据二零一二年计划授出之特别行政区而须予发行但因行使购股权或特别行政区以外任何原因而不再受制于购股权或特别行政区之股份或特别行政区;(Ii)根据二零一二年计划授出之授出而遭没收或由吾等按原发行价购回之股份;(Iii)根据二零一二年计划授出而须予授出之股份;及(Iv)根据交换计划交回之股份。如果奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会减少根据2012年计划可供发行的股票数量。根据2012年计划，用于支付奖励行使价或用于履行与奖励相关的预扣税款义务的股份将可用于未来的授予或出售。可供发行的股份数目不会因吾等或吾等的一间联属公司收购的公司或吾等的一名联属公司合并而授予或发行的奖励或股份，以承担或取代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务，而减少可供发行的股份数目。
2012年计划授权授予RSU、股票期权、RSA、股票奖金、SARS和绩效股票(下文将更全面地描述每一项)。除本公司的新雇员外，任何人士均无资格在2012年计划下的任何历年获得超过2,500,000股股份，而我们的新雇员则有资格在雇员开始受雇的日历年内根据2012计划获得不超过5,000,000股股份。于二零一二年计划以外作出并经适用上市规定许可的任何股份或现金奖励不受此等限制。如上所述，这项建议旨在使我们能够授予RSU或RSA奖励的接受者获得股份结算股息等值或股息等值单位的权利。
行政管理
2012计划由我们的薪酬、提名和治理委员会(署长)或由董事会代替我们的薪酬、提名和治理委员会进行管理。署长有权解释和解释2012年计划，选择参与者并授予奖励，并作出管理2012年计划所必需或适宜的所有其他决定。署长可根据适用法律，将其2012年计划的权力授权给一个由一名或多名执行干事组成的小组委员会。署长已授权薪酬、提名和治理委员会的股权小组委员会根据2012年计划授予某些奖励。
资格
2012年计划规定向我们的员工、董事、顾问、独立承包商和顾问授予奖励，前提是顾问、独立承包商、董事和顾问提供与融资交易中的证券发售和销售无关的服务。截至2023年12月31日，67,317名员工(包括我们的每位高管)和9名非员工董事有资格参加2012年计划。参与2012年计划的基础是署长自行决定，授予合格参与者将促进2012年计划的目的，即通过为他们提供参与我们的计划的机会，吸引、留住和激励那些目前和潜在的贡献对我们的成功和我们附属公司的成功至关重要的合格人员
通过授予奖项来实现未来的表演。署长在行使其自由裁量权时，将考虑管理层的建议和2012年计划的目的。
裁决书的形式
以下是2012年计划允许颁发的奖项类型的描述。截至2024年4月1日，2012年计划中只有RSU奖项获得了杰出奖。
限售股单位. RSU是一种奖励，涵盖了一些股票，这些股票可能在获得现金时通过发行标的股票或两者的组合来结算。由于终止雇佣或未能达到某些归属条件，这些奖励在归属之前可能被没收。
股票期权。2012年计划规定，仅向我们的员工授予符合《国税法》(以下简称《准则》)第422节规定的激励性股票期权。除激励性股票期权以外的所有奖励，包括非限定股票期权的奖励，都可以授予我们的员工、董事、顾问、独立承包商和顾问，前提是顾问、独立承包商和顾问提供与融资交易中的证券发售和销售无关的服务。每个股票期权的行权价格必须至少等于授予之日我们A类普通股的公平市场价值。授予10%股东的激励性股票期权的行权价必须至少等于该价值的110%。根据2012年计划授予的期权的最长期限为十年，如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为五年。
限制性股票奖. RSA是我们提出的在有限制的情况下出售股票的报价。RSA的价格(如果有的话)将由管理员决定。由于终止雇佣或未能达到某些归属条件，这些奖励可能会在归属前被没收或回购。
股票增值权. 特别提款权规定以现金或股票向持有者支付，支付的基础是我们A类普通股在行使之日的公平市值与所述行使价格之间的差额，最高限额为现金或股票数量。由于终止雇佣或未能达到某些归属条件，这些奖励在归属之前可能被没收。
表演奖. 业绩奖励是一种奖励，涵盖在达到预先设定的业绩条件时以现金或通过发行标的股票的方式结算的一定数额的现金或股票。由于终止雇佣或未能达到业绩条件，这些奖励在授予之前可能被没收。
股票红利奖. 股票红利奖励是一种奖励，包括一些股票，这些股票可以现金或通过发行标的股票的方式授予，作为对先前服务或业绩的额外补偿。归属条件可能适用于也可能不适用于这些裁决。
附加条文
根据2012年计划发放的赔偿金不得以遗嘱或世袭和分配法以外的任何方式转让，或由署长决定。除非管理人另有限制，非法定股票期权的奖励只能由期权持有人、期权持有人的监护人或法定代表人，或通过允许转让获得期权的期权持有人的家庭成员行使。作为激励性股票期权的奖励，只能由被期权人或被期权人的监护人或法定代表人在期权持有人的生前行使。根据二零一二年计划授出的股票期权一般可于购股权持有人终止向吾等提供服务后的三个月内行使，但身故或永久伤残的情况除外，在此情况下，期权可分别于购股权持有人终止向吾等提供的服务后行使最多十二个月或六个月。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则RSU、RSA、SARS、绩效奖励和股票红利奖励在该参与者终止服务时停止。
控制权变更或其他公司交易
如果我们经历了控制权交易的变更，未完成的奖励，包括任何归属条款，可能会被继任公司承担或取代。未被承担或替代的未付赔偿金将加速(除非董事会另有决定)，并将在署长决定的一段时间内可行使。在完成此类交易之前，向我们的非雇员董事授予未偿还奖励的股份将全面加速。
如果我们的资本结构在我们没有收到对价的情况下发生特定类型的变化，例如股票拆分，我们将对2012年计划下预留的股份数量、一个日历年度内可以授予的最大股份数量以及2012年计划下所有未偿还奖励的股份数量和行使价格(如果适用)进行适当的调整。
重新定价
未经股东事先批准，管理人可(I)重新定价购股权或特别提款权(如该等重新定价为已发行购股权或特别提款权的行使价下调，只要提供书面通知，则无须征得受影响参与者同意)，及(Ii)经各参与者同意(除非根据二零一二年计划并无要求)，支付现金或发行新奖励，以换取交出及取消任何或全部未完成奖励。
修订及终止
2012年计划将于2026年4月(董事会批准修订和重述2012年计划之日起十年后)终止，除非董事会提前终止。董事会可随时修订或终止2012年计划，除非适用法律或上市标准要求，否则可能无需股东批准。参赛者的奖励将由授予该奖项时生效的2012年计划版本管理。
联邦所得税后果
以下是适用于根据2012计划授予的奖励的联邦所得税后果的简要摘要，该奖励基于在本委托书声明日期生效的联邦所得税法律。
本摘要并非详尽无遗，也不涉及可能与某一特定参与者有关的所有事项。摘要不讨论任何州、市或外国司法管辖区的税法，或赠与、遗产、消费税、工资或除联邦所得税法以外的其他税法。以下内容不打算或以书面形式使用，也不能用于逃避纳税人处罚的目的。由于情况可能有所不同，我们建议所有参与者在任何情况下都要咨询自己的税务顾问。
激励性股票期权(ISO)。受期权人一般不会因授予或行使ISO而实现应纳税所得额。然而，ISO的行使可能会导致对雇员的替代最低纳税义务。除某些例外情况外，在授予之日起两年内或行使权利后一年内出售根据国际标准化组织购买的股份产生的普通收入等于行使时的股份价值减去行使价格。如果公司将收入报告给期权接受者，公司可以扣除相同的金额作为补偿。在处置中确认的任何额外收益都被视为资本收益，公司无权对其进行扣除。然而，如果被期权人行使了ISO并满足持有期要求，公司不得扣除与ISO有关的任何金额。如果在持有期之后出售或处置从ISO获得的股份，员工将在出售时确认相当于实现的收益与支付的行使价格之间的差额的长期资本收益或损失。一般而言，受期权人在雇佣终止后三个月以上行使的ISO被视为NQSO。ISO也被视为NQSO，条件是个人首次可以在任何历年对公平市值(于授予之日确定)超过100,000美元的股票行使这些权利。
不合格股票期权(NQSO)。在授予NQSO时，受权人一般没有应纳税收入，但实现与行使期权相关的收入的金额相当于行使时获得的股票的公平市值高于行使价格的金额。公司可以扣除相同的金额作为补偿，前提是在员工期权的情况下，公司向员工报告收入。在随后出售或交换股份时，在行使之日之后的任何确认的收益或损失被视为资本收益或损失，公司无权对其进行扣除。
非典。一般而言，特区的接受者在特区获授予特区时，不会确认应课税入息。如果参与者以现金形式获得香港特别行政区固有的增值，该现金将在收到时作为普通收入向参与者征税。如果参与者获得香港特别行政区固有的股票增值，当时市值与基本价格之间的利差将在收到股票时作为普通收入向参与者征税。总体而言，在SARS疫情发生或终止时，公司不能享受联邦所得税减免。然而，在特区达成和解后，该公司将有权获得相当于受助人因和解而须确认的普通收入的扣除额。
限制性股票奖。RSA的接受者将不会在奖励年度确认任何用于联邦所得税目的的应税收入，前提是这些股票受到限制(即，它们是不可转让的，并且受到
相当大的没收风险)。然而，接受者可根据《守则》第83(B)条选择确认奖励年度的补偿收入，数额等于奖励当日股票的公平市场价值(减去为此类股票支付的购买价格，如果有)，而不考虑这些限制。如果作出第83(B)条的选择，则该等股份的资本收益/亏损持有期自授予之日起计算。股份价值的任何进一步变动，只有在接受者出售股份的情况下，才会作为资本收益或损失征税。如果接受者没有做出第83(B)条的选择，在限制失效之日股票的公平市值将被视为接受者的补偿收入，并将在限制失效的当年纳税，该等股票的资本收益/亏损持有期也将从该日开始。
限售股单位。一般不会在授予RSU时确认任何收入。RSU的接受者一般将按非限制性股票在奖励下转让给参与者当日的市场价格按普通所得税率缴税(减去参与者为该RSU支付的任何金额(如果有))，该等股票的资本收益/亏损持有期也将于该日开始。
新计划的好处
除“董事薪酬”一节所述根据董事薪酬政策给予非雇员董事的某些奖励外，2012年计划项下的奖励由署长酌情决定。此外，我们对非雇员董事的某些奖励是根据“董事薪酬”一节中描述的市场价格确定的。因此，根据2012年计划将授予的福利，包括我们非雇员董事的福利，目前无法确定。
指定高管和其他人的现有计划福利
下表总结了从2012年计划开始到2024年4月1日，向我们的指定高管（如“高管薪酬”一节中所述）、所有现任高管作为一个整体、所有现任非执行董事作为一个整体以及所有现任非执行员工作为一个整体获得的补助。2024年4月1日，我们A类普通股的每股收盘价为491.35美元。
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*，*他的名字和职位，他的名字和职位。(1) | *自那以来授予的RSU股票通过2012年计划 |
马克·扎克伯格首席执行官 | 0 |
苏珊·Li，首席财务官 | 473,446 | |
克里斯托弗·K·考克斯，首席产品官 | 1,708,936 | |
哈维尔·奥利文首席运营官 | 1,703,956 | |
安德鲁·博斯沃思首席技术官 | 1,383,444 | |
| 所有现任执行干事(7人) | 6,045,941 | |
所有现任非执行董事(10人) | 1,873,417 | |
现任行政总裁的配偶 | 718,623 | |
全体雇员，包括所有非执行干事的干事(122231人)(2) | 671,241,315 | |
| |
(1)中国表示，目前没有候选人参加董事选举，目前不是董事人。自2012年计划开始以来，没有人获得过5%或更多的奖励。
（2） 代表自2012年计划通过以来向根据2012年计划获得奖励的所有员工（现任和前任）（现任高管除外）授予的RSU总数。截至2024年4月1日，2012年计划下共有169，890，206个未偿RSU。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表汇总了截至2023年12月31日授权发行我们的股权证券的补偿计划。
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计划类别 | (A)行使未偿还期权、认股权证及权利后将发行的证券总数 | (B)未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格(美元)(1) | (C)根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
证券持有人批准的股权补偿计划(2) | 149,062,130 | | 不适用 | 494,074,258 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
(1)由于RSU没有行权价，因此加权平均行使价不反映与RSU结算相关的将发行的股份。除RSU外，截至2023年12月31日，我们的股权补偿计划下没有未偿还的期权、认股权证或权利。
(2)它由我们的2012年计划组成。根据我们2012年计划授予的RSU结算为我们A类普通股的股份。
董事会建议对2012年计划的修正案进行表决，以允许奖励以股份结算的股息等值和股息等值单位。
董事薪酬
非雇员董事薪酬安排
我们的董事会和股东已经通过了董事薪酬政策，其中规定了我们非雇员董事的年度薪酬，旨在吸引和留住高素质的非雇员董事，我们认为这对我们的长期成功至关重要。我们的董事薪酬政策规定了现金预聘费、超额会议费、加入我们董事会时的初始股权赠款和年度股权赠款。我们相信，我们的董事薪酬政策允许我们为以下董事提供适当的薪酬：
•过去几年董事会和委员会会议数量增加带来的繁重工作量，董事会各委员会的重大职责，以及董事会相对于同行的规模较小；
•我们的非雇员董事面临的外部审查，预计将持续进行；以及
•担任要求苛刻的董事会领导职务，例如我们的首席独立董事和委员会主席。
我们的薪酬、提名和治理委员会每年都会就我们的非员工董事薪酬安排审查并向董事会提出建议，我们的董事会也会审查和批准非员工董事薪酬。作为审查的一部分，我们的薪酬、提名和治理委员会会考虑我们董事的责任和时间承诺，以及有关董事在同行公司支付的薪酬的信息，包括其独立薪酬咨询公司Compensia，Inc.的评估。
现金补偿
下表列出了根据董事薪酬政策于2023年支付给非雇员董事会非雇员成员的年度现金预付金：
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| 年度现金保留金 | |
| 作为我们董事会成员的年度聘用费 | $50,000 |
| 额外的年度聘任，担任首席独立董事 | $150,000 |
| 在董事会各委员会任职的额外年度聘用人 | |
| 我们的审计和风险监督委员会主席 | $50,000 |
| 我们审计和风险监督委员会的非主席成员 | $20,000 |
薪酬、提名和治理委员会主席 | $25,000 |
| 薪酬、提名和治理委员会的非主席成员 | $10,000 |
| 我们的隐私委员会主席 | $50,000 |
我们隐私委员会的非主席成员 | $20,000 |
这些现金预留金中的每一个都是在每个季度的服务之前按季度支付的。在年度股东大会期间加入董事会的新非雇员董事的年度现金预留金将在董事服务的第一年按比例分配。
此外，本公司董事会每位非雇员成员(Andreessen先生除外)出席本公司董事会会议超过四次或出席任何个别委员会会议超过四次(每个会议自2020年开始)，则在该日历年度内第四次会议后出席本公司董事会和适用委员会的每次会议将额外收取4,000美元的会议费用。超过的会议费用在该历年结束后立即支付。
Andreessen先生不可撤销地放弃了从2020年开始增加的现金和股权薪酬，因此获得了与2019年现金薪酬相同的现金薪酬。
股权补偿
年度股权补助金
截至年度股东大会日期，我们的董事会成员也有资格获得初始股权价值为375,000美元的年度RSU奖励(包括在该年度会议日期加入董事会的董事，但不包括Andreessen先生)。Andreessen先生从2020年起不可撤销地放弃了现金和股权薪酬的增加，有资格获得初始股权价值为300,000美元的RSU的年度赠款。这些奖励将在每年6月1日晚些时候或我们特定年份的年度股东大会日期自动批准。这些奖项将全数授予(I)下一年5月15日或(Ii)下一年股东周年大会日期(如果董事不竞选连任或未在该年会上连任)，只要获奖者在该日期是董事。
2023年，在我们的年度股东大会之后，我们向每个非员工董事(安德森先生除外)发放了1,541个RSU的年度赠款，这是基于375,000美元的初始股权价值。此外，我们基于300,000美元的初始股权价值，每年向Andreessen先生提供1,233卢比。
初始股权赠款
在我们的年度股东大会期间加入我们董事会的新的非雇员董事有资格在被任命时获得一次性RSU奖励，初始股权价值相当于我们向非雇员董事授予RSU的年度奖励价值(375,000美元)，按比例分配，从他们被任命之日起到下一次5月15日。这些奖励将完全授予(I)下一次5月15日或(Ii)下一年我们的年度股东大会日期(如果董事不参加连任或在该年度股东大会上没有连任)。只要在这样的日子里收件人是董事就行。此外，每一位新加入我们董事会的非员工董事都有资格在他们被任命时获得一次性RSU，初始股权价值相当于1,000,000美元。这些奖励将在大约四年的时间内分成16个相等的季度分期付款。
董事赔偿年度限额
我们的董事薪酬政策将支付给每位非员工董事的总薪酬(包括现金和基于股权的薪酬)限制为每年1,000,000美元，但在该等非员工董事在我们董事会任职的第一年期间除外，在此情况下，此类上限为2,000,000美元，以说明向新的非员工董事授予的初步股权授予(董事薪酬上限)。
保安总监
鉴于我们公司和我们的董事面临的高度审查和更高的威胁水平，我们可能会不时为我们的非雇员董事和相关税收总额提供个人安全服务。由于此类服务是非补偿性质的，根据我们的董事薪酬政策，包括在确定非员工董事在任何财年的薪酬是否超过董事薪酬限额时，不会出于任何原因考虑这些服务。
由于我们公司的知名度很高，我们的薪酬、提名和治理委员会先前批准了桑德伯格女士的一个“整体安全计划”，以解决由于她在董事的职位和我们的前首席运营官的职位直接对她的安全造成的具体威胁而引起的安全担忧。我们需要这些安全措施是为了公司的利益，因为桑德伯格女士对Meta的重要性，我们认为这一安全计划的范围和成本是适当和必要的。2022年9月，鉴于公司的安全专业评估发现桑德伯格的安全持续受到威胁，并根据薪酬、提名和治理委员会的建议，我们的董事会批准根据我们的董事薪酬政策，为桑德伯格女士提供个人安全服务，直至2023年6月30日她从员工角色过渡到2022年9月30日。作为整体安全计划的一部分，我们为桑德伯格女士在住所和个人旅行期间支付了与个人安全相关的某些费用，包括保护她的安全人员的费用。桑德伯格女士与人身安全有关的费用作为对桑德伯格女士的其他补偿在下表“-2023年董事补偿”一栏的“所有其他补偿”一栏中报告。
董事递延薪酬计划
2022年12月，我们的董事会通过了Meta Platform，Inc.非雇员董事递延薪酬计划(递延薪酬计划)，根据该计划，我们的非雇员董事可以选择推迟他们的全部或部分现金费用(包括年度预聘费和会议费)和/或授予RSU。递延现金费用将被递延到递延补偿计划下提供的一个或多个投资基金中，而RSU将被视为递延RSU，继续在我们的A类普通股中结算。根据递延补偿计划延期支付的款项应在董事选出后支付或结算，条件是：(I)非雇员董事离职或(Ii)
指定日期，以及(I)一次过支付或(Ii)最多10次等额的年度分期付款。第一次延期选举适用于2023年授予的2023年现金费用和回复单位，金米特大使已选择根据延期补偿计划推迟现金费用和回复单位。
我国证券公司的持股准则和交易
我们的董事还必须遵守股权指导方针和某些禁止我们证券交易的规定。有关更多信息，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论和分析-我们证券的股权指导方针和交易”。
2023董事补偿
下表列出了在2023年期间担任我们董事会非雇员成员的每个人的总薪酬。扎克伯格在2023年为董事工作，没有收到报酬。扎克伯格先生在2023年任职期间的全部薪酬显示在下面的“高管薪酬-2023年薪酬摘要表”中。
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| 董事名称 | | 以现金形式赚取或支付的费用(美元)(1) | | 股票奖励(美元)(2) | | 所有其他补偿(美元) | | 总计(美元) |
佩吉·阿尔福德(3) | | 163,000 | | 434,300 | | 1,757,407(4) | | 2,354,707 |
马克湖Andreessen(5) | | 50,000 | | 347,496 | | — | | | 397,496 |
安德鲁·W·休斯顿(6) | | 84,000 | | 434,300 | | — | | | 518,300 |
南希·基尔费尔(7) | | 168,000 | | 434,300 | | — | | | 602,300 |
罗伯特·M·金米特(8) | | 240,000 | | 434,300 | | — | | | 674,300 |
谢丽尔·桑德伯格(9) | | 66,000 | | 434,300 | | 3,751,448(10) | | 4,251,748 |
特蕾西·特拉维斯(11) | | 140,000 | | 434,300 | | — | | | 574,300 |
Tony·徐(12) | | 84,000 | | 434,300 | | — | | | 518,300 |
(1)金额包括董事补偿政策下适用的年度现金预付金和超额会议费，如上所述。
(2)金额反映根据财务会计准则委员会ASC主题718(ASC 718)计算的2023年授予的RSU的总授予日期公允价值。这一数字并不能反映董事实现的实际经济价值。
(3)截至2023年12月31日，Alford女士持有1,541个RSU，将于2024年5月15日授予，只要Alford女士在该日期是我们的董事会成员。
(4)报告的金额包括与个人安保服务有关的费用约806 650美元，以及2023年应税个人安保服务的相关税收毛额950 757美元。
(5)截至2023年12月31日，Andreessen先生持有1,233个RSU，只要Andreessen先生在该日期是我们的董事会成员，这些RSU将在2024年5月15日授予。
(6)截至2023年12月31日，休斯顿先生持有(I)1,541个RSU，只要休斯顿先生在2024年5月15日是我们的董事会成员，就将在该日期授予；和(Ii)289个RSU，从授予之日起大约四年内按季度等额分批授予，只要休斯顿先生是我们的董事会成员，直到适用的归属日期。
(7)截至2023年12月31日，Killefer女士持有(I)1,541个RSU，只要Killefer女士在2024年5月15日是我们的董事会成员，就将在该日期归属；和(Ii)603个RSU，从授予之日起大约四年内按季度等额分期付款，只要Killefer女士是我们的董事会成员，直到适用的归属日期。
(8)截至2023年12月31日，金米特大使持有(I)1,541个RSU，只要金米特大使在2024年5月15日是我们董事会的成员，就将于2024年5月15日授予，根据延期补偿计划，其结算将被推迟；和(Ii)603个RSU，只要金米特大使是我们的董事会成员，从授予之日起，大约四年内按季度等额分期付款，直至适用的授予日期。
(9)截至2023年12月31日，桑德伯格女士持有1,541个RSU，只要桑德伯格女士在2024年5月15日是我们的董事会成员，这些股份就会授予我们。
(10)根据桑德伯格的整体安全计划，报告的金额是与桑德伯格在住所和个人旅行期间的个人安全相关的费用。有关桑德伯格女士的整体安全计划的更多信息，请参阅上面标题为“-董事安全”的部分。
(11)截至2023年12月31日，Travis女士持有（i）1，541个RSU，只要Travis女士在该日期成为我们的董事会成员，这些RSU将于2024年5月15日归属;及（ii）603个RSU，只要Travis女士是我们的董事会成员，则从授予之日起大约四年内，每季度平等分期付款适用的归属日期。
(12)截至2023年12月31日，徐先生持有(I)1,541个RSU，只要徐先生在该日是本公司董事会成员，则将于2024年5月15日归属；及(Ii)1,701个RSU，只要徐先生是本公司董事会成员至适用归属日期，将在大约四年内按季度等额归属。
高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
概述
这一部分解释了我们的高管薪酬理念、目标和设计；我们的薪酬治理；我们的薪酬设定流程；我们的高管薪酬计划要素；以及2023年就我们任命的每位高管的薪酬做出的决定。我们提名的2023年高级管理人员出现在下面标题为“-2023年薪酬摘要表”的部分中，他们是：
| | | | | |
| 被任命为首席执行官 | 标题 |
| 马克·扎克伯格 | 创始人、董事长兼首席执行官（CEO） |
| 苏珊·Li | 首席财务官(CFO) |
| 克里斯托弗·K·考克斯 | 首席产品官(CPO) |
| 哈维尔·奥利文 | 首席运营官(COO) |
| 安德鲁·博斯沃思 | 首席技术官(CTO) |
高管薪酬理念、目标和设计
哲理。我们专注于我们的使命，让人们有力量建立社区，让世界更紧密地联系在一起。我们的所有产品，包括我们的应用程序，都有一个共同的愿景，那就是帮助让元宇宙变得生动活泼。在我们的工作中，我们正在人工智能技术方面进行创新，以构建新的体验，帮助我们的每个平台更具社交性、实用性和沉浸感，并为Meta智能眼镜和混合现实技术创造新的内容和功能。为了使我们取得成功，我们必须聘用和留住一支由工程、产品、销售和商业专业人员组成的有才华的团队，他们能够通过成功地追求我们公司的优先事项来帮助实现这一使命。此外，我们希望我们的高管团队拥有并展示出强大的领导和管理能力。有关我们2023年公司优先事项的更多信息，请参阅下面标题为“-高管薪酬要素”的部分。
目标。我们为我们任命的高管制定的薪酬计划旨在支持以下目标：
•在我们的领导岗位上吸引顶尖人才，并激励我们的高管提供最高水平的个人和团队影响力和结果；
•鼓励我们的高管专注于我们公司的优先事项；
•确保我们的每一位高管都能得到鼓励其长期留任的总薪酬；
•用相应的补偿水平奖励高水平的影响；以及
•通过强调长期激励，使我们高管的利益与我们公司整体成功的股东利益保持一致。
设计。我们的高管薪酬计划继续以限制性股票单位(RSU)的形式严重侧重于股权薪酬，与我们同行公司的高管现金薪酬相比，现金薪酬通常低于市价。我们相信，股权薪酬提供了最好的工具，让我们的高管专注于我们的使命，成功地追求我们公司的优先事项，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。
我们通常向高管授予年度股权奖励，并附带基于服务的归属条件，详见下文“高管薪酬的要素-股权薪酬”一节。与高管之前的股权奖励相结合，我们认为这些额外奖励代表着一种强大的长期留任工具，并为高管提供有效的长期股权激励。
我们的薪酬、提名和治理委员会至少每年一次评估我们的高管薪酬计划，包括现金和股权薪酬的组合。在可预见的未来，我们预计将在至少四年内继续以RSU的形式提供大部分补偿。
薪酬治理
薪酬、提名和治理委员会寻求确保合理的高管薪酬实践，以坚持我们的绩效薪酬理念，同时适当管理风险，使我们的高管薪酬计划与股东的长期利益保持一致。以下原则和做法是2023年的指导因素：
•薪酬、提名和治理委员会完全由独立董事组成；
•薪酬、提名和治理委员会聘请一家独立的薪酬顾问公司--Compensia，Inc.(Compensia)，一家全国性的薪酬咨询公司，就与薪酬有关的事项向委员会提供咨询；
•薪酬、提名和治理委员会对我们的薪酬战略进行年度审查和批准，包括审查我们与薪酬相关的风险状况，以确保我们与薪酬相关的风险不会合理地对我们的公司产生实质性的不利影响；
•薪酬、提名和治理委员会保留对奖金支出的判断，使其能够对意外事件做出反应，并酌情调整奖金支出；以及
•我们的薪酬理念和相关治理功能得到了几项具体政策和做法的补充，这些政策和做法旨在使我们的高管薪酬计划与长期股东利益保持一致，包括以下内容：
◦我们的高管受制于股权指导方针，该准则要求他们保持对我们普通股的大量所有权；
◦我们的高管必须遵守全公司的政策，禁止交易期货和衍生证券，禁止从事与我们的证券有关的套期保值活动，在保证金账户中持有我们的证券，将我们的证券质押为贷款抵押品(除非得到我们的薪酬、提名和治理委员会的批准)，以及从事我们的证券的卖空活动；以及
◦我们的高管与我们的其他全职受薪员工一样，参加由公司赞助的广泛的医疗和福利计划，主要位于美国以外的高管的额外医疗福利有限。
薪酬设定流程
薪酬、提名和治理委员会的作用。薪酬、提名和治理委员会负责监督我们高管薪酬计划的所有方面，包括高管薪酬、我们年度奖金计划(奖金计划)下的支出、股权奖励的规模和结构以及高管额外津贴。薪酬、提名和治理委员会完全负责确定我们首席执行官的薪酬，并审查和批准我们其他高管的薪酬。有关薪酬、提名和治理委员会职责的更多信息，请参阅“公司治理-董事会委员会”一节。
管理层的角色。 在制定2023年的薪酬时，我们的首席执行官和我们的负责人向薪酬、提名和治理委员会提供了他们对如何通过我们的高管薪酬计划实施我们的薪酬理念的看法，并出席了薪酬、提名和治理委员会的会议。我们的首席执行官向薪酬、提名和治理委员会提出了关于高管薪酬的建议，而不是他自己的薪酬，因为他每天都与我们的高管团队打交道。除本公司首席执行官要求将其基本工资定为每年1美元，且不收取任何奖金、股权奖励或其他激励性薪酬外，并无高管直接参与有关其薪酬方案的最终审议或决定，或在该等决定期间在场。
我们的管理团队和薪酬、提名和治理委员会各自在评估和缓解与我们所有员工的薪酬计划、做法和政策有关的任何风险方面发挥着作用，包括我们被点名的高管，这一点在下面题为“-薪酬风险评估”的一节中进一步描述。
薪酬顾问的角色。薪酬、提名和治理委员会有权聘请自己的顾问来协助履行其职责。2023年，薪酬、提名和治理委员会聘请Compensia的服务，就我们向高管提供的薪酬金额和类型以及我们的薪酬做法与其他公司的薪酬做法进行比较，向委员会提供建议。Compensia直接受聘于薪酬、提名和治理委员会。除了向薪酬、提名和治理委员会提供的服务外，康彭西亚不向我们提供任何服务。薪酬、提名和治理委员会已经并将继续审查Compensia在适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则下的独立性，并相信Compensia在向委员会提供建议方面不存在任何利益冲突。
使用比较市场数据。我们的目标是为我们的高管提供与以下上市同行公司集团(我们的同行集团)担任类似职位的高管的最具竞争力的薪酬水平相称的薪酬水平，我们与这些公司竞争招聘和留住高管人才(我们的同行集团)。在作出薪酬决定时，薪酬、提名及管治委员会亦会考虑每名高管的责任范围、我们目前维持各高管现金薪酬方案之间最小差别的做法、每位高管所持有的股权奖励的未归属余额，以及薪酬、提名及管治委员会对每位高管的表现及对组织影响的评估。在确定2023年的薪酬时，薪酬、提名和治理委员会没有使用一个公式来考虑这些不同的因素。
我们至少每年使用最相关的已公布调查来源、可从公开申报文件中获得的信息和Compensia的投入来分析高管薪酬的市场数据。管理层和Compensia向薪酬、提名和治理委员会提供了我们同行集团的现金和股权薪酬数据，该集团是从符合以下部分或全部标准的公司中挑选出来的：
•技术或媒体公司；
•关键的人才竞争对手；
•最低收入100亿美元；和/或
•最低市值为500亿美元。
2022年第二季度，薪酬、提名和治理委员会以这一标准为基准，批准了以下公司加入我们2023年的同业集团：
| | | | | |
| 2023对等组 | |
Alphabet(Sequoia Capital) | 网飞(Netflix) |
亚马逊(Amazon.com) | 贝宝控股(PYPL) |
苹果(Apple) | Salesforce.com(CRM) |
美国电话电报公司(AT&T) | 迪士尼(DIS) |
思科(思科) | 优步科技(Uber) |
康卡斯特(Comcast) | 威瑞森通讯(Verizon Communications)(VZ) |
微软(Microsoft) | |
2022年12月，薪酬、提名和治理委员会审查了我们针对该同行集团的高管薪酬，以确保我们的高管薪酬具有竞争力，并足以招聘和留住我们的高管。Compensia向薪酬、提名和治理委员会提供了对现金薪酬总额(基本工资和目标现金奖金奖励)和不同百分位数的直接薪酬总额(现金薪酬总额和股权薪酬)的分析。虽然薪酬、提名和治理委员会在确定高管薪酬时考虑了这些数据，但我们并没有寻求将高管薪酬与竞争市场中任何预先设定的目标百分位数作为基准。相反，薪酬、提名和治理委员会寻求对我们的高管进行薪酬水平的补偿，使我们能够成功地为我们的高管团队招聘和留住尽可能好的人才。
鉴于我们的业务规模，薪酬、提名和治理委员会在就我们高管的薪酬做出决定时，会更多地考虑我们同业集团中收入和市值高于同业集团其他公司的公司的薪酬水平。薪酬、提名和治理委员会还依赖其成员和我们管理层的知识和经验来确定我们高管的适当薪酬水平。总体而言，Compensia对我们同行集团的分析表明，我们任命的高管(首席执行官除外)的目标现金薪酬总额低于我们同行集团中公司的20%。当计入股权薪酬时，基于下文所述的“初始股权价值”，不考虑适用于我们被任命的高管的某些股权薪酬奖励的递延归属开始日期的影响，我们被任命的高管(我们的首席执行官除外)的目标直接薪酬总额相对于我们同行集团的公司在第55至65个百分位数之间。
2023年第二季度，薪酬、提名和治理委员会审查了遴选标准和我们同行集团的公司。在那次审查之后，薪酬、提名和治理委员会决定不对Peer Group进行任何改变。薪酬、提名和治理委员会认为，我们的同业集团反映了当前的竞争和人才环境。因此，我们计划在2024年高管薪酬流程中使用我们同行集团中的以下公司列表(与2023年高管薪酬流程使用的公司集团相同)：
| | | | | |
| 2024对等组 | |
Alphabet(Sequoia Capital) | 网飞(Netflix) |
亚马逊(Amazon.com) | 贝宝控股(PYPL) |
苹果(Apple) | Salesforce.com(CRM) |
美国电话电报公司(AT&T) | 迪士尼(DIS) |
思科(思科) | 优步科技(Uber) |
康卡斯特(Comcast) | 威瑞森通讯(Verizon Communications)(VZ) |
微软(Microsoft) | |
薪酬、提名和治理委员会希望随着我们的商业和市场环境的持续发展，定期审查和更新我们的同行小组和基本标准。
高管薪酬的构成要素
我们的高管薪酬方案一般包括：
•基本工资；
•以业绩为基础的现金奖励；以及
•以RSU形式的基于股权的补偿。
我们相信，我们的薪酬组合支持了我们的目标，即根据我们相对于公司优先事项的表现，专注于具有重大财务上行优势的风险薪酬。我们预计将继续强调股权奖励，因为股权薪酬在股东利益和我们高管的利益之间提供了直接联系，从而激励我们的高管专注于增加我们的长期价值。
基本工资。薪酬、提名和治理委员会认为，基本工资是吸引和留住高素质高管的必要薪酬要素。薪酬、提名和治理委员会至少每年审查我们高管的基本工资，如果需要，可能会不时调整，以反映市场状况或其他因素的变化。从历史上看，我们高管的基本工资范围很窄，这是在我们还是一家资金紧张的小公司时建立的，是基于我们希望在高管之间以及相对于其他关键员工保持内部薪酬公平的基础上。随着我们的发展，我们增加了高管(首席执行官除外)的基本工资，尽管我们仍然以股权奖励的形式向高管提供大部分薪酬。
2023年第一季度，薪酬、提名和治理委员会决定提高我们任命的高管(首席执行官除外)的基本工资，以使他们的薪酬与我们同行集团公司担任类似职位的高管的薪酬更接近，如下表所示。在2023年的加薪之后，这些被点名的高管的工资下降了25%到75%之间
在我们同业集团的公司中也有类似的职位。此前，扎克伯格曾要求获得每年1美元的基本工资，薪酬、提名和治理委员会在2023年继续接受这一要求。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | | 2022年基本工资(美元)(1) | | 2023年基本工资增长(美元) | | 2023年基本工资(美元)(1) |
| 马克·扎克伯格 | | 1 | | | — | | | 1 | |
苏珊·Li(2) | | 750,000 | | | 150,000 | | | 900,000 | |
| 克里斯托弗·K·考克斯 | | 900,000 | | | 45,000 | | | 945,000 | |
哈维尔·奥利文(3) | | 1,024,214 | | | 50,175 | | | 1,074,389 | |
| 安德鲁·博斯沃思 | | 900,000 | | | 45,000 | | | 945,000 | |
(1)反映基薪，由于加薪生效日期和美元-欧元汇率，基薪可能不同于下文标题为“-2023年薪酬汇总表”一节所反映的实际收入。
(2)Ms.Li于2022年11月被任命为我们的首席财务官。
(3)Olivan先生的数额是根据美元兑欧元汇率1.09075计算的，这是Meta在财务报告中使用的2023年12月汇率。
现金奖金。我们的2023年奖金计划提供每年支付的可变现金激励，旨在激励我们的高管专注于公司优先事项，并根据公司业绩和成就对他们进行奖励。2023年，每位被任命的高管的个人目标奖金百分比与2022年持平，为每位高管基本工资的75%。在上述2023年基本工资增加后，我们任命的高管(首席执行官除外)的目标总现金薪酬(基本工资加上目标奖金)介于我们同行集团中担任类似职位的高管目标总现金薪酬的底部至25%之间。我们所有被任命的高管，除了我们的首席执行官，都参与了2023年的奖金计划。
在2023年的年度绩效期间，薪酬、提名和治理委员会批准了一套公司优先事项，以使我们的高管专注于关键的绩效领域。2023年公司的优先事项反映了我们的薪酬、提名和治理委员会与我们的首席执行官和首席财务官协商后建立的运营和非运营目标。在决定奖金计划下的业绩时，公司的优先事项并没有与之相关的具体目标水平，我们的薪酬、提名和治理委员会有充分的判断力来决定绩效期间的奖金支付水平。
2023年奖金计划支出。我们使用以下公式计算每位高管的奖金计划支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基本合格收益 | x | 目标奖金百分比 | x | 公司业绩百分比 | = | 奖金支付 |
在前几年，我们的奖金计划规定根据公司和个人业绩百分比向我们的高管支付奖金。从2023年开始，为了进一步促进对公司业绩的关注，我们的薪酬、提名和治理委员会批准了一项修订的奖金计划，规定高管奖金的支付完全基于公司业绩百分比，而不再基于个人业绩百分比。我们相信，这种结构进一步将高管的利益与我们公司整体成功的股东利益更紧密地结合在一起，促进了对每个人对组织集体成功的最终影响的关注，并激励我们从长远来看增加我们的价值。
2023优先事项和公司绩效百分比。薪酬、提名和治理委员会批准的我们2023年公司的优先事项如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
建造令人惊叹的东西。 | | | 让我们的业务取得成功。 | | | 在与我们业务相关的社会问题上取得进展。 | | | 走出去，讲述我们的故事。 |
所有这些优先事项都没有分配到任何具体的权重或目标奖金的金额。
薪酬、提名和治理委员会在考虑了我们在所有被确定为公司优先事项的领域的业绩交付后，在确定公司2023年业绩的公司业绩百分比时做出了判断。薪酬、提名和治理委员会审查了我们在“效率之年”中取得的进展，包括推出了多款产品，如Thads、Llama 2、Meta AI和AI Studios、Quest 3、Ray-ban Meta智能眼镜和WhatsApp频道等。薪酬、提名和治理委员会还考虑了我们整个应用系列的增长和参与度，以及我们强劲的财务表现，特别是我们2023年1349亿美元的总收入，同比增长16%。薪酬、提名和治理委员会批准了2023年公司业绩百分比为150%。
2023年的奖金支出。
下表总结了用于确定2023年支付给我们指定的每位高管(扎克伯格先生除外，他不参与奖金计划)的现金奖金的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | | 表演期 | | 基本符合条件的收入单位(美元)(1) | | | 目标奖金百分比
(%) | | | 公司业绩百分比
(%) | | | 奖金支出：(美元) |
| 苏珊·Li | | 2023 | | 871,154 | | | 75 | | | 150 | | | 980,049 |
| 克里斯托弗·K·考克斯 | | 2023 | | 936,346 | | | 75 | | | 150 | | | 1,053,392 |
哈维尔·奥利文(2) | | 2023 | | 1,104,234 | | | 75 | | | 150 | | | 1,238,568 |
| 安德鲁·博斯沃思 | | 2023 | | 936,346 | | | 75 | | | 150 | | | 1,053,392 |
(1)反映2023年的实际收入，由于加薪生效日期的原因，这可能不同于核定的2023年基本工资。
(2)Olivan先生的数额是根据美元兑欧元汇率1.09075计算的，这是Meta在财务报告中使用的2023年12月汇率。
股权补偿。我们大多数高管的目标直接薪酬都是以RSU的形式通过股权奖励提供的。我们使用股权薪酬来使高管的财务利益与股东的财务利益保持一致，以吸引最高素质的行业领导者，并长期留住他们。除了每位高管作为新员工薪酬方案的一部分获得的初始股权奖励外，薪酬、提名和治理委员会每年通常还会向我们的高管授予额外的股权奖励，作为我们全公司股权更新计划的一部分。薪酬、提名和治理委员会在为我们的每一位高管确定额外的股权奖励时，会考虑以下因素：
•提供极具竞争力的股权价值，与我们同行集团中与我们同行集团中的其他公司相比具有更高收入和市值的公司中具有类似职责的高管获得的股权价值相比；
•每位执行干事的个人业绩评估、本年度取得的成果和作出的贡献，以及预期每个执行干事今后可能产生的影响；
•现有股权奖励的规模和归属时间表，以最大限度地发挥所有额外奖励的长期保留权力；以及
•每名高管的目标现金薪酬总额(基本工资加上目标现金奖金奖励)的金额，通常显著低于我们同业集团公司具有类似责任的高管的现金薪酬。
基于上述因素，2023年3月，我们的薪酬、提名和治理委员会授予我们的每位高管(首席执行官除外)一项RSU奖励，该奖励基于每项奖励的估计总价值，具有特定的“初始股权价值”。薪酬、提名和治理委员会计算出授予RSU的数量，方法是将初始股权价值除以每股184.07美元，这是我们公布2022年第四季度收益后七个交易日的平均收盘价，与2023年向所有其他员工颁发进修奖时使用的价格相同，并四舍五入到最接近的整数股。2023年RSU奖项将在归属开始日期后的四年内每季度授予一次，具体描述见下文题为“-2023年股权奖励”一节。
股权赠与实践。我们维持股权奖励政策，就授予股权奖励的时间、结构和程序建立一致的政策和程序，包括向我们指定的高管进行年度股权奖励。我们每年向我们指定的高管授予股权奖励的日期通常是3月20日(或下一个交易日)。股权奖励不是春季启动的，也不是为了利用重大的非公开信息而安排的。
2023年股权奖。扎克伯格先生在2023年没有获得任何股权奖励，因为我们的薪酬、提名和治理委员会认为，他现有的股权状况继续充分地将他的利益与我们股东的利益保持一致。
我们其他被提名的高管在2023年获得了以下RSU奖项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | | 初始权益价值(美元) | | RSU数量(#)(1) | | 初始归属日期 |
| 苏珊·Li | | 20,000,000 | | 108,655 | | 2023年5月15日 |
| 克里斯托弗·K·考克斯 | | 20,000,000 | | 108,655 | | 2023年5月15日 |
| 哈维尔·奥利文 | | 20,000,000 | | 108,655 | | 2023年5月15日 |
| 安德鲁·博斯沃思 | | 20,000,000 | | 108,655 | | 2023年5月15日 |
(1)RSU的数量是通过将初始股权价值除以184.07美元来计算的，这与2023年3月所有其他员工获得2023年进修奖励的价值相同，并四舍五入为最接近的整数份额。
授予我们的指定高管的RSU须遵守为期四年的季度归属时间表，其中1/16的RSU在上述初始归属日期归属，其余的在此后按季度归属，但须在每个归属日期继续受雇。在2023年3月授予这些股权奖励后，根据上文所述的“初始股权价值”，我们任命的高管(首席执行官除外)的目标直接薪酬总额相对于我们同行集团中的公司在60%至80%之间。
额外津贴和其他福利
出于下面所述的原因，我们向我们指定的执行官员提供某些额外津贴。在批准这些额外福利时，我们的薪酬、提名和治理委员会考虑了比较同行集团和Compensia提供的其他市场数据。
由于我们公司的知名度很高，我们的薪酬、提名和治理委员会已为扎克伯格先生批准了一项“整体安全计划”，以解决由于他作为我们的创始人、首席执行官、董事长和控股股东的身份直接对他的安全造成的具体威胁而引起的安全担忧。我们需要这些安全措施是为了公司的利益，因为扎克伯格先生对Meta的重要性，我们认为这个安全计划的范围和成本是适当的和必要的。
我们的薪酬、提名和治理委员会至少每年对此安全计划进行评估，包括审查安全专业人员对安全威胁的评估和对安全计划的建议。自扎克伯格先生的整体安全计划实施以来，由于作为我们的创始人、首席执行官、董事长和控股股东的高调性质，每一项评估都确定了扎克伯格先生面临的具体威胁。我们认为，扎克伯格先生的角色使他处于一个独特的位置：他是Meta的代名词，因此，对我们公司的负面情绪直接与扎克伯格先生有关，并经常转移到他身上。扎克伯格先生是世界上最受认可的高管之一，这在很大程度上是由于我们庞大的用户基础，以及我们对全球媒体、立法和监管机构的持续关注。
根据扎克伯格先生的整体安全计划，我们为扎克伯格先生支付与其住所和个人旅行期间的个人安全相关的费用，包括安全人员为他提供保护和采购的年度费用，
从2018年开始，我们每年向扎克伯格先生提供1000万美元的税前津贴，以支付与他和他的家人的个人安全相关的额外费用。2023年2月，我们的薪酬、提名和治理委员会批准将这一年度税前津贴提高到1400万美元，立即生效。在批准这一加薪时，薪酬、提名和治理委员会考虑了扎克伯格的地位和对Meta的重要性，以及扎克伯格要求只获得1美元的年薪，没有奖金、股权奖励或其他激励性薪酬的事实。薪酬、提名和治理委员会还考虑了扎克伯格在安全相关成本上的实际支出、Meta基准公司在高管薪酬方面所参照的同行公司集团的比较数据，以及有关高管薪酬和额外津贴的其他相关信息。薪酬、提名和治理委员会认为，在这种情况下，增加的津贴以及扎克伯格现有整体安全计划的成本是适当和必要的。这笔安全津贴是向扎克伯格支付的，扣除必要的预扣税款后，扎克伯格必须将这笔净额用于额外的人员、设备、服务、住宅改善、医疗和安全服务或其他与安全相关的成本。尽管扎克伯格预计将在支付津贴的每个日历年度使用全部净额，但他可能会在未来几年或之前几年(不早于2018年)将津贴中任何未使用的部分用于支付与安全相关的超额费用。
此外，扎克伯格使用私人飞机进行与其整体安全计划相关的个人旅行(包括一架由扎克伯格间接全资拥有并由一家独立包机公司运营的私人飞机)。在某些情况下，扎克伯格使用私人飞机时可能会有客人陪同。对于扎克伯格先生乘坐扎克伯格先生拥有的飞机的旅行，我们根据我们的审计和风险监督委员会以及薪酬、提名和治理委员会监督的书面政策，为可比旅行支付与市场费率相称的金额。
尽管出于上述原因，我们并不认为扎克伯格先生的整体安全计划对他有利，但根据扎克伯格先生的整体安全计划，与扎克伯格先生住所和个人旅行期间的个人安全相关的费用，以及每年的安全津贴和私人飞机的私人旅行费用，都作为对扎克伯格先生的补偿在下面“-2023年薪酬摘要表”的“所有其他补偿”一栏中报告。扎克伯格的安全计划的成本每年都不同，这取决于必要的安全措施、他的旅行日程和其他因素。薪酬、提名和治理委员会认为，考虑到威胁形势，以及扎克伯格只要求获得1美元的年薪，并且没有获得任何奖金、股权奖励或其他激励性薪酬，这些成本是适当和必要的。
鉴于其他高管在我们公司的角色，我们也不时为他们提供某些个人安全措施，以应对他们在我们公司的特定安全威胁，包括税前安全津贴，以及与他们住所的个人安全相关的某些成本和相关的税收总额。与我们主管人员的人身安全有关的费用在下面“-2023年薪酬摘要表”的“所有其他薪酬”一栏中作为其他薪酬报告给他们。
2022年薪酬投票发言权
在我们的2022年年度股东大会上，我们就我们任命的高管的薪酬计划进行了一次不具约束力的顾问股东投票，通常被称为“薪酬话语权”投票。在2022年股东周年大会上，超过85%的投票赞成我们对薪酬提案的发言权。我们的薪酬、提名和治理委员会在为我们被任命的高管做出薪酬决定时，考虑了这次咨询投票的结果以及在股东参与讨论中听到的直接反馈。在考虑了所有这些投入以及希望为所有员工提供相同的整体薪酬计划结构并吸引和留住最优秀的人才之后，薪酬、提名和治理委员会决定保持2023年与2022年相同的薪酬计划设计。
根据我们在2019年度股东大会上就未来股东咨询投票的频率进行的另一次不具约束力的咨询股东投票的结果，该投票涉及我们任命的高管的薪酬计划，通常被称为“频率发言权”投票，我们的董事会决定，我们将每三年举行一次薪酬投票，直到下一次所需的频率投票发言权。我们下一次对薪酬投票和频率投票的发言权将不晚于2025年。
税收抵扣
修订后的《1986年国税法》第162(M)条规定，我们可以从联邦所得税中扣除支付给某些高管(包括我们被任命的高管)的薪酬，但每位高管每年不得超过100万美元。虽然我们的薪酬、提名和治理委员会意识到薪酬的完全减税对我们的好处，但我们的薪酬、提名和治理委员会认为，它不应该受到第162(M)条的要求的限制，因为这些要求会损害我们在补偿我们的
以最能促进公司目标的方式任命高管。因此，我们的薪酬、提名和治理委员会可能会批准由于第162(M)条的限制而不能完全扣除的薪酬。我们的薪酬、提名和治理委员会打算继续以其认为符合公司和股东最佳利益的方式对我们被任命的高管进行薪酬。
薪酬风险评估
我们的管理团队和薪酬、提名和治理委员会各自在评估、监控和缓解与我们所有员工的薪酬计划、做法和政策有关的任何风险方面发挥着作用，包括我们指定的高管。2024年初，我们的管理层在薪酬、提名和治理委员会的独立薪酬顾问Compensia的帮助下，对我们的薪酬计划、做法和政策进行了评估，得出结论：我们的薪酬计划不会产生可能对公司产生实质性不利影响的风险。薪酬、提名和治理委员会已经审查了这份报告，并同意这一结论。评估的目标是确定任何可能鼓励员工承担可能威胁公司的不必要风险的薪酬计划、做法或政策。没有确定这样的计划、做法或政策。风险评估过程包括审查我们基于现金和股权激励的薪酬计划，以确保它们与我们的公司业绩目标和整体薪酬保持一致，以确保固定和可变薪酬部分以及短期和长期激励之间的适当平衡。
我国证券公司的持股准则和交易
持股准则
为了进一步使我们的高管和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，并根据我们的薪酬、提名和治理委员会的建议，我们的董事会于2018年9月通过了适用于我们的高管和非雇员董事的最低股权指导方针，最近一次修订于2023年6月生效。根据这些指引，我们的执行董事必须在(I)2023年9月或(Ii)出任执行董事起计五年内，拥有(X)24,400股及(Y)股两者中较少者，等值为4,000,000元，而我们的非雇员董事须于(I)2025年5月或(Ii)成为非雇员董事五年前，拥有(X)4,570股及(Y)股中较少者，等值为750,000元；条件是，于2020年5月任职的非雇员董事仍须遵守先前的最低持股量指引，并须于(I)2023年9月或(Ii)成为非雇员董事的五年内，拥有(X)3,050股及(Y)股中较少者，等值为500,000美元。股权指引还规定，如果一位高管或董事的股权由于他或她无法控制的情况(例如股票价格大幅下跌)而低于上述目标股权水平，他或她将被限制出售其在其股权低于目标股权水平后购入的不超过50%的股份(不包括为履行适用的税收义务而扣留的任何股份)，直到他或她再次达到适用的目标股权水平为止。
截至2023年12月31日，我们的所有高管和非雇员董事要么达到了适用的所有权门槛，要么在允许的时间段内获得了所需的所有权。作为我们的首席执行官和控股股东，扎克伯格先生目前的股票持有量远远超过了所需的持股门槛。因此，我们的股权指导方针规定，如果扎克伯格先生未来的股票持有量低于我们总流通股的1%，我们的薪酬、提名和治理委员会将重新评估适用于扎克伯格先生作为高管的适当所有权要求。
退还政策
我们的补偿补偿政策允许我们在因重大不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，收回某些基于激励的补偿。补偿补偿政策作为附件97.1包含在我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中。
对我们证券交易的限制
我们的高管和董事必须遵守全公司的政策，禁止以下交易：交易期货和衍生证券，并从事与我们的证券有关的套期保值活动，包括交易所交易的期权、看跌期权、看跌期权、领汇、远期销售合同、股票互换、交易所基金或其他旨在对冲或抵消我们证券市值下降的安排或工具；从事我们证券的卖空；持有
将我们的证券存入保证金账户；并将我们的证券质押为贷款抵押品，除非我们的薪酬、提名和治理委员会另行批准。
薪酬、提名和治理委员会和我们的董事会已经批准了马克·扎克伯格承诺安排的框架，该框架旨在降低被迫出售股票的风险。根据协议条款，(I)质押的普通股股份总数不得超过扎克伯格先生实益拥有的普通股股份总数的20%，(Ii)该等质押股份抵押的贷款总额不得超过扎克伯格先生在任何借款时实益拥有的普通股股份总数的5%的公平市值。鉴于上述考虑，我们认为扎克伯格先生的质押安排不会对Meta或其股东构成实质性风险。
在审查质押安排时，我们的审计和风险监督委员会、薪酬、提名和治理委员会和董事会除了考虑同行公司的做法和其他有关质押安排的信息外，还考虑了以下因素：扎克伯格先生持有我们普通股的大量股份；质押金额与扎克伯格先生持有的普通股总价值之比；扎克伯格先生在没有质押股份的情况下偿还贷款的能力；扎克伯格先生每年只获得1美元的工资，没有奖金、股权奖励或其他激励性薪酬；而且，保持质押股份所有权的事实促进了扎克伯格先生的利益与我们股东的长期利益之间的一致。
根据我们的薪酬、提名和治理委员会和董事会的批准，扎克伯格先生质押了我们的普通股，以确保某些债务。截至2024年2月29日，扎克伯格先生已经质押了1200万股B类普通股，约占扎克伯格先生实益拥有的总股份的3.5%，占我们普通股总流通股的0.5%，约占我们普通股流通股总投票权的2.1%。
规则10b5-1交易计划
我们的管理人员和董事必须根据交易法下的10b5-1规则建立的交易计划进行所有的购买或销售交易。通过规则10b5-1交易计划，高管或董事与经纪商签订合同，定期买卖我们的普通股。然后，经纪人根据高管或董事在进入计划时建立的参数执行交易，而不需要他们进一步指示。执行官员或董事可以在特定情况下修改或终止计划。我们根据规则10b5-1交易计划进行所有买卖交易的要求通常包括通过信托和其他由我们的高管和董事控制的实体持有的股票的交易，但不包括可能与我们的董事有关联的风险资本投资实体进行的某些交易。我们的董事会、薪酬、提名和治理委员会或合规官在咨询法律顾问后，可能会放弃此类要求。
2023年赔偿概要表
下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，因向我们提供服务而授予、赚取或支付给每位被点名高管的总薪酬的汇总信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 财政年度 | | 薪金(元)(1) | | 奖金(美元)(2) | | 股票奖励(美元)(3) | | 所有其他补偿(美元) | | 总计(美元) |
| 马克·扎克伯格 | | 2023 | | 1 | | — | | — | | 24,399,967(4) | | 24,399,968 | |
| 首席执行官 | | 2022 | | 1 | | — | | — | | 27,110,417(4) | | 27,110,418 | |
| | 2021 | | 1 | | — | | — | | 26,823,060(4) | | 26,823,061 | |
| 苏珊·Li | | 2023 | | 871,154 | | 980,049 | | 21,493,046 | | 111,958(5) | | 23,456,207 | |
| 首席财务官 | | 2022 | | 722,338 | | 575,613 | | 13,882,838 | | 28,698(5) | | 15,209,487 | |
| 克里斯托弗·K·考克斯 | | 2023 | | 936,346 | | 1,053,392 | | 21,493,046 | | 24,175(6) | | 23,506,959 | |
| 首席产品官 | | 2022 | | 893,846 | | 940,214 | | 18,510,451 | | 2,246,793(6) | | 22,591,304 | |
| | 2021 | | 855,385 | | 4,841,803(7) | | 22,169,902 | | 1,209,604(6) | | 29,076,694 | |
| 哈维尔·奥利文 | | 2023 | | 1,104,234(8) | | 1,238,568(8) | | 21,493,046 | | 1,722,640(8)(9) | | 25,558,488 | |
| 首席运营官 | | 2022 | | 987,046 | | 786,552 | | 18,510,451 | | 983,115(9) | | 21,267,164 | |
| 安德鲁·博斯沃思 | | 2023 | | 936,346 | | 1,053,392 | | 21,493,046 | | 11,250(10) | | 23,494,034 | |
| 首席技术官 | | 2022 | | 896,738 | | 714,588 | | 18,510,451 | | 140,101(10) | | 20,261,878 | |
(1)反映2023年、2022年和2021年的实际收入，可能不同于批准的2023年、2022年和2021年基本工资，原因是加薪的生效日期以及根据公司薪资实践支付工资的时间。
(2)在“奖金”栏中报告的金额代表根据我们的奖金计划赚取的奖金。欲了解更多有关高管奖金和我们的奖金计划的信息，请参阅上面题为“-薪酬讨论和分析-高管薪酬的要素-现金奖金”的小节。
(3)这些金额反映了根据ASC 718计算的RSU的总授予日期公允价值。这一数额并不反映被指名的执行干事实现的实际经济价值。有关2023年授予我们指定的执行干事的RSU的更多信息，请参见下文标题为“-2023年基于计划的奖励的拨款”一节。
(4)根据扎克伯格的整体安全计划，报告的金额包括2023年、2022年和2021年分别约9,431,139美元、14,829,245美元和15,195,103美元，用于扎克伯格先生住所和个人旅行期间的个人安全相关费用。每年报告的金额还包括2023年1400万美元的年度税前津贴以及2022年和2021年各1000万美元的税前津贴，用于支付与扎克伯格及其家人的个人安全相关的额外费用。报告的金额还包括2023年、2022年和2021年分别约为968,828美元、2,281,172美元和1,627,957美元，用于与个人使用私人飞机有关的费用。为了在此表中报告个人使用私人飞机的价值，我们使用适用的包机公司提供的成本，其中包括乘客费用、燃料、机组人员和餐饮费用。有关扎克伯格先生的整体安全计划、年度安全津贴和个人使用私人飞机的更多信息，请参阅上面题为“-薪酬讨论和分析-额外津贴和其他福利”的小节。
(5)报告的金额包括2023年和2022年与个人安保服务相关的费用分别约为47,685美元和14,000美元，2023年和2022年分别为53,023美元和4,448美元，用于应税个人安保服务的关联纳税总额；以及2023年和2022年公司401(K)匹配缴费分别为11,250美元和10,250美元。
(6)报告的金额包括2023年、2022年和2021年与个人安全服务相关的费用分别约为6,120美元、1,059,003美元和568,131美元，2023年、2022年和2021年分别为应税个人安全服务的关联税收总额约6,805美元、1,177,540美元和631,723美元；2023年、2022年和2021年公司401(K)匹配缴费分别为11,250美元、10,250美元和9,750美元。
(7)报告的金额包括根据我们的奖金计划赚取的841,803美元奖金和根据签到奖金条款于2021年支付的4,000,000美元付款。有关这些奖金的更多信息，请参阅我们2022年年度股东大会的委托书中题为“-薪酬讨论和分析-高管薪酬的要素-现金奖金”的部分。
(8)报告的金额是根据美元兑欧元汇率1.09075计算的，这是Meta在财务报告中使用的2023年12月汇率。
(9)报告的金额分别包括2023年和2022年与个人安全服务有关的费用约903,139美元和472,744美元，以及2023年和2022年相关税收总额分别约为785,023美元和500,121美元
应税个人安全服务；2023年健康保险费30,058美元；2023年办公室设置津贴1,745美元；2023年和2022年公司401(K)匹配缴费分别为2,675美元和10,250美元。
(10)报告的金额包括2022年与个人安全服务相关的费用约58,880美元和应税个人安全服务相关税收总额65,471美元；2022年专利授予的5,500美元；以及2023年和2022年公司401(K)匹配缴费分别为11,250美元和10,250美元。
2023年基于计划的奖项授予表
下表列出了每一位被提名的执行干事在截至2023年12月31日的年度内每一次授予股权奖励的情况。这一信息补充了《2023年薪酬摘要表》中关于这些奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 批准日期 | | 授予日期 | | 所有其他股票奖励：股票或单位股票数量(#) | | 授出日期股票奖励的公平值（美元） |
| 马克·扎克伯格 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 苏珊·Li | | 3/14/2023 | | 3/20/2023 | | 108,655(1) | | 21,493,046(2) |
| 克里斯托弗·K·考克斯 | | 3/14/2023 | | 3/20/2023 | | 108,655(1) | | 21,493,046(2) |
| 哈维尔·奥利文 | | 3/14/2023 | | 3/20/2023 | | 108,655(1) | | 21,493,046(2) |
| 安德鲁·博斯沃思 | | 3/14/2023 | | 3/20/2023 | | 108,655(1) | | 21,493,046(2) |
(1)2023年5月15日，RSU基础股份总数的1/16满足了归属条件。剩余的RSU相关股份按此后每个季度RSU相关股份总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日期继续向吾等提供服务。
(2)金额反映根据ASC718计算的授予日每股197.81美元的RSU的公允价值。这一数额并不反映被指名的执行干事实现的实际经济价值。
2023年年终表彰未偿还股权奖
下表列出了每个被提名的执行干事截至2023年12月31日未清偿的RSU的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 股票大奖 |
授予日期(1) | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | | 尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)(2) |
| 马克·扎克伯格 | | — | | | — | | | — | |
| 苏珊·Li | | 3/20/2019 | | 1,487(3) | | 526,339 |
| | 3/20/2020 | | 38,390 (4) | | 13,588,524 |
| | 3/20/2020 | | 1,500 (5) | | 530,940 |
| | 3/22/2021 | | 37,763(6) | | 13,366,591 |
| | 3/22/2021 | | 5,901(7) | | 2,088,718 |
| | 3/21/2022 | | 36,925(8) | | 13,069,973 |
| | 3/20/2023 | | 88,283(9) | | 31,248,651 |
| 克里斯托弗·K·考克斯 | | 7/20/2020 | | 46,179(10) | | 16,345,519 |
| | 3/22/2021 | | 23,602(7) | | 8,354,164 |
| | 3/21/2022 | | 49,233(8) | | 17,426,513 |
| | 3/20/2023 | | 88,283(9) | | 31,248,651 |
| 哈维尔·奥利文 | | 3/20/2020 | | 5,999(5) | | 2,123,406 |
| | 3/22/2021 | | 23,602(7) | | 8,354,164 |
| | 3/21/2022 | | 49,233(8) | | 17,426,513 |
| | 3/20/2023 | | 88,283(9) | | 31,248,651 |
| 安德鲁·博斯沃思 | | 3/20/2018 | | 43,827(11) | | 15,513,005 |
| | 3/20/2020 | | 5,999(5) | | 2,123,406 |
| | 3/22/2021 | | 37,763(12) | | 13,366,591 |
| | 3/21/2022 | | 49,233(8) | | 17,426,513 |
| | 3/20/2023 | | 88,283(9) | | 31,248,651 |
(1)以下附注所述的所有未偿还股权奖励均根据我们的二零一二年股权激励计划授予。
(2)代表RSU相关股票的市值，基于我们的A类普通股在2023年12月29日的官方收盘价，如纳斯达克全球精选市场所报道的，每股353.96美元。
(3)2019年5月15日归属于RSU的总股份的1/20。剩余的RSU相关股份按此后每个季度RSU相关股份总数的1/20的比率归属，但须在每个归属日期继续向吾等提供服务。
(4)2023年2月15日归属于RSU的总股份的1/20。剩余的RSU相关股份按此后每个季度RSU相关股份总数的1/20的比率归属，但须在每个归属日期继续向吾等提供服务。
(5)2020年5月15日归属于RSU的总股份的十六分之一。剩余的RSU相关股份按此后每个季度RSU相关股份总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日期继续向吾等提供服务。
(6)RSU基础股份总数的1/20将于2024年2月15日归属。剩余的RSU相关股份按此后每个季度RSU相关股份总数的1/20的比率归属，但须在每个归属日期继续向吾等提供服务。
(7)2021年5月15日归属的RSU基础股份总数的十六分之一。剩余的RSU相关股份按此后每个季度RSU相关股份总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日期继续向吾等提供服务。
(8)2022年5月15日归属的RSU基础股份总数的十六分之一。剩余的RSU相关股份按此后每个季度RSU相关股份总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日期继续向吾等提供服务。
(9)1/16这是在2023年5月15日授予的RSU基础股份总数中。作为RSU基础的剩余股份按1/16的比率归属这是此后每个季度与RSU相关的股份总数，但须在每个归属日期之前继续向我们提供服务。
(10)2020年11月15日授予的原始RSU授予的总股份的十二分之一。剩余的RSU相关股份按此后每个季度RSU相关股份总数的1/16的比率归属，不超过14个季度分期付款，最后2/48%的股份于2024年8月15日归属，但须在每个归属日期继续向我们提供服务。
(11)2021年2月15日授予的RSU总股份的1/20。剩余的RSU相关股份按此后每个季度RSU相关股份总数的1/20的比率归属，但须在每个归属日期继续向吾等提供服务。
(12)2022年2月15日归属的RSU基础股份总数的十六分之一。剩余的RSU相关股份按此后每个季度RSU相关股份总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日期继续向吾等提供服务。
2024年3月18日，我们的薪酬、提名和治理委员会批准了RSU向我们任命的高管(马克·扎克伯格除外)发放的补助金。这些RSU在2024年3月20日获得批准如下：苏珊·Li-42,870；克里斯托弗·K·考克斯-42,870；哈维尔·奥利文-42,870；安德鲁·博斯沃思-42,870。这些RSU将根据连续受雇四年以上的情况按季度授予，Ms.Li、考克斯和奥利文的初始归属日期为2024年5月15日，博斯沃思先生的初始归属日期为2026年2月15日。
2023年已归属股票
下表列出了每一位被任命的高管在2023年归属和结算RSU时获得的普通股股份数量以及RSU归属和结算时实现的总价值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 股票大奖 |
| 在以下时间收购的股份数量
归属(#) | | 归属时实现的价值(美元)(1) |
| 马克·扎克伯格 | | — | | — |
| 苏珊·Li | | 64,256 | | 17,431,666 |
| 克里斯托弗·K·考克斯 | | 130,404 | | 34,993,404 |
| 哈维尔·奥利文 | | 92,563 | | 24,377,351 |
| 安德鲁·博斯沃思 | | 114,476 | | 30,161,257 |
(1)在归属和交收一个RSU时实现的总价值代表我们A类普通股在结算日的总市场价格。
雇佣协议和聘书
我们已经与每一位被提名的执行官员签订了雇佣协议或聘书。这些协议规定可以随意雇用，一般包括被任命的执行干事的初始基本工资，以及有资格获得年度现金奖励机会的指示。此外，我们任命的每一位高管都签署了一份我们的标准保密信息和发明转让协议。
马克·扎克伯格
我们与我们的创始人、董事长兼首席执行官扎克伯格先生签订了一份修订并重申的聘书，从2012年1月起生效。这份聘书协议没有特定的条款，构成了随意雇佣。扎克伯格先生截至2023年12月31日的年度基本工资为1美元，根据我们的奖金计划，他没有资格获得奖金薪酬。
苏珊·Li
我们与首席财务官Ms.Li签订了聘书，从2022年11月起生效。聘书协议没有特定的条款，构成了随意雇用。Ms.Li截至2023年12月31日的年度基本工资为90万美元，根据我们的奖金计划，她有资格获得年度奖金补偿。
克里斯托弗·K·考克斯
我们与首席运营官考克斯先生签订了一份聘书，从2020年6月起生效。聘书协议没有特定的条款，构成了随意雇用。截至2023年12月31日，考克斯先生的年度基本工资为945,000美元，根据我们的奖金计划，他有资格获得年度奖金补偿。
哈维尔·奥利文
我们与我们的首席运营官奥利文先生签订了聘书，从2022年12月起生效。聘书协议没有特定的条款，构成了随意雇用。截至2023年12月31日，奥利文先生的年度基本工资约为1,074,389美元(根据美元兑欧元汇率1.09075计算)，根据我们的奖金计划，他有资格获得年度奖金补偿。
安德鲁·博斯沃思
我们与首席技术官博斯沃思先生签订了一份聘书，从2022年3月起生效。聘书协议没有特定的条款，构成了随意雇用。博斯沃思先生截至2023年12月31日的年度基本工资为945,000美元，根据我们的奖金计划，他有资格获得年度奖金薪酬。
终止或控制权变更时可能支付的款项
我们的指定高管均无权获得与终止或控制权变更相关的股权奖励的付款或加速归属。然而，根据我们普遍适用于所有员工的政策，我们每名指定高管的指定受益人有权在他或她去世时获得未授权RSU的现金支出(每名高管的最高支付金额为2,000,000美元)。此外，根据适用的当地法律，Olivan先生可能有权在终止雇用时获得报酬。
对法律责任及弥偿事宜的限制
我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州公司法允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：
•任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
•董事牟取不正当个人利益的交易。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程要求我们赔偿我们的董事和高管，因为他或她是应我们的要求在特拉华州公司法或任何其他适用法律不禁止的最大程度上担任或服务的，并允许我们赔偿特拉华州公司法或任何其他适用法律规定的其他高级管理人员、员工和其他代理人。
我们已经并打算继续与我们的董事、高管和其他关键员工签订单独的赔偿协议，以及我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和其他适用法律中规定的赔偿。这些协议除其他事项外，还要求吾等赔偿董事、高管和其他关键员工的某些费用，包括律师费、判决书、罚金、罚款和和解金额，这些费用包括律师费、判决、罚款和和解金额等，这些费用包括律师费、判决费、罚金、罚款和和解金额，这些费用是由于董事、高管或其他关键员工在他们向我们、我们的任何子公司或按我们的请求提供服务的任何其他公司或企业的服务中实际和合理地招致的任何诉讼或诉讼中产生的，包括由于高管、董事或员工的疏忽或主动或被动不当行为而产生的责任。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住董事、高级管理人员和关键员工等合格人员是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
至于董事、行政人员或控制吾等的人士可就1933年证券法(经修订)(证券法)下产生的责任作出弥偿，吾等已获告知，美国证券交易委员会认为此类弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
CEO薪酬比率
截至2023年12月31日的年度：
•我们公司所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数为379,050美元；以及
•我们首席执行官的年薪总额为24,399,968美元。
根据这一信息，2023年，我们首席执行官的年总薪酬与所有其他员工的年总薪酬的中位数之比为64：1。我们相信这一比例是一个合理的估计，其计算方式与交易所法案下的S-K条例第402(U)项一致。
在美国证券交易委员会规则允许的情况下，为了确定2023年的员工中位数，我们选择直接薪酬总额作为我们一贯应用的薪酬衡量标准，计算方法为2023年支付给员工的实际工资(包括小时工的加班费)、2023年员工获得的实际奖金或销售佣金，以及2023年授予员工的股权奖励价值。此外，我们使用2023年10月31日来确定我们的员工人数，并使用如上所述一致应用的薪酬衡量标准来确定我们的中位数员工。在确定这一人口时，我们包括了除我们的首席执行官之外的所有全球全职和兼职员工。我们的雇员中不包括任何承包商或通过第三方供应商雇用的工人。对于非美元支付的员工，我们使用我们在2023年10月31日生效的各种用途的汇率将他们的薪酬转换为美元。
基于这种方法，我们选择了代表2023年员工中位数的个人。然后，我们使用与我们在2023年薪酬摘要表中对指定高管使用的相同方法来计算此人的年度总薪酬。尽管我们确定了2023年的新中值员工，但我们2023年的计算方法与计算2022年薪酬比率的方法相同。
2023年，扎克伯格先生担任我们的首席执行官，并根据他的要求获得了1美元的薪水。他没有参与我们的奖金计划，也没有获得任何股权奖励。因此，我们2023年薪酬汇总表中报告的他的年度薪酬总额几乎全部由扎克伯格先生住所的个人安全相关费用组成，
根据其总体安全计划、年度安全津贴以及与个人使用私人飞机相关的费用进行个人旅行期间。有关这些事项的更多信息，请参阅上文题为“高管薪酬-薪酬讨论和分析-津贴和其他福利”的部分。
薪酬与绩效
薪酬与绩效对比表
下表列出了我们首席执行官(PEO)的薪酬以及我们其他非PEO任命的高管的平均薪酬，这两个数字在我们的2023年薪酬摘要表中都有报告，并进行了一定的调整，以反映美国证券交易委员会规则定义的2023年、2022年、2021年和2020年每年向此类个人支付的“实际支付的薪酬”。 该表还提供了有关我们的累计总股东回报(TSR)、我们同行的累计总股东回报、净收益和收入的信息。
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| | | | | | | | | | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值： | | | | |
| 年 | | PEO的汇总薪酬表合计(1) ($) | | 实际支付给PEO的补偿(2) ($) | | 非PEO任命的高管的平均汇总薪酬表合计(3) ($) | | 实际支付给非PEO任命的高管的平均薪酬(4) ($) | | 股东总回报(5) ($) | | 同业集团股东总回报(5) ($) | | 净收入(单位：百万)(6) ($) | | 公司选择的衡量标准：收入(百万美元)(7) ($) |
| 2023 | | 24,399,968 | | | 24,399,968 | | | 24,003,922 | | | 77,536,724 | | | 172.45 | | | 213.58 | | | 39,098 | | | 134,902 | |
| 2022 | | 27,110,418 | | | 27,110,418 | | | 22,143,280 | | | (35,363,497) | | | 58.63 | | | 134.83 | | | 23,200 | | | 116,609 | |
| 2021 | | 26,823,061 | | | 26,823,061 | | | 28,767,166 | | | 50,016,225 | | | 163.87 | | | 197.74 | | | 39,370 | | | 117,929 | |
| 2020 | | 25,288,265 | | | 25,288,265 | | | 31,657,818 | | | 68,218,615 | | | 133.09 | | | 148.57 | | | 29,146 | | | 85,965 | |
(1)对我们PEO的补偿，马克·扎克伯格反映了上文题为“-2023年薪酬汇总表”一节中报告的各个年度的数额。
(2)“实际支付”给扎克伯格的薪酬等于扎克伯格的薪酬汇总表中的总额，因为扎克伯格每一年的薪酬是1美元的基本工资，其余部分是“所有其他薪酬”。
(3)非PEO指名高管的平均薪酬反映了以下指名高管在各自年度的薪酬汇总表中报告的金额的平均值：(I)2023年，苏珊·Li、克里斯托弗·K·考克斯、哈维尔·奥利文和安德鲁·博斯沃斯，(Ii)2022年，Ms.Li、奥利文先生、博斯沃斯先生、考克斯先生、谢丽尔·K·桑德伯格先生和David·M·韦纳，(Iii)2021年，桑德伯格女士、韦纳先生、考克斯先生和马恩·莱文，和(Iv)2020年，桑德伯格女士、韦纳先生，Mike·施罗普费尔和考克斯先生。
(4)实际支付给我们的非PEO的平均薪酬等于在下表所述调整后的“非PEO指定高管的平均汇总薪酬表合计”一栏中分别列出的总额：
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| 年 | | 覆盖年度汇总薪酬表中报告的减去股票奖励价值 | | 加号所涵盖年度授予的杰出和未归属奖励的年终公允价值 | | 加号前几年授予的杰出和未归属奖励的公允价值同比变化 | | 加号在涵盖年度内授予及归属的奖励的截至归属日期的公允价值 | | 加号归属于所涵盖年度的前几年授予的奖励的公允价值同比变化 | | 在涵盖年度内被没收的赔偿金的减去公允价值 | | 递增股息或获奖收益的公允价值较低 |
| 2023年非PE | | 21,493,046 | | | 31,248,651 | | | 26,669,826 | | | 5,950,787 | | | 11,156,584 | | | — | | | — | |
上表所载公允价值乃根据ASC 718于各自财政年度结束时计算，但归属于涵盖年度之奖励之公允价值除外，该等奖励于适用归属日期计值。
(5)TSR为2019年12月31日开始至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止的测量期的累计值，分别按照S-K法规第201(E)项计算。在本表中，2023年、2022年、2021年和2020年的同级组与上文标题为“-薪酬讨论和分析-薪酬-设定程序”一节中所述的同级组相同，但2020年除外，其中包括维亚康姆CBS，后者于2021年被删除，因为它不再符合该节所述的最低标准。
(6)在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度报告中以Form 10-K的形式在我们的综合收益表中反映“净收入”。
(7)反映了“收入在我们截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度报告中以Form 10-K的形式包括的综合收益表中。
业绩衡量一览表
下表列出了我们用来将实际支付给我们指定的高管的薪酬与公司业绩挂钩的财务业绩衡量标准，如下所述。
薪酬与绩效表中所列信息的分析
我们的高管薪酬计划继续严重侧重于基于服务的归属的股权薪酬，相对于我们同行公司的高管现金薪酬，现金薪酬通常低于市场水平。我们相信，股权薪酬提供了最好的工具，让我们的高管专注于我们的使命，成功地追求我们公司的优先事项，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。我们的奖金计划提供可变的现金激励，旨在激励我们的高管专注于公司优先事项。我们的奖金计划设计没有具体的财务业绩指标，公司的优先事项也没有分配任何目标奖金的具体权重或金额。我们的薪酬、提名和治理委员会在确定高管的薪酬水平时，会全面考虑公司的优先事项和业绩。2023年，我们的薪酬、提名和治理委员会在确定奖金计划下支付的公司业绩百分比时，考虑了公司的财务业绩，特别是收入。然而，如上所述，公司的财务业绩没有分配任何具体的指标或目标奖金的权重或美元金额。有关更多信息，请参阅“-薪酬讨论和分析-高管薪酬的要素-现金奖金”一节。
实际支付的薪酬与收入
下图显示了(I)实际支付给我们的PEO和非PEO的薪酬与(Ii)截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020财年的收入之间的关系：
实际支付的薪酬与净收入之比
下图显示了(I)实际支付给我们的PEO和非PEO的薪酬与(Ii)截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020财年的净收入之间的关系：
实际支付的薪酬与公司TSR
下图说明了(I)实际支付给我们的PEO和非PEO的薪酬与(Ii)公司TSR分别从2019年12月31日开始至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止的测算期之间的关系，根据S-K法规第201(E)项计算：
公司TSR与同级组TSR
下图显示了(I)公司TSR和(Ii)对等集团TSR之间的关系，分别从2019年12月31日开始到2022年、2021年和2020年的12月31日止的测算期计算，并根据S-K法规第201(E)项计算：
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表汇总了截至2023年12月31日授权发行我们的股权证券的补偿计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | (a)
行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券总数 | | (b)
未偿还期权、认股权证及权利之加权平均行权价(元)(1) | | (c)
根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
证券持有人批准的股权补偿计划(2) | | 149,062,130 | | 不适用 | | 494,074,258 |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
(1)加权平均行权价格不反映与RSU结算相关的发行股份，因为RSU没有行权价格。除RSU外，截至2023年12月31日，我们的股权补偿计划下没有未偿还的期权、认股权证或权利。
(2)包括我们的2012年股权激励计划，自2023年12月31日起生效。根据我们2012年股权激励计划授予的RSU结算为我们A类普通股的股份。
我们以RSU的形式提供基于股权的薪酬，通常在四年内授予，作为我们总体奖励战略的一部分，以创建所有权文化并使员工的利益与股东保持一致。一旦授予，我们A类普通股的每股有权获得一票。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的未偿还RSU(以千为单位) | | 2023年归属RSU时获得的股份(以千为单位) |
| 首席执行官 | | — | | | — | |
| 其他获提名的行政人员 | | 837 | | | 402 |
| 非雇员董事 | | 16 | | | 20 |
| 所有其他员工 | | 148,209 | | | 64,980 | |
第16(A)条报告
经修订的1934年证券交易法(交易法)第16(A)节和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则要求我们的董事、高管和持有我们A类普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交他们的所有权和A类普通股所有权变更的报告。仅根据我们对2023年提交的报告的审查以及对我们董事和高管的问卷调查，我们确定，2023年期间，没有一家董事、高管或持有超过10%A类普通股的实益所有者未能及时提交报告。
薪酬、提名和治理委员会报告
薪酬、提名和治理委员会的本报告应美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的要求，并且按照美国证券交易委员会的规则，不会被视为根据1933年证券法(经修订的证券法)或根据1934年证券交易法(经修订的交易法)通过引用将本委托书纳入任何备案文件的任何一般声明的一部分或被纳入，除非我们通过引用特别将这些信息纳入，并且不会被视为证券法或交易法下的“征集材料”或“存档”。
薪酬、提名与治理委员会已与管理层审核并讨论了S-K法规第402(B)项要求的薪酬讨论与分析，并在此基础上，薪酬、提名与治理委员会向董事会建议在本委托书中包含薪酬讨论与分析。
薪酬、提名和治理委员会
佩吉·阿尔福德(主席)
马克·L·安德森
安德鲁·W·休斯顿
Tony·徐
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月1日我们普通股实际所有权的某些信息：
•我们所知的持有A类普通股或B类普通股5%以上流通股的每一位股东；
•我们的每一位董事和董事提名者；
•我们每一位被任命的行政人员；以及
•作为一个整体，我们所有现任董事和高管。
我们已根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则确定实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的A类普通股或B类普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于2024年4月1日已发行的2，191，141，974股A类普通股和345，392，201股B类普通股。在计算一个人实际拥有的普通股股数和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的所有受期权、限制性股票单位（RSU）或其他可转换证券约束的普通股股份均已发行，目前可行使或释放，或将在2024年4月1日起60天内行使或释放。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些已发行股份。除非另有说明，下表中列出的每位受益所有人的地址均由Meta Platforms，Inc.转交，1 Meta Way，Menlo Park，California 94025。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称 | | 实益拥有的股份 | | 占总投票数的%
电源(1) |
| A类 | | B类 | |
| 股票 | | % | | 股票 | | % | |
| 被提名的高管、董事和被提名者： |
马克·扎克伯格(2) | | 958,000 | | | * | | 344,515,496 | | | 99.7 | | 61.0 |
苏珊·Li(3) | | 121,119 | | | * | | — | | | — | | | * |
克里斯托弗·K·考克斯(4) | | 416,313 | | | * | | — | | | — | | | * |
哈维尔·奥利文(5) | | 117,397 | | | * | | — | | | — | | | * |
安德鲁·博斯沃思(6) | | 101,160 | | | * | | — | | | — | | | * |
佩吉·阿尔福德(7) | | 8,385 | | | * | | — | | | — | | | * |
马克湖Andreessen(8) | | 48,131 | | | * | | — | | | — | | | * |
约翰·阿诺德(9) | | 423 | | | * | | — | | | — | | | * |
安德鲁·W·休斯顿(10) | | 11,359 | | | * | | — | | | — | | | * |
南希·基尔费尔(11) | | 11,442 | | | * | | — | | | — | | | * |
罗伯特·M·金米特(12) | | 9,988 | | | * | | — | | | — | | | * |
谢丽尔·K·桑德伯格(13) | | 1,374,903 | | | * | | — | | | — | | | * |
Hock E.Tan(14) | | 423 | | | * | | — | | | — | | | * |
特蕾西·特拉维斯(15) | | 11,442 | | | * | | — | | | — | | | * |
Tony·徐(16) | | 5,544 | | | * | | — | | | — | | | * |
所有现任执行干事和董事作为一个整体(17人)(17) | | 3,274,848 | | | * | | 344,515,496 | | | 99.7 | | 61.1 |
| 其他5%的股东： |
贝莱德所属单位(18) | | 157,849,942 | | | 7.2 | | — | | | — | | | 2.8 |
与FMR LLC有关联的实体(19) | | 134,012,721 | | | 6.1 | | — | | | — | | | 2.4 |
与先锋集团有关联的实体(20) | | 186,347,527 | | | 8.5 | | — | | | — | | | 3.3 |
*涨幅不到1%。
(1)总投票权的百分比代表作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权。我们B类普通股的持有者每股有10票投票权，我们A类普通股的持有者每股有一票投票权。
(2)包括(I)2006年7月7日马克·扎克伯格信托(2006年信托)受托人马克·扎克伯格登记持有的3,388,197股B类普通股；(Ii)陈·扎克伯格倡议基金会(CZIF)受托人兼财产授予人马克·扎克伯格登记持有的638,000股A类普通股；(3)陈·扎克伯格倡议倡导公司(CZIA)登记持有的320,000股A类普通股；(4)CZI控股有限责任公司(CZI)登记持有的294,782,799股B类普通股；(V)由Chan Zuckerberg Holdings LLC(CZ Holdings)登记持有的34,344,500股B类普通股；及(Vi)CZI Holdings I，LLC(CZI I)登记持有的12,000,000股B类普通股。CZI I持有的股票已被质押作为抵押品，以保证某些债务，这一点在题为“补偿讨论与分析--对我们证券交易的限制”一节中有进一步描述。2006信托基金是CZI的唯一成员。扎克伯格先生是2006年信托基金的唯一受托人，因此被视为对CZI持有的证券拥有唯一投票权和投资权。CZ Holdings及CZI I由Zuckerberg先生实益拥有，而Zuckerberg先生被视为对CZ Holdings及CZI I所持证券拥有唯一投票权及投资权。
(3)包括(I)2012年11月30日Li-海格曼生活信托u/t/a的共同受托人Ms.Li和她的配偶登记持有的69,757股A类普通股；(Ii)Li-海格曼家族基金会登记持有的14,376股A类普通股，Ms.Li和她的配偶分享投票权和投资权；(Iii)19,041股A类普通股，可在2024年4月1日起60天内向Ms.Li发放的RSU结算后发行；和(Iv)17,945股A类普通股，可于结算时发行，可于2024年4月1日起60日内向Ms.Li的配偶发行。Ms.Li可被视为分享对其配偶持有的证券的投票权和投资权。Ms.Li否认对其配偶持有的证券拥有实益所有权。
(4)包括(I)由Christopher K.Cox可撤销信托受托人Christopher K.Cox登记持有的324,290股A类普通股；(Ii)Christopher K.Cox及其配偶、Cox-Vadakan不可撤销剩余信托的共同受托人所登记持有的55,046股A类普通股；以及(Iii)36,977股A类普通股，可在2024年4月1日起60天内向考克斯先生发放的RSU结算后发行。
(5)包括：(1)由Olivan先生登记持有的8,559股A类普通股；(2)由Olivan D LLC经理Olivan先生记录持有的8,622股A类普通股；(3)由Olivan Reinhold D LLC经理奥利文先生及其配偶登记持有的2,999股A类普通股；(4)由Olivan先生的配偶、Reinhold D LLC经理持有的8,622股A类普通股；(V)68,935股A类普通股
由Olivan先生和他的配偶，Olivan Reinhold家族可撤销信托的联合受托人u/a/d 10/16/12；和(Vi)19,660股A类普通股，可在结算后发行，可在2024年4月1日起60天内释放给Olivan先生。
(6)包括(I)10,271股由博斯沃思先生登记在册的A类普通股；(Ii)68,429股由安德鲁·博斯沃思生前信托受托人博斯沃思先生登记持有的A类普通股；及(3)22,460股A类普通股，可在2024年4月1日起60天内向博斯沃思先生发放的RSU结算后发行。
(7)包括(I)6,844股A类普通股，由Alford女士及其配偶Alford Family Revocable Trust的受托人共同持有；以及(Ii)1,541股A类普通股，可在结算时发行，可于2024年4月1日起60天内向Alford女士发放。
(8)包括(I)46,898股由喇嘛社区信托(LAMA)登记在册的A类普通股；及(Ii)1,233股A类普通股，可在结算后发行，可于2024年4月1日起60天内向Andreessen先生发放。安德森和他的配偶是喇嘛的受托人，他们可能被视为分享对喇嘛所持证券的投票权和投资权。喇嘛的地址是沙山路2865号，101室，门洛帕克，加利福尼亚州94025。
(9)包括423股A类普通股，可在结算后发行，可在2024年4月1日起60天内向阿诺德先生发行。
(10)包括(I)9,818股由休斯顿先生登记在册的A类普通股；和(Ii)1,541股A类普通股，可在结算时发行，可在2024年4月1日起60天内向休斯顿先生发放。
(11)包括(I)Killefer女士登记持有的9,599股A类普通股；以及(Ii)1,843股A类普通股，可在结算后发行，并于2024年4月1日起60天内释放给Killefer女士。
(12)包括(1)9,532股由金米特大使登记持有的A类普通股；(2)456股A类普通股，可在结算时发行，可在2024年4月1日起60天内释放给金米特大使。金米特大使已根据我们的延期补偿计划选择推迟某些RSU，这一点在题为“董事补偿”的章节中有进一步描述。
(13)包括(I)2004年9月3日由Sheryl K.Sandberg可撤销信托公司的受托人Sheryl K.Sandberg登记在册的A类普通股692,652股；(Ii)Sheryl K.Sandberg 2022 Trust受托人Sheryl K.Sandberg登记在册的A类普通股680,710股；以及(Iii)可在2024年4月1日起60天内向Sandberg女士发放的RSU结算后可发行的1,541股A类普通股。
(14)包括423股A类普通股，可在结算时发行，可在2024年4月1日起60天内向Mr.Tan发行。
(15)包括(I)特拉维斯女士登记在册的9,599股A类普通股；以及(Ii)1,843股A类普通股，可在结算时发行，可于2024年4月1日起60天内向特拉维斯女士发放。
(16)包括(I)3,814股徐先生登记在册的A类普通股；以及(Ii)1,730股A类普通股，可在2024年4月1日起60天内向徐先生发行的RSU结算时发行。
(17)包括(1)3,114,468股A类普通股；(2)344,515,496股B类普通股；(3)160,380股A类普通股，可在结算时发行，可于2024年4月1日起60天内发行。
(18)根据贝莱德股份有限公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A报告信息，贝莱德股份有限公司报告称，其对全部股份拥有唯一处置权，对142,976,542股拥有唯一投票权。贝莱德股份有限公司列出的地址是纽约哈德逊院子50号，邮编：10001。
(19)根据FMR LLC于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A报告的信息，FMR LLC报告称，其对所有股份拥有唯一处置权，对127,679,291股拥有唯一投票权。FMR LLC列出的地址是马萨诸塞州波士顿夏日大街245号，邮编02210。
(20)根据先锋集团于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A报告的资料，先锋集团报告，其对176,798,346股股份拥有唯一处分权，对9,549,181股股份拥有共同处分权，对2,961,386股股份拥有共享投票权。先锋集团列出的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
股东提案
提案5至14(股东提案)是我们从股东那里收到的提案。如果这些提案的提倡者或符合州法律资格的代表出席我们的年度会议并提交提案进行表决，则将对提案进行表决。
除非另有说明，股东提案和支持声明的文本与从支持者处收到的完全相同。股东提案和支持声明中包含的所有声明均由倡议者承担全部责任。股东提案可能包含关于我们公司的断言或我们认为不正确的其他事项，但我们并未试图驳斥所有此类断言。我们董事会对每一项提议的回应和建议紧跟在每项提议之后。
股东提案、支持声明和董事会回应中包含的或可通过任何网站链接获取的信息不包含在本委托书中，也不构成本委托书的一部分。只有在适当提交的情况下，才需要在我们的年度大会上对每一项股东提案进行表决。
Meta有一个强大的股东参与计划，在该计划中，我们的董事会和管理团队与我们的机构投资者讨论关键话题，包括公司治理、人力资本管理、人权、隐私、环境可持续性和高管薪酬。董事会在考虑如何回应和建议股东就每项提议进行投票时，会考虑多个因素，包括支持者与公司之间的参与对话；我们股东所表达的偏好；公司当前的做法；他们认为提议是否符合公司的最佳利益；与实施股东提议请求相关的成本、可行性和风险；股东对相关议题的事先支持；以及同行和市场做法。考虑到这些因素，并考虑到与我们的高级管理层成员和内部主题专家的讨论，我们的董事会已经考虑了下面列出的每一项股东提议，并建议投票反对每一项提议，理由载于他们的回应声明中。
我们将在收到通过以下方式之一发送给我们的书面请求后，立即向我们的股东提供股东提议人持有的有表决权证券的名称、地址和据我们所知的数量：(1)通过邮件发送到：Meta Platform，Inc.，1Meta Way，Menlo Park，California 94025，注意：秘书，通过电子邮件发送到Corporation@meta.com，或(2)只通过电子邮件发送给我们的秘书Corporation@meta.com。
议案五：股东关于双重资本结构的议案
该决议的支持者是北极星资产管理公司资助的养老金计划的主要申请者和纽约州审计长托马斯·P·迪纳波利，纽约州共同退休基金受托人托马斯·P·迪纳波利。
给予每股平等的投票权
已解决:
股东要求本公司董事会采取其控制下的一切可行步骤，启动并通过一项资本重组计划，使所有已发行股票每股拥有一项投票权。我们建议通过一个逐步淘汰的过程来实现这一点，在这个过程中，董事会将在七年内或董事会认为合理的其他时间框架内，建立公平和适当的机制，通过这些机制可以消除B类股东不成比例的权利。这并不是为了不必要地限制我们的董事会根据适用法律和现有合同制定所要求的变更的判断力。
支持声明:
自创建以来，Meta平台(前身为Facebook)面临着无数抢占新闻头条的丑闻，包括导致用户流失、用户信心下降的争议，以及导致超过1190亿美元…损失的股价下跌[从…]Facebook的市值1一天之内。股东们认为，需要进行适当的治理改革，以帮助公司避免未来的丑闻。
1Https://www.theguardian.com/technology/2018/jul/26/facebook-market-cap-falls-109bn-dollars-after-growth-shock
这些争议和指控包括对其“在政治谎言上的松懈立场”的批评，其在2016年美国大选期间俄罗斯虚假信息竞选活动中所扮演的角色，数据泄露，未能防止其平台被用来煽动暴力，等等。
2021年，举报人弗朗西斯·豪根在参议院作证时声称，Meta一直选择“最大化其增长，而不是对其平台实施保障措施……”2豪根还指出，首席执行官马克·扎克伯格目前控制着公司的大部分股东投票，但只拥有公司13%的经济价值，他决定了公司的发展方向。豪根指出，“目前除了他自己，没有人追究扎克伯格的责任。”3去年，扎克伯格面临一项诉讼，指控他“密切参与了Facebook框架的设想和实施，最终允许剑桥分析公司在未经同意的情况下收集用户数据……”4最近，一个由41个州和哥伦比亚特区组成的联盟提起诉讼，指控Meta“故意在其产品中加入令人上瘾的功能，损害其Facebook和Instagram服务的年轻用户。”5
Meta进军元宇宙的风险给公司带来了无数新的风险，涉及数据隐私、用户骚扰和滥用、网络安全威胁、被利用的用户数据等。鉴于该公司在保护用户隐私方面的历史问题，随着Meta向新的虚拟世界迈进，强有力的公司治理至关重要。
如果没有平等的投票权，股东就无法追究管理层的责任。
治理专家支持这一提议所寻求的资本重组：机构投资者理事会(CII)建议在七年内逐步取消双层股票发行，国际公司治理网络支持CII的建议。外部股东一再广泛支持这一提议，正在发生的丑闻表明，这一治理改革的迫切需要。
我们敦促股东投票支持所有流通股的资本重组计划，使其每股拥有一张投票权。
Meta董事会反应
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•我们的董事会定期评估Meta的资本结构，并继续相信我们目前的资本结构符合公司及其股东的最佳利益。 •我们目前的资本结构使我们的董事会和管理团队能够专注于长期。 •我们的董事会提供强有力的独立监督，并确保考虑到我们股东的利益。 •要求改变我们的资本结构是不必要的，目前也不符合Meta及其股东的最佳利益。 |
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我们的董事会定期评估Meta的资本结构，并继续相信我们目前的资本结构符合公司及其股东的最佳利益。
薪酬、提名和治理委员会负责定期审查、评估和考虑不断发展的公司治理最佳实践，此外还负责审查公司与公司治理相关的主要风险敞口，包括与资本结构相关的风险敞口。由于委员会的调查结果，全体董事会仍然认为我们目前的资本结构适合Meta此时。
我们目前的资本结构使我们的董事会和管理团队能够专注于长期。
我们专注于我们的使命，让人们有力量建立社区，让世界更紧密地联系在一起。如果我们专注于这一使命，打造有用的、引人入胜的产品和服务，我们相信，从长远来看，我们将为股东创造最大的价值。我们的董事会相信，我们的资本结构使公司能够专注于我们的使命和长期成功。各种研究表明，多类别结构不会阻碍公司业绩，并可以支持强劲的业绩，因为管理层有能力专注于长期回报最大化。
2Https://www.npr.org/2021/10/05/1043377310/facebook-whistleblower-frances-haugen-congress
3Https://www.nytimes.com/2021/10/05/technology/facebook-frances-haugen-testimony.html
4Https://www.cnbc.com/2022/05/23/meta-ceo-zuckerberg-sued-over-cambridge-analytica-privacy-scandal.html
5Https://www.wsj.com/tech/states-sue-meta-alleging-harm-to-young-people-on-instagram-facebook-f9ff 4641
我们的董事会提供强有力的独立监督，并确保考虑到我们股东的利益。
我们相信，我们目前的董事会结构有效地促进了强大的独立董事会领导力。我们的首席独立董事角色是以独立董事会主席的角色为蓝本的，旨在确保董事会强大、独立和活跃。罗伯特·金米特大使目前担任我们独立董事的首席执行官，并为我们的董事长兼首席执行官提供了适当的制衡。
此外，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，我们董事会的绝大多数成员都是独立的，我们董事会的每个委员会都完全由独立董事组成。在过去的几年里，我们继续通过增加新的独立董事来更新我们的董事会，包括最近2024年2月约翰·阿诺德和霍克·E·谭的选举。
作为我们稳健的股东参与计划的一部分，我们的首席独立董事和其他独立董事继续与股东开会的做法，我们已经对我们的做法进行了许多改进，这些改进来自股东反馈，如本委托书中进一步描述的那样。我们相信，我们董事会的独立成员提供了有效的监督，代表了我们股东的利益。
要求改变我们的资本结构是不必要的，目前也不符合Meta及其股东的最佳利益。
我们相信，我们的资本结构符合Meta及其股东的最佳利益，我们目前的公司治理结构是健全和有效的。
董事会建议投票反对股东的提议。
议案六：股东关于生成人工智能错误信息和虚假信息风险报告的议案
该决议的支持者是代表John B.Alexander的首席申请者Arjua Capital和代表玛格丽特·凯西基金会、伍德科克基金会和玛丽·霍金斯的共同申请者Open MIC。
关于生成性人工智能错误信息和虚假信息风险的报告
鉴于：人们普遍担心，生成性人工智能(GAI)--通过Meta的工具产生并在其平台上传播--有可能在全球范围内放大错误信息和虚假信息，对公司、人权和民主进程构成严重威胁。这一点特别令人担忧，因为2024年将在美国、印度、墨西哥和俄罗斯举行关键的选举。1
人工智能首席执行官萨姆·奥特曼表示，他“特别担心这些模型可能被用于大规模虚假信息。”2欧亚集团将GAI列为世界面临的第三大政治风险，并警告称，新技术“将是对决心破坏海外民主和压制国内异见的独裁者的礼物。”3
随着Meta最近开发的GAI产品，包括对话助手和广告工具，该公司越来越面临通过其自身产品产生的错误信息和虚假信息的风险。Meta认识到了这一风险，称这些工具“有可能产生虚构的反应，或者加剧它可能从其培训数据中学到的刻板印象。”4
Meta还必须解决GAI错误信息和通过其平台传播的虚假信息。甚至在引入GAI之前，该公司就一直在为有效的内容审核而苦苦挣扎。2022年，Meta推出了质疑巴西选举有效性的内容。5Meta被发现在煽动暴力的虚假叙述的传播中扮演着关键角色
1Https://time.com/6333288/tech-companies-ai-misinformation/
2Https://www.cnbc.com/2023/03/20/openai-ceo-sam-altman-says-hes-a-little-bit-scared-of-ai.html
3Https://www.eurasiagroup.net/issues/top-risks-2023
4Https://about.fb.com/news/2023/09/building-generative-ai-features-responsibly/
5Https://time.com/6333288/tech-companies-ai-misinformation/
2021年1月6日在美国首都。6在2016年美国总统大选期间，Meta未能缓解俄罗斯特工广泛的造谣活动。7
虽然Meta已经公开承认了GAI的风险，并概述了一些障碍，但它继续优先开发GAI产品，而没有解决该技术带来的生存风险。去年11月，Meta拆分了负责了解和防止与其人工智能技术相关的危害的团队。8
法律专家认为，Meta自己的技术产生的内容不太可能受到第230条(通信体面法)的保护，该条款历来在第三方内容发布时提供法律保护。
股东们担心，Meta由于快速开发和部署GAI产品以及在其平台上传播GAI内容，而没有对这对公司和社会构成的威胁进行平行评估，因此会招致重大的法律、财务和声誉风险。
决议： 股东要求董事会以合理的成本发布一份报告，省略专有或法律特权信息，在股东周年大会后一年内发表，并在此后每年更新，评估公司在促进通过生成性人工智能传播或产生的错误信息和虚假信息方面所扮演的角色对公司运营和财务以及对公共利益的风险；公司计划采取什么步骤补救这些损害；以及将如何衡量此类努力的有效性。
Meta董事会反应
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•我们的人工智能(AI)工作由Meta负责任的AI五大支柱指导，相关风险由我们的董事会监督。 •我们在打击虚假信息和虚假信息的安全和安保努力方面进行了重大投资，包括内容政策和执法、人工智能工具和合作伙伴关系。 •我们已经开发了工具来帮助人们了解何时使用我们的Meta AI功能创建了内容，并正在不断努力帮助识别我们应用程序上的其他人工智能生成的内容。 •我们提供对我们产品的影响、我们政策的有效性以及我们监督与错误和虚假信息相关的风险的方式的可见性。 •鉴于我们一直在努力解决这个问题，董事会认为，要求提交的报告是不必要的，也不会为我们的股东提供额外的好处。 |
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我们的人工智能(AI)工作由Meta负责任的AI五大支柱指导，相关风险由我们的董事会监督。
2021年，Meta正式发布了我们负责任的人工智能的五大支柱，我们围绕这些支柱来组织我们对这项变革性技术的开发和监督工作。隐私与安全、公平与包容、稳健性与安全、透明度与控制以及责任与治理这五大支柱指导着我们负责任地使用人工智能的努力，包括打击虚假信息和虚假信息。这些支柱帮助我们保持对使用我们产品的人的需求的关注，同时我们与政府、行业以及学术界和民间社会更广泛的人工智能专家社区合作，为负责任的人工智能发展的未来绘制道路。
我们负责任的人工智能努力得到了一个跨学科团队的支持，他们的使命是帮助确保人工智能造福于人和社会。例如，我们民权团队的成员通过应用主题专业知识、进行技术、政策和法律评估，并与我们富有创造力的人工智能和人工智能基础设施团队成员协作设计技术解决方案，为这项工作发挥了不可或缺的作用。此外，我们的董事会，无论是直接还是通过其委员会，都积极参与监督与人工智能相关的风险，包括错误信息和虚假信息。
我们在打击虚假信息和虚假信息的安全和安保努力方面进行了重大投资，包括内容政策和执法、人工智能工具和合作伙伴关系。
6Https://www.propublica.org/article/facebook-hosted-surgeof-misinformation-and-insurrection-threats-in-months-leading-
截至1月6日的攻击记录显示
7Https://www.vox.com/policy-and-politics/2023/1/20/23559214/russia-2016-election-trolls-study-email-hack
8Https://www.theinformation.com/articles/meta-breaks-up-its-responsible-ai-team
我们在打击虚假信息和虚假信息的安全和安保努力方面进行了重大投资，包括内容政策和执法、人工智能工具和合作伙伴关系。我们制定了社区标准和Instagram的社区指南，以定义在我们的平台上允许和不允许什么，这些政策适用于在我们的平台上发布的内容，无论它是如何创建的。当涉及到潜在的有害内容时，最重要的是我们能够捕捉到它并采取行动，无论它是否是使用人工智能生成的。
我们已经开发了使用人工智能的工具，通过检测、治理审查流程和我们的事实核查计划来管理错误和虚假信息的风险。人工智能工具帮助我们识别和删除违反我们政策的内容，在某些情况下，甚至在用户向我们报告之前。我们还建立了最大的独立事实核查网络之一，在世界各地拥有90多个合作伙伴，以60多种语言对病毒式错误信息进行审查和评级。人工智能生成的内容也有资格接受我们独立的事实核查合作伙伴的事实核查，我们将被揭穿的内容贴上标签，以便人们在互联网上遇到类似内容时拥有准确的信息。
一段时间以来，我们还一直与其他组织合作，作为我们识别和缓解人工智能和生成性人工智能风险的努力的一部分。例如，我们通过人工智能伙伴关系及其对合成媒体的负责任的做法与行业同行合作，以帮助确保围绕人工智能生成的内容建立足够的透明度和护栏，以及我们与其他行业领导者在深度假冒检测挑战上所做的工作，该挑战的重点是加快开发新的方法来检测深度假冒视频。
我们已经开发了工具来帮助人们了解何时使用我们的Meta AI功能创建了内容，并正在不断努力帮助识别我们应用程序上的其他人工智能生成的内容。
披露也是帮助人们理解图像或其他内容何时是人工智能生成的关键。当使用我们的Meta AI功能创建照片级真实感图像时，我们会做几件事来确保人们知道人工智能参与其中，包括在图像上放置您可以看到的可见标记，以及在图像文件中嵌入不可见的水印和元数据。以这种方式同时使用不可见水印和元数据可以提高这些不可见标记的健壮性，并帮助其他平台识别它们。
我们的目标是帮助识别也使用其他公司的工具创建的人工智能生成的内容。这就是为什么我们一直在与行业合作伙伴合作，在共同的技术标准上保持一致，这些标准是在使用人工智能创建内容时发出信号的。能够检测到这些信号将使我们有可能标记用户发布到Facebook、Instagram和Thread上的人工智能生成的图像。我们现在正在建设这一功能，在接下来的几个月里，我们将开始应用每款应用程序支持的所有语言的标签。
我们还增加了一个功能，让人们在分享人工智能生成的视频或音频时披露，这样我们就可以给它添加一个标签。我们将要求人们在发布带有照片级逼真视频或听起来逼真的音频的有机内容时使用此披露和标签工具，这些内容是通过数字创建或更改的，如果他们不这样做，我们可能会受到处罚。如果我们确定，以数字方式创建或更改的图像、视频或音频内容在重要事项上具有特别高的实质性欺骗公众的风险，我们可能会在适当的情况下添加更突出的标签，以便人们获得更多信息和背景。
我们还在努力开发分类器，帮助我们自动检测人工智能生成的内容，即使内容缺乏看不见的标记，我们也在寻找方法，使移除或更改看不见的水印变得更加困难。例如，Meta的AI研究实验室博览会最近分享了我们正在开发的一种名为稳定签名的隐形水印技术的研究。这将水印机制直接集成到某些类型的图像生成器的图像生成过程中，这对于开源模型可能很有价值，因此无法禁用水印。
我们提供对我们产品的影响、我们政策的有效性以及我们监督与错误和虚假信息相关的风险的方式的可见性。
我们为我们的产品、我们政策的有效性以及我们监督与错误信息和虚假信息相关的风险的方式提供了显著的透明度。
在我们的透明中心，我们提供工具和信息来帮助人们了解公司的技术。AI系统卡是我们用来解释我们产品中的AI系统如何工作的一个解决方案。这些卡片让我们深入了解由许多模型和动态规则组成的AI系统的复杂世界。这些卡片的例子包括解释人工智能系统如何在用户搜索内容、建议群组和交付故事时提供结果。
在我们的季度社区标准执行报告中，我们提供了关于我们如何监管虚假账户的见解，并帮助确保我们平台上的真实性。2023年第四季度，我们宣布了一项关于数字创造或改变社会问题和选举美国存托股份的新政策。从2024年1月开始，在某些情况下，广告商现在必须披露他们何时使用人工智能或其他数字
创造或改变政治或社会问题广告的技巧。这些必要的披露包括广告是否包含照片级逼真的图像或视频，或听起来逼真的音频，这些图像或视频或听起来逼真的音频是数字创建或更改的，以将真人描述为说或做了他们没有说或做的事情。它们还包括广告是否描绘了一个看起来逼真的人并不存在，或者一个看起来逼真的事件并没有发生，改变了真实事件的镜头，或者描绘了据称发生的现实事件，但这不是事件的真实图像、视频或音频记录。
我们还有更多的场所，为我们监督和管理与错误信息和虚假信息相关的风险的方法提供洞察力和透明度。我们的监督委员会每季度更新一次，概述他们所做的努力，包括政策咨询意见，关于平台上虚假信息和虚假信息的标准。我们的季度广泛观看内容报告旨在通过分享美国Feed上给定季度的浏览量最高的域名、链接、页面和帖子，为人们在Facebook上看到的内容提供更多透明度和背景。我们提供对Feed上出现的各种内容类型的见解，以帮助人们更好地了解我们的分发系统及其如何影响人们在Facebook上看到的内容。
鉴于我们一直在努力解决这个问题，董事会认为，要求提交的报告是不必要的，也不会为我们的股东提供额外的好处。
董事会建议投票反对股东的提议。
议案七：股东关于按股份类别披露表决结果的议案
这项决议的支持者是伊利诺伊州的首席财务主管和光明启动大学储蓄信托的受托人，以及共同提交人施罗德投资管理有限公司和WesPath Benefits and Investments。
按股份类别披露表决结果
已解决：股东要求Meta Platform，Inc.(“本公司”)根据股份类别披露需要股东投票的事项的投票结果，即区分那些拥有一项投票权的股票和那些拥有多项投票权的股票，从公司2025年年度股东大会开始生效。
支持声明
该公司对其普通股维持双重股权结构。它的B类普通股每股有10个投票权，而它的A类普通股每股有1个投票权。
目前，投票结果由本公司披露，不按股份类别区分。我们认为，按股票类别单独披露这些业绩，以确定每种类型股东的担忧是否一致，这一点很重要。
由于公司的双层股权结构，少数股东控制了大部分投票权。正如该公司在其10-K报告中指出的那样，“我们普通股的双重股权结构和某些股东之间的投票协议具有将投票权集中在我们的首席执行官和我们B类普通股的某些其他股东手中的效果；这将限制或排除您影响公司事务的能力。”1该公司首席执行官马克·扎克伯格目前拥有近100%的B类流通股，这使他获得了总投票权的61%。2
鉴于B类股东可以不成比例地影响不反映大多数股东意愿的投票决定，清楚地看到这种情况何时发生将对这些股东有利。
近年来很明显，这两类股票的持有者对提交股东表决的重大公司治理和风险监督问题可能不会有同样的担忧。最近的提案涵盖的主题包括
1Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001326801/000132680123000013/meta-20221231.htm
2Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001326801/000132680123000050/
Meta-20230414.htm#id8aff64984c64035b3e93501af472b14_76
设立一个独立的董事会主席，3公司双层股权结构的逐步取消，4以及出版独立的人权影响评估报告，5估计均已获得本公司独立股东的多数支持。尽管如此，由于公司的双重股权结构，没有一家公司获得批准。
将投票结果按股份类别分类，将使A类股东能够更好地监控公司对大多数股东提出的问题的反应程度。这种加深的理解可能会带来更大的少数股东忠诚度，从而建立共识和相互信任，当公司经历业绩低于市场表现或市场大幅回落的时期时，这种共识和相互信任被证明是有用的。
投票结果的分类也是本公司可以在没有不必要负担的情况下采用的一种不繁重的做法，多家美国公司已经将这一披露作为治理最佳做法就是明证。6
Meta董事会反应
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•我们现有的关于我们资本结构和证券所有权的披露已经为公众和我们的股东提供了透明度。 •我们的董事会仍然致力于有效的监督和对股东关切的回应，无论我们的股东拥有哪一类普通股。 •所要求的披露是不必要的，也不会为我们的股东提供额外的好处。 |
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我们现有的关于我们资本结构和证券所有权的披露已经为公众和我们的股东提供了透明度。
我们通过委托书和提交给证券交易委员会的其他文件，提供有关我们资本结构和证券所有权的现有披露。正如我们已经披露的，我们的B类普通股每股有10票，我们的A类普通股每股有1票。此外，我们还披露了我们的某些受益所有者和管理层的担保所有权，包括已发行的B类普通股的股份，以及我们的创始人、董事长兼首席执行官马克·扎克伯格实益拥有的B类普通股的所有权金额和百分比。我们的股东可以通过我们现有的披露获得信息，包括我们的资本结构和归因于我们B类普通股的特征，这使他们能够对我们的投票结果做出知情的评估。
我们的董事会仍然致力于有效的监督和对股东关切的回应，无论我们的股东拥有哪一类普通股。
我们的董事会由绝大多数独立董事组成，继续致力于确保所有股东的利益，无论所持股份类别如何，都得到充分保障。我们全年保持着持续的股东参与计划，其中包括与A类股东的参与会议，以及我们的主要独立董事和其他独立董事会成员参加某些参与会议。来自这些对话的反馈也将分享给我们的全体董事会。Meta与其股东之间建立的透明精神为所有参与者提供了从积极对话中受益的机会。我们还披露有关我们的股东参与努力和A类股东的反馈的信息，如本委托书中所述。
所要求的披露是不必要的，也不会为我们的股东提供额外的好处。
3Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326801/000132680120000037/facebook2020definitiveprox.htm#s2F
03E53C196454A2BB4F1F789F2532B0
4Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001326801/000132680123000050/
Meta-20230414.htm#id8aff64984c64035b3e93501af472b14_4398046511890
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326801/000132680122000043/
Meta2022definitiveproxysta.htm#i046933ef7c26477e9c8a108d937e294d_55
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326801/000132680121000022/
Facebook2021definitiveprox.htm#ic3434e614c6d4661abc9f5e608f438ab_52
5Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326801/000132680122000043/meta2022definitiveproxysta.htm#i04
6933ef7c26477e9c8a108d937e294d_2748779070185
6Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001050606/000119312523149534/d650502d8k.htm
Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001649744/000119312523157684/d444328d8k.htm
要求披露的信息通常不是其他拥有多类别资本结构的公司提供的。我们的董事会认为，没有必要单独披露每一类股票的投票结果。
董事会建议投票反对股东的提议。
提案八：关于非美国市场人权风险报告的股东提案
这项决议的支持者是代表Kapitalforeningen MP Invest的首席申报人Akadinoker Payment和代表Mari Mennel-Bell的联合申报人Storebrand Asset Management AS、Amundi Asset Management和Christina O‘Connell。
已解决：股东要求Meta Platform Inc.(META)向股东报告其正在采取的措施的有效性，以防止和减轻其五个最大的非美国市场(基于用户数量)的人权风险，这些风险与其Instagram和Facebook平台导致的仇恨言论、虚假信息和煽动暴力的扩散有关。报告应不迟于2025年6月1日发布，以合理的成本编写，省略专有和机密信息(包括与诉讼或法律执行行动特别相关的信息)。
鉴于：散布煽动歧视、敌意或暴力的仇恨违反国际人权标准1。在内容审核系统未能有效检测到非英语语言中的分裂内容的情况下，仇恨言论的相关增加2、虚假信息3和煽动暴力。Meta的利益相关者和公众一再提出重大担忧，认为Meta在全球多数市场的内容、审核、资源和专业知识似乎明显缺乏适当的投资。国际组织的报告一再指出这一问题4，它自己的监督委员会5和民间社会组织6，在Meta的非英语国家至关重要。在2024年超级大选年和估计26亿人的情况下，这种在内容审核方面明显缺乏足够资源和投资的情况变得越来越关键7在全球范围内进行投票。媒体报道称，Meta正在实施与广告相关的缓解措施8与美国大选有关。然而，Meta尚未公布任何措施来解决非西方、非英语市场的此类问题，鉴于目前有效内容的不足，审查更容易受到其平台上仇恨言论、虚假信息和煽动暴力的扩散的影响。
我们赞扬Meta根据欧盟数字服务法案要求在Instagram和Facebook上发布的第一份透明度报告，提供了有关当地语言的内容版主数量和每个欧盟国家的总体用户的详细信息。鉴于Meta现在似乎拥有必要的数据收集和报告基础设施，可以提供关于个别国家的如此详细的报告，该公司应该将这些透明度措施扩大到印度和巴西等关键市场9在分类的基础上，展示在内容审查方面为建设多语种能力所作的实际投资。通过这样做，Meta可以解决持续存在的人权风险，这些风险可以并已经对品牌价值、间接地对其广告收入以及从普遍所有权视角来看的多元化投资组合产生负面影响。
支持者建议，这份报告包括基于用户数量的Instagram和Facebook五个最大的非美国市场上流利使用当地语言的内容版主数量的数据，以及外部、独立和合格专家对Meta采取的措施的有效性的评估，这些措施旨在有意义地管理这些平台上的仇恨内容、虚假信息和煽动暴力。
1Https://www.un.org/en/hate-speech/united-nations-and-hate-speech/international-human-rights-law
2Https://www.bbc.com/news/world-africa-67275219
3Https://digital-strategy.ec.europa.eu/en/news/commission-sends-request-information-meta-under-digital-services-act
4Https://www.ohchr.org/sites/default/files/Documents/Issues/Opinion/Legislation/Case_2021_009-FB-UA.pdf
5Https://www.theguardian.com/technology/2022/dec/06/meta-protecting-business-partners
6Https://www.amnesty.org/en/latest/news/2023/10/meta-failure-contributed-to-abuses-against-tigray-ethiopia/
7Https://www.unesco.org/en/articles/ahead-super-election-year-unesco-appeals-governments-around-world-protect-记者-权利
8Https://www.reuters.com/technology/meta-bar-political-advertisers-using-generative-ai-ads-tools-2023-11-06/
9Https://www.statista.com/statistics/578364/countries-with-most-instagram-users/&https://www.digitalmarketingcommunity.com/indicators/
Instagram-活跃用户-渗透率-2018/
Meta董事会反应
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•我们致力于尊重人权，并有旨在履行我们的人权承诺的强有力的政策和程序，以及确保问责的董事会一级监督。 •我们的公司人权政策有助于确保Meta将对联合国商业和人权指导原则(UNGP)的考虑纳入我们的决定和行动。 •我们在人权报告方面处于行业领先地位，并定期与股东接触，以不断改进我们的报告和披露。 •我们加强了我们的治理系统，以推动我们在全球所有产品和服务中尊重人权的工作。 •鉴于我们在人权方面的现有做法、监督和披露，所要求的报告是不必要的，也不会为股东提供额外的好处。 |
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我们致力于尊重人权，并有旨在履行我们的人权承诺的强有力的政策和程序，以及确保问责的董事会一级监督。
我们相信，所有人在尊严和权利上都是平等的，我们都有平等的权利享有我们的人权，人权是相互关联、相互依存和不可分割的。我们的人权政策团队负责执行我们的计划和做法，以维护我们的承诺，并确保我们的公司人权政策与公司的政策、计划、应用程序和服务相结合。我们董事会的审计和风险监督委员会监督我们的主要风险敞口，包括在人权领域，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。我们的管理团队定期更新与人权有关的风险暴露情况，告知这一监督责任。
我们的外部监督委员会还发挥着关键的、行业领先的作用，作为独立和专家仲裁者，审查内容决策并提供政策咨询意见和建议。根据其章程，监督委员会在审查决定时，根据保护言论自由的人权规范，特别注意删除内容的影响。
我们的公司人权政策有助于确保Meta将对联合国商业和人权指导原则(UNGP)的考虑纳入我们的决定和行动。
正如我们的公司人权政策所描述的那样，我们使用《联合国人权行动计划》规定的方法来履行我们对人权的承诺。这些办法包括：(1)实施相关的人权政策；(2)进行人权尽职调查和披露；(3)提供补救途径；(4)保护人权维护者；(5)保持监督、治理和问责。
我们对人权的尊重-以及平等、安全、尊严、隐私和声音的基本原则-通过一系列相关政策得到实施，包括我们的Facebook社区标准和Instagram社区指南，其中概述了每个平台允许和不允许的用户生成内容。除其他利益攸关方外，我们在制定这些标准时，以及在决定如何在实践中实施这些标准时，都会听取国际人权专家的意见。我们每季度发布一次社区标准执行报告，以跟踪我们的进展情况，并表明我们继续致力于使Facebook和Instagram安全和包容。
我们在人权报告方面处于行业领先地位，并定期与股东接触，以不断改进我们的报告和披露。
正如我们的年度人权报告所披露的那样，我们试图制定许多不同的尽职调查方法，包括对特定国家、应用程序和服务的人权影响评估，或战略举措和快速突出度分析，以支持危机局势、实时内容政策反馈和决策。
我们披露的国家级人权影响评估报告和后续执行情况报告是业界领先的。我们披露了与印度、印度尼西亚、柬埔寨、缅甸、菲律宾和以色列/巴勒斯坦等多个国家有关的详细人权尽职调查和尽职调查最新情况的见解和行动。在某些情况下，我们还开始编写详细的执行报告。到目前为止，我们是少数几家从事此类披露的科技公司之一。
我们加强了我们的治理系统，以推动我们在全球所有产品和服务中尊重人权的工作。
自2013年以来，Meta一直是全球网络倡议(GNI)的成员，该倡议是互联网和电信公司以及来自世界各地的人权和新闻自由团体等不同公民社会团体的联盟。我们致力于遵守GNI的言论自由和隐私原则(GNI原则)，这些原则以国际公认的法律和标准为基础。2022年，Meta通过了GNI评估，其中包括审查我们的政策和流程，以及涉及政府撤销请求的具体说明性案例研究。GNI董事会一致认为，Meta已经做出了“真诚的努力，实施GNI原则，并随着时间的推移而不断改进”，这是评估成员公司的标准。
2022年，我们还开展了全面人权突出风险评估(CSRA)，这是帮助指导未来风险管理的基础性计划工具。CSRA的目的是确定Meta在全球企业中最突出的固有人权风险并对其进行优先排序，定义为Meta对人，包括用户和其他可能受Meta行动影响的人产生的最重大的潜在不利人权影响。我们2022年CSRA的主要调查结果在我们的2022年人权报告中披露。
此外，我们还继续探索新的治理形式。例如，我们试行了基于协商民主的社区论坛，将来自世界各地的有代表性的群体聚集在一起，讨论棘手的问题，并就一系列可以改善人们对我们的应用和技术的体验的建议分享他们的观点。
鉴于我们在人权方面的现有做法、监督和披露，所要求的报告是不必要的，也不会为股东提供额外的好处。
董事会建议投票反对股东的提议。
提案九：股东关于修订公司治理准则的提案
该决议的提出者是代表加拿大联合教会养老基金的研究和教育股东协会(SHARE)。
决议：修改Meta Platform，Inc.(META)公司治理准则(自2022年4月3日起修订)第五节，在以下句子之后添加以下句子：“主席应安排和主持董事会会议，并应与牵头独立董事协调，制定此类会议的议程”：“主席和牵头独立董事应有能力将议程上的项目独立于对方列入议程。”
支持声明
Meta的首席执行官马克·扎克伯格自2012年以来一直担任董事会主席。尽管大多数独立股东已经就分离这两个角色的提议进行了三次投票，但由于扎克伯格持有双层股权，这些提议并未获得绝对多数票，这让他获得了Facebook约58%的有投票权股份，而他只持有14%的经济利益。
Meta没有设立独立的董事会主席，而是任命了一位首席独立董事(LID)，其职责范围旨在协助董事会对管理进行监督，即使首席执行官担任董事长也是如此。
目前，LID与主席合作制定董事会会议的议程。虽然这允许董事会为大多数会议设定双方同意的议程，但这也意味着，如果董事会希望讨论CEO不愿讨论的问题，CEO可能能够阻止该项目被考虑。
我们的提议不会干扰目前制定董事会议程的协作方式，也不会阻止首席执行官/主席将项目提上议程。
然而，它将允许董事会还考虑牵头的独立董事认为必要的任何事项，从而更好地对管理层进行独立监督。
Meta董事会反应
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•鉴于我们首席独立董事的现有职责以及我们独立董事执行会议的流程，建议对我们的公司治理准则进行更新是不必要的。 |
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鉴于我们首席独立董事的现有职责以及我们独立董事执行会议的流程，建议对我们的公司治理准则进行更新是不必要的。
我们相信，我们目前的董事会结构有效地支持了强大的独立董事会领导力。我们的首席独立董事角色是以独立董事会主席的角色为蓝本的，旨在确保董事会强大、独立和活跃。罗伯特·金米特大使目前担任我们独立董事的首席执行官，并为我们的董事长兼首席执行官提供了适当的制衡。
我们现有的公司管治指引有助加强独立董事会的领导力，让董事独立董事有充分机会提出议程项目供讨论，并为董事主席及独立董事首席董事提出适当的责任。
董事长和牵头的独立董事共同制定董事会会议的议程，并可以召开董事会特别会议。我们的首席独立董事的职责包括：
•主持董事长缺席的所有董事会会议，包括独立董事的常务会议；
•分别召开独立董事会议；
•促进独立董事在董事会会议、执行会议和其他会议期间的讨论和公开对话；
•担任独立董事和主席之间的主要联络人；
•就董事长与董事会的互动向董事长提供反馈和建议；
•在董事长的角色可能或可能被认为发生冲突的情况下，向董事会提供领导；
•在与主席协调制定董事会会议议程时，考虑到其他独立董事的意见；以及
•在薪酬、提名和治理委员会的协调下领导董事会的治理事务，包括对首席执行官的绩效评估、委员会主席和成员的选择以及董事会和委员会的年度自我评估。
此外，我们的独立董事占董事会的绝大多数，他们在每次定期安排的董事会会议上召开执行会议，并在其他时间应任何独立董事的要求召开会议。我们的首席独立董事主持这些会议，并担任董事长和独立董事之间的主要联络人，酌情向董事长和管理层传达独立董事在执行会议上达成的任何决定、建议、观点或关切。
董事会建议投票反对股东的提议。
提案十：关于人工智能系统驱动定向广告的人权影响评估的股东提案
这项决议的支持者是主要申请者Mercy Investment Services，Inc.和联合申请者NEI Investments。
已解决：股东指示Meta Platform，Inc.董事会发布独立的第三方人权影响评估(HRIA)，审查Facebook使用人工智能的实际和潜在人权影响
在其整个业务运营中推动其有针对性的广告政策和实践的情报系统。这项HRIA应以合理的成本进行；省略专有和机密信息，以及与诉讼或执法行动相关的信息；并在2025年6月1日之前在公司网站上发布。
鉴于：脸书的商业模式几乎完全依赖美国存托股份，2022年脸书全球收入的98%以上来自广告。Facebook在2021年的广告收入接近1140亿美元，创下了该公司的新纪录，与前几年相比大幅增长1.
Meta部署了人工智能工具，以实现定向广告的交付。这些算法决策系统决定个人用户所看到的内容，导致并加剧系统性歧视2和其他侵犯人权的行为。用于锁定此类美国存托股份的数据包括脸书用户的个人和行为数据，这进一步使脸书面临用户隐私侵犯的风险。Facebook在2019年因此类侵犯隐私行为被美国联邦贸易委员会罚款50亿美元，2023年因违反欧盟(EU)数据隐私规定被罚款13亿美元。3.
在过去的一年里，数字广告继续受到密切关注。公民社会专家、学者和政策制定者之间越来越多的全球共识是，有针对性的广告可能会导致人权受到侵蚀。欧洲的立法4和美国5准备严格限制甚至禁止有针对性的美国存托股份。
迄今为止最具变革性的立法已经在欧盟生效。数字服务法案(DSA)对在欧盟运营的公司施加了新的义务，包括禁止或限制某些用户定位做法，并与监管机构和相关研究人员共享一些内部数据。
目前，这种透明度和问责制仅限于欧盟的边界。然而，我们知道这是一个全球性的问题。鉴于根据DSA，Meta已经建立了数据收集和报告基础设施，以提供详细的报告6对于欧盟监管机构来说，该公司应该更容易对这些做法进行全球人权调查。这将使该公司能够评估在更大范围内适用其在欧盟遵守的强有力条款的可行性。
Facebook的商业模式依赖于单一的收入来源--广告。鉴于人们对底层算法系统的公平性、问责制、非歧视和透明度的担忧，定向广告因其对人权的不利影响而受到严格审查，并可能面临现有法律以外的重大监管。这对投资者来说是一个实质性的风险。一个强大的人权信息机构将使公司能够更好地识别、解决、减轻和防止这种使公司面临声誉、法律、商业和金融风险的不利人权影响。
Meta董事会反应
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•我们致力于尊重人权。 •鉴于在2022-2023年进行的全面人权突出风险评估Meta，要求进行的人权影响评估是不必要的。 •我们相信最好的广告体验是个性化的，并致力于降低与定向广告相关的风险。 •鉴于我们在人权方面的现有做法、监督和披露，所要求的报告是不必要的，也不会为股东提供额外的好处。 |
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我们致力于尊重人权。
我们的使命是让人们有力量建立社区，让世界更紧密地联系在一起。我们寻求以尊重所有人权的方式推进我们的使命，包括言论自由、隐私和不歧视。我们的人权政策有助于确保我们将人权原则纳入我们的决定和行动，
1Https://www.statista.com/statistics/268604/annual-revenue-of-facebook/
2Https://www.nytimes.com/2019/03/28/us/politics/facebook-housing-discrimination.html
3Https://www.nytimes.com/2023/05/22/business/meta-facebook-eu-privacy-fine.html
4Https://www.brookings.edu/techstream/what-the-european-dsa-and-dma-proposals-mean-for-online-platforms/
5Https://mashable.com/article/filter-bubble-transparency-act-threatens-facebook-news-feed
6Https://transparency.fb.com/sr/dsa-transparency-report-oct2023-facebook/；
Https://transparency.fb.com/sr/dsa-transparency-report-oct2023-instagram/
并根据《联合国商业和人权指导原则》规定的标准减少人权风险。我们董事会的审计和风险监督委员会监督我们的主要风险敞口，包括在人权领域，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。我们的管理团队定期更新与人权有关的风险暴露情况，告知这一监督责任。
2023年9月，我们发布了第二份年度人权报告，该报告可在我们的网站https://humanrights.fb.com/annual-human-rights-report/.上查阅这份报告显示了我们如何在尊重人权的工作基础上再接再厉，如何评估可能与我们的服务相关的潜在影响，以及我们正在做些什么来减轻这些风险。我们还披露了我们的全面人权突出风险评估(CSRA)的主要结果，并披露了之前对多个国家(包括印度尼西亚、柬埔寨、缅甸、菲律宾、以色列/巴勒斯坦和印度)进行的人权尽职调查的见解和行动。此外，我们还包括选举和危机管理、人工智能和语言战略等方面的见解和行动或案例研究。我们的努力还得益于与股东的接触，我们定期与股东就我们的报告和披露进行交谈。
鉴于在2022-2023年进行的全面人权突出风险评估Meta，要求进行的人权影响评估是不必要的。
正如我们在《2022年人权报告》中承诺的那样，我们开展了由我们的人权政策团队领导的CSRA。CSRA的目的是确定Meta在全球企业中最突出的固有人权风险并对其进行优先排序，定义为Meta对人，包括用户和其他可能受Meta行动影响的人产生的最重大的潜在不利人权影响。CSRA分析了全球范围内所有国际公认的人权的固有突出风险，并利用联合国全球行动计划标准和联合国全球行动计划报告框架确定了八个最突出的风险的优先次序。这些风险是：见解和言论自由；隐私；平等和不歧视；生命、自由和人身安全；儿童的最大利益；公众参与、投票和当选；结社和集会自由；以及健康权。
定向广告的主题被包括在“隐私”风险类别中。正如我们的人权报告中所述，CSRA确定了与定向广告相关的几种风险途径，以及这些风险的微妙性质。
我们相信最好的广告体验是个性化的，并致力于降低与定向广告相关的风险。
我们相信，最好的广告体验是个性化的，并致力于满足围绕广告和 来自民权专家、政策制定者和其他利益攸关方的反馈，关于我们如何建立我们的系统。我们一直在努力建立和加强强有力的缓解措施，以应对与定向广告相关的风险的微妙性质。
使用Facebook和Instagram的每个人都可以使用我们的隐私中心来了解我们如何使用他们的信息，并访问我们构建的一系列工具，这些工具使人们能够控制他们在我们服务上的体验。例如，人们可以管理和更新我们是否使用来自第三方网站和应用程序的信息来个性化我们向他们展示的美国存托股份。此外，我们通过我们的“为什么我看到这个广告”工具提供透明度，该工具与我们在我们的服务上显示的美国存托股份一起显示，解释相关的广告客户选择，以及关于一个人在我们的技术上和技术下的活动如何影响我们用来塑造和提供他们看到的美国存托股份的机器学习模型的信息。我们还提供工具，允许人们隐藏美国存托股份，举报美国存托股份，减少对特定话题的美国存托股份，包括与社会、政治或选举问题、酒精、减肥或怀孕等相关的美国存托股份。
此外，我们的条款和广告政策长期以来一直强调，我们禁止使用我们的平台从事错误的歧视，我们要求所有广告商证明遵守我们的非歧视政策。我们在与外部专家协商后设计了这一认证体验，以强调可接受的广告定位和我们的政策禁止的广告定位之间的区别。
此外，我们还限制美国、加拿大和欧盟的广告商为住房、就业和信贷机会美国存托股份选择目标受众的方式。在这些国家/地区投放住房、就业或信用广告的广告商必须使用相应的“特殊广告类别”，并限制目标定位选项。
去年，我们宣布了新的、雄心勃勃的努力，以帮助推进住房、就业和信贷的公平分配，从美国开始，推出“减少差异系统”，“美国存托股份”。“差异减少系统”在广告投放中使用了新的机器学习技术，以便看到广告的实际受众更接近地反映该广告的合格目标受众。
鉴于我们在人权方面的现有做法、监督和披露，所要求的报告是不必要的，也不会为股东提供额外的好处。
鉴于我们在人权问题上的积极做法，包括我们当前的人权突出风险评估，我们对美国存托股份公平性的研究和创新，我们对这些话题的董事会监督，以及我们对人权的披露，我们的董事会认为，没有必要准备本提案所考虑的报告。
董事会建议投票反对股东的提议。
提案11：关于儿童安全影响和对儿童实际减少伤害的报告的股东提案
这项决议的支持者是代表丽赛特·库珀2015信托基金和琳达·C·维斯纽斯基信托和共同申请者杜罗彻基金的主要提交人Impact Impact、美国安大略省耶稣和玛丽圣名修女会、Commonspirity Health、圣多米尼克玛丽诺修女会、美利坚合众国新教国内和外国传教士协会、普罗维登斯·圣约瑟夫健康和禤浩焯多米尼加修女会。
元平台-2024
关于儿童安全影响和对儿童实际减少伤害的报告
互联网的发展并不是为了孩子们。社交媒体对儿童大脑的影响与对成人大脑的影响不同。1 它还带来了许多儿童和青少年没有准备好的身体和心理风险，包括性勒索和修饰、仇恨团体招募、人口贩运、网络欺凌和骚扰、接触性或暴力内容、侵犯隐私、自我伤害内容和金融诈骗等。
Meta是世界上最大的社交媒体公司，拥有数十亿儿童和青少年用户。Meta的平台，包括Facebook、Instagram、Messenger和WhatsApp，被认为与许多儿童安全影响有关，包括：
心理健康：
Meta自己的研究表明，Instagram对青少年的自我形象产生了负面影响，增加了抑郁和焦虑的几率，并与自杀念头的增加有关。2已有42个州起诉Meta，声称Facebook和Instagram算法故意使人上瘾，损害儿童心理健康。3
性剥削：
2022年，报告了近3200万起在线儿童性虐待材料案件；其中超过2700万起(85%)来自Meta平台。4 Meta已经开始对Facebook Messenger进行加密，尽管执法部门和儿童保护组织紧急警告称，加密将隐藏数百万份报告，掩盖儿童捕食者的行动，并使儿童更容易受到攻击。5 A 《华尔街日报》调查描述了Instagram的算法如何通过引导恋童癖者找到儿童性虐待材料的卖家，来“连接和促进”一个庞大的恋童癖网络。6
网络欺凌：
《时代》杂志报道称，据一项估计，近80%的青少年在Instagram上，其中超过一半的用户在该平台上受到过欺凌。7 英国的一项研究将Instagram列为青少年网络欺凌的第一名，42%的人报告了欺凌行为，紧随其后的是Facebook(39%)和WhatsApp(17%)。8
数据隐私：
1Https://www.apa.org/news/apa/2022/social-media-children-teens
2Https://www.wsj.com/articles/facebook-knows-instagram-is-toxic-for-teen-girls-company-documents-show-11631620739
3Https://www.usatoday.com/story/opinion/2023/11/03/meta-lawsuit-attorney-generals-pursue-social-media-问责/71410913007/
4Https://www.missingkids.org/content/dam/missingkids/pdfs/2022-reports-by-esp.pdf
5Https://www.nytimes.com/2023/12/06/technology/meta-messenger-encryption.html
6Https://www.wsj.com/articles/instagram-vast-pedophile-network-4ab7189
7Https://time.com/5619999/instagram-mosseri-bullying-artificial-intelligence
8Https://techjury.net/blog/cyberbullying-statistics
2022年，Meta因未能保护Instagram上的儿童信息而被罚款超过4亿美元。9
立法：
新的欧盟数字服务法案将强制要求识别、报告和删除儿童性虐待材料。10英国的在线安全法案旨在保护互联网用户，特别是儿童，免受欺诈性和有害内容的影响。美国拟议的儿童网络安全法案得到了公众和两党国会的支持，并要求公司预防或减轻儿童风险，包括自杀、饮食失调和药物滥用。11,12
由于这些有增无减的问题，Meta面临着重大的监管、声誉和法律风险。
Meta的网站列出了为改善儿童安全而采取的一些措施，但没有公开提供全公司范围的儿童安全或减少伤害绩效目标，供投资者和利益相关者判断Meta宣布的工具、政策和行动的有效性。
已解决：股东要求董事会在一年内通过目标并每年发布一份报告(以合理费用编写，不包括专有信息)，其中包括适当的量化指标，以评估Meta是否在其平台上改善了其在儿童安全影响和对儿童的实际伤害方面的全球表现。
Meta董事会反应
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•我们希望人们，特别是年轻人，在一个安全、积极和支持的环境中培养他们的在线关系，我们与广泛的利益相关者密切合作，为我们的安全方法提供信息。 •我们的政策禁止有害内容，以及剥削年轻人的内容或行为。我们最近推出了增强的保护措施，旨在让青少年在我们的应用程序上获得更多适合年龄的体验，并专注于构建帮助人们安全、负责任地在线连接的功能和工具。 •我们寻求通过一系列措施防止剥削儿童，包括使用尖端技术，主动发现此类内容并对其采取行动。 •我们投资了一系列技术和工具，旨在提供验证年龄的选项，并保护年轻人的隐私，即使在没有明确的在线年龄验证标准的情况下也是如此。 •我们致力于为家庭提供所需的工具，以促进安全和适合年龄的社交媒体使用。 •我们每季度发布社区标准执行报告，以跟踪和展示我们对在线安全和包容性的承诺。 •董事会通过其审计和风险监督委员会对这一主题进行监督。 •鉴于我们一直在努力解决这个问题，董事会认为，要求提交的报告是不必要的，也不会为我们的股东提供额外的好处。 |
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我们希望人们，特别是年轻人，在一个安全、积极和支持的环境中培养他们的在线关系，我们与广泛的利益相关者密切合作，为我们的安全方法提供信息。
我们希望包括年轻人在内的用户在网上有积极的体验。为了实现这一目标，我们不断采取措施，与广泛的利益攸关方协商，制定我们的政策、工具和技术，以帮助支持年轻人和家庭，并旨在防止年轻人看到可能敏感的内容。
我们在我们的应用程序中开发了30多种工具，以帮助支持青少年和家庭，包括允许父母限制青少年在我们的应用程序上花费的时间的监督工具，以及旨在帮助青少年拥有适合年龄的体验的年龄验证技术。我们还报告我们的进展并展示我们的持续承诺
9Https://www.cnet.com/news/privacy/meta-fined-400m-for-failing-to-protect-childrens-privacy-on-instagram
10Https://www.nytimes.com/2022/04/28/opinion/social-media-facebook-transparency.html?smid=em-share
11Https://abcnews.go.com/Politics/protecting-kids-online-bipartisan-cause-senators/story?id=97195752
12Https://www.nbcnews.com/tech/social-media/kosa-kids-online-safety-act-speech-censor-rcna128249
通过透明度中心提供的社区标准执行报告，Facebook和Instagram的安全性和包容性。
我们定期与一组外部顾问合作，为我们的青年工作提供咨询，其中包括在线安全、隐私、媒体素养、心理健康和儿童心理学方面的专业人员。我们公开向国家失踪和受剥削儿童中心(NCMEC)报告了我们在发现和报告儿童受剥削方面所做的努力，最近还通过向NCMEC提供关于CyberTipline报告的见解来提高我们的透明度，其中可能包括与儿童的不当互动。我们还与我们的安全咨询委员会合作，该委员会由来自世界各地的领先的独立互联网安全组织组成，他们提供专业知识、观点和见解，为我们的安全方法提供指导。
我们的政策禁止有害内容，以及剥削年轻人的内容或行为。我们最近推出了增强的保护措施，旨在让青少年在我们的应用程序上获得更多适合年龄的体验，并专注于构建帮助人们安全、负责任地在线连接的功能和工具。
2024年1月，我们宣布，根据专家的指导，我们开始在Instagram和Facebook上隐藏更多类型的青少年内容。虽然我们允许人们分享内容，讨论他们自己与自杀、自我伤害和饮食失调的斗争，但我们的政策是不推荐这些内容，我们一直专注于让这些内容更难找到的方法。
现在，当人们搜索与自杀、自我伤害和饮食失调相关的词条时，我们已经开始隐藏这些相关的结果，并将他们引导到专家资源，如提示和如何与美国国家饮食失调协会等组织联系以寻求帮助。我们已经隐藏了自杀和自我伤害搜索结果，这些搜索结果本身就违反了我们的规则，我们正在扩大这种保护，以包括更多的搜索结果。
我们还自动将青少年的账户置于Instagram和Facebook上最严格的内容控制设置中。我们已经将这一设置应用于16岁以下加入Instagram的青少年和18岁以下加入Facebook的青少年，最近还将其扩展到这些类别中已经在使用这些应用程序的青少年。我们的内容推荐控件--称为“敏感内容控件””在Instagram上和Facebook上的“Reduce”-旨在使人们在搜索和浏览等地方更难接触到潜在的敏感内容或账户。
为了帮助确保青少年定期检查他们在Instagram上的安全和隐私设置，并意识到可用的更私密的设置，我们发送新的通知，鼓励他们通过一次点击将设置更新为更私密的体验。如果青少年选择“打开推荐设置”，我们的系统将自动更改他们的设置，以限制谁可以转发他们的内容、标记或提及他们，或者将他们的内容包括在Reels Reformx中。我们还将采取措施，确保只有他们的追随者才能给他们发消息，并帮助隐藏攻击性言论。
我们鼓励任何人看到他们认为违反了我们的规则的内容，使用我们的应用内报告工具进行报告。
我们寻求通过一系列措施防止剥削儿童，包括使用尖端技术，主动发现此类内容并对其采取行动。
防止剥削儿童是当今我们的行业面临的最重要的挑战之一。网络掠夺者是使用多个应用程序和网站瞄准年轻人的坚定罪犯。他们还测试每个平台的防御能力，并学会快速适应。这就是我们努力工作以保持领先的原因。
我们不断致力于开发新的功能、工具和技术来帮助保护在线年轻人，我们使用尖端技术，聘请在线儿童安全专家，向NCMEC报告内容，并与其他公司共享信息和工具，以帮助根除捕食者。
过去一年，我们的工作重点包括：
◦仅在2023年8月，我们就因违反儿童性剥削政策而禁用了50多万个账户，在2020至2023年间，我们的团队破坏了37个虐待网络，并删除了与这些网络相关的近20万个账户。
◦我们引入了其他方法，使我们能够主动查找并删除可能违反我们的儿童安全政策的帐户。例如，我们将显示潜在可疑行为的帐户发送给我们的内容审查者，如果这些帐户显示出足够多的潜在可疑行为信号，我们将自动禁用这些帐户。从2023年8月到2023年12月，该方法识别并自动删除了90,000多个帐户。
◦我们最近宣布参与了科技联盟的一个新项目--Lantern，该项目让科技公司能够分享有关违反儿童安全政策的账户和行为的各种信号。灯笼参与者可以使用这些信息在自己的平台上进行调查，并视情况采取行动。
我们投资了一系列技术和工具，旨在提供验证年龄的选项，并保护年轻人的隐私，即使在没有明确的在线年龄验证标准的情况下也是如此。
在线年龄验证是一项复杂的全行业挑战。长期以来，我们一直主张为年龄验证和发展适合年龄的经验制定明确的行业标准。
对于我们的大多数服务，我们的服务条款要求用户至少13岁。在一些国家，我们的最低年龄更高。当潜在用户注册帐户时，他们被要求分享他们的出生日期，我们限制重复尝试输入不同生日的用户。当我们了解到潜在的13岁以下的人创建了一个帐户时，如果他们无法证明他们符合我们的最低年龄要求，我们会采取措施删除他们。
我们继续在更多的方式上投资，以更好地了解我们平台上的年龄。例如，如果有人试图在Instagram上编辑他们的出生日期，年龄从18岁到18岁或以上，我们引入了年龄验证工具，这些工具保护隐私，并为人们提供不止一个选项来验证他们的年龄。我们还将这些工具带到了Facebook约会中，以帮助防止青少年访问该服务。我们继续投资并使用人工智能来检测某人是青少年还是成年人，并倡导简单的、全行业的解决方案，以倡导允许父母更多地参与下载应用程序和验证年龄的解决方案。
我们致力于为家庭提供所需的工具，以促进安全和适合年龄的社交媒体使用。
我们为父母和监护人提供监督工具和专家支持的资源，使他们更容易参与青少年的社交媒体体验。父母可以访问家庭中心，并与孩子一起设置工具来监督他们的Instagram体验。例如，父母和监护人可以在他们想要限制青少年使用Instagram的一天或一周内设置“屏蔽时间”，查看他们的青少年在Instagram上花费了多少时间并设置时间限制，当他们的青少年分享他们举报了某人时得到通知，查看和接收关于他们的青少年关注哪些账户和关注他们的账户的更新，以及查看并在他们的青少年更新他们的隐私和账户设置时得到通知。家庭中心还包括与Connect Safe和Net Family News等组织共同开发的资源，内容是如何与青少年就社交媒体的使用进行有意义的开放对话。
我们每季度发布社区标准执行报告，以跟踪和展示我们对在线安全和包容性的承诺。
我们的季度社区标准执行报告跟踪并展示了我们对在线安全和包容性的承诺。在2023年第三季度，随着我们检测系统的增强和我们的专家调查团队的多次网络中断，我们针对儿童性剥削内容采取行动的内容增加了135%。我们聘请有执法和在线儿童安全背景的专家来发现掠夺性网络并将其删除。这些专家监控这些网络表现出的不断演变的行为--例如新的编码语言--不仅是为了移除它们，而且是为了向我们用来主动发现它们的技术提供信息。
董事会通过其审计和风险监督委员会对这一主题进行监督。
我们董事会的审计和风险监督委员会负责审查我们的环境、社会和治理(ESG)计划和战略，并监督我们的主要风险敞口，包括内容治理和社区安全和安保等领域。委员会积极参与我们平台上的安全问题，特别是与青少年和儿童有关的问题，并定期收到关于管理层为监测和控制此类暴露而采取的步骤的报告，以协助监督与这些主题相关的风险。
鉴于我们一直在努力解决这个问题，董事会认为，要求提交的报告是不必要的，也不会为我们的股东提供额外的好处。
董事会建议投票反对股东的提议。
提案十二：关于社交媒体最低年龄报告和咨询投票的股东提案
该决议的提倡者是国家法律和政策中心。
关于社交媒体最低年龄的报告和咨询投票
鉴于：社交媒体的使用对年轻人有不利影响：
•社交媒体应用程序和网站很危险1以及“对儿童和青少年的心理健康和福祉有极大的伤害风险”；2,3
•社交媒体平台为儿童性虐待材料的传播提供便利；
◦“在过去的15年里，国家失踪和受剥削儿童中心(NCMEC)报告的虐待案件增加了15000%。”
◦“…在Facebook和Instagram上报告的CSAM(儿童性虐待材料)内容中，只有6个视频占到了一半以上--这表明巨大的个人网络正在无情地分享先前存在的CSAM。4
◦一份全球报告显示，在过去的六个月里，7岁到10岁的儿童被操控录下虐待自己的事件激增了三分之二。5
•社交媒体成瘾与网络欺凌有关；6
•根据联邦调查局的说法，近年来，针对儿童和青少年的在线“性勒索”事件呈指数级增长；7
•其他发现的相关问题包括睡眠、上瘾、焦虑、性相关问题、行为问题、身体形象、体育活动、在线美容、视力、头痛和龋齿。8
支持声明：Meta平台公司(“Meta”或“公司”)拥有和运营Facebook、Instagram、WhatsApp和Messenger--世界上最大的四个社交媒体平台。9公共机构和保护组织已经仔细审查了Meta的产品对青少年的负面影响：
•41个州和哥伦比亚特区起诉Meta，指控该公司故意设计具有成瘾特征的产品，并非法向13岁以下的用户销售产品，从而伤害了年轻用户。根据田纳西州总检察长的说法，这是烟草诉讼级别、阿片类药物诉讼级别的承诺。10
•新墨西哥州总检察长办公室在另一起诉讼中称，Facebook和Instagram“向未成年用户推荐性内容，并向明显的儿童掠夺者推介未成年人的账户。”11
•在NCMEC 2022年收到的2900万份CSAM报告中，Meta提交了大约95%。12
•该公司的研究人员几年前就意识到，Instagram可能会对年轻用户的心理健康和幸福感产生负面影响。13该公司几乎没有采取任何措施来缓解这些风险。
1Https://www.apa.org/monitor/2023/09/protecting-teens-on-social-media
2Https://www.hhs.gov/sites/default/files/sg-youth-mental-health-social-media-advisory.pdf
3Https://www.hhs.gov/about/news/2023/05/23/surgeon-general-issues-new-advisory-about-effects-social-media-use-有-青春-精神-
Health.html
4Https://www.fastcompany.com/90654692/on-social-media-child-sexual-abuse-material-spreads-faster-than-it-can-BE-拿下
5Https://www.theguardian.com/technology/2022/aug/09/self-generated-sexual-abuse-of-children-aged-seven-to-10-上涨-三分之二
6Https://www.tandfonline.com/doi/abs/10.1080/23727810.2020.1835420?journalCode=ucac20
7Https://www.nbcnews.com/think/opinion/fbi-warning-teens-sextortion-means-parents-need-take-steps-rcna62795
8Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC9407706/
9Https://www.statista.com/statistics/272014/global-social-networks-ranked-by-number-of-users/
10Https://www.wsj.com/tech/states-sue-meta-alleging-harm-to-young-people-on-instagram-facebook-f9ff4641
11Https://www.wsj.com/tech/facebook-and-instagram-steer-predators-to-children-new-mexico-attorney-general-在诉讼中指控-b76a5b04
Mod=搜索结果_位置1&页面=1
12Https://www.theguardian.com/technology/2023/dec/08/facebook-messenger-encryption-child-sexual-abuse
13Https://www.wsj.com/articles/facebook-knows-instagram-is-toxic-for-teen-girls-company-documents-show-11631620739
Meta的社交媒体产品危及儿童和青少年，给公司及其股东带来了越来越多的法律和声誉长期责任。提高Meta产品的最低使用年龄可能会解决许多这样的问题，正如美国参议院提出的，以及犹他州和阿肯色州通过的那样。14
已解决：Meta Platform，Inc.的股东要求董事会委托第三方报告，评估对其社交媒体产品的用户设定更高最低年龄的潜在风险和好处。
报告发布后，股东要求公司就是否对用户设定更高的最低年龄进行顾问性股东投票。
Meta董事会反应
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•我们已经为我们的用户设定了最低年龄要求，并投资了一系列技术和工具，旨在提供验证年龄的选项，并保护年轻人的隐私，即使在没有关于在线年龄验证的明确行业标准的情况下也是如此。 •我们希望人们，特别是年轻人，在一个安全、积极和支持的环境中培养他们的在线关系，我们与广泛的利益相关者密切合作，为我们的安全方法提供信息。 •我们寻求通过一系列措施防止剥削儿童，包括使用尖端技术，主动发现此类内容并对其采取行动。 •我们的政策禁止有害内容，以及剥削年轻人的内容或行为。我们最近推出了增强的保护措施，旨在让青少年在我们的应用程序上获得更多适合年龄的体验，并专注于构建帮助人们安全、负责任地在线连接的功能和工具。 •董事会通过其审计和风险监督委员会对这一主题进行监督。 •执行所要求的报告和咨询投票将给公司带来巨大的负担和成本，而不会给股东带来任何有意义的好处。 |
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我们已经为我们的用户设定了最低年龄要求，并投资了一系列技术和工具，旨在提供验证年龄的选项，并保护年轻人的隐私，即使在没有关于在线年龄验证的明确行业标准的情况下也是如此。
在帮助确定使用我们服务的合适年龄时，我们咨询了相关专家和法规，以告知我们的年龄要求。我们的服务条款要求Facebook和Instagram用户在大多数国家至少为13岁(在某些国家为14岁)。
在线年龄验证是一项复杂的全行业挑战。长期以来，我们一直主张为年龄验证和发展适合年龄的经验制定明确的行业标准。我们的工作重点包括：
◦我们要求Instagram、Facebook和Quest上的每个人都与我们分享他们的年龄，才能拥有一个帐户。
◦我们使用人工智能来帮助检测年龄撒谎，并通过Instagram和Facebook更好地了解某人是青少年还是成年人。
◦人们可以报告未成年账户，我们培训我们的内容审查员标记可能被未成年人使用的账户。
◦如果有人试图在Instagram上编辑他们的出生日期，年龄从18岁到18岁或以上，我们引入了年龄验证工具，这些工具保护隐私，并为人们提供不止一个选项来验证他们的年龄。我们还将这些工具带到了Facebook约会中，以帮助防止青少年访问该服务。
我们认为，科技行业应该与立法者联手，为父母创造简单、高效的方式来监督他们青少年的在线体验。立法是必要的，这样青少年使用的应用程序才能达到相同的标准。我们认为父母应该批准他们青少年的应用程序下载，我们支持联邦立法，要求应用程序商店在他们16岁以下的青少年下载应用程序时必须获得父母的批准。通过这种方法，家长和
14Https://www.washingtonpost.com/politics/2023/04/25/incoming-senate-bill-would-set-age-limit-kids-social-媒体/
青少年不需要向许多个人应用程序提供政府ID等敏感信息来验证他们的年龄。
我们希望人们，特别是年轻人，在一个安全、积极和支持的环境中培养他们的在线关系，我们与广泛的利益相关者密切合作，为我们的安全方法提供信息。
我们希望包括年轻人在内的用户在网上有积极的体验。为了实现这一目标，我们不断采取措施，与广泛的利益攸关方协商，制定我们的政策、工具和技术，以帮助支持年轻人和家庭，并旨在防止年轻人看到可能敏感的内容。
我们已经在我们的应用程序中开发了30多个工具来帮助支持青少年和家庭，包括允许父母限制他们的青少年在我们的应用程序上花费的时间的监督工具，以及旨在帮助青少年获得与年龄相适应的体验的年龄验证技术。我们还报告我们的进展，并通过我们的透明度中心提供的社区标准执行报告，展示我们继续致力于使Facebook和Instagram安全和包容。
我们定期与一组外部顾问合作，为我们的青年工作提供咨询，其中包括在线安全、隐私、媒体素养、心理健康和儿童心理学方面的专业人员。我们公开向国家失踪和受剥削儿童中心(NCMEC)报告了我们在发现和报告儿童受剥削方面所做的努力，最近还通过向NCMEC提供关于CyberTipline报告的见解来提高我们的透明度，其中可能包括与儿童的不当互动。我们还与我们的安全咨询委员会合作，该委员会由来自世界各地的领先的独立互联网安全组织组成，他们提供专业知识、观点和见解，为我们的安全方法提供指导。
我们寻求通过一系列措施防止剥削儿童，包括使用尖端技术，主动发现此类内容并对其采取行动。
防止剥削儿童是当今我们的行业面临的最重要的挑战之一。网络掠夺者是使用多个应用程序和网站瞄准年轻人的坚定罪犯。他们还测试每个平台的防御能力，并学会快速适应。这就是我们努力工作以保持领先的原因。
我们不断致力于开发新的功能、工具和技术来帮助保护在线年轻人，我们使用尖端技术，聘请在线儿童安全专家，向NCMEC报告内容，并与其他公司共享信息和工具，以帮助根除捕食者。
过去一年，我们的工作重点包括：
◦仅在2023年8月，我们就因违反儿童性剥削政策而禁用了50多万个账户，在2020至2023年间，我们的团队破坏了37个虐待网络，并删除了与这些网络相关的近20万个账户。
◦我们引入了其他方法，使我们能够主动查找并删除可能违反我们的儿童安全政策的帐户。例如，我们将显示潜在可疑行为的帐户发送给我们的内容审查者，如果这些帐户显示出足够多的潜在可疑行为信号，我们将自动禁用这些帐户。从2023年8月到2023年12月，该方法识别并自动删除了90,000多个帐户。
◦我们最近宣布参与了科技联盟的一个新项目--Lantern，该项目让科技公司能够分享有关违反儿童安全政策的账户和行为的各种信号。灯笼参与者可以使用这些信息在自己的平台上进行调查，并视情况采取行动。
我们的政策禁止有害内容，以及剥削年轻人的内容或行为。我们最近推出了增强的保护措施，旨在让青少年在我们的应用程序上获得更多适合年龄的体验，并专注于构建帮助人们安全、负责任地在线连接的功能和工具。
2024年1月，我们宣布，根据专家的指导，我们开始在Instagram和Facebook上隐藏更多类型的青少年内容。虽然我们允许人们分享内容，讨论他们自己与自杀、自我伤害和饮食失调的斗争，但我们的政策是不推荐这些内容，我们一直专注于让这些内容更难找到的方法。
现在，当人们搜索与自杀、自我伤害和饮食失调相关的关键词时，我们已经开始隐藏这些相关的结果，并将他们引导到专家资源，如提示和如何与国家饮食协会等组织联系
美国精神障碍协会寻求帮助。我们已经隐藏了自杀和自我伤害搜索结果，这些搜索结果本身就违反了我们的规则，我们正在扩大这种保护，以包括更多的搜索结果。
我们还自动将青少年的账户置于Instagram和Facebook上最严格的内容控制设置中。我们已经将这一设置应用于16岁以下加入Instagram的青少年和18岁以下加入Facebook的青少年，最近还将其扩展到这些类别中已经在使用这些应用程序的青少年。我们的内容推荐控制--在Instagram上被称为“敏感内容控制”，在Facebook上被称为“减少”--旨在让人们在搜索和浏览等地方更难接触到潜在的敏感内容或账户。
为了帮助确保青少年定期检查他们在Instagram上的安全和隐私设置，并意识到可用的更私密的设置，我们发送新的通知，鼓励他们通过一次点击将设置更新为更私密的体验。如果青少年选择“打开推荐设置”，我们的系统将自动更改他们的设置，以限制谁可以转发他们的内容、标记或提及他们，或者将他们的内容包括在Reels Reformx中。我们还将采取措施，确保只有他们的追随者才能给他们发消息，并帮助隐藏攻击性言论。
我们鼓励任何人看到他们认为违反了我们的规则的内容，使用我们的应用内报告工具进行报告。
董事会通过其审计和风险监督委员会对这一主题进行监督。
我们董事会的审计和风险监督委员会负责审查我们的环境、社会和治理(ESG)计划和战略，并监督我们的主要风险敞口，包括内容治理和社区安全和安保等领域。委员会积极参与我们平台上的安全问题，特别是与青少年和儿童有关的问题，并定期收到关于管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤的报告，以协助监督与这些主题相关的风险。
执行所要求的报告和咨询投票将给公司带来巨大的负担和成本，而不会给股东带来任何有意义的好处。
鉴于Meta在年龄验证和保护青少年服务领域的广泛和不断发展的做法，我们相信这份报告的创建将给公司带来巨大的负担和成本，而不会为其股东提供任何有意义的好处。
董事会建议投票反对股东的提议。
建议十三：关于政治广告和选举周期强化行动报告的股东建议
这项决议的支持者是您代表托马斯·范·戴克播种的。
鉴于：如2023年8月报道的那样，Meta考虑禁止所有政治广告，结果却改弦易辙，以保持与X(前Twitter)的竞争力。1X平台越来越成为允许和保护仇恨言论的避风港。2X的做法是一个财务上的失败，X在短短一年内损失了一半以上的价值。3
像Facebook这样的社交媒体平台越来越多地被用来宣传特定的事业或政治候选人，影响投票模式，并根据个人的政治信仰瞄准他们。4广告活动经常为了有针对性的广告和精心打磨的个性化信息而买卖用户数据。5
1Https://www.washingtonpost.com/technology/2023/08/25/political-conspiracies-facebook-youtube-elon-musk/
2Https://www.washingtonpost.com/technology/2023/08/25/political-conspiracies-facebook-youtube-elon-musk/
3Https://www.nytimes.com/2023/10/30/technology/x-twitter-19-billion-dollars.html
4Https://www.nytimes.com/2019/10/30/technology/twitter-political-ads-ban.html
5Https://www.newyorker.com/tech/annals-of-technology/the-problem-of-political-advertising-on-social-media
根据皮尤研究中心的一项调查，超过一半的美国成年人表示，社交媒体公司不应该允许他们的平台上有任何政治广告。6更大一部分人(77%)认为，平台出售用户在线活动的数据，以便让用户成为美国存托股份政治竞选的目标，这一行为“不太”或“完全不能接受”。7
除了侵犯用户隐私，微信标的美国存托股份还经常是假新闻或错误信息的来源--包括故意的虚假信息。8报道描述了外国特工如何“制定出种族、宗教、政治和经济主题的不断演变的清单。他们利用这些列表创建页面、撰写帖子，并精心制作出现在用户新闻提要中的美国存托股份--显然目的是吸引一批受众，同时疏远另一批受众。9所有这一切都得益于Facebook等社交媒体平台的定位能力和数据收集做法，这些平台在财务上依赖于销售广告。
在2020年美国总统大选之前，股东和公众参与了这个问题，Meta成功地修改了算法，并采取了其他行动，取消了极端主义帖子的优先顺序，转而强调主流新闻内容。10大选结束后，尽管承诺将“评估”合作伙伴和内容货币化政策，以及广告商可获得的品牌安全控制的有效性，11现在看来，Meta已经取消了成功的选举前制度。12
出售有针对性的政治美国存托股份，放弃成功的“强化措施”以阻止虚假和误导性信息的放大，对股东来说是一个重大风险。人们越来越担心，Meta正在追随X的脚步，导致估值大幅缩水。
需要解决吗：股东要求董事会准备一份公开的报告，以合理的成本并省略专有和特权信息，以评估以下措施对我们公司的好处和缺点：(1)禁止在其平台上进行所有政治广告；(2)恢复在2020年选举周期期间采取的强化行动类型，以减少平台对虚假和分裂信息的放大。
Meta董事会反应
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•我们把筹备选举作为我们的最高优先事项之一，不仅在选举期间而且在任何时候都投入了大量的努力和资源。 •我们对政治美国存托股份的态度植根于Meta对言论自由、尊重民主进程的基本信念，以及这样一种信念，即政治言论是最受审查的言论，特别是在拥有新闻自由的成熟民主国家。 •我们寻求为美国存托股份提供行业领先的社会问题、选举或政治透明度，并将继续扩大这些努力。 •董事会通过其审计和风险监督委员会对这一主题进行监督。 •鉴于我们一直在努力解决这个问题，董事会认为，要求提交的报告是不必要的，也不会为我们的股东提供额外的好处。 |
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我们把筹备选举作为我们的最高优先事项之一，不仅在选举期间而且在任何时候都投入了大量的努力和资源。
我们为选举做准备的努力包括我们先进的安全行动，我们的全球事实核查网络，以及围绕政治美国存托股份的透明度。自2016年以来，我们在全球约有4万名安全和安保人员，在这一领域的团队和技术上投资了超过200亿美元。我们还建立了最大的独立事实核查网络，在世界各地拥有90多个合作伙伴，以60多种语言对病毒式错误信息进行审查和评级。
6Https://www.pewresearch.org/short-reads/2020/09/24/54-of-americans-say-social-media-companies-shouldnt-允许任何政治-美国存托股份/
7Https://www.pewresearch.org/short-reads/2020/09/24/54-of-americans-say-social-media-companies-shouldnt-allow-any-political-ads/
8Https://mediaengagement.org/research/misinformation-social-media-and-the-price-of-political-persuasion/
9Https://www.washingtonpost.com/business/technology/russian-operatives-used-facebook-ads-to-exploit-divisions-over-black-politicalactivism
And-muslims/2017/09/25/4a011242-a21b-11e7-ade1-76d061d56efa Story.html
10Https://www.nytimes.com/2020/11/24/technology/facebook-election-misinformation.html
11Https://www.facebook.com/business/news/updates-to-our-continued-investment-in-system-transparency
12Https://www.nytimes.com/2020/11/24/technology/facebook-election-misinformation.html
作为这一过程的一部分，我们与地方和州选举官员以及行业同行合作，帮助确保我们为不同的情况做好准备。我们的重点是防止选民干扰，并用可靠的信息将人们联系起来。我们执行我们的政策，反对选民干预和关于何时、何地和如何在选举中投票的错误陈述。我们还着力打击外国干涉和国内影响行动，打掉了200多起恶意影响活动。
我们对政治美国存托股份的态度植根于Meta对言论自由、尊重民主进程的基本信念，以及这样一种信念，即政治言论是最受审查的言论，特别是在拥有新闻自由的成熟民主国家。
为了帮助保护选举，并帮助创建一个安全的平台，在有影响力的话题上进行健康的辩论，所有关于社会问题、选举或政治的美国存托股份在脸书和Instagram上都遵循我们更高标准的真实性和透明度，不得质疑选举的合法性，也不得阻止或干预投票。
围绕社会问题、选举或政治主题运营美国存托股份的广告商，必须在他们希望运营或发布选举或政治美国存托股份的国家完成广告授权流程。他们还必须通过提供他们是谁和他们所在的位置来确认自己的身份，此外，他们还必须在美国存托股份上创建一个“支付者”免责声明，以确认一个组织的合法性并披露美国存托股份背后的资金来源。为了增加透明度，我们维护了一个公共广告库，该库将美国存托股份上标记为“社会问题、选举或政治”的信息存档七年，并提供有关广告商定向选择和广告投放的信息。
这些工具在190多个国家和地区可用。虽然每次选举都是独一无二的，但近年来，Meta制定了一种全面的方法来处理选举如何在我们的平台上进行；这种方法寻求给人们发言权，旨在帮助他们参与公民进程，同时打击仇恨言论、选民干预和外国影响。
我们寻求为美国存托股份提供行业领先的社会问题、选举或政治透明度，并将继续扩大这些努力。
除了上述政策外，自2020年以来，在美国，我们禁止在竞选活动的最后一周内出现新的政治、选举和社会问题美国存托股份。2023年11月，我们宣布，我们将在2024年大选期间再次这样做，因为在选举的最后几天，可能没有足够的时间来质疑新的主张。此前在这一限制期之前运行过的美国存托股份，将被允许在此期间继续运行。
我们还推出了一项新的全球政策，该政策于2024年1月生效，旨在帮助人们了解Facebook或Instagram上的社会问题、选举或政治广告何时被数字创建或更改，包括在某些情况下通过使用人工智能。根据该政策的条款，广告商必须在社会问题、选举或政治广告包含照片逼真的图像或视频或真实的声音音频时披露，这些图像或视频是通过数字创建或更改的，以：
•将真人描述为说或做了一些他们没有说过或做过的事情；或
•描绘一个不存在的逼真的人或者一个看起来逼真的没有发生的事件，或者改变真实发生的事件的镜头；或
•描述据称发生的真实事件，但这不是该事件的真实图像、视频或音频记录。
当广告商在广告工具中披露内容是根据本政策以数字方式创建或更改时，我们将在广告中添加信息。此信息也将出现在广告库中。如果我们确定广告商没有按要求披露，我们将拒绝该广告，如果反复不披露可能会导致对广告商的处罚。
董事会通过其审计和风险监督委员会对这一主题进行监督。
我们董事会的审计和风险监督委员会负责审查我们的环境、社会和治理(ESG)计划和战略，并监督我们的主要风险敞口，包括政治广告等领域。此外，全体董事会定期收到有关政治广告问题的最新消息，以及管理层为制定政策和监测与此话题相关的风险而采取的步骤。
鉴于我们一直在努力解决这个问题，董事会认为，要求提交的报告是不必要的，也不会为我们的股东提供额外的好处。
董事会建议投票反对股东的提议。
提案14：关于评估公司游说与气候目标一致性的框架报告的股东提案
这项决议的支持者是主要申请者长老会(美国)和共同申请者Portico Benefit Services。
评估Meta的气候目标与其游说努力之间的不一致
Meta Platform Inc.(Meta公司)向持续怀疑气候变化科学共识的组织支付行业协会会费和其他会员费。1在气候政策倡导的许多其他方面，该公司的得分也低于同行。2
清洁能源政策对Meta来说应该很重要，因为根据Meta自己的报告，从2021年到2022年，其温室气体排放量增加了50%，仅一年(2021-2022年)的用电量就增加了22.5%。3,4
Meta指出，要想在2030年实现其“净零排放目标，[我们]需要世界各国政府走向净零经济。5然而，对Meta的直接气候游说及其披露的贸易协会和其他成员资格的审查6披露了与Meta在其Net Zero野心上的行动和承诺不一致的情况。7,8Meta还通过在一些潜在的不一致组织的董事会中任职，并游说反对要求加强企业环境披露的立法，进一步支持了这些组织的方向9,10
虽然Meta指出，它并不总是与其行业协会和成员组织的立场和政策一致，11它没有披露投资者分析和解决公司当前游说活动中的错位风险所需的政策立场、行动、评估框架和升级考虑因素。
这种协调很重要，因为各国气候目标与实现这些目标所需的行动之间仍然存在危险的差距，而随着这种差距的扩大，为拖延强有力的行动而进行的游说威胁着市场稳定。随着全球气温和温室气体排放量打破纪录，最新的排放差距报告…发现目前巴黎协定下的承诺使世界走上了气温上升2.5oC-2.9oC…的轨道“12 13
支持者认为，在这种情况下，Meta目前的商业模式将面临重大威胁。
股东需要清楚、可信的信息，说明Meta的游说是否与公司公布的气候目标一致--因为有证据表明，一些公司吹嘘自己的气候努力，却允许自己或他们支持的组织和倡议阻止真正的气候进展。
需要解决吗：Meta股东要求董事会公开报告其框架，以确定和解决Meta的游说和政策影响活动和立场与其净零(排放)气候承诺(以合理成本完成，省略机密/专有信息)之间的不协调。这份报告应该包括所做的活动
1Https://about.meta.com/facebook-political-engagement/；https://www.aei.org/podcast/steven-koonin-on-climate-science-and-extreme-
天气/；https://www.aei.org/policy-areas/science-and-energy/；https://www.aei.org/politics-and-public-opinion/its-time-to-cancel-the-climate-
危机/；https://www.nytimes.com/2019/07/10/climate/nyt-climate-newsletter-cei.html；
Https://www.washingtonpost.com/politics/2023/08/02/climate-group-pushes-big-tech-exit-nations-largest-business-lobby/；https://prospect.org/
Power/2023-07-17-climate-denialist-think-tank-ftc/.
2Https://lobbymap.org/company/Facebook-ffb0b8e1f69795c122a866ab673751f9；In-N-Out汉堡，Meta抗击加州气候变化法案
(KTVU.com)
3Https://sustainabihtv.fb.com/wp-content/uploads/2023/07/2023-Meta-ESG-Data-Index.pdf
4Https://www.utilitydive.com/news/electricitv-load-growing-twice-as-fast-as-expected-Grid-Strategies-report/702366/？
UTM_SOURCE=SAILTHROU&UTM_MEDIA=电子邮件和UTM campaign=Issue：%202023-12-14%20Utility%20Dive%20Newsletter
%20%5B问题：57387%5D&UTM_TERM=实用程序%20潜水
5Https://sustainabilitv.fb.com/wp-content/uploads/2023/07/Meta-2023-Sustainabilitv-Report.pdf
6Https://about.facebook.com/facebook-political-engagement/
7Https://www.aei.org/politics-and-public-opinion/its-time-to-cancel-the-climate-crisis/
8Https://www.ceres.org/accelerator/responsible-policy-engagement/database/meta-platforms-inc-formerly-facebook；
9Https://www.uschamber.com/about/governance/board-of-directors
10Https://www.ktvu.com/news/in-n-out-burger-and-facebook-parent-company-meta-are-fighting-a-climate-bill-in-sacramento
11Https://about.meta.com/facebook-political-engagement/?utm_source=about.facebook.com&utm_medium=redirect
12Https://climateactiontracker.org/global/cat-emissions-gaps/
13Https://www.unep.org/news-and-stories/press-release/nations-must-go-further-current-paris-pledges-or-faceglobal-
变暖；https://www.unep.org/resources/emissions-gap-report-2023
直接或间接地通过行业协会、联盟、联盟和社会福利组织(“协会”)，并提到用于评估一致性的标准、为解决不一致性而采用的升级战略以及在何种情况下使用升级战略(例如，时间表、顺序和对协会的影响程度)。
Meta董事会反应
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•我们致力于应对气候变化，我们接受我们的责任和机会，以影响我们的行动之外的世界。 •我们致力于围绕我们的政治贡献和游说活动进行彻底和强有力的报告程序，包括董事会对Meta的游说活动的监督。 •我们有一个强有力的程序，旨在确保我们的气候政策工作与我们宣布的优先事项保持一致。 •鉴于我们对应对气候变化的持续承诺以及游说行为的透明度，董事会认为所要求的报告是不必要的。 |
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我们致力于应对气候变化，我们接受我们的责任和机会，以影响我们的行动之外的世界。
在Meta，我们的业务是构建更好的现实--而不仅仅是虚拟现实。我们的使命是让人们有力量建立社区，让世界更紧密地联系在一起。如果没有一个安全和健康的互动世界，这些联系是不可能的。在我们通力合作将这一现实变为现实的同时，我们也在采取行动帮助保护环境。自2020年以来，Meta的全球业务每年实现温室气体净零排放，并得到100%可再生能源的支持，我们打算随着业务的增长保持这些目标。我们已经采购了超过10GW的可再生能源，是美国和全球第二大可再生能源买家。
展望未来，我们制定了一个雄心勃勃的目标，即在2030年实现我们价值链的净零排放。我们实现2030年价值链目标的战略可以在我们的净零报告中找到，并专注于了解我们的排放足迹、我们的业务脱碳、帮助我们的供应商减少排放，以及支持高质量的碳消除项目。此外，我们的年度可持续发展报告还包括我们的进展和承诺的最新情况。
我们致力于围绕我们的政治贡献和游说活动进行彻底和强有力的报告程序，包括董事会对Meta的游说活动的监督。
为了向公众提供有关我们的政治支出和游说活动的透明信息，我们发布了一份政治参与报告，该报告可在我们的网站上获得，网址为：About.meta.com/facebook-Political-Engagement。这份报告包括我们过去几年的季度美国联邦游说披露的链接，其中包括具体的主题、政策、立法和指导我们公共政策工作的问题。除了这一披露之外，我们还在我们的《欧盟游说透明度报告》中提供了可能从事游说活动的所有欧盟贸易组织、成员资格和赞助商的信息。
我们董事会的薪酬、提名和治理委员会监督我们与政治捐款相关的政策，包括Meta的政治行动委员会捐款和公司对州和地方政治竞选活动的直接捐款，并每半年收到Meta政治参与活动的最新情况，包括在美国和欧盟的游说支出。
为了回应股东的反馈，在过去的一年里，我们还对我们公开提供的政治参与报告进行了许多改进。这些变化包括：
•更详细地描述了我们在美国的游说优先事项，并对我们的“政策优先事项”进行了新的描述，以便为Meta在美国游说的政策问题提供更多的透明度。过去一年，这些主题包括数据和隐私、《通信体面法》第230条、竞争、平台完整性和经济增长；
•披露向527个团体支付的款项；以及
•禁止第三方组织使用Meta支付的任何款项或费用进行任何政治捐款或支出，以支持或反对政治候选人和政党。
此外，正如我们在公开报告中披露的那样，我们参与了其他活动，以帮助保持我们在公共政策讨论中的发言权，这些讨论影响到我们的业务、我们的员工以及使用我们产品和服务的人。特别是，我们属于代表不同观点和社区的各种贸易团体和组织。我们的团队还与独立的第三方组织就与技术和互联网政策相关的问题进行合作，并不时支持他们举办突出互联网和社交媒体问题的活动。我们并不总是同意个别组织或其领导层采取的每一项政策或立场，但我们确实寻求在这些组织内告知并倡导我们公司对其有立场或信念的政策。因此，我们的成员资格、与组织的合作或活动支持不应被视为对任何特定组织或政策的认可，或表明我们在任何特定问题上的立场。
总体而言，我们认为，我们的披露提供了一个框架，通过这个框架，我们的外部利益相关者可以评估和了解我们的政治参与方法。与我们在这些主题上加强披露相结合，这有助于提高我们的注册会计师Zicklin透明度得分，使Meta现在被视为披露的“趋势引领者”，我们相信，我们的政治参与方法得到了有效的管理、监督和披露，符合市场预期。
我们有一个强有力的程序，旨在确保我们的气候政策工作与我们宣布的优先事项保持一致。
我们的公共政策副总裁总裁负责监督公司的政治活动，并得到一个跨职能团队的协助，该团队包括来自我们的公共政策、沟通、可持续发展、能源和法律部门的代表。根据我们的政策，我们跟踪并报告我们在要求披露此类信息的所有司法管辖区的游说活动，并遵守与注册游说实体相关的适用道德守则。
我们的气候政策工作以我们的可持续发展目标为指导，我们积极与监管机构、政策制定者、合作伙伴组织、贸易团体和行业同行合作，推动气候和清洁能源政策，使我们更接近零碳的未来。
在美国，我们积极参与倡导促进清洁能源部署和电力行业整体脱碳的政策的组织，包括清洁能源买家协会(CEBA)、美国可再生能源理事会(ACORE)、高级能源联盟(AEU)和气候与能源解决方案中心(C2ES)。在国际上，我们共同创立了亚洲清洁能源联盟(ACEC)，从战略上改善亚洲清洁能源部署的政策和监管格局。2023年，我们与一些公司一起在COP28上呼吁世界各国领导人制定到2030年将可再生能源装机容量增加两倍的全球目标。
鉴于我们对应对气候变化的持续承诺以及我们游说活动的透明度，董事会认为，要求提交的报告是不必要的。
董事会建议投票反对股东的提议。
关于代理材料和年会的问答
1.问：代理材料是什么？
附带的委托书是代表特拉华州公司Meta Platform，Inc.的董事会就将于2024年5月29日上午10：00举行的2024年年度股东大会(年会)交付和征求的。太平洋时间，通过虚拟会议格式的现场音频网络广播Www.VirtualSharholderMeeting.com/META2024。作为股东，阁下获邀出席股东周年大会，并就本委托书所述事项进行表决。本委托书包括根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则我们必须向您提供的信息，旨在帮助您投票表决您的股票。委托书材料包括本年度大会的委托书、提交给股东的年度报告，包括我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(年报)，以及年度大会的委托卡或投票指示表格(委托书材料)。
2.问：为什么我收到了关于网上提供代理材料的邮件通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会规则，吾等可以在互联网上提供包括本委托书和年报在内的代理材料，而不是邮寄打印副本，从而向股东提供此类文件。因此，我们将通知发送给我们的登记在册的股东和受益股东，截止日期为2024年4月1日，也就是年会的记录日期。
3.问：我怎样才能通过互联网获取代理材料？
代理材料附带的通知和代理卡或投票指示表格将包含如何在互联网上查看代理材料的说明。本委托书及年报的电子副本可于Www.proxyvote.com.
4.请问如何注册电子委托书交付服务？
代理材料附带的通知和代理卡或投票指示表格将包含有关如何要求以电子方式交付未来代理材料的说明。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将消除打印和邮寄文档的成本，并将减少相关的环境影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。
5.我与另一位股东共用一个地址。为什么我们只收到了一份代理材料，我如何才能获得另一份代理材料？
美国证券交易委员会允许公司和中间人(例如，经纪人)通过向两名或更多股东交付一套针对这些股东的代理材料或其他年度会议材料来满足对代理材料或其他年度会议材料的交付要求，除非收到受影响股东的相反指示。这一过程通常被称为“持家”，目的是为股东提供额外的便利，并降低成本。
我们和一些持有账户的经纪人将成为我们的代理材料的持有者。参与持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。如果在任何时候，您不再希望参与房屋管理而希望收到一套单独的代理材料，或者如果您收到多套代理材料但只希望收到一份，请通知您的经纪人、银行或其他代名人(如果您是实益股东)或通知我们(如果您是注册股东)。登记股东可以向Meta Platform，Inc.，C/o Broadbridge HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717发送书面请求，或致电1-866-540-7095通知我们，我们将立即提供所要求的任何其他代理材料。
6.问：年会将表决哪些事项？董事会如何建议我对这些提案进行投票？
下表列出了年会拟表决的事项以及董事会就每项提案提出的表决建议：
| | | | | |
建议书 | 董事会投票建议 |
| 管理建议： | |
1.选举十名董事 | 为每位被提名者 |
2.批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 为 |
3.批准经修订及重新修订的公司注册证书的修订，以限制特拉华州法律所允许的高级人员的法律责任 | 为 |
4.批准2012年股权激励计划修正案 | 为 |
| 股东提案： | |
5.关于双层资本结构的股东提案 | 反对 |
6.关于生成性人工智能错误信息和虚假信息风险报告的股东提案 | 反对 |
7.关于按股份类别披露投票结果的股东提案 | 反对 |
8.关于非美国市场人权风险的股东提案 | 反对 |
9.关于修订《公司治理准则》的股东提案 | 反对 |
10.关于对驱动定向广告的人工智能系统进行人权影响评估的股东提案 | 反对 |
11.关于儿童安全影响和对儿童实际减少伤害的报告的股东建议 | 反对 |
12.关于社交媒体最低年龄报告和咨询投票的股东提案 | 反对 |
13.关于政治广告和选举周期强化行动报告的股东提案 | 反对 |
14.关于评估公司游说与气候目标一致性的框架报告的股东提案 | 反对 |
十项股东提案(提案五至十四)以下简称“股东提案”。除本委托书所述建议外，吾等并不知悉于股东周年大会上将会处理的任何其他事项。
7.谁有权在年会上投票？
只有在2024年4月1日（记录日期）营业结束时拥有A类普通股和B类普通股记录的持有人才有权在年度会议上投票。截至2024年4月1日营业结束时，我们有2，191，141，974股已发行A类普通股和345，392，201股已发行B类普通股并有权投票。截至上述记录日期，我们A类普通股的持有者有权对持有的每股股份投一票。截至上述记录日期，我们B类普通股的持有者有权对持有的每股股份获得十票。我们的A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个类别一起就本委托声明中描述的所有事项进行投票。
我们的股东在年会上开展业务所需的法定人数。如果持有我们A类普通股和B类普通股(作为一个单一类别一起投票)的股份至少拥有多数投票权的股东出席股东周年大会或由其代表出席，则构成法定人数。
登记股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)登记，您将被视为这些股票的登记股东，并且代理材料是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人或在年会上投票。
受益股东。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名义”持有的股票的实益所有人，而代理材料是由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您的，就这些股票而言，他们被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的股票。实益拥有人亦获邀出席周年大会并投票。
8.问：每一项提案都需要哪些票数才能获得批准？
对于方案一，董事将由出席或由代表出席年会的A类普通股和B类普通股(作为一个类别一起投票)的多数票选出，并有权在董事选举中投票，这意味着获得最多赞成票的9名被提名人将当选。你可以不投票选举董事。扣留投票对提案的结果没有影响。
提案二和提案四至十四的批准需要我们的A类普通股和B类普通股(作为一个类别一起投票)的多数票的赞成票，正确地对每个这样的提案投赞成票或反对票。提案三的批准需要我们的A类普通股和B类普通股(作为一个类别一起投票)有权对此事进行投票的流通股的多数投票权的赞成票。如果提案二投反对票，我们的审计和风险监督委员会将重新考虑任命我们的独立注册会计师事务所。
9.*经纪人无票和弃权票如何计算？
经纪人无投票权发生在经纪人持有的股票没有就特定提案投票时，因为经纪人没有就此事投票的自由裁量权，也没有收到客户的投票指示。如果你的经纪人以其名义持有你的股票，而你没有指示你的经纪人如何投票，你的经纪人将只有权在“例行”事项上投票你的股票。如果一个提议不是“例行公事”的，没有收到客户指示的经纪商无权就该提议投票给其客户未经指示的股票。在我们的年会上，只有批准我们的独立注册会计师事务所的任命(提案二)才被认为是例行公事。所有其他建议都被认为是“非常规”的，你的经纪人将没有对这些建议投票的自由裁量权。
经纪人无投票权和股东弃权(包括持有其客户记录的股票的经纪人，导致弃权被记录在案)将计入确定是否有法定人数出席。但是，关于提案二和提案四至十四，由于中间人的反对票和弃权票不是投赞成票或反对票，它们将不会对核准其中任何提案产生任何影响。关于提案三，中间人未投赞成票和弃权票将具有投反对票的效力。
10.问：我们为什么要举行虚拟年会？
我们正在利用技术举办一次虚拟年会，扩大了与世界各地股东的便捷接触，并使其能够参与。我们相信，虚拟形式鼓励更广泛的股东群体出席和参与，同时还降低了与面对面会议相关的成本和环境影响。虚拟年会将允许我们的股东提问和投票。
11.问：我怎样才能出席和参加年会？
年会将是一次虚拟的股东大会，完全通过现场音频网络直播进行。您可以通过以下方式参加年会：Www.VirtualSharholderMeeting.com/META2024。要参加年会，您需要在您的通知、代理卡或投票指示表格上包含16位控制号码。年会将于上午10：00准时开始。太平洋时间2024年5月29日。我们鼓励您在会议开始时间之前访问虚拟会议网站。网上入住将于上午9：45开始。太平洋时间，您应该留出充足的时间来确保您能够访问会议。
我们将在年会结束后立即举行问答环节。您可以在会议前通过以下方式提交问题：Www.proxyvote.com。您可以在会议期间随时通过以下方式提交问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/META2024。会议主席拥有广泛的权力，可以有序地举行年会，包括制定行为规则。《行为准则》的副本将在年会上在线提供。年会的重播将在我们的网站上播放，网址为：Investor.fb.com会后。
12.如果我在报到时间或年会期间遇到技术困难或访问虚拟会议网站时出现问题怎么办？
如果您在访问虚拟会议网站时遇到技术问题，技术人员将为您提供帮助。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始时间前15分钟在虚拟会议注册页面上提供技术支持电话号码。
13.我可以在年会上投票吗？
您可以使用通知、委托卡或投票指示表格上的控制编号，并遵循以下说明在年会上以电子方式投票您的股票Www.VirtualSharholderMeeting.com/META2024。如果您之前已经通过电话或互联网进行了投票，则无需在年会上再次投票，除非您希望撤销和更改您的投票。
14.问：我可以通过电话或互联网投票吗？
对于股票登记在经纪公司或银行名下的受益股东，一些经纪公司和银行正在参与一个提供电话和互联网投票选项的计划。股东应参考其经纪公司或银行提供的投票指导表，了解其提供的投票方法的说明。直接在ComputerShare登记股份的登记股东也可以通过电话和互联网投票。如果您的股票在参与本计划的经纪公司或银行的账户中持有，或直接以您的名义在ComputerShare注册，您可以通过拨打您的代理上指定的电话号码或访问您的代理上指定的互联网网站地址来投票投票，而不是填写并签署代理本身。如阁下决定出席周年大会，递交电话或互联网委托书不会影响阁下在周年大会上以电子方式投票的权利。电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指令，并确认股东的指令已被正确记录。
随附的代理卡提供了如何通过互联网或电话投票的说明。
15.我的委托书将如何投票？
随本委托书附上的委托书是代表本公司董事会征集的，以供在年会上使用。请股东通过互联网或电话投票，或者，如果您要求接收打印的委托书材料，请填写、注明日期并签署随附的委托书，并迅速将其装在所附信封中退回。所有未被撤销的已签署、已返回的委托书将按照其中包含的说明进行投票。如果签署的委托书没有说明如何在年会上对特定提案进行表决，将根据本委托书中我们董事会的建议进行表决：在董事选举中，投票支持董事会提出的所有提名人的选举；在批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的情况下，投票支持此类批准；对于特拉华州法律允许的限制高级管理人员责任的修订和重新发布的公司注册证书修正案的批准，作为对此类批准的投票；对于对我们2012年股权激励计划的修订的批准，作为对此类批准的投票；对于十项股东提案中的每一项，作为对每一项此类提案的投票。
16.问：我如何更改或撤销我的委托书？
任何以本委托书所附表格签署委托书的人士，均有权在股东周年大会前或根据委托书投票前的年会上撤销委托书。委托书可通过以下方式撤销：将委托书邮寄至我们的主要执行办公室，说明委托书已被撤销；由签署先前委托书的人签署的后续委托书，并在股东周年大会之前或在年会上交付；在稍后的日期通过互联网或电话再次投票(仅计算您在年会之前提交的最新互联网或电话委托书)；或出席股东周年大会并以电子方式投票。
17.谁来统计选票？
我们已指定维科集团的一名代表作为选举检查人员，负责统计选票。
18.问：年会投票结果在哪里？
我们将在年会上宣布初步投票结果，并公布当前8-K表格报告的最终结果，我们预计该报告将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会。
19.问：明年的年会，我怎样才能为董事提建议或提名？
只有在遵守美国证券交易委员会以及我们修订和重述的章程的要求的情况下，您才可以在未来的会议上提交行动建议或提交董事选举的提名。
为了考虑将股东提案纳入我们的委托声明和与我们将于2025年举行的年度股东大会相关的委托书和委托书表格中，根据修订后的1934年证券交易法（交易法），我们必须在2024年12月20日之前通过电子邮件（CorporateSecretary@meta.com）或通过实体邮件（发送至我们的主要行政办公室）收到该提案。提交内容应提交给Meta Platforms，Inc.，1 Meta Way，Menlo Park，California 94025，收件人：国务卿。
我们强烈建议您使用上面的电子邮件地址提交建议书，而不是通过物理邮件提交建议书。如果建议书是通过实体邮件发送的，请确保它可以转发，我们建议您也给我们发一封电子邮件。如果不遵循这些步骤，我们可能无法在截止日期前收到您的建议书。
根据我们修订和重述的章程，股东如希望在2025年举行的年会上提出建议或提名董事，必须在2025年1月29日至2025年2月28日营业结束之间向我们的主要执行办公室的秘书提交有关该提议的书面通知，并遵守我们修订和重述的章程的其他规定。除了遵守我们修订和重述的章程中的提前通知条款，提名董事的股东还必须及时发出符合交易所法案规则14a-19的额外要求的通知，通知必须在2025年3月31日之前收到。
20.我想知道如何与董事会联系？
股东可以通过电子邮件向我们的秘书发送电子邮件联系我们的董事会，电子邮件地址为Corporation@meta.com。每一次通信都应具体说明要联系的适用收件人、通信的一般主题，以及记录拥有或受益的我们股票的类别和数量(如果是记录持有者)。如果股东希望与董事会的独立成员联系，该股东应通过上述电子邮件地址向首席独立董事发送此类通信。我们的秘书或她的指定人审查所有信件，并将确定为适合递送的所有信件转发给收件人。不得转发的材料包括垃圾邮件和与董事会事务无关的项目。
21.我不知道我的委托书征集费用是谁支付的，委托书是如何征集的？
征集将在年会上投票的委托书的费用将由我们支付。除了邮寄代理材料和其他征集材料外，我们或我们的董事、高管、员工或代理人也可以亲自、通过电话或电子通信征集代理。吾等亦已聘请Morrow Sodali LLC(Morrow Sodali LLC)作为我们的代表律师，协助为股东周年大会征集代表委任代表，并同意就该等服务支付25,000元费用。我们还将偿还Morrow Sodali合理的自付费用，并赔偿Morrow Sodali及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。
在代理材料和其他募集材料的原始邮寄之后，我们将要求A类普通股和B类普通股的银行、经纪人、托管人、代名人和其他记录持有人将代理材料和其他募集材料的副本转发给他们所代表的持有A类普通股和B类普通股的人，并请求授权行使代理。我们将向银行、经纪商、托管人、被提名者和其他记录持有人偿还向其客户转发征集材料所产生的合理费用和费用。通过电话或互联网投票的股东应了解，可能存在与电话或电子接入相关的费用，如电话公司和互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。
如果您对如何就您的股票或提案投票或指示投票有疑问，或者如果您需要其他委托书或代理卡的副本，您可以通过以下方式与Morrow Sodali联系：
次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号--5楼
南塔
康涅狄格州斯坦福德，06902
电话：（800）662—5200
银行和经纪人电话：(203)658-9400
电子邮件：META.info@investor.morrowsodali.com
* * *
其他事项
关于前瞻性陈述的说明
本委托书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本委托书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。此外，我们的一些可持续发展目标，特别是与环境问题有关的目标，是基于可能被证明是不准确的估计和假设。同样，我们的劳动力多样化目标是延伸目标，其实现虽然不确定，但会推动和激励我们取得进展。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
此代理声明中引用的信息
本委托书所指网站上包含的内容或可通过本委托书访问的内容不被视为本委托书的一部分，也不会通过引用并入本委托书。
其他业务
董事会目前无意于2024年股东周年大会(股东周年大会)前提出任何其他事项，且据其所知，除股东周年大会通告所列事项外，不会向股东周年大会提出任何事项。至于任何可在股东周年大会上妥善处理的事务，本公司拟按照所附表格中的委托书，按照获委任并投票表决该等委托书的人士的酌情决定权，就该等事务进行表决。
无论阁下是否预期出席股东周年大会，请透过互联网或电话投票，或如阁下要求收取印刷的委托书材料，请填妥、注明日期、签署及即时寄回随附的已付邮资信封内的委托书，以便阁下的股份可出席股东周年大会。
附录A
修订证明书
的
经修改和重述的公司注册证书
的
Meta Platform，Inc.
[日期]
根据《总则》第242条
特拉华州公司法
* * * * *
Meta Platform，Inc.，特拉华州的一家公司(以下称为公司“)，兹证明如下：
1.现将公司经修订及重新签署的公司注册证书第VII条的标题修订如下：
第七条：董事与军官责任;赔付
2.现将公司经修订及重新签署的公司注册证书第VII条第1条修订如下：
1. 法律责任的限制。董事或公司的高级职员不应因违反作为董事或高级职员(视情况而定)的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害责任，除非一般公司法不允许免除责任或限制责任或限制，因为现行公司法或以后可能会对其进行修订。对前述句子的任何修改、修改或废除不应对董事或公司高管在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。
3.上述修正案是根据特拉华州《公司法通则》第242条正式通过的。
兹证明，自上述第一次签署之日起，以下签署人已签署本《修订证书》。
Meta Platform，Inc.
作者：_
姓名：
标题：
附录B-1
Meta Platform，Inc.
2012年度股权激励计划
(2016年6月20日修订重述，2018年2月13日修订)
1.目的。本计划旨在提供奖励，以吸引、保留和激励那些目前和潜在的贡献对公司的成功非常重要的符合条件的人员，以及现在或未来存在的任何母公司、子公司和关联公司，通过授予他们一个机会，参与公司未来的业绩。未在正文其他地方定义的大写术语在第27节中定义。
2.受该计划约束的股票.
2.1可用股数。在符合第2.6节及第21节及任何其他适用条文的规限下，截至董事会通过本计划之日，根据本计划保留及可供授予及发行的股份总数为25,000,000股，加上(I)根据本公司2005年股票计划(“本公司股份计划”)未发行或须予授出的任何储备股份。先前的计划“)于生效日期，(Ii)受根据先前计划授予的购股权或其他奖励所规限的股份，而该等购股权或其他奖励在生效日期后以没收或其他方式停止受制于该等购股权或其他奖励；(Iii)在生效日期之前或之后根据先前计划根据先前计划发行但在生效日期后被没收的股份；(Iv)根据先前计划发行并由本公司按原发行价回购的股份；以及(V)根据先前计划受股票期权或其他奖励约束的股票，用于支付期权的行使价或履行与奖励有关的预扣税款义务的股票。替代奖励可根据本计划授予，任何此类授予不得减少根据本计划授权授予的股份。
2.2已失效、已退回的奖项。受奖励的股份，以及在任何奖励下根据本计划发行的股份，将再次可用于与本计划下的后续普通股奖励相关的授予和发行，只要该等股票：(A)在行使根据本计划授予的期权或SAR时进行发行，但由于行使期权或SAR以外的任何原因不再受该期权或SAR的制约；(B)受根据本计划授予的奖励的约束，该奖励被没收或由公司以原始发行价回购；(C)受根据本计划授予的奖励的约束，否则该等股票在不发行该股票的情况下终止；或(D)根据交换计划被移交。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股票将可用于未来根据本计划授予或出售。
2.3最低股份储备。在任何时候，公司应保留并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿还奖励的要求。
2.4自动增加股份准备金。根据本计划可供授予及发行的股份数目应于2016年4月22日后本计划期间内十(10)个历年的每年1月1日增加(I)于紧接增持日期前的每年12月31日的已发行及已发行股份数目的2.5%(2.5%)或(Ii)董事会厘定的该等股份数目中的较小者。
2.5局限性。根据ISO的行使，发行的股票不得超过1.2亿股。
2.6股份调整。如果流通股的数量因股息、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合并、重新分类或类似的公司资本结构变化而改变，则(A)第2.1节所述计划下为发行和未来授予而保留的股票数量，(B)受未偿还期权和SARS约束的股份的行使价和数量，(C)受其他流通股奖励的股票数量，(D)第2.5节所述的可作为ISO发行的最大股票数量，(E)可持有的最高股份数目
(F)第(F)节所述授予非雇员董事作为奖励的股份数目须按比例调整，惟须视乎董事会或本公司股东采取的任何规定行动及遵守适用的证券法而定；惟不会发行零碎股份。
3.资格。ISO只能授予员工。所有其他奖项可授予雇员、顾问和非雇员董事，但该等顾问和非雇员董事必须提供与融资交易中的证券发售和出售无关的真诚服务。除本公司或母公司、附属公司或联属公司的新雇员(包括兼任本公司或任何母公司、附属公司或联属公司的高级管理人员及董事的新雇员)有资格在其开始受雇的历年获得最多5,000,000股股份外，任何参与者均无资格在本计划下的任何日历年获得超过2,500,000股股份。
4.行政管理.
4.1 委员会组成；权威。该计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件以及董事会的指示，委员会将完全有权实施和实施本计划，但董事会应制定授予非雇员董事奖励的条款。委员会将有权：
(A)解释和解释本计划、任何授标协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件；
(B)订明、修订及撤销与本计划或任何裁决有关的规则及规例；
(C)挑选获奖者；
(D)决定根据本合同授予的任何奖励的形式、条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。这些条款和条件包括但不限于：行权价格、授予和行使奖励的时间或次数(可根据业绩标准)、任何加速或放弃没收限制、以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，每种情况下均由委员会决定；
(e)确定股份数量或其他受奖励影响的对价;
(F)真诚地确定公平市价，并在必要时结合影响公平市价的情况解释本计划的适用条款和公平市价的定义；
(G)确定参与者终止雇用或服务的日期；
(H)决定奖励是否单独、与本计划或本公司或任何母公司、子公司或关联公司的任何其他激励或补偿计划下的其他奖励一起颁发、与本计划或任何母公司、子公司或关联公司的其他奖励一起颁发、作为其他奖励的替代；
(I)豁免计划或批出条件；
(J)决定裁决的归属、可行使性和支付；
(K)纠正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；
(L)确定是否获奖；
(M)确定任何交换计划的条款和条件，并实施任何交换计划；
(N)减少或免除有关业绩因素的任何标准；
(O)调整业绩因数，以考虑到委员会认为必要或适当的法律和会计或税务规则的变化，以反映非常或不寻常的项目、事件或情况的影响，以避免意外之财或困难，但这种调整必须符合根据《守则》第162(M)条颁布的有关赔偿须受《守则》第162(M)条约束的人的条例；
(P)通过与计划的运作和管理有关的规则和/或程序(包括通过本计划下的任何分计划)，以适应美国以外地方法律和程序的要求；
(Q)作出管理本计划所需或适宜的所有其他决定；及
(R)根据具体授权，将上述任何事项委托给由一名或多名执行干事组成的小组委员会。
4.2委员会的解释和酌情决定权。委员会就任何奖励作出的任何决定，须在授予奖励时全权酌情作出，或除非违反计划或奖励的任何明订条款，否则须于稍后任何时间作出，而该等决定为最终决定，并对本公司及在计划下任何奖励中拥有权益的所有人士具有约束力。任何与本计划或任何授标协议的解释有关的争议应由参赛者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对公司和参与者具有约束力。委员会可授权一名或多名高管审查和解决与非内部人士参与者持有的奖项有关的争议，该等解决方案是最终的，对公司和参与者具有约束力。
4.3《守则》第162(M)条和《交易法》第16条。根据守则第162(M)条，如有需要或适宜将奖励定为“绩效薪酬”，委员会应包括至少两名“外部董事”(如守则第162(M)条所界定)及至少两名(或超过两名则为委员会成员的多数)该等“外部董事”，该等“外部董事”应批准授予该奖项，并适时决定(视情况而定)绩效期限及任何绩效因素，以便归属或交收该奖项的任何部分。当守则第162(M)条要求时，在任何此类奖励结算之前，至少两名(或超过两名则在委员会任职的多数)在委员会任职的“外部董事”应确定并以书面形式证明及时实现该等业绩因素的程度以及因此而获得该等奖励的股份的程度。授予受交易法第16条约束的参与者的奖励必须由两名或两名以上的“非雇员董事”批准(根据交易法第16条颁布的条例的定义)。对于其报酬受《守则》第162(M)节约束的参与者，只要此类调整符合《守则》第162(M)节颁布的规定，委员会可调整业绩目标，以适应法律和会计方面的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映为避免意外之财或困难而产生的非常或非常项目、事件或情况的影响，包括但不限于(I)重组、停止经营、其他非常项目和其他不寻常或非经常性费用。(Ii)与本公司营运没有直接关系或不在本公司管理层合理控制范围内的事件，或(Iii)公认会计原则所规定的会计准则变更。
4.4文档。特定奖励的授标协议、计划和任何其他文件可通过符合适用法律要求的任何方式(包括电子分发或邮寄)交付给参与者或任何其他人，并由参与者或任何其他人接受。
4.5外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其子公司或关联公司运营的其他国家/地区的法律，或使员工或其他个人有资格获得奖励，或为了促进在该等其他国家/地区提供和管理本计划，委员会有权自行决定：(I)决定哪些子公司和附属公司应受本计划的覆盖；(Ii)决定哪些美国以外的个人有资格参加本计划；(Iii)修改授予或由美国境外个人持有的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律，或根据此类外国法律便利计划的提供和管理；(Iv)建立次级计划，并修改行使程序和其他条款和程序，只要委员会认为此类行动是必要或可取的；但
子计划和/或修改应增加第2节中包含的股份限制；以及(V)在作出奖励之前或之后，采取委员会认为必要或适宜的任何行动，以获得批准，或遵守或促进遵守任何地方政府监管豁免或批准。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律的行动，也不得授予任何奖项。
5.选项。委员会可向合资格的雇员、顾问及非雇员董事授予期权，并将决定该等期权是否为守则所指的激励性股票期权(“ISO“)或不合格股票期权(”NQSO“)、受该期权约束的股份数目、该期权的行使价、该期权可归属及行使该期权的期间，以及该期权的所有其他条款及条件，但须受下列各项规限：
5.1期权授予。根据本计划授予的每个选项将标识选项为ISO或NQSO。在参与者的个人奖励协议中预先规定的任何绩效期间内的绩效因素令人满意的情况下，可以授予选项，但不必授予。如果期权是在对业绩因素满意的情况下获得的，则委员会将：(X)确定每个备选方案的任何业绩期间的性质、期限和开始日期；(Y)从业绩因素中进行选择，以用于衡量业绩(如果有的话)。绩效期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准制约的备选方案。
5.2批地日期.授出购股权之日期为委员会决定授出该购股权之日期或指定之未来日期。奖励协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。
5.3锻炼周期。期权可以在适用于该期权的授标协议规定的时间或条件内授予和行使；提供, 然而，自授予期权之日起满十(10)年后，不得行使任何期权；以及如果进一步提供在授予ISO时，直接或通过归属拥有本公司或任何母公司、子公司或关联公司所有类别股票总投票权总和超过10%(10%)的人，不得被授予ISO10%的股东“)将在ISO被授予之日起五(5)年后可行使。委员会亦可规定可按委员会决定的股份数目或股份百分比，一次或不时、定期或以其他方式行使选择权。
5.4行权价格。购股权之行权价将于授出购股权时由委员会厘定，惟：(I)购股权之行权价将不低于授出日股份公平市价之百分百(100%)及(Ii)授予百分之十股东之任何ISO之行权价将不低于授出日股份公平市价之百分之一百一十(110%)。所购股份的付款可根据第11节及奖励协议及本公司订立的任何程序支付。
5.5锻炼方法。根据本协议授予的任何选择权将根据本计划的条款以及在委员会确定的时间和条件下授予并可行使，该时间和条件由委员会决定并在授予协议中规定。股票的一小部分不能行使期权。当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按委员会不时指定的形式)，及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括委员会授权、《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，也不存在关于股份的投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第2.6节的规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
5.6终端。期权的行使将受下列条件限制(除非授标协议中另有规定)：
(A)如果参与者因除原因或参与者死亡或残疾以外的任何原因被终止，则参与者只能行使该参与者的期权，但在任何情况下，不得迟于终止日期后九十(90)天(或委员会可能决定的较短时间段或不超过五(5)年的较短时间段或较长时间段，超过终止日期后三(3)个月的任何行使被视为行使NQSO)，且在任何情况下不得迟于期权到期日期。
(B)如果参与者因参与者的死亡而被终止(或参与者在终止后九十(90)天内死亡，但非因其他原因或由于参与者的残疾)，则参与者的期权只能在参与者在终止日可行使的范围内行使，且必须由参与者的法定代表人或授权受让人在终止日后十二(12)个月内行使(或由委员会决定的不少于六(6)个月或不超过五(5)年的较长期限)，但无论如何都不能晚于期权的到期日。
(C)如果参与者因残疾而被终止，则参与者的期权只能在下列情况下行使：该等期权在终止日可由该参与者行使，且必须在终止日后六(6)个月内由该参与者(或该参与者的法定代表人或授权受让人)行使(在终止日期后三(3)个月之后的任何情况下，如因残疾而终止不是“守则”第22(E)(3)节所界定的“永久及完全残疾”，或(B)终止日期后十二(12)个月，而终止日期是指符合以下条件的残疾是“守则”第22(E)(3)节所界定的“永久和完全残疾”，视为行使无质量监督(NQSO)，但无论如何不得迟于期权的到期日。
(D)如果参与者因某种原因被终止，则参与者的期权应在参与者的终止日期失效，或在委员会决定的较晚时间和条件下失效，但在任何情况下不得晚于期权的失效日期。除非在奖励协议中另有规定，否则原因将具有本计划中规定的含义。
5.7锻炼的局限性.委员会可规定行使购股权时可购买的最低股份数目，但该最低数目不得妨碍任何参与者行使购股权以换取当时可行使的全部股份数目。
5.8对国际标准化组织的限制。就作为独立董事授予的奖励而言，只要参与者于任何历年(根据本公司及任何母公司、附属公司或联属公司的所有计划)首次可行使该等独立董事的股份的公平市价总额超过100,000元(100,000美元)，则该等购股权将被视为非合格股票。就本第5.8节而言，将按照授予ISO的顺序将其考虑在内。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。倘若守则或根据守则颁布的规例于生效日期后被修订，以就准许受国际标准化组织规限的股份的公平市价作出不同的限制，则该等不同的限制将自动纳入本守则，并将适用于该等修订生效日期后授出的任何购股权。
5.9修改、延期或续期。委员会可修改、延长或更新未完成的期权，并授权授予新的期权以代替，但任何此种行动不得在未经参与者书面同意的情况下减损参与者根据先前授予的任何期权所享有的任何权利。任何未完成的ISO如被修改、延长、续订或以其他方式更改，将按照本守则第424(H)节的规定处理。在不违反本计划第18条的情况下，委员会可通过书面通知受影响的参与者，在未征得此类参与者同意的情况下降低未偿还期权的行权价格；提供, 然而，在采取行动降低行权价格之日，行权价格不得低于公平市价。
5.10不得取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，本计划中与ISO有关的术语不得解释、修改或更改，也不得行使本计划赋予的任何自由裁量权或权力，以使本计划根据本守则第422节取消资格，或在未经受影响参与者同意的情况下，根据本守则第422节取消任何ISO的资格。
6.限制性股票奖励.
6.1对限制性股票的奖励。限制性股票奖励是指公司向符合条件的员工、顾问或非员工董事出售一些受限制的股票的要约(“限制性股票“)。委员会将决定向谁提出要约，参与者可以购买的股份数量，购买价格，股份将受到的限制，以及受限股票奖励的所有其他条款和条件，受计划的限制。
6.2限制性股票购买协议。所有在限制性股票奖励下的购买将由奖励协议证明。除奖励协议另有规定外，参与者接受限制性股票奖励的方式是，在奖励协议交付给参与者之日起三十(30)天内，签署并向公司交付一份奖励协议，并全额支付购买价格。如果参与者在三十(30)天内不接受该奖励，则该限制性股票奖励的要约将终止，除非委员会另有决定。
6.3购进价格。限制性股票奖励的收购价将由委员会决定，并可能低于授予限制性股票奖励之日的公平市价。支付购买价款必须符合本计划第11节和授标协议，并符合公司制定的任何程序。
6.4限制性股票奖励的条款。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可基于在本公司或任何母公司、子公司或联属公司完成指定年数的服务，或在参与者奖励协议预先规定的任何业绩期间内完成业绩因素(如有)。在授予限制性股票奖励之前，委员会应：(A)确定限制性股票奖励任何业绩期间的性质、期限和开始日期；(B)从用于衡量业绩目标(如果有)的业绩因素中进行选择；以及(C)确定可授予参与者的股票数量。业绩期间可以重叠，参与者可以同时参与受限股票奖励，这些奖励受不同业绩期间的约束，并具有不同的业绩目标和其他标准。
6.5终端。除参赛者的奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者的终止日期终止(除非委员会另有决定)。
7.股票红利奖励.
7.1 股票红利的发放。股票红利奖励是授予合资格的员工、顾问或非员工董事将提供的服务或过去已向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供的服务的股票。所有股票红利奖励应根据奖励协议进行。根据股票红利奖励奖励的股票将不需要参与者支付任何费用。
7.2 股票红利奖励条款。委员会将决定在股票红利奖励下授予参与者的股票数量及其任何限制。这些限制可基于在本公司完成指定年数的服务，或基于参与者的股票红利协议预先规定的任何业绩期间内基于业绩因素的业绩目标的实现。在授予任何股票红利奖励之前，委员会应：(A)确定股票红利奖励的任何绩效期间的性质、长度和开始日期；(B)从用于衡量绩效目标的绩效因素中进行选择；以及(C)确定可奖励给参与者的股票数量。绩效期间可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效期间、不同绩效目标和其他标准约束的股票奖金奖励。
7.3支付给参与者的付款形式。支付形式可为现金、整股或两者的组合，支付方式由委员会全权酌情决定，以支付日根据股票红利奖励赚取的股份的公平市价为基础。
7.4终端。除参赛者的奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者的终止日期终止(除非委员会另有决定)。
8.股票增值权.
8.1 SARs奖项。股票增值权(“股份增值权”)是授予合资格的雇员、顾问或非雇员董事的奖励，该股份可以现金或股票(可以是限制性股票)进行结算，其价值等于(A)行使日的公平市价除以行使价的差额乘以(B)拟就股份增值权进行结算的股份数目(以奖励协议所规定的任何可发行股份的最高数目为限)。所有非典型肺炎均应根据授奖协议进行。
8.2 非典型肺炎术语。委员会将决定每个特别行政区的条款，包括但不限于：(A)受特别行政区管辖的股份数目；(B)行使价和可结算特别行政区的一个或多个时间；(C)在特别行政区结算时将分配的代价；以及(D)参与者终止对每个特别行政区的影响。特区的行使价格将由委员会在授予特区时确定，不得低于公平市价。在参赛者的个人奖励协议中预先规定的任何表现期间，如果有表现因素，特区可以在满意的情况下被授予奖励。如果特别行政区是在满足工作表现因素的情况下赚取的，则委员会将：(X)确定每个特别行政区任一工作实绩期间的性质、期限和开始日期；以及(Y)从工作表现因素中选择用于衡量工作表现的因素(如果有的话)。有关SARS的表现期间可能会重叠，参与者可同时参与，但须受不同表现因素和其他标准的影响。
8.3 行权期限和到期日。特别行政区可在委员会确定并在管理该特别行政区的授予协议中规定的事件发生时或在时间内行使。《特别行政区协定》应规定到期日；但自授予特别行政区之日起满十(10)年后，不得行使特别行政区。委员会亦可规定特别行政区可于同一时间或不时、定期或其他方式(包括但不限于在业绩期间根据表现因素达致业绩目标时)，按委员会厘定的受特别行政区规限的股份数目或百分比行使。除参赛者的奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者的终止日期终止(除非委员会另有决定)。尽管如此，第5.6节的规则也将适用于SARS。
8.4 定居形式。于行使特别提款权时，参与者将有权从本公司收取款项，金额为(I)行使特别提款权当日股份的公平市价与行使价的差额乘以(Ii)行使特别提款权的股份数目。委员会可酌情决定，本公司就行使搜救行动而支付的款项可以现金、等值股份或两者的某种组合方式支付。如特区的条款及任何延期支付的条款符合守则第409A节的规定，则须即时支付或以递延方式支付由委员会厘定的利息或股息等值(如有)的部分。
8.5 终端。除参赛者的奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者的终止日期终止(除非委员会另有决定)。
9.限制性股票单位.
9.1 限售股的奖励。限售股单位是对合资格的员工、顾问或非员工董事颁发的奖励，涵盖可以现金结算或通过发行这些股票(可能包括限制性股票)的数量的股票。所有RSU应根据授标协议进行。
9.2 RSU的术语。委员会将决定RSU的条款，包括但不限于：(A)受RSU约束的股份数量；(B)RSU可以结算的一个或多个时间；(C)结算时将分配的对价；以及(D)参与者终止对每个RSU的影响。在参与者的奖励协议中预先规定的任何绩效期间，基于绩效因素的绩效目标完成后，可以授予RSU。如果RSU是在满足业绩因素后赚取的，则委员会将：(X)确定RSU的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；(Y)从业绩因素中选择用于衡量业绩的因素(如果有)；及(Z)确定被视为受RSU限制的股份数量。业绩期间可以重叠，参与者可以同时参与受不同业绩周期和不同业绩目标和其他标准制约的RSU。
9.3 结算的形式和时间。获得的RSU的付款应在委员会确定并在授标协议中规定的日期(S)后尽快支付。委员会可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的RSU。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到RSU获得后的一个或多个日期，只要RSU的条款和任何延期满足《守则》第409a节的要求。
9.4 终端。除参赛者的奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者的终止日期终止(除非委员会另有决定)。
10.表演奖.
10.1 表演奖。绩效奖是向符合条件的员工、顾问或非员工董事颁发现金奖金或绩效股票奖金。表演奖的授予应根据奖励协议进行。
10.2 工作表现奖条款。委员会将决定每个绩效奖的授予条款，每个奖励协议将阐明，包括但不限于：(A)任何现金奖金的金额；(B)被视为受绩效股票奖金约束的股票数量；(C)将决定每个绩效奖的时间和程度的绩效因素和绩效期限；(D)结算时将分配的对价；以及(E)参与者终止对每个绩效奖的影响。在确定业绩因数和业绩期间时，委员会将：(X)确定任何业绩期间的性质、期限和开始日期；(Y)从要使用的业绩因素中进行选择。在和解之前，委员会应确定获得业绩奖的程度。绩效期间可以重叠，参与者可以同时参加受不同绩效时期、不同绩效目标和其他标准制约的绩效奖。根据本计划，任何参与者在任何日历年都没有资格获得超过10,000,000美元的绩效奖励。
10.3 业绩股的价值、收益和时机。任何业绩股票红利的初始价值将等于授予之日股票的公平市场价值。在适用的业绩期间结束后，业绩股票红利的持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的股份数量的支付，这将根据达到相应业绩因素或其他归属条款的程度而确定。委员会可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用的业绩期间结束时赚取的业绩股份的价值)或两者相结合的形式，支付赚取的业绩股份红利。绩效股票奖金也可以在限制性股票中结算。
10.4 终端。除参赛者的奖励协议中另有规定外，奖励在参赛者的终止日期终止(除非委员会另有决定)。
11.购买股票的付款.
参与者就根据本计划购买的股份付款，可以现金或支票，或者，如果委员会明确批准参与者，并且法律允许（以及在适用的奖励协议中未另行规定的范围内）：
(a)通过取消公司对参与者的债务；
(b)交出参与者所持有的公司股票，而该股票在交出之日的公平市值等于将行使或结算上述奖励的股票的总行权价格；
(c)免除参与者因向公司或母公司、子公司或关联公司提供或将提供的服务而应得或应计的补偿；
(d)公司根据经纪人协助或公司实施的与本计划相关的其他形式的无现金行使计划而收到的对价；
(e)上述各项的任何组合；或
(f)通过适用法律允许的任何其他付款方式。
12.发给非雇员董事的补助金.
12.1.奖项的种类。非雇员董事有资格获得本计划提供的任何类型的奖励，但ISO除外。根据本第12条作出的裁决可根据董事会通过的政策自动作出，或由董事会酌情决定不时作出。
12.2.资格。根据本第12条规定的奖励应仅授予非雇员董事。当选或再次当选为董事会成员的非雇员董事将有资格根据本第12条获得奖励。
12.3.归属、可转让性与和解。除第21条规定外，奖励应由董事会决定授予、可行使和解决。就购股权及特别行政区而言，授予非雇员董事的行使价不得低于授予该等购股权或特别行政区时股份的公平市价。
12.4.当选为现金领奖人。非雇员董事可以选择以现金或奖励或两者的组合的形式从公司收取他或她的年度预聘费和/或会议费用，由委员会决定。此类奖励应根据本计划颁发。本第12.4条规定的选择应按公司规定的格式提交给公司。
13.预提税金.
13.1一般扣缴。当为满足根据本计划授予的奖励而发行股票时，公司可要求参与者向公司或雇用参与者的母公司、子公司或附属公司汇款，以满足适用的美国联邦、州、地方和国际预扣税要求或根据任何奖励的行使或结算规定在股票交付之前参与者应承担的任何其他税收义务。当根据本计划授予的奖金的付款以现金形式支付时，此类付款将扣除足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际预扣税要求或参与者在法律上应承担的任何其他税收义务的金额。股份的公平市价将于适用税务规则规定须预扣税款的日期或委员会酌情决定的日期(如适用法律许可)厘定。
13.2股票扣缴。委员会可根据其不时指定的程序并根据当地法律的限制，要求或允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、(Ii)选择让公司扣缴公平市价不超过所需扣缴的最高法定金额的现金或股票，来全部或部分履行参与者应承担的扣缴义务或任何其他税收义务，除非需要较少的预扣金额以避免不利的会计处理，或(Iii)向本公司交付公平市值最高可达规定扣缴金额上限的已拥有股份，除非为避免不利的会计处理而需要较少金额的扣留金额。
14.可转让性.
14.1一般情况下的转移。除非委员会另有决定或根据第14.2条的规定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励。如果委员会规定一项裁决可以转让，包括但不限于通过文书转让给生者之间的信托或遗嘱信托，即在委托人(财产授予人)去世时将裁决转给受益人，或通过赠与给获准的受让人，则此类裁决将包含委员会认为适当的其他条款和条件。所有奖金均可在参赛者生前行使：(I)在参赛者有生之年，只可由(A)参赛者，或(B)参赛者的监护人或法定代表人行使；(Ii)参赛者去世后，由参赛者继承人或受遗赠人的法定代表人行使；及(Iii)就除国际标准化组织以外的所有奖项而言，由获准受让人行使。
14.2奖品转移计划。尽管本计划有任何相反的规定，委员会仍有权决定和执行根据第14.2条设立的任何奖励转移计划的条款和条件，并有权修改参与或有资格参加奖励转移计划的任何奖励的条款，包括(但不限于)(I)修改(包括延长)任何此类奖励的到期日、终止后行使期限和/或没收条件，(Ii)修改或删除与奖励持有人继续为公司或其母公司服务有关的任何奖励条款，(Iii)修订有关行使或购买任何该等奖励的许可支付方式，(Iv)修订在有关该奖励的资本变动及其他类似事件时实施的调整，及(V)对该奖励的条款作出委员会认为必要或适当的其他改变。
15.股份所有权的特权；股份的限制.
15.1投票和分红。除适用的奖励协议允许的任何权利外，在向参与者发行股票之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利。向参与者发行股票后，参与者将成为股东，并拥有股东对该等股票的所有权利，包括投票和接受就该等股票作出或支付的所有股息或其他分配的权利；提供如果该等股票是限制性股票，则参与者可能因股票股息、股票拆分或公司公司或资本结构的任何其他变化而有权就该等股票获得的任何新的、额外的或不同的证券，将受到与限制性股票相同的限制；提供, 进一步根据第15.2节，参与者将无权保留与以参与者的购买价或行使价(视情况而定)回购的股票有关的股票股息或股票分配。
15.2对股份的限制。在委员会的酌情决定权下，公司可向其自身和/或其受让人(S)保留回购(A)的权利。回购权“)参与者终止后，在参与者终止日期和参与者根据本计划购买股票后九十(90)天内的任何时间内，参与者持有的任何或所有未归属股份的一部分，以现金和/或按参与者的购买价或行使价(视情况而定)注销购买资金债务。
16.证书。根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经过认证，都将受到委员会认为必要或建议的股票转让命令、图例和其他限制的约束，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法，或美国证券交易委员会或股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则、法规和其他要求，以及股票所受的任何非美国交易所管制或证券法限制。
17.托管;股份质押。为执行对参与者股份的任何限制，委员会可要求参与者将代表股票的所有股票，连同委员会批准的股票权力或其他转让文书，以空白形式适当批注给本公司或本公司指定的代理人托管，直至该等限制失效或终止为止，委员会可在证书上放置一个或多个提及该等限制的图例。任何获准签署本票作为根据本计划购买股票的部分或全部对价的参与者，将被要求向公司质押和存入如此购买的全部或部分股票作为抵押品，以确保参与者根据本票向公司支付债务；提供, 然而，委员会可要求或接受其他或其他形式的抵押品，以保证该等债务的偿付，在任何情况下，即使参与者的股份或其他抵押品有任何质押，本公司仍有权根据本票向参与者追偿。对于任何股份质押，参与者将被要求以委员会不时批准的形式签署并交付一份书面质押协议。用本票购买的股份，可以在本票支付时按比例解除质押。
18.重新定价、交换和买断奖励。未经股东事先批准，委员会可(I)重新定价购股权或特别提款权(如该等重新定价为未行使购股权或特别提款权的行使价下调，只要向受影响参与者发出书面通知，即使重新定价对彼等造成任何不利税务后果)，并可(Ii)经有关参与者同意(除非并非根据计划第5.9节所规定者)，支付现金或发行新奖励，以换取交出及取消任何或全部未行使奖励。
19.证券法和其他监管合规。除非奖励符合所有适用的美国和外国联邦和州政府机构的证券法律、规则和法规，以及股票随后可以在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则奖励将不会生效，因为这些要求在授予奖励之日和行使或其他发行之日均有效。尽管本计划有任何其他规定，本公司将没有义务在以下情况之前发行或交付本计划下的股票：(A)获得本公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；和/或(B)根据本公司认为必要或可取的任何州或联邦或外国法律或任何政府机构的裁决完成对该等股票的任何登记或其他资格。本公司将没有义务在美国证券交易委员会登记股票，或遵守任何外国或国家证券法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市要求，并且本公司将不对任何不能或未能做到这一点承担任何责任。
20.没有义务雇用。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予或被视为授予任何参与者继续受雇于本公司或任何母公司、子公司或关联公司或继续与其建立任何其他关系的权利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或关联公司随时终止参与者的雇佣或其他关系的权利。
21.企业交易.
21.1由继承人承担或取代裁决。在公司交易的情况下，任何或所有悬而未决的奖项可由继任公司承担或取代，其承担或取代应对所有参与者具有约束力。或者，在考虑到奖励的现有规定后，继任公司可以用相同的奖励替代，或向参与者提供与提供给股东的基本相似的对价。继承人公司亦可发行实质上类似的股份或其他财产，以取代参与者所持有的本公司流通股，但须受回购限制，但对参与者并不不利。倘若该等继承人或收购公司(如有)拒绝根据公司交易承担、转换、取代或取代上述奖励，则即使本计划任何其他条文有相反规定，该等奖励将于紧接公司交易前就所有受该奖励规限的股份加速归属(以及任何适用的回购权利完全失效)，除非董事会另有决定，否则该等奖励将会终止。此外，如果该继承人或收购公司(如有)拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述奖励，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该奖励将在委员会自行决定的一段时间内可行使，该奖励将在该期限届满后终止。在公司交易中，奖励不需要得到类似的处理。
21.2由公司承担奖励。本公司亦可不时以下列其中一种方式取代或承担另一公司授予的未完成奖励，不论该等奖励是否与收购该另一公司有关：(A)根据本计划授予奖励，以代替该其他公司的奖励；或(B)假设该奖励是根据本计划授予的，前提是假设奖励的条款可适用于根据本计划授予的奖励。如果替代或假定奖励的持有者有资格根据本计划获得奖励(如果另一公司已将本计划的规则应用于此类奖励)，则允许此类替换或假定。如果本公司接受另一家公司授予的裁决，该裁决的条款和条件将保持不变(除根据守则第424(A)条，收购价格或行使价格(视属何情况而定)以及于行使或交收任何该等授予时可发行股份的数目及性质将作出适当调整)。如本公司选择授予新购股权以替代现有购股权，则该等新购股权可按类似调整后的行使价授予。
21.3非雇员董事奖励。尽管本协议有任何相反的规定，在公司交易的情况下，授予非雇员董事的所有奖励的归属应加快进行，并且该等奖励应在该活动完成之前在委员会决定的时间和条件下完全行使(如适用)。
22.采用和股东批准。本计划应在董事会通过本计划之日之前或之后十二(12)个月内，依照适用法律提交公司股东批准。
23.计划/管理法律的期限。除非按本协议规定提前终止，否则本计划自生效之日起生效，自2016年4月22日起十(10)年内终止。本计划和根据本计划授予的所有奖励应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释。
24.图则的修订或终止。董事会可随时终止或修订本计划的任何方面，包括但不限于修改任何形式的授标协议或根据本计划签署的文书；提供, 然而，未经公司股东批准，董事会不得以任何需要股东批准的方式修改本计划；如果进一步提供参赛者的奖励应以颁发该奖励时有效的本计划版本为准。
25.该计划的不可执行性。董事会采纳本计划、将本计划提交本公司股东审批或本计划的任何规定均不会被解释为对董事会采取其认为合适的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划授予股票奖励和红利，该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
26.内幕交易政策。获奖的每一位参与者应遵守公司不时采取的任何政策，涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事对公司证券的交易。
27.定义. 如本计划所用，除本计划另有规定外，下列术语具有以下含义：
“附属公司“指除母公司或附属公司外，由本公司直接或间接控制或与本公司共同控制的任何实体，或本公司拥有重大股权的任何实体，由董事会厘定；提供, 然而，，关联方的定义应仅限于符合服务接受方股票(如Treas定义)的发行人的实体。注册第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)条或适用的后续条例)，否则应受第409A条的约束，除非委员会另有决定。
“授奖“指根据本计划的规定授予的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票红利、股票增值权、限制性股票单位或绩效股票奖励。
“授标协议“就每个奖项而言，是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了奖项的条款和条件，该协议应基本上采用委员会不时批准的形式(对于每个参与者来说不必相同)，并将遵守和受制于本计划的条款和条件。
“奖品转移计划“是指委员会制定的任何方案，允许参与者有机会将任何悬而未决的奖金转移到委员会批准的金融机构或其他个人或实体。
“冲浪板“指本公司的董事会。
“缘由指(I)参与者故意实质上不履行其对公司的职责或故意违反公司政策；(Ii)参与者实施任何欺诈、挪用公款、不诚实或任何其他故意不当行为，已对公司造成或可合理预期造成重大损害；(Iii)参与者未经授权使用或披露公司或因其与公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密；或(Iv)参与者故意违反其在与公司的任何书面协议或契约下的任何义务。关于参赛者是否因任何原因被解雇的决定应由公司本着善意作出，并对参赛者具有终局性和约束力。上述定义不以任何方式限制本公司在任何时候终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，如上文第20节所述，术语“公司”将被解释为视情况包括任何子公司或母公司。
“代码“指经修订的1986年美国国税法及其颁布的条例。
“委员会“指董事会的薪酬委员会或依法授权管理本计划或部分计划的人员。
“普通股“指本公司的A类普通股。
“公司指Meta Platform，Inc.或任何后续公司。
“顾问指公司或母公司、子公司或关联公司聘请为该实体提供服务的任何个人，包括顾问或独立承包人，但作为董事的雇员或非雇员。
“公司交易“指发生下列任何事件：(I)任何”人“(如交易法第13(D)和14(D)条所用)直接或间接成为公司证券的”实益拥有人“(如交易法第13d-3条所界定)，占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)或更多；(Ii)公司完成出售或处置公司的全部或基本上所有资产；(Iii)完成公司与任何其他法团的合并或合并，除非合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)(以仍未清偿或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)，或(Iv)根据守则第424(A)条符合“公司交易”资格的任何其他交易，其中本公司的股东放弃其在本公司的所有股权(收购除外)。出售或转让本公司全部或几乎所有已发行股份)。
“董事“指管理局成员。
“残疾“指在奖励股票期权、守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾的情况下，以及在其他奖励的情况下，参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。
“生效日期“指根据美国证券交易委员会宣布生效的注册声明，本公司普通股首次公开发行承销日的前一天。
“员工“指受雇于本公司或任何母公司、附属公司或联营公司的任何个人，包括高级管理人员和董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。
“交换计划“指交出、取消或换取现金、相同类型的奖项或不同的奖项(或其组合)的计划。
“行权价格“就期权而言，指持有人在行使期权时可购买可发行股份的价格；就特区而言，指特区授予持有人的价格。
“公平市价“指截至任何日期本公司普通股的价值，其确定如下：
(a)如果这种普通股公开交易，然后在一家国家证券交易所上市，则为该普通股在其上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价，在该交易所或委员会认为在适用日期可靠的其他来源的交易综合磁带中正式报价；
(b)如果这种普通股公开交易，但既没有在国家证券交易所上市，也没有被允许在国家证券交易所交易，则为确定日的收盘价和要价的平均值，如华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；
(c)如果是在生效日期作出的认购权或搜救授权，则为公司承销商根据证券法向美国证券交易委员会提交的登记声明，在首次公开发行公司普通股时向公众最初发售公司普通股的每股价格；或
(d)由董事会或委员会本着善意作出。
“内线“指本公司的高级职员或董事，或其在本公司普通股交易中受《交易法》第16条约束的任何其他人。
“非员工董事“指不是本公司或任何母公司、子公司或联属公司的雇员的董事。
“选择权“指根据第5节授予购买股票的选择权。
“父级“指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每个此类公司拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份。
“参与者“指根据本计划获奖的人士。
“表演奖“指根据本计划第10条或第12条发放的现金或股票。
“性能因素"是指委员会选择并在授标协议中规定的任何因素，从下列客观措施中，单独、替代或以任何组合方式应用于公司整体或任何业务单位或子公司或关联公司，以公认会计原则或非公认会计原则为基础，并进行测量，在绝对基础上或相对于预先设定的目标适用的范围内，以确定委员会就适用的奖励确定的绩效目标是否已经实现：
| | | | | |
| (a) | 税前利润； |
| (b) | 比林斯； |
| (c) | 收入； |
| (d) | 净收入； |
| (e) | 收益(可能包括息税前收益、税前收益和净收益)； |
| (f) | 营业收入； |
| (g) | 营业利润率； |
| (h) | 营业利润； |
| (i) | 可控营业利润，或净营业利润； |
| (j) | 净利润； |
| (k) | 毛利率； |
| (l) | 营业费用或者营业费用占收入的百分比； |
| (m) | 净收入； |
| (n) | 每股收益； |
| (o) | 股东总回报； |
| (p) | 市场份额； |
| (q) | 资产收益率或净资产； |
| (r) | 公司股票价格； |
| (s) | 股东价值相对于预定指标的增长； |
| (t) | 股本回报率； |
| (u) | 投资资本回报率； |
| (v) | 现金流量(包括自由现金流量或经营性现金流量) |
| (w) | 现金转换周期； |
| (x) | 经济增加值； |
| (y) | 个人保密业务目标； |
| (z) | 合同授予或积压； |
| (Aa) | 减少间接费用或其他费用； |
| (Bb) | 信用评级； |
| (抄送) | 战略计划的制定和执行； |
| (Dd) | 制定和执行继任计划； |
| (EE) | 改善劳动力多样化； |
| (FF) | 客户指标； |
| (GG) | 新产品发明或创新； |
| (HH) | 达到研究和开发里程碑； |
| (Ii) | 提高生产率； |
| (JJ) | 预订； |
| (KK) | 实现目标经营目标和员工指标；以及 |
| (Ll) | 委员会确定的能够测量的任何其他指标。 |
委员会可在确认与购置有关的活动或适用的会计规则发生变化等不寻常或非经常性项目时，(根据客观标准)对业绩因数作出一项或多项公平调整，以保留委员会在发放初始授标时关于业绩因数的初衷。委员会有权自行决定是否作出任何这种公平的调整。
“表演期"系指委员会确定的服务期，在此期间，服务年数或业绩将被衡量为奖项。
“性能份额"指作为绩效奖励而授予的绩效股份红利。
“许可受让人“指雇员的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子(包括领养关系)、任何与雇员同住的人(租户或雇员除外)、此等人士(或雇员)拥有50%以上实益权益的信托、此等人士(或雇员)控制资产管理的基金会，以及这些人(或雇员)拥有超过50%投票权权益的任何其他实体。
“平面图是指Meta Platels，Inc.2012年股权激励计划。
“购进价格“指根据本计划购入的股份所支付的价格，但因行使期权或特别行政区而取得的股份除外。
“限制性股票奖指根据本计划第6条或第12条授予的股份，或根据提前行使期权而发行的股份。
“限售股单位“指根据本计划第9条或第12条授予的奖励。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“证券法“指经修订的1933年美国证券法。
“股票“指公司普通股和任何后续实体的普通股。
“股票增值权“指根据本计划第8条或第12条授予的奖励。
“股票分红“指根据本计划第7条或第12条授予的奖励。
“子公司“指从本公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的链中的最后一个公司之外的每个公司都拥有在该链中的其他公司之一的所有类别股票的总总投票权的50%(50%)或更多的股票。
“代替奖指本公司或本公司或任何附属公司或联营公司收购的公司或与其合并的公司为承担或取代或交换本公司或任何附属公司或联营公司收购的公司先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份。
“终端“或”已终止“就本计划而言，指参与者已因任何原因不再作为雇员、高级人员、董事、顾问、独立承包商或顾问向公司或母公司、子公司或关联公司提供服务。委员会有权自行决定参与者是否已停止为本计划提供服务，以及参与者停止提供服务的生效日期(“终止日期”).
“未归属股份“指尚未归属或须以本公司(或其任何继承人)为受益人的回购权利的股份。
第三次修正案
Meta Platform，Inc.
2012年度股权激励计划
本第三修正案(《修正案“)至Meta Platform，Inc.2012股权激励计划(已于2016年6月20日修订和重述，并于2018年2月13日修订)(经不时进一步修订，”平面图）批准并采纳，自2023年3月1日起生效（修订生效日期”).
独奏会
答：该计划第24节规定，董事会可修改该计划，但须经股东批准，在需要股东批准的情况下，包括增加该计划下可用股份的数量(如该计划所界定)。
B.本修订须经Meta Platforms，Inc.股东批准，特拉华州公司（The "公司”).
C.公司现在希望根据本修正案的条款和条件修改该计划。
修正案
因此，自修正生效之日起，现对本计划的第2.1节进行修订和重述，将第2.1节全部删除，代之以：
“2.1 可用股数.根据第2.6和21节以及本协议任何其他适用条款，截至2023年3月1日，根据本计划保留和可供授予和发行的股份总数为425，000，000股 股份加上（i）根据本计划先前作出的授出但截至2023年3月1日尚未行使的任何股份，及（ii）截至2023年3月1日根据本计划保留和可供授出和发行的任何股份，在本修订生效前。替代奖励可根据本计划授出，任何该等授出不得减少本计划授权授出的股份。
附录B-2
第四项修正案：
Meta Platform，Inc.
2012年度股权激励计划
第四修正案（The Fourth Amendment）修正案“)2012年Meta Platform，Inc.股权激励计划(于2016年6月20日修订并重述，并于2018年2月13日和2023年3月1日修订)(经不时进一步修订，”平面图“)已获批准并通过，自[__]，2024年(“修订生效日期”).
独奏会
A.该计划第24节规定，董事会可修改该计划，但在需要股东批准的情况下须经股东批准，包括增加根据该计划可授予的一类奖励。
B.本修正案须经特拉华州公司Meta Platform，Inc.的股东批准。公司”).
C.公司现在希望根据本修正案的条款和条件修改该计划。
修正案
因此，自修正案生效之日起生效，
A.现对《计划》第6节进行修改和重述，增加新的第6.6节，内容如下：
“6.6 股息等价物。委员会可酌情在适用的奖励协议中规定，在归属之前就限制性股票奖励支付的任何或所有股息或其他分派，以现金或额外股票的形式支付，并在当前或递延的基础上支付，这些红利或其他分派可以再投资于额外的股票，这些股票可能受到与相关奖励相同的限制。
B.对《计划》第9节进行修改和重述，增加新的第9.5节，内容如下：
“9.5 股息等价物。委员会可酌情在适用的奖励协议中规定，在归属或和解之前，在RSU奖励上支付的任何或所有股息等价物或其他分配(视情况而定)以现金或额外股票的形式支付，并可在当前或递延的基础上支付，该等股息等价物或其他分配可再投资于额外股票，这些股票可能受到与此类奖励相同的限制。
C.本计划第15.1条现修改如下：
“15.1 投票和分红。除适用奖励协议允许的任何权利外，在向参与者发行股票之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利或按照第6.6条或第9.5条授予的任何股息等值权利。向参与者发行股票后，参与者将成为股东，并拥有股东对该等股份的所有权利，包括投票权和接受就该等股份作出或支付的所有股息或其他分派的权利;提供，如该等股份为限制性股份，则参与者可能因股份股息、股份分拆或本公司公司或资本结构的任何其他改变而有权就该等股份收取的任何新的、额外或不同的证券，将受到与限制性股份;相同的限制提供, 进一步根据第15.2条，参与者将无权保留与以参与者的购买价或行使价(视情况而定)回购的股票有关的股票股息或股票分配。
D.根据《计划》第27节中所述的“奖励”的定义，现修改如下：
“'授奖指根据本计划的规定授予的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票红利、股票增值权、限制性股票单位、或 表演股的奖励或根据第6.6条或第9.5条授予的股息等值股份或单位.”
