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ProCore Technologies，Inc.是美国特拉华州的一家公司(“本公司”)，其董事会(“董事会”)的薪酬委员会(下称“薪酬委员会”)认为，采取本激励薪酬补偿政策(“本政策”)，规定本公司在某些情况下可收回的激励薪酬由本公司高级管理人员获得，符合本公司及其股东的最佳利益。本保单中使用的某些大写术语的含义与下文C节中赋予这些术语的含义相同。

本政策适用于涵盖人员在2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的所有奖励薪酬。激励薪酬被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内收到，即使此类激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。

“会计重述”是指公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。

“会计重述日期”指下列日期中较早的日期：(1)董事会、获授权采取该行动的董事会委员会或获授权采取该行动的本公司高管(S)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期，或(2)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

“高级管理人员”是指本公司的总裁、首席财务官、主要会计主管(如果没有会计主管，则为财务总监)、本公司负责主要业务部门、部门或职能(如销售、行政、财务)的副主管总裁、执行决策职能的任何其他高级管理人员，或者为本公司履行类似决策职能的任何其他人员。本公司母公司(S)或附属公司的执行人员如为本公司履行该等决策职能，则视为本公司的执行人员。决策职能并不包括不重要的决策职能。就本政策而言，执行干事的确定至少包括根据根据《交易法》颁布的S-K条例第401(B)项确定的执行干事。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施，包括公司股价和股东总回报(“TSR”)。衡量标准不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中才能成为财务报告衡量标准。

“回溯期间”是指紧接会计重述日期之前的三个完整会计年度，以及在该三个完整会计年度之内或紧接该三个完整会计年度之后的任何过渡期(因公司会计年度的变动而产生)(但至少九个月的过渡期应计为一个完整会计年度)。尽管有上述规定，回溯期间不应包括在生效日期之前完成的会计年度。

“可收回的激励报酬”指在回顾期内，所涵盖人员收到的激励报酬，超过了根据会计重述确定的激励报酬金额，计算时不考虑任何已付税款（即，按毛额计算，不考虑预扣税和其他扣减）。对于考虑到激励性薪酬的任何薪酬计划或项目，本政策中的可收回激励性薪酬金额应包括但不限于基于可收回激励性薪酬的任何名义账户中的供款金额以及迄今为止该名义金额上的任何收益。对于任何基于股票价格或股东总回报率的激励报酬，如果可收回激励报酬不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，管理人将根据对会计重述对收到激励报酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计，确定可收回激励报酬的金额。本公司须保存厘定该合理估计的文件，并根据上市准则向本交易所提供该等文件。

所涵盖的官员（i）在开始担任执行官之后，（ii）在该激励薪酬的执行期内的任何时间担任执行官，（iii）当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，以及（iv）在回顾期内。

(2)一般补偿。根据本政策的条文，如有会计重述，本公司必须合理地迅速全数收回可收回的奖励薪酬，除非符合本政策D(3)节一个或多个小节的条件，而薪酬委员会(或如薪酬委员会并非全部由独立董事组成，则为董事会大多数独立董事)已认定收回并不可行。不论承保人员是否有任何不当行为及过错，均须予以赔偿，而本公司追讨可追回奖励薪酬的责任，并不取决于是否或何时提交任何重述财务报表。

(I)支付给第三方协助执行本政策的直接费用将超过适用的可追回奖励补偿的金额；但在得出结论认为基于执行费用追回任何可追回奖励补偿数额并不切实可行之前，本公司应作出合理尝试追回该等可追回奖励补偿，并将(S)追讨的合理尝试记录在案，并根据上市准则向联交所提供该文件；或

(Ii)退还适用的可收回奖励补偿可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合守则第401(A)(13)条或守则第411(A)条及其下的规定的要求，而根据该计划，本公司雇员可广泛享有福利。

(4)赔偿来源。在适用法律允许的范围内，管理人应自行决定追回本合同项下可追回奖励补偿的时间和方法，前提是该补偿应合理、迅速地进行。署长可酌情要求受保护人员从下列任何来源或其组合中获得补偿，不论适用的补偿是在生效日期之前、当天或之后批准、授予、授予、支付或支付给受保护人员的：(1)直接偿还以前支付给受保护人员的可追回奖励报酬；(2)取消先前基于现金或股权的奖励(无论既得或未得，也不论已支付或未支付)；(3)取消或抵销任何计划中的未来现金或基于股权的奖励；(4)没收递延补偿，但须遵守第409A条；以及(V)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可根据本政策从支付给承保人员的任何金额中获得补偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划支付给该个人的金额，例如，基本工资、奖金或佣金以及承保人员之前递延的补偿。署长不必对所有受保人员或所有类型的可追回奖励薪酬采用相同的追回方法。

(6)管理人的赔偿问题。任何协助执行本政策的管理人成员和任何其他董事会成员对与本政策有关的任何行动、决定或解释不承担任何个人责任，并应根据适用法律和公司政策对任何此类行动、决定或解释给予公司最大程度的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

(7)对隐蔽人员没有“充分理由”。本公司根据本保单向随职人员追讨或追讨可追讨奖励薪酬的任何行动，不得被视为(I)辞职的“充分理由”或作为根据适用于该随职人员的任何利益或补偿安排而提出的推定终止申索的依据，或(Ii)构成违反该随职人员所属的合约或其他安排。

除非在此明确规定，本政策应由管理人管理。管理人拥有作出本政策所要求的任何和所有决定的完全和最终权力。行政长官关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有相关方具有约束力，不需要对本政策所涵盖的每个人保持一致。在执行本政策时，署长受权并获指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜，征询董事会全体成员或董事会其他委员会可能需要或适当的意见。在适用法律的规限下，管理人可授权及授权本公司任何高级人员或雇员采取管理人全权酌情认为必要或适当的任何及所有行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该等人员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。

如果本政策的任何条款或任何此类条款对受保人员的适用在任何方面都被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他条款，并且无效、非法或不可执行的条款应被视为在使任何此类条款或申请可强制执行所需的最低程度上进行了修改。

本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制本公司或其任何联属公司因受保人的任何作为或不作为而可能对受保人提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救。本政策并不排除本公司采取任何其他行动来履行承保人员对本公司的义务，包括但不限于终止雇佣和/或提起民事诉讼。本政策是对适用于公司首席执行官和首席财务官的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法》)第304条的要求的补充，以及适用于公司作为缔约方的任何雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的任何其他补偿补偿政策和/或类似条款的要求；但根据本政策收回的补偿不得与补偿补偿重复

本政策对所有承保人员具有约束力并可强制执行，并在规则10D-1和/或适用的上市标准要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力。

本人同意并承认本人受ProCore Technologies，Inc.(“公司”)激励性补偿补偿政策的约束和约束，该政策可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改(“政策”)。如本保单与本人所属公司签订的任何雇佣协议、聘用书或其他个别协议的条款或任何补偿计划、计划或协议的条款(不论是否以书面形式订立)之间有任何不一致之处，则应以本保单的条款为准。

如果管理人(根据政策的定义)决定必须根据政策没收或偿还任何授予、奖励、赚取或支付给我的补偿，我将立即采取任何必要的行动，以实现该没收和/或补偿。本人同意并承认本人无权因本公司执行本保单而获得赔偿，并在此放弃任何垫付费用的权利。