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2021年股权激励计划
董事会通过：2021年5月9日
股东批准日期：2021年5月9日
修订日期：2023年11月9日
1.一般情况。
(A)先前计划的继任者和延续。本计划是先前计划的继承和延续。于生效日期，(I)先前计划不得授予任何额外奖励；(Ii)先前计划的可用储备(连同任何退回股份)将可根据根据本计划授予的奖励供发行；及(Iii)根据先前计划授出的所有未偿还奖励将继续受制于先前计划的条款(除非该等未偿还奖励导致根据根据本计划授予的奖励可供发行的退还股份)。根据本计划颁发的所有奖项将受制于本计划的条款。
(B)规划目的。通过该计划，本公司寻求确保和保留员工、董事和顾问的服务，鼓励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，让该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。
(C)可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。
(D)收养日期；生效日期。本计划自实施之日起生效，但在生效日期之前不得授予任何奖励。
2.股份受计划约束。
(A)股份储备。
(B)总激励股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反规定，并须作出任何必要的调整以实施任何资本化调整，但根据激励性股票期权的行使，可发行的普通股总最高数量为92,887,845股。
(C)股份储备运作。
(I)限额适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。股份可以与合并或收购相关的方式发行
根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则允许的股票发行，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量。
(二)不构成发行普通股、不减少股份公积金的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，但奖励的该部分所涵盖的股份尚未发行；(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是普通股)；(3)扣留本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而发行的股份。或(4)扣留本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而发行的股票。
(3)将以前发行的普通股恢复为股份储备。先前根据奖励发行并相应地初步从股份储备中扣除的下列普通股股份将被加回到股票储备中，并根据该计划再次可供发行：(1)由于未能满足该等股份归属所需的或有条件而被本公司没收或购回的任何股份，(2)本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份，及(3)本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新收购的任何股份。
3.资格和限制。
（a）合格的获奖者。 根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。
（二）具体奖励限制。
（一）对激励性股票期权接收人的限制。 激励性股票期权仅可授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（该等术语的定义见《守则》第424（e）和（f）节）。
(Ii)奖励股票期权$100,000限额。任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其任何“母公司”或“附属公司”的所有计划，如守则第424(E)及(F)条所界定)首次行使奖励股票期权的普通股股份的公平总市值(于授出时厘定)超过100,000美元(或守则所订的其他限额)，或任何奖励股票期权在其他方面不符合奖励股票期权规则，超过该限额(根据授予顺序)或在其他方面不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权，即使适用的期权协议有任何相反规定(S)。
（三）对授予百分之十股东的激励性股票期权的限制。 百分之十的股东不得被授予激励股票期权，除非（i）该期权的行使价至少为授予该期权之日的公平市场价值的110%，以及（ii）该期权在授予该期权之日起五年期满后不可行使。
(Iv)对非法定股票期权的限制和SARS。非法定股票期权和非法定股票期权不得授予仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问(该术语在第405条中定义)，除非该等奖励的相关股票根据第(409A)节被视为“服务接受者股票”，因为该等奖励是根据公司交易(如分拆交易)授予的，或除非该等奖励以其他方式符合第(409A)节的分配要求。
(C)总激励股票期权限额。根据激励性股票期权的行使，可以发行的普通股的总最大数量是第2(B)节规定的股票数量。
(四)非员工董事薪酬限额。任何个人因担任非雇员董事而于任何财政年度获授予或支付(视何者适用)的所有补偿总值，包括本公司就其作为非雇员董事服务而授予或支付予该非雇员董事的奖赏及现金费用，总值不得超过(I)总值750,000,000美元或(Ii)倘有关非雇员董事于某个财政年度首次获委任或当选为董事会成员，则总值不得超过1,000,000美元，每次均根据授予日期计算任何股权奖励的价值，以作财务报告之用。本第3款(D)项的限制应从生效日期后开始的第一个财政年度开始适用。
4.期权和股票增值权。
每个选项和特别行政区都将具有由董事会决定的条款和条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但如果没有这样指定，则该期权将是非法定股票期权，并且在行使每种类型的期权时购买的股份将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。独立期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，只要每个期权协议和特别行政区协议(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
（a）任期。 根据第3（b）条关于百分之十股东的规定，自授予该奖励之日起十年或奖励协议规定的较短期限届满后，不得行使任何期权或SAR。
（b）行使价或行使价。 根据第3（b）节关于百分之十股东的规定，每份期权或SAR的行使价或执行价不得低于授予该奖励之日的公平市场价值的100%。 尽管有上述规定，如果根据公司交易的另一期权或股票增值权的假设或替代，并以符合第409 A条规定的方式授予该奖励，则可以以低于该奖励授予之日公平市场价值100%的行使价或行使价授予期权或SAR，如果适用，第424（a）条。
（c）购股权的行使程序及支付行使价。 为了行使期权，参与者必须根据期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序向计划管理人提供行使通知。董事会有权授出不允许以下所有付款方式（或限制使用若干付款方式的能力）的购股权，以及授出须经本公司同意才可使用特定付款方式的购股权。 在适用法律允许的范围内，购股权的行使价可由董事会决定，在购股权协议规定的范围内，以下列一种或多种付款方式支付：
(I)以现金或支票、银行汇票、电子转账或汇票支付予本公司；
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划，该计划在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金(或支票或其他现金等价物)，或收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销指示；
(3)向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的普通股股份，且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益，其在行使日的公平市值不超过行使价，条件是(1)行使时普通股已公开交易，(2)任何
未通过这种交割支付的行权价格的剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付方式支付，(3)这种交割不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4)任何有凭证的股票都有背书或附有独立于证书的签立转让，(5)参与者持有这种股票的最低期限，以避免由于这种交割而造成的不利会计处理；
(4)如该购股权为非法定购股权，则透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将于行使日以不超过行使价的公平市值减持最多数目可于行使时发行的普通股，条件是(1)用于支付行权价的该等股份此后将不再可予行使，及(2)未获行使行权价的任何剩余余额由参与者以现金或其他准许付款方式支付；或
(V)董事会可接受及适用法律容许的任何其他形式的考虑。
(D)SARS奖励分配的演练程序和支付方式。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得大于(I)在行使特别行政区当日相当于根据该特别行政区已归属并行使的普通股等价物数量的若干普通股的公平市价总额除以(Ii)该特别行政区的执行价格的数额。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或由董事会厘定并于《特别行政区协议》指明的任何其他付款形式支付予参与者。
(E)归属。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。除适用的奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，认购权和SARS的授予将在参与者的持续服务终止时停止。
(F)因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如参与者的持续服务因任何原因而终止，参与者的认购权及SARS将于持续服务终止后立即终止及被没收，参与者将被禁止于持续服务终止当日及之后行使该等奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该丧失奖励、受没收奖励约束的普通股股份或与丧失奖励有关的任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。
(G)连续服务因非原因终止后的终止演练期间。在第4(H)款的约束下，如果参与者的持续服务因任何其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使其选择权或SAR，但只能在以下期限内行使，或在适用的情况下，在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议规定的其他期限内行使；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4条(A)项所述)到期后行使：
(1)终止之日后三个月，如果终止是无故终止的(因参与者残疾或死亡而终止的除外)；
(2)如果终止是由于参与者的残疾，在终止之日后12个月内；
(Iii)如终止是因参与者死亡所致，则在终止日期后18个月内；或
(Iv)参赛者去世后18个月内(如上述(I)或(Ii)项所规定的)，在终止参赛者去世后18个月内死亡，但在可行使该赔偿金的期间内。
在终止日期后，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价拥有进一步的权利、所有权或权益。
(H)对锻炼的限制；延长可锻炼的时间。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，认为在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因以外的原因终止，并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间，参与者的期权或SAR将被禁止行使，完全是因为(I)在行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使时发行的任何普通股将违反公司的交易政策。则适用的终止后行使期限将延长至自裁决终止之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，则另将行使期限延长至下一个日历月的最后一天，但一般不限于允许的最大延期次数；但是，在任何情况下，该裁决不得在其最长期限(如第4(A)条所述)到期后行使。
(I)非获豁免雇员。根据修订后的《1938年美国公平劳工标准法》，授予非豁免员工的任何期权或SAR，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如上所述，根据工人经济机会法的规定，在下列情况下，该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月内行使：(I)该参与者的死亡或残疾，(Ii)该奖励未被承担、继续或替代的公司交易，(Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休(该条款可在奖励协议或另一适用协议中定义，或如无任何该等定义，则根据本公司当时的现行雇佣政策及指引)。第4(I)条旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。
5.期权及股票增值权以外的其他奖励。
(A)限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会决定的条款和条件；但是，前提是每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：
(I)授权书格式。
(1)RSA：在符合本公司附例的范围内，于董事会选出时，须予授予限制性股票奖励的普通股可(I)按本公司指示以账面记录形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(Ii)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式及方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将有投票权和
作为公司股东对任何受限制性股票奖励的股票的其他权利。
(2)RSU奖：RSU奖代表参与者有权在未来某一日期发行相当于受RSU奖限制的股票单位数量的普通股。作为RSU奖励的持有人，参与者是本公司的无担保债权人，就本公司为解决该奖励而发行普通股的无资金义务(如有)而言，计划或任何RSU协议中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，不会或被解释为在参与者与本公司、联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。作为公司股东，参赛者在任何RSU奖方面将没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。
(Ii)对价。
(1)RSA：限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票、电子资金转账或汇票、(B)过去向本公司或联属公司提供的服务或(C)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价(包括未来服务)的代价而授予。
(2)RSU：除非董事会在授予时另有决定，否则RSU奖将作为参与者为本公司或联属公司提供的服务的代价授予RSU奖，因此参与者将不需要就授予或归属RSU奖或根据RSU奖发行任何普通股向本公司支付任何费用(此类服务除外)。如于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，以结算RSU奖励，则有关代价可按董事会厘定及适用法律所容许的任何形式支付。
(Iii)归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的连续服务终止时停止。
(Iv)终止连续服务。根据RSU奖可发行的普通股股票，或与RSU奖有关的任何代价。
(V)股息和股息等价物。可就任何普通股股份支付或入账股息或股息等价物(视何者适用而定)，但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限。
(Vi)解决RSU裁决问题。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU裁决授予后的某个日期。
(B)表现奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期间的长度、在业绩期间应实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由董事会决定。
(C)其他奖项。其他奖励可单独或附加于第4节及本第5节前述条文所规定的奖励而授予。在本计划条文的规限下，董事会将全权及完全酌情决定授予该等其他奖励的人士及时间、根据该等其他奖励授予的普通股股份(或其现金等值)数目及该等其他奖励的所有其他条款及条件。
6.普通股变动的调整；其他公司事件。
(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整：(I)受本计划规限的普通股类别及最高数目，以及根据第2(A)节规定每年可增加的股份储备的最高数目；(Ii)根据根据第2(B)节行使激励性股票期权而可发行的股份类别及最高数目；及(Iii)须予奖励的普通股的类别及数目及行使价、行使价或收购价。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的等值利益(如有)，该等利益或权利可能因本节前述条文所述的调整而产生。
(B)解散或清盘。在解散或清算完成之前但视其完成而定，可行使和/或不再受回购或没收(在该等奖励之前未到期或终止的范围内)的约束。
(C)公司交易。以下条文将适用于公司交易的情况，但第11节所载者除外，且除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明文规定。
(I)可假定获奖。如发生公司交易，任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或延续该计划下任何或所有尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代计划下未偿还的奖励(包括但不限于根据公司交易向本公司股东支付相同代价的奖励)，而本公司就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利，可由本公司就该等公司交易转让予本公司的继承人(或继承人的母公司，如有的话)。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或延续奖项的一部分，或仅用类似的奖项取代奖项的一部分，也可以选择承担、继续或取代由部分但不是所有参与者举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。
(Ii)现任参加者所举办的奖项。如果在公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或继续该等未决裁决，或以类似的裁决取代该等未决裁决，则
对于尚未被假定、继续或替代且在公司交易生效时间之前其持续服务尚未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的奖励，该等奖励的授予(以及就期权和SARS而言，可行使该等奖励的时间)将全部加速至董事会决定的该等公司交易生效时间(视该公司交易的有效性而定)之前的日期(或如董事会未决定该日期，则加速至该公司交易生效时间之前五天的日期)。若该等奖励于公司交易生效时或之前未予行使(如适用)，则该等奖励将会终止，而本公司就该等奖励所持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎公司交易的有效性而定)。对于根据本款第(Ii)款在发生公司交易时将加速授予的业绩奖励，以及根据业绩水平具有多个归属级别的业绩奖励，除非奖励协议中另有规定，否则该等业绩奖励的归属将在公司交易发生时以目标水平的100%加速。对于依据本款在公司交易发生时加速并以现金支付形式结算的奖励的归属，该现金支付将在公司交易发生后30天内支付。
(Iii)由现任参加者以外的人士所举办的奖项。倘若在一项公司交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或延续该等尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则就尚未被承担、继续或取代的奖励而言，如该等奖励并非由现有参与者持有，则该等奖励将于公司交易发生前终止(如适用)；但前提是，本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，即使公司交易亦可继续行使。
(Iv)行使权中的奖励款项。尽管有上述规定，如果在公司交易生效时间之前不行使奖励，奖励将终止，董事会可单独酌情规定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将获得一笔由董事会决定的付款，其价值相当于(1)参与者在行使该奖励时将获得的财产的价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)。超过(2)与该行使有关的持有者应支付的任何行使价格。
(D)委任股东代表。作为根据本计划获得奖励的一个条件，参与者将被视为同意该奖励将受制于任何涉及公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。
(E)不限制进行交易的权利。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、权利或购买股票的债券、债权证、优先股或优先股的权利，这些权利高于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股的权利，或公司的解散或清算。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论是否具有类似性质。
7.行政管理。
(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划，除非并直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。
(B)委员会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：
(I)不时决定：(1)根据计划有资格获奖的人士；(2)颁奖时间及方式；(3)颁奖类别或类别组合；(4)每个获奖项目的规定(不必完全相同)，包括获奖人士获发普通股或其他付款的时间或次数；(5)获奖的普通股或现金等值股份数目；(6)适用于奖励的公平市场价值；和(7)不是全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的任何绩效奖励的条款，包括可能赚取的现金支付或其他财产的金额和支付时间。
(Ii)解释和解释《计划》和根据《计划》颁发的奖励，并制定、修订和撤销管理《计划》的规则和条例。董事会在行使这一权力时，可按照其认为必要或适宜的方式和范围，纠正计划或授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。
(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。
(Iv)加快可首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管授标协议中有规定可首次行使裁决或授予裁决的时间。
(V)出于行政方便的理由，禁止在任何未决股息、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或任何其他影响普通股股份或普通股股价(包括但不限于任何公司交易)的任何其他变化完成前30天内行使任何期权、特别行政区或其他可行使奖励。
(Vi)随时暂停或终止该计划；但除非得到受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止该计划不会对在该计划生效期间授予的任何裁决的权利和义务造成实质性损害。
(Vii)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划；但任何修订须在适用法律规定的范围内获得股东批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励权利不会因计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)本公司请求受影响参与者的同意，以及(2)受影响参与者的书面同意。
(Viii)在适用法律要求的范围内，将对计划的任何修订提交股东批准。
(Ix)批准在本计划下使用的奖励协议格式及修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订以提供较奖励协议先前所载更有利的条款，但须受计划内不受董事会酌情决定权规限的任何特定限制所规限；但除非(1)本公司请求受影响参与者同意，及(2)参与者以书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害。
(X)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。
(Xi)通过或修订必要或适当的程序、子计划和附录，以适应当地法律、程序和惯例的具体要求，允许和便利获奖者参与本计划，或利用所授予的奖励的特殊税务待遇
致非美国国民或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问(条件是对计划或任何授标协议进行非实质性修改以确保或促进遵守相关非美国司法管辖区的法律不需要董事会批准)。
(Xii)在征得任何参与者同意的情况下，在任何时间和不时实施：(1)降低任何未偿还期权或特别行政区的行使价(或执行价)；(2)取消任何尚未行使的购股权或特别行政区，并授予(A)本公司计划或其他股本计划下的新购股权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数目的普通股股份；(B)现金及/或(C)其他有值代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
(C)向委员会转授权力。
(I)一般情况。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如将本计划的管理授权予委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会的小组委员会的权力(而本计划中对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的与计划的规定不抵触的决议所规限。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中重新测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。
(Ii)遵守第16b-3条。根据交易所法案第16b-3条的规定，如果奖励的目的是为了获得交易所法案第16(B)条的豁免，奖励将由董事会或根据交易所法案第16b-3(B)(3)条确定的完全由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，此后，任何建立或修改奖励条款的行动都将得到董事会或委员会的批准，以满足此类豁免的必要程度。
(D)董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。
(E)向高级船员转授权力。董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和特别提款权(以及在适用法律允许的范围内，其他类型的奖励)，并在适用法律允许的范围内，确定其条款，以及(Ii)确定授予该等员工的普通股数量；但董事会或任何委员会所通过的证明该项授权的决议或章程须列明可受该高级职员授予奖励的普通股股份总数，而该高级职员不得向其本人颁授奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励将以最近批准供董事会或委员会使用的奖励协议的适用形式授予。即使本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授予纯粹以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。
8.预提税款
(A)扣留授权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留，以及
否则同意为满足任何美国和非美国联邦、州、地方税收和/或社会保险缴费、公司或附属公司的扣缴义务或权利(如果有)所需的任何款项作出充足的拨备，这些义务或权利是与授予、归属、行使或结算该奖励有关的。
(B)预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定，通过以下任何方式或这些方式的组合，满足与奖励有关的任何美国和非美国联邦、州、地方税收和/或社会保险缴费预扣义务或权利：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或可发行的普通股中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)扣留任何应付予参加者的款项；。(V)允许或要求参加者根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制订的计划进行“无现金演习”；或(Vi)采用奖励协议所载的其他方法。
(C)没有通知或尽量减少纳税的义务；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司并无责任或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬所产生的税务责任相关的索赔，(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于授予之日国税局确定的普通股的“公平市场价值”，并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别提款权的条件，各参与方同意，如果国税局断言该等行使价或执行价低于授予日国税局随后确定的普通股“公平市价”，则不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。
(D)扣留赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣留义务或权利的金额大于公司和/或其关联公司实际扣留的金额，则每个参与者同意赔偿公司和/或其关联公司，使其不会因公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。
9.杂项。
(A)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
(B)出售普通股所得款项的使用。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(C)构成颁授奖状的企业行为。除非董事会另有决定，否则构成公司授予任何参与者奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件何时传达给或实际收到或接受
参与者。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(D)股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行已反映在本公司的纪录内。
(E)不可转让。根据本公司批准的受益人指定程序并在适用法律下有效，或在奖励协议明确允许的范围内，不得将奖金转让给参与者的家庭成员、参与者为遗产规划目的而设立的信托或实体或持有人指定的慈善组织，但不得未经考虑转让奖金，但不得根据家庭关系秩序转让奖金，且参与者的前配偶不得成为计划的参与者。除上述句子或奖励协议允许的范围外，每个选择权或SAR在参与者有生之年只能由参与者或参与者的法定代表人、代理人或类似的人行使。除前述第二句允许外，不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、担保或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。一旦试图出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置任何奖励，该奖励及其下的所有权利应立即失效。如果期权是激励性股票期权，则该期权可能因转让而被视为非法定股票期权。
(F)没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者可能就任何奖励拥有的任何未来授予机会(I)在通知或不通知的情况下雇用员工，以及(Ii)根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供的服务，或(Iii)根据公司或联属公司的章程以及公司或联属公司注册成立所在的美国州或非美国司法管辖区公司法的任何适用条款提供董事服务。此外，该计划、任何奖励协议或根据该计划或与任何奖励有关而签署的任何其他文书，均不会构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。
(G)更改时间承诺。如果参与者在为公司及其任何附属公司履行其服务的常规时间承诺水平在授予任何奖项之日之后减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应减少计划于时间承诺改变日期后归属或须支付的奖励的任何部分所规限的股份数目或现金金额，及(Ii)代替或结合该项减少，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少或延长的情况下，参赛者无权对任何如此减少或延长的奖励部分行使权利。
(H)附加文件的签立。作为根据本计划接受奖励的条件，参与者同意签署任何必要或合乎需要的附加文件或文书，如
由计划管理人自行决定，以执行奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他法规要求，在每种情况下，应计划管理人的要求。
(I)电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意以电子交付方式接收文件，并通过由计划管理员或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。
(J)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何追回政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，以及本公司以其他方式采取的任何追回政策，在适用和适用法律允许的范围内予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据公司或关联公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系，或根据公司或关联公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系。
(K)遵守证券法。除非(I)该等股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定，否则参赛者不会获发行任何与奖励有关的股份。每项奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等股票不符合适用法律，参与者将不会获得该等股票。
(L)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参赛者转让或分配。于受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票奖励及类似奖励而言，于已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，惟任何该等行动须符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。
(M)对其他雇员福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得作为补偿、收入、工资或其他类似术语包括在公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下计算任何参与者的福利时使用，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
(N)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将根据第409a节的要求进行。
(O)第409A条。除非在授标协议中另有明确规定，否则计划和授奖协议将以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a条约束的方式被最大限度地解释，并且在不受此豁免的情况下，
符合第409a节的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且如果持有根据第409a条规定构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“特定雇员”，则在该参与者“离职”之日之后的6个月零1天或参与者死亡之日(如果更早)之前，不得发放或支付任何因“离职”(如第409a条所定义)而到期的任何款项。除非该分配或付款能够以符合第409a条的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。
(P)法律选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应完全由特拉华州的国内法律管辖，并按照特拉华州的法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。
10.公司契诺。
(A)遵守法律。本公司将寻求从对该计划拥有司法管辖权的每个监管委员会或机构(视需要而定)获得授予奖励以及在行使或归属该奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，该承诺并不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励而发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果授予或发行普通股违反了任何适用的法律，参与者没有资格根据奖励授予或随后发行普通股。
11.除第409A条另有规定外，有关裁决的附加规则。
(A)申请。除非本计划本节的规定被授标协议形式的规定明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。
(B)非豁免裁决须受非豁免豁免安排所规限。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)的以下规定适用。
(I)如果非豁免奖励在参与者持续服务期间按照奖励协议规定的归属时间表归属于正常课程，并且没有根据非豁免离任安排的条款加速归属，则在任何情况下，关于该非豁免奖励的股票将不会迟于：(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属日期之后的第60天。
(Ii)如果根据与参与者离职相关的非豁免服务安排的条款加速授予非豁免奖励，并且此类加速授予条款在授予非豁免奖励之日生效，因此在授予日期是此类非豁免奖励条款的一部分，则将根据非豁免奖励安排的条款在参与者离职时提前发行股票以了结该非豁免奖励，但在任何情况下不得迟于
参训人员离职后的第60天。然而，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职后六个月的日期之前发行，或者，如果早于该参与者在该六个月期间内去世的日期，则不得发行。
(Iii)如根据与参与者离职有关的非豁免服务安排的条款加速授予非豁免奖励，而该加速归属规定在授予非豁免奖励之日并未生效，因此在授予日不是该非豁免奖励条款的一部分，则加速归属非豁免奖励不应加速股份的发行日期，但是，尽管非豁免奖励的授予速度加快了，该等股票仍应按照授予通知书中规定的相同时间表发行，犹如它们是在参与者连续服务期间归属于普通课程一样。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。
(C)在公司交易中对雇员和顾问的非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是雇员或顾问，则本款(C)的规定应适用于并应取代本计划中规定的任何与非豁免奖励相关的许可待遇。
(I)既得非豁免裁决。下列规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：
(1)如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，已归属的非豁免裁决的结算将自动加快，并将立即就已归属的非豁免裁决发行股份。此外，本公司亦可规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将会在第409a条控制权变更后发行予参与者。
(2)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每一项既得的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照与公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，收购实体可于每个适用的发行日期以现金支付，以厘定公司交易当日的股份公平市价，以代替发行股份，而现金支付相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
(Ii)未归属的非豁免裁决。除非董事会根据本节(E)款另有决定，否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。
(1)在公司交易的情况下，收购实体应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决将继续受公司交易前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。将就任何未归属的非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照如果公司交易没有发生时向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。在收购实体的自由裁量权中，代替发行股票，
收购实体可于每个适用的发行日期以现金支付，以确定公司交易当日股份的公平市价，以等同于该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
(2)如果收购实体不会承担、取代或继续任何与公司交易相关的未归属非豁免奖励，则该奖励将在公司交易发生时自动终止并被没收，而不会就该被没收的未归属非豁免奖励向任何参与者支付任何代价。尽管有上述规定，在许可的范围内及遵守第409A条的规定，董事会可酌情决定选择加快公司交易时未归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于该等股份的公平市价的现金支付，如下文(E)(Ii)节进一步规定。在董事会并无作出该等酌情选择的情况下，如收购实体不会就公司交易承担、取代或延续未归属的非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将会被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。
(3)上述处理应适用于任何公司交易中所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。
(D)非雇员董事在公司交易中的非豁免奖励的处理。本款(D)项的以下规定将适用于并应取代本计划中可能规定的与公司交易相关的非豁免董事奖励的允许待遇方面的任何相反规定。
(I)如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事裁决。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即就非豁免董事奖励向参与者发行股票。此外，本公司亦可规定，参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将会在第409a条规定的控制权变更时根据前述条文向参与者发行。
(Ii)如果公司交易也不是第409a条规定的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事奖励将继续受公司交易前适用于奖励的相同归属和没收限制所规限。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照公司交易未发生时向参与者发行股票的同一时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以公司交易当日的公平市价厘定，在每个适用的发行日期以现金支付相当于该等发行日期将会向参与者发行的股份的公平市价，以代替发行股份。
(E)如果RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)节中的规定应适用并取代本计划或授予协议中可能规定的与此类非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：
(I)董事会行使任何酌情决定权以加快授予非豁免奖励，并不会导致加快非豁免奖励股份的预定发行日期，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。
(Ii)本公司明确保留在允许的范围内按照第409A条的要求提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免。
(Iii)如果任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易时达成和解，只要符合第409a条的要求，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第409a条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，在遵守第409a条要求的范围内，触发解决的终止事件也必须构成离职。然而，如果在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时，该参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行，或在该六个月期间内该参与者去世之日之前发行。
(Iv)本款(E)中有关就RSU裁决(非豁免裁决)达成和解而交付股份的规定，旨在符合第409A条的规定，以便就该非豁免裁决向参与者交付股份时不会触发根据第409A条征收的附加税，而本文中的任何含糊之处将作此解释。
12.可分割性。
如果计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使未被宣布为非法或无效的计划或授标协议的任何部分无效。如有可能，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。
13.终止本计划。
董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)本公司股东批准该计划之日起十周年之后，不得授予任何奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
14.定义。
如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：
(A)“收购实体”是指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。
(B)“采纳日期”是指董事会或薪酬委员会首次批准该计划的日期。
(C)“联属公司”指于厘定时，根据证券法颁布的规则第405条所界定的本公司的任何“母公司”或“附属公司”。董事会可决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。
(D)“适用法律”系指守则和任何适用的美国或非美国证券、联邦、州、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、规章、司法裁决、裁决或
任何政府机构(包括纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或金融业监管局等任何适用的自律组织的授权)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的要求。
(E)“奖励”指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。
(F)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和包含适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者。
(G)“董事会”是指公司的董事会(或其指定人)。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。
(H)“资本化调整”是指在生效日期后普通股发生的任何变动或发生的其他事件，这些变动或与普通股有关的任何其他事件，如财务会计准则委员会会计准则汇编第718号(或其后继者)声明中使用的那样，在生效日期后未经本公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变化或任何类似的股权重组交易进行考虑。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(I)“原因”具有参与者与公司或关联公司之间的任何定义该术语的书面协议中赋予该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语是指发生以下任何事件：(I)该参与者企图实施或参与针对公司或关联公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者故意实质违反本公司或联属公司之间的任何合约或协议，或违反对本公司或联属公司的任何法定责任，或违反本公司的行为守则或本公司或联属公司的重大政策；(Iii)该参与者未经授权使用或披露本公司或其任何联属公司的机密资料或商业秘密；或(Iv)该参与者的严重不当行为。对于身为本公司高管的参与者，董事会将确定终止参与者的持续服务是出于原因或无故终止；对于非本公司高管的参与者，将由本公司法律、监管和合规部门的代表作出终止的决定。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，将不会影响本公司、联属公司或该参与者为任何其他目的而作出的任何权利或义务的厘定。
(J)“控制权的变更”或“控制权的变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件；但为避免与裁决相关的对参与者的个人所得税不利后果，该等事件或这些事件(视具体情况而定)也构成第409a条的控制权变更：
(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生在(A)因直接从本公司收购本公司的证券，(B)因投资者、其任何关联公司或任何其他符合《交易法》的人士收购本公司的证券。
在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司的证券，或(C)由于本公司回购或以其他方式收购有表决权的证券，减少了已发行的股份数量，而导致任何交易所法个人(“主体人士”)持有的未偿还有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是，如果由于本公司收购有表决权的证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本句的实施)，并且在该等股份收购之后，标的人成为任何额外有表决权证券的所有者，假设回购或其他收购没有发生，使标的人所拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则控制权的变更应被视为发生；
(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司的股东并不直接或间接拥有(A)在该合并、合并或类似交易中相当于尚存实体的合并后未偿还投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该合并、合并或类似交易中尚存实体的母公司的未偿还投票权总额的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(Iii)已完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司未偿还有投票权证券的拥有权实质相同；或
(Iv)在董事会通过本计划之日作为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因不再至少构成董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任的董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)“控制权变更”一词不应包括仅为变更本公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，及(B)本公司或任何联属公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；然而，如果该个别书面协议中没有就控制权变更或任何类似术语作出定义，则应适用上述定义。
(K)“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何适用于该法典的条例和指南。
(L)“委员会”是指董事会或薪酬委员会根据本计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。
(M)“普通股”是指公司的普通股。
(N)“公司”是指ProCore Technologies，Inc.，特拉华州的一家公司，及其任何继承者。
(O)“补偿委员会”指管理局的补偿委员会。
(P)“顾问”指任何人士，包括顾问，此人(I)受聘于本公司或联营公司提供咨询或顾问服务，并因该等服务获得报酬，该等服务可包括受雇或受雇于第三方机构但向本公司或联营公司提供服务的个人，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管这一定义有任何其他规定，但只有在证券法规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人出售本公司证券的要约或销售时，该人才被视为本计划下的顾问。
(Q)“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以雇员、董事或顾问的身份向公司或联属公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。然而，如董事会所决定，参与者为其提供服务的实体不再有资格成为联属公司，则该参与者的持续服务将于该实体不再有资格成为联属公司之日视为终止。在适用法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁或董事会可能转授权力的其他高级管理人员可全权酌情决定，在董事会或首席执行官或董事会可能转授权力的其他高级管理人员批准的任何休假情况下，连续服务是否将被视为中断，尽管有上述规定，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或适用法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内，应确定是否已终止连续服务，并将以与财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。
(R)“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
(I)出售或以其他方式处置董事会所决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；
(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的公司已发行证券；
(Iii)合并、合并或类似的交易，而在该交易之后，公司并非尚存的法团；或
(Iv)合并、合并或类似交易，其后本公司仍为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
(S)“董事”是指董事会成员。
(T)“决定”或“决定”是指由董事会或委员会(或其指定人)凭其全权酌情决定权决定的。
(U)“残疾”是指，就参与者而言，该参与者因任何医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何实质性的有偿活动
根据《守则》第22(E)(3)节的规定，可预期导致死亡或已持续或可预期持续不少于12个月的情况，并将由委员会根据委员会认为在当时情况下有理由的医学证据来确定。
(V)“生效日期”是指首次公开募股日期，前提是本计划在首次公开募股日期之前获得公司股东的批准。
(W)“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(X)“雇主”是指雇用参与者的公司或关联公司。
(Y)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(Z)“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。
(Aa)“交易所法令个人”是指任何自然人、实体或“团体”(交易所法令第13(D)或14(D)节所指的)，但“交易所法令个人”不包括(I)公司或公司的任何附属公司，(Ii)公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划，或公司或公司的任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有的证券，(Iii)根据注册公开发售证券而临时持有证券的承销商，直接或间接由公司股东以与他们对公司股票的所有权基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。
(Ab)“公平市价”系指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值(按每股或合计，视情况而定)按下列方式确定：
(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，则公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。
(Ii)如于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。
(Iii)在普通股缺乏该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。
(Ac)“政府机构”指任何：(1)国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(2)美国联邦、州、地方、市政府、非美国政府或其他政府；(Iii)政府或监管机构或任何性质的半官方机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、佣金、主管当局、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦包括任何税务机关)或行使类似权力或权限的其他团体；或(Iv)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所及金融业监管局)。
(Ad)“授予通知”是指根据本计划向参与者提供的获奖通知，其中包括参与者的姓名、获奖类型、获奖日期、获奖普通股数量或潜在的现金支付权(如有)、获奖时间表(如有)以及适用于获奖的其他关键条款。
(Ae)“激励性股票期权”是指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合“守则”第422节所指的“激励性股票期权”。
(Af)“招股日期”是指本公司与管理首次公开发行普通股的承销商(S)签订承销协议的日期，根据该承销协议，普通股的首次公开发行定价。
(AG)“重大损害”是指对本奖项条款的任何修改，对参与者在本奖项下的权利造成重大不利影响。如果董事会自行决定，任何此类修订不会对参赛者的权利造成实质性损害，则参赛者在该奖项下的权利不会被视为受到任何此类修订的实质性损害。例如，对奖励条款的以下类型的修订不会实质性地损害参与者在奖励下的权利：(I)对受可行使的期权限制的最低股份数量施加合理限制；(Ii)根据守则第422条维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，以取消、损害或以其他方式影响根据守则第422条奖励作为激励股票期权的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁决符合第409a条，或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。
(Ah)“非雇员董事”指以下人士：(I)非本公司或联属公司的现任雇员或高级职员；(I)并无直接或间接从本公司或联属公司收取作为顾问或董事以外的任何身分提供的服务的报酬(根据根据证券法(“S-K条例”)颁布的S-K条例第404(A)项所规定无须披露的数额除外)；在根据S-K条例第404(A)项所规定须予披露的任何其他交易中并无权益；并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。
(I)“非豁免奖励”指受第409A条规限而非豁免的任何奖励，包括由于(I)由参与者选择或由本公司施加的须受奖励所限股份的延迟发行，或(Ii)任何非豁免豁免协议的条款。
(Aj)“非豁免董事奖”是指在适用的授予日期，授予作为董事员工但不是员工的参与者的非豁免奖项。
(Ak)“非豁免遣散安排”是指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职时加快奖励的归属和股票的发行(该术语在《守则》第409A(A)(2)(A)(I)节中定义，而不考虑其下的任何替代定义)，而该遣散费福利不满足根据《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的第409A条豁免适用的要求，1.409A-1(B)(9)或其他。
(Al)“非法定股票期权”是指根据本计划第4节授予的、不符合激励股票期权资格的任何期权。
(Am)“高级职员”指交易所法案第(16)节所指的公司高级职员。
(An)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股股票的激励股票期权或非法定股票期权。
(Ao)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款及条件。购股权协议包括购股权之授出通知及载有适用于购股权之一般条款及条件之书面摘要并与授出通知一并提供予参与者之协议。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(Ap)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或(如适用)持有未偿还期权的其他人。
(Aq)“其他奖励”是指参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的奖励，包括其增值(例如，行使价格或执行价格低于授予时公平市场价值100%的期权或股票)，不是激励性股票期权、非法定股票期权、特别行政区、限制性股票奖、RSU奖或业绩奖。
(Ar)“其他奖励协议”是指本公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。
(As)“拥有”、“拥有”、“拥有”，“拥有”是指，如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力，则该人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(At)“参与者”是指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或(如果适用)持有杰出奖项的其他人。
(Au)“表现奖”是指可授予或可行使的奖励，或可归属或赚取及支付的现金奖励，视乎在业绩期间达到某些表现目标而定，并根据第5(B)节的条款及条件，按董事会批准的条款授予。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。
(Av)“业绩标准”是指审计委员会为确定某一业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；总股东回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股票价格；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本降低目标；营运资本水平的改善或达到；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流量；股价表现；债务削减；客户满意度；净发起人得分；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或营业净利润；劳动力多样性；净收益或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作伙伴计划进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者的成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；留住员工；用户数量，包括唯一用户；战略伙伴关系或
这些目标包括与公司产品或服务的营销、分销和销售有关的关系；供应链成就；共同开发、共同营销、利润分享、合资企业或其他类似安排；个人业绩目标；企业发展和规划目标；客户留存目标；员工满意度目标；以及董事会或委员会选定的其他业绩衡量标准。
(Aw)“业绩目标”是指在业绩期间，审计委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一项或多项目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立业绩目标时列出业绩目标的其他文件中，董事会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(8)排除普通股因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变更而发生的流通股变动，或向普通股股东进行定期现金股息以外的任何分配的影响；(9)不包括基于股票的补偿和公司红利计划下的奖金的影响；(10)不包括根据公认会计原则需要支出的与潜在收购或剥离相关的成本；以及(11)不计入根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。此外，审计委员会保留在实现业绩目标时减少或取消应得的报酬或经济利益的酌处权，并确定其为该业绩期间选择使用的业绩标准的计算方式。部分达到规定的标准可能导致与奖励协议中规定的成就程度相对应的付款或授予。
(Ax)“业绩期间”是指董事会选定的一段时间，在这段时间内，将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者是否有权获得或行使奖励。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。
(Ay)“计划”是指本ProCore Technologies，Inc.2021年股权激励计划，经不时修订。
(Az)“计划管理人”是指由公司指定管理计划和公司其他股权激励计划的日常运作的个人、个人和/或第三方管理人。
(Ba)“终止后行使期”是指参与者终止连续服务后的一段期间，在这段期间内可行使期权或特别行政区，如第4(G)节所述。
(Bb)“先前计划的可用储备金”是指在紧接生效日期之前，先前计划下可供授予新奖励的股份数目。
(Bc)“前期计划”是指公司2014年的股权激励计划，经修订和重述。
(Bd)“限制性股票奖励”或“RSA”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。
(BE)“限制性股票奖励协议”指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知，以及载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Bf)“返还股份”是指受根据先前计划授予的已发行股票奖励的股份，并且在生效日期之后：(I)由于该股票奖励或其任何部分到期或在未发行该股票奖励所涵盖的所有股票的情况下以其他方式终止而不发行；(Ii)由于该股票奖励或其任何部分以现金结算而不发行；(Iii)由于未能满足该等股票归属所需的或有条件或条件而被没收或由公司回购；(Iv)为满足行使、行使或购买价格而扣留或重新收购；或(五)为履行预提税款义务而扣缴或重新取得的。
(Bg)“RSU奖”或“RSU奖”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表有权获得普通股发行的限制性股票单位奖。
(Bh)“RSU裁决协议”是指公司与RSU裁决持有人之间的书面协议，证明RSU裁决的条款和条件。RSU奖协议包括RSU奖的授予通知和包含适用于RSU奖的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(Bi)“规则16b-3”指根据《交易所法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(Bj)“规则405”是指根据证券法颁布的规则405。
(Bk)“第409a条”系指本守则第409a条及其下的条例和其他指导意见。
(Bl)“第409a条控制权的变更”是指公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更，如守则和财务条例第1.409A-3(I)(5)节第409A(A)(2)(A)(V)节所规定的(不考虑其下的任何其他定义)。
(Bm)“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
(B)“股份储备”是指第2(A)节规定的本计划下可供发行的股份数量。
(二)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第四节的条款和条件获得普通股增值权的权利。
(BP)“特别行政区协议”指本公司与特别行政区持有人之间的书面协议，以证明特别行政区授权书的条款和条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书，以及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议与批地通知书一起提供予参与者。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。
(Bq)“附属公司”就本公司而言，指(I)有超过50%的已发行股本中有普通投票权以选举该法团的董事会多数成员的任何法团(不论在当时任何其他类别的该等法团的股本是否会或可能因发生任何或有任何意外事件而具有投票权)
(Ii)本公司于当时直接或间接拥有的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体，而本公司于该等合伙企业、有限责任公司或其他实体拥有超过50%的直接或间接权益(不论以投票权或分享利润或出资的形式)。
(BR)“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
(Bs)“交易政策”是指公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或扣押公司股票的能力，如不时生效。
(BT)“未授予的非豁免裁决”是指在任何公司交易之日或之前，未按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
(bu)“既得非豁免奖励”是指任何非豁免奖励中在公司交易日期或之前根据其条款归属的部分。
ProCore技术公司
全球RSU奖授予通知
(2021年股权激励计划)
ProCore Technologies，Inc.(“本公司”)已按以下规定的条款向您(“参与者”)授予特定数量的限制性股票单位(“RSU奖”)。您的RSU奖励受制于本文以及公司2021年股权激励计划(“计划”)和全球RSU奖励协议中规定的所有条款和条件，包括附录(“附录”和“全球RSU奖励协议”和“全球RSU奖励协议”)中为贵国规定的任何附加条款和条件，所有这些条款和条件的全文并入本文。此处未明确定义但在本计划或本协议中定义的大写术语应具有本计划或本协议中规定的含义(视适用情况而定)。
归属时间表：__________________________________________________和
发行时间表： 将为在协议第5条规定的时间归属的每个RSU发行一股普通股。
参与者确认：通过您在下面的签名或公司授权的电子接受或认证，您理解并同意：
·RSU奖受全球RSU奖授予通知(“授予通知”)以及计划和协议的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除非本计划和本协议另有规定，否则不得修改、修订或修订本批地通知书和本协议(统称“RSU奖励协议”)，除非是由阁下和正式授权的官员签署的书面文件。
·您已经阅读并熟悉该计划、RSU奖励协议和招股说明书的规定。如果RSU授标协议或招股说明书中的规定与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。
·《RSU奖励协议》阐明了您和公司之间关于收购普通股的全部谅解，并取代了之前所有关于该主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(I)以前授予您的其他股权奖励，以及(Ii)公司或关联公司与您之间的任何书面雇佣协议、聘书、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或公司或关联公司与您之间的其他书面协议，在每一种情况下，这些协议都规定了应管辖RSU奖励的条款。
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ProCore技术公司 | | 参与者： |
| 发信人： | | |
| 签名 | | 签名 |
| 姓名和职称：_ |
| 日期：_ |
ProCore技术公司
2021年股权激励计划
全球RSU奖励协议
正如您的全球RSU奖授予通知(“授予通知”)所反映的那样，ProCore Technologies，Inc.(“本公司”)已根据其2021年股权激励计划(“计划”)向您授予授予通知(“RSU奖”)中指明的限制性股票单位数量的RSU奖。本全球RSU奖励协议中为您的RSU奖励指定的您的RSU奖励的条款，包括附录中为您的国家/地区规定的任何附加条款和条件(“附录”和“全球RSU奖励协议”，“协议”)和授予通知构成您的“RSU奖励协议”。未在本协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的已定义术语应具有与授予通知或计划中相同的定义(视适用情况而定)。
适用于您的RSU奖的一般条款如下：
1.治理计划文件。您的RSU奖受本计划所有条款的约束。您的RSU奖还将受到所有解释、修订、规则和条例的影响，这些解释、修订、规则和条例可能会根据本计划不时颁布和通过。如果RSU授标协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。
2.授予和授予RSU奖。
答：RSU奖励代表公司承诺在未来某个日期向您发行等同于授予通知中指明的受限股票单位数量的公司普通股股票数量，前提是您满足其中规定的归属条件(“受限股票单位”)。根据本计划所载资本化调整及下文第3节条文(如有)而须受RSU奖励约束的任何额外受限股票单位，应以董事会决定的方式，受适用于您的RSU奖励所涵盖的其他受限股票单位的相同没收限制、可转让性限制，以及交付时间和方式的约束。
B.根据本协议中包含的限制，您的RSU奖励将根据授予通知中提供的授予时间表进行授予(如果有的话)。归属将在您的连续服务终止时停止，除非是因死亡或残疾而终止，在这种情况下，除非补偿委员会或其代表另有决定，否则归属将按照授予通知中的描述加速(并受计划中规定的任何其他加速的约束)。
C.就RSU奖而言，自您不再积极向公司或任何附属公司提供服务之日起，您的连续服务将被视为终止(无论终止的原因是什么，也无论您提供服务的司法管辖区后来是否被发现无效或违反了您提供服务的司法管辖区的就业法律，或者您的雇佣条款或其他服务协议(如果有))，并且不会因此而延长任何通知期限(例如，您的持续服务期将不包括您提供服务的司法管辖区根据雇佣法律规定的任何合同通知期或任何期限或类似期限
服务或您的雇佣条款或其他服务协议(如有)。计划管理人有权自行决定您何时不再主动为RSU奖提供服务(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)。于阁下连续服务终止之日(因死亡或伤残以外之任何理由)，于终止当日未归属之受限制股单位(且未因本计划所规定之任何加速而加速)将被没收并交还本公司，而本公司不承担任何费用，且阁下将不再拥有该等受限制股单位或普通股相关股份之进一步权利、所有权或权益。为免生疑问，于归属日期前一段期间内的连续服务(但如连续服务于归属日期前已因死亡或伤残以外的任何理由终止)并不使阁下有权于该日期按比例归属受限制股份单位。
3.分红。您不会获得任何现金股息、股票股息或其他非本计划规定的资本化调整所产生的现金股息、股票股息或其他分配的收益或对您的RSU奖励的调整；但是，这句话不适用于在您的RSU奖励股票交付给您之后向您交付的任何普通股股票。
4.纳税责任。
A.无论本公司或您向其提供持续服务的附属公司或其他当地雇主(如有不同)就任何与您参与本计划有关的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款项或其他与您参与本计划有关并在法律上适用或被视为适用于您的税务项目(“税务责任”)采取任何行动(“税务责任”)，您在此承认并同意，税务责任是您的最终责任，并且可能超过本公司或服务接收方实际扣缴的金额(如果有)。您还承认，公司和服务接受方(I)不会就与RSU奖励的任何方面有关的任何税务责任作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU奖励的授予或归属、根据该归属发行普通股、随后出售普通股以及支付股票的任何股息；(Ii)不承诺也没有义务构建授予条款或RSU奖励的任何方面，以减少或消除您的税务负担或实现特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区负有纳税义务，则您承认公司和/或服务接受者(或前服务接受者，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税责任。
B.在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，您同意作出令公司和/或服务接收方满意的充分安排，以履行任何纳税义务。根据本计划第8节的进一步规定，您特此授权公司和任何适用的服务接收方通过以下一种或多种方法来履行与税负有关的任何适用的预扣义务：(I)使您以公司和/或服务接收方可以接受的形式以现金或现金等价物支付任何部分的税款；(Ii)扣缴公司或服务接收方以其他方式向您支付的任何补偿；(Iii)从与RSU奖励相关的已发行或以其他方式向您发行的普通股中扣留普通股；然而，
在有资格豁免适用《交易法》第16(B)条(如果适用)的范围内，此类股份扣留程序须事先获得董事会或补偿委员会的明确批准；(Iv)根据此项授权，在未经进一步同意的情况下，允许或要求阁下与作为金融业监管当局成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日出售”承诺(如适用)，据此阁下不可撤销地选择出售将与阁下的受限制股票单位一起交付的部分普通股以履行税务责任，且FINRA交易商不可撤销地承诺将直接向本公司或服务接受者支付履行税务责任所需的收益；及/或(V)本公司认为符合适用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服务接受者支付或偿还因您参与本计划而要求公司或服务接受者扣留、收取或支付的任何款项，或无法通过上述方式支付的任何款项。如果确定税负金额大于公司和/或服务接收方(视情况而定)扣缴的金额，则您同意赔偿公司和/或服务接收方(视情况而定)不会因公司或适用的服务接收方未能扣缴适当金额而受到损害。
C.公司和/或服务接收方可能会考虑适用于您司法管辖区的法定预扣金额或其他预扣费率(S)，包括适用于您司法管辖区的最高税率(S)，从而扣缴或说明您的纳税义务。在超额预扣的情况下，您可以从公司或服务接收方(无权获得等值普通股)获得任何超额预扣金额的现金退款，或者如果没有退款，您可以向当地税务机关寻求退款。在扣缴不足的情况下，您可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或服务接受者支付任何税款。如果通过扣留普通股股票来履行预扣税负义务，则出于税务目的，您被视为已获得受RSU奖励既得部分约束的全部普通股股票，即使许多普通股股票仅为支付该税负的目的而扣留。
您承认您不能参与本计划，并且在您完全履行公司确定的任何适用的纳税义务之前，公司没有义务发行或交付普通股。
5.发布日期。
答：针对限制性股票单位的股票发行旨在遵守美国财政部条例1.409A-1(B)(4)节，并将以这种方式进行解释和管理。在一个或多个限制性股票单位归属的情况下，公司将于适用的归属日期为每个归属的限制性股票单位向您发行一(1)股普通股，前提是纳税责任的预扣义务(如果有的话)得到满足。本款所确定的每一发行日期，均称为“原发行日期”。
b.如果原始发行日不是营业日，则应在下一个营业日交付。此外，如果：
I.原始发行日期不是(1)在公司根据当时有效的公司证券交易政策确定的适用于您的“开放窗口期”内，或(2)在其他情况下允许您在已建立的证券交易所或股票市场出售普通股股票的日期(包括但不限于根据先前建立的符合交易法规则10b5-1要求并符合公司政策的书面交易计划(“10b5-1安排”))，以及
Ii.(1)任何税务责任的预扣义务不适用，或(2)本公司在原发行日期之前决定(A)在本奖励的原发行日期应支付给您的股份中扣留普通股，以不履行税款的预扣义务，以及(B)不允许您与经纪-交易商达成“当日销售”承诺(包括但不限于10b5-1安排下的承诺)和(C)不允许您以现金支付您的税款。则在原始发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交割，而是在您未被禁止在公开市场上出售普通股股票的第一个营业日交付，但在任何情况下都不迟于原始发行日期所在日历年度的12月31日(即原始发行日期所在纳税年度的最后一天)，或者，如果且仅当允许符合美国财政部法规1.409A-1(B)(4)节的方式时，不迟于适用年度的第三个日历月的第15天，即本奖励项下普通股股票不再受到美国财政部条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”的年度的下一年的第三个日历月的第15天。
6.授予的性质。在接受RSU奖时，您承认、理解并同意：
A.本计划由公司自愿制定，具有自由裁量性，在计划允许的范围内，公司可随时对其进行修改、修改、暂停或终止；
B.授予RSU奖是特殊的、自愿的和偶然的，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益，即使过去曾授予限制性股票单位或其他股权奖励；
C.有关未来RSU奖励或其他赠款(如果有)的所有决定将由公司自行决定；
D.RSU奖和您对本计划的参与不应与公司建立就业权或其他服务关系；
E.RSU奖和您对本计划的参与不应被解释为与公司或
服务接收方，并且不应干扰公司或服务接收方终止您的持续服务(如果有)的能力；
F.您是自愿参加本计划的；
g. RSU奖励和受RSU奖励影响的普通股股份及其收入和价值无意取代任何养老金权利或补偿;
H.RSU奖和受RSU奖约束的普通股股票，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务奖、养老金或退休或福利或类似付款；
I.除非与公司另有书面协议，否则不会将董事奖励和受奖励单位奖励的普通股股票及其收入和价值作为您作为联属公司的董事提供的服务的对价或与之相关的方式给予；
普通股标的股票的未来价值是未知的，无法确定的，也不能肯定地预测；
K.由于以下原因而丧失RSU奖励或公司收回任何普通股股票，则不应要求或有权获得赔偿或损害赔偿或损害赔偿：(I)终止您的连续服务(因死亡或残疾以外的任何原因终止，无论后来是否被发现无效或违反您提供服务的司法管辖区的就业法律，或您的雇佣条款或其他服务协议，如果有)和/或(Ii)适用本计划第9(J)节或本协议第18节所述的任何追回或追回政策；和
L.本公司、服务接受方或任何其他关联公司均不对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动承担任何责任，该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或根据RSU裁决的结算而应支付给您的任何金额，或随后出售在RSU裁决结算时获得的任何普通股股票。
7.可转让性。除非本计划另有规定，否则您的RSU奖励不得转让，除非通过遗嘱或适用的世系和分配法。
8.公司交易。您的RSU奖励受制于管理涉及本公司的公司交易的任何协议的条款，包括但不限于指定一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。
9.无缴税责任。
10.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。在采取任何与本计划相关的行动之前，您应咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问，了解您参与本计划的情况。
11.管辖法律和场地。RSU裁决和本协议的条款受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律原则的冲突。为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，无论是与本协议有关的，还是由本协议引起的，双方特此接受并同意特拉华州法院的唯一和专属管辖权，而不是作出和/或执行本协议的任何其他法院。
12.可分割性。如果本协议或本计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则这种非法或无效不会使本协议或本计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本协议的任何部分(或部分此类部分)将被如此宣布为非法或无效，其解释方式将在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该部分或部分的条款。
13.遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于普通股的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则公司不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律完成股份登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构，公司应根据其绝对酌情决定权，认为必要或适宜的注册、资格或批准。阁下明白，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券委员会登记或确认股份的资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，您同意，公司有权在未经您同意的情况下单方面修改协议，以遵守适用于发行普通股的证券或其他法律。
14.语言。您确认您精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使您能够理解本协议和本计划的条款和条件。如果您已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
15.电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
16.附录。尽管本全球RSU奖协议有任何规定，RSU奖应受本协议附件中为贵国规定的任何附加条款和条件的约束。此外，如果您将住所和/或服务转移到附录中所列的其他国家/地区，则适用于该国家/地区的附加条款和条件将适用于您，前提是公司自行决定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。本协议附件是本协议的一部分。
17.施加其他要求。-公司保留对您参与本计划、RSU奖励和根据本计划收购的任何普通股股票施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。
18.受追回约束的RSU奖励。作为获得RSU奖励的附加条件，并且在不限制本计划第9(J)节适用的情况下，您同意RSU奖励和您根据本计划可能获得的任何普通股股份或其他利益或收益应被没收和/或偿还给公司，条件是：(I)遵守根据适用法律和/或证券交易所规则和法规或普通股股票上市或报价的交易商间报价系统施加的任何要求，包括但不限于根据《交易所法》第10D条；规则10D-1和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节，这可能反映在公司采取的、可能不时修订的或以其他方式修订的追回或“追回”政策中，以及(Ii)根据公司采取的、可能不时修订的任何政策的条款，以促进公司实现与消除或减少欺诈、不当行为、员工或其他服务提供商的不当行为或违法行为，或与改善公司治理实践或类似考虑有关的不当行为或违法行为(以及第(I)款和第(Ii)款所述政策中包含的条款应被视为已纳入本协议，无需您的额外或单独同意)。此外，如果由于任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或行政错误)，您收到的任何金额超过了根据RSU奖励条款您应该收到的金额，这一切都是由董事会或薪酬委员会决定的，那么您应被要求立即向公司偿还任何该等多出的金额。
为了履行本第18条下产生的任何追偿义务，您明确授权公司代表您向公司聘请的任何经纪公司或股票计划服务提供商发出指示，以持有任何普通股股份或根据RSU奖励获得的其他金额，以重新转让，在公司执行任何追回或追回政策后，将普通股股份和/或其他金额转让或以其他方式返还给公司。
19.豁免权。您承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或您或任何其他参与者随后的任何违约行为。
20.内幕交易/市场滥用。您承认，根据您或您的经纪人所在的国家或公司股票的上市地点，您可能会受到基于普通股上市交易所和适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括美国、您所在的国家和指定经纪人所在的国家，这可能会影响您接受、
收购、出售或以其他方式处置普通股股份、股份权利(例如，限制性股票单位)或与股票价值相关的权利(例如，影子奖励、期货)期间，您被视为拥有适用司法管辖区法律或法规所界定的有关公司的“内幕消息”)。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。请记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您有责任遵守任何限制，并应就此事向您的私人顾问咨询。
21.外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。根据您所在的国家/地区的法律，您可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求，这些要求可能会影响您在您居住的国家以外的经纪公司或银行账户中收购或持有本计划下的普通股或从参与计划中获得的现金(包括出售普通股所产生的任何股息或销售收益)。您所在的国家可能会要求您向您所在国家的有关当局报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求在收到现金后的一段时间内将参加计划所收到的现金汇回您的国家。您有责任了解并遵守任何此类法规，并应与您的个人税务、法律和财务顾问就此进行交谈。
22.其他文件。您在此确认收到或有权收到提供根据证券法(包括招股说明书)颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您还确认收到公司的交易政策。
23.问题。如果您对这些或适用于您的RSU奖的任何其他条款和条件有任何疑问，包括适用的联邦所得税后果摘要，请参阅招股说明书。
ProCore技术公司
2021年股权激励计划
附录
至全球RSU奖励协议
本附录中使用但未定义的大写术语具有ProCore Technologies，Inc.2021股权激励计划(“计划”)、全球RSU奖励授予通知和/或全球RSU奖励协议中规定的含义。
条款和条件
本附录包括管理根据本计划授予您的RSU奖的附加条款和条件，如果您在下列司法管辖区之一居住和/或工作。
如果您是您目前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果您在RSU奖授予后将就业和/或居住权转移到其他国家/地区，公司应酌情决定此处包含的附加条款和条件在多大程度上适用于您。
通知：
本附录还包括有关外汇管制的信息，以及您在参与本计划时应注意的某些其他问题。本信息仅为方便您而提供，并基于截至2023年10月在各自国家/地区生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议您不要依赖本附录中的信息作为与您参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在您授予RSU奖励、收购普通股股份或出售根据本计划收购的普通股股票时，这些信息可能已经过时。
此外，以下包含的信息是一般性的，可能不适用于您的特定情况，公司无法向您保证任何特定的结果。因此，您应就贵国的适用法律如何适用于您的情况寻求适当的专业意见。
如果您是您当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者如果您在RSU奖授予后将就业和/或居住权转移到另一个国家，则此处的通知可能不适用于您。
适用于所有非美国参与者的附加条款和条件
数据隐私声明和同意。
1.数据收集和使用。本公司和服务接受方收集、处理和使用有关您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何普通股或董事职位、所有限制性股票单位的详情或以您为受益人的任何其他普通股权利(“数据”)，以便实施、管理和管理您在本计划中的参与。如有需要，处理数据的法律依据是您的同意。
2.股票计划管理服务提供者。本公司将摩根士丹利及其若干关联公司(“指定经纪”)的数据传输到E*TRADE，后者是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助本公司实施、行政和管理本计划。公司可以选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。您可能会被要求与指定的经纪人或其他服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与本计划的能力的一个条件。该公司和指定经纪人的总部设在美国。您所在的国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如有需要，本公司转移数据的法律依据是您的同意。
3.数据保留。公司将仅在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，或在遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除过程所需的时间内，持有和使用数据。这一期限可能超过您的连续服务期限。
4.拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果。参与本计划是自愿的，您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或者如果您后来寻求撤销您的同意，您在服务接受方的工资、就业或其他服务将不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，公司将无法向您授予限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。
5.数据主体权利。根据您管辖范围内的数据隐私法，您可能拥有多项权利。根据您所在地区的不同，此类权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向您管辖范围内的主管当局投诉，和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，您可以联系您当地的人力资源代表。
澳大利亚
通知
证券公告。RSU奖的这一提议是根据2001年《澳大利亚公司法》(Cth)第1A分部7.12部分提出的。如果您将根据本计划获得的普通股股票出售给居住在澳大利亚的个人或实体，您的要约可能受澳大利亚法律的披露要求的约束。在提出任何此类要约之前，您应就任何披露义务征求法律意见。
税务通知。1997年所得税评估法(Cth)第83A-C分部适用于根据该计划授予的RSU奖，因此RSU奖旨在接受递延纳税。
汇控通知。超过10,000澳元的现金交易和国际资金转账都需要外汇管制报告。您明白，如果一家澳大利亚银行协助交易，该银行将代表您提交报告。你进一步了解，如果没有澳大利亚银行参与转移，你将不得不提交汇控报告。
加拿大
条款和条件：
限售股的结算。尽管本计划或本协议有任何相反的条款或条件，在不影响协议第4节的情况下，受限股票单位将仅以普通股股份结算，而不以现金结算。
终止。以下条款完全取代了《协定》第2(C)节：
就RSU奖而言，您的持续服务将被视为终止(无论终止的原因是什么，也不论您提供服务的司法管辖区后来是否发现无效或违反雇佣法律，或您的雇佣条款或其他服务协议(如有))，自下列日期中最早的日期起算：(I)终止您的持续服务的日期；(Ii)您收到终止持续服务的通知的日期；以及(Iii)您停止向公司、服务接受者或任何其他附属公司提供服务的日期，该日期不得通过任何通知期或代替根据您提供服务的司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣条款或其他服务协议(如有)规定的付款期而延长。计划管理人有权自行决定您何时不再主动为RSU奖提供服务(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)。
尽管如上所述，如果适用的雇佣标准法律明确要求在法定通知期限内继续归属，您在RSU裁决中的归属权利(如果有)将在最低法定通知期限届满后终止，但如果归属日期在法定通知期限结束之后，您将无法赚取或有权按比例获得归属，您也无权获得任何失去归属的补偿；
以下条款和条件适用于居住在魁北克的参与者：
数据隐私。本条款是对本附录数据隐私部分的补充：
您特此授权公司或任何附属公司，包括服务接受方，以及任何代理或代表，(I)与参与计划管理和运营的所有专业或非专业人员讨论并从他们那里获取所有相关信息，以及(Ii)与他们的
顾问。您还授权公司或任何附属公司，包括服务接收方，以及任何代理或代表记录此类信息，并将此类信息保存在您的员工档案中。
通知
证券法公告。您可以通过根据本计划指定的经纪人(如果有的话)出售根据本计划收购的普通股股票，前提是根据本计划收购的普通股股票的转售是通过普通股股票上市交易所的设施在加拿大境外进行的。
境外资产/账户申报通知。如果外国指定财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，加拿大居民必须每年在表格T1135(外国收入核实报表)中报告在加拿大境外持有的任何外国指定财产(包括RSU奖励和根据该计划获得的普通股股份)。因此，如果个人持有的其他外国指定财产超过了100,000加元的成本门槛，则必须报告RSU奖(通常为零成本)。就该等呈报而言，根据该计划购入的普通股股份可按其经调整的成本基础呈报。一股股份的经调整成本基准一般等于该股份在收购时的公平市值；然而，如果您持有其他普通股股份(例如，在其他情况下或在其他时间收购)，则经调整的成本基础可能必须与其他普通股股份的经调整成本基础进行平均。您应咨询您的个人法律顾问，以确保遵守适用的报告义务。
捷克共和国
通知
汇控通知。您可能被要求通知捷克国家银行您根据本计划购买了普通股和/或您有一个外国账户。如果您的外国直接投资总额达到或超过2,500,000捷克克朗，或者您有一定的外国金融资产门槛，或者捷克国家银行特别要求您这样做，则需要通知您。你应该咨询你的个人财务顾问关于你的报告要求。
埃及
通知
汇控通知。如果您是埃及居民，并且您因出售普通股或收取任何股息而将资金转移到埃及，您必须通过埃及注册银行进行转账。
法国
条款和条件
语言上的同意。接受此授予的限制性股票单位，即表示您已阅读并理解以英文提供的计划和本协议。您相应地接受单据的条款。
接受的是S的行动，你确认了Lu和他的计划，并同意了他的要求。您接受的是单据顺序。
通知
税务信息。限制性股票单位并不打算在法国有资格享受特殊的税收或社会保障待遇。
德国
通知
交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须向德国联邦银行(Bundesbank)报告。如果您支付或收到超过此金额的付款(包括如果您根据本计划购买价值超过此金额的普通股，或通过外国经纪商、银行或服务提供商出售普通股并获得超过此金额的收益)，和/或如果公司扣留或出售价值超过此金额的普通股以支付税款，您必须报告扣留或出售给德国银行的普通股的支付和/或价值。此类报告必须使用德国央行网站(www.bundesbank.de)提供的“一般统计报告门户网站”(“Allgemines Meldeport Statistik”)以电子方式提供，或通过德国央行允许或要求的其他方法(如电子邮件或电话)提供。报告必须每月提交，或在德国央行允许或要求的其他时间内提交。您应咨询私人法律顾问，以确保符合适用的报告要求。
印度
通知
外汇管制通知。如果您明白，您必须在适用法规可能要求的时间内，将根据本计划获得的任何股息以及出售普通股的任何收益汇回国内。您将从您存放外币的银行收到一份外国汇入汇款凭证(“FIRC”)，如果印度储备银行或您的服务接受者要求汇款证明，您必须保留FIRC作为资金汇回的证明。您有责任遵守这些要求。您可能会被要求向公司和/或您的服务接受者提供有关参与本计划获得的资金的信息，以使他们能够遵守印度外汇管制法律规定的备案要求。
墨西哥
条款和条件：
计划文档确认。接受RSU奖，即表示您已收到一份您已审阅的计划和RSU奖励协议副本。您进一步确认您接受本计划和RSU奖励协议的所有规定。您也确认您已阅读并明确和明确批准了协议第6节(授予的性质)中规定的条款和条件，其中明确规定如下：
(1)确认您参与本计划不构成既得权利；
(2)本计划的实施和您的参与由本公司全权酌情提供；
(3)确保您参与该计划是自愿的；以及
(4)除本公司、服务接受方或任何其他联属公司外，本公司、服务接受方或任何其他联营公司均不对在授予RSU奖时收购的任何普通股股份的价值下降负责。
劳动法政策与认识。以下条款是对《协定》第6节(赠款性质)的补充：
接受RSU奖，即表示您明确承认本公司(其主要运营办事处位于Carpinteria Avenue，Carpinteria，CA 93013 U.S.A.)完全负责本计划的管理，并且您参与本计划以及根据本计划购买普通股并不构成您与本公司之间的雇佣关系或其他服务合同，因为您是以完全商业的基础参与本计划，并且您的唯一雇主是本公司的墨西哥关联公司。基于上述情况，您明确承认，本计划和您可能从参与本计划中获得的利益不会在您和服务接受者之间建立任何权利，也不构成服务接受者为您的持续服务提供的条件和/或利益的一部分，并且对计划的任何修改或其终止不应构成对您的持续服务的条款和条件的更改或损害。
您进一步了解，您参与本计划是本公司单方面酌情决定的结果;因此，本公司保留随时修改和/或终止您参与本计划的绝对权利，而无需对您承担任何责任。
最后，您特此声明，您不保留任何诉讼或权利，就有关本计划的任何条款或本计划下产生的利益的任何赔偿或损害向公司提出任何索赔，因此您授予公司及其子公司、附属公司、分支机构、代表处、股东、受托人、董事、高级管理人员、员工、代理人、或法律代表就可能产生的任何此类索赔。
这是一项非常重要的工作，因为这是一项非常重要的工作。También reconoce que ha leído y aprueba específica y explamente los términos y condiciones establishdos en n la sección 6 del acuerdo(Naturaleza de la cenesión)，que estableess claramente lo siguente：
(1)在回声管理下不构成任何参与计划；
(2)自由裁量权的国家参与计划和自由裁量权计划；
(3)参与志愿行动计划；y
(4)在宁纳公司党的支持下，Servicio ni ningún或tro afiliado Son de Cualquier disminución en el valor de las acciones odarions adquiridas en el omento de la adjuicación del Premio RSU应负责任。
波利蒂卡实验室y reconocimientoESTA Disposición Supplementa la Sección 6 del Convenio(Naturaleza Del Otorgamiento)：
美国Carpinteria大道6309 Carpinteria Avenue，Carpinteria，CA 93013，Ees laúnica Responsable de la Adminación del Plans y que su Participación el Plan y adquisición de acciones de las Acciones Comunes Bajo el Plans没有构成与服务相关的关系，实验室和参与计划不构成对服务的关系。
参与计划的结果是单方面和自由裁量；不连续的参与和不连续的参与是完全不变的。
最后，我们将宣布一项新的计划，其中包括一项新的计划，一项新计划，一项新计划，一项计划。
通知
证券法公告。根据该计划提供的RSU奖励和普通股股票尚未在墨西哥国家银行和证券委员会保存的国家证券登记处登记，不能在墨西哥公开发行或出售。此外，计划、RSU奖励协议和与RSU奖励有关的任何其他文件不得在墨西哥公开分发。这些材料仅由于您与公司的现有关系而发给您，不应以任何形式复制或复制。这些材料中包含的要约并不构成公开发行证券，而是专门面向根据墨西哥证券市场法的规定向公司或其关联公司提供服务的个人进行的私募证券配售，且此类发售下的任何权利不得转让或转让。
新加坡
条款和条件
对出售股份的限制。RSU奖受《证券和期货法》(第289章，2006年版)第257条的约束。阁下将不能就出售或出售新加坡普通股提出任何后续要约，除非该等要约或出售是(1)于授出日期起计六(6)个月后提出；(2)根据SFA第XIII分部(1)第(4)(4)(第280条除外)项下的豁免；或(3)依据及按照SFA任何适用条文的任何条件而提出。
通知
证券法公告。该计划的要约、RSU奖励和在归属时发行普通股的标的股票是根据SFA第273(1)(F)条下的“符合资格的人”豁免作出的。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。
董事通知义务。您承认，如果您是董事、关联董事或新加坡关联公司的影子董事，您必须遵守《新加坡公司法》的某些通知要求。其中一项要求是，阁下有义务在以下两个工作日内收到本公司或任何联营公司的权益(例如，RSU奖或普通股股份)以书面通知新加坡联营公司：(I)收购或出售本公司或任何联营公司，(Ii)先前披露的权益的任何变化(例如，普通股股份出售时)，或(Iii)成为董事、联营董事或影子董事。
西班牙
条款和条件
劳动法承认。以下条款补充了全球RSU奖励协议第6节：。
接受根据本协议授予的限制性股票单位，即表示您同意参与本计划，并确认您已收到本计划的副本。
阁下明白，本公司已单方面、无偿及凭其全权酌情决定权决定根据本计划向世界各地的个人授予限制性股票单位。该决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下作出的，即授予的任何RSU奖励不会在经济上或以其他方式对本公司或其任何关联公司具有持续的约束力，但协议(包括本附录)中明确规定的除外。因此，您理解根据本协议授予的RSU奖励的前提和条件是，这些奖励不应成为任何雇佣合同的一部分，并且不应被视为强制性福利、用于任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，您理解并自由接受不能保证任何来自RSU奖励的无偿和酌情授予的任何利益，因为受限股票单位和普通股相关股票的未来价值是未知和不可预测的。此外，阁下明白，如无上述假设及条件，阁下将不会根据本协议授予任何限制性股份单位；因此，阁下明白、承认并自由接受，如任何或全部假设错误或任何条件因任何原因未能符合，则任何授予限制性股份单位或受限股份单位的权利均属无效。
此外，归属受限制股份单位须明确以阁下继续及积极向本公司、服务接受方或任何联属公司提供服务为条件，因此，如服务因任何理由终止(死亡或伤残除外)，受限股份单位可立即全部或部分停止归属，于阁下终止之日生效(除非协议另有明确规定)。例如，即使(1)您被认为在没有正当理由的情况下被不公平解雇(即，受到“desiido inprocente”的约束)；(2)您因纪律或客观原因或由于集体解雇而被解雇；(3)您因工作地点、职责或任何其他雇佣或合同条件的改变而终止服务；(4)您由于服务接受者单方面违反合同而终止服务；或(5)您因任何其他任何原因终止服务。因此，一旦因上述任何原因终止，您可能会自动失去在您终止之日尚未归属的受限股票单位的任何权利，如本计划和协议所述。
您确认您已阅读并明确接受《全球RSU奖励协议》第6节中提到的条件。
通知
证券法公告。根据西班牙证券法的定义，在西班牙领土上没有发生过或将发生过任何“向公众提供证券”的行为。该协议(包括本附录)尚未也不会在巴西国家市场委员会登记，不构成公开招股说明书。
汇控通知。如果您根据本计划收购普通股股份，您必须向海关总署(“DGCI”)申报收购事项。如果您通过使用西班牙金融机构获得普通股股票，该机构将自动为您向DGCI进行申报；否则，您将被要求通过提交D-6表格进行申报。您必须在普通股拥有的同时，每年1月向DGCI申报任何普通股的所有权，还必须在1月份报告上一年发生的任何普通股出售，除非出售收益超过适用的门槛，在这种情况下，报告应在出售后一(1)个月内提交。
阿拉伯联合酋长国
通知
证券法公告。本协议、本计划及其他与限制性股票单位有关的附带通讯材料仅供为激励计划目的而向本公司或其一家联属公司提供服务的个人分发。
阿联酋证券和商品管理局和中央银行没有责任审查或核实与本声明有关的任何文件。经济部和迪拜经济发展部都没有批准这一声明，也没有采取步骤核实其中所载的信息，对此不承担任何责任。
与本声明相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。
如果您不了解RSU奖励协议或计划的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
大不列颠及北爱尔兰联合王国
条款和条件
预扣义务。本规定是对《协定》第四节的补充：
在不限制本协议第4节的情况下，您在此同意，您有责任承担与您参与本计划有关的任何税务责任，并在此承诺在公司或(如果不同)服务接受者或H.M.税务与海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关当局)(或任何其他税务机关或任何其他相关当局)提出要求时，支付此类税收责任。您还在此同意赔偿公司和(如果不同)服务接受者需要支付的任何税收责任。
代扣代缴或已支付或将支付给HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)。
尽管有协议第4节的赔偿条款，但如果您是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)节的含义)，您理解您可能无法赔偿公司任何可能被视为贷款的税负金额。在这种情况下，在发生导致预扣义务的事件的英国纳税年度结束后九十(90)天内，任何到期但未向您收取或未由您支付的所得税金额可能构成您的一项额外福利，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(NIC)。您将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而到期的所得税，并向公司和/或服务接收方支付因该额外福利而到期的任何员工NIC的金额，此后，公司和/或服务接收方可以通过本协议第4节所述的任何方式随时追回该金额。