PCOR-2023123100016110522023财年错误P3YP3YP3YP1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrent47300016110522023-01-012023-12-3100016110522023-06-30ISO 4217：美元00016110522024-02-16Xbrli：共享00016110522023-12-3100016110522022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00016110522022-01-012022-12-3100016110522021-01-012021-12-310001611052Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001611052US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001611052Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001611052美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-3100016110522020-12-310001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001611052US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001611052Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310001611052Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001611052美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001611052Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-12-310001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001611052US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001611052Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001611052美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-3100016110522021-12-310001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001611052US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001611052Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001611052美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001611052US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001611052Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001611052美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001611052US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001611052Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001611052美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001611052US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001611052Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001611052美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001611052美国-GAAP：IPO成员2021-05-242021-05-240001611052美国-GAAP：IPO成员2021-05-24Xbrli：纯0001611052美国-GAAP：受限股票单位RSU成员美国-GAAP：IPO成员2021-05-192021-05-19PCOR：细分市场0001611052美国公认会计准则：应收账款成员PCOR：软件产品成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-31PCOR：客户0001611052美国公认会计准则：应收账款成员PCOR：软件产品成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001611052PCOR：软件产品成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001611052PCOR：软件产品成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001611052PCOR：软件产品成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001611052美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001611052美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001611052美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001611052美国-公认会计准则：建筑改进成员2023-12-310001611052美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001611052US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001611052SRT：最小成员数2023-12-310001611052SRT：最大成员数2023-12-310001611052Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001611052SRT：最小成员数Pcor:InternalCapitalizedSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001611052SRT：最大成员数Pcor:InternalCapitalizedSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001611052SRT：最小成员数PCOR：云计算联盟成员2023-12-310001611052SRT：最大成员数PCOR：云计算联盟成员2023-12-310001611052PCOR：云计算联盟成员2023-12-310001611052PCOR：云计算联盟成员2022-12-3100016110522024-01-012023-12-3100016110522025-01-012023-12-3100016110522025-01-01SRT：最小成员数2023-12-3100016110522025-01-01SRT：最大成员数2023-12-310001611052Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-12-310001611052美国-GAAP：商业纸张成员2023-12-310001611052PCOR：Corporation NotesAndObligationsMembers2023-12-310001611052PCOR：时间储存库成员2023-12-310001611052Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001611052美国-GAAP：商业纸张成员2022-12-310001611052PCOR：Corporation NotesAndObligationsMembers2022-12-310001611052PCOR：时间储存库成员2022-12-310001611052美国-公认会计准则：股权证券成员2022-12-310001611052Pcor:InvestmentsInLimitedPartnershipFundsMember2022-12-310001611052美国公认会计准则：债务证券成员2022-12-310001611052美国-公认会计准则：股权证券成员2023-01-012023-12-310001611052Pcor:InvestmentsInLimitedPartnershipFundsMember2023-01-012023-12-310001611052美国公认会计准则：债务证券成员2023-01-012023-12-310001611052美国-公认会计准则：股权证券成员2023-12-310001611052Pcor:InvestmentsInLimitedPartnershipFundsMember2023-12-310001611052美国公认会计准则：债务证券成员2023-12-310001611052PCOR：LevelsetMembers2021-11-300001611052美国-公认会计准则：股权证券成员2021-12-310001611052Pcor:InvestmentsInLimitedPartnershipFundsMember2021-12-310001611052美国公认会计准则：债务证券成员2021-12-310001611052美国-公认会计准则：股权证券成员2022-01-012022-12-310001611052Pcor:InvestmentsInLimitedPartnershipFundsMember2022-01-012022-12-310001611052美国公认会计准则：债务证券成员2022-01-012022-12-310001611052美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001611052美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001611052美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001611052美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001611052Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001611052Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001611052Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001611052美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001611052美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001611052美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001611052PCOR：Corporation NotesAndObligationsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001611052美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员PCOR：Corporation NotesAndObligationsMembers2023-12-310001611052PCOR：Corporation NotesAndObligationsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001611052PCOR：时间储存库成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001611052美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员PCOR：时间储存库成员2023-12-310001611052美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员PCOR：时间储存库成员2023-12-310001611052美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001611052美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001611052美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001611052美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001611052美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001611052美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001611052美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001611052Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001611052Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001611052Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001611052美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001611052美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001611052美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001611052PCOR：Corporation NotesAndObligationsMembers美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001611052美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员PCOR：Corporation NotesAndObligationsMembers2022-12-310001611052PCOR：Corporation NotesAndObligationsMembers美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001611052PCOR：时间储存库成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001611052美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员PCOR：时间储存库成员2022-12-310001611052美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员PCOR：时间储存库成员2022-12-310001611052美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001611052美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001611052美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001611052美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001611052美国-公认会计准则：建筑改进成员2022-12-310001611052美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-12-310001611052US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001611052Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-12-310001611052PCOR：LevelsetMembers2021-11-022021-11-020001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员PCOR：LevelsetMembers2021-11-022021-11-020001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员PCOR：LevelsetMembers2021-11-020001611052PCOR：LevelsetMembers2021-11-020001611052PCOR：LevelsetMembers2023-05-310001611052美国-GAAP：发达的技术权利成员PCOR：LevelsetMembers2021-11-020001611052美国-GAAP：发达的技术权利成员PCOR：LevelsetMembers2021-11-022021-11-020001611052US-GAAP：客户关系成员PCOR：LevelsetMembers2021-11-020001611052US-GAAP：客户关系成员PCOR：LevelsetMembers2021-11-022021-11-020001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：雇佣合同成员PCOR：LevelsetMembers2021-11-022021-11-020001611052SRT：最小成员数PCOR：LevelsetMembers2021-11-022021-11-020001611052美国-公认会计准则：受限的股票成员PCOR：LevelsetMembers2023-01-012023-12-310001611052美国-GAAP：雇佣合同成员PCOR：LevelsetMembers2021-11-022021-11-020001611052PCOR：现金保留支付成员PCOR：LevelsetMembers2023-01-012023-12-310001611052PCOR：LevelsetMembers2021-01-012021-12-310001611052PCOR：实验室图表成员2021-10-212021-10-210001611052PCOR：实验室图表成员2021-10-210001611052美国-GAAP：发达的技术权利成员PCOR：实验室图表成员2021-10-210001611052美国-GAAP：发达的技术权利成员PCOR：实验室图表成员2021-10-212021-10-210001611052PCOR：实验室图表成员US-GAAP：客户关系成员2021-10-210001611052PCOR：实验室图表成员US-GAAP：客户关系成员2021-10-212021-10-210001611052SRT：最小成员数PCOR：实验室图表成员2021-10-212021-10-210001611052PCOR：实验室图表成员2023-01-012023-12-310001611052PCOR：实验室图表成员2022-01-012022-12-310001611052PCOR：实验室图表成员2023-02-012023-02-280001611052PCOR：IndusAiIncMember2021-05-030001611052PCOR：IndusAiIncMember2021-05-032021-05-030001611052PCOR：IndusAiIncMember2022-11-012022-11-300001611052US-GAAP：基于技术的无形资产成员PCOR：IndusAiIncMember2021-05-030001611052美国-GAAP：发达的技术权利成员2023-09-152023-09-1500016110522023-09-152023-09-150001611052美国-GAAP：发达的技术权利成员2023-12-310001611052US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001611052美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2023-12-310001611052美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-12-310001611052US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001611052美国-GAAP：销售成本成员2023-01-012023-12-310001611052美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-12-310001611052美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-12-310001611052美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-01-012023-12-310001611052美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-12-310001611052美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-12-310001611052美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-12-310001611052美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001611052美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001611052PCOR：内部使用的软件开发成员2023-12-310001611052PCOR：内部使用的软件开发成员2022-12-310001611052PCOR：内部使用的软件开发成员美国公认会计准则：运营费用成员2023-01-012023-12-310001611052PCOR：内部使用的软件开发成员美国公认会计准则：运营费用成员2022-01-012022-12-310001611052Pcor:AmortizationOfCapitalizedSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员Pcor:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2022-12-310001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员Pcor:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2021-05-202021-05-200001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员Pcor:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2023-01-010001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员Pcor:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2023-12-310001611052Pcor:TwoThousandTwentyOneEquityIncentivePlanMember2023-12-310001611052美国-GAAP：受限股票单位RSU成员美国-GAAP：IPO成员2023-01-012023-12-310001611052美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001611052美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001611052美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001611052美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001611052美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001611052美国公认会计准则：绩效共享成员2023-01-012023-12-310001611052美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-012022-12-310001611052PCOR：受限股票奖励成员PCOR：LevelsetMembers2021-11-012021-11-300001611052PCOR：受限股票奖励成员PCOR：LevelsetMembers2021-11-300001611052PCOR：受限股票奖励成员PCOR：LevelsetMembers2022-01-012022-12-310001611052PCOR：受限股票奖励成员PCOR：LevelsetMembers2023-01-012023-12-310001611052PCOR：受限股票奖励成员PCOR：LevelsetMembers2021-01-012021-12-310001611052PCOR：系列H1受限股票奖励成员PCOR：HonestBuildingsInc.成员2019-07-012019-07-310001611052PCOR：系列H1受限股票奖励成员PCOR：HonestBuildingsInc.成员2019-07-310001611052PCOR：系列H1受限股票奖励成员PCOR：HonestBuildingsInc.成员2021-01-012021-12-310001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-12-310001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-05-202021-05-200001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-01-010001611052美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-05-202021-05-20PCOR：购买_期间0001611052美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-01-012023-12-310001611052SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-01-012023-12-310001611052SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-01-012023-12-310001611052SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-12-310001611052SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-12-310001611052SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-12-310001611052SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-12-310001611052美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-12-310001611052美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-12-310001611052美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-12-310001611052美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-12-310001611052美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-05-200001611052美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-12-310001611052美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001611052美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001611052PCOR：Levelset和LabChartAcquisitions成员2021-01-012021-12-310001611052美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001611052Pcor:ExpireAtVariousIntervalsBetween2035Through2037Member美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001611052美国-GAAP：国内/地区成员PCOR：DoNotExpireMember2023-12-310001611052Pcor:BeginToExpireInTwoThousandAndTwentyEightMember美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001611052SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001611052美国-公认会计准则：研究成员美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001611052美国-公认会计准则：研究成员美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001611052Pcor:SharesOfCommonStockIssuableUponConversionOfRedeemableConvertiblePreferredStockMember2023-01-012023-12-310001611052Pcor:SharesOfCommonStockIssuableUponConversionOfRedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-01-012022-12-310001611052Pcor:SharesOfCommonStockIssuableUponConversionOfRedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310001611052Pcor:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockAwardsSubjectToFutureVestingMember2023-01-012023-12-310001611052Pcor:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockAwardsSubjectToFutureVestingMember2022-01-012022-12-310001611052Pcor:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockAwardsSubjectToFutureVestingMember2021-01-012021-12-310001611052PCOR：共享发行人至ESP成员2023-01-012023-12-310001611052PCOR：共享发行人至ESP成员2022-01-012022-12-310001611052PCOR：共享发行人至ESP成员2021-01-012021-12-310001611052Pcor:SharesOfCommonStockIssuableFromStockOptionsMember2023-01-012023-12-310001611052Pcor:SharesOfCommonStockIssuableFromStockOptionsMember2022-01-012022-12-310001611052Pcor:SharesOfCommonStockIssuableFromStockOptionsMember2021-01-012021-12-310001611052PCOR：A401K计划成员2023-01-012023-12-310001611052PCOR：A401K计划成员2022-01-012022-12-310001611052PCOR：A401K计划成员2021-01-012021-12-310001611052PCOR：A401K计划成员美国-GAAP：外国计划成员2023-01-012023-12-310001611052美国-GAAP：外国计划成员2023-01-012023-12-310001611052美国-GAAP：外国计划成员2022-01-012022-12-310001611052PCOR：A401K计划成员美国-GAAP：外国计划成员2022-01-012022-12-310001611052PCOR：A401K计划成员美国-GAAP：外国计划成员2021-01-012021-12-310001611052美国-GAAP：外国计划成员2021-01-012021-12-310001611052国家：美国2023-01-012023-12-310001611052国家：美国2022-01-012022-12-310001611052国家：美国2021-01-012021-12-310001611052美国-GAAP：非美国成员2023-01-012023-12-310001611052美国-GAAP：非美国成员2022-01-012022-12-310001611052美国-GAAP：非美国成员2021-01-012021-12-310001611052国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001611052国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001611052国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001611052美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：非美国成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001611052美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：非美国成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001611052美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：非美国成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001611052国家：美国2023-12-310001611052国家：美国2022-12-310001611052美国-GAAP：非美国成员2023-12-310001611052美国-GAAP：非美国成员2022-12-310001611052美国公认会计准则：次要事件成员PCOR：减少到工作力量成员2024-01-302024-01-300001611052美国公认会计准则：次要事件成员PCOR：减少到工作力量成员2024-01-3000016110522023-10-012023-12-310001611052PCOR：凯文·乔·康纳成员2023-10-012023-12-310001611052PCOR：凯文·乔·康纳成员2023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________________________________________
表格10-K
_____________________________________________________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交的《关于从纽约到纽约的过渡期的过渡报告》。 |
佣金文件编号001-40396
_____________________________________________________________
ProCore技术公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________________________________________________
| | | | | |
| 特拉华州 | 73-1636261 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
卡平特里亚大道6309号 木瓜属植物, 钙 | 93013 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(866) 477-6267
_____________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | 多氯联苯 | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x不是o
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | | x | | 加速文件管理器 | | o |
| 非加速文件服务器 | | o | | 规模较小的报告公司 | | o |
| 新兴成长型公司 | | o | | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是x不是o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
根据2023年6月30日普通股在纽约证券交易所的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$5,751.71000万美元。
截至2024年2月16日，注册人已发行普通股的数量为144,917,427.
以引用方式并入的文件
注册人的最终委托书中与注册人2024年股东年会有关的部分以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分。这样的最终委托书将在注册人截至2023年12月31日的2023财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
目录表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | | |
第1项。 | 业务 | 5 |
第1A项。 | 风险因素 | 18 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 44 |
项目1C。 | 网络安全 | 44 |
第二项。 | 属性 | 45 |
第三项。 | 法律诉讼 | 45 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 45 |
| | |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 46 |
第六项。 | [已保留] | 47 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 48 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 66 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 67 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 108 |
第9A项。 | 控制和程序 | 108 |
项目9B。 | 其他信息 | 109 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 109 |
| | |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 110 |
第11项。 | 高管薪酬 | 110 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 110 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 110 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 110 |
| | |
第四部分 | | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 111 |
项目16 | 表格10-K摘要 | 111 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-K表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定因素。除10-K表格年度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，涉及我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势，以及我们未来经营的目标。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的负面影响。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们对财务业绩的期望，包括收入、费用和利润率，以及我们实现或保持未来盈利能力的能力；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们的业务以及我们经营或预期进入的市场的预期业绩、趋势、增长率和挑战；
•经济和行业趋势，特别是建筑业采用建筑管理软件和数字化的速度、通货膨胀以及具有挑战性的宏观经济和地缘政治条件；
•我们有能力吸引新客户，并保持和增加对现有客户的销售；
•我们在国际上扩张的能力；
•市场竞争加剧的影响，以及我们有效竞争的能力；
•我们开发新产品、服务和功能的能力，以及我们的客户和潜在客户是否会采用这些新产品、服务和功能；
•我们维护、保护和提升我们品牌的能力；
•我们的现金是否足以满足至少未来12个月的现金需求；
•未来的收购、合资或投资，包括我们的战略投资和有价证券投资；
•我们是否有能力遵守或继续遵守目前适用于我们在美国的业务的法律和法规(“美国”)和国际上；
•我们对关键人员的依赖，以及我们吸引、保持和留住管理和技能人才的能力；
•我们普通股的未来交易价格；以及
•我们识别、评估和管理网络安全威胁和风险的能力。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告以Form 10-K的形式提供给我们的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
除文意另有所指外，本年度报告中提及的“公司”、“ProCore”、“我们”、“我们”和“我们”均指ProCore技术公司及其合并子公司。
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及很高的风险。以下是对我们的业务至关重要的因素的摘要，这些因素使我们的证券投资具有投机性或风险性。重要的是，这一总结并没有涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可在本年度报告表格10-K第一部分的“风险因素”标题下找到。
我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的普通股之前，您应该意识到这些风险。除其他外，这些风险包括：
•我们最近经历了快速增长，这种增长可能并不能预示我们未来的表现。如果我们不能妥善管理未来的增长，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响；
•我们有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利；
•我们的业务可能会受到经济和整个建筑业支出变化的重大影响；
•建筑管理软件行业正在迅速发展，可能不会以我们预期的方式发展。如果我们不能充分应对行业的变化，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响；
•我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们留住和扩大客户基础的能力可能会受损，我们的业务可能会受到损害；
•我们能否扩大我们的客户基础，扩大现有客户对我们平台的使用，并使我们的产品、服务和平台获得更广泛的市场接受，这在很大程度上取决于我们发展和扩大我们的销售和营销能力的能力，而销售和营销能力的失败可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响；
•我们正在继续扩大我们在美国以外的业务，在那里我们可能会受到更多的商业、监管和经济风险(包括货币汇率波动)的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响；
•我们在竞争激烈的市场中运作，我们必须继续有效地竞争；
•与我们的产品、服务和平台相关的中断或性能问题，包括我们的平台跨设备、操作系统和第三方应用程序的互操作性，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响；
•如果我们失去了关键的管理人员，或者如果我们无法留住或聘请更多的合格人员，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能受到实质性的不利影响；
•如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们可能会失去创新、团队合作、激情和专注于执行，我们认为这些有助于我们的成功；
•我们在国内和国际上受到与数据隐私和安全相关的严格、不断变化的、可能不一致的法律、法规、规则、政策和义务的约束，我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响；
•如果我们的信息技术(“IT”)系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被损害，我们可能会经历这种损害所产生的不良后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们业务运营的中断、声誉损害、收入或利润损失、客户流失
或销售，以及其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响；
•我们未能保护我们的知识产权和专有信息可能会削弱我们的品牌和其他无形资产，并以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响；
•我们可能在进行、整合和维持收购、合资企业和战略投资方面不成功，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响；以及
•如果我们未能对我们的财务报告(包括我们被收购的公司)保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
第一部分
项目1.业务
概述
我们的使命是在一个全球平台上连接每个建设中的人。
我们是基于云的建筑管理软件的全球领先提供商，正在帮助世界上历史最悠久、规模最大、数字化程度最低的行业之一转型。我们专门致力于连接和支持建筑行业的关键利益相关者，如业主、总承包商、专业承包商、建筑师和工程师，以便在任何地点通过任何联网设备进行协作和访问我们的能力。我们的平台实现了对关键项目信息的实时访问，简化了复杂的工作流程，并促进了关键利益相关者之间的无缝沟通，从而实现了建筑管理的现代化和数字化，我们相信，所有这些都使我们能够成为建筑业的记录系统。我们还在继续开发其他计划和服务，以应对建筑业主要利益相关者面临的相关挑战。采用我们的产品、服务和平台可帮助我们的客户提高生产力和效率，减少返工和代价高昂的延误，提高安全性和合规性，并增强财务透明度和问责制。
简而言之，我们为建造世界的人建造软件。
我们专注于服务于建筑业的独特需求，确立了我们的领先市场地位。我们直接与利益相关者合作，开发他们所需的产品和服务，并提供高质量的支持，所有用户都可以免费获得。我们的五个集成产品类别-施工前、项目执行、劳动力管理、财务管理和施工智能-自动化工作流程，提供实时可见性，提供高级分析，并支持跨施工项目生命周期的关键阶段的协作。我们的每个产品都可以从办公室或工作现场通过计算机、智能手机和平板电脑访问，使用户能够在工作需要的任何地方工作。我们的开放式应用程序编程接口(“API”)和我们的应用程序市场(“应用程序市场”)允许客户将我们的产品与其内部系统集成。我们提供500多种集成，包括会计、文档管理和日程安排软件，为我们的用户提供了选择和灵活性，并明显增加了我们平台的粘性，因为我们的目标是成为建筑业的记录系统。我们的客户既有管理数百万美元年施工量的小型企业，也有管理数十亿美元年施工量的全球企业。我们的核心客户是建筑行业商业、住宅、工业和基础设施领域的业主、总承包商和专业承包商。我们的客户依赖我们的平台来帮助他们更高效、更安全地运营业务，并增强关键利益相关者之间的协作和责任。我们几乎所有的收入都来自订阅访问我们的产品。我们主要以订阅为基础以固定费用销售我们的产品，定价通常基于客户订阅的产品的数量和组合以及每年在我们平台上运行的固定总承包建筑工程量，我们称为年度建筑量。为了帮助我们的客户解决工程量多变的问题，我们提供(A)一年内工程量的年度订阅合同；(B)连续一年内测量工程量的多年期订阅合同；以及(C)基于多年(通常为两年或三年)工程量测量的固定固定年费的集合工程量合同。随着我们的客户订阅更多的产品或增加在我们平台上运行的合同年建设量，我们产生了更多的收入。我们不会为未使用的工程量提供退款，也不会根据消耗量或按项目向客户收费。
我们的商业模式旨在通过允许无限用户来鼓励快速、广泛地采用我们的产品，这意味着我们不收取按座位或按用户计算的费用。客户可以邀请所有项目参与者作为项目团队的一部分参与我们的平台。客户通常邀请参与者加入我们的平台，包括他们的员工和协作者，他们是参与我们平台但不向我们支付此类使用费用的其他项目参与者。协作者在参与项目期间可以访问相关的项目信息和产品功能，并被激励成为客户，因为协作者无法控制他们可以访问哪些信息，在作业完成后可能无法访问项目信息，并且不能在我们的平台上运行其完整的项目组合。一旦合作者使用了我们的平台，他们可能会成为客户，并在未来的项目中宣传ProCore。
我们高度专注于继续获得新客户，并扩大现有客户对我们平台的使用，以支持我们的长期增长。我们打算通过继续在我们的销售和营销引擎中进行投资，以吸引我们的潜在客户，提高品牌知名度，并推动我们的产品、服务和平台的采用，从而有效地推动新客户的获得。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们平台上的客户数量分别为16,367，14,488和12,193,2023年和2022年的同比增长率分别为13%和19%。我们打算通过获取更多项目来扩大现有客户对我们平台的使用，这将增加年度建设量，销售更多现有产品和服务，并提供满足更多客户需求的新产品和服务。由于我们专注于获取新客户和扩大现有客户对我们平台的使用，我们还看到年经常性收入(ARR)超过10万美元的客户数量有所增加，截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年分别为2,008、1,576和1,111，反映出2023年和2022年的同比增长率分别为27%和42%。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每个年度期间，贡献超过10万美元ARR的客户分别占总ARR的60%、57%和52%。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，贡献超过100万美元ARR的客户数量分别为62、47和30个，2023年和2022年的同比增长率分别为32%和57%。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每个年度期间，贡献超过1,000,000美元ARR的客户分别占ARR总额的14%、12%和10%。上述所有客户不包括Express Lien，Inc.(d/b/a Levelset)(“Levelset”)和Esticom，Inc.(“Esticom”)没有标准ProCore年度合同的客户。有关我们如何计算ARR的说明，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中标题为“获取新客户以及保留和扩大现有客户对我们平台的使用”的小标题，标题为“影响我们业绩的某些因素”。
我们在建立客户基础、扩大现有客户的使用以及帮助行业数字化方面的成功使我们实现了显著增长。我们在2021年、2022年和2023年分别创造了5.148亿美元、7.202亿美元和9.5亿美元的收入，2022年和2023年分别同比增长40%和32%。2021年净亏损2.652亿美元，2022年净亏损2.869亿美元，2023年净亏损1.897亿美元。
我们的行业
建筑生态系统高度碎片化和专业化。
施工过程依赖于高度分散的专业团体之间的协调，包括业主、总承包商、专业承包商、建筑师和工程师等关键利益攸关方。这些利益相关者参与商业、住宅、工业和基础设施项目的融资、预算、设计、建设和维护，同时驾驭不同的责任、风险状况和动机。安全、按时并在预算范围内完成项目需要工作流中的利益相关者之间进行有效协作，以及时有效的方式共享信息，并应对日益增加的合同和法规复杂性。
建筑生态系统中的主要利益相关者包括：
•车主。业主发起建设项目，获得融资，与建筑师、工程师和顾问合作进行建筑设计，聘请总承包商管理施工过程，是整个项目的最终决策者。业主包括公司、大学、政府实体以及商业和住宅房地产开发商。一旦项目完成，业主负责运营、租赁或出售结构，或将这些过程外包给第三方。
•总承包商。总承包商协调建设项目并满足业主的要求，同时保持对专业承包商和其他供应商的监督和责任。
•专业承包商。专业承包商，通常被称为分包商，受雇于一般承包商，因为他们的专业技能，如机械、电气、管道、屋顶或混凝土行业，并执行绝大多数建筑工作，包括采购材料。
•建筑师和工程师。建筑师和工程师一起制定建筑规划和设计，直接与业主和总承包商合作。通常，架构师是
负责设计结构的美学外观和感觉，而工程师则专注于安全性和功能性、材料和结构设计。
建筑业有四个定义特征：
•建筑业是一项定制业务。建筑项目通常是定制的，每个项目都有独特的动态变量组合，包括独特的项目团队、设计、材料、融资、地形、法规和时间表。
•劳动力是流动的和分散的。施工在工地进行，而不是在办公室，这增加了移动访问项目数据的重要性。建筑工人经常使用过时或不完整的项目信息进行操作，难以与其他利益相关者有效协作，从而导致错误，这可能会导致代价高昂的返工和延长项目时间表。由于错误不仅会影响项目进度，还会使员工面临安全风险，因此对于管理和优化分散的员工队伍而言，对移动协作解决方案以及对说明、设计、文档和报告的实时访问的需求变得越来越重要。
•利益相关者的动态是复杂的。建设项目需要广泛的利益相关者之间的合作，这些利益相关者往往具有不同的利益集，彼此缺乏熟悉和信任，但都是相互依存的，最终分担项目风险。当项目延误、超出预算或不符合质量或安全要求时，所有项目参与者都会受到不利影响。例如，在机械、电气和管道(MEP)承包商完成其工作范围之前，混凝土承包商可能无法在项目上浇筑混凝土。如果环保部承包商未能按计划完成任务，并且没有适当地向所有受影响的利益相关者传达这一延误，则不仅项目可能落后于计划，而且混凝土仍可能按原计划运抵工地，变得无法使用，需要处置，从而推高成本并影响利润率。为了避免相关的财务损失，利益相关者往往会迅速将责任转移到项目的其他参与者身上，并寻求在法庭上解决纠纷。
•变化是不变的。建筑项目的设计、进度和预算经常被修改。施工团队通常会遇到无法预见的问题，需要解决办法，或者业主可能决定对项目进行修改。因此，团队着手构建的设计很少与最终产品相匹配。小到调整工人时间表的延迟检查，或者大到在挖掘过程中发现意外的巨石需要特殊设备移除，都可能引发项目进度的代价高昂的变化，并需要及时与地面团队沟通，以最大限度地减少或避免错误。
我们的方法
我们相信，我们有条件扩大我们的领先市场地位，不仅通过促进我们的产品、服务和平台的快速采用，而且通过我们对建筑界未来成功的投资和积极影响的不懈努力。我们相信，我们的成功是由我们的产品、服务和平台的质量以及我们与我们的客户和更广泛的建筑业的牢固关系推动的。我们的方法基于两个关键要素：
•我们靠建筑为生。我们的产品、服务和平台专注于建筑行业，我们根据行业利益相关者的不同需求构建它们。我们拥有深厚的领域专业知识，对建筑业复杂的工作流程、激励结构以及每个利益相关者在项目中面临的风险都了如指掌。除了提供软件，我们还与业界合作。我们的几项举措，包括我们专注于行业的博客网站JobSite、我们的在线用户社区论坛ProCore社区和我们的年度建筑行业会议GoundBreak，旨在提高我们平台上的社区参与度。我们还通过我们内部的社会影响团队Procore.org向建筑界提供其他资源，包括经过认证的继续教育课程、培训计划、在线内容库，以及向大学、学校、工会和非营利组织提供的免费软件。
•我们把客户放在第一位。我们使我们的产品直观且易于使用，无论是从电脑、智能手机还是平板电脑，在现场或在后台，这样每个人都可以采用我们产品的强大功能并从中受益。我们战略的核心部分是以用户为中心的开发
文化。我们与建筑界接触，以了解他们的需求，并与我们的客户合作开发、迭代和改进我们的产品和技术。我们的客户支持团队免费为所有用户提供现场支持，并提供大量在线资源，因为我们相信，如果所有用户都成功，那么我们的客户也会成功。
我们的平台
我们的平台设计为现代化、直观和开放，具有模块化和可扩展的架构，不仅包括我们自己产品的功能广度和深度，还集成了第三方应用程序和我们客户自己的定制应用程序。虽然我们提供广泛的产品，主要通过订阅来赚钱，但我们的平台包括广泛的技术服务，这些服务在我们的产品和开放API中共享，使我们能够将我们平台的功能扩展到客户使用的更广泛的软件生态系统。
我们的平台为我们的客户和协作者提供线上和线下访问关键项目信息和功能的机会，这些信息和功能可满足项目生命周期中一系列不断变化的需求，包括投标、进度安排、建筑信息建模(BIM)、劳动力跟踪、财务管理等。我们的平台简化了通信，促进了对安全和其他法规标准的遵守，这有助于提高生产率和效率，减少返工和代价高昂的延误，提高安全性和合规性，并加强关键利益相关者之间的协作和问责。
产品类别
•施工前。为建设项目选择合适的专业承包商和供应商是项目成功的关键。这一过程通常是人工的、杂乱无章的、耗时的和资源密集型的，需要收集大量的文件和多方面的投标，其中通常包括敏感信息。在建筑项目的规划、预算、估算、投标和合作伙伴选择阶段，我们的施工前产品促进了内部和外部利益相关者之间的合作。我们的产品旨在帮助在建设开始之前降低关键利益相关者的财务和运营风险。
•项目执行。施工队努力解决现场和办公室之间沟通不畅、流程耗时以及向所有项目利益相关者提供最新和准确的信息等问题。团队通常缺乏在工作流程上进行有效协作的能力，例如结构设计，或对现场需要的计划进行更改。跟踪项目进度并确保程序符合质量和安全标准通常是手动的或使用不同的点解决方案来完成。这些动态导致了危险的工作环境、返工、培训缺口和紧张的关系，通常会导致数百万美元的成本超支和诉讼。我们的项目执行产品通过确保项目信息在基于云的平台中聚合、可供所有项目参与者使用并且准确，从而确保工地上的工作正确完成，从而将整个施工项目团队联系起来。我们的产品和平台支持现场和后台团队的实时协作、信息存储、设计、BIM模型冲突检测和法规遵从性。
•员工队伍管理。负责现场工作的施工团队往往不能有效地跟踪劳动生产率，这导致进度延误、时间利用效率低下、利润损失和返工。我们的劳动力管理产品允许承包商更好地计划、跟踪和预测劳动生产率，改进时间管理，更有效地与员工沟通，并更好地管理建设项目的盈利能力，从而帮助客户解决这些问题。通过使用我们的产品，客户还创建了详细的生产率记录，可在投标过程中参考。
•财务管理。管理建筑财务通常是一个缓慢、昂贵和手动的数据输入过程。施工队需要能够监测单个项目和整个项目组合的预算，以便最大限度地提高项目的盈利能力，并进行长期规划。团队缺乏对准确财务数据的实时访问，而准确的财务数据对于管理影响预算或允许高效开具发票的变化至关重要。我们的财务管理产品为客户提供对其单个建设项目和投资组合的财务健康状况的可见性，并促进对财务数据的不受限制的访问，将现场和办公室实时联系起来。我们的产品改进了成本管理、发票收集和审核、付款、留置权管理和预算
预测和跟踪。我们的平台还支持与业界大多数首选会计系统的集成。
•建筑情报公司。建筑智能是一套整体产品，提供高级分析和商业智能功能，使客户能够捕获、管理和学习数据，以实现简化和强大的项目和投资组合报告、分析和人工智能(AI)指导的工作流程，并监控项目并根据其业务需求推动更明智的决策。有了Construction Intelligence，在使用我们的产品的施工过程中收集的信息和数据将成为在客户组织的每个级别创建数据驱动的分析和决策文化的催化剂。我们的Construction Intelligence产品提供对13个预建报告和160多个预建报告页面的访问，并能够利用其在Microsoft Power BI中的企业数据构建自定义可视化。跨工具报告、可配置的仪表板和高级数据可视化都有助于将项目数据转化为业务洞察。
ProCore应用程序市场
我们的平台允许客户自由连接当前在我们的应用程序市场中的第三方集成。我们的App Marketplace扩展了我们现有产品的功能，连接了关键业务工作流程和流程，使客户能够维护单一记录系统，同时能够利用提供一系列功能的软件解决方案。该生态系统为客户提供分析、会计和财务、日程安排、保险、合规性和客户关系管理等方面的支持。虽然我们的客户可能会向某些第三方开发商支付费用，以便使用他们与我们平台集成的应用程序，但我们不会从我们的客户或这些第三方开发商那里获得任何访问或使用我们的应用程序市场的费用或佣金。
我们的App Marketplace代表着我们的关键竞争优势，并已被我们的客户广泛采用，提供了显著的价值，同时明显增加了我们产品的粘性，并为未来的潜在收购提供了管道。在建筑行业内，第三方应用程序与我们的平台的集成以及在App Marketplace中的存在越来越被视为我们的客户群采用和使用的要求。
ProCore共享技术服务
我们的平台包括许多共享服务，这些服务是我们产品的基础，使我们能够推出新产品并扩展现有产品的功能。我们平台的用户目录、报告、任务、搜索和其他组件是我们的客户可以在我们的产品中使用的底层共享服务的示例。为了打造建设项目信息的集中枢纽，我们开发了一个开放的、可扩展的平台，将我们客户的业务应用、人员、设备和数据连接起来。我们还开发了高度可配置的表单、数据域和工作流，使我们的客户能够将他们的数据集中在我们的平台上。我们的平台服务围绕四个定义属性进行设计，这些属性增加了我们产品的广度和深度、提高了可用性并实现了统一体验。这些措施包括：
•用户界面定制。我们的平台设计灵活且适应性强，为内部和第三方开发人员提供原生的移动和桌面用户界面(“UI”)。这意味着开发人员可以通过访问我们的核心用户界面组件和设计指南来加快设计和开发工作，帮助确保一致的用户体验。我们还为第三方开发者提供了创建嵌入式应用程序的能力，我们称之为嵌入式应用程序，这一功能允许开发人员将他们的应用程序直接插入我们的用户界面。这创造了一种体验，减少了不同应用程序之间的用户摩擦和上下文切换，同时在引入新的集成时为用户提供了我们熟悉的用户界面。
•可定制的业务逻辑。我们的产品是按照用户的工作方式设计的。客户可以创建指定的工作流，以匹配适合其业务的审批顺序和流程。我们的平台提供可配置的字段和表单，提高了客户跟踪数据和保护文档的精确度。此外，我们的平台还提供全面的用户权限功能。这些权限定义了谁有权访问某些项目和公司级别的信息。默认情况下，我们为客户提供
几个基于角色的权限模板，这些权限可按用户配置到工具访问级别。
•API接口。我们的平台具有开发人员友好的开放式API和工具，旨在使我们的客户和第三方开发人员能够构建自己的集成或定制应用程序，从而扩展我们产品的功能。
•数据。由于数据是在我们的平台上生成的，因此会安全地存储在中央数据库中。我们的平台使我们的客户能够搜索他们的数据，从而支持实时分析和可定制的报告。用户可以从我们平台上他们的帐户使用情况生成的数据中获得洞察力。此外，我们的平台允许我们收集聚合的匿名数据，用于开发新的产品、服务和功能，并在我们的客户驾驭具有挑战性的行业和市场条件时更好地为他们提供支持。我们还在开发风险建模，以对保险经纪等产品的风险进行定价，并利用预测性数据来定制这些产品，以满足客户的需求。我们还开始利用数据将人工智能和机器学习功能构建到我们的平台中，以便为客户提供自动化重复性任务、发现隐藏信息和收集可操作的见解的方法，以推动项目取得更好的结果，以及其他下一代功能。例如，我们正在开发一个名为ProCore Copilot的人工智能助手，目的是在整个平台上提供上下文帮助和预测性体验层。
我们的平台通常用作客户项目的记录系统，这意味着即使在建设项目结束后，我们的客户也会受到激励，继续订阅我们的产品，以利用ProCore的优势。随着我们平台上管理的项目数量和施工量的增长，我们平台捕获的数据量也在增加。这使我们的客户能够分析他们的数据并获得洞察力，以更好地运营他们的业务，并使我们能够开发专门针对建筑业及其利益相关者需求的产品和服务。
我们的核心客户利益相关者和我们的产品提供的好处
我们为客户提供服务，从管理数百万美元年施工量的小企业到管理数十亿美元年施工量的全球企业。我们的核心客户是建筑行业商业、住宅、工业和基础设施领域的业主、总承包商和专业承包商。有关这些核心客户的更多信息，请参阅上面的“我们的行业”。
我们相信，我们能够提供满足客户特定需求的产品，包括实现简化的通信和实时访问数据，这对于提高生产率和效率、减少返工和代价高昂的延误、提高安全性和合规性以及增强财务透明度和问责制至关重要。
业主
业主是建设项目最终结果的受益者，但如果项目超出预算，或者没有如期完成，业主可以负责为超额资金提供资金或造成收入损失。业主需要有能力规划资本支出，准确估计项目成本，采购高质量的总承包商来管理建筑工作，并高度可见性地跟踪项目进度。通过减少阻碍协作的摩擦，我们的产品可以帮助业主跟踪成本更新、项目状态和变更单。我们通过为业主的项目提供财务和运营可见性，帮助业主节省大量时间和金钱。对业主的底线至关重要的是，他们必须随时了解什么工作已经完成，什么时候完成，以及具体建造或安装了什么。这些信息不仅对正在进行的项目至关重要，而且对于长期资产管理也是必要的，因为基础数据允许更高效、更有效和更具预测性的维护。
总承包商
一般承包商在巨大的压力下运作，几乎没有出错的余地，因为他们管理业务的利润率往往很低。信息流不足，例如没有向专业承包商提供最新的计划集，可能会导致代价高昂的项目延误、超期和无法实现预期。一般承包商还被迫在不同的系统中执行重复数据输入，并习惯于处理发票错误、信息孤岛和断点解决方案。例如，General
承包商在向业主开具发票之前，通常每个月都必须从他们的专业承包商那里收集和合并数十张发票。这一过程可能需要几天甚至几周的努力，这取决于项目的复杂性和专业承包商的数量。有了我们的平台，这一过程可以大大简化。我们开发了一个基于云的平台，允许总承包商通过手中的智能设备管理他们的项目，目标是促进出色的团队合作，减少昂贵的返工，降低风险，提高利润率。
专业承包商
要想让专业承包商取得成功，他们必须能够有效地跟踪和管理其员工、材料和设备。专业承包商必须让合适的人在合适的时间用合适的材料和设备来到合适的工地。然而，专业承包商经常使用不同的点软件解决方案或过时的文档系统，如纸笔，甚至物理白板，这意味着他们缺乏一种一致的方法来跟踪劳动生产率、监控安全合规和工作质量、确保他们正在制定最新的计划和时间表，或记录作为发票流程一部分完成的工作。由于无法及时获得最新信息，专业承包商经常遇到工作进度的延误和中断，例如当其他利益攸关方对项目计划或时间表进行更改，而没有有效地将这些更改传达给专业承包商时。例如，当专业承包商提交变更单时，他们通常会停止工作，直到所有者批准变更单并将决定传达回专业承包商，这可能需要数周时间。我们的产品具有直观、易于使用的工具，使专业承包商能够利用准确的实时信息、减少不必要的数据输入、可视化生产率趋势、记录已完成的工作并更快地获得正确的金额。
我们的商业模式
我们几乎所有的收入都来自订阅访问我们的产品，并拥有一个旨在促进所有项目利益相关者采用和最大限度使用我们的平台的无限用户模式。我们主要以订阅的方式销售我们的产品，收取固定费用，定价通常基于产品的数量和组合以及在我们平台上运行的合同年建设量。
随着我们的发展，我们相信我们的业务价值将在三个关键维度上增加：
•网络。我们的商业模式旨在通过允许无限用户来鼓励快速、广泛的采用，这意味着我们不收取按座位或按用户收费。客户可以邀请所有项目参与者作为项目团队的一部分参与我们的平台，包括客户的员工和协作者，他们是参与我们平台但不向我们支付此类使用费用的其他项目参与者。此后，协作者有动力成为客户，这样他们就可以在我们的平台上管理他们的完整项目组合，使用我们的产品来改进他们的业务流程，并保持对项目数据的所有权。
•产品。我们相信，我们在建筑方面的专业知识以及与客户和合作者的密切关系使我们能够提供易于使用和功能丰富的产品，这些产品专门为解决行业关键利益相关者的问题而量身定做，并帮助他们更有效地管理业务。我们的产品按需提供，并集成到我们基于云的平台中。
•数据。我们的平台可收集项目各个阶段的广泛数据，使我们能够为所有利益相关者创建一个记录系统，并分析项目和行业趋势。我们的平台捕获的数据包括投标、安全、成本、质量、进度、材料、供应商信息和其他类型的数据。我们相信，我们通过我们平台对数据的独特访问将使我们的团队能够比传统方法更快、更准确地评估建筑风险，我们的目标是使用这些数据来扩大我们的产品供应并使其自动化。
我们的增长战略
我们打算利用我们现有的产品和行业影响力，建立我们的产品、服务和平台，使其成为国内和国际建筑行业的标准。我们为实现这些目标而制定的战略的主要内容如下：
•保持和提升我们的技术领先地位。我们相信，我们为建立我们的技术而进行的研究和开发投资一直是我们产品的核心差异化因素
和站台。我们计划继续投资于技术创新和产品开发，我们相信我们的客户将受益于我们集中平台上的新功能和产品。
•争取新客户。我们相信，建筑技术和协作工具市场正处于采用的早期阶段。我们计划继续扩大我们的销售和营销努力，以提高我们的产品和服务的知名度，并扩大我们的客户基础，重点是业主、总承包商和专业承包商。我们目前的用户群由受邀参与我们客户项目的合作者组成，这是增加我们收入的重要机会。这些用户被激励成为客户，以便通过来自单个系统的可操作的见解获得对其项目的可见性和控制力。未来，我们有可能将更多相邻的利益相关者货币化，包括广泛的行业参与者，他们是我们现有产品和服务的潜在客户，以及我们计划随着时间的推移向目标新产品和服务提供的客户。这样的新产品和服务可能会让我们吸引新客户，并扩大现有的客户关系。
•在我们的客户群中增加和多样化支出。我们计划通过获取更多项目，向他们销售更多现有产品和服务，并提供满足更多客户需求的新产品和服务，来推动现有客户的额外支出。
•向国际扩张。我们认为，全球对建筑管理软件的需求很大，而目前全球市场的渗透率还不够高，这是一个巨大的机遇。我们计划招聘销售和客户体验团队，并在我们已经开展业务的某些国家扩大我们的业务。
•扩大我们的行业连接和我们作为值得信赖的品牌的地位。我们相信，我们的业务具有强大的网络效应，为了利用这些效应，我们打算专注于提高与客户、协作者和更广泛的建筑社区的参与度。我们将继续投资于扩大我们的生态系统，发展新的合作伙伴关系，并支持更多的整合。此外，我们计划继续投资于发展我们的品牌，并扩大我们的关键社区和用户计划。
•寻求有针对性的收购。我们已经并可能在未来进行精选收购，为我们的平台添加创新特性和功能，加快我们基于云的端到端平台战略，并为我们的团队带来人才。我们的App Marketplace为我们提供了客户与许多第三方集成交互的可见性。例如，在2021年，我们收购了留置权管理解决方案Levelset和劳动力管理解决方案LabChart，Inc.，这两家公司都是App Marketplace的现有合作伙伴。我们还在2023年收购了现有的App Marketplace合作伙伴UnEarth Technologies，Inc.(“UnEarth”)。我们与App Marketplace合作伙伴的现有集成简化了他们的解决方案在收购后集成到我们的平台中，并使我们能够快速提供跨财务和项目管理工作流的无缝客户体验。
我们的产品
我们的平台具有五个集成的产品类别，允许数据和工作流透明地跨越建设项目的各个阶段。我们的客户通常购买订阅以逐个产品访问我们的产品。
施工前
•估计一下。ProCore Estining提供了数量起飞和估算功能，简化了起飞、估算和投标过程，使客户能够在更短的时间内投标并赢得更多项目。客户可以快速执行数字数量计算，以根据计划和规格等相关文档确定完成建设项目所需的材料、劳动力和设备，添加相关成本，并创建可在单个应用程序中审批和跟踪的面向客户的建议书，从而减少管理费用并提高盈利能力。
•投标管理。ProCore Bid Management组织复杂的投标过程，从投标包创建到投标授予，使客户能够跟踪和评估通常提交给特定建筑项目的大量投标。投标管理还为供应商提供了访问投标包详细信息、文件和通信的单一位置，以简化投标提交过程。
•资格预审。ProCore资格预审简化了为建筑项目选择专业承包商和供应商的过程。客户可以向潜在合作伙伴发送文档请求，然后将其收集、标准化并汇总到资格预审产品中。从那里，客户可以评估哪些合作伙伴有能力、能力和资源为其项目聘用。
项目执行
•项目管理。ProCore项目管理通过单一、准确、最新的来源为建筑项目中的每个团队成员提供对他们所需信息的实时访问。项目管理集中并促进进度、规格、提交文件、图纸、信息请求(“RFI”)和未完成任务的协作。用户能够记录关键信息，跟踪项目进度，并上报问题以供正确的团队成员批准。项目管理旨在提高整个项目团队的透明度和问责制，减少诉讼风险和责任转移。
•质量与安全。ProCore质量与安全允许现场团队持续记录、监控、评估和改进程序，以最大限度地遵守安全法规和质量规范。此外，该产品还可以帮助用户在问题和危险行为导致伤害或事故之前识别、了解和主动解决问题和危险行为的原因。
•设计协调和BIM。ProCore设计协调可帮助用户在施工前识别和解决设计和可施工性问题，从而将RFI、变更单和返工的成本降至最低。我们的产品允许用户协调文档和3-D模型，将利益相关者聚集在一个协作工具中，以验证项目设计并在现场实现可预测的结果。ProCore BIM使该领域的所有用户都可以查看3D模型并进行协作，从而使项目团队能够更有效地计划和构建他们的项目。现场工作人员可以使用易于使用的导航界面将三维模型绑定到图形，从而实时访问项目模型。该产品通过确保工作在第一时间得到协调和正确安装，改善了决策并减少了返工。
员工队伍管理
•现场生产力。ProCore现场生产力使承包商能够使用工资的实时数据来管理他们的劳动力，记录超出范围的工作，以及沟通、认证、预测和跟踪生产率。这些数据深度集成到ProCore项目财务中，支持关键劳动力成本分析和变更管理工作流，从而最大限度地提高工作盈利能力。在使用现场生产率时，客户可以创建历史生产率的详细记录，以便更准确地竞标和估计未来的项目。
•员工队伍规划。ProCore劳动力计划是一种建筑劳动力管理解决方案，通过一个集中的调度和通信中心，提供对劳动力可用性和技能的实时洞察。员工队伍计划由一般和专业承包商用于不同规模的建筑花名册。客户可以利用劳动力规划进行人员和数据管理、规划和调度、劳动力分析、劳动力预测和现场到办公室通信。
财务管理
•项目财务。ProCore Project Financials是用于管理建设项目财务健康的强大解决方案。客户可以使用从现场获取的可靠数据来跟踪、预测和管理项目成本、预算和变更单。这些实时洞察帮助客户促进更准确的沟通，更快地获得批准，并降低财务风险。
•发票管理。ProCore发票管理可加快各利益相关者之间的发票创建、收集、审核和审批流程。我们的产品允许客户自动创建发票，同时帮助确保准确性并减少付款延迟。通过简化支付流程，发票管理有助于减少因现金流中断而造成的进度延误。
•会计整合。ProCore会计集成与我们客户的会计系统集成，以最大限度地减少手动数据录入，并减少因重复录入而产生的错误。会计核算
集成在外地和办公室之间同步项目信息，以便用户可以使用最新的项目和成本数据做出明智的决策。
•留置权管理。在收购Levelset的过程中，我们收购了一款留置权管理产品，该产品旨在高效地管理我们客户对建设项目的留置权，并简化复杂的合规工作流程和支付流程。用户可以围绕留置权豁免、付款申请和初步通知等付款文档进行交换和协作，从而使承包商、供应商和其他行业利益相关者具有更好的可见性、更精简的文档和更快的付款速度。
•ProCore Pay。ProCore Pay是一种支付解决方案，处理总承包商和分包商之间的支付过程的所有方面。它将发票管理和留置权管理的功能与资金流动相结合，以简化支付流程。ProCore Pay为用户提供参与支付相关活动的单一系统，为跟踪支付要求提供可见性和透明度，并自动交换留置权豁免。
建筑智能化
•ProCore Analytics。我们的ProCore Analytics产品使客户能够对来自所有项目、各种产品和集成会计软件的数据进行深入分析。客户可以使用预构建的报告跟踪趋势并进行分析，所有这些报告都可以定制以满足个别客户的需求。
销售和市场营销
我们主要通过我们的直销团队销售订阅以访问我们的产品，直销团队按利益相关者地区、规模和类型进行专门设置，由美国、加拿大、澳大利亚、英国、阿拉伯联合酋长国(“阿联酋”)、法国和爱尔兰的办事处以及我们在德国的重点销售和营销工作提供地区服务，我们在德国没有办事处。由于我们的国际努力，我们支持多种语言和货币。我们将内部销售模式与针对大客户的现场销售团队相结合。我们的客户群团队专注于续订和客户扩展。我们以施工量为基础的定价模式和提供的产品数量创造了多种扩张机会。
我们将营销努力集中在产品创新和价值、领域专业知识和社区建设上。我们通过内容营销、公共关系、广告、赞助、数字营销、合作伙伴营销、社交媒体、社区计划和活动的组合来接触潜在客户并为我们的销售团队创造线索。我们在客户旅程的所有阶段提供多点触控营销努力，从意识和考虑到购买、保留和宣传。营销活动与我们的销售渠道相连，从而产生了产品展示请求和销售机会。作为我们品牌建设努力的关键部分，我们主办行业活动。我们参与这些领先的行业活动使我们能够直接与我们的客户、协作者和更广泛的建筑业联系起来。
研究与开发
我们的研发组织负责为我们的平台开发和交付新功能和产品，并持续改进、维护和支持我们现有的产品、平台和云基础设施。我们利用我们广泛的客户基础、我们积极参与的用户社区以及我们对用户驱动的创新的关注来收集关于特性和功能的反馈，并持续改进我们的产品和平台。我们的团队与我们的客户和协作者合作，通过我们创新实验室、贸易展和会议上的焦点小组以及工作现场的客户和协作者来了解他们的需求。
我们的研发团队主要设在加利福尼亚州卡平特里亚的总部，以及德克萨斯州奥斯汀、纽约、埃及开罗和加拿大多伦多的办事处。
我们的竞争对手
建筑管理软件市场竞争激烈，发展迅速。我们认为，该市场正处于成熟和技术采用的早期阶段，因为建筑业的许多公司仍然依赖于基本工作流程的组合，包括基于手动纸质方法、电子邮件、传真和基于电子表格的流程。在采用技术的地方，由于缺乏基于云的现代工具、功能的广度和深度有限或点解决方案之间缺乏集成，通常影响有限。
我们认为，我们的竞争对手主要存在于以下四个类别：
•综合建设管理工具，包括Oracle、Autodesk和Trimble提供的产品。这些公司的一些产品与我们的平台集成在一起，并在我们的应用程序市场上提供。
•会计软件供应商，包括提供会计软件并以项目管理工具和其他产品补充其解决方案的供应商，这些工具和其他产品往往作为低附加值产品与其会计解决方案捆绑在一起。
•单点解决方案供应商在各种类别中，包括分析、投标、BIM、合规性和调度等。这些供应商提供的许多单点解决方案都与我们的平台集成在一起，并在我们的App Marketplace中提供。
•内部专用工具或由现有或潜在客户或为现有或潜在客户构建的流程。
我们的人民和我们的价值观
我们的员工是我们建立和发展业务最重要的资产。我们为多年来被评为GlassDoor最佳工作场所而感到自豪。根据员工的评价，这个奖项是我们员工的一张重要的信任票，反映了他们对我们的使命和愿景的信念，我们公司文化的力量，以及我们以人为本的承诺。我们还为能够保持我们的文化而感到自豪，我们的文化基于三个核心价值观：
•开放。我们将开放定义为“愿意参与、表达和考虑新的信息和想法”。我们要求我们的员工诚实而不自负，这意味着员工可以分享批评意见，而不担心遭到报复，并在他们不知道的时候承认。我们包含了不同的声音和观点。我们相信，思想的多样性使我们变得更强大和更具创新性。
•所有权。我们将所有权定义为“在项目或团队的成功中拥有个人利害关系的感觉，以及随之而来的授权和责任感”。我们要求我们的员工主动进取，在这样做的过程中，大力倡导我们的愿景，志愿从事挑战和激励他们的工作，并征求领导和同事的反馈。我们还支持向员工提供股权激励，以培养他们的所有权心态，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
•乐观主义。我们将乐观主义定义为“即使面对挑战，也能预见和追求有利结果的能力，并相信自己和他人的能力和善意。”我们要求我们的员工为可能的事情而努力，这意味着他们对他人抱有积极的想法，让自己度过糟糕的一天，追求努力工作的回报。我们相信接受持续学习的成长心态。
我们相信，这三个核心价值观是打造一家高绩效、健康、可扩展的公司的基础。我们还相信，拥有开放和包容的工作文化对于我们吸引和留住才华横溢、积极进取的员工的能力是不可或缺的。
我们的目标是发展一种将多样性、公平性、包容性和归属感(Deib)融入我们业务的文化。我们致力于建立一个全球包容的工作场所，以支持我们全体员工的增长和创新，同时通过倡导、教育和技术促进建筑业的发展。我们的Deib计划围绕三个战略支柱：包容性工作场所(建立包容性文化，促进所有员工的想法)、全球劳动力(在各个层面培养反映我们世界的全球劳动力)和社区(参与并共同创造我们行业的包容性前进道路)。
我们对员工进行投资，并提供广泛的福利和福利来帮助他们成长和发展。我们的薪酬和福利计划具有竞争力，旨在招聘、奖励和留住有才华的人，以推动我们的业务向前发展。薪酬可能包括基本工资和年度奖金、佣金和股权奖励。福利包括医疗和牙科保险、精神健康、休假福利(包括年度健康周)、人寿保险和残疾保险、退休计划和员工股票购买计划；每个国家的福利根据当地法规和规范而有所不同。我们定期评估我们的薪酬和福利计划，并根据需要进行调整。
截至2023年12月31日，我们有3694名全职员工，其中3119人在美国，575人在国际地点。
我们对建造业和我们社区的承诺
我们已采取措施，促进建筑业更加多元化和包容性。通过我们长期的建设妇女倡议，我们倡导改善性别平等。作为这一努力的一部分，我们主持网络研讨会，策划一个虚拟社区小组，并参加全国各地的活动，以联系倡导增加妇女参与建筑行业的人士。
通过我们内部的社会影响团队Procore.org，我们通过提供一系列资源来支持建筑业的发展，包括认证的继续教育课程、培训计划、在线内容库，以及向大学、K-12学校项目、培训中心、行业协会、弱势企业和非营利组织捐赠软件和培训的实物捐赠。回馈社区是我们DNA的一个基本元素，我们通过每年为每位员工提供志愿者假期来支持员工志愿服务。我们也有一个志愿者平台，让员工可以轻松获得广泛的志愿者和给予机会。
我们的知识产权
我们依靠商标、专利、版权、商业秘密、许可协议、知识产权转让协议、保密程序、保密协议和员工发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。截至2023年12月31日，我们在美国有56项已颁发的专利，在美国有73项待决的专利申请。此外，我们还有18项在外国的待决专利申请，以及10项待决的国际专利申请，这些申请保留了我们在未来提交更多外国专利申请的权利。我们在美国颁发的专利将在2034年至2042年之间到期。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。
我们拥有我们的名称、徽标和其他品牌标记的商标权，并在美国和世界各地的许多其他司法管辖区拥有精选商标的商标注册。我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名。
我们打算寻求更多的知识产权保护，直到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险--我们未能保护我们的知识产权和专有信息可能会削弱我们的品牌和其他无形资产，并以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性不利影响”的部分。
企业信息
我们于2002年1月在加利福尼亚州注册为蝴蝶巷公司，并于2002年5月更名为ProCore技术公司。2014年6月，我们在特拉华州重新组建了公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡平特里亚卡平特里亚大道6309号，邮编93013。我们的电话号码是(866)477-6267。我们的网站地址是https://www.procore.com.我们网站上包含的信息或可以通过我们网站访问的信息并不包含在此作为参考，您不应将我们网站上的信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。
我们会在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内，尽快通过我们的网站(Investors.procore.com)的投资者关系栏目免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及根据交易法第13(A)或第15(D)节提交或提交的这些报告的修订。
美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
我们通过我们的网站、我们网站的投资者关系专区、新闻稿、美国证券交易委员会备案文件和公开电话会议等多种方式向公众公布关于我们、我们的产品和服务以及其他事项的重要信息，以实现信息的广泛向公众传播。我们鼓励投资者和其他人审查我们在这些地点公开的信息，因为这些信息可能被视为重要信息。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们最近经历了快速增长，这种增长可能并不能预示我们未来的表现。如果我们不能妥善管理未来的增长，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
最近一段时间，我们经历了快速增长。我们的收入在2021年为5.148亿美元，2022年为7.202亿美元，2023年为9.5亿美元。我们的经营业绩可能会大幅波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。您不应依赖之前任何时期的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增加，我们预计未来我们的收入增长率将会下降，这是包括我们业务成熟在内的各种因素的结果。我们的整体收入增长和运营结果取决于许多因素，包括许多我们无法控制的因素。这些因素包括：吸引新客户并扩大对现有客户的订阅销售；增加对业主和专业承包商的销售，以及将更多新的利益相关者货币化；开发新产品和服务，进一步改进我们现有的产品、服务和平台，并通过更多的集成扩展我们的应用程序市场；为我们的客户和协作者提供满足他们需求的支持；投资财务和运营资源，以支持我们客户、协作者和第三方关系的未来增长；扩大我们在国内和国际的业务；并留住和激励现有人员，并吸引、整合和留住新人员，特别是我们的销售和营销以及工程和产品开发团队。
我们未来的增长还取决于客户信息技术预算的变化、我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功、建筑管理软件业的发展速度、监管和宏观经济状况，以及建造业内部的经济状况和商业惯例，包括公共和私营部门的建筑支出。如果我们不能保持收入增长或准确预测未来增长，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
我们有亏损的历史，未来我们可能无法实现或保持盈利。2021年净亏损2.652亿美元，2022年净亏损2.869亿美元，2023年净亏损1.897亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为11亿美元。我们不确定我们是否或何时能够在未来实现或保持盈利。我们还预计，随着我们继续投资于增长，我们的费用在未来将会增加，如果我们的收入没有相应的增加，这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是，我们打算继续在以下方面投入大量财务和其他资源：扩大我们的销售和营销团队以及客户成功团队，以推动新的订阅，增加现有客户对我们产品、服务和平台的使用，并支持我们的国际增长；发展我们的技术基础设施，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能、数据安全和隐私；以及投资于我们的工程和产品开发团队，并开发新的产品、服务和平台功能。
这些支出可能不会导致收入增加或盈利增长。如果我们在投资业务时不能增加收入，或不能控制成本，就可能妨碍我们实现或保持盈利能力或正现金流。由于多种原因，我们还可能在未来招致重大损失，包括本Form 10-K年度报告中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。如果我们不能成功地应对这些风险，
挑战、我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到经济和整个建筑业支出变化的重大影响。
我们的业务可能会受到经济变化的影响，特别是那些影响建造业的变化。如果建筑业的总建筑量减少，我们的客户为我们的产品支付的金额可能会减少，因为我们通常根据客户的年施工量为我们的产品定价，年施工量是每年在我们平台上运行的合同建筑工程的固定总金额。在经济不景气的时候，我们的收入可能会减少，因为客户可能会选择购买更少的建筑软件。不断上升的通货膨胀可能会增加我们的供应商、员工和设施成本，并进一步减少对我们产品的需求。不利或恶化的市场状况、建筑增长率的降低、政府支出和基础设施或其他建设项目资金的减少、公共项目需求的减少以及由此对我们客户或潜在客户支出的任何影响也可能对我们的业务产生不利影响。
整个建筑业可能会受到一系列因素的负面影响，包括经济放缓、经济政策收紧、金融和信贷市场波动、进口商品关税、汇率疲软、通胀上升、利率上升、供应链中断、劳动力短缺、大宗商品价格以及削减政府支出的政策。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是总体上还是在任何特定行业内，也无法预测任何此类事件可能如何影响我们的业务。如果我们不能有效地应对这些风险和挑战，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
建筑管理软件行业正在迅速发展，可能不会以我们预期的方式发展。如果我们不能充分应对行业的变化，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
建筑管理软件行业发展迅速。建筑管理技术的广泛接受和使用，特别是我们平台的广泛接受和使用，对我们未来的发展至关重要。虽然我们相信我们的建筑管理软件解决了一个重要的市场机会，但它的一个可行的市场发展可能会比我们预期的要慢。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
对建筑管理软件的总体需求，特别是对我们产品的需求，受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：对建筑管理软件的总体认识；与我们竞争的产品和服务的可用性、功能性和定价；采用和使用的便利性；我们产品和平台的可靠性、性能或可感知的性能，包括使用我们的产品和平台的中断；以及我们品牌的发展和知名度。即使我们使用内部数据来评估推出新产品或更改现有产品的成功可能性，我们可能会错误地计算此类风险或承担与此类产品相关的不适当风险。竞争对手还可能开发和引入新产品或全新技术来取代我们现有的产品，这可能会使我们的平台过时或对我们的业务产生不利影响。如果我们在工程和产品开发方面的投资不能准确预测用户需求，或者如果我们不能以及时且经济高效的方式开发我们的产品、功能或能力以满足客户需求，我们可能无法留住现有客户或增加对我们产品的需求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，我们扩大客户基础和增加客户收入的能力取决于我们是否有能力增强和改进我们的平台，以应对建筑管理软件行业和客户需求的变化。为了应对这种转变，我们可能会对现有产品进行更改或推出新产品，这可能需要在研发和客户支持方面投入大量资金，这可能会损害我们的运营结果。虽然我们将现有产品设计为易于采用，但我们的客户依赖我们的客户成功团队来提供实施、培训和支持服务，特别是在涉及新产品和功能时。如果我们不提供有效的持续支持，我们向现有和潜在客户销售更多产品的能力可能会受到不利影响。
此外，我们可能会遇到软件开发、设计或营销方面的困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新产品、功能或功能。过去，我们内部计划的新产品、新功能和新功能的发布日期出现了延迟，无法保证新产品、新功能或新功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户对我们提出的索赔，所有这些都可能损害我们的业务。
我们的业务有赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们留住和扩大客户基础的能力可能会受损，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的品牌认同感和知名度对我们的销售和营销努力至关重要。我们还相信，保持和提升我们的品牌对于保留和扩大我们的客户基础至关重要，尤其是向客户和协作者传达我们的平台提供的能力可以满足整个项目生命周期中建筑生态系统的需求。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们在软件开发方面遇到了对新产品或现有产品产生负面影响的困难，我们可能会遇到负面宣传或失去市场认可度。对我们的产品、服务或平台或建筑管理软件供应商的任何负面宣传或负面看法，都可能对我们的声誉以及我们吸引和留住客户的能力造成不利影响。如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了更多的费用，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们能否扩大我们的客户基础，扩大现有客户对我们平台的使用，以及使我们的产品、服务和平台获得更广泛的市场接受，将在很大程度上取决于我们发展和扩大我们的销售和营销能力的能力，而销售和营销能力的失败可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
继续和增加订阅以访问我们的产品和服务的销售在很大程度上取决于我们扩大销售和营销能力的能力。很难预测客户需求、客户保留率和扩张率、市场的规模和增长率、竞争性产品和服务的进入，或者现有竞争性产品和服务的成功。我们的销售工作包括教育潜在客户了解我们的产品、服务和平台的用途和优势。我们在销售工作上花费了大量的时间和资源，但没有任何保证我们的努力会导致销售。我们预计，我们将继续需要密集的销售努力，以教育潜在客户我们的建筑管理软件和服务的用途和好处，我们可能难以说服潜在客户采用我们的产品和服务的价值。我们计划继续扩大我们在国内和国际的销售队伍。寻找、招聘和培训合格的销售代表既耗时又耗费资源，而且他们在招聘后的很长一段时间内可能不会得到充分的培训和工作效率(如果有的话)。此外，由于这些巨大的销售和营销努力，获得客户的成本很高。如果我们的努力不能带来相应的收入增加，我们的业务将受到损害。即使我们成功地说服潜在客户相信我们的产品和服务的价值，他们也可能出于各种原因决定不购买我们的产品和服务，其中一些原因不是我们所能控制的。在漫长的销售过程中投入资源后，如果我们未能努力确保销售，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们正在继续扩大我们在美国以外的业务，在那里我们可能会受到更多的商业、监管和经济风险(包括货币汇率波动)的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
截至2023年12月31日，我们的客户在150多个国家和地区运行项目，2023年我们14%的收入来自美国以外的客户。我们预计将继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新的司法管辖区开设办事处，并以其他语言提供我们的产品、服务和平台。我们试图向其销售订阅以访问我们产品的任何新市场或国家/地区可能不会接受我们的努力。例如，如果我们不能调整我们的产品、服务和平台以适应这些市场潜在客户的需求，或者如果我们无法满足某些政府和行业特定的法律或法规，我们可能无法进一步扩大我们在某些市场的业务。此外，我们的国际业务和扩张努力需要相当大的管理层关注和大量资源的投资，同时使我们面临新的风险，并增加我们已经面临的某些风险，包括与以下方面相关的风险：
•以不同的语言提供我们的产品、服务和平台，并根据当地需求进行定制；
•我们和我们的合作伙伴遵守适用的国际法律和法规，包括与反腐败、竞争、进出口管制、关税、贸易壁垒、经济制裁、雇佣、建筑、隐私、数据保护、消费者保护和未经请求的电子邮件有关的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不符合规定，我们和我们的个别管理层成员或员工可能受到惩罚和罚款的风险；
•招聘和留住美国以外有才华和能力的员工，包括会说多种语言、来自各种不同文化背景和习俗的员工，并在不同雇佣法规的司法管辖区管理员工基础；
•在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区运营，并在美国以外的地区实际执行此类知识产权；
•政治和经济不稳定，包括俄罗斯-乌克兰战争造成的不稳定;
•一般付款周期较长，收回应收账款的难度较大；以及
•在国际上开展业务的成本增加，包括会计、税收、旅行、基础设施和法律合规成本增加，以及与货币汇率波动相关的成本。
遵守适用于我们全球业务的法律法规大大增加了我们的业务成本。当法律法规发生变化时，我们可能无法跟上变化，也不能保证我们、我们的员工、承包商、合作伙伴和代理能够保持合规性。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令或声誉损害。如果我们无法保持合规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。虽然我们销售产生的大部分现金是以美元计价的，但也有一小部分是以外币计价的，我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告业务结果，我们还面临货币汇率波动的重新计量风险。这些风险中的任何一个都可能阻碍我们预测未来业绩和收益的能力。此外，我们目前没有维持对冲非美元货币敞口的计划。
我们在一个竞争激烈的市场中运作，我们必须继续有效地竞争。
我们的产品和服务市场竞争激烈，变化迅速。我们当前平台的某些功能与各种产品竞争，包括聚合建筑管理工具(其中一些与我们的平台集成)、会计软件供应商、各种类别的单点解决方案供应商(其中许多与我们的平台集成并在我们的应用程序市场中提供)，以及由现有或潜在客户构建或为其构建的内部专门工具或流程。
随着竞争对手推出新的产品、服务和技术，以及建筑管理软件行业出现新的市场进入者，我们预计竞争将会加剧。我们的许多竞争对手都比我们有竞争优势，例如更好的知名度、更长的运营历史、更大的营销预算、现有或更成熟的关系、更多的第三方集成、更大的客户群、更好的财务、技术、定价和营销战略，以及其他资源。我们的一些竞争对手可能会进行收购或与第三方建立战略关系，以提供比我们更广泛的产品和服务；其他竞争对手可能会使用销售和营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得客户。这些组合可能会使我们更难有效竞争。此外，当我们在市场上推出新的产品和服务时，我们可能会面临新的或不同的竞争对手，他们可能同样具有相对于我们的竞争优势。这种竞争压力可能会侵蚀我们的市场份额，并可能阻碍或减缓我们向新市场的扩张。我们预计，随着竞争对手试图加强或保持其市场地位，这些竞争动态将继续下去。
许多因素影响我们的定价策略。例如，与我们的一些竞争对手相比，我们的产品和服务的质量使我们能够以溢价出售它们。我们可能无法在如此低的价格点或这样的产品配置下竞争。不能保证我们不会被迫采取降价措施或其他折扣，或增加我们的营销和其他费用，以吸引和留住客户，以应对竞争压力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与我们的产品、服务和平台相关的中断或性能问题，包括我们的平台跨设备、操作系统和第三方应用程序的互操作性，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们已经并可能在未来经历服务中断和其他性能问题。我们未来的增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户依赖于使用我们的产品、服务和平台的能力。
频繁或持续的中断，包括那些因使用量增加而造成的中断，可能会导致现有或潜在用户认为我们的平台不可靠，导致他们转向我们的竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的某些客户协议包含有关我们平台的可用性和性能的规范。如果我们无法履行这些服务级别承诺，或者如果我们长期表现不佳，我们可能有合同义务向受影响的客户提供现有订阅的服务积分，或者在某些情况下退款。任何此类性能问题都可能对我们的续约率产生负面影响，并损害我们吸引新客户的能力。
我们平台最重要的功能之一是它与一系列设备、Web浏览器、操作系统和集成的广泛互操作性。这一范围内的可访问性通常不在我们的控制范围内，包括依赖第三方服务提供商或应用程序的结果。集成和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的平台以确保其与这些开发的兼容性。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们的平台与他们的集成的兼容性，这可能是我们的一些客户所依赖的。在其他情况下，我们平台功能的可操作性依赖于第三方服务提供商或合作伙伴，这些第三方服务提供商或合作伙伴可能无法适应我们不断变化的服务需求，选择终止或拒绝与我们续签协议，或要求更优惠的条款，
此外，其中任何一项都可能导致我们客户的服务更改、中断或延误。如果我们的平台与我们的任何集成存在可操作性或互操作性问题，客户可能不会采用我们的平台，我们的应用程序市场可能对客户没有用处，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们的产品、服务和平台本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，特别是在发布新产品或功能时。我们过去在产品、服务和平台中发现了缺陷或错误，未来可能会检测到新的缺陷或错误。我们的产品、服务或平台中的任何实际或感知的故障或漏洞都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或性能问题。此外，纠正此类缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方数据中心(如Amazon Web Services(“AWS”))来托管和运营我们的平台，这些资源的任何中断或干扰都可能对我们维护平台的性能和可靠性的能力产生负面影响，这可能会导致我们的业务受到影响。
我们的客户依赖于我们平台的持续可用性，而我们的平台在很大程度上依赖于第三方数据中心。我们目前主要使用AWS托管我们的平台并为客户提供服务。因此，由于我们无法控制的原因，我们可能会受到服务中断以及无法提供足够支持的影响，这些原因包括：AWS和其他第三方云基础设施服务提供商的性能和可用性，以及提供可靠服务所需的速度、数据容量和安全性；AWS和部署我们云基础设施的数据中心的其他所有者和运营商决定终止我们的订阅、停止向我们提供服务、关闭运营或设施、提高价格、更改服务级别、限制带宽、宣布破产或优先处理其他方的流量；以及网络攻击，包括拒绝服务攻击，目标是我们、我们的数据中心或互联网的基础设施。
任何服务中断对我们的声誉、运营结果和财务状况的不利影响可能会不成比例地加剧，因为我们的业务性质以及我们的客户对任何持续时间的中断的容忍度都很低。
为了满足客户的性能和其他要求，我们打算继续进行大量投资，以增加容量，并在我们的云基础设施运营中开发和实施新技术。我们与AWS的任何重新谈判或续签协议，或与另一家基于云的服务提供商的新协议，其条款对我们的有利程度可能会大大低于我们当前的协议。此外，这些新技术包括数据库、应用程序和服务器优化、网络战略和自动化，通常是先进、复杂、新的和未经测试的，我们可能无法成功开发或实施这些技术。计划、开发和测试对我们的技术和云基础设施的改进需要大量时间，我们可能无法准确预测需求或预测我们将从此类改进中实现的结果。如果我们没有有效地扩展我们的基础设施以满足不断增长的客户群的需求并在客户扩大使用我们的产品时保持性能，或者如果我们的基于云的服务器成本增加，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
与我们的员工和文化有关的风险
如果我们失去关键的管理人员，或者如果我们无法留住或聘请更多合格的人员，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励整个组织的管理团队成员和其他关键人员的能力。特别是，我们高度依赖我们的创始人小克雷格·F·库特曼奇和首席执行官总裁的服务，他对我们实现愿景和战略优先事项的能力至关重要。我们在运营、安全、研发、销售和营销、支持以及一般和行政职能方面依赖我们的管理团队。
我们的美国员工，包括我们的高级管理人员，在“随意”的基础上为我们工作，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系。如果库特曼奇先生或我们的一名或多名关键人员或我们的管理团队成员辞职或以其他方式停止为我们提供服务，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
我们能否继续取得成功，还取决于我们能否吸引和留住其他具有广泛技能和专长的合格人员。对拥有我们所需要的技能和技术知识的人员的竞争非常激烈。为了继续增强我们的产品、服务和平台，开发新产品和服务，并添加新的创新功能，继续壮大我们的研发团队将是至关重要的。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言我们或这些员工违反了员工的法定义务，导致我们的时间和资源被分流。如果我们不能满足我们的招聘需求或成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及我们的员工士气、生产力和留任率都可能受到影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行。
我们相信，我们的企业文化促进了创新、团队合作、激情和对执行的关注，并为我们的成功做出了贡献。随着我们的成长，我们可能会发现很难维持我们的企业文化。此外，我们的许多员工远程工作，不能保证当我们的团队大部分人分散时，我们能够保持我们的企业文化。任何未能保护我们的文化都可能损害我们未来的成功，包括我们招聘和留住合格人员、创新和有效运营以及执行我们的商业战略的能力。此外，我们不时地进行裁员，以确保我们的资源与我们的业务战略保持一致。如果我们遇到任何这些风险，我们吸引新客户和留住现有客户以及扩大他们对我们平台的使用的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们的监管和法律环境相关的风险
我们在国内和国际上都受到与数据隐私和安全相关的严格、不断变化的、可能不一致的法律、法规、规则、政策和义务的约束，我们实际或被认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利后果，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享(统称为“处理”)专有、机密和敏感的信息和数据，包括个人数据、知识产权、商业秘密以及敏感的第三方和客户数据(统称为“敏感信息”)。例如，我们的客户在我们的平台上存储敏感信息，如建筑计划和其他与受监管行业(如银行和医疗设施)的政府工程或项目相关的信息。我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、内部和外部隐私和安全政策、合同(包括与我们的客户和其他第三方的合同)，以及管理我们和代表我们处理某些敏感信息的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，在过去的几年里，包括加利福尼亚州在内的美国许多州都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人信息的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人信息的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。这些州的法律还允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年《加州隐私权法案》(统称为《CCPA》)修订的2018年《加州消费者隐私法》适用于个人信息
消费者、商业代表和加州居民雇员的权利，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每次违规最高可处以7500美元的行政罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外，几个州和地方已经制定了与在产品和服务中使用人工智能和机器学习相关的措施。此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。我们的数据处理实践受到越来越多的集体诉讼原告的挑战。我们无法或未能就这些做法获得同意，可能会导致不良后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。近年来，联邦、州和地方各级也提出了额外的数据隐私和安全法律，这可能会使合规工作进一步复杂化。
随着我们在全球扩张，我们在数据保护方面的义务可能会增加。在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧洲联盟(EU)的《一般数据保护规例》(简称《欧盟的GDPR》)和英国的《一般数据保护规例》(简称《联合王国》)一般资料保护规例“(下称”英国S条例“)对个人资料的处理有严格的要求。根据欧盟的GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终的禁令，并对某些违规行为处以最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。同样，根据英国《S监管条例》，政府监管机构可能对某些违规行为处以最高1,750万英镑或全球年营业额4%的罚款，以金额较大者为准。欧盟的GDPR和英国的S GDPR的适用使我们面临两个平行的制度，每一个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍在变化。这可能需要投资于更多的资源和更多的技术。此外，个人和消费者保护机构(经法律授权代表个人利益)可以提起与处理个人个人数据有关的诉讼。德国也有严格的本地数据保护要求，法国也有云服务器倡议，这可能会影响我们在这些国家的运营。在欧洲，监管机构已就人工智能法案的文本达成政治协议，该法案一旦通过并生效，将对所有欧盟司法管辖区产生直接影响，并可能对使用人工智能相关系统施加繁重的义务。该法案还可能影响其他司法管辖区对人工智能的处理方式，包括美国和英国。我们可能不得不改变我们的商业做法，以遵守这些义务。此外，随着我们的业务不断扩大和发展，欧盟的GDPR、英国的S GDPR以及类似的数据保护法规可能会对我们施加额外的义务，要求我们进一步保护个人数据，为数据主体提供更多权利，并要求我们向监管机构提交更多报告。
在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》和各种相关的省级法律以及加拿大的反垃圾邮件立法适用于我们的业务，澳大利亚的《1988年隐私法》也适用于我们的业务。我们在新加坡和阿联酋也有业务，这意味着我们可能分别受新加坡的个人数据保护法和阿联酋2021年第45号联邦数据保护法的约束。此外，巴西的《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)(第13,709/2018号法律)(LGPD)可能适用于我们的业务。LGPD对巴西个人个人数据的处理进行了广泛的监管，并施加了与欧盟GDPR类似的合规义务和处罚。此外，印度新的隐私立法--数字个人数据保护法--也可能适用于我们的业务。
此外，在某些有限的应用或情况下，我们在产品和服务中使用生成性人工智能。此外，我们的员工和人员使用生成性AI技术来执行他们的工作。全球几个司法管辖区，包括欧洲和美国某些州，已经提出、制定或正在考虑制定管理人工智能的法律，包括欧盟的人工智能法案，我们预计其他司法管辖区将采用类似的法律。此外，某些隐私法将权利扩展到消费者(如删除某些个人数据的权利)并规范自动决策，这可能与我们对人工智能的使用不兼容，并可能使我们更难使用人工智能开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们改变我们的商业做法，重新培训我们的人工智能，或阻止我们使用人工智能。例如，美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)要求其他公司交出或交出通过使用人工智能产生的有价值的见解或培训，这些公司指控该公司违反了隐私法和消费者保护法。我们使用这项技术还可能导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者诉讼。
在正常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(“EEA”)和英国对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，如欧洲经济区和英国的S标准合同条款、英国的S国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架(允许将个人数据转移到参与并自我证明符合该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战。不能保证我们能够满足或依靠这些措施将个人数据合法地转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级，需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，面临更多的监管行动，巨额罚款和处罚，无法转移数据并与合作伙伴、供应商、和其他第三方，并禁止我们处理或转移经营我们业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲，原因是这些公司涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据转移限制。例如，2023年5月，爱尔兰数据保护委员会认定，一家大型社交媒体公司使用标准合同条款将个人数据从欧洲转移到美国是不够的，因此对该公司处以12亿欧元的罚款，并禁止其向美国转移个人数据。
我们受到与数据隐私和安全相关的合同义务和法律的约束，我们遵守这些义务和法律的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如欧盟的GDPR、英国的S GDPR和CCPA，都要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们还发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证、标准或自律原则。如果我们的客户或监管机构发现这些政策、材料或声明中的任何一项过于宽泛、有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
此外，隐私权倡导者和行业团体已经提出，并可能进一步提出我们在法律或合同上必须遵守的标准。例如，我们必须遵守支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)。PCIDSS要求公司采取某些措施来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙，对某些设备和软件采取适当的密码保护，以及限制数据访问。违反PCIDSS可能会导致信用卡公司每月罚款5,000美元至100,000美元，引发诉讼，损害我们的声誉，并造成收入损失。我们还依赖可能也受PCIDSS约束的供应商来处理支付卡数据，如果我们的供应商因不遵守PCIDSS而被罚款或遭受其他后果，我们的业务可能会受到负面影响。
我们与数据隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来法律框架的效果带来了一些不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务需要大量资源，可能需要对我们的信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和做法进行更改。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业做法。
尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能会失败，或被视为失败。此外，尽管我们做出了努力，但我们依赖的人员或第三方(如供应商或开发商)可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状态产生负面影响。例如，第三方加工商未能遵守适用的法律、法规或合同义务可能会给我们带来不利后果，
包括我们无法或中断我们经营业务的能力，以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼。
如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能处理或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于政府执法行动(例如，调查、审计、检查、罚款和处罚)、诉讼(包括与类别相关的索赔)、额外的报告要求和监督、对处理个人数据的限制或禁止、销毁或不使用个人数据的命令、监禁公司官员、无法在某些司法管辖区开展业务、开发我们的产品和服务或将其商业化的能力有限、收入或利润损失、客户或销售额的流失(包括客户订阅续订的减少)，我们业务的中断、停顿或修改，负面宣传(包括消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明)，以及声誉损害，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们的IT系统或数据或我们所依赖的第三方的IT系统或数据受到或曾经受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
在正常的业务过程中，我们处理大量的敏感信息。
网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到此类敏感信息和IT系统以及我们所依赖的第三方的机密性、完整性和可用性。基于云的产品和服务平台提供商一直是此类活动的目标，预计还将继续成为目标。这类活动构成的威胁很普遍，而且还在继续增长，越来越难以发现，其来源多种多样，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。出于地缘政治原因，并结合军事冲突和防御活动，一些行为者现在从事网络攻击，并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于民族国家和民族国家支持的行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方和我们的客户受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪装，可能越来越难以识别为假冒的攻击，以及网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、凭证获取、人员不当行为或错误、入侵、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他IT资产丢失、广告软件、电信故障和其他类似威胁。我们的产品和服务也可能受到欺诈性使用和计划的影响，包括从我们的平台访问客户帐户或查看数据的第三方。
严重的勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。虽然勒索付款有可能缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能出于各种原因不愿意或无法支付此类付款，包括但不限于禁止此类付款的适用法律或法规。
随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们IT系统和数据的风险。
我们依赖第三方开发人员、服务提供商和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能的第三方提供商。我们还可能依赖第三方开发商、服务提供商和技术来提供其他产品或服务来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们
还可能与第三方共享或从第三方接收敏感信息。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性有所增加，我们不能保证我们的供应链或第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会导致我们的IT系统(包括我们的产品、服务和平台)或支持我们和我们服务的第三方IT系统遭到破坏或中断。
虽然我们实施了旨在帮助防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。尽管我们采取了某些步骤来检测、缓解和补救我们IT系统中的各种漏洞(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件以及用于操作我们产品的那些漏洞)，但这样做需要大量的时间和资源，并且我们可能无法检测也无法补救我们IT系统中的所有漏洞(包括那些运行我们的产品和用于提供我们服务的漏洞)。由于几个原因，包括引入新的漏洞、资源限制、相互竞争的业务需求、对第三方的依赖以及技术挑战，我们的IT系统中存在大量高度和严重的未修复漏洞，这些漏洞将一直存在，直到我们的补救工作完成。我们已经并正在采取步骤，根据我们对这些漏洞构成的风险的评估，以优先顺序的方式减轻这些漏洞。尽管我们作出了努力，但不能保证这些缓解脆弱性的措施将会有效。此外，我们还可能在开发和部署补救措施和补丁程序方面遇到延误，这些措施和补丁程序旨在解决任何已识别的漏洞。漏洞可能被利用并导致安全事件。
任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断。安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、泄露或访问敏感信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们以及我们所依赖的第三方提供产品和服务的能力。我们目前的安全措施可能不足以防止或威慑此类事件或干扰。我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的IT系统和敏感信息。
此外，收购或整合等商业交易使我们面临相同或更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，可能很难将公司整合到我们的IT环境和安全计划中。
适用的数据隐私和安全义务，包括违反数据的法律和对各种客户的合同义务，可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。这样的披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
如果我们或我们依赖的第三方经历了安全事件，或被认为经历了安全事件，我们可能会经历重大后果，包括但不限于政府执法行动(例如，调查、审计、检查、罚款和处罚)、诉讼(包括与类别相关的索赔)、额外的报告要求和监督、限制或禁止处理敏感信息(包括个人数据和敏感第三方和客户数据)、收入或利润损失、客户或销售损失、我们业务的中断或停止或修改(包括数据的可用性)、赔偿义务、负面宣传和声誉损害。安全事件和随之而来的后果还可能导致客户停止使用我们的产品、服务和平台(包括拒绝续订)，阻止新客户使用我们的产品、服务和平台，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。此外，其他人(如我们的竞争对手或客户)遇到的安全事件可能会给我们、我们的客户或建筑软件行业带来广泛的负面宣传。
我们的合同可能不包含赔偿、责任限制或其他保护条款。即使他们这样做了，也不能保证我们合同中的赔偿条款、责任限制或其他保护条款适用、可执行或足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的一般责任保险和网络责任或错误或遗漏的保险范围是否足以或足以保护我们免受我们的数据隐私和安全实践的影响，或减轻因我们的数据隐私和安全实践而产生的责任，我们不能确保此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势。
我们的业务依赖于客户对我们产品的适当和成功的实施。如果我们的客户没有按照我们的规范使用我们的产品，我们的客户可能会在自己的系统上遭遇安全事故或其他不良后果。即使此类事件与我们的安全实践无关，它也可能导致我们在调查、补救和实施其他措施以进一步保护我们的客户免受其自身漏洞的影响并可能导致声誉损害时产生巨大的经济和运营成本。
如果我们不能有效地应对这些风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多正在演变，我们如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们受到一系列普遍适用于企业的法律法规的约束，包括管理互联网以及通过互联网营销、销售和交付商品和服务的法律法规。这些不断演变的法律和法规除其他外，涵盖税收、关税、数据保护和隐私、数据安全、数据治理、定价、内容、版权、分销、移动和其他通信、广告做法、电子合同、销售程序、自动续订、信用卡处理程序、消费者保护、消费者金融保护、支付监管、支付处理和结算服务、国内和跨境货币传输、外汇兑换、反洗钱、欺诈检测、经济和贸易制裁、网站的设计和运营，以及在线提供的产品的特点和质量。我们不能保证我们已经或将来在每个司法管辖区完全遵守这些法律和法规，因为不是每个司法管辖区都完全清楚管理这些领域的现有法律和法规如何适用或将如何执行。此外，随着监管格局的不断演变，联邦、州和外国当局加大监管和执法力度，以及私人诉讼索赔的前景变得更有可能。此外，通过新的法律或法规或强加其他法律要求，对我们营销或销售我们的产品和服务的能力产生不利影响，可能会损害我们提供产品和服务的能力或客户对我们产品和服务的需求，这可能会影响我们的收入，削弱我们扩大产品和服务供应的能力，并使我们更容易受到竞争的影响。未来的法规，或法律法规或其现有解释或应用的变化，也可能要求我们改变我们的商业做法，并提高合规成本或开展业务的其他成本。例如，联邦通信委员会(“FCC”)已提议在美国重新采用“网络中立”规则。如果FCC采用这些规则，可能会通过限制互联网服务提供商提供的服务或减少他们投资网络的动机来影响我们和我们的客户使用的服务。在联邦法院法官拒绝了针对加州特定州的网络中立法的禁令请求后，加州于2021年3月25日开始执行该法律。其他州可以开始执行现有法律或采用新的网络中立性要求。例如，一项阻止佛蒙特州实施类似法律的临时禁令于2022年4月20日到期，尽管对该法律的挑战仍悬而未决，并已暂停，直到另一起涉及州权力采取互联网监管的案件的上诉得到解决。
此外，各种联邦、州和外国劳动法规范着我们与员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括免税或非免税的雇员分类、最低工资要求、失业税率、工人补偿率、加班、家庭假、工作场所健康和安全标准、工资税、公民身份要求和其他法律法规。
在某些情况下，我们依赖第三方服务提供商或合作伙伴来促进我们平台或产品的某些功能，这些功能或产品受到可能复杂、广泛和不断发展的法律法规的约束，并且我们无法控制其合规做法和许可。如果此类第三方或合作伙伴无法有效管理其与我们提供的服务相关的合规和许可义务，或由于遵守此类义务的成本或负担或任何其他原因而选择不与我们续签协议，我们的用户可能会遇到服务更改、中断或延迟。此外，我们可能无法找到新的服务提供商或合作伙伴，或者可能需要以不太优惠的条款获得替代服务。例如，我们依赖支付合作伙伴通过ProCore Pay促进支付。如果发现我们的支付合作伙伴违反了适用于它的任何法律或法规要求，我们的支付合作伙伴可能会受到广泛的合规义务以及执法行动、罚款和诉讼。我们的支付合作伙伴可能因此或任何其他原因选择不与我们续签协议，或者可能寻求让我们参与与他们提供的服务相关的执法行动、罚款或诉讼。
根据上述任何条款提出的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、查询或请求可能：导致声誉损害、刑事制裁、同意法令和命令，阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务；限制我们获得信贷的机会；导致我们的业务实践被修改或暂停；要求我们开发非侵权或以其他方式改变的产品或技术；迅速提出辅助索赔、诉讼、诉讼、调查、查询或请求；消耗原本可能被用于其他目的的财务和其他资源，例如在我们的平台上推进其他产品和服务；导致某些合同的违约或取消；或导致客户、投资者或合作伙伴的流失。任何前述或任何重大附加法律或法规，或我们未能遵守现在或未来可能适用于我们业务的任何法律和法规，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会卷入可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性不利影响的诉讼。
随着我们面临日益激烈的竞争并获得更高的知名度，我们成为与我们的知识产权、业务或雇佣实践、监管合规(包括证券法合规)、产品、服务或平台相关的诉讼和纠纷的可能性增加。一些股票交易价格出现波动的公司也成为证券集体诉讼的对象。股价下跌，我们已经经历过，也可能不时经历，可能会增加此类诉讼的风险。此类诉讼既昂贵又耗时，转移了管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，并劝阻潜在客户订阅我们的产品或服务。
我们的某些平台功能和产品受到复杂和不断变化的法律法规的约束，这些法律法规在美国和外国司法管辖区有所不同，我们可能会因为提供这些平台功能和产品而面临更大的诉讼风险，包括评估重大实际损害赔偿或法定损害赔偿或罚款(在某些情况下包括三倍损害赔偿)以及原告的律师费。例如，我们通过ProCore Pay提供支付处理服务。我们依赖支付合作伙伴来促进这些服务。通过ProCore Pay提供的任何服务的任何重大中断都可能使交易无法及时处理或根本无法处理。如果我们或我们的支付合作伙伴在服务或其他问题上遇到延迟或中断，包括在网络或系统中导致无法及时处理支付或根本无法处理，我们可能会卷入执法行动、罚款或诉讼。
我们可能需要以对我们不利的条款解决争端，或者我们可能会受到不利的判决，要求我们停止部分或全部业务或支付大量资金。此外，我们的客户协议通常要求，如果我们的产品侵犯了第三方的知识产权，我们需要赔偿客户的责任，我们还与某些客户谈判了额外的具体赔偿。对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可，以继续被发现侵犯第三方权利的行为，这些行为可能不会以合理的条款向我们提供，或者可能根本不向我们提供。以上任何一项都可能增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，在任何诉讼或纠纷过程中，我们可以公布听证会和动议的结果以及其他临时事态发展。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的，我们的股价可能会下跌。以上任何一项都可能增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
政府加强对科技行业的审查可能会对我们的业务产生负面影响。
科技行业受到媒体、政治和监管机构的严格审查，这可能会使我们面临政府调查、法律行动和惩罚。包括竞争、消费者保护和隐私当局在内的多个监管机构对科技公司展开了积极的诉讼和调查，其中一些公司提供的服务和功能类似于我们提供的服务和功能，如应用程序市场和协作工具。如果针对其他公司的诉讼或调查结果确定某些做法是非法的，我们可能会被要求改变我们的产品和服务或改变我们的业务运营，这可能会损害我们的业务。立法者和监管机构还提出了新的法律法规，旨在限制一些科技公司的活动。如果颁布这样的法律或法规，它们可能会对我们产生不利影响，即使它们并不打算影响我们的公司。对科技行业收购的更严格审查也可能影响我们达成战略交易或收购其他业务的能力。遵守新的或修改的法律法规可能会增加开展业务的成本，限制我们增加收入的机会，或者阻止我们提供产品或服务。
此外，推出新产品和服务，扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、规则和法规或其他政府审查。我们可能并不总是能够准确预测某些法律、规则或法规对我们业务的范围或适用性，特别是当我们扩展到新的运营领域时，例如ProCore Pay，这可能会对我们的业务和我们执行未来计划的能力产生负面影响。此外，任何我们认为或实际违反适用法律、规则和法规的行为都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，并可能导致我们在现有和新兴业务线中失去客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资源来补救此类违规行为导致的问题并避免进一步违规，并使我们面临法律风险和潜在的责任。
我们对我们平台上的第三方内容的责任，如客户和其他用户发布的内容，目前受《通信体面法》(以下简称CDA)第230条的限制。美国国会和行政部门已经做出了各种努力，以取消或限制CDA第230条下可用于在线平台的保护范围。例如，CDA在2018年进行了修订，自2019年以来，美国国会和行政部门每年都会提出进一步的修改或修订，其中包括缩小CDA豁免权、扩大与内容审查担忧相关的政府执法权力或完全废除CDA的建议。此外，一些州已经通过了旨在限制CDA第230条提供的保护的法律，其他州可能会采用这些法律。佛罗里达州和德克萨斯州通过的法律是司法上诉的主题，但这些法律已被联邦法院搁置。2023年9月29日，美国最高法院宣布将审查佛罗里达州和德克萨斯州的裁决，预计将在2024年上半年做出裁决。CDA第230条提供的保护的任何变化都可能减少或改变我们对美国第三方内容的责任保护。还有其他案件正在等待司法机构审理，可能会导致CDA第230条向互联网平台提供的保护发生变化。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额成本，如果我们被发现负有责任，还可能产生重大损害赔偿或许可证成本。由于我们服务上托管的内容，我们还可能面临限制或阻止我们的服务的罚款或命令，特别是在特定的地理位置。如果发生这些事件中的任何一种，我们可能会产生重大成本，或被要求对我们的产品、服务、业务实践或运营进行重大更改，我们的业务可能会受到严重损害。我们还可能受到政府调查、诉讼或针对我们在技术行业的商业合作伙伴或供应商的法律法规变化的伤害，这些变化会限制我们与这些实体做生意的能力。例如，美国政府最近对在中国经营的公司采取了行动，旨在限制它们在美国或与美国公司做生意的能力。
不能保证我们的业务不会因未来此类调查、诉讼或法律法规的变化而单独或总体上受到实质性不利影响。
我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。
我们的产品、服务和平台受到美国出口管制和制裁法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例，以及美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制法律和美国经济制裁法律包括限制或禁止向被禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品和服务，这些都是由美国确定的，而且出口某些加密物品还需要获得授权。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些基于云的解决方案。此外，各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并已经或可能颁布法律，限制我们在这些国家提供或实施我们的平台的能力。虽然我们已经实施了某些程序，以促进遵守与收集此类信息相关的适用法律和法规，但我们不能向您保证这些程序是有效的，也不能保证我们或我们无法控制的第三方遵守了这方面的所有法律或法规。如果我们的客户、员工、代表、承包商、合作伙伴、代理、中介或其他第三方在收集此类信息时未能遵守适用的法律法规，也可能给我们带来负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。
虽然我们采取预防措施防止我们的信息收集做法违反此类法律，但我们的信息收集做法过去可能是，将来也可能是违反此类法律。如果我们或我们的员工、代表、承包商、合作伙伴、代理、中介或其他第三方未能遵守这些法律和法规，我们可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权以及罚款和处罚。我们还可能受到其他惩罚、声誉损害、无法进入某些国家或其他方面的不利影响。为特定交易获取必要的授权(包括任何所需的许可证)可能非常耗时，不能得到保证，还可能导致销售机会的延迟或丧失。虽然我们正在努力实施额外的控制措施，以防止类似活动在未来发生，但这些控制措施可能并不完全有效。
我们平台的变化，或制裁和进出口法律的变化，可能会推迟引入和销售订阅以在国际上访问我们的产品或服务，阻止我们拥有国际业务的客户使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止某些国家、政府、个人或实体访问或使用我们的平台。此外，进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用量减少，或我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售订阅以使用我们平台的能力下降。我们平台的任何使用减少或我们出口或销售订阅以使用我们平台的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们还受美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》(简称《反贿赂法》)以及美国和我们从事活动的其他国家/地区的其他反腐败、制裁、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束。反腐败和反贿赂法律已经得到了积极的执行和广泛的解释，禁止公司及其员工、代理人、中间人和其他第三方向政府官员和私营部门的其他人承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他福利。未来，我们可能会利用第三方，包括中介、代理和合作伙伴，在美国和海外开展业务并销售订阅。我们和这些第三方可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能被要求对这些第三方合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴、代理、中介和其他第三方的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有促进遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他反腐败、制裁、反贿赂、反洗钱和类似法律的政策和程序，但我们不能向您保证这些政策和程序将是有效的，或者我们的所有员工、代表、承包商、合作伙伴、代理人、中间人或其他第三方已经或不会采取行动，违反我们的政策和程序以及适用的法律，我们可能要对此承担最终责任。随着我们增加我们的
对于国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、失去出口特权、暂停或取消美国政府合同、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、媒体不利报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的某些服务要求我们遵守有关未经授权的法律行为(“UPL”)的复杂和不断变化的法律和法规。
UPL一般是指未获法律执业许可，但提供法律咨询或将其服务宣传为法律实践的个人或实体。由于我们在2021年11月收购了Levelset，我们现在提供的某些留置权管理服务涉及的活动可能代表着传统法律服务的替代方案，因此，我们可能会受到UPL的指控。我们的留置权管理业务模式包括提供与机械师留置权备案相关的文件处理服务。过去，Levelset的留置权管理产品的各个方面都受到UPL的索赔。我们目前面临，并可能在未来继续面临类似的索赔、诉讼或诉讼。
定义UPL的法律法规和执行UPL规则的管理机构在我们运营的不同司法管辖区之间存在差异，这些法律和法规的范围通常是模糊的、宽泛的和不断变化的。因此，这些法律和法规的适用和解释可能是不确定的和相互冲突的。例如，作为我们留置权管理产品的一个组成部分，对法律文件处理的监管因我们开展业务的司法管辖区而异。遵守这些不同的法律和法规可能需要我们在某些司法管辖区以不同的方式构建我们的业务和服务，这可能会导致运营效率低下。在不同司法管辖区保持对UPL规则的遵守可能会导致我们产生巨额费用，并可能要求我们将大量管理时间用于处理UPL问题，这可能会分散管理层对其他事项的注意力。
随着我们继续支持我们的留置权管理产品或扩展到新的司法管辖区，我们可能面临更严格的审查和更多UPL索赔、诉讼或诉讼的风险。如果我们未能或被认为未能遵守适用的UPL法律和法规，我们可能会受到监管机构的调查、诉讼、诉讼或诉讼。Levelset在过去发生过，我们预计在未来也会发生与回应、辩护、解决和解决UPL索赔、诉讼和诉讼程序相关的成本。我们不能保证我们会以商业上合理的条款或根本不能保证我们会在任何这类事情上获胜。回应、辩护和解决监管查询、行动、诉讼和诉讼可能非常耗时，会转移管理和财务资源，或对我们的业务产生其他不利影响。这些诉讼中的任何负面结果都可能导致索赔、诉讼、我们的一些服务的变更或中断、潜在的负债以及可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的额外成本。
与我们的知识产权有关的风险
我们未能保护我们的知识产权和专有信息可能会削弱我们的品牌和其他无形资产，并以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们主要依靠并预计将继续依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及保密程序、许可证和合同限制来建立和保护我们的知识产权和专有信息，所有这些只提供有限的保护。截至2023年12月31日，我们在美国有56项已颁发的专利，在美国有73项待决的专利申请。此外，我们还有18项在外国的待决专利申请，以及10项待决的国际专利申请，这些申请保留了我们未来提交更多外国专利申请的权利。我们在美国颁发的专利将在2034年至2042年之间到期。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。
我们投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关工艺。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖版权或商业秘密保护做出商业决定，我们选择的方法最终可能被证明是
不够充分。即使当我们寻求专利保护时，也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们产品、服务或平台的每一个重要功能。此外，我们认为，保护我们的商标权是产品认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯、挪用和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。为了保护我们的专有技术和流程，我们在一定程度上依赖于商业秘密法律以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止机密信息的披露，也可能无法在未经授权披露此类信息的情况下提供适当的补救措施。
第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权利，或可能挑战我们的专有权利，而我们可能无法在不产生大量费用的情况下防止侵权。其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权，或开发类似的技术和流程。此外，待定和未来的专利、商标和版权申请可能不会获得批准，我们已发布的专利可能会受到争议、规避、被发现不可执行或无效。此外，某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护，而我们所在国家/地区知识产权法的任何变化或意外解释可能会损害我们执行知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果对我们的专有权的保护不足以防止被第三方使用或挪用，我们的产品、服务、平台、品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，竞争对手可能会更有效地复制我们的平台及其功能。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们从第三方获得技术许可，而我们无法维护这些许可可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们目前并将在未来将从第三方获得许可的技术整合到我们的产品、服务和平台中。我们不能确定我们的许可人不会或不会侵犯第三方的知识产权，也不能确定我们的许可人在我们可能销售订阅以使用我们的产品、服务或平台的所有司法管辖区拥有或将拥有足够的许可知识产权权利。为方便起见，我们与许可方之间的某些协议可能会被许可方终止，或以其他方式提供有限期限。如果我们无法继续我们的许可协议或以商业上合理的条款签订新的许可，我们开发和销售使用包含该技术的产品或服务的订阅的能力将受到限制，我们的业务可能会受到损害。例如，如果我们无法从第三方获得技术许可，例如有助于支持我们的产品、服务或平台的技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术，而我们可能无法以商业可行的方式或根本不这样做，这可能需要我们使用质量较低或性能标准较低的替代技术。这可能会限制或延迟我们提供某些现有的、新的或有竞争力的产品或服务的能力，并可能增加我们的成本。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们使用第三方开源软件可能会对我们销售订阅以访问我们的产品的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们使用第三方开源软件。使用第三方开源软件的公司不时会面临挑战此类开源软件的使用和遵守开源软件许可条款的索赔。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守适用的开放源码许可条款。一些开源软件许可证要求通过网络分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户根据特定开源许可证的条款公开提供或许可所有或部分此类软件(在某些情况下可能包括有价值的专有代码，如基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品)。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性并保护我们宝贵的专有源代码的做法，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临违反适用许可证条款的索赔，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，现在开放源码软件许可证的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，以提供适当的法律解释的清晰度。如果
如果我们收到不遵守任何这些开放源码许可证条款的索赔，我们可能会被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分。我们还可能被要求花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。
我们的客户和其他用户违反我们的政策或滥用我们的平台传输未经授权、攻击性或非法的消息、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和指向有害应用程序或其他欺诈性或非法活动的网站链接可能会损害我们的声誉，我们可能面临诉讼风险，并可能因我们平台上的非法活动以及通过我们的平台传播的未经授权、不准确或欺诈性信息而承担责任。
尽管我们一直在努力限制此类使用，但某些客户或其他用户可能会在未经许可的情况下使用我们的平台发送未经授权、攻击性或非法的消息、电话、垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和指向有害应用程序的网站链接、复制和分发受版权保护的材料或他人的商标，以及报告不准确或欺诈性的数据或信息。我们打击垃圾邮件攻击、非法机器人通话和其他欺诈性活动的努力无法阻止所有此类攻击和活动。这样使用我们的平台可能会损害我们的声誉，我们可能面临损害赔偿、监管执法、版权或商标侵权、诽谤、疏忽或欺诈的索赔。此外，我们的客户和其他用户通过我们的平台推广他们的产品和服务可能不符合联邦、州和外国的法律。我们依赖客户向我们作出的合同声明，即他们使用我们的平台将遵守我们的政策和适用法律。虽然我们保留验证客户和其他用户是否遵守我们的策略的权利，但我们的客户和其他用户最终要对我们的策略的合规性负责，我们不会系统地审计我们的客户或其他用户以确认是否符合我们的策略。尽管CDA第230条目前限制了发布在互联网平台上的第三方内容的责任，但我们无法预测这种保护是否会继续有效。见题为“政府加强对科技行业的审查可能会对我们的业务产生负面影响”的风险因素。
与我们的收购相关的风险
我们可能在进行、整合和维持收购、合资企业和战略投资方面不成功，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们预计将评估和完成一系列潜在的战略交易，包括收购业务、合资企业、新技术、服务、产品和其他资产，以及其他战略投资。这些交易中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。然而，我们可能无法找到合适的收购、合资和战略投资候选者，交易可能受到监管机构的审查，我们可能无法以有利的条件或根本无法完成交易。
即使我们能够完成这些交易，我们也可能无法在预期的时间框架内实现这些交易的预期好处，或者根本无法实现。特别是，如果我们在完成该等交易(包括收购Levelset)后，未能成功地作为一项合并业务营运，以在预期时间内实现共同增长机会或合并报告或其他程序，则该等延迟可能会对我们预期因任何该等收购而取得的利益产生重大不利影响。例如，2023年10月，我们停止了根据收购Levelset而承担的材料融资计划下的发起。此类交易可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的战略目标，可能会扰乱我们正在进行的业务，增加我们的费用，否则会带来交易时未考虑到的风险。支持我们收购和战略投资的估值可能会迅速变化。在任何此类交易之后，我们可以确定此类估值在公允价值上经历了减值或非暂时性的下跌。
由于商誉和其他减值费用的冲销，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的价值。
为了为此类交易融资，我们可能不得不支付现金、产生债务或发行证券，包括基于股权的证券，每一种都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售股权为任何此类交易提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。如果我们在此类交易中产生债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制的影响，这些限制将阻碍我们灵活运营业务的能力。这些因素中的任何一个都可能对我们完成交易的能力以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与税务有关的风险
我们可能被要求在不同的司法管辖区收取额外的销售和使用、增值、商品和服务、业务、总收入和其他间接税负债，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们目前在我们通过我们的员工或经济活动存在的司法管辖区，以及我们根据适用的法律先例确定订阅访问我们的产品、服务和平台的销售应纳税的司法管辖区收取和汇出适用的间接税。我们目前不收取和减免间接税，包括州和地方消费税、公用事业用户以及从价税、手续费和附加费，在我们认为我们没有足够“联系”的司法管辖区。对于州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费的充分联系的构成存在不确定性，对于我们将我们的产品、服务和平台描述为在某些司法管辖区不应纳税的描述是否会被州和地方税务机关接受也存在不确定性。
税务机关可能质疑我们在征税管辖区没有足够的联系，或我们的产品、服务和平台在该司法管辖区不应纳税，并可能决定就间接税对我们的业务和运营进行审计，这可能会导致我们或我们的客户承担重大税负(包括相关罚款和利息)，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
对像我们这样在网上交易的企业征收间接税，如销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税，是一个复杂和不断变化的领域。在2018年美国最高法院对南达科他州诉WayFair，Inc.一案做出裁决后，各州和地方司法管辖区在某些情况下可以根据“经济联系”对商品和服务的销售和使用征税，无论卖家是否在这些司法管辖区有实际存在。一些州已经开始要求在线卖家征收销售税和使用税，或者已经做好了开始的准备。这些收集要求的细节和生效日期因州而异。因此，我们可能有必要重新评估我们的活动是否会导致销售、使用和其他间接税，因为我们目前没有在那些州注册征收和减免税款。此外，我们可能需要根据现有或未来经济联系法律的要求来评估我们潜在的税收和汇款义务。在我们开展或可能开展业务的众多司法管辖区，与遵守各种间接税规定相关的巨额持续成本一直存在，而且将继续存在。如果我们不能成功地向客户征收此类税款，我们可能会被追究此类义务的责任。适用现有或未来的间接税法律，无论是在美国还是在国际上，或未能征收和免除此类税收，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的公司结构和公司间安排导致我们受到不同司法管辖区的税法的约束，我们可能有义务支付额外的税款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们正在扩大我们的国际业务和人员，以支持我们的国际业务。我们一般通过全资子公司开展国际业务，并且必须或可能被要求根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂转让定价法规的约束。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于这些司法管辖区(包括美国)的税法在我们的国际商业活动中的应用、税率的变化、新的或修订的税法，或对现有税收法律和政策的解释，以及我们的能力
以符合公司结构和公司间安排的方式运营我们的业务。我们经营业务的司法管辖区的税务当局可能会挑战我们的公司间交易定价方法，而根据公司间安排，公司间交易一般须按公平原则计算，或可能不同意我们就特定司法管辖区的收入和开支所作的厘定。如果出现这种分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。
我们在美国缴纳联邦、州和地方所得税、销售税和其他税，在许多外国司法管辖区缴纳所得税、预扣税、交易税和其他税。评估我们的税收状况和我们在全球范围内的税收拨备是复杂的，需要行使重大判断。在正常的业务过程中，有许多活动和交易的最终纳税决定是不确定的。我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会评估针对我们的额外税收。
我们的业务可能会因税法的变化而受到实质性的不利影响。
我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律法规解释的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。例如，《减税和就业法案》(简称TCJA)、《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》)和《降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)对美国税法进行了许多重大修改。从2022年开始，TCJA要求纳税人在美国发生的某些研发支出在5年内资本化并摊销，在外国司法管辖区发生的在15年内资本化和摊销，而不是目前扣除这些支出。虽然已有立法建议废除或押后研究及发展开支资本化的规定，但不能保证这项规定会被废除或以其他方式修改。作为另一个例子，爱尔兰共和军的条款将影响某些公司的美国联邦所得税，包括对某些大公司的账面收入征收最低税率，以及对公司回购这些股票的某些公司股票回购征收消费税。关于现有或未来税法的监管或会计指导可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。
目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合当前的联邦法律或任何新颁布的联邦税收立法。此外，欧洲许多国家以及其他一些国家和组织(包括经济合作与发展组织(OECD)和欧盟委员会)最近提议、建议、或(就某些国家而言)制定或正在制定现行税法或新税法，这些修改可能会大幅增加我们在开展业务的国家的纳税义务，或要求我们改变经营业务的方式。特别是，经合组织正在制定一个双支柱解决方案，以解决经济数字化带来的税收挑战，通常称为BEPS 2.0，如果实施，将对跨国企业高于固定利润率的某些利润的征税权利分配给开展业务的司法管辖区(受某些收入起征点规则的约束，我们目前没有达到这些规则，但未来可能会达到)，这被称为第一支柱建议，并对某些跨国企业征收最低有效税率，被称为第二支柱建议。我们在其中开展业务的一些国家已经实施或目前预计将实施第二支柱提案的核心要素，从2024年初开始生效。根据我们目前对拟议的第二支柱规则所载最低收入门槛的理解，我们很可能会在它们的范围内。经济合作与发展组织发布了行政指导，规定了与实施第二支柱提案有关的过渡和安全港规则。我们正在关注事态的发展，并评估这些新规则的潜在影响，包括对我们的有效税率的影响，并考虑我们是否有资格符合这些安全港规则。上述任何事项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响，我们可能需要产生额外的物质成本和支出，以确保我们在每个相关司法管辖区内遵守任何此类规则。
我们使用净营业亏损结转(“NOL结转”)和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。
截至2023年12月31日，我们有8.667亿美元的美国联邦和6.264亿美元的州NOL结转可用于减少我们未来可能拥有的应税收入。我们可能不会产生足够的应税收入来使用这些NOL结转中的某些。根据现行法律，2017年12月31日之后开始的应纳税年度发生的美国联邦NOL可以无限期结转，但利用此类联邦NOL结转来抵消应税收入的能力限制为本年度应纳税所得额的80%。此外，联邦NOL结转和某些税收抵免可能分别受到国内税法(IRC)第382节和第383节的重大限制。根据IRC的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。我们过去经历了所有权的变化，未来可能会因为我们股票所有权的变化而经历更多的所有权变化，其中一些可能不是我们所能控制的。我们利用NOL结转的能力取决于未来能否产生美国联邦应税收入，我们不知道我们是否或何时会这样做。因此，我们在2018年前生成的NOL结转可能会在未使用的情况下到期。州NOL结转和其他州税收抵免可能受到州税法的类似限制，在此期间可能会暂停或以其他方式限制州NOL结转的使用，这可能会加速或永久增加州应缴税款。如果我们使用NOL结转和税收抵免的能力有限，或者如果我们使用NOL结转和某些税收抵免的能力受到法律的限制，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
与资本要求、我们的有价证券投资组合和流动性相关的风险
我们可能需要筹集额外的资本来发展我们的业务，而此类资本可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本无法提供，这可能会降低我们的竞争能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
我们预计我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出的预期现金需求。为了支持我们的业务和运营，我们将需要足够的资本来继续进行重大投资，我们可能需要通过股权或债务融资筹集更多资本来为这些努力提供资金。然而，许多因素，包括最近的经济波动和利率上升，可能会对我们获得额外资本的能力产生不利影响。如果不能以我们可以接受的条款或根本不能获得此类融资，我们可能无法以预期的速度为我们的增长或发展新业务提供资金，我们的经营业绩可能会受到影响。债务融资增加了费用，可能包含限制我们业务运营的契约，无论经营结果如何，都必须偿还。股权融资，或可转换为股权的债务融资，可能会导致我们现有股东的股权被稀释，我们的股价下跌。
我们无法获得足够的资本资源，无论是以股权还是债务的形式，为我们未来的增长提供资金，这可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部业务或业务扩张，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的有价证券投资组合受到信用、流动性、市场和利率风险的影响，这些风险可能导致其价值大幅下降，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们通过专业投资顾问维持有价证券的投资组合。我们投资组合中的投资受我们的公司投资政策的约束，该政策的重点是保本、保持流动性、避免不适当的集中和信用风险，并根据公司投资政策中的投资指导方针获取市场回报率。这些投资受到一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响。特别是，由于利率变化、全球金融市场不稳定降低了我们投资组合中证券的流动性，以及其他因素，包括意外或史无前例的事件，如新冠肺炎大流行，我们投资组合的价值可能会下降。因此，我们可能会经历投资价值的大幅下降或流动性的损失，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和
前景看好。我们试图通过分散投资和持续监控投资组合的整体风险状况来缓解这些风险，但我们投资的价值可能会下降。如果我们在未来增加安全投资，这些风险可能会加剧。
影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及金融机构流动性的事件或担忧，或金融机构的违约或违约，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
涉及金融机构、交易对手、金融服务业其他公司或整个金融服务业的流动性、违约或不履行或其他不利发展的不利事件，或对任何此类事件或事态发展的担忧或谣言，或其他类似风险，过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题，并可能导致我们的流动性紧张。我们在金融机构维持我们的现金、现金等价物和有价证券，我们在任何此类机构的账户余额通常超过联邦存款保险公司(FDIC)承保的250,000美元的个人账户限额。如果发生银行倒闭或流动性危机，不能保证我们超过FDIC保险限额或其他类似保险限额(如果有)的存款将得到美国或适用的外国政府的支持，也不能保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构能够从其他银行或政府机构获得所需的流动性或被收购。如果其他银行和金融机构未来因影响金融服务业的市场状况而进入破产程序或破产，我们获得现金、现金等价物和有价证券的能力可能会受到威胁或损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与我们的业务和普通股投资相关的一般风险
如果我们未能对我们的财务报告(包括我们被收购的公司)保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和规定的报告要求。我们的管理层和其他人员花了大量时间来遵守这些要求。我们预计，这些法律、规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加复杂、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们产生的全部额外成本或此类成本的具体时间。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。未能保持有效的披露控制可能导致我们被要求修改我们的财务报表，导致我们的财务报表中出现重大错报，并导致我们无法及时履行我们的定期报告义务，以及其他结果。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们继续遵守第404条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行遵守第404条所需的评估。
我们目前的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，以及我们开发的任何新控制，可能会因为我们业务条件的变化(包括我们的收购)而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这些
改变。如果我们现有和新的系统、控制或标准以及任何相关的流程变化没有产生我们预期的好处或没有按预期运行，我们的财务报告系统和程序、我们编制及时和准确的财务报告或披露的能力，或我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统或控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。我们通过整合最近收购的业务、采用新的会计原则和税法以及我们的后台系统(例如支持我们的收入确认流程)来管理我们的运营和增长的能力，将要求我们进一步发展我们的控制和报告系统，并在实施和整合仍在进行的领域实施或修改新的或现有的控制和报告系统。我们财务系统的所有这些变化，以及收购的实施和整合，都增加了我们在披露控制和程序或财务报告内部控制方面存在缺陷的风险。
在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制中发现一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制有效。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持有效的披露控制和程序或财务报告的内部控制，都可能严重抑制我们准确报告我们的财务状况或运营结果的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能弥补任何重大弱点或对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响，导致我们的股价下跌，并限制我们未来进入资本市场的机会。这样的失败也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
由于我们确认在订阅期限内访问我们产品的订阅收入，新业务的低迷或好转不会立即反映在我们的运营结果中。
我们几乎所有的收入都来自订阅访问我们的产品。我们在订阅期限内按比例确认收入，从客户可以访问我们的产品之日起计算。我们的订阅通常有一年或几年的期限。因此，我们的大部分收入来自于前几个时期的订阅。因此，任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降可能不会显著减少我们该季度的收入，但可能会对我们未来的收入产生负面影响。因此，新销售额的下降或上升以及我们续约率的潜在变化的影响可能不会完全反映在我们的运营结果中，直到未来几个时期。我们的收入确认模式也让我们很难在任何时期通过新订阅快速增加收入。
我们确认收入的能力也可能受到我们产品销售周期的长度和不可预测性的影响，特别是对于较大的企业和所有者。由于他们的杠杆作用、规模、组织结构和审批要求，这类客户通常会进行重要的评估和谈判过程，所有这些都会延长我们的销售周期。我们可能会花费大量时间、精力和金钱向这类客户进行销售，但不能保证我们的努力会带来任何销售，也不能保证这些客户会在他们的业务中广泛部署我们的平台，从而证明我们的大量前期投资是合理的。因此，我们预计对大型企业的销售增加将导致更高的前期销售成本和更大的不可预测性，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，根据最近会计准则编码主题606“与客户的合同收入”中收入确认标准的要求，我们披露了分配给剩余履约义务(“RPO”)的交易价格。分析师和投资者可能会曲解我们的披露，或者我们的客户订阅条款或其他情况可能会导致我们的方法
计算这一披露的信息与其他信息有很大不同，这可能导致分析师和投资者做出不准确或不利的预测。
如果我们经历了过度的欺诈活动或无法满足不断发展的信用卡协会商户标准，我们可能会产生巨额成本，并失去接受信用卡付款的权利，这可能会导致我们的客户群大幅下降，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
由于欺诈或我们无法接受信用卡付款而造成的重大损失可能会导致我们的客户群大幅减少，并会损害我们的业务。
我们的相当一部分客户授权我们直接向他们的信用卡账户开具我们的产品账单，我们的某些客户直接从我们那里购买产品，并被要求保持他们的付款方式是最新的，以便每月付款。我们的客户在线或通过电话向我们提供信用卡账单信息，而我们不检查这些交易中使用的实体信用卡，这增加了我们暴露于欺诈活动的风险。我们因客户未授权我们产品的信用卡交易而向信用卡公司收取费用，我们称之为按存储容量使用计费。我们可能会被要求支付未经授权的信贷费用和费用，客户不会退还。如果未经授权的信用卡交易索赔数量变得过多，我们可能会因过度扣费而被处以巨额罚款，我们可能会失去接受信用卡付款的权利。尽管我们实施了多种欺诈预防和检测控制，但我们不能向您保证这些控制足以防范欺诈。
此外，信用卡发行商可能会不时更改使用其服务所需的商户标准，包括数据保护和文件标准。如果我们不遵守这些标准，信用卡协会可能会罚款我们或终止与我们的协议，我们将无法接受信用卡支付我们的产品。
我们的业务可能会受到宏观经济和地缘政治事件或灾难性事件的干扰。
我们的平台和我们平台所依赖的基础设施容易受到宏观经济和地缘政治事件的破坏或中断，这些事件包括军事冲突或战争(如俄罗斯-乌克兰战争)、疾病(如新冠肺炎大流行)、商业建筑行业的趋势、通货膨胀和政府应对措施、供应链中断、银行倒闭、或灾难性事件，包括地震、洪水、火灾、其他自然灾害、停电、电信故障、恐怖袭击、犯罪行为、破坏和其他故意破坏和不当行为，或其他类似事件，这些事件中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响和前景，或我们客户、合作伙伴、供应商或整个经济的业务。例如，我们的公司总部位于加利福尼亚州圣巴巴拉附近，该地区以地震活动和严重火灾而闻名，该地区的灾难性事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。气候变化的影响可能导致此类事件的频率或严重性增加。与气候相关的事件有可能扰乱我们的业务、我们的第三方供应商和我们客户的业务，可能会导致我们经历更高的自然减员、损失以及维护和恢复运营的额外成本，并可能使我们受到更多关于我们业务环境影响的法规、报告要求、标准或预期。
尽管我们维持着事件管理和灾难应对计划，但一旦发生重大中断，我们可能无法继续运营，并可能遭遇系统中断和声誉损害。如果我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能进一步增加。
我们普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们普通股的市场价格过去一直不稳定，未来可能会再次波动。鉴于最近的宏观经济因素，如商业建筑业的趋势，通货膨胀，利率变化，银行倒闭，新冠肺炎大流行，地缘政治事件，如俄罗斯和乌克兰战争，特别是科技公司的市场，股市总体上已经
经历了极端的波动，这往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：我们经营业绩的实际或预期变化或波动；我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或我们未能满足这些预测；我们或我们的竞争对手宣布新产品或新的或终止的重要合同、商业关系或资本承诺；其他技术公司的运营业绩和股票市场估值的变化，特别是我们行业的公司；以及我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展。此外，我们普通股的有限公开流通股可能会增加我们普通股交易价格的波动性。由于这种波动，你可能无法以或高于你购买股票的价格出售你的普通股。此外，上述因素以及其他市场和行业因素可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能限制或阻止投资者以或高于收购股票的价格出售他们的股票，否则可能对我们普通股的流动性产生负面影响。
我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东手中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策，包括合并、合并或出售我们或我们的全部或几乎所有资产。
我们的高管、董事和持有我们已发行普通股超过5%的股东，总共实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。此外，我们目前的几名董事是由我们的主要股东任命的。因此，该等人士或其获委任为本公司董事会(本公司“董事会”)成员，在共同行动下，将有能力控制或显著影响所有提交本公司董事会或股东审批的事项，包括本公司管理层的委任、董事的选举及罢免、任何重大交易的批准，以及本公司的管理层及业务事务。如果这些人选择共同行动，他们可能能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事，以及批准任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外，如果我们的任何高管、董事和持有我们已发行普通股超过5%的股东购买股票，或者如果我们的任何其他现有投资者购买股票，导致他们持有我们已发行普通股的5%以上，这些人共同行动起来控制或显著影响此类事务的能力将会增强。这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使这样的交易将使其他股东受益。同样，它可能导致我们公司以其他股东不同意的方式进行管理。
我们的组织文件和特拉华州法律中的某些条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们的董事会成员或现任管理层的尝试，并对我们的股票价格产生不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更。这些规定还可能使股东难以选举不是由我们现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括：
•一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力；
•剥夺股东罢免本公司董事会成员的任何权利，但法律要求的任何其他表决权除外，且必须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于三分之二的总表决权的批准；
•本公司董事会无需股东批准即可发行优先股以及确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权的能力，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、去世或撤职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动；
•要求股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官总裁召开，或者由我们的董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；
•要求获得当时尚未行使的股本投票权的三分之二的批准，才能对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修订；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。
这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院(在可强制执行的范围内)作为我们与股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东提出违反受托责任或其他不当行为的诉讼，(3)根据特拉华州普通公司法的任何规定向我们提出索赔的任何诉讼，我们的修订和重述的公司注册证书，或我们的修订和重述的公司章程，(4)解释、应用、强制执行或确定我们的修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司证书的有效性的任何诉讼，或(5)任何声称受内部事务原则管辖的诉讼(或，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院)，在所有案件中，受法院管辖的不可或缺的被告之一。这一规定不适用于为执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的义务或责任的诉讼。
此外，为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。然而，由于证券法第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以执行证券法产生的任何义务或责任，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，因此法院是否会执行这一条款存在不确定性。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
风险管理和战略
我们实施并维护了信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键网络、第三方托管服务、通信系统、硬件、软件和数据的网络安全威胁带来的重大风险，包括知识产权和机密、专有或敏感信息，如客户数据(“信息系统和数据”)。
在我们的网络安全和审计职能中，我们的总裁、产品和技术(“P&T的总裁”)、首席数据官(“首席数据官”)、首席安全官(“CSO”)和其他人员帮助识别、评估和管理可能影响我们或我们的业务和运营的网络安全威胁和风险。我们通过使用各种方法监控和评估我们的威胁环境来识别和评估来自网络安全威胁的风险，包括使用手动和自动工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁和威胁参与者的报告、对威胁环境进行扫描、评估向我们报告的威胁、与执法部门协调、进行审计和威胁和漏洞评估、使用外部情报馈送、进行桌面练习以及运行漏洞赏金计划。
根据环境的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施，旨在管理和缓解网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，包括安全标准建议的适当措施、事件响应计划、事件检测和响应、漏洞管理流程、灾难恢复/业务连续性计划、风险评估、数据加密、网络安全控制、访问控制、物理安全、供应商风险管理计划、员工培训、渗透测试、网络安全保险和专门的网络安全人员。
我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理被整合到我们的整体企业风险管理流程中，并考虑由国家标准与技术研究所、国际标准化组织和其他适用的行业标准建立的公认框架中的原则。总体而言，我们寻求通过跨职能方法来应对网络安全风险，该方法旨在通过在网络安全事件发生时识别、预防和缓解网络安全事件，来维护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。
我们不时使用第三方提供商来帮助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括专业服务公司、威胁情报服务提供商、网络安全顾问、渗透测试公司和法医调查人员。
我们将第三方提供商用于我们业务的各个方面，例如数据托管公司。我们有一个第三方风险管理计划来管理与我们使用这些提供商相关的网络安全风险，其中包括供应商风险评估、问卷调查、对供应商安全计划的审查以及供应商的合同义务，具体取决于所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份。
有关可能对我们造成重大影响的网络安全威胁的风险描述，请参阅本年度报告Form 10-K第I部分“风险因素”项下的风险因素，包括题为“如果我们的IT系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和罚款、我们业务运营的中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利后果，其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。财务状况、经营结果和前景。
治理
我们的董事会监督我们的企业风险管理计划，包括管理来自网络安全威胁的风险。我们董事会的审计委员会(“审计委员会”)负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。由我们的管理团队成员组成的跨职能网络安全委员会(“网络安全委员会”)向审计委员会报告。
我们宝洁的总裁拥有超过25年的高级管理职位经验，涉及网络安全事务的所有权和责任，包括首席信息官、首席技术官和高级副总裁/总经理。我们的CDO拥有超过15年的IT经验，之前曾在一家家庭自动化公司担任首席信息和数字体验官。在此之前，她在一家计算机软件公司担任过各种领导职务。
我们管理团队的成员，包括P&T、CDO和CSO的总裁，负责招聘合适的人员，批准预算，帮助将网络安全考虑纳入我们的风险管理战略，沟通关键优先事项，帮助准备网络安全事件，批准网络安全流程，以及审查与安全相关的报告。我们定期为人员提供有关网络安全威胁的培训，旨在为他们配备应对网络安全威胁的工具，并传达我们不断演变的信息安全政策、标准、流程和实践。
我们的网络安全事件响应和漏洞管理流程旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括P&T、CDO和CSO的总裁。我们的P&T、CDO和CSO的总裁与我们的事件响应团队合作，根据需要帮助我们缓解和补救网络安全事件。我们的事件响应和漏洞管理流程包括酌情向审计委员会和网络安全委员会报告。
审计委员会定期收到管理层关于我们的重大网络安全威胁和风险以及我们为应对这些威胁和风险而实施的程序的报告。网络安全委员会定期收到我们网络安全团队成员关于此类威胁、风险和流程的报告。审计委员会和网络安全委员会还收到与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、摘要和演示文稿。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州卡平特里亚，根据2026年9月至2027年3月到期的运营和融资租约，我们在那里租赁了约176,000平方英尺的办公空间，并有权续签至2037年3月。此外，我们在美国德克萨斯州奥斯汀、纽约、俄勒冈州波特兰、明尼苏达州威尔马市、佛罗里达州坦帕市、路易斯安那州新奥尔良以及澳大利亚悉尼、加拿大多伦多、英国伦敦、埃及开罗、新加坡、法国巴黎、爱尔兰都柏林和阿联酋迪拜设有更多办事处。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
项目3.法律诉讼
有时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。吾等目前并无参与任何法律程序，而此等法律程序如个别或合乎情理地被裁定为对吾等不利，将会对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
普通股市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“PCOR”。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布及支付股息(如有)的任何决定，将由本公司董事会酌情决定，并将取决于当时的情况，包括本公司的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景及本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们未来可能达成的协议的限制。
纪录持有人
截至2024年2月16日，我们普通股的登记股东有54人。我们认为，通过经纪商、银行或其他被提名者持有股份的受益所有者数量要多得多。
股票表现图表
此绩效图表不应被视为向美国证券交易委员会提交“征求材料”或“存档”，也不应受交易法或交易法第18条下的第14A或14C规定的约束，也不应通过引用将其并入我们根据证券法提交的任何文件中。
下图将我们普通股的累计股东总回报与S指数和纳斯达克电脑指数的累计总回报进行了比较。该图假设在2021年5月20日，也就是我们最初的交易日收盘时，有100美元投资于我们的普通股。S指数和纳斯达克电脑指数的数据假设对股息进行再投资。
以下图表中的比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们普通股的未来表现。
股权证券的未登记销售
没有。
收益的使用
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。[保留。]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注和其他财务信息。您应审阅本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项“风险因素”项下的披露，讨论前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截止日期(除非指定了另一个日期)，我们没有义务根据未来的发展更新或修改这些声明，除非法律要求。以下是对截至2023年12月31日的财年与截至2022年12月31日的财年的财务状况和运营结果的讨论。关于截至2022年12月31日的财年与截至2021年12月31日的年度的财务状况和运营结果的讨论，此前已在我们于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告10-K表的第II部分第7项的标题下进行了报道。
概述
我们的使命是在一个全球平台上连接每个建设中的人。
我们是基于云的建筑管理软件的全球领先提供商，正在帮助世界上历史最悠久、规模最大、数字化程度最低的行业之一转型。我们专门致力于连接和支持建筑业的关键利益相关者，如业主、总承包商、专业承包商、建筑师和工程师，以便在任何地点、任何联网设备上协作和访问我们的能力。我们的平台实现了对关键项目信息的实时访问，简化了复杂的工作流程，并促进了关键利益相关者之间的无缝沟通，从而实现了建筑管理的现代化和数字化，我们相信，所有这些都使我们能够成为建筑业的记录系统。我们还在继续开发其他计划和服务，以应对建筑业主要利益相关者面临的相关挑战。采用我们的产品、服务和平台可帮助我们的客户提高生产力和效率，减少返工和代价高昂的延误，提高安全性和合规性，并增强财务透明度和问责制。
简而言之，我们为建造世界的人建造软件。
我们为客户提供服务，从管理数百万美元年施工量的小企业到管理数十亿美元年施工量的全球企业。我们的核心客户是建筑行业商业、住宅、工业和基础设施领域的业主、总承包商和专业承包商。我们主要通过直销团队销售订阅以访问我们的产品，直销团队按利益相关者、地区、规模和类型进行专门设置。
我们的产品在我们的基于云的平台上提供，并且设计为易于配置和部署。我们的用户可以通过任何网络浏览器或iOS和Android平台上可用的移动应用程序在计算机、智能手机和平板电脑上访问我们的产品。
我们几乎所有的收入都来自订阅访问我们的产品，并拥有一个旨在促进所有项目利益相关者采用和最大限度使用我们的平台的无限用户模式。我们主要以订阅为基础以固定费用销售我们的产品，定价通常基于客户订阅的产品的数量和组合以及每年在我们平台上运行的固定总承包建筑工程量，我们称为年度建筑量。随着我们的客户订阅更多的产品或增加在我们平台上运行的合同年建设量，我们产生了更多的收入。我们不会为未使用的工程量提供退款，也不会根据消耗量或按项目向客户收费。访问我们产品的订阅包括客户支持，并允许无限制的用户，因为我们不按座位或按用户收费。客户可以邀请所有项目参与者作为项目团队的一部分参与我们的平台，包括客户的员工和协作者，他们是参与我们平台但不向我们支付此类使用费用的其他项目参与者。此外，多个利益相关者可以是同一项目的客户，并在订阅期间保留对项目信息的访问权限。
影响我们业绩的某些因素
获取新客户并留住和扩大现有客户对我们平台的使用
我们高度专注于继续获得新客户，并扩大现有客户对我们平台的使用，以支持我们的长期增长。我们打算通过继续在我们的销售和营销引擎中进行投资，以吸引我们的潜在客户，提高品牌知名度，并推动我们的产品、服务和平台的采用，从而有效地推动新客户的获得。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们平台上的客户数量分别为16,367，14,488和12,193,2023年和2022年的同比增长率分别为13%和19%。我们打算通过获取更多项目来扩大现有客户对我们平台的使用，这将增加年度建设量，销售更多现有产品和服务，并提供满足更多客户需求的新产品和服务。由于我们专注于获取新客户和扩大现有客户对我们平台的使用，我们还看到贡献了超过10万美元ARR的客户数量有所增加，截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，分别为2,008、1,576和1,111，反映出2023年和2022年的同比增长率分别为27%和42%。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每个年度期间，贡献超过10万美元ARR的客户分别占总ARR的60%、57%和52%。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，贡献超过100万美元ARR的客户数量分别为62、47和30个，2023年和2022年的同比增长率分别为32%和57%。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每个年度期间，贡献超过1,000,000美元ARR的客户分别占ARR总额的14%、12%和10%。上述所有客户不包括没有标准ProCore年度合同的LevelSet和Esticom客户。
我们将特定期间结束时的ARR定义为截至该期间结束日期客户认购的年化美元价值。对于多年期订阅，特定期间结束时的ARR是通过使用截至ARR的期间结束日期所述的合同认购费来衡量的。例如，如果在多年合同的第一年期间测量ARR，则使用第一年的订阅费来计算ARR。特定期间结束时的ARR包括期限尚未结束的订阅的年化美元价值，以及我们正在协商订阅续订的订阅。ARR应独立于根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”或“美国GAAP”)确定的收入来看待，并且不代表我们的美国GAAP年化收入。ARR并不是收入的替代或预测。
我们认为总保留率(“GRR”)是我们留住客户基础和评估我们的产品和平台是否全年满足客户需求的能力的关键指标和指标。我们的GRR仅反映客户流失，不反映客户的扩张或收缩。我们相信，我们的高GRR表明我们在客户的运营中发挥着至关重要的作用，因为我们的绝大多数客户继续使用我们的产品和平台并续订他们的订阅。
要计算特定期间结束时的GRR，我们首先根据所选期间结束前12个月期间结束时的活跃客户队列来计算ARR。然后，我们计算订阅终止且在所选期间结束前12个月内未续订的任何客户的ARR值，我们称之为取消。然后，我们将(A)前期ARR总额减去注销数除以(B)前期ARR总额，以计算GRR。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的存款准备金率为95%。
净留存率(“NRR”)比较现有客户过去12个月的ARR。要计算特定期间结束时的NRR，我们首先从所选期间结束前12个月期间结束时的活跃客户队列计算ARR。然后，我们计算所选当前期间结束时同一群客户的ARR值，以在所选期间结束前12个月内对这类客户进行扩张、收缩或取消。然后我们用(A)本期ARR除以(B)上期ARR来计算NRR。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的NRR分别为114%和117%。然而，正如下面进一步描述的那样，由于集合成交量合同的影响，我们不认为NRR是一个关键指标。
为了帮助我们的客户解决工程量多变的问题，我们提供(A)一年内工程量的年度订阅合同；(B)连续一年内每年测量工程量的多年期订阅合同；以及(C)合计工程量
以多年(通常是两年或三年)的预期工程量为基础的固定固定年费的合同。
项目组合包括大型、多年建设项目的客户(通常是较大的客户)最常购买集合批量合同，因为集合批量合同使这些客户能够在其项目组合内的需求发生变化时灵活地部署施工量。集合工程量合同使我们的客户可以避免定义他们在给定年份的工程量承诺，以及随之而来的工程量使用量超过其合同金额的风险。使用集合批量合同，我们的客户可以受益于在多年期间支付相同的金额，而无论他们的项目组合发生任何变化。集合批量合同还可以帮助这些客户在合同开始时从我们那里获得基于批量的价格折扣，并使我们能够从这些客户那里获得更大的前期承诺。
在集合工程量合同中，NRR不计入客户工程量使用量的增加，因为这些安排中的固定年费会导致100%的NRR。由于客户倾向于每年增加我们平台的使用量，集合数量合同通常会导致较低的NRR，而这些客户签署的年度订阅合同以一年的建设量衡量，或多年的订阅合同以连续一年的期限衡量，因为客户倾向于逐年增加我们平台的使用量。由于NRR没有正确地捕捉我们客户在池量模型下的实际施工量使用情况，我们不认为NRR是我们留住和增长客户基础的能力的最佳指标。
我们能否继续发展我们的业务并满足建筑业更广泛的需求，有赖于获得新客户、购买新产品或签约新服务的客户、更新和扩大现有产品和服务的客户，以及维持或提高现有产品和服务的价格。
剩余履约义务
我们的订阅期限通常为一到三年。根据我们的订阅分配给RPO的交易价格代表尚未确认为收入的合同交易价格，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可取消订阅项下的金额。我们目前的RPO(“cRPO”)代表现有合同下的未来收入，预计将在未来12个月确认为收入。
下表列出了我们在每个期间结束时的cRPO和非当前RPO：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 截至12月31日的年度增长百分比， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | | |
| (千美元) |
| CRPO | $ | 698,284 | | | $ | 561,200 | | | $ | 418,800 | | | 24 | % | | 34 | % |
| 非当前RPO | 302,215 | | | 236,300 | | | 183,800 | | | 28 | % | | 29 | % |
| 总RPO | $ | 1,000,499 | | | $ | 797,500 | | | $ | 602,600 | | | 25 | % | | 32 | % |
我们相信，cRPO是跟踪我们从新客户那里赢得固定收入承诺以及扩大和留住现有客户的能力的关键指标。CRPO在2023年和2022年分别增加了1.371亿美元和1.424亿美元，2023年和2022年的同比增长率分别为24%和34%。我们认为，宏观经济因素导致客户支出谨慎，导致cRPO年增长率下降。2023年期间，约34%的增长归因于现有客户，66%归因于年内获得的新客户。2022年期间，约48%的增长归因于现有客户，52%归因于年内获得的新客户。我们预计RPO将主要因新客户合同和客户续订的规模、时间和期限而异。
持续的技术创新和产品和服务的战略扩张
我们计划继续投资于技术创新和产品开发，以增强我们平台的能力。其他功能和产品还将使客户和协作者能够在我们的平台上管理新的工作流程，并使我们能够吸引更多的利益相关者。我们推出了内部开发的新产品和服务，并通过收购Zimly，Inc.，Honest Builders，Inc.，Construction BI，LLC，Esticom，LabChart，Levelset和UnEarth推出了新产品和服务。
我们打算继续投资于构建更多的产品、产品、特性和功能，以扩展我们的能力并促进我们平台的扩展。例如，2023年3月，我们推出了ProCore Risk Advisors，这是一家提供保险和担保解决方案的现代建筑经纪公司；2023年9月，我们推出了ProCore Pay，这是一款处理总承包商和分包商之间支付流程的方方面面的支付解决方案；2023年9月，我们收购了UnEarth，这是一个地理信息系统资产管理平台，帮助总承包商和基础设施提供商连接资产、数据和现场团队。我们还打算继续评估战略性收购以及对业务和技术的投资，以推动产品和市场扩张。虽然包括ProCore Pay在内的这些发展对我们业务的影响还不大，但我们未来的成功取决于我们向新客户和现有客户成功开发或收购、营销和销售现有和新产品和服务的能力。
国际增长
我们将国际扩张视为一个主要的、基本上是绿地的增长机会，因为我们希望在全球建筑市场占据更大的份额。我们一直在扩大我们的国际业务，在澳大利亚悉尼、加拿大多伦多、英国伦敦、法国巴黎、爱尔兰都柏林和阿联酋迪拜设有销售和营销办事处。我们还在德国开展了有重点的销售和营销工作，我们在德国没有办公地点。由于我们的国际努力，我们支持多种语言和货币。在截至2023年12月31日的年度中，非美国收入占我们总收入的百分比为14%，分别为2022年。我们根据每个客户的账单位置确定非美国收入的百分比。外币的波动可能会对我们为海外子公司报告的收入金额产生积极或消极的影响，这些金额在换算成美元后会产生影响。
此外，我们相信，随着我们扩大国际销售和营销努力，以及我们的产品、服务和平台的知名度不断提高，全球对我们的产品、服务和平台的需求将继续增加。然而，我们在国际上开展业务的能力将需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、货币、文化、海关、法律、税收和监管系统、替代纠纷系统和商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。我们已经并计划继续在国际市场进行重大投资。虽然这些投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，但我们相信它们将为我们的长期增长做出贡献。
宏观经济因素
宏观经济和地缘政治因素，如商业建筑业的趋势，不断上升的通货膨胀率，上升的利率，资本市场的波动，银行倒闭，汇率波动，全球流行病(如新冠肺炎疫情)，战争和其他冲突(如俄罗斯和乌克兰战争)，可能会影响客户的支出，以及我们的运营费用和现金流。我们认为，宏观经济因素导致客户支出谨慎，导致cRPO年增长率下降。然而，随着它们的发展，我们继续监测这些因素可能直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况的方式。有关进一步讨论，请参阅本年度报告第一部分表格10-K中题为“风险因素”的部分。
经营成果的构成部分
收入
我们几乎所有的收入都来自订阅以访问我们的产品和相关支持。订阅以固定费用出售，收入在订阅期限内按比例确认。我们的订阅通常有年度或多年期限，通常需要在订阅期限结束时续订，并且不可取消。只要我们在确认收入之前向客户开具发票，我们就会记录递延收入。因此，我们每个期间报告的收入的一部分可归因于确认与我们在前几个时期达成的订阅有关的先前递延的收入。
收入成本
收入成本主要包括客户支持团队与人员相关的薪酬支出，包括工资、福利、股票薪酬、工资税、佣金和奖金。此外，收入成本包括与人员无关的费用，如第三方托管成本、收购技术无形资产的摊销、与我们平台相关的资本化软件开发成本的摊销、软件许可费和分配的管理费用。我们预计，随着我们收入和收购活动的增加，按绝对美元计算，我们的收入成本将会增加。随着我们业务的发展，我们打算继续在平台托管、客户支持和软件开发方面投入更多资源，并确保我们的客户实现我们产品的全部好处。在这些领域的投资水平和时机可能会影响我们未来的收入成本。
与开发新产品的内部使用软件和重大平台改进有关的费用将被资本化，直到软件基本完成并准备好投入预期用途为止。资本化的软件开发成本在已开发软件的两年估计使用寿命内按直线摊销，摊销计入收入成本。
运营费用
我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。对于每一类费用，与人事相关的薪酬支出是最重要的组成部分，包括工资、基于股票的薪酬、佣金、福利、工资税和奖金。为了支持我们的业务增长，我们还增加了每个类别的员工人数。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括我们销售和营销组织与人员相关的薪酬费用。此外，销售和营销费用包括与人员无关的费用，如广告费用、营销活动、差旅、贸易展和其他营销活动；已获得的客户关系无形资产的摊销；为补充员工人数而支付的承包商成本；咨询服务；以及分配的管理费用。我们为广告和其他促销费用支付所发生的费用。我们预计，随着我们在可预见的未来增加对销售和营销工作的投资，主要是通过增加销售和营销人员以及对营销的投资来推动客户增长，按绝对美元计算的销售和营销费用将增加，并在不同时期占收入的百分比有所不同。
研究与开发
研发费用主要包括工程、产品和设计团队与人员相关的薪酬费用。此外，研究和开发费用包括与人员无关的费用，如补充我们员工人数的承包商成本、咨询服务、用于研究和开发活动的某些已收购无形资产的摊销，以及分配的管理费用。我们预计，在可预见的未来，研发费用将按绝对美元计算增加，并占收入的比例在不同时期有所不同，因为我们将继续投资于员工人数，以建立、增强、维护和扩大我们的产品、服务和平台。
一般和行政
一般和行政费用主要包括人力资源、IT、财务、法律、行政和其他行政职能的人事相关薪酬费用。此外，一般和行政费用包括与人员无关的费用，如审计、法律、税务和其他外部咨询服务的专业费用，包括与收购相关的交易费用；与上市公司运营相关的成本，包括保险成本、专业服务、投资者关系和其他合规成本；财产税和使用税；许可证、差旅和娱乐成本；以及分配的管理费用。我们预计，随着我们继续扩大一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长，包括我们的国际扩张，一般和行政费用按绝对美元计算将增加，并在不同时期占收入的百分比不同。
利息收入
利息收入主要包括从我们的有价证券、货币市场基金和现金储蓄账户赚取的利息收入。
利息支出
利息支出主要包括与我们的融资租赁相关的成本。
增长收益，净额
增值收入，净额包括与我们的可供出售的可销售债务证券相关的折扣额的增加额，保费摊销的净额。
其他费用，净额
其他费用，净额主要包括外币交易的收益或损失、股权证券的未实现收益或损失以及其他杂项收入和费用。
所得税拨备
所得税拨备主要包括美国各州的所得税、特许经营税和我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。随着我们扩大国际业务，我们预计会产生更多的外国税费。我们对美国递延税净资产有全额估值津贴。美国的估值津贴主要包括主要与我们在美国的业务的研发有关的NOL结转和税收抵免。我们预计在可预见的未来，我们的美国递延税项净资产将保持这一全额估值津贴。
经营成果
下表列出了我们的综合业务报表数据，以及这些数据在所列每个时期的收入中所占的百分比。由于四舍五入的原因，以下某些百分比的总和可能不是。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 收入 | $ | 950,010 | | | $ | 720,203 | | | $ | 514,821 | |
收入成本(1)(2)(3)(4) | 174,462 | | | 148,416 | | | 98,312 | |
| 毛利 | 775,548 | | | 571,787 | | | 416,509 | |
| 运营费用 | | | | | |
销售和市场营销(1)(2)(3)(4) | 494,908 | | | 424,976 | | | 308,511 | |
研发(1)(2)(3)(4) | 300,571 | | | 270,982 | | | 237,290 | |
一般和行政(1)(3)(4) | 195,746 | | | 166,283 | | | 156,635 | |
| 总运营费用 | 991,225 | | | 862,241 | | | 702,436 | |
| 运营亏损 | (215,677) | | | (290,454) | | | (285,927) | |
| 利息收入 | 19,779 | | | 5,826 | | | 175 | |
| 利息支出 | (1,957) | | | (2,135) | | | (2,328) | |
| 增长收益，净额 | 9,794 | | | 2,035 | | | — | |
| 其他费用，净额 | (360) | | | (1,737) | | | (843) | |
| 扣除所得税准备金(受益)前的亏损 | (188,421) | | | (286,465) | | | (288,923) | |
| 所得税准备金(受益于) | 1,273 | | | 466 | | | (23,758) | |
| 净亏损 | $ | (189,694) | | | $ | (286,931) | | | $ | (265,165) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (占收入的百分比) |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
收入成本(1)(2)(3)(4) | 18 | % | | 21 | % | | 19 | % |
| 毛利 | 82 | % | | 79 | % | | 81 | % |
| 运营费用 | | | | | |
销售和市场营销(1)(2)(3)(4) | 52 | % | | 59 | % | | 60 | % |
研发(1)(2)(3)(4) | 32 | % | | 38 | % | | 46 | % |
一般和行政(1)(3)(4) | 21 | % | | 23 | % | | 30 | % |
| 总运营费用 | 104 | % | | 120 | % | | 136 | % |
| 运营亏损 | (23 | %) | | (40 | %) | | (56 | %) |
| 利息收入 | 2 | % | | 1 | % | | 0 | % |
| 利息支出 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
| 增长收益，净额 | 1 | % | | 0 | % | | 0 | % |
| 其他费用，净额 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
| 扣除所得税准备金(受益)前的亏损 | (20 | %) | | (40 | %) | | (56 | %) |
| 所得税准备金(受益于) | 0 | % | | 0 | % | | (5 | %) |
| 净亏损 | (20 | %) | | (40 | %) | | (52 | %) |
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 收入成本 | $ | 11,491 | | | $ | 7,253 | | | $ | 8,094 | |
| 销售和市场营销 | 55,162 | | | 53,397 | | | 68,755 | |
| 研发 | 68,275 | | | 63,262 | | | 85,040 | |
| 一般和行政 | 44,406 | | | 38,974 | | | 65,272 | |
| 股票薪酬总支出* | $ | 179,334 | | | $ | 162,886 | | | $ | 227,161 | |
*包括在截至2023年12月31日的年度内摊销基于股票的资本化薪酬450万美元，最初资本化为软件和云计算安排实施成本。
(2)包括已购入无形资产的摊销如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 收入成本 | $ | 22,396 | | | $ | 22,428 | | | $ | 7,522 | |
| 销售和市场营销 | 12,425 | | | 12,425 | | | 3,600 | |
| 研发 | 2,757 | | | 3,528 | | | 2,674 | |
| 已购入无形资产摊销总额 | $ | 37,578 | | | $ | 38,381 | | | $ | 13,796 | |
(3)包括员工股票交易的雇主工资税如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 收入成本 | $ | 540 | | | $ | 308 | | | $ | 457 | |
| 销售和市场营销 | 2,766 | | | 1,955 | | | 2,325 | |
| 研发 | 3,217 | | | 2,474 | | | 2,606 | |
| 一般和行政 | 1,910 | | | 1,202 | | | 1,127 | |
| 员工股票交易的雇主工资税总额 | $ | 8,433 | | | $ | 5,939 | | | $ | 6,515 | |
(4)包括与收购有关的费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 收入成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | |
| 销售和市场营销 | 2,483 | | | 1,725 | | | 488 | |
| 研发 | 6,370 | | | 5,549 | | | 1,348 | |
| 一般和行政 | 35 | | | 2,128 | | | 7,442 | |
| 与收购相关的总费用 | $ | 8,888 | | | $ | 9,402 | | | $ | 9,280 | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 收入 | $ | 950,010 | | | $ | 720,203 | | | $ | 229,807 | | | 32 | % |
2023年，与2022年相比，我们的收入增加了2.298亿美元，增幅为32%，其中约68%来自现有客户的收入，约32%来自2023年获得的新客户的收入。来自现有客户的收入增长包括2022年新获得并在2023年继续订阅的客户2023年全年订阅收入的净收益，以及2023年通过购买额外的建设量或产品和服务扩大订阅的客户。
收入成本、毛利和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 收入成本 | $ | 174,462 | | | $ | 148,416 | | | $ | 26,046 | | | 18 | % |
| 毛利 | 775,548 | | | 571,787 | | | 203,761 | | | 36 | % |
| 毛利率 | 82 | % | | 79 | % | | | | |
2023年期间收入成本增加的主要原因是与人事有关的支出增加了1,120万美元，其中包括因人员编制和绩效增加而导致的薪金和工资增加1,080万美元。收入成本的增加还归因于资本化软件开发成本的摊销增加了740万美元，以及随着我们客户基础的扩大，第三方云托管和相关服务增加了680万美元。自2022年12月31日以来，我们的收入员工成本增加了2%，因为与收入增长相比，我们的运营效率更高，员工人数增长更少。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 销售和市场营销 | $ | 494,908 | | | $ | 424,976 | | | $ | 69,932 | | | 16 | % |
2023年期间销售和营销费用的增加主要是由于与人事有关的费用增加了6100万美元，包括工资和工资增加5870万美元，以及在员工人数和绩效增加的推动下基于股票的薪酬费用增加了150万美元。销售和营销费用的增加还归因于推动客户增长的营销活动和费用增加了590万美元，以及计算机软件费用增加了140万美元。销售和营销费用的增加被专业费用减少350万美元部分抵消，减少的主要原因是某些承包商转为全职雇员。自2022年12月31日以来，我们的销售和营销员工人数增加了2%，因为与收入增长相比，我们的运营效率更高，员工人数增长更少。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 研发 | $ | 300,571 | | | $ | 270,982 | | | $ | 29,589 | | | 11 | % |
2023年期间研发费用的增加主要是由于与人事有关的费用增加了2,500万美元，包括工资和工资增加了1,930万美元，以及在员工人数和绩效增加的推动下，基于股票的薪酬支出增加了500万美元。研发费用增加的另一个原因是计算机软件费用增加了470万美元。自2022年12月31日以来，我们的研发员工人数增加了2%，因为与收入增长相比，我们的运营效率更高，员工人数增长更少。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 一般和行政 | $ | 195,746 | | | $ | 166,283 | | | $ | 29,463 | | | 18 | % |
2023年期间一般和行政费用增加的主要原因是与人事有关的费用增加2 340万美元，包括薪金和工资增加1 740万美元，以及员工人数和绩效增加带动的股票薪酬支出增加530万美元。一般及行政开支增加也是由于与我们的材料融资应收账款有关的坏账支出增加700万美元，我们预计不会收回这笔款项。与购置有关的费用减少210万美元，部分抵消了一般和行政费用的增加。自2022年12月31日以来，我们的一般和行政员工人数增加了14%，以继续支持其他部门的效率和我们业务的增长。
利息收入、利息费用、增值收入、净额、其他费用、净额和所得税准备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | 美元 | | 百分比 |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 利息收入 | $ | 19,779 | | | $ | 5,826 | | | $ | 13,953 | | | * |
| 利息支出 | 1,957 | | | 2,135 | | | (178) | | | (8 | %) |
| 增长收益，净额 | 9,794 | | | 2,035 | | | 7,759 | | | * |
| 其他费用，净额 | 360 | | | 1,737 | | | (1,377) | | | (79 | %) |
| 所得税拨备 | 1,273 | | | 466 | | | 807 | | | * |
*百分比没有意义
2023年，我们的利息收入增加了730万美元，这是因为我们的货币市场基金和现金储蓄账户的利率上升，以及我们从2022年第三季度开始购买有价证券所赚取的利息，增加了660万美元。
2023年期间，由于我们从2022年第三季度开始购买有价证券，导致增加收入超过保费摊销，增加收入净额增加780万美元。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为如下所述的某些非公认会计原则的衡量标准在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用这些非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务以及用于内部规划和预测目的。我们相信，非公认会计原则的财务信息综合起来对投资者是有帮助的，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并可能有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非公认会计准则财务信息来补充其公认会计准则的结果。
非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用。非公认会计准则财务计量不应被视为取代根据公认会计准则列报的财务信息。使用非GAAP财务指标存在局限性，因为非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的，非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标，因为其他公司可能会以不同的方式计算此类非GAAP财务指标，并且非GAAP财务指标不包括可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的费用。非公认会计准则财务信息的列报不应被孤立地考虑，也不应作为根据公认会计准则编制的直接可比财务计量的替代品。下文对每一项非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况。投资者不应依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
非GAAP毛利润、非GAAP毛利率、非GAAP运营费用、非GAAP运营收入(亏损)和非GAAP运营利润率
我们将这些非GAAP财务指标定义为各自的GAAP指标，不包括基于股票的薪酬支出、已收购无形资产的摊销、与员工股票交易相关的雇主工资税以及与收购相关的费用。股票薪酬支出包括与资本化软件和云计算安排实施成本相关的股票薪酬支出资本化和摊销的净影响。在可预见的未来，基于股票的薪酬支出一直是我们业务中的一项重要经常性支出，也是向员工提供的薪酬的重要组成部分。由于各种可用的估值方法、主观假设和可能影响公司非现金支出的各种股本工具，我们认为，提供不包括基于股票的薪酬支出的非GAAP财务衡量标准，可以使我们的经营业绩在不同时期之间进行有意义的比较。与已收购无形资产摊销有关的费用取决于估计和假设，这些估计和假设可能会有很大差异，并且对每项收购资产都是唯一的；因此，我们认为，针对已收购无形资产摊销进行调整的非GAAP措施为投资者提供了跨会计期间进行比较的一致基础。员工股票交易的雇主工资税相关项目的金额取决于限制性股票单位(“RSU”)结算、期权行使、相关股票价格和其他我们无法控制且与我们的业务运营无关的因素。在评估我们的业务表现和制定经营计划时，我们不考虑这些项目(例如，在考虑股权奖励赠款的影响时，我们更重视整体股东摊薄，而不是与此类奖励相关的会计费用)。与收购相关的费用包括外部和增量交易成本，如法律和尽职调查成本以及留任付款。这些费用是不可预测的，通常不会在作为我们持续业务的一部分列报的期间发生。此外，收购的规模和复杂程度往往会导致与收购相关的费用数额，但这可能不代表未来的成本。我们相信，剔除与收购相关的费用有助于将我们的财务业绩与我们的历史经营业绩以及与我们行业的其他公司进行比较。总体而言，我们认为剔除这些费用是有用的，以便更好地了解我们核心业务的长期业绩，并便于将我们的业绩期间与同行公司的业绩进行比较。
下表列出了我们的GAAP财务指标与我们的非GAAP财务指标在本报告期间的对账情况：
毛利和毛利与非GAAP毛利和非GAAP毛利的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (千美元) |
| 收入 | $ | 950,010 | | $ | 720,203 | | $ | 514,821 |
| 毛利 | 775,548 | | 571,787 | | 416,509 |
| 基于股票的薪酬费用 | 11,491 | | 7,253 | | 8,094 |
| 已购得技术无形资产摊销 | 22,396 | | 22,428 | | 7,522 |
| 员工股票交易的雇主工资税 | 540 | | 308 | | 457 |
| 与收购相关的费用 | — | | — | | 2 |
| 非公认会计准则毛利 | $ | 809,975 | | $ | 601,776 | | $ | 432,584 |
| 毛利率 | 82 | % | | 79 | % | | 81 | % |
| 非公认会计准则毛利率 | 85 | % | | 84 | % | | 84 | % |
营业费用与非公认会计准则营业费用的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (千美元) |
| 收入 | $ | 950,010 | | $ | 720,203 | | $ | 514,821 |
| GAAP销售和营销 | 494,908 | | 424,976 | | 308,511 |
| 基于股票的薪酬费用 | (55,162) | | (53,397) | | (68,755) |
| 已取得无形资产的摊销 | (12,425) | | (12,425) | | (3,600) |
| 员工股票交易的雇主工资税 | (2,766) | | (1,955) | | (2,325) |
| 与收购相关的费用 | (2,483) | | (1,725) | | (488) |
| 非GAAP销售和营销 | $ | 422,072 | | $ | 355,474 | | $ | 233,343 |
| GAAP销售和市场营销占收入的百分比 | 52 | % | | 59 | % | | 60 | % |
| 非GAAP销售和市场营销占收入的百分比 | 44 | % | | 49 | % | | 45 | % |
| | | | | |
| GAAP研究与开发 | $ | 300,571 | | $ | 270,982 | | $ | 237,290 |
| 基于股票的薪酬费用 | (68,275) | | (63,262) | | (85,040) |
| 已取得无形资产的摊销 | (2,757) | | (3,528) | | (2,674) |
| 员工股票交易的雇主工资税 | (3,217) | | (2,474) | | (2,606) |
| 与收购相关的费用 | (6,370) | | (5,549) | | (1,348) |
| 非公认会计准则研究与开发 | $ | 219,952 | | $ | 196,169 | | $ | 145,622 |
| GAAP研究和开发占收入的百分比 | 32 | % | | 38 | % | | 46 | % |
| 非公认会计准则研发占收入的百分比 | 23 | % | | 27 | % | | 28 | % |
| | | | | |
| 一般和行政公认会计原则 | $ | 195,746 | | $ | 166,283 | | $ | 156,635 |
| 基于股票的薪酬费用 | (44,406) | | (38,974) | | (65,272) |
| 员工股票交易的雇主工资税 | (1,910) | | (1,202) | | (1,127) |
| 与收购相关的费用 | (35) | | (2,128) | | (7,442) |
| 非公认会计准则一般性和行政性 | $ | 149,395 | | $ | 123,979 | | $ | 82,794 |
| 一般和行政会计准则占收入的百分比 | 21 | % | | 23 | % | | 30 | % |
| 非GAAP一般和行政收入占收入的百分比 | 16 | % | | 17 | % | | 16 | % |
对运营亏损和营业利润率与非GAAP运营收入(亏损)和非GAAP营业利润率的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (千美元) |
| 收入 | $ | 950,010 | | $ | 720,203 | | $ | 514,821 |
| 运营亏损 | (215,677) | | (290,454) | | (285,927) |
| 基于股票的薪酬费用 | 179,334 | | 162,886 | | 227,161 |
| 已取得无形资产的摊销 | 37,578 | | 38,381 | | 13,796 |
| 员工股票交易的雇主工资税 | 8,433 | | 5,939 | | 6,515 |
| 与收购相关的费用 | 8,888 | | 9,402 | | 9,280 |
| 非公认会计准则营业收入(亏损) | $ | 18,556 | | $ | (73,846) | | $ | (29,175) |
| 营业利润率 | (23 | %) | | (40 | %) | | (56 | %) |
| 非GAAP营业利润率 | 2 | % | | (10 | %) | | (6 | %) |
流动性与资本资源
截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和有价证券，总计6.78亿美元，这些资金以货币市场基金、美国国债、公司票据和债务、定期存款、商业票据、支票账户和储蓄账户的形式持有。我们对有价证券的投资面临利率风险；然而，由于我们投资的短期性，我们预计不会因利率变化而面临重大风险。
截至2023年12月31日，我们在无担保的基础上拥有总计约560万美元的未偿还信用证，以确保在美国和澳大利亚的各种租赁办公设施。
我们的现金来源主要包括向客户销售产生的现金、我们有价证券的到期日、员工通过行使股票期权和我们的员工股票购买计划(“ESPP”)获得的收益，以及我们有价证券、货币市场基金和储蓄账户余额的利息收入。
我们的现金需求主要用于运营费用，其中包括与人员相关的成本、主要用于托管和软件许可及其他服务的购买义务、租赁义务以及员工和办公室的资本支出。我们还通过收购和投资股权证券和有限合伙基金，为有助于推动我们战略业务增长的投资提供资金。
未来12个月，我们将承担1,200万美元的经营租赁债务、390万美元的融资租赁债务，以及3,750万美元的不可注销购买承诺，这在本年度报告10-K表其他部分的经审计综合财务报表的附注6和附注11中披露。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少在未来12个月的需求。虽然我们近年来从运营中产生了正的现金流，但我们继续从运营中产生亏损，这反映在截至2023年12月31日的11亿美元的累计赤字中。我们可能在可预见的未来无法实现盈利，并可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展我们的业务。
本评估为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。在未来12个月之后，我们有合理可能产生的合同承诺，包括4,110万美元的经营租赁债务，5,640万美元的融资租赁债务，以及2,250万美元的不可撤销购买承诺，如本年度报告Form 10-K中其他部分的经审计综合财务报表的附注6和附注11所披露。我们未来的额外资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、新客户的获取和续订活动、计费活动的时机、我们整合我们收购的公司或技术并从我们的投资和收购中实现战略和财务利益的能力、我们可能进行的其他战略交易或投资、支持进一步销售和营销的支出的时机和程度以及
研发工作、一般和行政费用，以支持我们的增长，包括国际扩张和通货膨胀。我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资来为这些活动提供资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
此外，截至2023年12月31日，我们与结构性融资或特殊目的实体等未合并的组织或金融伙伴关系没有任何关系，这些关系是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而建立的。
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| (千美元) |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 92,015 | | | $ | 12,608 | | | $ | 36,730 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (76,061) | | | (340,476) | | | (541,768) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 41,165 | | | 38,652 | | | 711,826 | |
经营活动
我们经营活动的最大现金来源是向客户销售订阅的收入。我们从经营活动中获得的现金主要用于支付人事费用、市场营销费用、托管和软件许可费用以及管理费用。
2023年，业务活动提供的现金净额为9200万美元，其中净亏损1.897亿美元，经非现金费用调整后为2.583亿美元，因业务费用和负债变化而净流入2340万美元。由于我们的经营资产和负债的变化而产生的2340万美元的现金净流入主要反映在以下方面：
•递延收入增加1.066亿美元，主要是由于我们业务的增长和开单的时机；以及
•应计费用和其他负债增加480万美元，主要是由于应计奖金和工资以及向供应商支付现金的规模。
我们营业资产和负债的这些变化被以下项目部分抵消：
•应收账款增加5750万美元，主要是由于我们业务的增长以及从客户那里收取账单和现金的时间安排；
•与租赁付款有关的经营租赁负债减少1380万美元；
•与佣金有关的递延合同费用资产增加930万美元，原因是本期间完成了更多的客户合同；以及
•预付费用和其他流动资产增加640万美元，这主要是由于向供应商支付现金的时机所致。
2022年，经营活动提供的现金净额为1,260万美元，原因是经非现金费用调整后净亏损2.869亿美元，以及因经营资产和负债变化而净流入现金6,170万美元。由于我们的经营资产和负债的变化而产生的6170万美元的现金净流入主要反映在以下方面：
•递延收入增加9,700万美元，主要是由于我们的业务增长和账单的时间安排；以及
•应计费用和其他负债增加3,460万美元，主要是由于与人员有关的费用和向供应商支付现金的时间安排。
我们营业资产和负债的这些变化被以下项目部分抵消：
•应收账款增加3,580万美元，主要是由于开具账单的时间安排和客户因业务增长而收到的现金；
•与佣金有关的递延合同费用资产增加2200万美元，因为在本期间完成了更多的客户合同；
•与租赁付款有关的经营租赁负债减少890万美元；以及
•预付费用和其他资产增加380万美元，主要是由于向供应商支付现金的时间安排。
投资活动
2023年用于投资活动的现金净额为7610万美元，包括用于购买有价证券的现金流出4.024亿美元，资本化软件开发成本3470万美元，材料融资来源2400万美元，购买财产和设备1030万美元，主要用于改善我们租赁的办公空间和计算机设备，以及资产收购780万美元。这种流出被3.722亿美元的有价证券到期日、2620万美元的材料融资客户偿还和550万美元的有价证券销售部分抵消。
2022年用于投资活动的现金净额为3.405亿美元，包括购买3.692亿美元的有价证券、资本化的软件开发成本3360万美元、材料融资来源2350万美元、购买财产和设备1580万美元以及购买战略投资400万美元。此类资金外流被8560万美元的有价证券到期日、1870万美元的材料融资客户还款以及2021年第四季度与我们收购Levelset和LabChart相关的交易完成后营运资金调整的结算产生的130万美元现金收入部分抵消。
融资活动
2023年融资活动提供的现金净额为4,120万美元，其中包括根据ESPP进行员工购买的2,540万美元收益和行使股票期权收益1,760万美元，部分被我们的融资租赁债务支付180万美元所抵消。
2022年，融资活动提供的现金净额为3870万美元，其中主要包括股票期权行使收益2240万美元和ESPP收益2210万美元，部分被与我们2021年收购Indus.ai Inc.有关的390万美元递延付款和170万美元融资租赁债务付款所抵消。
关键会计政策和估算
关键会计政策和估计是那些对描述我们的净资产和经营结果最重要的会计政策和估计，需要做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。这些估计是根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设而制定的。关键会计估计是指由于对高度不确定的事项或该等事项的变动敏感性所需的主观性和判断力的程度而导致估计的性质属重大的会计估计，而估计对财务状况或经营业绩的影响是重大的。
我们认为对我们经审计的综合财务报表有最重大影响的关键会计政策和估计、假设和判断如下。
收入确认
当客户获得对承诺服务的控制权时，我们确认收入。确认的收入金额反映了我们预期从这些服务中获得的对价。
我们通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•当我们履行履行义务时，确认收入。
我们执行与客户签署的合同，其中规定了要提供的服务、付款金额和条款、以及服务期限等条款。交易价格由合同中规定的固定费用确定，不包括任何与销售有关的税。
我们的订阅通常包括承诺转移多项服务。确定服务是否应被视为不同的履约义务，应单独或一起核算，可能需要作出判断。我们的订阅包括在订阅期间访问我们的产品和客户支持。对产品和客户支持的访问代表着一系列独特的服务，因为我们履行了对客户的义务，客户在订阅期内接受和消费产品和支持的好处。这一系列不同的服务代表着单一的履约义务。
我们从向客户提供服务之日起的订阅期限内按费率确认收入。
基于股票的薪酬
与股票奖励相关的股票薪酬支出根据授予的奖励的公允价值确认。RSU、基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)和限制性股票奖励的公允价值是基于授予日我们普通股的估计公允价值。每个期权奖励和ESPP购买权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。在确定基于股票的奖励的公允价值时，主要投入是我们普通股的价值。使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定授予日期公允价值受到波动性、预期期限、股息收益率和无风险利率的影响。这些假设代表了管理层的最佳估计，如果使用了不同的假设，我们的基于股票的薪酬支出可能会有实质性的不同。
对于仅根据连续服务授予的奖励，授予日期公允价值在奖励的必要服务期内以直线方式确认为补偿费用，一般为四年。对于同时包含绩效和服务归属条件的奖励，授予日期公允价值使用分级归属模型确认为补偿费用。任何费用都不是
被承认为有业绩条件的奖项，直到该条件很可能得到满足。我们在没收发生时对其进行核算，而不是估计预计将被没收的奖励数量。
在首次公开招股(“IPO”)之前，我们已向某些员工和非员工顾问授予RSU，其中包含基于流动性和基于服务的归属条件。于本公司于2021年5月首次公开招股登记报表的生效日期，所有已授出的RSU的流动资金状况已获满足，并于综合营运报表中确认累积追赶股票补偿调整及由授出日期至登记报表生效日期的服务期部分的全面亏损。IPO后授予的几乎所有奖励都基于持续服务，通常超过四年。
在2022年和2023年，我们向某些员工授予了PSU，这些PSU是根据特定运营业绩目标的实现情况授予的。此类奖励还要求员工持续服务至相关股份被授予之日。我们按分级归属原则确认该等奖励的补偿开支，直至预期归属日期，始于有可能实现业绩目标的期间。管理层在每个报告期都会重新评估此类奖励的实现概率。在任何期间确认的费用部分可能会根据对业绩条件实现情况的变化估计而波动。
企业合并
我们使用会计收购法对企业合并进行会计核算。我们根据购入的有形资产、承担的负债和购入的无形资产的估计公允价值，对购入对价的公允价值进行分配。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。企业合并会计要求我们主要就无形资产的估值作出估计。无形资产主要由已获得的已开发技术和已获得的客户关系组成。对收购无形资产的估值要求我们对估值方法的选择以及重大估计和假设做出判断，包括但不限于(1)复制或替换收购资产的估计努力水平和相关成本，(2)使用收购的客户关系和技术产生的未来预期现金流，包括未来预期收入、客户未续订订阅率和提供此类预期收入的运营费用，(3)折扣率，(4)专门用于评估收购技术的估计特许权使用费，以及(5)选择可比的公司。公允价值估计是基于管理层认为市场参与者将在评估资产或负债时使用的假设。企业合并中记录的金额可能会在计量期间发生变化，这是一个不超过收购日期起一年的期间，因为可以获得关于收购日期存在的条件的更多信息。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的说明，请参阅本年度报告10-K表中其他部分包括的经审计综合财务报表附注2中的“重要会计政策摘要”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
外币和汇率风险
我们收入的绝大部分以美元计价，其余以澳元、加元、英镑、欧元、新加坡元和阿联酋迪拉姆计价。我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要位于美国、澳大利亚、加拿大、英国、墨西哥、埃及、新加坡、法国、爱尔兰和阿联酋。因此，我们当前和未来业务和现金流的结果受到外币汇率波动风险的影响。这一风险敞口是以多种货币出售以及在职能货币为当地货币的国家支付与人事有关的费用和其他业务费用的结果。外币汇率的变化可能会对我们的财务业绩和现金流产生不利影响。随着商业实践的发展和经济状况的变化，这些风险敞口可能会随着时间的推移而变化。由于外币汇率对我们的历史经营业绩没有重大影响，我们没有进行衍生品或对冲交易，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。
利率风险
截至2023年12月31日，我们拥有6.78亿美元的现金、现金等价物和有价证券。现金、现金等价物和有价证券包括货币市场基金、美国国债、公司票据和债务、定期存款、商业票据、支票账户和储蓄账户。现金及现金等价物为营运资金及一般公司用途。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的投资是短期性质的，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。截至2023年12月31日，假设利率上升或下降100个基点不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会因市场利率的突然变化而受到重大影响。
通货膨胀风险
通货膨胀可能会对我们的定价产生积极影响，因为增加的建筑成本可能会增加客户购买的建筑量。然而，供应链挑战和劳动力短缺可能会导致建设项目延迟开工，这可能会对采购量产生负面影响。通货膨胀还可能导致与人员相关的成本上升。我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
| |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB：238) | 68 |
合并财务报表： | |
合并资产负债表 | 70 |
合并经营报表和全面亏损 | 71 |
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | 72 |
合并现金流量表 | 73 |
合并财务报表附注 | 75 |
独立注册会计师事务所报告
致ProCore Technologies，Inc.董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了ProCore Technologies，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)以及现金流量，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的情况
可能对财务报表产生重大影响的公司资产的收购、使用或处置。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认
如综合财务报表附注2所述，在截至2023年12月31日的一年中，公司的综合收入为9.5亿美元。该公司几乎所有的收入都来自对其软件产品和相关支持的订阅。访问软件产品和支持代表了一系列不同的服务，因为公司履行了对客户的义务，客户在订阅期内获得和消费软件产品和支持的好处。这一系列不同的服务代表着单一的履约义务。交易价格由合同中规定的固定费用确定，收入在认购协议期限内按比例确认。
我们确定执行与收入确认相关的程序是一项关键的审计事项的主要考虑因素是审计师在执行与已确认收入相关的程序时所做的高度努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程有关的控制措施的有效性，包括对已确认收入的控制。除其他外，这些程序还包括：(1)通过(A)获取和检查客户的合同和现金收据等来源文件，以及(B)重新计算根据相关合同条款确认的收入，以及(2)通过审查有效合同和其他适用的证明文件，在测试基础上评估收入的发生情况和准确性。
/s/ 普华永道会计师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2024年2月26日
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
ProCore技术公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (单位为千，不包括股份数量和面值) | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 357,790 | | | $ | 296,712 | |
有价证券(摊销成本为#美元320,166及$286,001分别于2023年、2023年和2022年12月31日) | 320,161 | | | 285,493 | |
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元4,791及$4,113分别于2023年12月31日和2022年12月31日 | 206,644 | | | 148,683 | |
| 合同成本资产，当前 | 28,718 | | | 23,600 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 42,421 | | | 44,731 | |
| 流动资产总额 | 955,734 | | | 799,219 | |
| 资本化软件开发成本，净额 | 83,045 | | | 58,577 | |
| 财产和设备，净额 | 36,258 | | | 39,193 | |
| 使用权资产--融资租赁 | 34,375 | | | 37,026 | |
| 使用权资产--经营租赁 | 44,141 | | | 41,934 | |
| 合同成本资产，非流动 | 44,564 | | | 40,477 | |
| 无形资产，净额 | 137,546 | | | 162,953 | |
| 商誉 | 539,354 | | | 539,128 | |
| 其他资产 | 18,551 | | | 21,903 | |
| 总资产 | $ | 1,893,568 | | | $ | 1,740,410 | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 13,177 | | | $ | 14,282 | |
| 应计费用 | 100,075 | | | 99,182 | |
| 递延收入，当期 | 501,903 | | | 396,535 | |
| 其他流动负债 | 27,275 | | | 21,639 | |
| 流动负债总额 | 642,430 | | | 531,638 | |
| 递延收入，非流动 | 7,692 | | | 5,278 | |
| 非流动融资租赁负债 | 43,581 | | | 45,578 | |
| 非流动经营租赁负债 | 37,923 | | | 38,087 | |
| 其他非流动负债 | 6,332 | | | 3,049 | |
| 总负债 | 737,958 | | | 623,630 | |
| 承付款和或有事项(附注11) | | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.0001面值，100,000,000于2023年及2022年12月31日获授权的股份; 0在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股票。 | — | | | — | |
普通股，0.0001面值，1,000,000,000于2023年及2022年12月31日获授权的股份; 144,806,464和139,159,534分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股票。 | 15 | | | 14 | |
| 额外实收资本 | 2,295,807 | | | 2,068,225 | |
| 累计其他综合损失 | (1,375) | | | (2,316) | |
| 累计赤字 | (1,138,837) | | | (949,143) | |
| 股东权益总额 | 1,155,610 | | | 1,116,780 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,893,568 | | | $ | 1,740,410 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ProCore技术公司
合并经营报表和全面亏损
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位为千，不包括每股和每股金额) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 950,010 | | | $ | 720,203 | | | $ | 514,821 | |
| 收入成本 | 174,462 | | | 148,416 | | | 98,312 | |
| 毛利 | 775,548 | | | 571,787 | | | 416,509 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 销售和市场营销 | 494,908 | | | 424,976 | | | 308,511 | |
| 研发 | 300,571 | | | 270,982 | | | 237,290 | |
| 一般和行政 | 195,746 | | | 166,283 | | | 156,635 | |
| 总运营费用 | 991,225 | | | 862,241 | | | 702,436 | |
| 运营亏损 | (215,677) | | | (290,454) | | | (285,927) | |
| 利息收入 | 19,779 | | | 5,826 | | | 175 | |
| 利息支出 | (1,957) | | | (2,135) | | | (2,328) | |
| 增长收益，净额 | 9,794 | | | 2,035 | | | — | |
| 其他费用，净额 | (360) | | | (1,737) | | | (843) | |
| 扣除所得税准备金(受益)前的亏损 | (188,421) | | | (286,465) | | | (288,923) | |
| 所得税准备金(受益于) | 1,273 | | | 466 | | | (23,758) | |
| 净亏损 | $ | (189,694) | | | $ | (286,931) | | | $ | (265,165) | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (1.34) | | | $ | (2.10) | | | $ | (2.86) | |
| 加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 | 141,961,467 | | 136,525,728 | | 92,673,453 |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | |
| 外币折算调整，税后净额 | $ | 437 | | | $ | (1,355) | | | $ | (770) | |
| 可供出售债务和有价证券的未实现收益(亏损)，税后净额 | 504 | | | (378) | | | - | |
| 其他全面收益(亏损)合计 | 941 | | | (1,733) | | | (770) | |
| 综合损失 | $ | (188,753) | | | $ | (288,664) | | | $ | (265,935) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ProCore技术公司
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回
敞篷车
优先股 | | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 累计
赤字 | | 总计 股东’ 权益 (赤字) |
| (单位为千，不包括份额) | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | 85,331,278 | | $ | 727,474 | | | | 30,707,113 | | $ | 3 | | | $ | 124,755 | | | $ | 187 | | | $ | (397,047) | | | $ | (272,102) | |
| 股票期权的行使 | — | | — | | | | 4,083,461 | | — | | | 42,321 | | | — | | | — | | | 42,321 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | 901 | | | | — | | — | | | 231,507 | | | — | | | — | | | 231,507 | |
| 首次公开发行时可赎回可转换优先股转换为普通股 | (85,331,278) | | (728,375) | | | | 85,331,278 | | 9 | | | 728,366 | | | — | | | — | | | 728,375 | |
| 首次公开发行时发行普通股，扣除承销折扣和发行成本 | — | | — | | | | 10,410,000 | | 1 | | | 657,634 | | | — | | | — | | | 657,635 | |
| 发行普通股，扣除因结清受限股单位的纳税义务而扣缴的普通股 | — | | — | | | | 2,538,535 | | — | | | (15) | | | — | | | — | | | (15) | |
| 为员工购股计划发行普通股 | — | | — | | | | 166,370 | | — | | | 9,475 | | | — | | | — | | | 9,475 | |
| 为企业合并发行普通股 | — | | — | | | | 610,499 | | — | | | 58,028 | | | — | | | — | | | 58,028 | |
| 发行限制性股票奖励 | — | | — | | | | 199,670 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他综合损失 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | (770) | | | — | | | (770) | |
| 净亏损 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | (265,165) | | | (265,165) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | | 134,046,926 | | $ | 13 | | | $ | 1,852,071 | | | $ | (583) | | | $ | (662,212) | | | $ | 1,189,289 | |
| 股票期权的行使 | — | | — | | | | 1,716,286 | | — | | | 22,317 | | | — | | | — | | | 22,317 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | | — | | — | | | 171,704 | | | — | | | — | | | 171,704 | |
| 在限制股单位结算时发行普通股 | — | | — | | | | 2,845,174 | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 为员工购股计划发行普通股 | — | | — | | | | 551,753 | | — | | | 22,133 | | | — | | | — | | | 22,133 | |
| 调整因企业合并而释放的预留股份 | — | | — | | | | (605) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他综合损失 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | (1,733) | | | — | | | (1,733) | |
| 净亏损 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | (286,931) | | | (286,931) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | | 139,159,534 | | $ | 14 | | | $ | 2,068,225 | | | $ | (2,316) | | | $ | (949,143) | | | $ | 1,116,780 | |
| 股票期权的行使 | — | | — | | | | 1,371,834 | | — | | | 17,630 | | | — | | | — | | | 17,630 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | | — | | — | | | 184,552 | | | — | | | — | | | 184,552 | |
| 在限制股单位结算时发行普通股 | — | | — | | | | 3,699,168 | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 为员工购股计划发行普通股 | — | | — | | | | 575,928 | | — | | | 25,400 | | | — | | | — | | | 25,400 | |
| 其他综合收益 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | 941 | | | — | | | 941 | |
| 净亏损 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | | — | | | (189,694) | | | (189,694) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | | 144,806,464 | | $ | 15 | | | $ | 2,295,807 | | | $ | (1,375) | | | $ | (1,138,837) | | | $ | 1,155,610 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ProCore技术公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (189,694) | | | $ | (286,931) | | | $ | (265,165) | |
| 将净亏损调整为经营活动提供的现金净额 | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | 174,835 | | | 162,886 | | | 227,161 | |
| 折旧及摊销 | 71,633 | | | 63,039 | | | 36,376 | |
| 可交易债务证券折价的增加，净额 | (9,790) | | | (2,009) | | | — | |
| 长期资产的放弃 | 1,488 | | | 1,344 | | | 554 | |
| 非现金经营租赁费用 | 13,092 | | | 10,170 | | | 7,569 | |
| 未实现外币（收益）损失净额 | (524) | | | (351) | | | 685 | |
| 递延所得税 | (769) | | | (283) | | | (24,493) | |
| 信贷损失准备金 | 8,052 | | | 2,584 | | | 129 | |
| 战略投资公允价值减少(增加) | 287 | | | 483 | | | (32) | |
| 经营性资产和负债变动，扣除资产收购和业务合并的影响 | | | | | |
| 应收账款 | (57,492) | | | (35,817) | | | (34,184) | |
| 递延合同成本资产 | (9,306) | | | (21,974) | | | (10,157) | |
| 预付费用和其他资产 | (6,368) | | | (3,754) | | | (16,811) | |
| 应付帐款 | (938) | | | 459 | | | 3,954 | |
| 应计费用和其他负债 | 4,759 | | | 34,623 | | | 38,176 | |
| 递延收入 | 106,590 | | | 97,029 | | | 78,671 | |
| 经营租赁负债 | (13,840) | | | (8,890) | | | (5,703) | |
| 经营活动提供的净现金 | 92,015 | | | 12,608 | | | 36,730 | |
| 投资活动 | | | | | |
| 购置财产和设备 | (10,325) | | | (15,782) | | | (12,383) | |
| 资本化的软件开发成本 | (34,685) | | | (33,648) | | | (15,248) | |
| 购买战略投资 | (764) | | | (3,959) | | | (4,300) | |
| 购买有价证券 | (402,424) | | | (369,206) | | | — | |
| 有价证券的到期日 | 372,240 | | | 85,632 | | | — | |
| 有价证券的销售 | 5,452 | | | — | | | — | |
| 物资融资的来源 | (23,972) | | | (23,489) | | | — | |
| 客户还款材料融资 | 26,242 | | | 18,685 | | | — | |
| 资产收购，扣除收购现金后的净额 | (7,825) | | | — | | | — | |
| 收购业务，扣除收购现金后的净额 | — | | | — | | | (509,837) | |
| 企业合并后周转资金调整结算 | — | | | 1,291 | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | $ | (76,061) | | | $ | (340,476) | | | $ | (541,768) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ProCore技术公司
合并现金流量表(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 融资活动 | | | | | |
| 首次公开招股所得收益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 665,129 | |
| 行使股票期权所得收益 | 17,618 | | | 22,364 | | | 43,086 | |
| 员工购股计划的收益 | 25,400 | | | 22,133 | | | 9,475 | |
| 递延发行费用的支付 | — | | | (270) | | | (3,880) | |
| 支付递延业务收购对价 | — | | | (3,870) | | | (475) | |
| 融资租赁协议项下的本金支付，扣除租赁奖励的收益 | (1,853) | | | (1,705) | | | (1,509) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 41,165 | | | 38,652 | | | 711,826 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 57,119 | | | (289,216) | | | 206,788 | |
| 汇率变动对现金的影响 | 855 | | | (180) | | | (829) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 299,816 | | | 589,212 | | | 383,253 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 357,790 | | | $ | 299,816 | | | $ | 589,212 | |
| | | | | |
| 对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行核对 | | | | | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 357,790 | | | $ | 296,712 | | | $ | 586,108 | |
| 包括在其他资产中的受限现金、期末非流动现金 | — | | | 3,104 | | | 3,104 | |
| 合并现金流量表中显示的期末现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 357,790 | | | $ | 299,816 | | | $ | 589,212 | |
| 补充披露现金流量信息 | | | | | |
| 为融资租赁以外的利息支付的现金 | $ | 4 | | | $ | 94 | | | $ | 186 | |
| 已支付所得税的现金，扣除已收到的退款 | 859 | | | 700 | | | 419 | |
| 按云计算安排成本资本化的股票薪酬 | 296 | | | 256 | | | 346 | |
| 租赁奖励收到的现金 | 789 | | | 2,024 | | | 1,490 | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | |
| 融资租赁的营运现金流 | 1,953 | | | 2,017 | | | 2,076 | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | 15,971 | | | 12,092 | | | 8,346 | |
| 融资租赁产生的现金流 | 2,054 | | | 1,906 | | | 1,710 | |
| 非现金投融资活动 | | | | | |
| 应付账款和年终应计费用中所列财产和设备的购置 | 754 | | | 1,472 | | | 2,758 | |
| 计入应付账款和年末应计费用的资本化软件开发成本 | 1,905 | | | 1,645 | | | 1,287 | |
| 递延发售成本计入应付账款和年终应计费用 | — | | | — | | | 270 | |
| 年终其他流动负债中与业务合并相关的赔偿预提对价 | — | | | — | | | 4,050 | |
| 年终计入其他非流动负债的递延资产购置款 | 1,405 | | | — | | | — | |
| 发行普通股作为企业合并的对价 | — | | | — | | | 58,028 | |
| 用于软件开发的基于股票的薪酬资本化 | 9,421 | | | 8,562 | | | 4,901 | |
| 将可供出售的债务证券转换为股权证券 | — | | | 3,680 | | | — | |
| 首次公开发行时可赎回可转换优先股转换为普通股 | — | | | — | | | 728,375 | |
| 用经营性租赁负债换取的使用权资产 | 15,385 | | | 10,198 | | | 1,857 | |
| 因经营租赁重新计量导致的非现金净变化 | (115) | | | (1,642) | | | 9 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1.业务的组织和描述
业务说明
ProCore Technologies，Inc.(及其子公司，“ProCore”或“公司”)提供基于云的施工管理平台及相关产品和服务，使业主、总承包商、专业承包商、建筑师和工程师等建筑业的主要利益相关者能够在施工项目上进行协作。
该公司于2002年在加利福尼亚州注册成立，并于2014年在特拉华州重新注册。该公司总部设在加利福尼亚州卡平特里亚，业务遍及全球。
首次公开募股
2021年5月19日，公司首次公开发行(首次公开发行)相关的S-1表格注册书宣布生效，公司普通股于2021年5月20日在纽约证券交易所开始交易。2021年5月24日，公司完成首次公开募股，发行并出售10,410,000普通股，价格为$67.00每股，包括940,000普通股根据承销商全额行使认购权增发股份。该公司收到了$665.1扣除承保折扣和佣金#美元后的净收益32.3百万美元，在扣除其他发售成本之前为$7.5百万美元。于首次公开招股结束时，所有可赎回可转换优先股的流通股均自动转换为85,331,278A股普通股 一-以一为一的基础。
于首次公开招股登记说明书生效之日，符合限制性股票单位的业绩归属条件，公司确认$115.3于其综合经营报表内，雇员及非雇员自授权日起至首次公开招股登记说明书生效日期的服务期内，以股票为基础的薪酬开支及全面亏损百万元。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的合并财务报表包括ProCore技术公司及其子公司的财务报表。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。某些余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。管理层定期评估其估计和假设是否持续合理，主要是关于收入确认、合同成本资产的受益期、在企业合并或资产收购中收购的资产和承担的负债的公允价值、基于股票的补偿费用、商誉和长期资产的可回收性、长期资产的使用寿命、软件开发成本的资本化、所得税(包括相关准备金和津贴)、信贷损失准备金、租赁会计中适用的增量借款利率和租赁条款估计以及自我保险准备金估计。对所用估计数的适当调整(如果有的话)将根据此类定期评估进行前瞻性调整。管理层根据历史经验和管理层认为合理的各种其他假设进行估计。实际结果可能与公司的估计不同。
细分市场
该公司作为一个单一的经营部门进行运营。营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。该公司的CODM是其首席执行官。近年来，该公司完成了多项收购，使其能够扩大其平台能力以及相关的产品和服务。
虽然该公司提供不同的产品和服务，包括作为收购的结果，但其业务运营方式一这是因为其CODM评估公司的财务信息，以评估财务业绩并在综合基础上分配资源。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、有价证券投资、应收账款和材料融资应收账款。
该公司与主要金融机构保持其现金、现金等价物和受限现金余额，这些余额有时可能超过联邦保险的限额。然而，本公司相信，这些金融机构的财务状况良好，信用风险最小。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，有不是记录在现金、现金等价物或限制性现金上的信贷损失。
对有价证券的投资主要包括投资级证券，该公司的投资政策限制了任何个人发行人的信贷敞口。本公司定期评估其有价证券组合是否因信贷损失而减值。本公司评估每项投资的未实现亏损状况，以确定未实现亏损中是否有任何部分与信贷损失有关。在确定是否可能存在信用损失时，公司会考虑未实现损失的程度、与证券或发行人的经营环境有关的任何不利条件、证券的支付结构、发行人的支付历史以及发行人信用评级的任何变化。预期信贷损失导致的有价证券的未实现损失在其他费用、合并经营报表和综合损失中的净额中确认。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，有不是有价证券上记录的信贷损失。
应收账款按发票金额入账，不需要抵押品或计息，主要来自订阅访问公司软件产品的费用。该公司定期评估从这些应收账款中拨备预期损失的需要。在每一报告期内，本公司均会根据多项因素评估应收账款的可回收性，例如应收账款的年龄、信贷质量、历史经验，以及可能影响客户支付能力的当前及未来经济状况。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的预期信贷损失拨备为$4.8百万美元和美元4.1分别为100万美元。不是客户代表10截至2023年、2023年和2022年12月31日的综合应收账款余额的%或更多。不是单一客户占比10截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度总收入的1%或更多。
该公司还拥有与其材料融资计划相关的应收账款，该计划为客户以延期付款条件购买建筑材料提供资金。本公司材料融资应收账款记录的相关拨备主要基于基于多种因素的信贷损失预期，这些因素包括应收账款的年龄、历史亏损数据以及可能影响客户支付能力的宏观经济状况。
Cash, cash equivalents, and restricted cash
本公司将所有自购买之日起到期日为三个月或以下且可随时转换为已知金额现金的投资归类为现金等价物，并按公允价值列账。现金包括支票和储蓄账户中的现金。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，现金等价物包括按公允价值记录的货币市场基金，公允价值接近摊销成本。
公司可能会不时发布现金抵押品，以满足在正常业务过程中出现的某些合同安排，这些安排在使用方面受到合同限制。该公司持有不是截至2023年12月31日的受限现金和美元3.1截至2022年12月31日，限制性现金达100万美元。截至2022年12月31日的限制性现金包括在随附的合并资产负债表上的其他资产中，包括确保某些公司信用卡账户安全所需的资金。这笔现金在2023年期间被释放。
有价证券
规定到期日超过三个月的投资被归类为有价证券，由美国(“美国”)国库券、商业票据、公司票据和债务以及定期存款。截至2023年12月31日、2023年和2022年持有的所有有价证券均归类为短期可供出售债务证券，按公允价值记录。公司的有价证券在随附的综合资产负债表中根据证券在资产负债表日的合同到期日被分类为短期或长期证券。本公司于每个资产负债表日重新评估该分类。
除税项净额以外的任何未实现损益，如非预期信贷亏损所致，则计入累计其他全面亏损，该等亏损是合并财务报表股东权益的一部分。有价证券的利息计入利息收入，折价加上溢价摊销后的净额，在所附的综合经营报表和全面亏损中计入增值收入净额。有关本公司有价证券组合的进一步详情，请参阅附注3。
材料融资收入和应收账款
在2021年11月收购Express Lien，Inc.(d/b/a Levelset)(“Levelset”)的过程中，公司实施了一项材料融资计划，以帮助客户从履行合作伙伴(本公司的供应商)处购买建筑材料，使这些客户能够以递延付款条款从本公司购买材料。在本公司于2023年10月停止其材料融资计划下的发货之前，履行合作伙伴主要负责履行材料采购，本公司对该等材料没有控制权。该公司从发起费和融资手续费中获得收入，这些费用是它为客户提供的延期付款条件下的资金，通常为120天。该等所赚取费用乃根据实际利息法计算及确认，并在扣除任何相关准备金及递延来源成本摊销后列报。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司产生信贷亏损$8.1百万美元和美元1.8与材料融资方案有关的总费用和行政费用分别为100万美元，在所附的合并业务报表和全面损失表中记录了一般和行政费用。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，材料融资方案下客户的未付应收账款总额为#美元。5.7百万美元和美元13.6预计信贷损失的相关准备金为#美元。3.8百万美元和美元2.1分别为100万美元。材料融资应收账款，扣除备抵后，计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
外币交易和换算
公司在澳大利亚、加拿大和英国的外国子公司的本位币是这些国家的当地货币，公司在墨西哥、埃及、新加坡、阿联酋、法国、爱尔兰和德国的子公司的本位币是美元。对于以下情况的外国子公司
功能货币是这些国家的当地货币，资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元，股东权益按适用的历史汇率换算，收入和支出按期间的平均汇率换算。因换算境外子公司财务报表而产生的汇率变动的影响计入累计其他综合损失的组成部分。
此外，本公司产生外币交易损益，包括与本公司及其子公司之间的公司间协议有关的损益，这些损益计入其他费用、所附综合经营报表的净额和全面亏损。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，外币损益并不重要。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。维修和保养支出在发生时计入费用，而更新和修缮费用则计入资本化。折旧费用在资产估计寿命内按直线计算，如下所示：
| | | | | |
| 资产分类 | 预计使用寿命 |
| 租赁权改进 | 次要的15年限或租期 |
| 建筑改进 | 次要的20年限或租期 |
| 家具和固定装置 | 5年份 |
| 计算机和设备 | 3年份 |
| 购买的软件 | 合同条款 |
租契
如本公司既能识别一项资产，又断定其有权控制已识别的资产，则该安排在开始时即被确定为租赁。根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，租赁被归类为融资或经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是包括根据融资租赁的有效利息法确认的使用权(“ROU”)资产和利息支出的摊销，还是包括在经营租赁的租赁期内以直线方式确认的单一租赁成本。租赁包括在附带的综合资产负债表内的ROU资产、其他流动负债以及长期融资和经营租赁负债中。预期租期为12个月或以下的租约不会记录在随附的综合资产负债表内。某些租约包含条款，允许房东向公司报销特定的租户改善，但这些改善在付款前须经最终批准。本公司估计在租赁开始时产生并获得偿还该等费用的可能性，并减少贴现的未来现金收入的ROU负债，并对ROU资产进行相应的抵消。
ROU资产代表公司在租赁期内控制标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日按预期租赁期内的租赁付款现值确认。本公司的租赁并不提供隐含利率，因此本公司根据租赁开始日的信息确定用于计算最低租赁付款现值的贴现率。所使用的递增借款利率是根据公司在类似期限内为抵押贷款所需支付的费用估算的。该公司的租赁不包括任何剩余价值担保、廉价购买选择权或资产报废义务。
本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些组成部分作为一个单独的租赁组成部分入账。该公司的协议可能包含可变租赁付款。本公司包括在计算ROU租赁负债时取决于指数或比率的可变租赁付款，不包括那些取决于生效日期后发生的事实或情况的可变租赁付款，而不包括根据时间推移以外的事实或情况而支付的可变租赁付款。
自保准备金
2022年1月，该公司选择为其健康保险计划提供部分自筹资金。为了减少与高额索赔相关的风险，该公司维持个人止损保险。该公司在独立第三方精算师的协助下，估计其在每个报告期结束时发生的索赔风险，包括尚未报告的索赔。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的自我保险应计项目为$3.3百万美元和美元1.9分别计入随附的综合资产负债表中的其他流动负债。
战略投资
股权证券投资
本公司持有若干私人持股公司的股权证券投资，而该等证券的公允价值并不容易厘定。本公司在这些公司中并无控股权或重大影响力。本公司已选择按成本计量非流通股本证券，仅在同一发行人的相同或类似证券的有序交易中出现可见价格变动时，或在发生任何减值时，才重新计量至公允价值。本次选举在每个报告期重新评估，以确定非流通股权证券是否具有易于确定的公允价值，在这种情况下，该证券将不再符合本次选举的资格。已实现和未实现的此类权益证券的所有收益和损失均记入其他费用，净额计入所附的综合经营报表和全面亏损。本公司根据考虑各种潜在减值指标的定性评估，在每个报告期对其非流通股本证券进行减值评估。如果存在减值，则在随附的综合经营报表和全面亏损中确认账面价值超过投资公允价值的金额的亏损。
对有限合伙基金的投资
该公司还持有某些有限合伙基金的投资。本公司在这些有限合伙企业中并不拥有控股权或重大影响力。这类投资的公允价值是根据基金管理人提供的资产净值(“资产净值”)进行估值的，这是一种实际权宜之计。
可供出售的债务证券
本公司亦持有私人持股公司债务证券的某些投资，该等债务证券被分类为可供出售的债务证券。该等可供出售债务证券按公允价值入账，而公允价值变动则计入其他全面收益或亏损。该公司定期审查其可供出售的债务证券，以确定公允价值是否出现了非暂时性的下降。如果减值被视为非暂时性的，与信贷损失相关的减值部分在其他费用中确认，净额在所附综合经营报表和全面亏损中确认，与非信贷相关损失相关的部分被确认为全面损失的组成部分。
企业合并
该公司评估收购是业务合并还是资产收购。如果几乎所有收购的总资产都集中在一项资产或一组类似的资产中，则收购计入资产收购，购买代价按相对公允价值分配给收购的资产。商誉不计入资产收购。如果总资产不集中在单一资产或一组类似资产中，则公司确定所收购的一组资产是否代表一项业务。企业是能够进行和管理以提供回报为目的的一整套活动和资产。根据收购的性质，可能需要判断所收购的一组资产是否为企业合并。
本公司采用企业合并核算的收购方法。根据这种会计方法，收购的资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值入账。收购价格超过所收购净资产公允价值的任何部分
被认为是善意的。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司调整收购资产和承担的临时金额，并将相应抵销的金额调整为商誉，以反映所获得的有关收购日期存在的事实和情况的新信息，这些事实和情况如果知道，将会影响对截至该日期确认的金额的计量。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整均记入本公司的综合经营报表及全面亏损。
确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层的判断，而且往往涉及使用重大估计和假设，包括关于复制或替换收购资产的估计努力水平和相关成本、未来现金流入和流出以及贴现率等项目的假设。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。市场参与者被假定为资产或负债的主要(最有利的)市场中的买家和卖家。此外，一项资产的公允价值计量假定市场参与者对该资产的最高和最佳利用。因此，本公司可能被要求按公允价值计量对收购资产进行估值，而该等计量并不反映其对该等资产的预期用途。使用不同的估计和判断可能会产生不同的结果。
尽管本公司相信其作出的假设和估计是合理和适当的，但这些假设和估计部分是基于可能从被收购公司管理层那里获得的历史经验和信息，并具有内在的不确定性。
无形资产和商誉
本公司所有有限年限的无形资产均采用直线法在其估计受益期内摊销，范围为三至10好几年了。本公司定期评估其有限年限无形资产的可回收性，方法是考虑可能需要修订可用年限估计或显示资产可能减值的事件或情况变化。
本公司拥有一项正在进行的研发(“IPR&D”)无形资产，该资产被认为是无限期的，每年进行减值评估。项目完成后，知识产权研发无形资产将被视为有限寿命的无形资产，并在其估计使用年限内摊销。如果项目被放弃，知识产权研发将被视为完全减值，并在所附的合并业务报表和全面损失表中确认研究和开发费用。
商誉于报告单位层面(即营运分部或营运分部以下一级)进行减值测试。该公司拥有一在本公司会计年度第四季度期间，如果发生了表明商誉可能减值的事件或情况变化，则在年度测试之间对商誉减值进行年度报告和测试。在评估减值时，本公司有权首先评估定性因素，以确定报告单位是否更有可能减值。此外，本公司亦可进行量化减值评估，或如定性评估显示报告单位的公允价值极有可能少于其账面值，则须进行量化分析。量化分析将报告单位的估计公允价值与其各自的账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值(包括商誉)，商誉被视为未减值。如果公允价值低于包括商誉在内的账面价值，则按账面价值超过公允价值的金额计入商誉减值费用，直至商誉的账面金额。
资本化的软件开发成本
该公司将与开发内部使用软件相关的某些开发成本资本化。在开发的初步阶段发生的成本在发生时计入费用。一旦初步阶段完成，内部和外部直接成本将被资本化，直到开发的软件基本完成并准备好投入预期用途。不添加附加功能的实施后活动、培训、维护以及小规模升级和增强所产生的成本包括
已发生的费用。资本化的内部使用软件成本主要用于公司基于云的软件即服务(“SaaS”)建设管理平台及相关软件产品的开发和重大改进。与公司平台相关的资本化软件开发成本在开发软件的预计使用年限内按直线摊销两年相关摊销费用计入所附合并经营报表内的收入成本和全面亏损。
该公司还将内部使用的某些软件开发成本资本化，而不是对公司平台的开发。此类成本在开发软件的估计使用寿命内以直线方式摊销，估计使用寿命通常为三至五年，相关摊销费用计入随附的合并经营报表和全面亏损内的营业费用。软件开发成本的放弃在本报告所述的所有时期都是无关紧要的。
云计算安排
该公司将与作为服务合同的托管安排(云计算安排)相关的合格实施成本资本化。此类成本在软件的预计使用寿命内按直线摊销，估计使用寿命通常是托管关系的期限，范围为三至五年。相关摊销费用计入随附的合并经营报表和全面亏损内的营业费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的总资本化成本为10.31000万美元和300万美元7.21000万美元，相关累计摊销为美元2.91000万美元和300万美元1.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。资本化金额计入随附的综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产及其他资产。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值计量以公允价值等级为基础，使用三级投入，其中前两级被认为是可观察的，最后一级被认为是不可观测的，如下所示：
Level 1是指相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第2级是指在不是活跃或可观察到的投入的市场中相同或类似资产和负债的报价，而不是活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
第三级是指无法观察到的投入，这些投入得到很少或根本没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由于流动资产和流动负债(包括应收账款、应付账款和应计费用)的短期性质，本公司金融工具的账面价值接近公允价值。本公司在每个报告期按公允价值计量货币市场基金、有价证券和可供出售债务证券投资中持有的现金。在估计私人公司可供出售债务证券的公允价值时，需要使用重大的不可观察的投入，因此，本公司将这些资产归类为公允价值等级中的第三级。
本公司对私人持股公司股权证券的投资在非经常性基础上按公允价值入账。对于没有易于确定的公允价值的投资，本公司将可观察到的交易(如被投资人发行新股本)视为被投资人企业价值的指标，并使用这些交易来估计投资的公允价值。本公司在有限合伙企业中的投资以资产净值作为实际权宜之计进行估值，因此被排除在公允价值等级之外。
长期资产的减值和放弃
本公司评估长期资产，包括寿命有限的无形资产、物业及设备、租赁、资本化软件开发成本及云计算安排，以计提减值，只要事件或环境变化显示资产组的账面价值可能无法收回。减值测试是在代表可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债或资产组的现金流的最低水平上进行的。将持有及使用的资产组别的可收回程度，是通过将资产组别的账面价值与预期因使用该等资产而产生的估计未贴现未来现金流量作比较而衡量。如果未贴现的未来现金流量低于资产组的账面价值，则根据账面价值超过资产组的估计公允价值的金额确认减值。将被放弃且没有剩余未来服务潜力的资产减记为预计可收回的金额。
收入确认
该公司几乎所有的收入都来自对其软件产品和相关支持的订阅。这些软件产品托管在其基于云的SaaS建设管理平台上。订阅以固定费用出售，收入在订阅期限内按比例确认。该公司的认购协议一般有年度或多年条款，通常在认购期限结束时续订，一般不可取消，不规定向客户退款或任何其他退还权利。该公司通常在每个年度认购期开始时向客户开具发票，在较小程度上，每半年或每季度向客户开具发票。只要公司在确认收入之前向客户开具发票，它就会记录递延收入。因此，每个期间报告的收入的一部分可归因于对以前递延的收入的确认，这些收入与公司在前几个时期进行的订阅有关。认购费一般在公司客户收到发票时或在规定的账单日期后30天内到期并支付。本公司不向客户提供在任何时候占有其软件产品的权利。
公司通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•确定合同中的履行义务；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•当公司履行业绩义务时，或作为履行义务时，确认收入。
本公司执行与客户签署的合同，其中规定了要提供的服务、付款金额和条款以及服务期限等条款。
该公司与客户的合同通常包括承诺提供多种服务。确定服务是否应被视为不同的履约义务，应单独或一起核算，可能需要作出判断。与客户签订的合同包括在订阅期内获得该公司的产品和支持。访问软件产品和支持代表了一系列不同的服务，因为公司履行了对客户的义务，客户在订阅期内获得和消费软件产品和支持的好处。这一系列不同的服务代表着单一的履约义务。
交易价格由合同中规定的固定费用确定，不包括任何相关的销售税。该公司的所有合同都不包括重要的融资部分。
该公司在订阅协议期限内按比例确认收入，自客户可以访问其产品之日起计算。
递延收入
合同负债包括当公司有合同权利在将服务转移给客户之前预先开具发票时递延的收入。2023年、2022年和2021年初的几乎所有递延收入都在接下来的12个月内确认为收入。
剩余履约义务
分配给剩余履约债务(“RPO”)的交易价格是尚未确认为收入的合同交易价格，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的不可撤销合同下的金额。该公司目前的RPO代表现有合同下的未来收入，预计将在未来12个月内确认为收入。截至2023年12月31日，分配给RPO的交易价格总额为美元1.010亿美元，公司预计将确认其中约美元698.3百万美元，或70%，作为下一年的收入12几个月和几乎所有剩余的美元302.2百万人之间12和36几个月后。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
如果公司预计与客户签订合同的收益为一年或更长时间，则将资产确认为与客户签订合同的增量和可收回成本。本公司选择了实际的权宜之计，允许实体在资产的摊销期限在一年或更短时间内确认的情况下，支付已发生的增量合同成本。本公司已确定，为新合同支付的销售佣金，包括对现有客户的某些增量销售，满足作为合同购置成本资本化的要求。合同成本资产递延，然后在销售和营销费用中以直线方式在预期利润期内确认，公司已确定四年。续签合同的销售佣金和奖金被认为与新合同的销售佣金不相称，因此，初始合同资本化费用的预期受益期超出了初始合同的期限。需要判断来确定预期受益期，公司在确定这一决定时会考虑对客户寿命和SaaS产品技术寿命的估计。从历史上看，此类成本的冲销并不重要。
下表显示了合同成本资产的变动情况(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 64,077 | | | $ | 42,919 | | | $ | 33,052 | |
| 加法 | 37,243 | | | 41,750 | | | 25,978 | |
| 摊销 | (28,038) | | | (20,592) | | | (16,111) | |
| 期末余额 | $ | 73,282 | | | $ | 64,077 | | | $ | 42,919 | |
收入成本
收入成本主要包括公司客户支持团队与人员相关的薪酬支出，包括工资、福利、股票薪酬、工资税、佣金和奖金。此外，收入成本包括与人员无关的费用，如第三方托管成本、收购技术无形资产的摊销、与公司平台相关的资本化软件开发成本的摊销、软件许可费和分配的管理费用。
运营费用
该公司的运营费用包括销售和营销、研发以及一般和行政费用。对于每一类费用，与人事相关的薪酬支出是最重要的组成部分，包括工资、基于股票的薪酬、佣金、福利、工资税和奖金。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括公司销售和营销机构的人事薪酬费用。此外，销售和营销费用包括与人员无关的费用，如广告费用、营销活动、差旅、贸易展和其他营销活动；已获得的客户关系无形资产的摊销；补充公司员工人数的承包商成本；咨询服务；以及分配的管理费用。广告费用在发生时计入费用。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司产生的广告费用为43.1百万，$37.2百万美元，以及$27.2分别为100万美元。
研发
研发费用主要包括公司工程、产品和设计团队的人员薪酬费用。此外，研究和开发费用包括与人员无关的费用，如补充公司员工人数的承包商成本、咨询服务、用于研究和开发活动的某些已收购无形资产的摊销以及分配的管理费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括公司人力资源、信息技术、财务、法律、行政和其他行政职能的人事相关薪酬费用。此外，一般和行政费用包括与人员无关的费用，如审计、法律、税务和其他外部咨询服务的专业费用，包括与收购相关的交易费用；与上市公司运营相关的成本，包括保险成本、专业服务、投资者关系和其他合规成本；财产税和使用税；许可证、差旅和娱乐成本；以及分配的管理费用。
基于股票的薪酬
本公司确认股票补偿成本等于授予日股票奖励的公允价值。基于股票的奖励包括股票期权、RSU、员工股票购买计划(ESPP)、基于业绩的限制性股票单位(PSU)和限制性股票奖励(RSA)。
RSU、PSU和RSA的公允价值以授予日公司普通股的估计公允价值为基础。股票期权和ESPP购买权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。对于完全根据连续服务授予的奖励，授予日期公允价值在奖励的必要服务期限内按直线原则确认为补偿费用，通常为四年。对于同时包含绩效和服务归属条件的奖励，授予日期公允价值使用分级归属模型确认为补偿费用。有业绩条件的奖励在有可能达到该条件之前不会确认任何费用，因此，在任何期间确认的费用部分可能会根据对业绩条件实现情况的变化估计而波动。没收在发生时被记录下来。
所得税
该公司使用资产负债法对报告的经营结果的预期税收后果进行所得税会计处理。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据用于财务报告的账面金额与资产和负债的计税基础之间的差额来确定的。递延所得税资产及负债按预期于该等税项资产及负债变现或清偿时生效的制定税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于随附的综合经营报表及包括颁布日期在内的期间的全面亏损中确认。
如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则应计提估值准备。该公司考虑所有现有的证据，包括收入的历史水平、预期和与估计有关的风险，无论是积极的还是消极的
未来应纳税所得额在评估估值免税额的必要性时。在确定所得税和递延税项资产和负债的拨备(受益)时，需要作出重大判断。
本公司只有在税务机关根据其技术价值进行审查后更有可能维持税务状况的情况下，才会确认来自不确定状况的税项利益。如果达到这一门槛，本公司将税收优惠衡量为最终和解后实现的可能性大于50%的利益的最大金额。
本公司在所附综合经营报表和全面亏损的所得税准备金(受益于所得税)中确认与不确定税务状况有关的应计罚金和利息。与不确定的税收状况有关的应计罚款和利息对列报的任何期间都不重要。
最近发布的会计声明--尚未采用
对可报告分部披露的改进
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)--对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)。新修订要求每年和中期披露递增的分部信息，以使投资者能够制定更多对决策有用的财务分析，从而通过加强对重大分部费用的披露来更新和改进须报告的分部披露要求。ASU 2023-07在2023年12月31日之后的财政年度内对公共企业实体有效，在2024年12月31日后的财政年度内的过渡期内有效，并允许提前采用。修正案一经通过，公共实体应将其追溯适用于财务报表列报的所有期间。由于该公司作为一个单一的经营部门运营，采用ASU 2023-07预计不会对其综合财务报表(包括披露)产生实质性影响。
所得税信息披露的改进
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(主题740)--所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)。 新修正案通过扩大一个实体的所得税税率调节表和已支付所得税的披露，提高了所得税披露的透明度和有用性。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效，允许提前采用。该公司正在评估采用ASU 2023-09对其合并财务报表和披露的影响。
3.投资
有价证券
截至2023年12月31日，可交易证券包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销成本 | | 毛收入
未实现
收益 | | 毛收入
未实现
损失 | | 公允价值 |
| 美国国债 | $ | 128,479 | | | $ | 124 | | | $ | (27) | | | $ | 128,576 | |
| 商业票据 | 47,415 | | | 1 | | | (35) | | | 47,381 | |
| 公司票据和债务 | 139,747 | | | 61 | | | (128) | | | 139,680 | |
| 定期存款 | 4,525 | | | — | | | (1) | | | 4,524 | |
| 有价证券总额 | $ | 320,166 | | | $ | 186 | | | $ | (191) | | | $ | 320,161 | |
截至2022年12月31日，可交易证券包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销成本 | | 毛收入
未实现
收益 | | 毛收入
未实现
损失 | | 公允价值 |
| 美国国债 | $ | 86,666 | | | 7 | | | $ | (196) | | | $ | 86,477 | |
| 商业票据 | 73,234 | | | 6 | | | (326) | | | 72,914 | |
| 公司票据和债务 | 65,150 | | | — | | | — | | | 65,150 | |
| 定期存款 | 60,951 | | | 1 | | | — | | | 60,952 | |
| 有价证券总额 | $ | 286,001 | | | $ | 14 | | | $ | (522) | | | $ | 285,493 | |
截至2023年12月31日、2023年和2022年持有的所有有价证券的合同到期日都不到一年。在截至2023年12月31日的年度内，有价证券的到期日和销售额为372.2百万美元和美元5.5分别为100万美元。在截至2022年12月31日的年度内，有价证券的到期日为85.6百万美元。有几个不是在截至2022年12月31日的年度内出售有价证券。出售有价证券的已实现亏损计入其他费用，扣除所附的综合经营报表和全面亏损。这样的损失是非物质的在截至2023年12月31日的年度内。在呈列的任何期间内，均无可出售证券的减值。
战略投资
截至2023年12月31日的年度战略投资活动摘要如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权证券 | | 有限合伙企业 | | 可供出售债务
证券 | | 总计 |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 7,286 | | | $ | 3,402 | | | $ | 355 | | | $ | 11,043 | |
| 应计利息 | — | | | — | | | 7 | | | 7 | |
| 购买战略投资 | — | | | 764 | | | — | | | 764 | |
| 未实现收益(亏损) | 68 | | | (180) | | | — | | | (112) | |
| 减值损失 | (175) | | | — | | | — | | | (175) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 7,179 | | | $ | 3,986 | | | $ | 362 | | | $ | 11,527 | |
关于于2021年11月收购Levelset的事宜(附注7进一步讨论)，本公司收购了一家私人持股公司的可转换本票(“可转换票据”)。于收购日期，可换股票据的公允价值为$3.0百万美元。可转换票据在收购日被归类为可供出售的债务证券，并于2022年转换为股权证券。截至2022年12月31日的年度战略投资活动摘要如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权证券 | | 有限合伙企业 | | 可供出售债务
证券 | | 总计 |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 3,882 | | | $ | — | | | $ | 3,450 | | | $ | 7,332 | |
| 应计利息 | — | | | — | | | 105 | | | 105 | |
| 购买战略投资 | — | | | 3,609 | | | 350 | | | 3,959 | |
| 将可供出售的债务证券转换为股权证券 | 3,680 | | | — | | | (3,680) | | | — | |
| 未实现(亏损)收益 | (139) | | | (207) | | | 130 | | | (216) | |
| 减值损失 | (137) | | | — | | | — | | | (137) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 7,286 | | | $ | 3,402 | | | $ | 355 | | | $ | 11,043 | |
战略投资在随附的合并资产负债表中记入其他资产。截至2023年12月31日，就公司在有限合伙企业中的投资而言，它有合同义务提供高达美元的额外投资资金5.6百万美元，由被投资人选择。
4.金融工具的公允价值
在公允价值层次结构内按公允价值经常性计量的金融资产摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 303,452 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 303,452 | |
| 有价证券： | | | | | | | |
| 美国国债 | 128,576 | | | — | | | — | | | 128,576 | |
| 商业票据 | — | | | 47,381 | | | — | | | 47,381 | |
| 公司票据和债务 | — | | | 139,680 | | | — | | | 139,680 | |
| 定期存款 | — | | | 4,524 | | | — | | | 4,524 | |
| 战略投资： | | | | | | | |
对可供出售债务证券的投资 | — | | | — | | | 362 | | | 362 | |
| 总计 | $ | 432,028 | | | $ | 191,585 | | | $ | 362 | | | $ | 623,975 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 30,200 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30,200 | |
| 有价证券： | | | | | | | |
| 美国国债 | 86,477 | | | — | | | — | | | 86,477 | |
| 商业票据 | — | | | 72,914 | | | — | | | 72,914 | |
| 公司票据和债务 | — | | | 65,150 | | | — | | | 65,150 | |
| 定期存款 | — | | | 60,952 | | | — | | | 60,952 | |
| 战略投资： | | | | | | | |
对可供出售债务证券的投资 | — | | | — | | | 355 | | | 355 | |
| 总计 | $ | 116,677 | | | $ | 199,016 | | | $ | 355 | | | $ | 316,048 | |
5.财产和设备
财产和设备，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 租赁权改进 | $ | 29,681 | | | $ | 28,023 | |
| 建筑改进 | 6,311 | | | 6,311 | |
| 家具和固定装置 | 12,146 | | | 11,679 | |
| 计算机和设备 | 22,177 | | | 18,264 | |
| 购买的软件 | 928 | | | 859 | |
财产和设备 | 71,243 | | | 65,136 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (34,985) | | | (25,943) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 36,258 | | | $ | 39,193 | |
折旧和摊销费用为#美元11.8百万，$11.1百万美元，以及$7.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
6.租契
除其他杂项设备外，该公司主要就办公空间订立租赁安排。该公司的租约最初的不可取消租赁条款范围为一至10好几年了。该公司的一些租赁安排包括将租期延长至10好几年了。然而，出租人无权在剩余合同期限结束前取消本公司的任何租约。在确定租赁的最低不可撤销期限时，需要做出判断。本公司包括延长或终止租赁期的选择权，这些选择权有合理的把握可以行使。如果与这些判决有关的事实和情况在未来期间发生变化，本公司将重新评估其对该期限的初步估计。本公司的公司总部办公室的初始租赁期限将于2027年到期，10-本公司合理肯定将行使的年度续期选择权。本公司确定租赁付款的现值实质上代表相关租赁资产的全部公允价值，因此确认其公司总部为融资租赁。
租赁费用的构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 融资租赁成本： | | | | | |
使用权资产摊销 | $ | 2,672 | | | $ | 2,705 | | | $ | 2,683 | |
租赁负债利息 | 1,953 | | | 2,017 | | | 2,076 | |
| 经营租赁成本 | 14,620 | | | 11,526 | | | 8,943 | |
| 短期租赁成本 | 1,344 | | | 674 | | | 47 | |
| 可变租赁成本 | 4,821 | | | 5,667 | | | 4,370 | |
| 总租赁成本 | $ | 25,410 | | | $ | 22,589 | | | $ | 18,119 | |
与租赁有关的补充信息如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 经营租约 | | | |
| 经营性使用权资产 | $ | 44,141 | | | $ | 41,934 | |
包括在其他流动负债内的数额 | 10,399 | | | 8,801 | |
| 非流动经营租赁负债 | 37,923 | | | 38,087 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 48,322 | | | $ | 46,888 | |
| 融资租赁 | | | |
| 融资使用权资产 | $ | 34,375 | | | $ | 37,026 | |
包括在其他流动负债内的数额 | 2,019 | | | 1,854 | |
| 非流动融资租赁负债 | 43,581 | | | 45,578 | |
| 融资租赁负债总额 | $ | 45,600 | | | $ | 47,432 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | | | |
| 融资租赁 | 13.2 | | 14.2 | | 15.2 |
| 经营租约 | 5.5 | | 6.6 | | 7.8 |
| 加权平均贴现率 | | | | | |
| 融资租赁 | 4.21 | % | | 4.20 | % | | 4.20 | % |
| 经营租约 | 3.58 | % | | 2.89 | % | | 2.76 | % |
租赁开始日期为2023年12月31日或之前的租赁的租赁付款到期日如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | 运营中 | | 金融 | | 总计 |
| 2024 | $ | 11,950 | | | $ | 3,893 | | | $ | 15,843 | |
| 2025 | 9,982 | | | 4,013 | | | 13,995 | |
| 2026 | 8,221 | | | 4,126 | | | 12,347 | |
| 2027 | 7,165 | | | 4,288 | | | 11,453 | |
| 2028 | 6,303 | | | 4,426 | | | 10,729 | |
| 此后 | 9,450 | | | 39,533 | | | 48,983 | |
| 租赁付款总额 | $ | 53,071 | | | $ | 60,279 | | | $ | 113,350 | |
| 扣除计入的利息 | (4,749) | | | (14,679) | | | (19,428) | |
| 总计 | $ | 48,322 | | | $ | 45,600 | | | $ | 93,922 | |
截至2023年12月31日，超过一个月但持续时间少于12个月的租赁的经营租赁付款并不显著。截至2023年12月31日，该公司的未偿还信用证总额约为美元。5.6100万美元，以确保美国和澳大利亚的各种租赁办公设施的安全。
7.企业合并
水平集
2021年11月2日，公司完成对留置权管理公司Levelset全部已发行股权的收购。此次收购的目的是为ProCore平台增加留置权管理，使ProCore能够管理复杂的工作流程，并改善施工中的支付流程。这笔收购被视为一项业务合并。
购买对价总计为美元。484.1百万美元，其中包括以下内容(以千计)：
| | | | | |
| 现金对价 | $ | 426,076 | |
| 普通股公允价值 | 58,028 | |
| 购买总对价 | $ | 484,104 | |
收盘时，公司发布了610,499价值$的普通股95.05每股购买总代价为$58.0百万美元。普通股的公允价值为$95.05每股收益是根据公司普通股在收购日的收盘价确定的。
在购买总对价中，$35.0数百万现金被存入第三方持有的第三方托管账户，以防可能违反陈述和保证。扣除对此类可赔偿事项的任何索赔后，代管金额原计划从代管向Levelset的股东发放18在收购日期之后的几个月。2023年5月，美元35.0扣除赔偿索赔后，以第三方托管方式持有的1.8亿美元现金已获释。
购买对价分配给以下资产和负债(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | 使用寿命 |
| 收购的资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 10,951 | | | |
| 应收账款 | 1,250 | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 5,289 | | | |
| 其他非流动资产 | 5,740 | | | |
| 发达的技术无形资产 | 105,500 | | | 7年份 |
| 客户关系无形资产 | 38,800 | | | 4年份 |
| 商誉 | 348,318 | | | |
| 收购的总资产 | $ | 515,848 | | | |
| 承担的负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | (1,037) | | | |
| 应计费用 | (1,945) | | | |
| 递延收入，当期 | (5,426) | | | |
| 其他流动负债 | (2,437) | | | |
| 其他非流动负债 | (1,639) | | | |
| 递延税项净负债 | (19,260) | | | |
| 承担的总负债 | $ | (31,744) | | | |
| 取得的净资产 | $ | 484,104 | | | |
此次收购的收购价为最终价格。
已开发的技术无形资产代表Levelset的技术的公允价值，考虑到重建成本和摆脱特许权使用费方法的影响，对其进行了估值。重建成本法下的主要假设包括复制或替换所获得的技术的估计工作量和相关成本。免收特许权使用费方法下的主要假设包括预计将从开发的技术中产生的收入、适用于该技术的估计特许权使用费费率和贴现率。已开发的技术是以直线为基础摊销的，这近似于该技术的经济效益在其估计使用寿命内的消耗模式。七年了。摊销费用在随附的合并经营报表和全面亏损中计入收入成本。
客户关系代表与Levelset现有客户的基本关系的公允价值，这些关系使用避免收入损失法进行估值，该方法量化了被收购方在失去对现有客户的权利时的收入损失。避免收入损失法下的主要假设包括预计将从客户关系中产生的收入和服务客户关系的费用、客户取消率和贴现率。客户关系无形资产是在直线基础上摊销的，这近似于客户关系的经济利益在其估计使用寿命内的消耗模式。四年。摊销费用计入销售和营销费用，计入随附的合并经营报表和综合损失。
这一美元348.3百万商誉余额主要归因于协同效应和扩大的市场机会，预计Levelset与公司的产品和集合的员工队伍整合将实现这一目标。商誉余额不能从所得税中扣除。
为了留住Levelset的某些员工，公司发布了199,670基于其持续受雇期限的RSA两年，附注12进一步讨论。授予日已发行股份的总公允价值为#美元19.01,000,000,000美元不包括在购买对价之外，并以直线方式确认为服务期间的合并后费用，除非雇员被无故解雇。
截至2023年12月31日，所有RSA均已授予，所有基于股票的薪酬均已确认，包括美元5.5与RSA有关的费用达数百万美元，在2023年某些员工离职后加速了RSA的归属。
除了发出上文讨论的许可证外，该公司还支付了#美元。11.0在收购结束时，基于继续受雇而获得的百万现金留存付款。现金留存付款每季度支付一次两年制在服务期内，如果雇员在服务归属条件满足之前因某种原因被解雇，则应被退还。相关补偿按直线方式确认为服务期间的合并后费用。截至2023年12月31日，与现金留存付款相关的所有费用均已确认，包括美元3.42023年，在某些员工离职后，这种支出加速了数百万美元。
公司发生的与收购相关的交易成本为$5.0在综合经营报表和全面亏损中产生的百万美元的支出。自收购之日起，Levelset的经营业绩已包含在公司的综合财务报表中。由于对合并财务报表的影响不大，本公司没有单独列报从收购日期至2021年12月31日期间Levelset的收入和营业亏损。
以下未经审计的备考财务信息综合了ProCore和Levelset的运营结果，就好像收购发生在2020年1月1日一样，并对收购无形资产的摊销、与收购相关的交易成本、假设上文讨论的保留付款的薪酬支出、附注12中讨论的授予继续员工的RSU的基于股票的薪酬支出和199,670如上所述，向Levelset某些关键员工发行的RSA股票，以及作为收购结果记录的税收优惠。未经审计的备考结果不反映经营效率带来的任何成本节约协同效应，也没有反映整合这些公司产生的增量成本的影响。因此，这些未经审计的备考结果仅供参考，不一定表明如果收购发生在2020年初，合并后公司的实际运营结果将是什么，也不表明未来的运营结果(以千计)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 |
| 收入 | $ | 532,690 | |
| 净亏损 | $ | (355,612) | |
化验图
于2021年10月21日，本公司完成以$收购LabChart，Inc.(以下简称“LabChart”)的全部已发行股权76.2现金购买对价为100万美元。LabChart是一款劳动力管理解决方案，可促进劳动力计划、预测、办公室到现场的通信、认证跟踪、数据管理和劳动力分析。此次收购的目的是增强ProCore现有的劳动力管理解决方案。这笔收购被视为一项业务合并。
购买对价分配给以下资产和负债(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | 使用寿命 |
| 收购的资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 2,149 | | | |
| 应收账款 | 730 | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 737 | | | |
| 其他非流动资产 | 417 | | | |
| 发达的技术无形资产 | 12,800 | | | 4年份 |
| 客户关系无形资产 | 11,100 | | | 10年份 |
| 商誉 | 55,700 | | | |
收购的总资产 | $ | 83,633 | | | |
| 承担的负债 | | | |
| 应计费用 | $ | (120) | | | |
| 递延收入，当期 | (1,704) | | | |
| 其他流动和非流动负债 | (690) | | | |
| 递延税项净负债 | (4,891) | | | |
| 承担的总负债 | $ | (7,405) | | | |
| 取得的净资产 | $ | 76,228 | | | |
此次收购的收购价为最终价格。
已开发的技术无形资产代表LabChart的技术的公允价值，考虑到重建成本和摆脱特许权使用费方法的影响，对其进行了估值。重建成本法下的主要假设包括复制或替换所获得的技术的估计工作量和相关成本。免收特许权使用费方法下的主要假设包括预计将从开发的技术中产生的收入、适用于该技术的估计特许权使用费费率和贴现率。已开发的技术是以直线为基础摊销的，这近似于该技术的经济效益在其估计使用寿命内的消耗模式。四年。摊销费用在随附的合并经营报表和全面亏损中计入收入成本。
客户关系代表与LabChart现有客户的基本关系的公允价值，这些关系是使用多期超额收益方法进行估值的。多期超额收益法下的主要假设包括估计的未来收入、成本、现金流和贴现率。客户关系无形资产是在直线基础上摊销的，这近似于客户关系的经济利益在其估计使用寿命内的消耗模式。十年。摊销费用计入销售和营销费用，计入随附的合并经营报表和综合损失。
该公司记录了商誉，即购买代价超过所收购的有形和无形资产以及承担的负债的金额为#美元。55.7与此次收购相关的100万美元。商誉余额主要归因于协同效应和扩大的市场机会，预计
通过将LabChart与公司提供的产品和集合的员工进行整合，实现这一目标。商誉不能在所得税中扣除。
为了留住实验室查特的某些员工，该公司扣留了$9.0现金购买价格的100万美元，这将基于持续受雇超过一年三年制句号。现金预留金额被排除在购买对价之外，并以直线方式记录为服务期间的合并后费用。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得4.2百万美元和美元3.0分别为归属于各自年度的余额部分支出百万美元。这一美元4.2在截至2023年12月31日的年度内录得的百万美元包括2.12023年2月，由于某个实验室查特员工的离职，加速了数百万美元的支出。
由于对合并财务报表的影响不大，公司没有单独提交反映收购LabChart的备考业绩，或从收购之日到2021年12月31日期间LabChart的收入和运营亏损。
Indus.ai Inc.
2021年5月3日，公司完成了对加拿大私人持股公司Indus.ai Inc.的收购，Indus.ai Inc.是一家提供人工智能(AI)支持的分析平台，为建筑业提供可行见解的公司，通过收购100印度河未偿还有表决权权益的百分比，购买代价为$24.3百万现金。在购买总对价中，$4.1百万美元被扣留，以确保根据股票购买协议承担某些赔偿义务(“扣留对价”)，根据任何赔偿要求，这笔款项将于18个月收购周年纪念日。2022年11月，该公司支付了$3.9扣除赔偿要求后的扣留对价现金为100万美元。此次收购的目的是加速开发公司的人工智能和机器学习解决方案。
收购代价主要分配给已开发的技术无形资产，估计公允价值为#美元。14.8在收购之日，使用重建成本法对其进行估值。重建成本法下的主要假设包括复制或替换所获得的技术的估计工作量和相关成本。其余购置的有形和无形净资产的公允价值无关紧要。该公司还记录了一笔递延税款负债#美元。2.0百万美元，作为收购的结果。该公司记录了商誉，即购买代价超过所收购的有形和无形资产以及承担的负债的金额为#美元。11.5与此次收购相关的100万美元。商誉余额主要归因于预期的协同效应和获得的熟练劳动力。商誉不能在所得税中扣除。此次收购的收购价为最终价格。
所获得的已开发技术按直线摊销，这近似于预期消耗技术经济效益的模式，在其估计使用年限内。五年。摊销费用在随附的综合经营报表和全面亏损中计入研究和开发，因为收购的开发技术将用于提高公司的内部研究和开发能力。
由于对综合财务报表的影响不大，本公司并未单独呈列反映收购日期至2021年12月31日期间收购Indus或Indus的收入及经营亏损的备考业绩。与收购有关的交易成本并不重大，并在随附的综合经营报表和全面亏损中作为一般和行政费用支出。
8.无形资产和商誉
无形资产
2023年9月15日，该公司完成了对UnEarth Technologies Inc.所有已发行股本的收购。此次收购被列为资产收购，因为收购的总资产的公允价值几乎全部集中在单一的可识别资产中。获得的已开发技术的总价值为#美元。9.2百万美元，其中包括$6.8支付的现金为百万美元，2.3由于交易产生的税收后果，以及资本化的交易费用，这些都是无关紧要的。所获得的已开发技术的估计使用寿命为五年摊销费用在所附合并经营报表和全面亏损的收入成本中计入。
在截至2023年12月31日的年度内，本公司还收购了一美元2.81,000,000,000,000知识产权研发无形资产，作为无限期无形资产资本化，并在随附的合并资产负债表中计入无形资产。不是在截至2023年12月31日的年度内录得知识产权研发减值
本公司的有限寿命和无限寿命无形资产摘要如下(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
金额 | | 加权平均剩余使用寿命 (年) |
| 发达的技术 | $ | 166,453 | | | $ | (67,221) | | | $ | 99,232 | | | 4.3 |
| 客户关系 | 66,350 | | | (30,884) | | | 35,466 | | | 4.2 |
有限寿命无形资产总额 | 232,803 | | | (98,105) | | | 134,698 | | | 4.3 |
| 正在进行的研究和开发 | 2,848 | | | — | | | 2,848 | | | |
| 无形资产总额 | $ | 235,651 | | | $ | (98,105) | | | 137,546 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 毛收入
携带
金额 | | 累计 摊销 | | 网络
携带
金额 | | 加权平均剩余有用 寿命(年) |
| 发达的技术 | $ | 157,130 | | | $ | (41,968) | | | $ | 115,162 | | | 5.1 |
| 客户关系 | 66,350 | | | (18,559) | | | 47,791 | | | 4.9 |
| 总计 | $ | 223,480 | | | $ | (60,527) | | | $ | 162,953 | | | 5.1 |
该公司持有不是截至2022年12月31日的无限期无形资产。
该公司估计，有不是与其有限寿命的无形资产相关的重大剩余价值。记录在公司有限年限无形资产上的摊销费用汇总如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 22,396 | | | $ | 22,428 | | | $ | 7,522 | |
| 销售和市场营销 | 12,425 | | | 12,425 | | | 3,600 | |
| 研发 | 2,757 | | | 3,528 | | | 2,674 | |
已取得有限年限无形资产的摊销总额 | $ | 37,578 | | | $ | 38,381 | | | $ | 13,796 | |
下表概述了与有限寿命无形资产相关的估计未来摊销费用(以千为单位)：
| | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | |
| 2024 | $ | 38,710 | |
| 2025 | 35,267 | |
| 2026 | 20,547 | |
| 2027 | 19,631 | |
| 2028 | 16,557 | |
| 此后 | 3,986 | |
| 总计 | $ | 134,698 | |
商誉
下表列出了商誉账面金额的变化(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | $ | 539,128 | | | $ | 540,922 | |
其他调整，净额(1) | 226 | | | (1,794) | |
期末余额 | $ | 539,354 | | | $ | 539,128 | |
(1)包括结账后周转资金调整和外币换算的影响。
曾经有过不是列示任何期间的商誉减值。
9.资本化的软件开发成本
公司的资本化软件开发成本摘要如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 总账面金额 | $ | 143,403 | | | $ | 100,431 | |
| 累计摊销 | (60,358) | | | (41,854) | |
资本化软件净成本(1) | $ | 83,045 | | | $ | 58,577 | |
(1)截至2023年和2022年12月31日，上述余额包括#美元。12.51000万美元和300万美元7.8本公司开发供内部使用的资本化软件成本分别为1000万美元。
与公司SaaS平台相关的资本化软件摊销为$17.6百万，$10.6百万美元，以及$12.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为600万欧元，并在随附的综合经营报表和全面亏损中计入收入成本。与内部使用的软件有关的资本化软件摊销为#美元1.7百万美元和美元0.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的营业费用分别为100万欧元，并在所附的综合经营报表和全面亏损中计入营业费用。
在2023年、2022年和2021年期间，该公司记录了某些软件开发成本的费用为$0.4百万，$0.3百万美元，以及$0.6与公司在完成前决定放弃的开发项目有关的综合经营报表中的研发费用和全面亏损中分别计入的百万欧元。
预计摊销包括(I)已完成软件的摊销和(Ii)根据软件的估计经济寿命和预计完成日期尚未完成的软件的预期摊销。下表列出了截至2023年12月31日资本化软件开发成本的剩余估计摊销(以千为单位)：
| | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | |
| 2024 | $ | 31,796 | |
| 2025 | 31,928 | |
| 2026 | 15,728 | |
| 2027 | 2,675 | |
| 2028 | 815 | |
此后 | 103 | |
总计 | $ | 83,045 | |
10.应计费用
以下是公司合并资产负债表中每个期末应计费用的组成部分(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应计奖金 | $ | 31,786 | | | $ | 28,357 | |
| 累算佣金 | 16,494 | | | 20,389 | |
| 应计薪金、工资税和雇员福利负债 | 36,171 | | | 34,113 | |
| 其他应计费用 | 15,624 | | | 16,323 | |
| 应计费用总额 | $ | 100,075 | | | $ | 99,182 | |
11.承付款和或有事项
购买承诺
截至2023年12月31日，我们对软件服务订阅和其他服务的不可取消购买承诺下的未来最低付款如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | |
| 2024 | $ | 37,492 | |
| 2025 | 12,517 | |
| 2026 | 4,239 | |
| 2027 | 3,200 | |
| 2028 | 2,500 | |
| 总计 | $ | 59,948 | |
诉讼
本公司可能不时在正常业务过程中受到各种诉讼事宜的影响。然而，公司并不知道任何目前悬而未决的法律问题或索赔可能会对其财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响，如果此类诉讼得到不利解决的话。
弥偿
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向客户、供应商、投资者、董事和高级管理人员提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。这些赔偿条款可能在基础协议终止后仍然有效，根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最高金额可能不受最大损失条款的约束。根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最高潜在金额无法确定。
该公司从未支付过重大索赔，也没有因这些赔偿安排而被起诉。到目前为止，公司还没有为这些担保累积责任，因为与这些担保相关的支付义务(如果有的话)的可能性是不可能的，也不是合理估计的。
12.基于股票的薪酬
股权激励计划
2021年5月，公司董事会(“董事会”)通过并经股东批准的2021年股权激励计划(“2021年计划”)旨在向员工、董事和顾问授予股票奖励，包括股票期权、股票增值权、RSA、RSU、PSU和其他形式的奖励。截至2022年12月31日，共有37,664,961普通股是根据2021年计划授权发行的。根据《2021年计划》为发行预留的公司普通股股数自2022年1月1日起至2031年1月1日止，自每个历年1月1日起自动增加，金额相当于(I)52023年1月1日，根据《2021年计划》可发行的普通股数量相应增加6,957,976股份。因此，截至2023年12月31日，共有44,622,937根据2021年计划，普通股被授权发行。截至2023年12月31日，共有30,314,052根据2021年计划，普通股可供发行。不是股票期权是根据2021年计划发行的。
股票期权
不是股票期权是在所列期间授予的。
下表汇总了截至2023年12月31日的年度内的股票期权活动(合计内在价值，以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数
的股份 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 | | 加权的-
平均值
剩余
合同
生命 | | 集料
固有的
价值 |
| 在2022年12月31日未偿还 | 5,723,772 | | $ | 12.65 | | | 5.2 | | $ | 197,620 | |
| 已锻炼 | (1,371,834) | | 12.85 | | | | | |
| 取消/没收 | (11,886) | | 22.08 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 4,340,052 | | 12.57 | | | 4.1 | | 245,884 | |
| 可于2023年12月31日行使 | 4,340,052 | | $ | 12.57 | | | 4.1 | | $ | 245,884 | |
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内行使的期权的内在价值为$66.7百万，$75.1百万美元，以及$262.4分别为100万美元。截至2023年12月31日，有不是公司先前授予的股票期权的未确认的基于股票的补偿成本。
限制性股票单位
2018年，公司开始向某些员工、高级管理人员、董事和顾问发放RSU。在公司首次公开募股之前授予的奖励取决于对服务和业绩条件的满意，如果这两个条件在奖励到期日之前都得到满足的话。对于某些奖励，业绩条件仅在本公司首次公开募股的登记说明书的生效日期满足，而对于其他奖励，业绩条件在本公司首次公开募股的登记说明书的生效日期或控制权变更的较早日期满足。根据服务归属条件授予的奖励通常在四年在季度或年度归属时间表上。
在首次公开募股之前，由于该公司的普通股没有公开交易，RSU的授予日期公允价值是根据该公司普通股的公允价值确定的。董事会根据若干客观及主观因素，根据管理层的意见，在厘定本公司普通股的公允价值时作出重大判断。董事会考虑的因素包括投资者为本公司普通股和优先股支付的价格、实际和预测的经营和财务业绩、市场状况、可比上市公司的业绩和可比公司的交易、公司内部的发展和里程碑、其普通股和优先股的权利、优先股和特权、实现清算事件的可能性以及同期第三方估值的结果。公允价值是根据美国注册会计师协会发布的实务援助--作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值--的适用要素确定的。
服务型限制性股票单位
在本公司于2021年5月完成首次公开招股后，RSU的公允价值是根据其上市普通股的交易价格确定的。2023年、2022年和2021年期间授予的RSU的公允价值为#美元。238.8百万，$323.0百万美元，以及$350.6分别为100万美元。
在本公司首次公开招股登记说明书生效日期前，不可能达到业绩条件。于本公司首次公开招股登记说明书生效日期，所有已授出RSU的业绩归属条件已获满足，本公司按分级归属基础确认累积追赶股权薪酬调整数为#美元。115.3在综合业务报表中列明了从授予之日起至登记表生效之日这段服务期间的综合亏损和综合亏损。基本上所有的
在公司IPO背心后授予的RSU仅基于持续服务，通常已结束四年。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，归属的RSU的内在价值为$221.9百万，$156.4百万美元，以及$187.7分别为100万美元。
截至2023年12月31日，所有未偿还RSU的未确认股票补偿成本总额为$387.1，预计将在加权平均归属期间内确认2.5好几年了。
下表汇总了截至2023年12月31日的年度内的RSU活动：
| | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权平均助学金
日期公允价值 |
| 未归属于2022年12月31日 | 8,436,671 | | $ | 57.99 | |
| 授与 | 3,977,470 | | 60.05 | |
| 既得 | (3,688,075) | | 54.86 | |
| 取消/没收 | (1,343,993) | | 65.20 | |
| 未归属于2023年12月31日 | 7,382,073 | | $ | 59.35 | |
基于业绩的限制性股票单位
在2022年至2023年期间，公司向某些非执行员工授予了PSU，这些PSU是根据某些运营业绩目标的实现情况而授予的。此类PSU根据其公开交易的普通股的交易价格进行估值，并要求员工持续服务至相关股票归属之日。本公司按分级归属原则确认该等奖励的补偿开支，直至预期归属日期，自可能实现业绩目标的期间起计。管理层在每个报告期重新评估多业务单位的实现概率。
截至2023年12月31日，公司已授予98,572按加权平均授权日公允价值$54.58每股。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，公司确认基于股票的薪酬支出为$0.9百万美元和美元0.9百万美元，分别与这些股份有关。
限制性股票奖励
2021年11月，本公司发布199,670向某些关键员工发出与收购Levelset相关的RSA，该RSA基于他们在两年制句号。已发行RSA的公允价值为$95.05每股，这是公司普通股在收购日的收盘价。这些股票每季度解除限制超过一年两年制假定雇员继续服务的期间。截至2023年12月31日，所有股份均已归属。截至2022年12月31日，99,833股份已经归属。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司确认基于股票的薪酬支出为$7.8百万，$9.5百万美元，以及$1.6百万美元，分别与这些股份有关。
2019年7月，本公司发布205,464授予某些员工H-1系列可赎回优先股奖励(“H-1系列可赎回优先股”)，授予日的公允价值为$26.75与收购诚实建筑公司有关的这些股票被解除了限制50一周年及50基于员工的继续服务，在收购日期的两周年时的%。在公司首次公开募股结束时，H-1系列RSA自动转换为受限制普通股一-以一为一的基础。截至2021年12月31日，所有H-1系列RSA均已完全归属。截至2021年12月31日止年度，本公司确认以股票为基础的薪酬开支为$1.6百万美元购买这些股票。
员工购股计划
于2021年5月，董事会通过并获股东批准的股东特别提款权计划于紧接本公司首次公开招股生效日期前生效。截至2022年12月31日，共有3,940,469普通股已根据ESPP预留供发行。根据ESPP为发行保留的公司普通股数量在每年1月1日自动增加，期间为十年，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日，以(I)中较小者为准1前一年12月31日公司已发行普通股总数的百分比；(2)3,900,000除于任何该等增持日期前外，董事会可厘定该等增持将少于第(I)及(Ii)条所载数额。因此，在2023年1月1日，根据ESPP保留的普通股数量增加了额外的1,391,595股份。
发行期定于每年的5月和11月开始。首个发售期间于本公司于2021年5月20日首个交易日开始，内容包括三采购期约为六个月在篇幅上。ESPP规定了连续的供应期，通常持续时间为12长达数月，包括二购买期限为六个月在长度上，受重置和展期条款的限制。
ESPP为符合条件的员工提供了购买公司普通股的机会，通过工资扣减最高可达15符合资格的补偿的%，最高限额为$25,000每一日历年的库存。参与者最多可购买2,500购买期间普通股的股份。参与者扣除和积累的金额用于在每个年末购买普通股。六个月购买期限。股份收购价为85普通股在(I)适用发售期间的首个交易日及(Ii)相关发售期间每个购买期的最后一个交易日的公允市值的较低者的百分比。但是，如果普通股在购买日的公允价值低于要约期第一个交易日的公允价值，则在购买后立即终止要约期，并于次日开始新的要约期。参与者可在购买期最后15天之前的任何时间终止参加，并将偿还尚未用于购买普通股的应计缴款。终止雇佣时，参与自动终止。
采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算ESPP购买权在授予之日的公允价值时，采用了以下假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 无风险利率 | 4.68%至5.33% | | 1.47%至4.55% | | 0.03%至0.18% |
| 预期期限(以年为单位) | 0.5至1.0 | | 0.5至1.0 | | 0.5至1.5 |
| 估计股息收益率 | 0.00% | | 0.00% | | 0.00% |
| 估计加权平均波动率 | 46.29%至64.76% | | 61.14%至72.69% | | 44.81%至69.39% |
ESPP购买权的期限为要约期。从2023年第四季度开始，该公司根据其普通股价格的历史波动性来估计ESPP购买权的波动性。在此之前，鉴于本公司的交易历史有限，本公司使用管理层选择的一组处于类似行业和生命周期阶段的上市公司的历史波动率，以及考虑本公司自身的历史波动性，估计与ESPP购买权的期限相称的期间的波动性。利率来自政府债券，期限与授予的ESPP购买权类似。该公司尚未宣布，也不预期在可预见的未来宣布分红。因此，预期股息收益率为零被利用了。用于评估ESPP购买权的公司普通股的公允价值以其公开交易的普通股的交易价格为基础。
与ESPP相关的应计员工工资缴款为$5.0百万美元和美元4.7截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别为100万欧元，并计入所附合并资产负债表的应计费用。最终用于购买股票的员工工资缴款将在购买日重新归类为股东权益。与ESPP相关的基于股票的薪酬支出在发售期间以直线基础确认。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司确认了基于股票的薪酬为$10.7百万，$15.0百万美元，以及$8.5与ESPP相关的资金分别为100万美元。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，575,928, 551,753，以及166,370该公司普通股的股票分别是根据ESPP购买的。
截至2023年12月31日，与ESPP相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$4.7百万美元，预计将在加权平均期间确认0.4好几年了。
普通股销售
在截至2021年12月31日的一年中，公司的某些投资者从公司员工手中收购了已发行的普通股。对于以高于公司普通股估计公允价值的价格收购的股份，公司记录了基于股票的补偿费用#美元。5.5自2021年1月1日起至2021年5月20日本公司首次公开招股的期间，支付投资者支付的价格与交易日期的估计公允价值之间的差额。
基于股票的薪酬
公司从股票期权、RSU、PSU、ESPP、RSA以及员工出售超过公允价值的股票中记录了基于股票的薪酬成本总额如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 7,388 | | | $ | 7,253 | | | $ | 8,094 | |
| 销售和市场营销 | 54,901 | | | 53,397 | | | 68,755 | |
| 研发 | 68,265 | | | 63,262 | | | 85,040 | |
| 一般和行政 | 44,281 | | | 38,974 | | | 65,272 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 174,835 | | | $ | 162,886 | | | $ | 227,161 | |
| 用于软件开发和云计算安排实施成本的股票薪酬资本化 | 9,717 | | | 8,818 | | | 5,247 | |
| 基于股票的薪酬总成本 | $ | 184,552 | | | $ | 171,704 | | | $ | 232,408 | |
有几个不是由于公司对其递延税项资产有全额估值准备，截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表中确认的税收净额和基于股票的补偿安排的全面亏损。
13.所得税
扣除所得税准备金(受益)前的国内和国外亏损部分包括以下部分(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | (191,132) | | | $ | (287,569) | | | $ | (289,187) | |
| 外国 | 2,711 | | | 1,104 | | | 264 | |
| 总计 | $ | (188,421) | | | $ | (286,465) | | | $ | (288,923) | |
所得税准备金(受益于)包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 状态 | $ | 709 | | | $ | 442 | | | $ | 480 | |
| 外国 | 1,333 | | | 307 | | | 255 | |
| 总计 | 2,042 | | | 749 | | | 735 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | 4 | | | (34) | | | (17,841) | |
| 状态 | 6 | | | 93 | | | (6,301) | |
| 外国 | (779) | | | (342) | | | (351) | |
| 总计 | (769) | | | (283) | | | (24,493) | |
| 所得税准备金(受益于) | $ | 1,273 | | | $ | 466 | | | $ | (23,758) | |
下表提供了按美国联邦法定税率计算的所得税与公司所得税拨备(受益于)之间的对账(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 计算的预期所得税优惠 | $ | (39,568) | | | $ | (60,120) | | | $ | (60,674) | |
| 州所得税-扣除联邦所得税优惠后的净额 | (6,175) | | | (10,197) | | | (17,171) | |
| 更改估值免税额 | 42,855 | | | 81,251 | | | 94,062 | |
| 不可扣除的费用 | 4,489 | | | 2,687 | | | 2,623 | |
| 不可扣除的基准面侵蚀费用 | 11,403 | | | — | | | — | |
不可扣除的人员补偿 | 12,775 | | | 3,648 | | | 8,345 | |
| 基于股票的薪酬 | (9,678) | | | 135 | | | (30,523) | |
| 税收抵免(联邦和州) | (18,226) | | | (16,863) | | | (16,957) | |
| 外币利差 | 40 | | | 35 | | | 35 | |
| 其他 | 3,358 | | | (110) | | | (3,498) | |
| 所得税准备金(受益于) | $ | 1,273 | | | $ | 466 | | | $ | (23,758) | |
公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损 | $ | 215,915 | | | $ | 209,795 | |
| 税收抵免 | 76,504 | | | 58,724 | |
| 租赁负债 | 20,213 | | | 23,203 | |
| 基于股票的薪酬 | 14,899 | | | 22,181 | |
| 资本化的软件成本 | 59,487 | | | 39,582 | |
| 其他 | 5,531 | | | 5,013 | |
| 递延税项资产总额 | 392,549 | | | 358,498 | |
| 估值免税额 | (324,422) | | | (282,337) | |
| 递延税项总资产，净额 | 68,127 | | | 76,161 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 租赁资产 | (16,376) | | | (19,296) | |
| 收购的无形资产 | (32,120) | | | (39,497) | |
| 合同成本资产 | (16,868) | | | (15,324) | |
| 预付和应计费用 | (3,184) | | | (2,897) | |
| 其他 | (1,201) | | | (1,522) | |
| 递延税项负债总额 | (69,749) | | | (78,536) | |
| 总计 | $ | (1,622) | | | $ | (2,375) | |
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑是否“更有可能”部分或全部实现递延税项资产。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应税收入的能力。根据所有可获得的客观证据，管理层认为，截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，递延税项净资产在美国无法完全变现的可能性很大。因此，该公司在美国的递延税项净资产已由估值津贴完全抵消。本公司定期评估递延税项资产的可回收性，当确定递延税项资产“更有可能”可变现时，减计估值拨备。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的递延纳税净负债状况主要与公司的澳大利亚和加拿大税务管辖区有关。
下表汇总了与估值津贴有关的活动(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 282,337 | | | $ | 204,182 | | | $ | 112,389 | |
| 本年度变动 | 40,810 | | | 78,155 | | | 114,639 | |
| 因购入企业合并而增加(减少)的估值备抵 | 1,275 | | | — | | | (22,846) | |
| 期末余额 | $ | 324,422 | | | $ | 282,337 | | | $ | 204,182 | |
在2021年收购Levelset和LabChart之日，每个实体都处于净递延税项负债，主要是由于收购的无形资产。这些递延税项净负债是实现公司递延税项资产的可用收入来源。因此，该公司释放了#美元。24.2
估值津贴100万美元，导致2021年综合业务表和全面亏损中的所得税优惠。由于外国子公司的未分配收益和其他外部临时差异被认为是无限期地再投资于美国境外，因此公司没有为其计提美国所得税。截至2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，与未分配收益和其他未分配收益和其他外部临时差异相关的临时差异的金额对这些合并财务报表来说并不重要。
截至2023年12月31日，公司的联邦净营业亏损结转(“NOL结转”)为$866.7百万美元，其中包括确定的和不确定的净营业亏损。截至2023年12月31日，公司的联邦NOL结转金额约为$119.4百万美元，从2035年到2037年以不同的时间间隔到期，NOL结转金额为$747.3不会过期的百万美元。截至2023年12月31日，该公司的国家净营业亏损为美元。626.4100万美元，将于2029年开始到期。经修订的1986年《国内税法》(以下简称IRC)对一家公司在所有权累计变动超过50%，超过三年制句号。本公司已确认部分净营业亏损及信贷结转受年度限制，本公司亦已确定，只要本公司产生足够的应课税收入，本公司应能够在该等净营业亏损及信贷结转到期前充分利用该等净营业亏损及信贷结转。
截至2023年12月31日，公司为联邦所得税目的可用于研究活动的抵免为$73.8百万美元，用于州所得税目的为$33.2在这些司法管辖区，这些税种可用于抵消未来的所得税，联邦税种于2023年开始到期，州税种则没有到期。
下表汇总了与未确认的税收优惠相关的活动(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 21,727 | | | $ | 17,010 | | | $ | 8,369 | |
| 与本期头寸有关的增加 | 7,513 | | | 5,915 | | | 7,158 | |
| (减少)与上期头寸相关的增加 | (199) | | | (1,198) | | | 1,483 | |
| 期末余额 | $ | 29,041 | | | $ | 21,727 | | | $ | 17,010 | |
由于公司享有联邦和州税收的全额估值免税额，无如果确认，未确认的税收优惠将影响公司的有效税率。该公司预计在未来12个月内其未确认的税务状况不会有任何重大增加或减少。本公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项有关的利息和罚款。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，与所得税头寸相关的应计利息和罚款无关紧要。
该公司提交美国联邦、各州和外国所得税申报单。在正常业务过程中，本公司须接受税务机关的审查。从2003年起的纳税年度仍需接受联邦政府的审查。一般来说，国家和外国税务机关可以分别在四年和五年内审查公司的纳税申报单，自所得税申报单提交之日起算。然而，税务机关可以继续审查本公司的联邦和州NOL结转，直到使用联邦和州营业净亏损的纳税年度的诉讼时效结束为止。截至2023年12月31日，2016至2020纳税年度正在接受埃及税务当局的审查。我们在埃及的海外业务在我们整个业务中只占很小的一部分。
14.每股净亏损
基本及摊薄每股净亏损按参与证券所需的两级法列报。公司的可赎回可转换优先股是参与证券，因为可赎回可转换优先股的持有人有权参与普通股的分红。本公司普通股，由可赎回可转换优先股于
其IPO的结束，是根据普通股在2021年转换后的流通期进行加权的。
净亏损没有分配给可赎回的可转换优先股，因为可赎回的可转换优先股的持有人没有承担任何损失的合同义务。普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。
由于公司报告了所有期间普通股股东应占净亏损，所有可能稀释的证券都是反摊薄的，因此，普通股股东应占每股基本净亏损等于普通股股东应占稀释每股净亏损。
以下加权平均潜在摊薄股票不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们是反摊薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 可赎回可转换优先股转换后可发行的普通股 | — | | — | | 33,431,158 |
| 受未来归属限制的RSU、PSU和RSA | 8,489,902 | | 8,189,247 | | 6,155,387 |
| 根据ESPP可发行的股份 | 495,554 | | 627,698 | | 326,819 |
| 可通过股票期权发行的普通股 | 4,979,813 | | 6,450,019 | | 9,618,882 |
| 总计 | 13,965,269 | | 15,266,964 | | 49,532,246 |
15.员工福利计划
该公司在美国有一项固定缴款计划，旨在符合IRC第401条(“401(K)计划”)的资格。401(K)计划基本上涵盖了所有符合最低年龄和服务要求的美国员工，并允许参与者在税前基础上推迟支付部分年度薪酬。该公司对该计划的贡献最高可达4参与员工的W-2收入和工资的%。401(K)计划的等额缴款总额为#美元17.2百万，$14.7百万美元，以及$9.6截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
该公司还在其他一些国家和地区实行固定缴费计划。该公司为这些计划提供了等额捐款，总额为#美元。3.61000万，$2.8百万美元，以及$1.8截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万。
16.地理信息
下表列出了公司按地理区域划分的收入，这是根据客户的计费地点确定的(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按地理区域划分的收入 | | | | | |
| 美国 | $ | 815,773 | | | $ | 616,654 | | | $ | 439,871 | |
| 世界其他地区 | 134,237 | | | 103,549 | | | 74,950 | |
| 总收入 | $ | 950,010 | | | $ | 720,203 | | | $ | 514,821 | |
| 按地理区域划分的收入百分比 | | | | | |
| 美国 | 86 | % | | 86 | % | | 85 | % |
| 世界其他地区 | 14 | % | | 14 | % | | 15 | % |
下表列出了按地理区域划分的财产和设备、净资产和ROU租赁资产总额(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 美国 | $ | 97,936 | | | $ | 108,884 | |
| 世界其他地区 | 16,838 | | | 9,269 | |
| 总计 | $ | 114,774 | | | $ | 118,153 | |
17.后续事件
本公司对截至2024年2月26日(这些合并财务报表可以发布的日期)的后续事件进行了评估，并确定了以下后续事件。
2024年1月30日，公司执行了一项减持约4%的员工，作为其持续运营评估的一部分，以确保其员工队伍与关键增长机会保持一致，并使其能够进行更大的投资。该公司估计，它将产生大约#美元的费用。4.6与遣散费和员工福利有关的100万美元，预计将在2024财政年度第一季度发生大量支出，主要由现金支出组成。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
(A)对披露控制和程序的评价
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，截至2023年12月31日，也就是本报告所涉期间的结束。
根据公司的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序旨在并有效地在合理水平上提供保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
(B)管理层关于财务报告内部控制的报告。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。我们对财务报告的内部控制包括为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，以及根据美国公认会计准则为外部报告目的编制财务报表的政策和程序。根据我们的评估结果，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所进行审计，其报告载于本年度报告第二部分第8项Form 10-K。
(C)财务报告内部控制的变化。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对最近完成的财政季度内发生的财务报告内部控制(该术语在交易所法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)的任何变化进行了评估。在截至2023年12月31日的季度内，财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
(D)对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理保证，并在合理保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何一种系统的设计
控制也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息。
内幕交易安排
在截至2023年12月31日的季度期间，我们的董事和高级管理人员(如《交易法》第16a-1(F)条所定义)通过或已终止下表所列的购买、销售我们证券的合同、指示或书面计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 交易安排的类别 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 姓名和职位 | | 行动 | | 收养/终止日期 | | 规则10B5-1* | | 非规则10b5-1** | | 待售普通股股份总数* | | 到期日 |
凯文·J·奥康纳, 董事 | | 收养 | | 2023年11月27日 | | x | | | | 250,000 | | | 2025年3月14日 |
| | | | | | | | | | | | |
*旨在满足《交易法》规则10b5-1(C)规定的积极防御条件的合同、指示或书面计划。 **《交易法》下S-K法规第408(C)项所定义的非规则10b5-1交易安排。 *代表根据10b5-1安排可出售的最大股份数目。实际出售的股票数量可能会更少，这将取决于书面计划中规定的某些条件的满足程度。
|
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权。
不适用。
第三部分
第三部分要求的某些信息通过参考我们为我们的2024年股东年会所作的最终委托书(“委托书”)而纳入，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
项目10.董事、行政人员和公司治理
我们已经通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则，该准则可在我们的网站Investors.procore.com的“治理”下获得。
我们打算通过在我们的网站上（上述指定的互联网地址和地点）发布此类信息来满足美国证券交易委员会或纽约证券交易所关于本商业行为和道德准则条款的修改或豁免的适用规则下的任何披露要求。
本项目所需的其余信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。
第11项.行政人员薪酬
本项目所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息将在我们的委托书中列出，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(a)以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
(1)财务报表。
•我们的合并财务报表列于本年度报告表格10-K第II部分第8项下的“合并财务报表索引”中。
(2)财务报表明细表。
•所有财务报表附表都被省略，因为这些信息不适用或相关指示没有要求，或者因为所要求的信息已经包括在财务报表或其附注中。
(3)展品。
•我们已将所附的展品索引中列出的展品归档，该索引通过引用并入本文。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
展品
数 | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| | | | | | | | | | |
| 2.1† | | 协议和合并计划，日期为2021年9月20日，由ProCore Technologies，Inc.、Lucky Strike Merge Sub，Inc.、Express Lien，Inc.和股东代表服务有限责任公司作为股东代表签署 | | 10-Q | | 001-40396 | | 2.1 | | 2021年11月5日 |
| | | | | | | | | | |
| 3.1† | | 注册人注册成立证书的修订和重订 | | 8-K | | 001-40396 | | 3.1 | | 2021年5月24日 |
| | | | | | | | | | |
| 3.2† | | 修订及重订注册人附例 | | 8-K | | 001-40396 | | 3.2 | | 2021年5月24日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.1† | | 注册人普通股证书格式 | | S-1/A | | 333-236789 | | 4.1 | | 2021年5月6日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.2† | | 注册人及其某些股东于2019年9月24日签署的第六份经修订和重新签署的《投资者权利协议》 | | S-1/A | | 333-236789 | | 4.2 | | 2020年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 4.3† | | 注册人的证券说明 | | 10-K | | 001-40396 | | 4.3 | | 2022年3月4日 |
| | | | | | | | | | |
10.1†+ | | 注册人与其每名董事及行政人员之间的弥偿协议格式 | | S-1/A | | 333-236789 | | 10.1 | | 2021年5月6日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.2†+ | | ProCore Technologies，Inc.2014年股权激励计划和相关表格协议 | | S-1/A | | 333-236789 | | 10.2 | | 2020年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
10.3*+ | | ProCore Technologies，Inc.经修订的2021年股权激励计划和相关格式协议 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.4†+ | | ProCore Technologies，Inc.2021员工股票购买计划 | | S-1/A | | 333-236789 | | 10.4 | | 2021年5月10日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.5† | | Carp Two，LLC与注册人之间的租约，日期为2013年8月13日，经修订 | | S-1 | | 333-236789 | | 10.4 | | 2020年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.6† | | Carp Two，LLC与注册人之间的租约，日期为2014年1月1日，经修订 | | S-1 | | 333-236789 | | 10.5 | | 2020年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.7† | | 6267 Carp Ave，LLC和注册人之间的租赁，日期为2017年11月1日 | | S-1 | | 333-236789 | | 10.6 | | 2020年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.8† | | 卡平特里亚大道6303号有限责任公司与注册人之间的租约，日期为2015年10月5日，经修订 | | S-1 | | 333-236789 | | 10.7 | | 2020年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.9† | | Carpinteria Avenue，LLC 6303号与注册人之间的租赁，日期为2016年5月25日 | | S-1 | | 333-236789 | | 10.8 | | 2020年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.12†+ | | 现金激励奖金计划 | | S-1/A | | 333-236789 | | 10.10 | | 2020年2月28日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.13†+ | | 非员工董事薪酬政策 | | 10-K | | 001-40396 | | 10.13 | | 2022年3月4日 |
| | | | | | | | | | |
| 10.14†+ | | 克雷格·F·库尔特曼奇和注册人之间的邀请函，日期为2021年4月30日 | | S-1/A | | 333-236789 | | 10.11 | | 2021年5月6日 |
| | | | | | | | | | |
10.15†+ | | 本杰明·辛格和注册人之间的邀请函，日期为2021年4月30日 | | S-1/A | | 333-236789 | | 10.14 | | 2021年5月6日 |
| | | | | | | | | | |
10.16†+ | | 喜悦Driscoll Durling和注册人之间的邀请函，日期为2022年7月27日 | | 10-Q | | 001-40396 | | 10.1 | | 2022年8月5日 |
| | | | | | | | | | |
10.17†+ | | 史蒂文·斯科特·戴维斯和注册人之间的邀请函，日期为2022年10月6日 | | 10-Q | | 001-40396 | | 10.1 | | 2022年11月4日 |
| | | | | | | | | | |
10.18†+ | | 霍华德与注册人之间的邀请函，日期为2023年5月8日 | | 8-K | | 001-40396 | | 10.10 | | 2023年5月8日 |
10.19†+ | | 注册人与其每一名执行人员之间的行政离职协议格式 | | S-1/A | | 333-236789 | | 10.17 | | 2021年5月6日 |
| | | | | | | | | | |
| 21.1* | | 注册人的子公司名单 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 23.1* | | 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授权书(包括在签名页上) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.1* | | 第302条首席行政人员的证明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.2* | | 第302条首席财务主任的证明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32.1*# | | 第906条首席行政人员的证明书 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32.2*# | | 第906条首席财务主任的证明 | | | | | | | | |
97.1* | | 激励性补偿补偿政策 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
| * | | 现提交本局。 |
| † | | 之前提交的。 |
| + | | 指管理合同或补偿计划。 |
| # | | 作为附件32.1和附件32.2所附的证书，是根据《美国法典》第18编第1350节(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过)提交的《10-K表格年度报告》，不应被视为注册人就《交易法》第18节的目的所作的“备案”，也不得通过引用将其纳入注册人根据《证券法》提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般合并语言如何。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| ProCore技术公司 |
| | |
日期：2024年2月26日 | 发信人： | 题名/责任者：[参考译文]S/小克雷格·F·库尔特曼奇 |
| | 小克雷格·F·库特曼奇
总裁与首席执行官 |
授权委托书
通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的每个人构成并任命小克雷格·F·库特曼奇。及符孝华，而他们每一人作为其真正及合法的事实受权人及代理人，以任何及所有身分代替该等个人签署本表格10-K年报的任何及所有修订，并将该等修订连同所有证物及其他相关文件送交证券及交易委员会存档，授予上述事实受权人及代理人全面权力及权限，以作出及执行与该等受权人有关而必需及必须作出的每项作为及事情，完全出于他或她本人可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或该个人的代理人，可以合法地作出或导致根据本条例作出的事情。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
题名/责任者：[参考译文]S/小克雷格·F·库尔特曼奇 | | 首席执行官总裁和董事 (首席行政主任) | | 2024年2月26日 |
| 小克雷格·F·库特曼奇 | | | |
| | | | |
/发稿S/傅华德 | | 首席财务官兼财务主管 (首席财务官) | | 2024年2月26日 |
傅华德 | | | |
| | | | |
/S/小威廉·F·弗莱明 | | 高级副总裁，公司财务总监 (首席会计主任) | | 2024年2月26日 |
| 小威廉·F·弗莱明 | | | |
| | | | |
/S/南希·E·考德威尔 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
南希·E·考德威尔 | | | | |
| | | | |
/S/艾琳·M·查普尔 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
艾琳·M·查普尔 | | | | |
| | | | |
| /S/布莱恩·范斯坦 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 布莱恩·范斯坦 | | | | |
| | | | |
/S/威廉·J·G·格里菲斯四世 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 威廉·J·G·格里菲斯四世 | | | | |
| | | | |
/S/凯文·J·奥康纳 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 凯文·J·奥康纳 | | | | |
| | | | |
/S/格雷厄姆·V·史密斯 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
格雷厄姆·V·史密斯 | | | | |
| | | | |
/S/伊莱莎·A·斯蒂尔 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
| 伊莱莎·A·斯蒂尔 | | | | |
| | | | |
/S/凯瑟琳·A·别克 | | 董事 | | 2024年2月26日 |
凯瑟琳·A·布克 | | | | |
