目录

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引言

在表格的这份年度报告中 20-F,或本年报，除文意另有所指外，并仅为本年报之目的：

除非另有说明，本年度报告中所有人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为人民币7.0999元兑1.00美元，即截至2023年12月29日有效的汇率，如美联储理事会H.10统计稿所述。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率兑换成美元或人民币（视具体情况而定）。

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前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。除法律要求外，我们没有义务在声明发表之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。阁下应全面阅读本年报及我们在本年报中提及的文件及本年报的附件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

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第一部分。

不适用。

不适用。

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

汇泽控股有限公司并非营运公司，而是开曼群岛控股公司，其VIE并无股权所有权。我们的开曼群岛控股公司并不直接进行业务营运。我们在中国的业务主要通过（i）与我们保持合同安排的VIE，及（ii）VIE在中国的子公司进行。中国法律法规限制外商直接投资于互联网业务及保险中介业务之公司。因此，我们通过可变权益实体深圳市汇业天泽投资控股有限公司在中国经营该等业务，有限公司，本公司于本年报中称之为VIE及其中国附属公司，并依赖我们的外商独资企业、VIE及其股东之间的合约安排控制VIE的业务营运。因此，我们的美国存托证券的投资者并非直接购买我们在中国的经营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。如本年报所用，“汇泽”、“我们的公司”或“我们的”指汇泽控股有限公司，并在文义需要时，包括其附属公司，以及在描述我们的业务和综合财务资料的范围内，指VIE及其在中国的附属公司。

我们的外商独资企业、VIE及其股东已订立一系列合同协议，包括授权书、股权质押协议、独家业务合作协议及独家期权及股权托管协议。特别是通过：

VIE为会计目的而合并；然而，我们的开曼群岛控股公司或控股公司的投资者均无于VIE拥有股权或直接投资。我们的开曼群岛控股公司被认为是VIE的最终主要受益人，并根据会计准则编码主题810合并的要求合并VIE及其子公司。因此，我们根据美国公认会计原则将VIE视为我们的合并实体，并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。

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我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者拥有股权的我们的开曼群岛控股公司可能永远不会直接持有VIE经营的业务的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构有关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险”项下披露的风险。此外，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如股权安排有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。中国法规的演变可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，根据官方公布和公开可用的判决，VIE合同安排的合法性和有效性尚未在中国法院得到检验。对于合同安排是否会被判定为通过合同安排对相关可变利益实体形成有效控制，或者在可变利益实体的情况下中国法院应如何解释或执行合同安排，很少有先例。如果有必要采取法律行动，我们不能保证法院会做出有利于可变利益实体合同安排的可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--我们在中国的业务依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如股权有效”，以及“-VIE的股东和董事可能与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。”

下图显示了我们目前的公司结构，其中包括我们的重要子公司、VIE及其重要子公司：

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注：

我们面临着与总部设在或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性，以及复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们面临与监管审批中国发行人在海外进行的发行和外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、在美国或其他外汇上市或继续上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。关于在中国做生意的风险的详细描述，请参见“第三项.关键信息-D.风险因素-在中国做生意的风险”。

中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

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中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们受内地法律法规的更改、解释及执行所影响。”

《追究外国公司责任法案》

根据2020年12月18日颁布并经2023年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法或HFCAA进一步修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在美国证券交易所交易非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在提交年度报告表格后，美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的欧盟委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将大陆中国和洪磊免职。 将香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交年度报告后，我们没有被指定为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F截至2022年12月31日的财政年度，在我们以表格形式提交本年度报告后，我们不希望被确定为20-F截至2023年12月31日的财年。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在提交年度报告表格后被确定为委员会识别的发行人20-F有关财政年度的。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法就我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作进行检查，且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或禁止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们的中国子公司VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，吾等中国附属公司、VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对吾等控股公司、VIE及其附属公司在中国的业务运作在所有重要方面均属重要的必要牌照及许可，包括(其中包括)增值电信业务经营许可证、保险中介牌照、保险调整评估业务备案证书及信息系统安全分级保护备案证书。任何未能取得或延迟取得此等许可或批准，或如吾等取得任何此等批准而被撤销，吾等将受到适用的中国监管当局的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。鉴于相关法律法规的解释和实施存在不确定性，以及政府当局不断变化的执法做法，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能获得、续期或保留许可证、许可或批准可能会影响我们开展或扩大业务的能力”和“-我们可能会受到中国互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”

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与此同时，中国政府寻求对上市公司在海外进行的融资活动和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。2021年12月，中国网信办会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起生效，取代了之前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所公开发行股票前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。《数据跨境转移安全评估办法》要求，数据处理者向境外接收方提供在中华人民共和国境内开展业务活动中收集和产生的重要数据或者依法应当进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。《数据跨境转移安全评估办法》规定了一定情况下，数据处理者应通过省级地方网络空间管理局向国家网络空间管理局申请进行数据跨境转移安全评估。2023年2月17日，中国证监会发布了关于境内企业境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》和五项配套指引，统称为境外上市备案规则。《境外上市备案规则》于2023年3月31日正式施行。根据境外上市备案规则，境内公司境外发行上市，无论是直接还是间接，都应当向中国证监会备案。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成该等程序的行为，可能会令吾等受到中国证监会、中国工商总局或其他中国监管机构施加的限制及惩罚，包括对我们在中国的业务处以罚款及罚款、延迟或限制将我们的离岸发行所得款项汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果及前景，以及我们的美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响的其他行动。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准和备案，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成该等备案。”截至本年度报告之日，我们没有被要求向中国证监会备案，也没有受到CAC发起的任何网络安全审查。 有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D。风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府当局的批准并备案，并且，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”和“-我们的业务生成并处理大量数据，并遵守有关隐私、数据保护和网络安全的复杂且不断变化的中国和国际法律法规。任何未能保护第三方的机密信息或不当使用或披露此类数据的行为都可能使我们承担数据隐私和保护法律法规规定的责任，对我们的声誉产生负面影响，并阻止我们的客户使用我们的产品和服务。”

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通过我们组织的现金流

我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、VIE或VIE的子公司之间的每一笔现金转移都需要得到内部批准。我们集团的现金由财务部门统一管理，根据具体经营主体的预算和经营情况，调度运用到各个经营主体。每一笔现金需求在运营实体提出后，都需要经过我们财务部门的三级审查程序。现金需求申请经财务部负责人批准后，财务部资金团队将现金分配给运营实体。到目前为止，我们在开曼群岛控股公司和子公司、VIE或VIE的子公司之间进行现金转移并没有遇到困难。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们2020年2月的首次公开募股。于2021年、2022年及2023年，开曼群岛控股公司通过我们的境外中间控股实体向我们的中国子公司和VIE的子公司转移了总额人民币1.366亿元(合1,920万美元)的现金，通过三种方式：(I)香港Smart Choice Ventures Limited向智轩国际管理咨询(深圳)有限公司、我们的WFOE出资人民币1.295亿元，2021年为零，2022年为零，2023年为零；我们的WFOE及其子公司随后在2021年向VIE提供了1.28亿元人民币的公司间贷款，2022年为人民币600万元，2023年为零；(Ii)香港Smart Choice Ventures Limited向VIE的子公司提供了直接的公司间贷款，2021年为零，2022年为零，2023年为人民币60万元(10万美元)；(Iii)透过跨境担保方式，吾等香港附属公司以境外现金存款质押方式向若干中国商业银行或其离岸分行提供担保，而该等银行的在岸分行向VIE的附属公司慧择保险经纪有限公司及深圳市慧择实代科技有限公司发放贷款，金额分别为人民币1400万元(2021年)、2022年(零)及2023年(零)。VIE旗下子公司于2021年、2022年及2023年分别偿还贷款3,270万元人民币、4,670万元人民币及2,000万元人民币(280万美元)。 在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，我们的开曼群岛控股公司与一家子公司之间没有转移现金以外的资产，没有子公司向开曼群岛控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或分配股息或分配。我们打算根据我们与VIE的合同安排，在有业务需要时，并在我们的WFOE认为合适的情况下，结算服务费。关于VIE及其子公司的财务状况、现金流和经营结果的详细信息，请参阅“项目3.关键信息--与综合可变利益实体有关的财务信息”。

作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会通过香港Smart Choice Ventures Limited从我们的中国子公司获得股息。中国企业所得税法及其实施规则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息，按10%的税率缴纳中国预提税金，但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。

我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中间控股公司的股息将被征收10%的预提税率，除非该香港实体满足《中国与香港特别行政区关于避免所得税和资本金双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，并获得税务机关的批准。如果我们的香港子公司符合税务安排的所有要求，并获得税务机关的批准，则支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已取消，但香港实体仍需向税务机关提交申请包，如果5%的优惠税率被拒绝，则根据税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。此外，自2020年1月1日起，香港实体有权自行判断其符合享有此类条约利益的条件。它可以在提交纳税申报单或通过扣缴义务人进行扣缴申报时自行获得这种权利。同时，香港实体应按照适用规则收集、收集和保留相关材料，以备将来参考，并应接受跟进税务机关的管理。此外，不能保证中国政府不会干预或限制我们未来转移现金的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们可能主要依赖我们的WFOE支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们WFOE向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。”

若本公司在开曼群岛的控股公司或本公司在中国内地以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者。

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为了说明起见，以下讨论反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应税收入，以及(Ii)我们是否决定在未来支付股息：

备注：

上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的WFOE的假设下编制的。如果未来VIE的累计收益 超支付给我们中国子公司的费用（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构确定为 非实质性并被中国税务机关拒绝)，作为最后的手段，VIE可能会做出不可免赔额将VIE中滞留现金的金额转移到我们的WFOE。这将导致这种转移是不可免赔额VIE的支出，但仍然是我们的WFOE的应税收入。

根据中国法律和法规，我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括对美国投资者的限制。我们将收益分配给控股公司和美国投资者的能力也有限。我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配，而VIE又依赖VIE向我们支付的咨询和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当我们的任何中国子公司为其自身产生债务时，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的外商独资企业（为一家于中国成立的外商投资企业）须向若干法定储备（即一般储备金、企业发展基金、员工福利基金及奖金基金）作出拨款，所有该等款项均自其中国法定账目所呈报的纯利拨备。我们的WFOE需要分配至少10%的 税后每年弥补上一年度累计亏损后的利润（如有）拨入一般储备基金，直至该基金达到注册资本的50%为止。企业发展基金及员工福利及花红基金之拨款由中国附属公司董事会酌情决定。

根据中国法律及法规，我们的外商独资企业、VIE及其附属公司在派付股息或以其他方式转让其任何资产净值予我们方面受到若干限制。受限制的数额包括 已付清我们中国附属公司的资本及法定储备金，以及我们并无法定拥有权的综合可变权益实体的净资产。

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此外，我们的外商独资企业、VIE及其子公司的收入主要以人民币计算，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司结构有关的风险-本公司可能主要依赖本公司所支付的股息及其他权益分配，以支付任何现金及融资需求，而本公司向本公司支付股息的能力受到任何限制，均可能对本公司的业务运作能力产生重大不利影响”，以及“-政府对货币兑换及未来人民币汇率波动的控制，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生重大不利影响，并可能减少本公司股票以外币计算的价值及应付股息。”

与综合可变权益实体有关的财务资料

下表呈列综合可变权益实体及其他实体于呈列日期之简明综合财务状况表。

选定简明综合收益表资料