附录 A

CERAGON 网络有限公司

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2024年年度股东大会通知

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将于 2024 年 5 月 23 日举行

亲爱的股东，

特此通知，Ceragon Networks Ltd（“公司”）的2024年年度股东大会（“会议”）将于2024年5月23日星期四下午4点（以色列时间）在公司位于乌里阿里亚夫街3号A大楼7号的办公室举行^第四楼层，以色列罗什·哈因（电话号码：+ 972-3-543-1596）。会议的议程上有以下事项（统称为 “提案”）：

1.	连任伊兰·罗森、埃弗拉特·马科夫、耶尔·沙汉姆、什洛莫·利兰、拉米·哈达尔和大卫·里普斯坦每人连任，并选举罗伯特·沃兹沃思在公司董事会（“董事会”）任职，任期约三（3）年，至将于2027年举行的年度股东大会之日结束；

2.	批准公司非执行董事的某些薪酬条款，包括授予股权对价，全部作为其服务薪酬的一部分；

3.	批准公司首席执行官的某些薪酬条款；

4.	批准对公司章程的修订，包括无限制，将公司的股本增加到二百万四十万新谢克尔（2,400,000新谢克尔），分为两百股和四千万股（240,000,000）股普通股，每股面值为One Agora（0.01新谢克尔）；

5.	批准公司的2024年股权激励计划；以及

6.	再次任命安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司截至2024年12月31日的财年和自2025年1月1日起的年度以及直至下一次年度股东大会之后的独立审计师，并授权董事会（有权向其财务审计委员会下放）根据独立审计师的数量和性质确定独立审计师的年度薪酬服务。

我们的董事会一致建议您对每项提案投赞成票。

此外，在会议上，股东将有机会接收和审议截至2023年12月31日的财年的公司审计报告和经审计的合并财务报表。本项目不涉及股东的投票。

只有在2024年4月23日星期二（确定有资格在会议上投票的股东的记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权收到会议（包括任何延期或休会）的通知并在会议上投票。

提案1、2.C、4、5和6要求出席会议的多数表决权持有人亲自或通过代理人进行表决，投赞成票。

提案2.A、2.B和3要求出席会议的多数表决权持有人亲自或通过代理人投赞成票；前提是，对上述提案投赞成票的大多数股东不是由 “控股股东” 或在批准此类提案时拥有 “个人利益” 的股东持有，不考虑任何弃权票，也未考虑任何弃权票，或所涉股份总数以上对这些提案投反对票的人，不超过该提案总投票权的百分之二公司（“不感兴趣的多数”），详见第 2 项。

无论您是否计划参加会议，我们都敦促您尽快填写随附的代理卡，注明日期并签署，并将其邮寄到随附的信封中，如果邮寄到美国，则无需邮费，无论如何不得迟于2024年5月22日星期三下午 4:00（以色列时间）。执行您的代理不会剥夺您出席会议和亲自投票的权利，有权按照此处所附的委托书中规定的程序在行使代理权之前随时撤销您的委托书。

如果您通过银行、经纪商或其他被提名人（即 “街道名称”）持有公司的普通股，该代理人是我们在2024年4月23日星期二收盘时的登记股东之一，或者该日出现在证券存管机构的参与者名单中，则必须遵循银行、经纪人或被提名人的投票指示表中包含的指示，也可以提交投票通过电话或互联网向您的银行、经纪人或代理人发送指令。请务必准备好您的投票说明表中的控制号码，以便在提供投票说明时使用。如果您以 “街道名称” 持有公司的普通股，则必须获得记录持有者的合法代理人，以使您能够在会议上参与公司普通股并进行投票（或为此指定代理人）。

我们打算亲自举行会议，并诚挚邀请所有股东亲自出席会议。但是，我们可能会决定以虚拟方式在上述日期和时间举行会议，而不是亲自举行会议，在这种情况下，将尽快向美国证券交易委员会（“SEC”）发布一份表格 6-K 报告中的此类变更公告。

股份联席持有人应注意，根据公司章程（“章程”）第69（b）条，公司可以通过向股东名册中指定的第一位股份持有人发出通知，向股份的共同持有人发出通知，以这种方式发出的任何通知都应足以通知该类股份的其他联席持有人。

股份联席持有人还应注意，根据章程第32（d）条，股东名册中提名的第一位联名持有人对股份的投票将被接受，但不包括其他共同持有人的投票。

两名或多名股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，有权投票并共同持有普通股，总共授予公司百分之二十五（25%）或以上的投票权，构成会议的法定人数。如果在指定会议时间后一小时内未达到法定人数，会议将改期至下周，因此将在同一时间和地点休会至 2024 年 5 月 30 日星期四。在这样的续会上，任何两（2）名股东亲自出席或通过代理人出席，均构成法定人数。

根据经以色列公司条例（对在以色列境外证券交易所注册股票的公司的救济）（“外国上市条例”）补充的5759-1999年《以色列公司法》第66（b）条提交提案请求的最后日期是2024年4月23日星期二。委托书副本（包括拟议决议的完整版本）和代理卡的副本正在分发给股东，并以表格6-K的封面提供给美国证券交易委员会。股东还可以在我们网站 www.ceragon.com/investors 的 “投资者关系” 部分或我们位于以色列罗什哈因市乌里阿里亚夫街3号邮政信箱112号4810002的总部查看委托书，直至会议之日，在正常工作时间（电话号码：+972-3-543-1596）内。

-二-

无论您是否计划参加会议，您的公司普通股都必须派代表参加会议并进行投票。因此，在阅读股东大会通知和委托书后，请在提供的信封中签署、注明日期并邮寄代理卡。详细的代理投票说明将在委托书和代理卡中提供。

我们敦促所有股东审查我们向美国证券交易委员会提交的20-F表格的2023年年度报告，该报告可在我们的网站www.ceragon.com/investors上查阅，也可以在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov上查阅。

我们期待着向尽可能多的与会者致以问候。

根据董事会的命令，

真诚地

/s/ 伊兰·罗森

伊兰·罗森，董事会主席

2024年4月18日

-iii-

CERAGON 网络有限公司

乌里·阿里亚夫街 3 号，A 楼，7^第四地板，罗什哈因，以色列

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委托声明

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2024 年年度股东大会

将于 2024 年 5 月 23 日举行

本委托书是向Ceragon Networks Ltd（“我们”、“Ceragon” 或 “公司”）普通股、面值0.01新谢克尔（“普通股” 或 “股份”）的持有人提供的，与公司董事会征集用于公司2024年年度股东大会（“会议”）的代理人有关，或任何延期或休会.

会议将于 2024 年 5 月 23 日星期四下午 4:00（以色列时间）在公司办公室举行，地址为 3 Uri Ariav St., Bldg.A, 7^第四地板，罗什·哈因，以色列。

年度股东大会的目的

建议在这次会议上通过以下决议：

1.	连任伊兰·罗森、埃弗拉特·马科夫、耶尔·沙汉姆、什洛莫·利兰、拉米·哈达尔和大卫·里普斯坦每人连任，并选举罗伯特·沃兹沃思在公司董事会（“董事会”）任职，任期约三（3）年，至将于2027年举行的年度股东大会之日结束；

2.	批准公司非执行董事的某些薪酬条款，包括授予股权对价，全部作为其服务薪酬的一部分；

3.	批准公司首席执行官的某些薪酬条款；

4.	批准对公司章程的修订，包括无限制，将公司的股本增加到二百万四十万新谢克尔（2,400,000新谢克尔），分成两股亿四千万股（240,000,000）股普通股，每股面值为One Agora（0.01新谢克尔）；

5.	批准公司的2024年股权激励计划；以及

6.	再次任命安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司截至2024年12月31日的财年和自2025年1月1日起的年度以及直到下一次年度股东大会之后的独立审计师，并授权董事会（有权向其财务审计委员会下放）根据独立审计师的数量和性质确定独立审计师的年度薪酬服务。

此外，在会议上，股东将有机会接收和审议截至2023年12月31日的财政年度的公司审计报告和经审计的合并财务报表。本项目不涉及股东的投票。

我们打算亲自举行会议，并诚挚邀请所有股东亲自出席会议。但是，我们可能会决定以虚拟方式在上述日期和时间举行会议，而不是亲自举行会议，在这种情况下，将在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会（“SEC”）发布关于表格 6-K 的报告的此类变更公告。

记录日期和投票权

只有在2024年4月23日星期二（确定有资格在会议上投票的股东的记录日期）营业结束时的普通股登记持有人才有资格获得会议（包括任何休会或延期）（“记录日期”）的通知和投票。截至记录日收盘时已发行和流通的每股普通股有权对将在会议上提出的每份提案进行一票表决。

法定人数

根据我们目前的条款，两名或多名股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，有权投票并共同持有普通股，总共授予公司百分之二十五（25％）或以上的投票权，构成会议的法定人数。如果在指定会议时间后一小时内未达到法定人数，则会议将改期至下周，因此，将在同一时间和地点休会至 2024 年 5 月 30 日星期四。在这样的续会上，任何两（2）名股东亲自出席或通过代理人出席，均构成法定人数。

已发行股份

截至2024年4月16日，我们已发行和流通的普通股为85,640,591股（该金额不包括公司作为库存股持有的3,481,523股普通股）。Equinti 信托公司有限责任公司是普通股的过户代理人和注册商。

代理程序

还随函附上供会议使用的委托书表格和委托书的退回信封。

如果股东以委托书的形式进行了说明，则由此代表的股份将根据该说明进行投票。如果在会议上提出任何其他事项，则所附委托书中提名的人员应根据其最佳判断对所有已执行的代理人代表的所有股份进行投票。如果没有就代理上的一项或多项决议指明方向，则每项此类决议都将对代理人投出 “赞成” 票。在会议上审议的所有事项上，弃权票和经纪人不投票将被视为 “赞成” 或 “反对” 票，但将计入决定是否达到法定人数。经纪商不投票是指根据适用的证券交易所或其他规则，禁止经纪人对某些非常规提案投票，因为这些经纪商没有从客户那里收到关于应如何对这些提案进行表决的具体指示。

股东可以在有效行使代理权之前的任何时候通过以下方式撤销通过执行代理授予的权限：（i）向公司提交书面撤销通知或经正式签署的委托书，其日期为晚些时候（但不少于会议规定的时间前二十四（24）小时）；或（ii）在会议上亲自投票。但是，如果股东出席会议但没有选择以名义投票，则其代理权不会被撤销。如果委托书得到正确执行并在会议规定的时间前不少于二十四（24）小时收到，则该代理所代表的普通股将按上述方式进行投票。如果您以 “街道名称” 持有股票，并且没有向经纪人提供会议的投票指示，则您的经纪人将无权对非例行提案进行投票，从而导致 “经纪人不投票”。因此，对于通过银行或经纪商持有普通股的股东来说，重要的是要指示其银行或经纪商如何对其股票进行投票。

董事会主要通过邮寄方式征集用于会议的代理人；但是，公司的某些高管、董事、员工和代理人可以通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人，他们都不会因此类招标获得额外报酬。我们可能还会聘请独立承包商来协助招揽代理人。如果为此类服务留用，我们将支付相关费用。公司将承担委托代理人的费用，包括邮费、印刷和手续费，并将报销经纪公司和其他机构向股票受益所有人转发材料和获得授权执行代理的合理费用。

根据经《外国上市条例》补充的《公司法》，根据《外国上市条例》第7A条补充的《公司法》（“提议股东”）的规定，持有公司表决权的至少百分之一（1％）或百分之五（5％）的任何公司股东或股东均可要求董事会将一个事项列入股东大会议程将来举行，前提是董事会认为此事合适在股东大会上审议（“提案申请”）。为了让董事会考虑提案请求以及是否将其中所述事项纳入股东大会议程，提案请求通知必须根据适用法律及时送达，而且提案请求必须符合章程和任何适用法律以及证券交易所规则和条例的要求。提案请求必须采用书面形式，并由提出此类请求的提案股东签署，亲自或通过挂号邮件送达公司位于以色列罗什哈艾因邮政信箱112号乌里阿里亚夫街3号的办公室，邮政信箱112，4810002，总法律顾问。必须在 2024 年 4 月 25 日星期四之前收到提案申请，才能被视为及时。

除了适用法律要求的任何信息外，提案请求还必须包括以下内容：(i) 提议股东（或每位提议股东，视情况而定）的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，则包括控制或管理该实体的人员的姓名；(ii) 提议股东持有的股份数量，直接或间接持有（如果有任何此类股份是间接持有的，则说明如何持有以及由谁持有），应在该数目不少于拟股东资格所需的数目，并附上使公司满意的证据，证明提议股东截至提案请求之日持有此类股份的记录；(iii) 要求列入会议议程的事项、与该事项有关的所有信息、提议向会议提出此类事项的原因、决议的全文提议股东提议在会议上进行表决，并陈述了提议股东打算以名义或通过代理人出席会议；(iv) 描述提议股东与要求列入议程的事项有关的任何其他人（点名这些人）之间的所有安排或谅解，以及所有提议股东签署的声明，说明他们当中是否有人在此事中有个人利益，如果有，对此类个人利益的合理详细描述；(v) 对所有衍生品交易的描述（如定义）下文）每位提议股东在过去的三十六（36）个月内提交的信息，包括交易日期以及此类衍生品交易所涉及的证券的类别、系列和数量以及实质经济条款；以及（vi）声明向公司提供与此类事项有关的《公司法》和任何其他适用法律和证券交易所规章制度所要求的所有信息（如果有）已提供给公司。此外，董事会可以在其认为必要的范围内酌情要求提议股东提供必要的额外信息，以便按照董事会的合理要求，将事项纳入会议议程。

就本协议而言，“衍生交易” 是指任何提议股东或其任何关联公司或关联公司签订的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的：(1) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，(2) 以其他方式提供任何直接提供任何或间接获得或分享因公司证券价值变动而产生的任何收益的机会，(3)) 其效果或意图是减轻损失、管理风险或从证券价值或价格变动中获益，或 (4) 提供该提议股东或其任何关联公司或关联公司对公司任何股份或其他证券的投票权或增加或减少投票权，该协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸，，债券，可转换证券，掉期，股票增值权，空头头寸，利润，对冲，分红权、投票协议、绩效相关费用或借出股票的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换）以及该提议股东在任何普通合伙企业或有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，该提议股东直接或间接为普通合伙人或管理成员。

如果在本委托声明发布后对会议议程上的任何项目进行更改，我们将通过发布新闻稿将变更告知我们的股东，该新闻稿的副本将在6-K表的报告中提供给美国证券交易委员会。

股东参与

我们与股东保持开放和合作的对话。我们与股东的关系是我们成功的重要组成部分，我们的执行领导团队认为，与投资者的积极互动是战略洞察力的重要来源。股东的直接和公开参与推动了企业问责制的加强，改善了决策，并最终创造了长期价值。

2023 年，我们扩大了投资者关系活动，积极开展股东宣传，包括与主要股东接触，包括面对面会议、一对一电话会议或视频会议。除这些对话外，我们还通过投资者关系计划与许多投资者保持持续的对话，并全年加大了与管理层和治理联系人互动的力度。

委托人对证券的实益所有权

股东和管理层

下表列出了截至2024年4月16日的某些信息，内容涉及：(i) 公司已知的所有实益拥有公司普通股份5％以上的个人或实体；(ii) 每位 “公职人员”¹，正如《公司法》中定义的那样，公司已知的公司（“公职人员”）实益拥有公司普通股1％以上的股份；以及（iii）所有公职人员作为一个整体。

此处包含的信息来自公司的记录或个人或实体向公司提供的信息，或在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露的信息。除非另有说明，除非根据社区财产法，否则根据此类所有者提供的信息，我们认为，以下所列普通股的受益所有人对此类普通股拥有的唯一投资和投票权。

下面列出的股东与我们的任何其他股东没有任何不同的投票权。

美国证券交易委员会将证券的 “受益所有权” 定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。下表中的 “ 实益拥有的普通股数量” 包括在以下情况下可能收购的普通股：(i) 行使任何期权、认股权证或权利，(ii) 转换证券，(iii) 撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或 (iv) 信托、全权委托账户或类似安排的自动终止。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受到行使期权或其他权利（如上所述）约束的普通股，这些权利要么目前可以行使，要么将在2024年4月16日起的六十（60）天内行使。为了确定持有期权的个人或集团的持有百分比，根据这些期权可能发行的普通股被视为已发行的，但就确定表中显示的任何其他个人或团体的所有权百分比而言，不被视为已发行普通股。

《公司法》中定义的 “公职人员” 一词包括董事、首席执行官、首席商务官、副首席执行官、副首席执行官、任何其他不论其头衔担任或担任上述任何职位的人员，以及任何直接隶属于首席执行官的经理。

受益所有人姓名	实益持有的普通股数量	实益持有普通股的百分比 ⁽¹⁾
大于 5% 的股东
佐哈尔·齐萨佩尔庄园 ⁽²⁾	7,117,174	9.67%
约瑟夫·D·桑伯格 ⁽³⁾	8,280,000	8.31%
办公室持有人所有公职人员组成一个小组，由 16 人组成 ⁽⁴⁾	1,661,727	1.94%

(1)	基于截至2024年4月16日已发行和流通的85,640,591股普通股（该金额不包括公司作为库存股持有的3,481,523股普通股）。
(2)	包括 (i) 直接持有的3,694,986股普通股；(ii) 在行使授予齐萨佩尔先生的期权时可发行的20万股普通股，可于2024年4月16日或之后60天内行使；(iii) 齐萨佩尔控制的以色列公司Lomsha Ltd.持有的1,101,245股普通股；(iv) RAD Data Communications Ltd.持有的18,717股普通股。，这是一家以色列公司，齐萨佩尔先生是的主要股东兼董事，齐萨佩尔先生和他已故的兄弟耶胡达·齐萨佩尔先生和纳瓦·齐萨佩尔女士曾是该公司的股东共同的投票权和处置权；以及（v）由齐萨佩尔控制的以色列公司迈克尔和基尔控股公司（93）有限公司持有的2,102,226股普通股。佐哈尔·齐萨佩尔遗产实益持有的普通股数量基于齐萨佩尔先生于2021年2月22日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。
(3)	约瑟夫·桑伯格的地址是纽约州拉伊市波士顿邮政路1091号，邮编10580。
(4)	截至2024年4月16日，每位董事和高级管理层实益拥有的已发行普通股的不到1％（包括每位董事持有的期权，在自2024年4月16日起的60天内归属或应归属的期权），因此尚未单独上市。

有关截至2023年12月31日止年度中薪酬最高的五位公职人员的薪酬的信息，请参阅 “第6项。董事、高级管理层和员工 — B. 薪酬-b) 公职人员的个人薪酬”，载于我们的2023年年度报告，，该报告于2024年3月21日以20-F表格向美国证券交易委员会提交。

年会结果

初步投票结果将在会议上公布。最终投票结果将由公司的总法律顾问根据公司过户代理或其他机构提供的信息进行统计，并将发布在我们将在会议结束后向美国证券交易委员会提交的6-K表格上。

代理材料

代理卡、会议通知和本委托书的副本可在www.ceragon.com/investors上查阅。有关会议的信息也可以在我们网站的 “投资者关系” 部分找到。我们和任何其他网站的内容均未以引用方式纳入本委托声明。

协助对您的股票进行投票

如果你对如何投票股票有疑问，可以致电+972-54-888-5186联系首席法务官哈达尔·维斯蒙斯基·温伯格。

提案 1

董事选举

背景

我们的章程规定，除非我们的股东另有决定，否则在董事会任职的董事人数应不少于五（5）名，不超过九（9）名董事。我们的董事通常在年度股东大会上选举产生，任期至他们当选后的第三次年度股东大会之日结束，除非该董事死亡、辞职、破产、丧失工作能力或被免职提前终止。

公司一直在寻求加强其公司治理惯例，其中包括持续更新董事会，详情见下文。

在2021年7月19日举行的公司2021年年度股东大会（“2021年年度股东大会”）上，我们的股东批准了选举七（7）名董事担任董事会成员，任期约三（3）年，至本次会议召开之日结束。在2022年10月3日举行的公司2022年年度股东大会（“2022年股东大会”）之前，耶尔·兰格女士自愿终止服务，我们的股东批准选举埃弗拉特·马科夫女士为董事，以填补兰格女士辞职造成的空缺，任期约两（2）年，截至当日结束本次会议。

2023 年 5 月 19 日，我们的前任董事会主席佐哈尔·齐萨佩尔先生去世。在2023年9月6日举行的公司2023年年度股东大会（“2023年股东大会”）上，我们的股东批准选举耶尔·沙汉姆女士为董事，以填补佐哈尔·齐萨佩尔先生去世造成的空缺，任期约为一（1）年，至本次会议之日结束。

在本次会议之前，帕尔蒂先生已向董事会通报其自愿终止服务，自本次会议之日起生效。

根据我们《章程》第 39 (d) 节，所有董事应在同一次年度股东大会上共同任命，但须提前终止服务，在任期的剩余三年任期内任命一名替代董事。

根据《公司法》，考虑到公司的特殊要求和规模等因素，不具备所需技能和能力将适当时间用于履行公司董事职务的人，不得被任命为上市公司的董事或董事。上市公司不得召集议程包括任命董事的普通会议，也不得任命董事，除非候选人已提交声明，表明他或她具备履行公司董事职责所需的技能和能力投入适当时间（“董事声明”）。

此外，不再拥有《公司法》规定的担任董事职务的任何资格或受到终止其职务的任何理由约束的董事必须立即通知公司，其职位将在收到此类通知后终止。

普通的

重选和选举董事

根据公司提名委员会向董事会推荐此类被提名人，根据纳斯达克全球精选市场规则（“纳斯达克规则”），建议伊兰·罗森先生、埃弗拉特·马科夫女士、耶尔·沙汉姆女士、什洛莫·利兰先生、拉米·哈达尔先生和戴维·里普斯坦先生每人连任，并选举罗伯特·沃兹沃思先生为我们的董事。如果再次当选或当选（视情况而定），上述每位被提名人的任期约为三（3）年，至将于2027年举行的年度股东大会之日结束。

公司已收到每位被提名人的董事声明，供其担任董事。该公司不知道伊兰·罗森先生、埃弗拉特·马科夫女士、耶尔·沙汉姆女士、什洛莫·利兰先生、拉米·哈达尔先生、戴维·里普斯坦先生和罗伯特·沃兹沃思先生如果再次当选或当选（视情况而定），有任何理由无法担任董事。

此外，股东应注意，每位提议连任的被提名人在上一个任期内（视情况而定）一直保持着高水平的董事会和委员会会议。公司对任何拟议提名人的未来选举没有任何谅解或协议。

至于董事会的新候选人，公司罗伯特·沃兹沃思先生认为他在私募股权、企业融资和并购活动方面拥有丰富的经验。

董事的独立性

根据纳斯达克规则，我们的大多数董事都必须独立。《纳斯达克规则》规定的独立性标准不包括以下任何人：（i）公司或其关联公司的现任或前任（在过去三年中的任何时候）员工；或（ii）在任何连续十二个月的期间（过去三年中的任何时候）已经接受或有直系亲属接受公司任何超过120,000美元的薪酬的人而不是董事会或董事会委员会服务的报酬。此外，根据《公司法》，“独立董事” 是指外部董事或被任命或归类为外部董事的董事，该董事符合公司审计委员会确定的与外部董事相同的非隶属关系标准，并且连续担任公司董事超过九年年。出于这些目的，在两年或更短的时间内停止担任董事不应被视为切断该董事的连续任期。但是，由于我们的股票在纳斯达克全球精选市场上市，我们也可以根据《外国上市条例》，将根据相关非以色列规则有资格成为独立董事的董事归类为《公司法》下的 “独立董事”。我们的董事会已确定，伊兰·罗森先生、埃弗拉特·马科夫女士、耶尔·沙汉姆女士、什洛莫·利兰先生、拉米·哈达尔先生、戴维·里普斯坦先生和罗伯特·沃兹沃思先生均有资格担任《纳斯达克规则》所界定的 “独立董事”，因此我们的审计委员会确定每人也有资格成为 “独立董事” 根据《公司法》，根据《外国上市条例》中规定的救济措施此外，《外国上市条例》规定，可以连选任期 “独立董事”在《公司法》允许的连续九年之后，每人不超过三年，前提是，如果董事连任的任期超过连续九年（i）审计委员会和董事会必须决定，根据董事的专业知识和对董事会及其委员会的特殊贡献，连选连任期为至公司的利益；(ii) 董事必须由法定多数股东连选连任，但须遵守以下条件《公司法》中规定的条款。由于建议什洛莫·里兰先生第四次当选，任期三年，因此我们的董事会和审计委员会决定，鉴于他的专业知识和对董事会及其委员会的特殊贡献，他连任一届符合公司的利益。

以下是每位被提名人的简要传记：

伊兰·罗森自 2021 年 7 月起担任董事，自 2023 年 7 月 23 日起担任董事会主席。罗森先生目前担任HarbourVest Partners LLC的董事总经理。HarbourVest Partners LLC是一家拥有700多名员工的全球私募股权公司，管理着全球各种私募股权策略中价值约750亿美元的投资。罗森先生自2019年起还担任 “拿撒勒区供水和污水处理市政管理局有限公司” 的董事会成员。从1997年到2012年，罗森先生担任Tdsoft LTD的董事会主席，该公司后来并入VocalTec。 1996-2003年，罗森先生曾在Teledata Communications担任投资副总裁，曾是Teledata多家子公司的活跃董事长。1993年至1996年，他担任阿德沙开发有限公司首席执行官。1989年至1993年，罗森先生在哈波阿利姆银行投资公司担任高级投资经理。1985-1989年间，他在A.Twerski经济咨询公司担任经济顾问。罗森先生拥有理学学士学位。1979 年获特拉维夫大学机械工程专业学位（以优异成绩），1986 年获得特拉维夫大学工商管理硕士学位。

Shlomo Liran 自2015年8月起担任我们的董事，此前他在高级管理职位上积累了经验，包括电信行业。2016 年 10 月，利兰先生被任命为 Spuntech Industries Ltd. 的首席执行官。2014 年 7 月至 2015 年 1 月，利兰先生担任哈德拉纸业有限公司首席执行官。2010 年至 2013 年，利然先生担任 Avgol Nonwovens Ltd. 的首席执行官。在 2008 年和 2009 年期间，Liran 先生担任爱立信以色列有限公司首席执行官，并于 2004 年至 2007 年担任爱立信以色列有限公司首席执行官他曾在瑞典和丹麦担任 TRE（斯堪的纳维亚蜂窝网络）的首席执行官。从 2000 年到 2003 年，他担任 YES 卫星多频道电视的首席执行官。在此之前，李然先生在施特劳斯工作了十三年，担任首席执行官（1995-2000年）、乳品部总经理（1991-1995年）和运营副总裁（1987-1991年）。Liran 先生拥有以色列理工学院工业工程学士学位和工程学硕士学位。加拿大多伦多大学的系统分析和哈佛商学院的 AMP-ISMP 高级管理课程。

埃弗拉特·马科夫自2022年10月起担任我们的董事。马科夫女士拥有丰富的电信和上市公司董事经验。 Makov女士目前担任Allot ltd.、iSpac 1 Ltd.和B Communications Ltd.的董事。马科夫女士曾担任BioLight Life Sciences Ltd.、Kamada Ltd.和Anchiano Therapeutics Ltd.的董事。此前，她曾担任总部位于以色列的全球自主Wi-Fi网络提供商Alvarion的首席财务官和阿拉德的首席财务官在知识系统中。此前，她曾在Check Point Software Technologies担任财务副总裁。1993年至2000年间，马科夫女士在亚瑟·安徒生律师事务所的纽约、伦敦和特拉维夫办事处从事公共会计工作。Makov 女士拥有特拉维夫大学的会计和经济学学士学位，并且是以色列和美国的认证公共会计师。

拉米·哈达尔自 2021 年 7 月起担任我们的董事。哈达尔先生是以色列克拉里奇的管理合伙人，也是其投资组合公司的董事会成员：AlgoSec、Gigaspaces、Cloudify、Shopic和D-Fend。在2006年至2014年期间，哈达尔先生曾担任Allot Communications的首席执行官兼董事会成员。在他职业生涯的早期，哈达尔先生与他人共同创立了CTP Systems（微蜂窝网络），并曾担任该系统的首席执行官，直到该系统被DSP Communications收购。哈达尔先生在DSPC的执行管理团队工作了两年，随后该公司被英特尔收购。此后，哈达尔先生与他人共同创立了宽带无线领域和WiMAX标准的先驱Ensemble Communications，担任销售和营销执行副总裁。此后，哈达尔先生担任Native Networks的首席执行官首席执行官，在策划阿尔卡特最终收购该公司方面发挥了重要作用。哈达尔先生拥有以色列理工学院电气工程学士学位。

大卫·里普斯坦自 2021 年 7 月起担任我们的董事。里普斯坦先生在以色列电信行业和以色列国防军技术和情报部门担任高级管理职位拥有三十年的经验。从2022年6月到2023年1月，里普斯坦先生担任SatixFY Ltd.的首席执行官。从2017年到2022年，里普斯坦先生担任车队安全远程信息处理领域的全球领导者GreenRoad Technologies Ltd. 的总裁兼首席执行官。2016年，里普斯坦先生担任金融科技软件提供商Spotoption Technologies的首席执行官。从2000年至2015年， Ripstein先生在纳斯达克上市（RDCM）的服务保障解决方案提供商RADCOM担任过各种职务，最初担任总经理六年，然后担任总裁兼首席执行官九年。在加入RADCOM之前， Ripstein先生与他人共同创立了两家科技初创公司，并在以色列国防军情报部门担任大型研发工程小组负责人10年。Ripstein 先生拥有以色列理工学院电气工程学士学位。

耶尔·沙汉姆自2023年9月起担任我们的董事，耶尔·沙汉姆女士拥有超过25年的管理和战略领导职位经验，并带来了来自技术和商业领域的丰富知识。沙汉姆女士目前是Clalit Health Services董事会成员，她在数字化转型和未来IT技术方面贡献了丰富的经验和知识。沙汉姆女士还是Veego顾问委员会成员，她的产品经验在产品战略和进入市场计划的制定中起着至关重要的作用。此外，沙汉姆女士还担任Glassbox（TASE: GLBX）的董事会成员，她的职责包括担任薪酬和审计委员会主席以及财务报表委员会成员，帮助塑造公司的治理和整体业绩。在之前担任Kaltura（纳斯达克股票代码：KLTR）企业与学习部总经理期间，她领导多个市场进入团队提高了ARR，同时在成功指导公司的首次公开募股过程中发挥了关键作用。在Amdocs（纳斯达克股票代码：DOX），沙汉姆女士曾担任网络部、信息技术与运营部和收入管理部的总经理。她的战略愿景和专业知识促进了收入增长、成功的并购整合以及公司品牌价值的量化提高。沙汉姆女士还是政府公司管理局以色列董事会团队的成员。她拥有巴伊兰大学组织社会学硕士学位（优异成绩）和计算机科学与社会学学士学位（以优异成绩毕业），均在以色列空军主修。

罗伯特·沃兹沃思是风险投资和私募股权行业35年的资深人士。他是HarbourVest Partners的创始合伙人，HarbourVest Partners是Hancock Venture Partners的继任实体，他最后一次担任该公司的高级合伙人监督全球直接投资活动，也是该公司的执行管理委员会成员。沃兹沃思先生之前的经验还包括在Booz、Allen & Hamilton提供管理咨询，他在那里专门研究运营战略和制造生产率领域。目前，沃兹沃思先生是家族投资公司W3 Capital, LLC的创始合伙人和小型企业私募股权公司New Harbour Partners的创始合伙人。他目前在AGL信贷、Whisker Labs、Spiro和Direct Commerce的董事会任职，这些公司均为私营企业。尽管他不再是HarbourVest的活跃成员，但沃兹沃思继续在该公司的监督委员会任职。Wadsworth先生于1982年以优异成绩获得弗吉尼亚大学系统工程和计算机科学学士学位，并于1986年获得哈佛商学院工商管理硕士学位（以优异成绩）。沃兹沃思先生是弗吉尼亚大学工程学院、圣斯蒂芬斯和圣艾格尼丝学院的受托人以及Tenacity的董事会成员，Tenacity是一项支持在波士顿公立学校就读的中学生的非营利项目。

必选投票

伊兰·罗森先生、埃弗拉特·马科夫女士、耶尔·沙汉姆女士、什洛莫·里兰先生、拉米·哈达尔先生和戴维·里普斯坦先生连任董事会成员需要获得本次会议多数表决权的持有人亲自或通过代理人投赞成票，并就此进行表决。每位被提名人的连任或当选应在会议上分别进行表决。

建议会议通过以下决议：

“决定：伊兰·罗森先生再次当选董事会成员，任期约三 (3) 年，至将于 2027 年举行的年度股东大会之日结束；

“进一步决定：埃弗拉特·马科夫女士连任董事会成员，任期约三 (3) 年，至2027年举行的年度股东大会之日结束；

“进一步决定：Yael Shaham女士再次当选为董事会成员，任期约三 (3) 年，至2027年举行的年度股东大会之日结束；

“进一步决定：Shlomo Liran先生再次当选董事会成员，任期约三（3）年，至2027年年度股东大会召开之日结束；

“进一步决定：拉米·哈达尔先生连任董事会成员，任期约三 (3) 年，至将于 2027 年举行的年度股东大会之日结束；

“进一步决定：戴维·里普斯坦先生连任董事会成员，任期约三 (3) 年，至将于 2027 年举行的年度股东大会之日结束；以及

“进一步决定：罗伯特·沃德索斯先生当选为董事会成员，任期约三 (3) 年，至将于 2027 年举行的年度股东大会之日结束。”

董事会建议

董事会建议对拟议决议投赞成票。

由于每位连任被提名人在上述有关其各自连任的拟议决议中都有个人利益，他们都没有就自己的连任提出建议。

提案 2

批准公司非财务人员的某些薪酬条款

执行董事，包括股权对价的授予，

作为其服务报酬的一部分

背景

根据《公司法》，支付给董事的薪酬通常需要获得薪酬委员会、董事会和股东的批准。

担任董事的现金报酬

视情况而言，我们的董事将获得同等的现金报酬，前提是其当选和连任公司董事获得批准（如适用）（i）Robert Wadsworth先生，他也有权通过电子方式参加面对面会议获得面对面参与费，以及（ii）罗森先生，他有权获得更高的年费，如下所述）。这些金额包括年费、参加董事会及其委员会会议的每次会议参与费，以及参加在其居住地以外举行的会议的差旅费报销，以为以下金额（根据薪酬条例（定义见下文）与消费者物价指数挂钩）：112,000新谢克尔（根据NIS/USD的代表性汇率3.77新谢克尔，约合29,708美元）以色列银行于2024年4月16日公布的年度1.00美元（“汇率”）费用，亲自参加董事会及其委员会会议的每次会议3,500新谢克尔（按汇率计算约为928美元）作为参与费；通过电子方式参加董事会及其委员会会议的每次会议2,100新谢克尔（约合557美元）作为参与费，每份书面决议为1,750新谢克尔（按汇率计算约为464美元）。

上述现金薪酬符合我们的薪酬政策，该政策最近一次在2023年股东周年大会上修订（“薪酬政策”），根据该政策，公司的每位董事都有权获得包括年费和参与费在内的现金费用。

由于这些金额介于《公司法》颁布的有关外部董事薪酬的法规（“薪酬条例”）规定的固定年费和参与费之间，与《外国上市条例》中规定的此类费用的最大金额之间，因此根据2000年《以色列公司条例（关联方交易救济）》，它们无需股东批准。

保险、豁免和赔偿

此外，如果当选或连任（视情况而定），我们的董事将受自当选之日起有效的任何 D&O 责任保险的保障，此后由公司根据薪酬政策的规定不时购买。此外，如果当选，公司将向他们发放与先前向公司董事提供的豁免和赔偿信函一致。

普通的

为了吸引和留住最合格的候选人进入董事会，与股东先前在董事会成员薪酬方面设定的做法类似，我们薪酬委员会和董事会已批准并决定建议股东批准向伊兰·罗森先生、埃弗拉特·马科夫女士、 Yael Shaham女士每人发放股权奖励和额外薪酬条款，详情见下文、什洛莫·里兰先生、拉米·哈达尔先生、戴维·里普斯坦先生和罗伯特·沃兹沃思先生视当选而定连任董事会成员，任期三年。

•	根据薪酬委员会和董事会的决定，向董事会主席罗森先生增加238,000新谢克尔（按汇率计算约为63,129美元；根据薪酬条例与消费者物价指数挂钩）作为年费（“董事长年费”）（“董事长年费”）。罗森先生的参与费将保持不变，与董事会其他成员的参与费相同。主席年费超过了《薪酬条例》中列出的年度现金费用金额，由《外国上市条例》补充，并且超过了我们的薪酬政策中提及的年费金额。

•	根据薪酬委员会和董事会的决定，我们新提名的独立董事Robert Wadsworth先生也将获得面对面参与费，因为他是唯一一位居住在以色列以外的董事（“沃兹沃思先生的参与费”），因为他是唯一一位居住在以色列以外的董事（“沃兹沃思先生的参与费”）。Wadsworth先生的参与费超过了我们补偿政策中提及的参与费，即通过电子方式向他支付的参与费。

•	在本次会议召开之日，向公司非执行董事埃弗拉特·马科夫女士、耶尔·沙汉姆女士、什洛莫·里兰先生、拉米·哈达尔先生、戴维·里普斯坦先生和罗伯特·沃兹沃思先生每人授予年度股权奖励，但须视其当选或持续任职而定，根据该机制和下文详述的条款，无需进一步批准，即可在本次会议举行之日以及本次会议一周年和二周年之日（即5月）发放 2025 年 23 日和 2026 年 5 月 23 日）（均为 “授予日期”），但以他或她作为我们董事的持续服务为前提。

机制和条款

(a)

我们的每位非执行董事应获得等值的期权组合，以购买股份（“期权”）和限制性股票单位（“RSU”）（期权和限制性股票单位合计，即 “年度股权奖励”）；

(b)

年度股权奖励的价值应为75,000美元（“年度权益价值”）；

(c)

每年授予的具有上述年度权益价值的期权和限制性股票单位的实际数量应根据授予日前连续30个交易日纳斯达克股票市场报价的平均每股收盘价（“市场价值”）确定；以及

(d)

如果在年度股东大会之间任命了非执行董事，则根据我们的章程，年度股权奖励将根据自上次年度股东大会以来的当年按比例分配。

(e)

行使价：期权的行使价等于市值加上10％的溢价，RSU的行使价应为每股0.01新谢克尔，即每股的面值；

(f)

如果得到股东的批准，每年授予的年度股权奖励（如上所述）将在授予之日全部归属。拟议补助金的行使价应等于公司股票在纳斯达克全球精选市场上每部分授予日之前的连续三十（30）个交易日的平均收盘价，前提是对于我们被提名董事的美国居民沃兹沃思先生，我们可以调整此计算方法以符合适用的409A法规。此外，年度股权奖励将在 (i) 授予之日起六 (6) 年后或 (ii) 当公司在纳斯达克的普通股收盘价跌至上述行使价的百分之五十 (50%) 以下的百分之五十 (50%) 并保持该价格或较低价格时，以较早者为准，但须根据期权计划的条款（定义见下文）提前到期期限至少为90天（“淘汰赛”），在这种情况下，期权将自动取消。

(g)

董事股权补助将根据公司的2024年股权激励计划（“2024年计划”）和《以色列所得税条例》（“条例”）第102（b）（2）条的资本收益途径发放。

(h)

年度奖励的授予符合薪酬政策，根据该政策，公司的每位非执行董事都有权获得同等的年度股权薪酬，其价值不得超过 150,000 美元（每年）。

•	向我们的董事会主席罗森先生提供与上述年度奖励相等的年度股权补助，但前提是罗森先生年度奖励的年度股权价值为112,500美元（“董事长年度奖”，与年度奖励一起称为 “董事股权补助金”）。年度奖的所有其他条款和条件应比照适用于主席年度奖。薪酬委员会和董事会认为，考虑到罗森先生履行董事会活动所需的大量时间以及他为公司成功做出的贡献等，与授予董事会其他非执行成员的股权对价相比，增加股权补助金是适当的。董事长年度奖励的发放符合薪酬政策，根据该政策，公司董事会主席有权获得年度股权薪酬，最高可达其他董事年度股权薪酬的3倍（见下文）。

上文详述的董事股权补助金的拟议价值由我们的薪酬委员会和董事会根据同行小组研究进行了审查和评估；同行小组研究是一项薪酬和福利审查，包括根据适当的相似之处选择提供适当比较模型的同行公司，其中考虑了多种因素，包括：市值、行业类型、证券上市地点、收入水平、员工人数、地域因素以及其他因素被认为与比较有关的。在适当考虑了董事股权补助金的类型和价值以及向在研究所涉公司任职的董事发放的全额薪酬待遇后，我们的薪酬委员会和董事会确定，支付给董事的总薪酬的价值，包括拟议股权奖励的价值，低于同行公司提供的董事薪酬总额的中位数范围。

在考虑拟议的董事股权补助时，我们的薪酬委员会和董事会分析了我们的薪酬政策和公司法要求的所有因素和考虑因素，包括董事的责任和职责、他们的预期贡献估计以及我们的董事对公司未来增长和成功的重要性。我们的薪酬委员会和董事会认为，上文详述的董事股权补助符合公司的最大利益，因为：(i) 公司竞争合格人员在董事会任职，因此需要为他们提供足够的薪酬待遇，这符合我们同行的惯例；(ii) 上文详述的董事股权补助使我们董事的利益与股东的利益保持一致；(iii) 上文详述的董事股权补助金将共同提供考虑到现金薪酬和现有股权对价（如适用），充分认可董事所需的时间、精力和专业知识；以及（iv）上文详述的董事股权补助具有长期激励价值，同时考虑了公司股东的利益及其稀释水平。在这方面，我们的薪酬委员会和董事会仍然承诺将任何拟议和/或尚未执行的股票薪酬计划（目前约为8.52％）的稀释水平维持在10％的门槛以下。

必选投票

要批准上文详述的董事权益补助金，必须由出席会议的多数表决权持有人亲自或通过代理人投赞成票，然后进行表决。

主席年费和沃兹沃思先生的参与费需要持有人亲自或通过代理人参加会议并就此进行表决；前提是无私的多数股份对该提案投了赞成票。

由《外国上市条例》补充的《公司法》要求对要求无利益多数的拟议决议进行表决的每位股东都必须告知公司他或她是否是控股股东或在拟议的决议中拥有个人利益。一般而言，根据《公司法》，如果某人有权指导公司的活动，则该人将被视为控股股东，除非是公司的董事或其他公职人员；如果股东的直系亲属或股东配偶的直系亲属在收养中具有个人利益，则该人被视为拥有个人利益提案。此外，如果与您有关联的Ceragon以外的公司在采纳提案时有个人利益，则您被视为有个人利益。此类公司是指您或您的直系亲属担任董事或首席执行官的公司，有权任命董事或首席执行官，或拥有百分之五（5％）或以上的已发行股份。但是，如果您对该提案的兴趣仅来自您对我们股份的所有权，或者与与控股股东的关系无关的事项，则不认为您在提案的通过中符合个人利益。

请注意，我们认为我们的任何股东都不太可能成为控股股东或在本提案中拥有个人利益。但是，根据《公司法》的要求以及《外国上市条例》的补充，您应积极告知Ceragon您是否是控股股东或在本提案中有个人利益。

建议会议通过以下决议：

“决定批准向我们的董事会主席伊兰·罗森先生支付主席年费。”

“进一步决定，批准向我们新任命的非执行董事罗伯特·沃兹沃思先生支付沃兹沃思先生的参与费。”

“进一步决定，批准向公司非执行董事发放主席股权补助金，金额和条款如委托书提案2中所述。”

董事会建议

董事会建议对拟议决议投赞成票。

由于上述有关董事股权补助的拟议决议符合董事会所有成员的个人利益，因此他们都没有就与其相关的适用决议提出建议。上述有关主席年费的拟议决议符合罗森先生的个人利益，他没有就适用的决议提出建议。

提案 3

批准公司首席执行官的某些薪酬条款

执行官员

背景

根据《公司法》，上市公司首席执行官（“CEO”）的薪酬安排通常应符合该公司的薪酬政策，并需要公司薪酬委员会、董事会和股东的事先批准（前提是，对该提案投赞成票的大部分股份不是 “控股股东” 或在批准该提案时拥有 “个人利益” 的股东持有的，详情见下文），按顺序排列。

在薪酬委员会和董事会批准后，我们现在寻求股东批准阿拉齐先生以公司首席执行官的身份提出的任期和雇佣条款。

根据他现有的雇佣协议，我们的首席执行官多伦·阿拉齐先生有权获得1,080,000新谢克尔（约合286,472美元，按汇率计算）（“基本工资”）的年基本工资总额（“基本工资”），外加惯常的附带福利，其中包括经理保险、教育基金、汽车费用、长期残疾和人寿保险。此外，阿拉齐先生有权获得基于绩效的年度现金奖励和年度股权补助。

在薪酬委员会和董事会批准后，我们现在寻求股东批准阿拉齐先生修订后的薪酬条款，以及他作为首席执行官的服务，详情如下。

拟议的薪酬条款

以下是阿拉齐先生担任公司首席执行官职位的主要任期和拟议雇用条款：

年度基本工资

阿拉齐先生的基本工资最后一次由我们的股东批准是在2021年股东周年大会上。阿拉齐先生将有权获得修订后的年基本工资总额为1,242,000新谢克尔（约合329,443美元，按汇率计算）（“首席执行官修订后的基准工资”），外加惯常的附带福利，其中包括经理保险、教育基金、长期残疾和人寿保险。

2024 年现金奖励计划

根据薪酬政策，并在遵守其中规定的限制的前提下，公司可以确定每年的目标和最高年度现金奖励，以及相关的目标和相关权重、适用的门槛以及计算向首席执行官发放的年度现金奖励的公式。

考虑到多种因素，包括薪酬政策的规定以及向他们提供的其他相关信息和材料，我们的薪酬委员会和董事会已经决定并建议股东批准以下首席执行官2024日历年度的年度奖金计划，包括以下相关目标、参数、权重和条款，这些目标是根据和以下原则计算的（总称 “首席执行官现金奖励计划”）：

•

根据首席执行官现金奖励计划，2024年的 “目标” 奖金金额将等于十（10）个月的基本工资（“目标奖金”）。

•

财务可衡量目标：构成首席执行官现金奖励计划一部分的目标中有百分之九十（90％）将是可衡量的目标，并将包括财务可衡量的目标（“财务可衡量目标”）。拟议的财务可衡量目标如下：2024年目标奖励的百分之七十（70％）应基于公司的非公认会计准则营业利润目标， 2024年目标奖励的百分之十（10％）应基于公司的现金流目标，2024年目标奖金的百分之十（10％）应基于公司的预订目标，所有这些都将根据公司的财务业绩确定 2024 年。这些目标是根据公司在2024年初的2024年年度业务目标以及为整个公司管理层的年度奖金计划确定的目标确定的。

•

不可衡量的标准：构成 CEO 现金奖励计划一部分的目标中有百分之十（10%）将是不可衡量的标准，该标准应通过评估 CEO 该年度的业绩、他对实现公司目标的贡献以及董事会的评估来得出结论。

一般条款

我们的薪酬委员会和董事会已经为每项财务可衡量目标设定了最低门槛分数，因此，对于此类可衡量目标，不会向该可衡量目标支付，并设定了基于预先确定的可衡量财务标准的实现情况的总体计划门槛，根据该门槛，不得向首席执行官支付年度现金奖励。

此外，我们薪酬委员会和董事会已决定，向首席执行官支付的最高年度奖金将限制为其目标奖金的200％（“最高支付上限”），该上限符合薪酬政策。薪酬委员会和董事会认为，达到最高支付上限是一项极具挑战性的任务。

在获得股东批准阿拉齐先生的上述2024年年度现金奖励（包括相关目标、权重和条款）的前提下，薪酬委员会和董事会在批准2024年公司经审计的财务报表后，将在无需股东进一步批准的情况下决定向阿拉齐先生支付的2024年的实际奖金（如果有）。

2024 年股权补助

2024年首席执行官年度股权补助包括（a）购买133,333股普通股的期权，溢价高于公允市值行使价10％（“期权”），期权的价值是截至本委托书发布之日估算的，并根据公司在纳斯达克普通股的平均收盘价计算得出，该期权相当于本代理申请日前连续三十（30）个个交易日报表，约为205,155美元；以及 (b) 66,667个限制性股票单位（“RSU”）以及期权“年度首席执行官股权补助金”），截至本委托书发布之日，其价值估计约为205,155美元。

期权和限制性股票单位的价值比率为 50%/50%。

上述价值可能会在会议召开之日之前有所不同，就像拟议的年度首席执行官股权补助一样，该补助金除其他外，是根据本委托书发布之日前连续三十（30）个交易日的公司普通股在纳斯达克的平均收盘价计算得出的。考虑到年度首席执行官股权补助，公司将稀释水平维持在 10% 的稀释阈值以下。

年度CEO股权补助金的总价值估计为410,310美元，约占我们首席执行官年度总薪酬的125％；该价值符合我们薪酬政策的规定，在薪酬委员会和由同类公司组成的董事会审查的基准的中位数范围内。提供年度首席执行官股权补助金的额外条款如下：

•	年度首席执行官股权补助金应在本次会议召开之日（“授予日期”）发放；

•	期权的行使价应等于公司股票在授予日前连续三十（30）个交易日的纳斯达克股票的平均收盘价，外加10％的溢价；

•	年度首席执行官股权补助金应在四（4）年的期限内分成四（4）笔等额归属，期限为一年，因此在授予日的每个周年纪念日，总补助金的25％应归属（在下文详述的情况下加速归属）；以及

•	年度首席执行官股权补助金应根据2024年计划发放，补助金应根据该条例第102（b）（2）条的 “资本收益途径” 通过受托人发放。

加速

年度首席执行官股权补助金的归属将根据以下双重触发机制加速：如果在完成交易（定义见期权计划）之日之前：(i) 阿拉齐先生在公司（或合并后的存续实体）的雇佣终止不是因为（i）原因（定义见期权计划）；或（ii）发生变化在阿拉齐先生在公司（或合并后的幸存实体）的职位上，幸存者没有被提议继续雇用阿拉齐先生处于高级职位的实体，相当于交易前公司首席执行官的职位，截至该日，年度首席执行官股权补助中包含的所有未归属股权奖励的归属应在交易完成后加速。阿拉齐先生应承诺，如果他要出售年度首席执行官股权补助金的任何（这种双重触发机制加速了该补助金的归属），他将在公司交易完成后的六个月内继续受雇于公司（或合并后的幸存实体）（视公司或幸存实体的要求而定），此类出售所获得的对价应存于ES中托管直到 (i) Arazi 先生终止雇佣关系，或 (ii) 合同到期以较早者为准交易完成后的六个月期限。

薪酬委员会和董事会在批准向我们首席执行官阿拉齐先生支付的上述薪酬条款和/或的薪酬条款时采取的其他考虑因素

在考虑上述拟向阿拉齐先生支付和/或授予的薪酬条款时，薪酬委员会和董事会分析了薪酬政策和公司法要求的所有因素和考虑因素，包括：（i）阿拉齐先生的责任和职责，考虑公司的规模及其运营的范围、复杂性和性质；（ii）阿拉齐先生的教育、资格、专业知识和性质电信行业的总体经验，以及他的过去担任各种职务的表现；（iii）向董事会提交的基准研究中包含的信息，根据该研究，阿拉齐先生的拟议薪酬条款远低于该公司以色列同行首席执行官的平均和中位薪酬条款，本身低于美国同行公司首席执行官薪酬条款的平均和中位数；（iv）市场薪酬趋势；(v) 固定成分和变量之间的适当平衡组成部分包括拟议薪酬，以及可变组成部分仅限于最高限额这一事实，这符合在保护公司及其股东利益的同时，在向阿拉齐先生支付的款项与公司业绩和其利润增长之间保持密切联系的要求；以及 (vi) 审查有关拟议薪酬与公司其他员工工资比率的数据，尤其是与 {的比率 br} 此类雇员的平均工资和工资中位数；以及他们之间的差距对公司劳资关系的影响，以及确定上述比率合理且不会对公司的劳资关系产生不利影响。

考虑到一系列参数和考虑因素以及上述论点，我们的薪酬委员会和董事会确定，首席执行官多伦·阿拉齐先生的拟议薪酬条款是公平、合理和习惯性的。

必选投票

批准公司首席执行官多伦·阿拉齐先生的上述薪酬条款需要本人亲自或通过代理人参加会议并就此进行表决，获得多数表决权的持有人投赞成票；前提是大多数不感兴趣的股份对该提案投了赞成票。

根据《公司法》的规定，如果我们的股东反对批准阿拉齐先生的一揽子薪酬方案，则薪酬委员会和董事会在就此类条款进行了另一次讨论后，可以根据考虑股东反对理由的详细理由，并确定这种批准符合公司的最大利益，在 “特殊情况下” 批准此类条款。

拟议的决议

建议会议通过以下决议：

“决定批准首席执行官修订后的基准工资、首席执行官现金奖励计划和年度首席执行官股权补助金，所有条款均符合委托书的本提案 3 中所述的条款。”

董事会建议

董事会建议对拟议决议投赞成票。

提案 4

批准公司章程的修订

背景

根据《公司法》，对上市公司章程的任何修正都需要公司股东的批准。根据公司现有的公司章程（“本章程”），要批准对本章程的任何修正，都需要在股东大会上以亲自或由代理人代表的投票权的简单多数通过一项决议，并就此进行表决。

本条款最近一次修订是在2016年9月20日举行的公司2016年年度股东大会（“2016 股东周年大会”）上。作为我们持续承诺维持公司治理最佳实践、遵守不断变化的市场惯例和监管环境以及在当前条款中积累的经验的一部分，我们建议修改当前条款中的条精选文章。这些修改旨在根据市场标准对我们的公司框架进行基准测试，提高我们当前条款中规定的程序效率，并解决以公司 “内政” 为目的的各种管理更新，例如更正过时的参考文献，澄清模棱两可的措辞，以及纳入各种行政更新，以提高公司章程的说服力和功能，反映我们公司和市场惯例的演变方式。

普通的

现行条款的拟议主要修正案如下文所述，并在本委托书所附的现行条款的修订版本中标为附录A（“经修订的条款”）。

股本：根据本条款，我们的注册股本为一百万二十万新谢克尔（120万新谢克尔），分成一股一两亿股（120,000,000）股普通股，每股面值为One Agora（0.01新谢克尔）。截至2024年4月16日，我们的已发行股本为85,640,591股（该金额不包括公司作为库存股持有的3,481,523股普通股），占注册股本的71.37％，我们寻求将股本增加一百万二十万新谢克尔（120万新谢克尔）。根据拟议的修正案，我们的注册股份资本将包括二百万四十万新谢克尔（2,400,000新谢克尔），分成两亿四千万股（240,000,000）股普通股，每股面值为One Agora（0.01新谢克尔）（“股本增加”）。截至2024年4月16日，我们的已发行股本占拟议增加的注册股本的35.68％。

除其他外，这种股本增加将使公司能够通过可能发行额外股权（或证券可转换、可交换或可行使为股权）来进行有效的融资，为员工提供足够的股权激励，以及发行董事会认为可取的其他股本。

股东大会的记录日期：目前，根据本章程第20条，我们的董事会可以提前确定（或授权高级管理人员修订）记录日期，该日期不得早于相关股东大会或其他行动之前的九十（90）天。我们建议删除我们当前条款中的具体时限，并参考适用的法律要求，因为这些要求可能会不时发生变化。

股东大会通知：与上述修正案相对应，根据经修订的条款，我们希望澄清与召开股东大会有关的程序，包括股东大会通知发布时间框架，以及有权要求召开股东大会、签发适用通知或代理卡的法律实体，将符合由《外国上市条例》补充的《公司法》。我们认为，在我们的修订条款中制定某些以色列法律条款有利于我们的股东，这将使他们更清楚地了解管理公司程序的法律框架。

股东提案程序：我们希望在修订后的条款中增加第25A条，这将规范允许股东请求董事会向股东大会议程中增加项目或要求召开股东大会（统称为 “提议股东”）的程序。在这种情况下，提议的股东将提供联系信息、股份持股数据、相关事项的描述以及与该事项相关的安排和交易以及/或提议股东与其他提议股东之间的安排和交易等。根据《公司法》，董事会有权要求提议的股东提供信息，以便能够确定拟议的议程项目是否适合在适用的股东大会上讨论和表决。该澄清旨在制定明确的指导方针，董事会可以据此合理地阐明股东的具体期望或要求。

法定人数：第 26 节。(a) 我们的现行条款要求持有总计百分之二十五（25%）投票权的两名或更多股东亲自或通过代理人出席，才被视为出席股东大会的法定人数。在2016年股东周年大会上批准上述降低的法定人数之前，先前的法定人数为三十三分之三％（33.3％）。由于我们目前的股东参与度和参与度有所提高，我们建议将法定人数要求恢复到百分之三十三（33.3％）。

董事提名程序：与我们的现行条款类似，根据经修订的条款，我们的董事由我们股东的年度股东大会任命，任期三年。我们的修订条款将进一步规定，董事的免职将在股东的任何年度股东大会上举行（甚至在三年任期届满之前），这与目前的情况不同，后者也允许在年内的特别股东大会上免职。我们认为，该修正案在罢免董事的能力与保持公司和董事会在年内专注于公司业务的利益之间取得了很好的平衡。在年度股东大会之间，在股东特别大会上，可以就因故解职（“原因” 是指《公司法》第226-226A条所列的情况）进行免职。

修订后的条款进一步明确了提名董事会的程序，包括为提议股东（“额外被提名人”）提出的董事候选人的披露要求制定了明确的指导方针。我们认为，增加此类程序的明确性将提高股东和潜在的董事候选人的知名度。

澄清的是，如果修正后的条款未获批准，则现行条款将保持完全的效力和效力。

必选投票

经修正的条款需要持有人亲自或通过代理人出席会议并就此进行表决，获得多数表决权的持有人投赞成票。

建议会议通过以下决议：

“决定，批准2024年年度股东大会代理声明附录A所附的修订条款，包括但不限于股本增加，并恢复公司的现行章程，由此类经修订的条款取而代之”。

董事会建议

董事会建议对拟议决议投赞成票。

提案 5

通过 2024 年股权激励计划

背景

一般而言，根据纳斯达克上市规则第5635（c）条，纳斯达克上市公司必须获得股东批准才能通过股权薪酬计划或对该计划进行实质性修改，根据该计划，员工、高级管理人员和董事可以获得公司的股权。根据这一要求，我们的2003年股票期权计划获得了股东的批准。但是，根据纳斯达克上市规则中针对外国私人发行人的例外情况，我们没有就延长该计划期限的2003年股票期权计划的后续修正案寻求股东批准。如下所述，董事会通过了新的2024年股权激励计划，该计划已提交股东批准，以使该计划有资格根据经修订的1986年《美国国税法》第422条授予 “激励性股票期权”。

普通的

我们的薪酬委员会、董事会和管理层都认为，通过将薪酬与长期股东价值创造直接联系起来，有效使用基于股份的长期激励性薪酬，对于我们持续招聘、雇用和留住成功执行业务计划并在未来实现强劲业绩所需的人员至关重要。我们现有的经修订和重述的股票期权和RSU计划（“现有计划”）于2003年9月被我们的股东批准为期十年的2003年股票期权计划，我们的董事会于2012年12月再延长十年，并由我们的董事会进一步延长至2024年12月31日。现有计划到期后，不得根据现有计划提供额外补助金，但该计划下的未偿补助金将继续受现有计划条款的约束。为了使我们公司能够在现有计划到期后继续实现与基于股份的长期激励薪酬相关的上述目标，我们的薪酬委员会和董事会通过了公司的2024年股权激励计划（定义为 “2024年计划”）。我们在下面提供了2024年计划的实质性条款摘要。本摘要仅为方便起见而提供，并不包含有关 2024 年计划的所有信息。2024年计划全文的副本作为附录B附于本委托书中，以下对2024年计划的描述参照2024年计划的全文进行了全面限定。

2024 年股权激励计划摘要

根据2024年计划，我们可能会发放股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。

授权股份。2024年计划生效后，将总共预留500,000股普通股，最初可供发行，包括作为激励性股票期权发行（根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条的定义）（“激励性股票期权”）。

除了2024年计划中最初可用的上述50万股普通股外，最多可有约7,977,000股普通股强调现有计划下的未偿奖励（此前也已获董事会批准根据现有计划发行），(i) 如果相关奖励到期或取消、终止、没收、回购或以现金结算以代替发行股票，未经行使，或 (ii) 如果我们允许，如果被要求支付 (x) 裁决的行使价或 (y) 预扣税款；在任何此类情况下，将根据 2024 年计划再次可供发行。同样，根据 2024年计划，根据2024年计划预留的初始50万股中受奖励且最终未发行（出于上述任何原因）的普通股将再次在 2024年计划下重新上市。

行政。董事会正式授权的委员会（根据董事会的事先授权，目前是我们的薪酬委员会），或者在没有任何此类委员会或法律要求任何补助金的情况下，董事会本身将管理 2024 年计划。根据2024年计划，管理人有权在适用法律的前提下，解释2024年计划以及根据该计划授予的任何奖励协议或奖励的条款，指定奖励获得者，确定和修改奖励条款，采取所有行动并做出所有其他必要的决定，以管理2024年计划。

资格。2024年计划规定根据各种税收制度发放奖励，包括但不限于依照《以色列税收条例》（“法令”）第 102 条和该法令第 3 (i) 条发放的奖励，以及向须缴纳美国所得税的员工发放的奖励，适用于美国所得税的雇员或服务提供商，包括被视为美国居民的雇员或服务提供商用于税收目的的州和《守则》第 409A 条。

奖项。2024年计划规定向员工、董事、高级职员、顾问、顾问以及向公司或其任何母公司、子公司或关联公司提供服务的员工、董事、高级职员、顾问、顾问和其他个人或实体授予股票期权（包括激励性股票期权）、普通股、限制性股票单位、限制性股票单位、绩效奖励和其他基于股份的奖励，但须遵守2024年计划的条款和条件。根据2024年计划向身为美国居民的员工授予的期权可能有资格成为激励性股票期权，也可能是非合格股票期权，即不符合激励性股票期权资格的期权。

拨款和行使。根据2024年计划授予的所有奖励将由管理人不时酌情批准的奖励协议予以证明，该协议采用了批准的形式。除非管理人另有决定并在奖励协议中另有规定，否则奖励将根据以下附表归属和行使：奖励所涵盖的股份的25％在授予之日起一周年归属，奖励所涵盖的股份的6.25％将在随后三年中每隔三个月期满时归属；前提是受赠方持续担任员工，即董事在每个此类归属日期之前，公司的董事或服务提供商。除非管理员另有决定并在奖励协议中另有规定，否则奖励的行使期自授予之日起六年内到期。

终止服务。如果受赠方终止在公司或其任何关联公司的雇佣或服务（包括因死亡或残疾而终止），则在终止之日该受赠方持有的所有既得和可行使的奖励可以在该终止日期之后行使的时间长短适用不同的规则。

任何截至终止之日尚未归属的奖励或已归属但未在之后的适用期限内行使的奖励都将终止，此类奖励所涵盖的股份将根据2024年计划再次可供发行。

尽管有上述任何规定，如果受赠方因为 “原因”（定义见2024年计划）终止受赠方在我们或我们的任何关联公司的雇佣或服务，则该受赠方持有的所有未偿奖励（无论是归属还是未归属）都将在终止之日终止，此类奖励所涵盖的股份将根据2024年计划再次可供发行。如果因原因终止，则在行使或（如果适用）授予奖励时发行的任何股票均应受2024年计划中详述的回购权的约束。

因交易而进行的调整。2024年计划规定，如果发生股票分割、反向股份分割、股票分红、分配、资本重组、合并、重新分类、合并、重组、现金分红或其他类似情况，将对计划和计划下的未偿奖励进行适当调整。

如果出售全部或几乎全部普通股或资产，进行合并、合并、合并、重组或类似交易，或董事会组成的某些变动、清算或解散，或者董事会认定为相关交易的其他交易或情况，则未经受赠方同意或事先通知要求，管理人可以做出某些决定至于杰出奖项的待遇.

修改和终止。董事会可以随时暂停、终止、修改或修改2024年计划；前提是，未经受赠方同意，2024年计划的任何修正案均不得损害授予的任何奖励的受赠人的权利，前提是这些权利是在适用的奖励协议中明确规定的。2024 年计划的任何修正案将在遵守适用法律所必需的范围内或董事会认为股东批准是适当和可取的范围内获得股东批准。在确保遵守《守则》第424条和《守则》第409A条所必需的范围内，管理员可以随时不时修改或修改此前根据2024年计划授予的任何奖励，包括任何奖励协议。

期权重新定价。2024年计划通常允许我们对根据该计划授予的期权进行重新定价，但须经董事会批准；前提是，正如我们的薪酬政策所述，未经股东事先批准，我们的政策不得对授予高管的任何未偿还证券的行使价进行重新定价。此外，董事会可以将现有奖励的每股行使价减少我们在普通股中申报的每股股息金额（对于根据法令第 102 (b) (2) 条 “资本收益途径” 提供的补助，这取决于获得适当的税收裁决）。这将使受赠方能够从我们宣布和所有股东获得的股息中受益。

必选投票

批准2024年计划需要亲自或通过代理人出席会议的多数表决权的持有者投赞成票，并就此进行表决。

建议会议通过以下决议：

“决定，2024年股权激励计划（其副本作为附录B附于此）将在所有方面获得通过和批准，根据该计划，将最多50万股普通股以激励性股票期权的形式发行，并特此获得通过。”

董事会建议

董事会建议对拟议决议投赞成票。

提案 6

重新任命独立审计师

背景

《公司法》和我们的章程规定，注册会计师应在公司年度股东大会上被任命为公司的独立审计师，并且该独立审计师的任期直至下一次年度股东大会召开之日为止。

普通的

在会议上，股东将被要求重新任命安永环球（“Kost Forer”）的成员公司Kost Forer Gabbay & Kasierer为截至2024年12月31日的财政年度和自2025年1月1日起的年度直至下一次年度股东大会之后立即开始的独立审计师，并授权公司董事会（拥有权力）向其财务审计委员会下放权力，根据独立审计师的数量和性质确定其年度薪酬服务。

Kost Forer自2002年起担任公司的独立审计师，除了担任审计师、税务顾问和作为与交易活动相关的其他服务的提供商外，与公司或公司的任何关联公司没有任何关系。我们的财务审计委员会和董事会认为，这种有限的非审计职能不会影响Kost Forer的独立性。

有关公司及其子公司在过去两个财政年度中每年向Kost Forer支付的费用的信息，请参阅 “第16C项”。公司于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中的 “首席会计师费用和服务”。

根据以色列法律、我们的条款和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的综合规定，独立审计师的任命需要得到公司股东的批准，其薪酬需要我们的财务审计委员会的批准。公司的财务审计委员会和董事会已经审查了Kost Forer的业绩并对其感到满意，并建议再次任命他们为截至2024年12月31日的财政年度以及自2025年1月1日起的年度以及下次年度股东大会之后立即开始的公司独立审计师。目前正在寻求公司股东对该任命的批准。

必选投票

要重新任命科斯特·福雷尔为公司的独立审计师，必须获得出席会议的多数表决权持有人亲自或通过代理人投赞成票。

拟议的决议

建议会议通过以下决议：

“决定再次任命安永环球成员公司Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司截至2024年12月31日的财年以及自2025年1月1日起的年度以及下一次年度股东大会之后立即开始的独立审计师，并授权董事会（授权给财务审计委员会成员）设定年度股东大会根据独立审计师的服务量和性质向其提供报酬。”

董事会建议

董事会建议对拟议决议投赞成票。

接收和审议审计师报告，以及

经审计的合并财务报表

在会议上，将提交我们的审计报告和公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表。根据《公司法》的要求，公司将就此进行讨论。本项目不涉及股东的投票。

上述审计报告和经审计的合并财务报表，以及我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告（于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交）可以在我们的网站www.ceragon.com/investors/financial-information上查看，也可以通过美国证券交易委员会的EDGAR网站www.sec.gov查看。除上文 “主要股东和管理层对证券的受益所有权” 和第6号提案 “重新任命独立审计师” 中另有说明外，审计师的报告、经审计的合并财务报表、20-F表年度报告或我们网站的内容均不构成代理招标材料的一部分。

根据董事会的命令，

/s/ 伊兰·罗森

伊兰·罗森，董事会主席

2024年4月18日

公司法

股份有限公司

的公司章程

CERAGON NETWORKS LTD

（经修订和重述 ~~9 月 20 日~~

~~2016~~2024 年 5 月 23 日）

一般规定

公司的目标和宗旨

(a) 公司的目标是直接或间接参与任何合法企业或业务。

(b) 根据经不时修订的《以色列公司法》5759-1999 第11 (a) 条（以及根据该法颁布的经不时修订的 “公司法”），公司可以为一项有意义的事业捐款合理数额。

责任限制

股东的责任仅限于支付分配给他们的公司股份的名义价值和，该金额仍未支付，且仅限于该金额。如果公司的股本在任何时候都包括没有名义价值的股份，则股东对此类股份的责任应限于为分配给他们的每股未付的此类股份支付最高0.01新谢克尔，且仅限于该金额。

口译

(a) 除非主题或上下文另有要求：在本条款或其任何修正案首次生效之日生效的《公司法》中定义的词语和表达应在本条款中具有相同的含义；引入单数的词汇和表述应包括复数，反之亦然；引入男性性别的词语和表达应包括女性性别；引入人员的词语和表述应包括法人团体。

(b) 本条款中的标题仅为方便起见，不得视为本条款的一部分或影响本条款中任何条款的解释。

3A 修正案

在股东大会上通过的决议（“股东决议”），必须批准由出席会议亲自或通过代理人进行表决的简单多数表决权批准的决议（“股东决议”），才能批准这些公司章程的任何修订。

股本

本公司的注册股本为一个两百万两个和四百千新以色列谢克尔 (NIS) ~~1,200~~2,400,000) 分为一个二百和二十四千万 (~~120~~240,000,000）普通股，每股面值为 One Agora（0.01 新谢克尔）的股。

增加股本

(a) 公司可不时通过股东决议，不论当时批准的所有股份是否已发行，以及此前发行的所有股份是否已被要求支付，均可通过发行新股来增加其股本。任何此类增持均应以相应金额计算，并应分成该等名义金额的份额，此类股份应授予此类权利和优惠，并应受该决议规定的限制。

(b) 除非该决议中另有规定，否则此类新股应遵守适用于原始资本股份的所有条款。

特别权利；权利修改

(a) 在不影响先前赋予公司现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，公司可不时通过股东决议，规定股份享有优先权或延期权或赎回权或其他特殊权利和/或此类限制，无论这些限制涉及股息、投票、偿还股本还是其他方面，如此类决议所规定的那样。

(b) (i) 如果在任何时候将股本分为不同类别的股份，则除非本条款另有规定，否则公司可通过股东决议修改或废除任何类别所附的权利，但须经出席该类别股份持有人单独的股东大会并参加表决的该类别股票的多数持有人通过的决议的批准。

(ii) 本条款中与股东大会有关的规定应比照适用于特定类别股份持有人的任何单独股东大会。

(iii) 除非本条款另有规定，否则就本第 6 (b) 条而言，扩大现有类别的股份或增发股不应被视为修改或取消先前发行的该类别或任何其他类别股票所附的权利。

合并、细分、注销和减少股本

(a) 公司可不时通过股东决议（但须遵守本协议第6（b）条的规定以及 ~~适用的法律）：~~任何适用的法律法规、证券交易所规则或规章以及任何上市规则（统称为 “适用法律” 或 “适用法律”）：

A - 2

(i) 将其全部或任何已发行或未发行股本合并为名义价值大于其现有股份的股份，

(ii) 将其股份（已发行或未发行）或其中任何股份，细分为面值小于这些公司章程规定的股份（但须遵守公司法的规定），而对任何股份进行细分的股东决议可以决定，在此类细分产生的股份的持有人中，与其他股份相比，可以多出一股或股份此类优先权或延期权或赎回权或其他特殊权利，或受任何此类限制的约束，例如公司有权扣押未发行或新股票。

(iii) 注销任何人在该决议通过之日尚未持有或同意收购的任何股份，将其股本金额减去已取消的股份的金额，或

(iv) 以任何方式减少其股本，并根据适用法律的授权和征得同意，在发生任何事故的前提下。

(b) 对于将已发行股份合并为名义价值较大的股票的任何其他行为，以及任何其他可能导致分成股权的行动，董事会可以在其认为适当的情况下解决可能出现的任何困难，包括采取以下一项或多项行动：

(i) 就如此合并的股份的持有人而言，确定哪些已发行股份应合并为名义价值较大的每股股份；

(ii) 在考虑或采取此类合并或其他行动之后分配足以排除或移除部分持股的此类股份或部分股份；

(iii) 如果是可赎回的优先股，则在适用法律的前提下，赎回足以排除或移除部分持有的部分股份的此类股份或部分股份；

(iv) 促使公司的某些股东向其其他股东转让部分股份，以便最便捷地排除或移除任何部分股权，并促使受让人向转让人支付以此方式转让的部分股份的公允价值，特此授权董事会充当具有替代权的转让人和受让人的代理人，以执行以下条款本分条第7款 (b) 项第 (iv) 目。

股份

发行股票证明书；补发丢失的证明书

(a) 股票证书应以公司的印章或印章发行，并应有两名名董事或董事会授权的任何其他个人或人员的签名。

A - 3

(b) 每个会员股东有权为以其名义注册的任何类别的所有股份获得一份带编号的证书，前提是该股东的合理要求会员股东，获得多份证书，每份证书可获得一份或多份此类股份。

(d) 如果股票证书被污损、丢失或销毁，则可以在支付费用和提供董事会认为合适的所有权证据和赔偿后予以更换。

注册持有人

除非本条款中另有规定，否则公司有权将任何股份的注册持有人视为的绝对所有者，因此，除非有管辖权的法院下令或根据法规的要求，否则公司无义务承认任何其他人对该股份的任何股权或其他索赔或权益。

10.

股份分配

未发行的股票应不时由董事会控制，董事会有权根据此类条款和条件（包括本协议第12（f）条规定的与看涨期权相关的条款）分配股份或以其他方式将其处置给这些人，可以按面值或溢价，或者在遵守公司法规定的前提下，以折扣价出售，以及在董事会可能认为合适的时候，并有权赋予任何人以面值或按面值从公司收购任何股份的选择权溢价，或者，如上所述，在董事会认为合适的时间内以折扣价提供。

10A。权力支付支付承销商的费用和佣金

在遵守《公司法》规定的前提下，公司有权支付承销商的费用和佣金。

11.

分期付款

如果根据任何股份的分配条款，其全部或部分价格应分期支付，则每期分期付款应在到期时由当时有权获得股份的人的注册持有人向公司支付。

12.

股票看涨期权

(a) 董事会可不时拨打其认为合适的电话会员的股东就其持有的股份的任何未付金额而言会员根据配股条款或其他方式，不能在固定时间支付的股东，以及每位股东会员股东应向其支付每一次电话的金额（如果分期付款，则每期付款），支付给董事会指定的个人以及时间和地点，因为任何此类时间此后可能会延长和/或此类人员或地点发生变化。除非董事会决议（以及下文提及的通知）中另有规定，否则每笔回应电话会议的款项均应被视为按比例支付，用于支付此类收款所涉的所有股份。

A - 4

(b) 任何电话通知应以书面形式发给会员相关股东在付款时间前不少于十四 (14) 天，具体说明付款时间和地点，并指定应向其支付款项的人，但是，在支付任何此类款项之前，董事会可以通过书面通知此类股东会员股东，全部或部分撤销此类呼吁，延长该期限，或更改该人员和/或地点。如果是分期付款的电话，则只需要发出一次通知。

(d) 股份的共同持有人应连带责任支付与其有关的所有看涨期权及其应付的所有利息。

(e) 与期权相关的任何未付金额应从支付之日起计利息，直至实际付款，利率（不超过以色列主要商业银行当时收取的现行借记利率），并按董事会规定的时间计算。

(f) 股票分配后，董事会可以规定等股份的配股人之间在看涨期权金额和/或支付时间上的差异。

13.

预付款

经董事会批准，任何会员股东可以按照董事会可能批准的利率和时间向公司支付任何尚未支付的金额，董事会可以批准支付任何此类金额的利息，直到未提前支付利息为止。董事会可以随时要求公司偿还全部或部分预付款，无需支付溢价或罚款。本第13条中的任何内容均不得减损董事会在公司收到任何此类预付款之前或之后进行任何电话的权利。

14.

没收和投降

(a) 如果有的话会员股东未能在固定支付看涨期权之日当天或之前支付任何应付的看涨期权金额或本协议规定的利息，根据董事会的决议，公司可以在此后的任何时候，只要上述金额或利息仍未支付，没收上述看涨期权所涉全部或任何股份。公司在试图收取任何此类金额或利息时产生的任何费用，包括律师费和诉讼费用等，均应添加到所有目的（包括其应计利息）中，并应构成就此类电话应付给公司的金额的一部分。

A - 5

(b) 没收决议通过后，董事会应安排向该类发出有关通知会员股东，该通知应规定，如果未能在通知规定的期限内（期限不少于十四（14）天和，董事会可以延长），则此类股份应在事实上予以没收，但是，在该期限到期之前，董事会可以宣布此类决议无效没收，但任何此类的宣布无效均不得阻止董事会就该问题通过进一步的没收决议不支付相同金额的款项。

(d) 根据董事会的决议，公司可以接受任何股份的自愿退出。

(e) 按照本条款规定没收或交出的任何股份均应成为公司的财产，在遵守本章程规定的前提下，可以按董事会认为合适的方式出售、重新分配或以其他方式处置这些股份。

(f) 任何会员股份被没收或交还的股东将不再是会员股东就没收或交出的股份持有，但尽管如此，仍有责任按第 12 (e) 条规定的费率向公司支付没收或交出时应付或与此类股份有关的所有看涨期权、利息和费用，以及从没收或交出之时起直至实际付款的利息以上，董事会可自行决定强制支付此类款项或其任何部分，但没有任何义务这样做。如果发生此类没收或退出，公司可根据董事会的决议，加快支付当时所欠的任何或全部款项的日期会员该股东拥有的所有股份的有关股东（但尚未到期）会员股东，单独或与他人共同参与，涉及任何其他事项或交易。

(g) 在出售、重新分配或以其他方式处置任何如此没收或交出的股份之前，董事会可以随时根据其认为合适的条件宣布没收或交出无效，但此类无效不得阻止董事会根据本第14条重新行使没收权。

15.

lien

(a) 除非可以以书面形式免除或从属的范围内，否则公司应对以每股名义注册的所有股份拥有第一和最重要的留置权会员股东（不考虑任何其他人对此类股份的任何股权或其他索赔或权益），以及出售该股份的收益，用于其因任何原因单独或与他人共同向公司或与公司共同承担的债务、负债和约定，无论付款、履行或清偿的期限是否实际到来，。此类留置权应适用于不时申报的有关该股份的所有股息。除非另有规定，否则公司登记的股份转让应被视为公司对此类股份转让前夕存在的留置权（如果有）的豁免。

A - 6

(b) 当任何此类债务、负债或约定到期后，董事会可以按照董事会认为合适的方式促使公司出售任何受该留置权约束的股票，但除非此类债务、责任或约定在向该等债务、责任或约定送达意向书面通知后的十四 (14) 天内未得到偿付，否则不得进行此类出售会员股东、其遗嘱执行人或管理人。

16.

没收或交出或执行留置权后的出售

在没收或交出后出售任何股份或为了执行留置权时，董事会可以任命某人来执行所售股份的转让文书，并安排将买方的姓名输入登记册会员持有此类股份的股东和购买者在他的姓名被列入公司登记册之后，无须确保诉讼程序的规律性，也不受收购款的使用约束会员股东就此类股份而言，出售的有效性不得被任何人弹劾，任何因出售而受到损害的人的补救措施应仅限于损害赔偿，且仅限于针对本公司。

17.

可赎回股票

在适用法律的前提下，公司可以发行可赎回股票并进行赎回。

18.

[保留的]

股份转让

19.

有效性和注册

除非已向公司或其代理人提交了适当的转让文书（形式和实质上令公司或其代理人满意），以及董事会可能合理要求的任何股票证书和其他所有权证据，否则不得登记任何股份转让。直到受让人在登记册中注册会员就以这种方式转让的股份的股东而言，公司可以继续将转让人视为其所有者。董事会可能会不时规定转让登记的费用。

A - 7

20.

股东大会的记录日期

尽管本条款中有任何相反的规定，但为了确定会员股东有权收到股东大会通知并参加股东大会并投票，或以书面形式表示同意或反对任何公司行动，或获得任何股息或其他分配或分配任何权利的支付，或者行使与公司股份有关的任何权利，董事会可以修订（或授权高管修正） ~~提前，记录日期，根据适用法律，该日期不得早于股东大会或其他行动之前的九十 (90) 天（视情况而定）。~~根据《公司法》。截至该记录日期，除股票记录持有人外，其他任何人均无权通知该股东大会，参加该股东大会并投票，也无权行使其他权利（视情况而定）。下定决心会员股东大会的登记股东应适用于该会议的任何休会，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

股份的传输

21.

死者股票

(a) 如果股份以两名或更多持有人名义注册，除非有效援引了第 21 (b) 条的规定，否则公司可以承认幸存者为其的唯一所有者。

(b) 任何因任何人死亡而有权获得股份的人，在出示了授予遗嘱认证或遗嘱书或继承声明的证据（或董事会可能合理认为足以维持他根据本条款或其所有权拟行事的性格）的证据后，应注册为会员股东就此类股份进行转让，或者可以在遵守此处所载的转让规定的前提下转让该股份。

22.

收款人和清算人

(a) 公司可以承认任何公司的接管人或清算人会员清盘或解散中的股东，或任何破产的接管人或受托人会员股东，有权获得以该股名义注册的股份会员股东。

(b) 公司的接管人或清算人会员清盘或解散中的股东，或任何破产的接管人或受托人会员股东，如果股东已故则为执行人，在出示董事会认为足以维持其根据本条提议行事的性格或其头衔后，经董事会同意（董事会可绝对酌情批准或拒绝），注册为 a 会员持有此类股份的股东，或者可以在遵守此处所载的转让条例的前提下转让此类股份。

A - 8

股东大会

23.

年度股东大会

年度股东大会应在每个日历年度的相应时间（在上次年度股东大会后不超过十五 (15) 个月内）举行一次，并在该地点举行或举行没有根据董事会的决定，在以色列国以外。

24.

特别股东大会

除年度股东大会以外的所有股东大会均称为 “特别股东大会”。年度和特别股东大会统称为 “股东大会”。董事会可以在其认为适当时在董事会决定的时间和地点召开特别股东大会，无论是在以色列国境内还是国外，和或者根据以下规定，在中以书面形式提出申购时有义务这样做~~第 63 (b) (1) 或 (2) 和 63 (c) 条~~《公司法》。

25.

股东大会通知

公司应发布股东大会通知 ~~至少二十一 (21) 天~~在大会会议之前~~或更多，前提是以何种程度和方式~~，根据要求 ~~适用的~~ ~~法律。~~公司法。尽管有以色列公司条例（发布上市公司股东大会和集体会议通知）的规定~~) –~~），2000年，不得要求公司向股东交付通知。意外遗漏通知 a 会议向任何人举行股东大会会员股东或其中一方未收到股东大会通知会员股东不得宣布诉讼无效会议这样的股东大会。只有在《公司法》第 64 条所述的情况下，才允许股东发布股东大会通知或签发代理卡。

25A.1。股东提案

(a) 根据/有权在《公司法》规定的范围内，要求董事会将某一事项纳入股东大会议程（“提议股东”）的任何股东或股东均有权要求董事会将某一事项列入股东大会议程，前提是董事会决定该事项适合在股东大会上审议（“提案申请”）。

(b) 提案请求必须遵守本条款、公司法和任何适用法律的要求和设定的时间表。提案请求必须采用书面形式，由提出此类请求的所有提议股东签署，亲自或通过挂号信发送，邮资预付，并由秘书（如果在职）、首席执行官和公司董事长接收。宣布股东大会休会或推迟不得开始提交上述提案请求的新期限（或延长任何时间段）。

(c) 除了任何适用法律要求包含的任何信息外，提案请求还必须包括以下内容：(i) 提议股东（或每位提议股东，视情况而定）的姓名、地址、电话号码和电子邮件地址，如果是实体，则包括控制或管理该实体的人员的姓名；(ii) 提议者持有的股份数量直接或间接的股东（如果有任何此类股份是间接持有的，则说明如何持有以及由谁持有），应为数量不少于拟股东资格所需的证据，并附上令公司和董事会满意的证据，证明提议股东截至提案申请之日持有此类股份的记录，这符合《公司法》，以及提议股东打算亲自或通过代理人出席股东大会的陈述；(iii) 要求的事项包含在股东大会的议程中，与该事项有关的所有信息以及所有支持文件，提议将此类事项提交股东大会的原因，提议股东提议在股东大会上表决的决议的完整文本，(iv) 对提议股东与任何其他人士（点名此类人士）之间与要求列入议程的事项有关的所有安排或谅解的描述，以及由其签署的声明向所有提议股东说明他们中是否有人有个人利益此事，如果是，则对此类个人利益的合理详细描述；(v) 对每位提议股东在过去三十六 (36) 个月内的所有衍生品交易（定义见下文）的描述，包括交易日期、此类衍生品交易所涉及证券的类别、系列和数量以及实质经济条款；以及 (vi) 声明所有信息这是《公司法》和任何其他适用法律要求向公司提供的已向公司提供与此类事项的关系（如果有）。

A - 9

(d) 董事会可在其合理的自由裁量权范围内在其认为必要的范围内，(a) 要求提议股东提供董事会合理要求的额外信息和支持文件，以便将事项纳入股东大会议程，以及 (b) 按照上文 (c) (iii) 分项的规定修改该事项的案文，以符合公司法。

“衍生交易” 是指任何提议股东或其任何关联公司或关联公司或关联公司或代表或签订的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的：(1) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，(2) 以其他方式提供任何直接或间接的收益或机会分享因公司证券价值变动而产生的任何收益，(3) 其影响或意图用于减轻损失、管理风险或从证券价值或价格变动中获益，或 (4) 提供该提议股东或其任何关联公司或关联公司对本公司任何股份或其他证券的投票权或增加或减少投票权，该协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换股票 } 证券、掉期、股票升值权、空头头寸、利润、对冲、分红权，投票协议、与业绩相关的费用或借出股份的安排（无论是否需要付款、结算、行使或转换任何此类类别或系列），以及该提议股东在任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，该提议股东直接或间接为普通合伙人或管理成员。

25A2。第25A1条规定的规定适用于根据公司法并在规定的范围内，有权要求董事会召开特别股东大会的任何股东或股东，但须比照适用。

A - 10

股东大会的议事录

26.

法定人数

(a) 两个或更多会员股东（未违约支付本协议第 32 (a) 条中提及的任何款项）、亲自出庭或通过代理人出席，并总共持有股份 ~~二十五~~至少百分之三十三（25公司表决权的 33%）（须遵守适用于公司的规则和法规（如果有）），构成股东大会的法定人数。除非会议开会时达到所需的法定人数，否则不得在股东大会或其任何续会上处理任何事务。

(b) 如果在指定会议时间后一小时内没有达到法定人数，则如果根据《公司法》第63 (b) (1) 或 (2)、64或65条的要求召开，会议应予以解散，但在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天、同一时间和地点，或延期至该日和该时间位置由主席在征得出席会议的过半数表决权持有人同意后决定，或通过代理人就休会问题进行表决。在任何休会会议上不得处理任何事务，但可能在最初召开的会议上合法处理的事务除外。在这样的休会会议上, 任何两 (2) 会员亲自或通过代理人出席的股东（非上述违约）应构成法定人数（受适用于公司的规章制度（如有）约束）。

27.

主席

董事会主席（如果有），或董事会可能为此目的指定的公司任何其他董事或公职人员，应以主席身份主持公司的每一次股东大会。如果没有这样的主席，或者如果有的话会议股东大会该主席在规定的会议举行时间后的十五 (15) 分钟内未出席，或者不愿担任主席，会员出席会议的股东应从其人数中选出一人担任董事长。主席职位不得本身赋予其持有人在任何股东大会上投票的权利，也不得赋予该持有人进行第二次或决定性表决的权利（但是，如果该主席实际上也是股东或此类代理人，则不得减损该主席作为股东或股东代理人的投票权）。

28.

在股东大会上通过决议

(a) 除非此处另有说明，否则如果股东决议获得出席会议的多数表决权的持有人亲自或通过代理人批准并进行表决，则该决议将被视为获得通过。

(b) ~~批准合并的股东决议（定义见公司）~~ ~~如果获得大多数股东的批准，公司的法律）将被视为通过~~ ~~亲自或通过代理人在会议上代表的投票权，并就此进行表决。~~

(b) 提交给股东大会的每一个问题均应以举手方式决定，但如果任何人要求进行书面投票会员股东亲自出席或通过代理人出席会议并有权在会议上投票，同样应通过这种投票决定。在对拟议决议进行表决之前，可以要求进行书面投票，或在主席以举手方式宣布投票结果后立即进行书面投票。如果在宣布后以书面投票方式进行表决，则举手表决的结果无效，拟议的决议应通过这种书面投票决定。在进行书面投票之前，可以随时撤回要求进行书面投票的要求，在这种情况下，可以再进行一次书面投票会员然后，股东可以要求这样的书面选票。要求进行书面投票不应妨碍除要求进行书面表决的问题以外的其他事务的会议继续进行。

(dc) 会议主席宣布一项决议获得一致通过，或者以特定多数获得通过或失败的声明，以及公司会议记录中有关该内容的条目，应是事实的确凿证据，无需证明记录的赞成或反对该类决议的选票数量或比例。

A - 11

29.

书面决议

一份由所有人签署的书面决议会员然后公司的股东有权在股东大会上或所有这些大会上出席并投票会员股东已给予书面同意（通过信函、传真、电报、电传或其他方式），或通过电话给予口头同意（前提是公司董事会主席批准并签署了书面摘要），应被视为已由正式召开和举行的股东大会一致通过。

30.

休会的权力

(a) 有法定人数出席的股东大会主席经本人或代理人代表的表决权多数持有人同意，可就休会问题进行表决（如果会议有此指示），可不时地将会议休会，但任何休会的事项除外，不得在任何休会会议上处理任何事项可能是在最初召开的会议上合法进行的。

(b) 无论是根据第 26 (b) 条还是第 30 (a) 条，都没有必要发出任何休会通知，除非会议休会三十 (30) 天或更长时间，在这种情况下，应按照最初召开的会议所需的方式发出休会通知。

31.

投票权

在遵守第 32 (a) 条的规定以及其中赋予特殊表决权或限制投票权的任何条款的前提下，每个会员股东应就其持有的每份记录在案的股份拥有一票，不论此处的表决是以举手、书面投票还是任何其他方式进行。

32.

投票权

(a) 没有会员股东有权在任何股东大会上投票（或被算作股东大会法定人数的部分），除非他就其在公司中的股份支付的所有会费和其他款项均已支付，但本条不适用于根据第6（b）条单独举行的特定类别股份持有人的股东大会。

(b) 作为公司成员的公司或其他法人团体可根据其董事或其任何其他管理机构的决议，授权任何人作为其代表出席公司的任何会议。经授权的任何人均有权代表该人行使会员股东后者如果是个人股东本可以行使的所有权力。应会议主席的要求，应向他提供这种授权的书面证据（以主席可以接受的形式）。

(d) 如果有两人或更多人注册为任何股份的共同持有人，则应接受亲自或通过代理人投票，不包括其他共同持有人的投票；为此，资历应按姓名在登记册中的顺序确定会员股东。

A - 12

代理

33.

预约文书

(a) 委任代理人的文书应为书面形式，并应基本采用以下形式：

“我的

（股东姓名）股东地址）

作为 _____________ 特此任命

会员股东（公司名称）

r of ____________________________

（代理名称）（代理地址）

作为我的代理人投票给我，并代表我参加将于_____年____日举行的公司股东大会， 1920 及其任何续会。

当天签署， 1920 .

（委任者签名）”

或采用任何常用或常见的形式，或经董事会批准或适用法律要求的其他形式。应由委任者或其正式授权的律师以合法签署，或者，如果该委托人是公司或其他法人团体，则应使用其共同印章或印章，或由其正式授权的代理人或律师签署。

(b) 委托代理人的文书（以及签署该文书时所依据的委托书或其他机构，如果有的话）应不少于二十四（24）小时（或不少于四十八）小时（或不少于四十八（24）小时（或不少于四十八）小时（或不少于四十八（（对于在以色列境外举行的会议）的规定时间之前（48）小时（对于在以色列境外举行的会议）除非董事会另有规定或适用法律另有要求，否则该文书建议进行投票。

34.

委任者去世或撤销任用的影响

尽管被任命者先前已去世，但根据委任代理人的文书进行的表决仍然有效会员股东（或签署此类文书的实际律师，如果有，），或撤销对投票所涉股份的任命或转让，前提是公司或会议主席在进行此类表决之前未收到任何书面暗示此类死亡、撤销或转让的书面暗示，并规定任命会员股东如果亲自出席上述会议，则可以通过书面形式、口头通知主席或其他方式撤销的任命；除非董事会另有规定或适用法律另有要求，否则上述所有内容。

A - 13

董事会

35.

董事会的权力

(a)

总的来说

公司业务的管理应归属于董事会，董事会可以行使所有权力，做公司有权行使和做的所有行为和事情，本文或适用法律不要求公司在股东大会上行使或做。本第35条赋予董事会的权力应遵守《公司法》的规定，的任何适用的法律、本条款和任何 ~~监管或~~ 公司在股东大会上不时通过的符合这些条款的决议，但前提是没有这样的决议监管要么决议应使董事会先前作出或根据其决定采取的任何行动无效，如果是这样，本应是有效的 ~~监管或~~决议未获通过。

(b)

借贷能力

董事会可不时酌情安排公司为公司目的借款或担保任何款项或款的支付，并可按其认为合适的方式、时间和条款和条件保证或安排偿还此类款项，尤其是通过发行永久或可赎回债券企业或公司全部或任何部分财产的债券、债券股票或任何抵押贷款、押记或其他证券，包括现在和将来的资本，包括其暂时未兑现的或召集但未付的资本。

(c)

储备

董事会可不时从公司利润中拨出任何金额作为储备金或储备，用于董事会行使绝对酌处权认为适当的任何用途，并可以以任何方式和不时地投资任何如此预留的款项处理和变更此类投资，并处置其全部或任何部分，并雇用任何此类投资在公司业务中保留或其任何部分，无需将其与公司其他资产分开，并且可以细分或重新分配任何储备金或取消储备金或将其中的资金用于其他目的，所有这些都是董事会不时认为合适的。

36.

董事权力的行使

(a) 有法定人数出席的董事会会议（亲自出席，通过电话会议或允许每位参与此类会议的董事听取所有其他参与该会议的董事的意见）应有权行使董事会赋予或可行使的所有权限、权力和自由裁量权。

A - 14

(b) 在任何董事会会议上提出的决议，如果在该决议付诸表决并进行表决时获得出席会议的多数董事的批准，则该决议应被视为通过。

(c) 由当时在职的所有董事签署并合法有权就此进行表决的书面决议 ~~（如由审计委员会主席最终确定的~~ ~~[“Va'adat Bikoret”], 如果没有这样的决定, 则由董事会主席作出~~ ~~导演）~~ 或所有这些董事已同意（通过信函、电报、电传、传真电传或其他方式）或通过电话口头同意（前提是其书面摘要已得到公司董事会主席的批准和签署）应被视为已由正式召开和举行的董事会会议一致通过。

37.

权力下放

(a) 在遵守《公司法》规定的前提下，董事会可以将其任何或全部权力下放给委员会，每个委员会由两人或更多人组成（所有人）会员股东必须是董事），它可以不时撤销此类授权或更改任何此类委员会的组成。以这种方式组建的任何委员会（在本条款中称为 “董事会委员会”）在行使授予的权力时，应遵守董事会对其施加的任何规定。董事会任何此类委员会的会议和议事规则在细节上作必要修改后，应受本文中关于监管董事会会议的条款的管辖，但不得被董事会根据本条通过的任何法规所取代。除非董事会在向董事会委员会下放权力时另有明确规定，否则该委员会无权进一步下放此类权力。

(b) 在不减损第50条规定的情况下，董事会可以在遵守公司法规定的前提下，不时任命公司秘书以及董事会认为合适的高级职员、代理人、雇员和独立承包商，并可以终止任何此类人员的服务。

董事会可以根据《公司法》的规定，决定所有此类人员的权力和职责以及工资和报酬，并可能要求在及其认为合适的金额下提供担保。

(c) 董事会可不时通过委托书或其他方式，任命任何个人、公司、公司或人为公司的受托人或律师，其法律上或事实上具有相应的权力、权限和自由裁量权，期限和条件由其认为合适，任何此类委托书或其他任命都可能包含此类内容为与董事会认为合适的律师打交道的人员提供保护和便利的规定，也可能如此授权任何此类律师委托赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

38.

董事人数

董事会应由最多九 (9) 名董事组成，但不少于五 (5) 名董事~~除非另有规定由公司股东决议决定~~.

A - 15

39.

董事的选举和罢免

(a) 如果在任何时候，公司必须任命 ~~独立或~~ 外部董事这样如同 ~~上市董事或任何其他类型的董事~~定义在 ~~可能是必需的~~ 依法公司法（“外部董事”）此类董事应根据以下规定的人数在董事会任职 ~~法律。~~公司法。外部董事将根据相关条款任命和免职，并应受其管辖法律适用于外部董事的公司法。如果允许 ~~适用的法律，~~《公司法》，此类外部董事将由董事会任命。

(b) 会员董事会的股东应被称为董事，外部董事除外（根据以下规定，外部董事将被选出和任命，其任期将到期 ~~适用的法律~~公司法），他们应根据本条的规定任命。

(d) 导演所有董事（外部董事除外）~~) 任命~~；在这种情况下， ~~2012 年年度股东大会，其中股东批准了对该修正案的修订~~ ~~有关董事选举和罢免的条款（”2012 年会议“)，应~~可以任命外部董事 ~~任期至第三届年度股东大会之日结束~~ ~~在 2012 年会议之后（”2015~~ 会议~~“）。任命的董事~~在任何年度股东大会上~~继2012年之后~~ ~~会议和 2015 年会议之前，应任期于之日结束~~ ~~2015 年会议。从 2015 年会议起，所有董事（外部董事除外）~~) 应在同一次年度股东大会上共同任命，但须提前终止服务，将可以任命一名替代董事来填补该三年任期的剩余任期。

(e) 在不违反下文 (g) 节的前提下，年度股东大会任命的董事应在其被任命的年度股东大会结束时开始任职。

(f) 董事（外部董事除外）应在年度股东大会上由出席年度股东大会的多数表决权持有人亲自投票选出，或通过代理人对董事选举进行表决，每位董事应根据本协议第42条和本第39条的规定任职。股东有权在任何年度股东大会上在任期届满之前将任何董事（外部董事除外）免职，但须遵守适用法律。前提是股东有权在任何股东大会上因故将董事免职。就本文而言，“原因” 是指发生《公司法》第 226-226A 条所列的任何情况。

(g) 无论此处有任何相反的规定，如果该股东决议中有规定，董事的任期可以晚于选举该董事的股东决议之日开始。

A - 16

(i) 其他被提名人。

任何提议股东要求在年度股东大会的议程中纳入提名候选人以供其当选董事的人员（该人为 “额外被提名人”），只要其遵守本（包括第 25.A.1 条和第 25.A.2 条）、《公司法》和任何其他适用法律，均可提出要求。除非董事会另有决定，否则与额外被提名人有关的提案请求被视为适当的问题，只能在年度股东大会上审议，该年度股东大会将根据本章程的规定任命董事。与额外被提名人相关的提案请求应包括第 25.A.1 条和第 25.A.2 条所要求的所有信息和支持文件，以及根据这些条款、公司法和任何其他适用法律要求包含的此类提案请求所需的所有信息和支持文件，还应包括：(i) 额外被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址以及所有公民身份和公民身份额外被提名人的居留权；(ii) 描述提议股东或其任何关联公司与每位额外被提名人之间的所有安排、关系或谅解，包括任何衍生交易；(iii) 附加被提名人签署的声明，他或她同意在公司与年度股东大会相关的通知和代理材料（如果提供或公布）中提名，如果当选，则在董事会任职并在 {中提名 br} 公司的披露和文件，(iv) 每位额外被提名人根据要求签署的声明《公司法》和任何其他适用的法律和上市规则与条例，以任命这类名其他被提名人，并承诺已提供法律和上市规则和条例要求向公司提供的与此类任命有关的所有信息（包括为回应表格 20-F、表格 10-K、附表 14A 或任何表格的适用披露要求而提供的有关额外被提名人的信息）规定的其他适用表格或附表美国证券交易委员会（“SEC”）；（v）根据公司普通股上市交易的证券交易所规则、《公司法》和/或任何适用法律，他或她是否符合公司独立董事和/或外部董事的标准（如果适用）所作的声明，以及如果不是，则作出解释说明原因；以及 (vi) 适用法律在提交提案请求时要求的任何其他信息。此外，提议股东应立即提供公司合理要求的任何其他信息（在和之前，将任何要求的额外被提名人列入适用的年度股东大会议程的条件）。董事会可以拒绝承认任何不符合上述规定的人的提名。公司有权发布提议股东根据本条款提供的任何信息，提议的股东应对其准确性和完整性负责。

40.

董事资格

任何人不得因未持有本公司股份或过去曾担任董事而被取消担任董事的资格。

41.

出现空缺时的续任董事

根据第 39 (f) 条和第 42 条的规定，如果董事会出现一个或多个空缺，常任董事可以继续就所有事项行事，并可以在下次年度股东大会之前临时填补任何此类空缺，但是，如果他们的人数少于本协议第 38 条规定的最低人数，他们只能在紧急情况下采取行动，并且可以致电 a公司年度股东大会，目的是选举董事以填补任何或所有空缺，因此，根据本协议第38条规定的名董事中，至少有大多数是由于该会议而在职。

A - 17

42.

办公室休假

(a) 如果董事去世，或者被认定为疯子或心智不健全，或者如果他破产，或者如果董事是一家公司，则在公司清盘时，董事的职位应在事实上腾空。

(b) 董事的职位应通过书面辞职而空缺。此类辞职应在其中规定的日期生效，或在辞职交付给公司之日生效，以较晚者为准。

43.

董事薪酬

除非公司根据适用法律在中批准，否则公司不得为董事的服务向其支付任何报酬，但报销与出席董事会会议有关的费用以及授予收购公司股份的期权除外。

44.

利益冲突

在遵守《公司法》规定的前提下，公司可以与任何董事签订任何合同或以其他方式交易任何业务，而该董事在合同或业务中直接或间接拥有个人利益的业务；也可以与任何第三方签订任何合同或以其他方式交易任何业务，而董事在合同或业务中拥有个人利益。

45.

候补董事

(a) 董事可以通过向公司发出书面通知，任命非董事的自然人作为本人的候补董事（在本条款中称为 “候补董事”），罢免该候补董事，并任命另一名候补董事来代替因任何原因职位空缺而由其任命的任何候补董事。除非任命的董事通过任命候补董事的文书或向公司发出书面通知，将此类任命限制在规定的期限内，或将其限制在董事会的特定会议或行动，或者以其他方式限制其范围，否则该任命应无限期且适用于所有目的。

(b) 根据第45（a）条向公司发出的任何通知应自其中规定的日期或向公司交付之日起生效，以较晚者为准。

(d) 候补董事应单独为自己的行为和违约行为负责，他不应被视为任命他的董事的代理人。

(e) 在第42条规定的情况下，应根据第 mutandis 条规定的情况腾出候补董事职位，如果任命该候补董事的董事不再担任董事，则该职位应在事实上空出。

A - 18

董事会的议事录

46.

会议

(a) 董事会可以开会和休会，或以其他方式监管董事会认为合适的会议和程序。董事会会议通知应通过董事提供给公司的最后地址，或通过电话、传真或电子邮件发给每位董事；但是，在《公司法》允许的情况下，董事会可以在不事先通知所有或任何董事的情况下召开。

(b) 董事会主席可以随时召集董事会会议，前提是应在规定的会议时间之前的合理时间向所有其他董事发出通知。任何非董事会主席的董事均可随时召集董事会会议，秘书应该董事的要求，召集董事会会议，前提是应在该会议设定时间之前的合理时间，但不得少于四 (4) 天通知所有其他董事;.。在遵守《公司法》的条款的前提下，在不减损上文第46（a）条最后一段规定的前提下，未按本文要求的方式向董事发出通知的行为可以免除。

47.

法定人数

在董事会另行一致决定之前，董事会会议的法定人数应由在职且合法有权参加会议的过半数董事的出席（由审计委员会主席最终决定，如果没有这样的决定，则由董事会主席）构成，但不得少于两人。

48.

董事会主席

董事会可能会不时选出其中的一个会员股东将担任董事会主席，罢免该董事会主席的职务，并任命另一位董事来代替。董事会主席应主持董事会的每一次会议，但如果没有董事会主席，或者如果他在规定的会议时间之后的十五 (15) 分钟内没有出席任何会议，或者如果他不愿担任主席，则出席的董事应从其人数中选出一人担任该会议的主席。

49.

尽管存在缺陷，但行为的有效性

在不违反《公司法》规定的前提下，在董事会或董事会任何委员会会议上，或任何担任董事的人的善意行为，尽管事后可能会发现此类会议参与者或其中任何一人或任何人的任命存在一些缺陷或他们或其中任何人被取消资格，应像没有此类缺陷或取消资格一样有效。

A - 19

~~总经理~~

首席执行官

军官

50.

~~总经理~~首席执行官

董事会可以不时任命一名或多名人员，无论是否为董事，为 ~~总经理~~公司首席执行官执行官，可以授予此类人员，不时修改或撤销此类头衔（包括董事总经理、总经理或任何类似或不同的头衔）以及董事会认为合适的董事会职责和权限，但须遵守以下限制和限制董事会可能会不时作出规定。此类任命可以是固定期任期，也可以是，不受时间限制，董事会可以不时（受《公司法》和任何此类人员与公司之间的任何合同的规定）确定其工资和薪酬，将其免职或解职，并在其职位上任命其他人或他人。

分钟

51.

分钟

(a) 每次股东大会和董事会每次会议的会议记录均应记录在案，并正式记录在为此目的提供的账簿中。无论如何，此类会议记录都应列出出席会议的人员姓名以及会议通过的所有决议。

(b) 上述任何会议记录，如果看来是由会议主席或下次会议的主席签署，则应构成其中记录的事项的初步证据。

A - 20

分红

52.

股息的申报和支付

在遵守《公司法》规定的前提下，董事会可以不时宣布并要求公司支付董事会认为合理的股息。董事会应决定并可根据适用法律授权其任何董事和/或高级管理人员确定支付这些股息的时间以及确定有权获得该股息的股东的记录日期。

53.

[已删除]

54.

以分红方式支付的金额

在股息方面拥有特殊权利的股份持有人的权利的前提下，公司支付的任何股息应分配给会员股东有权获得此种股息的股权与其各自持有的股份成比例。

55.

利息

任何股息均不得计入本公司的利息。

56.

实物付款

董事会宣布后，股息可以通过分配公司的特定资产，或通过分配公司或任何其他公司的已付股票、债券或债券股票，或以任何一种或多种此类方式支付。

57.

利润、储备金等的资本化

根据董事会的决议，公司-

(a) 可能导致构成公司不可分割利润一部分的任何款项、投资或其他资产、存入用于赎回资本的储备基金贷项、或存入公司手中可用于分红、或代表发行股票所得的溢价和持有股票溢价账户信用的款项、投资或其他资产资本化，并在这些资产之间进行分配股东如果以相同比例分派股息，则有权获得相同的股息，在此基础上，他们有权将其作为资本，或者可能导致此类股东使用此类资本化基金的任何部分，以面值或按决议可能规定的溢价全额偿还公司任何未发行的股份、债券或债券股票，这些股票应相应地进行分配，以支付任何已发行股份的未追回负债或债券或债券股票；以及

(b) 可能导致此类股东接受此类分配或付款，以完全满足他们在上述资本金额中的权益。

A - 21

58.

根据第56和57条行使权力

为了充分执行第56或57条规定的任何决议，在不减损第7（b）条规定的前提下，在遵守适用法律的前提下，董事会可以根据其认为权宜之计解决在分配方面可能出现的任何困难，尤其是可以签发部分证书，可以确定分配任何特定资产的价值，并可以确定现金应向任何人付款会员为了调整所有各方的权利，可以不考虑以如此固定价值为基础的股东或小于一股名义价值的部分的股东，并且可以将任何此类现金、股票、债券、债券股票或特定受托资产授予有权获得股息或资本化基金的人士的信托，这对于董事会来说似乎是权宜之计。

59.

从股息中扣除的款项

董事会可以从应付给任何人的任何股息或其他款项中扣除会员股东就股份和/或任何其他交易事项向公司支付的任何及所有款项。

60.

保留股息

(a) 董事会可以保留公司拥有留置权的股票的任何股息或其他应付款项或可分配的财产，也可以将其用于偿还存在留置权的债务、负债或约定。

(b) 董事会可以保留根据第 21 条或第 22 条任何人有权成为股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产会员股东，或根据上述条款任何人有权转让的股东，直到该人成为股东会员股东持有此类股份或应转让该股份。

61.

未领取的股息

在申领之前，董事会可以投资或以其他方式使用所有未申领的股息或其他应付的股票款项，以造福公司。董事向单独账户支付任何未领取的股息或此类其他款项均不构成公司作为该股息的受托人，自宣布该股息之日起七 (7) 年内未领取的任何股息以及自支付该股息之日起相似期限后未申领的任何此类其他款项均应被没收并归还给公司，但是，前提是，董事会可自行决定要求公司支付任何此类股息或其他款项，或任何其中一部分归还给如果不归还给公司本应有权获得此项权利的人。

A - 22

62.

付款机制

股份的任何股息或其他以现金支付的款项可以通过邮寄到有权获得股息的人的注册地址或留在注册地址的支票或认股权证支付，也可以转账到该人指定的银行账户（或者，如果有两人或更多人注册为该股份的共同持有人或因持有人死亡或破产或其他原因而共同享有该权利），则向其中任何一个人支付个人或其银行账户），或向有权这样做的人和地址发放给该人直接写作。每张此类支票或认股权证均应根据其收件人的命令支付，或支付给前述有权获得该支票或认股权证的人士的指示，而支票或认股权证的银行家支付支票或认股权证应是对公司的良好解除。每张此类支票或搜查令都应由有权获得由此所代表的款项的人承担风险。

63.

联名持有人开具的收据

如果有两人或更多的人注册为任何股份的共同持有人，或者由于持有人去世或破产或其他原因而共同有权获得该股份，则其中任何一人均可为该股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收据。

账户

64.

账簿

董事会应根据《公司法》和任何其他适用法律的规定，确保保存准确的账簿。此类账簿应存放在公司的注册办事处或董事会认为合适的其他地方或地点，并应始终开放供所有董事查阅。没有会员非董事的股东有权检查公司的任何账目或账簿或其他类似文件，除非法律授予或董事会或股东决议授权。

65.

审计

每个财政年度至少要对公司的账目进行一次审计，损益账户和资产负债表的正确性应由一名或多名合格的审计师认证。

66.

审计员

公司审计师的任命、权限、权利和义务应受适用法律的规范。公司的审计委员会有权自行决定审计师的审计服务薪酬。

A - 23

分支寄存器

67.

分支登记册

在遵守并遵守《公司法》的规定以及根据该法发布的所有命令和法规的前提下，公司可能要求在董事会认为合适的情况下将分支机构登记册保存在以色列以外的任何地方，而且，在遵守所有适用的法律要求的前提下，董事会可能会不时通过其认为适合的与保存此类分支机构登记册有关的规则和程序。

签名、盖章和印章的权利

68.

签名、盖章和印章的权利

(a) 董事会有权授权任何一个或多个人（不必是董事）代表公司行事和签字，只要这些人在其权限范围内行事和签字，则这些人代表公司的行为和签名对公司具有约束力。

(b)

公司应至少有一张官方印章。

通知

69.

通告

(a) 公司可将任何书面通知或其他文件送达给任何会员股东要么个人，要么通过传真传输，要么通过电子邮件，如果发送到与邮寄地点不同的大陆的地址，则通过预付邮件（航空邮件或隔夜航空快递）发送))、或其他电子手段，寄给此类人员会员股东的住址如登记册所述会员股东或他可能以书面形式指定的其他地址，用于接收通知和其他文件。此类指定可能包括经纪人或其他根据股东指示持有股份的被提名人。证明装有通知的信封地址正确、盖章并已邮寄的证据应是通知已发出的确凿证据。就本条而言，授权人员代表公司股票转让代理人或其他分销代理人声明通知已邮寄给股东，足以作为通知的证据。任何书面通知或其他文件均可由任何人送达会员股东通过亲自向秘书或 ~~将军经理~~公司首席执行官在公司总部任职，或通过传真，通过电子邮件，或通过预付费挂号邮件（如果邮寄到以色列境外，则通过航空邮件或隔夜航空快递）将其发送到公司的注册地址。任何此类通知或其他文件均应被视为已送达 (i) 如果是邮寄的，则在邮寄后的两 (2) 个工作日送达（如果是国际发送，则为五 (5) 个工作日）；如果在寄出后两天或五天内，则收件人实际收到时；(ii) 如果是隔夜航空快递，则在下一个工作日送达寄出当天，收据由快递员确认，或收件人实际收到的日期（如果在寄出后不超过三个工作日）；(iii)就个人配送而言，在实际亲自向该人发出此类通知之日会员股东（或秘书或总经理的）；

A - 24

(iv) 就传真传输而言，在发件人收到收件人传真机自动电子确认收件人已收到此类通知之日起。以及 (v) 就电子邮件而言，在收件人实际收到之日或此类通知发出之日后的一 (1) 个工作日，以较早的日期发到。如果事实上收件人收到了通知，则该通知在收到时应被视为已按时送达，尽管该通知的发信存在缺陷或在某些方面未能遵守本第 69 (a) 条的规定。

(b) 应向... 发出的所有通知会员对于人共同拥有的任何股份，股东应分配给在公司登记册中首先列出的任何人会员股东以及以这种方式发出的任何通知都应足以通知该股份的持有人。

保险和赔偿

70.

免责、赔偿和保险

(a) 就本条款而言，“公职人员” 一词是指公司的每位董事和每位高管，，包括但不限于《公司法》中被定义为 “Nosei Misra” 的每位人员。

(b) 在遵守《公司法》规定的前提下，公司有望免除公职人员因公职人员违反对公司的谨慎义务而造成的损害的全部或部分责任。

(i) 法院判决（包括折衷判决或法院批准的仲裁员裁决）为他规定的有利于他人的经济义务；

(ii) 合理的诉讼费用，包括律师费，原因是主管当局对公职人员提起的调查或诉讼，该调查或诉讼没有对他提起诉讼，也没有追究任何经济责任以代替刑事诉讼，或者的结论，没有对他提起诉讼，而是追究经济责任以代替对刑事犯罪的刑事诉讼不需要犯罪证据意图或与金融制裁有关（“在未提交起诉书的情况下完成的诉讼” 和 “代替刑事诉讼的财务责任” 这两个短语的含义应与《公司法》第 260 (a) (1a) 条中此类措辞的含义相同）；和

A - 25

(iii)

公职人员因对该公职人员提起的诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费：

(1) 根据《证券法》第 H'3 章（“以色列证券管理局实施金融制裁”）的规定，或 (2) 根据第 H'4 章的规定 ("（“行政执法委员会实施的行政执法措施")”)《证券法》，或 (3) 根据第一章第 1 章的条款 ("（“在符合条件的情况下避免提起或停止诉讼的安排")”)《证券法》；以及

(iv) 合理的诉讼费用，包括公职人员支出或法院向公职人员负责人收取的律师费，公司或代表公司或他人对公职人员提起的诉讼，或公职人员被宣告无罪的刑事指控，或公职人员负责人被判犯有无需犯罪意图证明的罪行的刑事诉讼；以及

(v) 根据《证券法》第52条（a）（1）（a）向受害方付款。

公司可以承诺按前述（aa）向公职人员提供赔偿，前提是，就第 70 (c) (i) 条而言，该承诺仅限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的实际运营情况可以预见的事件，以及由董事会设定的金额或标准董事会视情况为合理，并进一步规定，此类事件和金额或标准应在赔偿承诺中列出，并且（bb）具有追溯效力。

(d) (1) 在不违反《公司法》规定的前提下，公司可以签订合同，为任何公职人员就其以公职人员身份实施的行为承担的所有或部分责任提供保险，涉及以下各项：

(i)

违反了他对公司或他人的谨慎责任；

(ii) 违反了对公司的忠诚义务，前提是该公职人员本着诚意行事，并有合理的理由假设该行为不会损害公司的利益；

(iii)

为他人而强加给他的经济义务。

(2) 在不减损上述规定的情况下，在遵守《公司法》和《证券法》规定的前提下，公司还可以签订合同，为公职人员提供以下各方面的保险：

(i) 公职人员因对该公职人员提起的诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费：

(1) 根据《证券法》第 H'3 章（“以色列证券管理局实施金融制裁”）的规定，或 (2) 根据《证券法》第 H'4 章（“行政执法委员会实施行政执法措施”）的规定，或 (3) 根据第 I.1 章（“ 避免提起或停止诉讼的安排”）的规定，前提是《证券法》的条件”）；以及

(ii) 根据《证券法》第52条（a）（1）（a）向受害方付款。

(e) 上述第 70 (a)、70 (b) 和70 (c) 条的规定无意且不得解释为以任何方式限制公司在保险采购和/或赔偿 (i) 与任何非公职人员（包括但不限于非公职人员，包括但不限于公司任何员工、代理人、顾问或承包商公职人员，和/或（ii）与任何公职人员有关系，前提是法律未明确禁止此类保险和/或赔偿；前提是任何此类保险的采购和/或任何此类赔偿的提供均应得到公司审计委员会的批准。

A - 26

清盘

71.

清盘

(a) 在股东大会上通过的决议 [75%]必须亲自或通过代理人出席该会议的有表决权的股份的百分比才能批准公司的清盘。

(b) 如果公司清盘，则在遵守适用法律和清盘时拥有特殊权利的股份持有人的权利的前提下，公司的资产可在公司之间分配会员股东应按其各自持有的在进行此类分配的股份的名义价值成比例分配给他们。

A - 27

CERAGON NETWORKS LTD

2024 年股权激励计划

__________________________

计划的目的

本股权激励计划经不时修订，应称为Ceragon Networks Ltd. 2024年股权激励计划（“计划”）。本计划旨在激励在Ceragon Networks Ltd.（“公司”）及其全球关联公司（定义见下文）的雇用或采购服务或董事职位时保留受过培训、经验和能力的人员，吸引服务被认为有价值的新员工、董事或顾问，鼓励这些人的所有权意识，并激励通过为这些人提供机会，使他们对公司的发展和财务成功产生积极的兴趣根据公司董事会（“董事会”）批准的计划购买公司股份。

定义的术语

就本计划而言，以下术语应具有以下含义：

“102 (b) 路径选择” 是指公司有权选择 “资本收益路径”（根据条例第102 (b) (2)/(3) 条规定）或 “普通收入轨道”（根据条例第102 (b) (1) 条的规定），但须遵守该条例第102 (g) 条的规定。

就公司而言，“关联公司” 是指母公司或子公司，前提是对于以色列参与者和 102 期权，该实体必须是 (i) 是公司控股人的实体，或 (ii) 公司作为控股人的任何实体，或 (iii) 由公司和此类实体的同一个控股人控制的任何实体，但是，任何关联公司必须《条例》第102条关于102份奖励的该术语所指的 “雇用公司”。

“公司章程” 指本公司不时生效的公司章程。

“奖励” 是指根据本计划授予参与者的期权或股票奖励和/或任何其他基于股份的奖励和/或其他权利或权益。

“奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的书面协议，以董事会或委员会不时批准的形式提供奖励。

“董事会事件变动” 是指截至董事会通过本计划之日（“生效日期”）组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成董事会至少多数成员的任何时候；但是，任何在生效之日之后成为董事但由公司股东当选或提名选举的个人，经至少过半数董事的投票通过，当时构成现任董事会将被视为此类个人曾是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何因董事会以外的人士或代表董事会或代表其他人实际或威胁征求代理人或同意的竞选而首次就职的个人。

“公司法” 是指5759-1999年《以色列公司法》及据此颁布的法规，均不时修订。

“控制人” 应具有本条例第102 (a) 条所赋予的定义，可能会不时修订。

“员工” 是指本公司及其关联公司的普通法雇员，也是《守则》第 3401 (c) 条（定义见下文）及据此发布的法规所指的 “员工” 的任何个人。就本条例第102条而言，应包括本公司的高级职员，但不包括控股人，因为根据该条例，的定义可能会不时修改。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及根据该法发布的所有法规、指南和其他解释性授权。

根据本计划第 11 和第 12 节的规定，“到期日” 是指（a）对于期权而言，自 “授予之日” 起六 (6) 年的日期（即董事会确定为期权授予的生效日期，或者，如果董事会尚未确定该生效日期，则指董事会批准此类授予的决议的日期期权；但是，授予日期不得早于公司获得授予期权所需的所有批准之日此类期权），如果授予ISO，则自授予之日起五（5）年（对于由百分之十的股东持有的期权）；（b）对于股票奖励，根据本计划第11和12节，该股票奖励在到期的时间。

“公允市场价值” 是指截至任何日期，股票或其他证券、财产或权利的价值，由董事会自行决定，但须遵守以下条件：(i) 如果股票在该日期在任何证券交易所上市，则该股票在标的日期之前的三十 (30) 天日历期内主要交易的每股平均收盘销售价格（使用全部据《华尔街日报》或公司认为的其他来源报道，在这30个日历日期间内的交易日可靠；(ii) 如果股票随后在该日期在场外交易市场上报价，则按《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源报道，该市场在标的日期之前的三十（30）天日历期内（使用该30个日历日期间的所有交易日）的收盘买入价和要价的平均值；或（iii）如果在该日期，然后，股票不会在证券交易所上市或在场外交易市场上市，或者如果是任何其他证券，财产或权利，例如董事会应自行决定其价值，并有权决定作出此类决定的方法，哪项决定应具结论性并对所有各方具有约束力，并应在与董事会认为可取的外部法律、会计和其他专家进行磋商后作出；但是，如果适用，股票的公允市场价值应按预期方式确定满足《公约》第 409A 条的适用要求并受其约束《守则》以及激励性股票期权方面，其方式旨在满足《守则》中适用的要求并受其约束。董事会应就其确定此类价值的方法保存书面记录。如果股票在多个已建立的证券交易所或场外交易市场上市或报价，则董事会应确定哪个是主要交易所或市场，并利用该交易所或市场的股票价格（根据上述 (i) 或 (ii) 条款所述的方法确定，视情况而定）来确定公允市场价值。

“以色列参与者” 是指身为以色列国居民或因纳税而被视为以色列国居民的参与者。

“期权” 是指购买根据本协议授予的股份的期权。

B - 2

“母公司” 是指以公司结尾的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都拥有拥有该连锁中其他公司控股权的股票。在本计划通过后的某个日期获得母公司地位的公司自该日起应被视为母公司。

“参与者” 是指获得奖励的个人或实体。尽管有上述规定，除非委员会另有决定，否则在向参与者授予奖励时，每位参与者都应是《证券法》下的 S-8 注册声明一般说明（或其任何后续表格）中所定义的 “员工”。

“受限股份” — 指受某些限制的股份，但须遵守本计划和适用的奖励协议的规定。

“限制性股票单位” — 指在适用的归属日期发行一股股票的或有权利，但须遵守本计划和适用的奖励协议的条款。

“服务” 是指参与者受雇或参与公司或关联公司或向其提供的服务，包括但不限于以董事或高级管理人员的身份。自雇用/聘用关系终止生效之日起，服务应被视为终止。参与者的服务不应仅因参与者向公司或关联公司（即员工、高级职员、董事、顾问等）提供服务的身份发生变化而被视为终止或中断；也不得仅因参与者向其提供服务的特定实体（公司及其关联公司以外）的身份发生变化而被视为终止或中断服务，前提是参与者持续提供的没有实际中断或终止向任何公司及其关联公司提供此类服务。此外，参与者在公司或关联公司提供的服务不应被视为因参与者休任何带薪休假、病假、带薪产假、婴儿护理假、紧急医疗假、军事预备役或其他善意请假，并经公司或雇用或雇用参与者的关联公司批准（如适用）而终止或中断；但是，如果任何此类假期超过三次 (3) 个月，然后在这三 (3) 个月期限之后的第一天（第 1 天）除非法规或合同保障参与者在公司或该关联公司恢复服务的权利，否则此离开 “参与者的服务” 应被视为已终止。尽管有上述规定，除非公司或任何关联公司另行指定，视情况而定，或法律要求，在计算奖励归属计划下的应计归属权时，“请假”（无论有薪还是无薪）不应被视为提供服务所花费的时间。在不减损上述规定的情况下，如果参与者为其提供服务的关联公司不再属于本计划中 “关联公司” 的定义范围，则自该关联公司停止使用之日起生效，则参与者向关联公司提供的服务也应被视为终止。在所有其他情况下，如果对参与者服务的终止或此类终止的生效日期或缺勤对归属的影响产生任何疑问，董事会或委员会应自行决定参与者的服务是否已终止、终止的生效日期以及对归属的影响（如果有）。

“股份” 是指公司的普通股，面值为每股0.01新谢克尔。

“股票奖励” 是指向参与者发行股票、限制性股票或限制性股票单位，但须遵守本计划和适用的奖励协议的条款。

B - 3

“子公司” 是指以公司开头的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一家公司以外的每家公司都拥有拥有该连锁中其他公司控股权的股票。在本计划通过后日获得子公司地位的公司应被视为自该日起的子公司。

“美国参与者” 是指身为美国居民的参与者或因纳税而被视为美国居民的参与者。

预留股份

3.1	公司已为本计划预留了足够的授权但未发行的股份，但须根据本计划第11和17节的规定进行调整。行使ISO（定义见下文）时根据计划可能发行的股份总数不得超过授权股份限额（不时修订并根据第11和17条进行调整）。

3.2

尽管如此，如果根据本协议授予的任何未偿奖励在行使或全部放弃之前因任何原因到期或被取消，则此类到期或终止的奖励数量将自动增加本协议下可供分配的股票数量，这种增加不应被视为对本计划的修订。此外，公司在行使奖励时为支付该奖励的行使或购买价格或与此类行使或购买（包括进行 “净行使”）相关的任何预扣税（包括进行 “净行使”）而保留的任何股份均应被视为未发行，并将继续根据本计划提供。未经任何参与者同意，股份应享有目前有效的公司章程中规定的权利和限制，以及根据适用法律在中可能不时修改或替换的权利和限制（尽管此处有任何其他相反的规定）。任何可能仍未发行且在本计划终止时不受未偿还奖励限制的股票均应停止为本计划目的预留，但在计划终止之前，公司应始终保留足够数量的股份以满足本计划的要求。如果任何因原因的奖励在行使或全部放弃之前到期或被取消，则因此受该奖励约束的股份可能会再次获得本计划下的奖励。

3.3

根据本协议授予美国参与者的奖励可能包含也可能不包含将此类奖励列为经修订的1986年美国国税法（“守则”）第422（b）条所指的 “激励性股票期权”（“ISO”）的条款。不包含有资格成为ISO的条款的奖励在本文中应称为 “不合格股票期权”（“NQSO”）。每份奖励协议均应说明此类奖项是否会被视为 ISO。根据本计划授予的任何ISO均应包含与本计划一致的条款和条件，，因为公司可能认为有必要将该奖励作为《守则》第422条下的 “激励性股票期权”，除非该奖励在授予后符合《守则》第422条下的 “激励性股票期权” 资格，否则不得授予任何ISO。公司可以修改根据本计划授予的任何ISO，以取消该奖励被视为《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 的资格。

B - 4

3.4	根据本协议向以色列参与者授予的奖励可能包含也可能不包含这样的条款，即有资格获得经修订的5721-1961年《以色列税收条例（新版）》（“条例”）第102（b）条和所得税规则（向员工发行股票的税收优惠）5763-2003（“规则”）（“102 奖励”）规定的特殊税收待遇），并且可以按以下税收渠道之一发放，但须遵守适用法律中关于以色列参与者资格的任何适用限制和限制根据其与公司的关系，以下每个税收轨道：

(a)

“102 (b) 奖励” — 通过受托人授予的奖励，意在根据该条例第102（b）条的规定，有资格获得该条例第102（b）（2）/（3）条规定的特殊税收待遇的 “资本收益奖励”，根据该条例，出售资本收益奖励所得股份的收入作为资本收益征税，或特殊的 “普通收入奖励” 根据该条例第102 (b) (1) 条规定的税收待遇，根据该条例，出售普通收入奖励所得股份所得的收入按照纳税普通收入。

(b)

“其他 102 奖励” — 根据条例第 102 条的条款授予的奖励，不包括第 102 (b) 条的奖励。

(c)

“3 (i) 奖励” — 根据该条例第3 (i) 条的条款向不符合该条例第102条规定的 “雇员” 资格的人发放的奖励。

3.5	本计划考虑向不同司法管辖区和不同税收制度的参与者发放信息，董事会或委员会（定义见下文）有权但不要求在本计划中进行必要的调整，并在本计划的子计划或公司与参与者的协议中规定相关条件，以遵守此类其他税收制度的要求。授予非以色列和非美国参与者的奖励应根据每位参与者国籍国的适用法律和/或董事会或委员会规定的相应奖励协议中规定的条款和条件发放。

3.6	对于 102 个奖励，如果且在适用法律要求的范围内，任何行动或行使或适用本协议中任何条款或特此授予的权力，均以获得以色列税务局（“ITA”）的裁决或税收决定为条件，则对102奖励采取任何此类行动或行使或适用该部分或权限均以获得此类裁决或税收决定为条件，以及，如果获得，则应遵守其中规定的任何条件；澄清说，没有义务申请任何此类裁决或税收决定（由委员会自行决定），也没有保证如果适用，将获得任何此类裁决或税收决定（或其条件）。

计划的管理

4.1

在适用法律、公司章程和公司任何其他管理文件允许的范围内，本计划应由董事会设立或任命的委员会（“委员会”）管理。如果董事会未任命或成立委员会来管理本计划，或者适用法律另有要求，则本计划应由董事会管理。如果适用法律要求董事会在没有授权权的情况下采取管理本计划的必要行动，或者如果董事会在任命、成立和授权委员会时明确保留了此类行动或权力，则董事会应采取此类行动。即使任命或成立了这样的委员会，董事会也可以采取任何据称属于委员会的行动，不得限制或限制行使本计划或适用法律规定的所有权利、权力和权限。此处提及委员会的所有内容均应解释为提及董事会董事会管理本计划或以其他方式采取任何规定由委员会采取的行动。根据适用法律，除非此处另有规定，否则该委员会的任何成员都有资格在委员会任职期间根据本计划获得奖励。

B - 5

4.2

在遵守适用法律和公司章程规定的前提下，董事会或委员会应有充分的权力和权力 (i) 指定本计划的参与者；(ii) 批准本计划中使用的协议形式；(iii) 确定相应奖励协议的条款和条款（不一定相同），包括但不限于每个奖励所涵盖的股份数量，否决颁奖时间表、任何限制、有关奖励的时间和范围的规定行使的付款方式、清偿与奖励或此类股票相关的任何预扣税义务的方法或奖励的其他条款和条件；(iv) 修改或修改奖励的任何条款，同时考虑到市场最佳实践和ISS政策指导方针，包括但不限于行使期权（包括延长行使任何期权的时间，但不得超过最初的十年期限）、归属时间表（包括加速参与者行使全部或全部的权利一部分，任何先前授予的奖励）和行使价格（前提是绩效标准可以减轻折扣，如果有的话）；（v）根据上述第 2 节确定股票的公允市场价值；（vi）将奖励的具体税收分类，包括普通收入奖励、资本收益奖励、其他 102 个奖励、3 (i) 个奖励、ISO 或 NQSO；(vii) 解释本计划的条款并监督本计划的管理； (viii) 不时修改本计划以获得税收优惠根据美国和以色列法律适用；(ix) 通过和管理子计划，包括但不限于董事会认为合适决定，如果此类子计划的任何条款与本计划条款不一致，则以该子计划的条款为准；(x) 进行102 (b) 选举（受该法令第 102 (g) 条规定的限制的约束）；(xi) 进行 102 (b) 轨道选举（受该法令第 102 (g) 条规定的限制约束）；(xi)）为了实现本计划的目的，在不修改本计划的情况下，修改向外国参与者发放的奖励或在美利坚合众国或以色列国以外工作，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异；以及 (xii) 确定本计划管理所必需或理想或附带的任何其他事项。在确定向每位获得者授予的奖励所涵盖的股数时，董事会或委员会可以考虑接受者提供的服务的性质、接受者的工资和/或其服务期限或受雇于公司的期限。

4.3	在遵守公司章程规定的前提下，董事会或委员会根据本计划规定做出的所有决定和选择均应由其大多数成员作出，但董事会或委员会的任何成员不得就董事会或委员会与向该成员发放的任何奖励有关的任何拟议行动进行表决或将其计入法定人数。任何缩减为书面形式并由有权做出该决定的所有成员签署的决定应完全有效，就好像该决定是在正式举行的会议上以多数票作出一样。

4.4	除非董事会另有决定，否则委员会对本计划的任何条款或其下的任何奖励的解释和解释均为最终和决定性的。

4.5	在遵守适用法律和公司章程规定的前提下，公司可以赔偿董事会或委员会的每位成员使其合理产生的任何费用或开支（包括律师费），或因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何责任（包括在公司批准下为解决索赔而支付的任何款项），除非由该成员引起在适用法律允许的范围内，自己的欺诈行为或恶意行为，金额相同，并受以下约束此类条件可能由董事会决定.此类赔偿（如果适用）是对会员作为董事或其他根据公司章程、任何协议、股东或无私董事的投票、保险单或其他规定可能拥有的任何赔偿权的补充。

B - 6

指定参与者

5.1

有资格作为奖励获得者参与本计划的人员应包括公司或公司任何关联公司的员工、高级职员、董事和顾问，但前提是美国员工或顾问没有资格根据本计划获得ISO或NQSO，除非该员工或顾问是自然人，向公司或任何关联公司提供真诚的服务，并且此类服务与优惠或优惠无关在筹资交易中出售证券，不得直接或间接出售促进或维护公司证券市场。根据本计划授予的奖励既不会使获得者有权参与根据本计划发放的任何其他奖励或公司或其任何关联公司的任何其他股权激励计划，也不会取消其参与资格。尽管此处与有任何相反的规定，但在授予该ISO之日，不得向本公司或任何关联公司雇员的任何本来有资格参与本计划的个人授予任何ISO。对于不是本公司或公司关联公司的雇员，或者根据本条例第 102 (a) 条没有资格成为 “员工” 的任何个人，不得发放 102 个奖励。

6.	102 (B) 个奖项的受托人

6.1

102 (b) 奖励应颁发给参与者和/或在行使任何期权和/或任何其他股份时发行的股份，该102（b）奖励或因行使102（b）奖励而发行的股份所产生的权利变现后获得的任何其他股份，应颁发给董事会提名并根据本条例第102条的规定批准的受托人（“受托人”）。董事会应决定和批准受托管理人的聘用条款，并有权不时指定新的受托人，由其自行决定更换其中任何一人；如果更换任何现有受托人，则指示将该受托管理人当时持有的所有奖励和股份转让给其继任者。102 (b) 份奖励和/或任何在行使任何期权时发行的股份将由受托人为参与者的利益持有，期限不少于适用法律允许的最短期限，且不取消该等102 (b) 奖励根据《条例》第 102 (b) 条获得待遇的资格。受托人将根据《条例》及据此颁布的规则、信托协议和董事会不时向其发布的任何其他指示（只要不违反《条例》及据此颁布的规则）的规定持有因行使这些奖励或股份而产生的此类奖励或股份。此后，受托人将根据参与者的要求将奖励或股份（视情况而定，）转让给参与者，但须遵守条例、规则或任何其他适用法律所要求的任何扣除或预扣额。

6.2	尽管有任何相反的规定，受托管理人不得发放参与者尚未行使为股份的任何 102 (b) 份奖励，也不得在全额支付参与者因授予的此类奖励和/或行使此类奖励时发行的任何股票而全额支付参与者的纳税义务之前，发放行使此类奖励时发行的任何股票。

6.3	收到102（b）奖励后，参与者将签署一份奖励协议，该协议应被视为参与者的承诺，免除受托管理人就本计划正式采取的任何行动或决定以及与本计划有关的善意执行的任何行动或决定或根据该计划授予他的任何奖励或股份所承担的任何责任。

6.4	在不违反适用法律的前提下，董事会有权修改、修改或替换与受托人签订的信托协议的条款，前提是 (i) 不会对参与者在与该参与者的相应奖励协议中明确规定的任何有效和未偿奖励下的任何权利产生不利影响，或 (ii) 鉴于本条例第102条的任何变更或更换，是必要或可取的。

B - 7

6.5

102（b）奖励和/或行使此类奖励时发行的任何股份和/或随后在实现102（b）奖励所产生的权利后获得的任何其他股份所产生的任何及所有权利均应视情况向受托人发行或分配给受托人并由其持有。在适用法律允许的最短期限到期之前，此类权利不会被出售或转让，并且此类权利应受税收轨道的约束，该轨道适用于此类股票奖励或根据本协议行使期权发行的股票。尽管有上述规定，在适用法律允许的最短期限到期之前，可出售或转让根据此类 102 (b) 奖励行使所得权利，受托管理人可以在适用法律允许的最短期限到期之前，通过行使期权（或股票奖励）或信托权利发行的此类股票，但前提是税款的缴纳或预扣符合以下规定《条例》第 102 条和/或《规则》第 7 条，和/或《条例》任何其他条文中的任何其他条文以及任何据此颁布的法规、裁决、程序和澄清，将不时具有相关性。

6.6	每份证明102 (b) 奖励的奖励协议应包括 (i) 参与者对公司与受托人达成的协议（可能会不时修改）的批准和确认；（ii）参与者熟悉第102条和 “资本收益轨道”（如果适用）条款的声明；（iii）承诺不出售或转让根据该条款发行的股票奖励和/或股份在信托持有期权和/或此类股份的期限到期之前行使期权，除非参与者支付与此类销售和/或转让相关的所有税款（如上文第 6.5 节所规定）。尽管如此，如果在限制期内发生任何此类销售或转让，则该条例第102条以及根据该条例颁布的任何规则、规章或命令或程序规定的制裁应适用于该参与者并应由其承担。

授予期权

7.1

每份奖励协议应说明期权所涉及的股票数量以及根据期权授予的期权类型（普通收益奖励、资本收益奖励、其他 102 个奖励、3 (i) 个奖励、ISO、NQSO、一般不合格期权或其他类型的奖励（视情况而定）、每股行使价、到期日该期权可行使的归属时间表（定义见下文）、行使期和可能包括董事会确定的其他条款。美国参与者仅有资格获得ISO和/或NQSO的资助。尽管本计划有任何其他规定，但参与者在任何日历年内（根据本计划和公司或任何关联公司的任何其他 “激励性股票期权” 计划）可首次行使ISO的股票的总公允市场价值（自授予ISO之日起确定）不得超过100,000美元（或本守则可能不时规定的其他金额）；但是，前提是，如果 ISO 的行使或归属在的规定允许的范围内加速本计划和此类加速将导致违反本第7.1节规定的限制，此类加速应具有充分效力和效力，但超过该限额的股份数量应视为根据NQSO授予；此外，本第7.1节规定的限额应适用于本计划下的所有未偿还的ISO以及公司或任何其他 “激励性股票期权” 计划根据授予日期按时间顺序排列的任何关联公司。如果参与者收到意在成为ISO的期权，但随后被确定不符合ISO守则的要求，则应在必要时根据该守则和适用的美国财政部条例和裁决对该期权进行修改，以最大可能最大限度地保持该期权作为ISO的地位，并最大限度地保留受其约束的股票数量选项。在本计划获得公司批准后，可以随时授予期权，如果是102（b）奖励，则需经本条例或规则第102条所要求的进一步股东批准；如果是ISO和其他适用法律，则需要美国财政部批准。

B - 8

7.2	受新期权授予的每股股份的行使价或其任何部分的行使价应由董事会或委员会根据适用法律自行决定，但须遵守董事会可能不时确定的任何指导方针。每个ISO和NQSO所涵盖的每股行使价应不低于授予期权之日公司股票公允市场价值的100％；但是，不得向在授予期权时拥有超过十百分比（10％）（按照《守则》第424（d）条的定义）有资格参与本计划的个人授予任何ISO) 公司或任何关联公司所有类别股份（“百分之十股东”）的总投票权，除非当时该ISO是当然，受期权约束的每股行使价至少为授予该ISO之日股票公允市场价值的110％，根据其条款，ISO在授予之日起五（5）年后不可行使。

7.3	期权应由参与者 (a) 通过通过公司或其任何服务提供商运营和维护的在线服务提交的行使指令，或 (b) 或以委员会不时规定的任何其他方式行使。该通知应具体说明行使期权的股票数量，并应包括公司要求的其他陈述和协议。

7.4	每股行使价应在行使时全额支付，作为行使的条件，可以是（i）现金，（ii）如果公司的股票在任何证券交易所或场外市场上市交易，如果委员会这样决定，则全部或部分行使价和任何预扣税可以通过交付（使用公司规定的表格）来支付向经公司批准的证券经纪商发出可撤销的指示，要求其出售股票并将全部或部分销售收益交给公司或受托人，（iii）在适用的范围内，以委员会确定的其他方式（可能包括无现金行使程序）适用下文第7.5节规定的净行使机制，或（iv）。在适用法律要求的范围内，对任何102个奖励适用净行使机制必须获得ITA的裁决。

7.5	尽管有上述第7.3和7.4节的规定，董事会或委员会可以决定（对于ISO或102期权，应在授予时确定），参与者可以选择通过向公司发出此类选择的书面通知来获得等于期权（或其行使部分）总价值的股份，在这种情况下，公司应向参与者发行使用以下方法计算的股份数量，无需额外对价以下公式：

	X =	Y (A — B)
		A

在哪里

X = 向参与者发行的股票数量。

Y = 经计算之日调整后的股票数量，构成行使的既得期权数量的基础。

A = 一（1）股的公允市场价值（行使日）。

B = 行使价。

计算完成后，如果 X 为负数，则 X 应被视为等于 0（零）。公司应遵守《公司法》第 304 条，或以董事会规定的方式在行使时以其他方式收取股票的总面值。

B - 9

7.6

期权的归属可以基于时间或绩效，由委员会和董事会自行决定。除非委员会或董事会另有规定并在奖励协议中另有规定，否则期权的归属期限应为四 (4) 年（前提是对于高管，归属开始日期不得早于授予之日前的12个月），如下所示：(i) 期权所依据的25％的股份将在自授之日起十二 (12) 个月后归属期权的授予，以及 (ii) 期权所依据的剩余75％的股份应在接下来的三（3）年期内归属，例如每过整三 (3) 个月（在这样的三（3）年内），应归属于等量的份此类剩余期权（即，100% 的期权将在四（4）年后归属，前提是参与者在每个归属日继续向公司提供服务）。在不减损前述规定的前提下，董事会拥有专属权限来缩短行使期权的期限，或最初在奖励协议中纳入加速条款（包括 “双触发” 加速）。

在到期日之前，参与者可以随时全部或不时部分行使期权，前提是期权归属和行使，前提是根据下文第 11 节的规定，除非董事会或委员会另有决定，否则参与者在授予期权之后的任何时候向公司或其任何关联公司提供服务并于行使之日结束.

限制性股票单位

8.1	董事会或委员会将决定向谁提出购买限制性股票单位的提议，以及该要约的条款，包括限制性股票单位的数量、参与者应支付的购买价格（如果有）、根据该提议授予的奖励类型（无论是普通收益奖励、资本收益奖励、其他 102 个奖励还是 3 (i) 个奖励）、限制性股票单位所受的限制以及所有其他条款和股份奖励的条件。根据本计划授予的限制性股票单位应以公司与参与者之间的书面奖励协议为证，其形式应由董事会或委员会不时批准。

8.2

限制性股票单位的归属可以基于时间或基于业绩，由委员会和董事会自行决定。除非委员会或董事会另有规定并在奖励协议中另有规定，(a) 限制性股票单位应在四 (4) 年的期限内归属，如下所示：(i) 限制性股票单位的25％应在限制性股份单位授予之日起十二 (12) 个月后归属，以及 (ii) 限制性股票单位所依据的剩余75％的股份应归属此后，在接下来的三（3）年期内进行归属，因此等量的剩余限制性股票单位将每过整三 (3) 个月（在这样的三（3）年内）即归属（即100％的限制性股票将在四（4）年后归属，前提是参与者在每个归属日继续向公司提供服务）。在不减损前述规定的前提下，董事会应有权加快限制性股票的结算期限，或最初在奖励协议中纳入加速条款（包括 “双触发” 加速）。

8.3	在本计划获得公司批准后，可随时授予限制性股票单位，但如果是102（b）奖励，则须根据条例第102条或《规则》要求的进一步批准或同意。

B - 10

8.4	在以参与者的名义实际发行股票之前，参与者不得拥有或拥有限制性股票单位所依据的股票的任何所有权，也不存在任何股东权利。限制性股票单位归属后，公司应在合理的时间内以参与者的名义发行股票，但须遵守适用法律并缴纳与这类发行相关的任何纳税义务。归属后的股份发行必须由参与者支付股票的面值（或以其他方式遵守《公司法》第304条）。

8.5	尽管此处有任何相反的规定，但根据本计划授予的任何不符合《守则》第409A条要求的限制性股票单位均应包含此类限制或其他条款，因此此类限制性股票单位将符合《守则》第409A条的要求（如果适用于参与者）。此类限制（如果有）应由委员会确定，并包含在证明此类限制性股票单位的奖励协议中。

限制性股票

9.1	董事会或委员会将决定向谁提出购买限制性股票的提议，以及该要约的条款，包括限制性股票的数量、参与者应支付的购买价格（如果有）、根据该要约授予的奖励类型（无论是普通收益奖励、资本收益奖励、其他 102 个奖励还是 3 (i) 奖励）、限制性股票所受的限制以及所有其他条款和条件股票奖励，受以下条款和条件约束。根据本计划授予的限制性股票应以公司与参与者之间的书面奖励协议为证，其形式应由董事会或委员会不时批准。

9.2	本计划获得公司批准后，可随时授予股票奖励，但如果是102（b）个奖励，则须根据条例第102条或本规则要求的进一步批准或同意。

9.3	自授予之日起，在执行奖励协议和支付限制性股票（如果有）的收购价的前提下，参与者应成为公司所有限制性股票的股东，并应拥有股东的所有权利，包括获得与此类股票有关的分配的权利，包括定期现金分红（董事会另有规定的除外）；但是，前提是在董事会没有采取相反行动的情况下，任何股份或任何其他限制尚未失效的任何限制性股票以股息或其他形式分配的财产（定期现金分配除外）应受到与此类限制性股票所涵盖股份相同的限制，详见适用的奖励协议。限制性股份的发行必须由参与者支付限制性股票的面值（或以其他方式遵守《公司法》第304条）。

9.4	在奖励协议（“限制期”）中详述的限制到期之前，不允许参与者转让、出售、质押或以其他方式处置根据本计划授予的限制性股票。如果限制期到期而未事先没收限制性股票，则归属于此类限制性股票的股份证书应交付给参与者（或者，如果先前已颁发证书，则应在归还先前颁发的证书后交付替换证书）。除非适用法律、参与者受约束的适用协议或董事会规定的其他限制另有规定，否则所有图例应在向参与者交付时从上述证书中删除。尽管有上述规定，在使用账面记账记录保存的范围内，不得签发实际证书。

B - 11

9.5	除委员会可能确定的例外情况外，如果参与者对公司或其任何关联公司的持续服务终止（在奖励的限制期到期之前或按时全额支付任何限制性股票的购买价格之前），则任何剩余的待归属或未全额支付购买价格的限制性股票将被没收视情况而定，由以下机构兑换、回购或取消：根据适用法律，第 12.3 (i) 至 (v) 节规定的任何方式，参与者对此类限制性股票没有更多权利。

9.6

如下文第10节所述，限制性股票的归属可以基于时间或基于业绩，由委员会和董事会自行决定。除非委员会或董事会另有规定并在奖励协议中另有规定，否则，(a) 限制性股票的归属期限为四 (4) 年（前提是对于高管，归属开始日期不得早于授予之日前 12 个月），因为如下：(i) 25% 的限制性股份应在授予之日起十二 (12) 个月后归属的限制性股份，以及（ii）剩余的75％的限制性股票将在三（3）年期后归属，因此，每过整三（3）个月（在这样的三（3）年内），应将等额的剩余限制性股票归属（即100％的限制性股票将在四（4）年后归属，前提是参与者在每个归属日期继续向公司提供服务）。尽管如此，除非委员会或董事会另有规定并在奖励协议中另有规定，否则绩效奖励的授予期限为四 (4) 年（前提是对于高管，归属开始日期不得早于授予之日之前的12个月），按年计算。在不减损前述规定的前提下，董事会应有权加快限制性股票（包括基于绩效的奖励）的行使期限，或最初在奖励协议中纳入加速条款（包括 “双重触发” 加速）。

10.

基于绩效的奖励

10.1	根据董事会的唯一和绝对的自由裁量权和决定，董事会可以决定根据本计划发放奖励，奖励的授予应以公司和/或公司分部或其他业务部门在这段时间内的业绩和/或参与者的业绩为条件，并根据董事会确定并在奖励协议中详述的客观标准进行衡量（“基于绩效的奖励”）。在授予每项绩效奖励时，董事会应以书面形式确定适用的绩效期（“绩效期”）、绩效公式（“绩效公式”）和一个或多个绩效目标，在绩效期结束时进行衡量时，应根据上述绩效公式确定基于绩效的奖励的归属和可行使程度（统称为 “绩效条件”）。已明确规定，奖励的绩效条件可由在归属计划之外或取代归属时间表而定。

10.2

在授予基于绩效的奖励后，董事会可以在适当情况下根据其唯一和绝对的自由裁量权修改任何绩效条件，但须经强制性法律所需的任何其他批准（例如，股东批准）。在不减损上述内容的前提下，如果董事会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构的变化或公司或关联公司开展业务的方式或其他事件或情况导致绩效条件不合适，则董事会可以在董事会认为适当的范围内全部或部分修改该绩效条件。如果参与者在绩效期内晋升、降级或调到其他业务部门或职能，董事会可以确定业绩条件或绩效期不再适用，并可以：(i) 在认为适当的情况下调整、更改或取消绩效条件或适用的绩效期限，使该条件和期限与初始条件和期限相当；或 (ii) 向参与者支付一定金额的现金由董事会决定。不能仅因交易事件（定义见下文）或下文第 11 节规定的任何其他调整而自动免除绩效条件。

B - 12

11.

调整；公司交易

11.1	发生以下任何上述事件时，根据本计划向参与者发放的任何奖励均应按下文规定进行调整（对于参与者持有的股份，应适用以下适用的条款）：

11.2

如果通过宣布分红、股份分割、合并股本、股份重新分类、合并或交换股份、资本重组、红股分配或公司任何其他类似活动随时变更或交换公司的已发行股份，则在这种情况下，委员会应在无需征得任何奖励持有者同意的情况下进行委员会决定的调整酌情作出适当调整，以便公平地调整 (i) 人数和类别预留并可用于授予奖励的股份，(ii) 未偿奖励所涵盖的股份数量和类别， (iii) 任何奖励所涵盖的每股行使价，(iv) 有关归属和行使性的条款和条件以及未偿还奖励的期限和期限，(v) 奖励所依据的证券、资产或权利的类型或类别（不一定是公司的证券、资产或权利，可能是幸存的公司或其任何关联公司或参与上述任何交易的其他实体），以及（vi）任何委员会认为应调整的裁决的其他条款。此类调整产生的任何部分股份应按委员会确定的方式处理，如果没有这样的决定，则应四舍五入至最接近的整数，并且公司没有义务为此类零星股份支付任何现金或其他款项。除非委员会另有决定，否则不得以分配已发行股票的认购权或发行权为由进行任何调整。根据本第 11.2 节确定的调整（包括不作调整的决定）应是最终的、具有约束力的和决定性的。

11.3	尽管此处包含任何相反的规定，但根据适用法律和适用的会计准则，如果公司向所有股份持有人分配现金股息，委员会应有权在无需征得任何奖励持有人同意的情况下决定，在该分配的记录日期尚未兑现且未行使的任何奖励的行使价应减少等额的行使价至公司分配的每股总股息金额，以及委员会可以决定，此类下调后的行使价应不低于股票的面值（如果此类股票的面值），但每种情况都需要获得公司股东的批准。在适用法律要求的范围内，本节对任何 102 项奖励的适用均应获得ITA的裁决，并受任何此类裁决的条款和条件的约束。

B - 13

11.4

尽管有任何相反的规定，如果 (i) 向任何人出售公司的全部或基本上全部资产，或向任何人出售（包括交换）公司的全部或基本全部股份，，或者本公司的股东或该股东的关联公司购买所有或基本上所有其他股东或其他非股东持有的公司所有股份隶属于此类收购方；(ii) 合并（包括反向合并、反向三角合并和公司与另一家公司的股份互换）、合并、合并、重组或类似交易；(iii) 旨在实现此类出售、合并、合并、合并或其他交易的安排计划；(iv) 公司股东批准公司的全面清算或解散；(v) 董事会活动的变更；或 (vi) 此类其他交易或董事会自行决定属于受本第 11.4 节规定约束的交易的一系列情况，不包括第 (i) 至 (iv) 条中的任何上述交易，前提是董事会确定应将此类交易排除在本协议的定义和本第 11.4 节的适用范围之外（前述每项交易，均为 “交易”），则在不减损本计划下董事会或委员会的一般权力和权力的前提下，未经参与者的同意和行动，无需事先采取任何行动通知要求，委员会可凭其唯一和绝对的自由裁量权就待遇作出任何决定奖项，如下所示：

11.4.1

交易中的幸存或收购实体（视情况而定）或其各自的母公司或子公司（“继承实体”）可以承担公司在未偿奖励下的权利和义务，也可以替代未偿奖励，无需事先通知。就本第 11.4.1 节而言，如果交易完成后，未偿奖励赋予在交易完成前立即获得与消费生效之日股票现有持有人相同的对价（无论是股票、现金或其他证券、权利或财产）的权利，则未偿还的奖励应被视为由继承实体承担或取代交易信息的标题是；但是，前提是如果该现有持有人有权获得的对价包括继承实体证券以外或之外的对价，则经继承实体同意，董事会可以决定，参与者因未付奖励而获得的对价将仅包括继承实体的证券，其市场价值等于交易中股份持有人获得的每股对价。

11.4.2

如果继任实体既不承担也不取代参与者的所有未付奖励，则董事会或委员会可自行决定：

11.4.2.1

规定参与者有权根据委员会确定的条款和条件对本来可以行使或归属的奖励所涵盖的股份行使奖励，取消所有未行使的奖励（无论是归属还是未归属），除非委员会规定参与者有权行使奖励，或者以其他方式行使奖励加快对所涵盖的全部或部分股份的此类奖励的归属根据委员会确定的条款和条件，本来无法行使或归属的奖励；

11.4.2.2

规定在该交易结束时或之前取消每项未付奖励，以及是否和在多大程度上向参与者支付委员会认定在中公平的公司、收购方或作为交易当事方的公司或其他商业实体的股份或其他商业实体的股份或其他证券的金额、现金或其他财产、权利或其任意组合情况，并受委员会确定的条款和条件的约束。委员会应完全有权选择确定付款的方法（即期权的内在价值（“利差”）、 Black-Scholes模型或任何其他方法）。除其他外，在不限于在其他情况下作出以下决定的前提下，委员会的决定可以规定，如果确定股票的价值低于行使价（“价外期权”），或者对于本来无法行使或归属的奖励所涵盖的股份，或者只能在行使价之外支付的款项，则付款应设为零；和/或

11.4.2.3

规定任何奖励的条款均应根据委员会认定以公平的方式修改、修改或终止。

B - 14

11.4.3

所有奖励，无论是否归属，均未由继承实体承担、交换或取代，也未通过交易完成而行使，也未由董事会取消，均应自交易完成之日起过期，此后这些奖励将失效，并且不再赋予参与者在公司或继承实体内或对该公司或继承实体的任何权利。

11.4.4

董事会可以决定：(i) 与奖励相关的任何付款的支付或延迟程度应与向股票持有人支付与交易有关的对价或因托管、赔偿、盈利、滞留或任何其他突发事件或条件而延迟支付或延迟支付的程度相同；(ii) 适用于向参与者支付或应付的款项的条款和条件，包括参与托管、赔偿、释放、收益、滞留或任何其他突发事件；以及 (iii) 任何条款适用的最终交易协议下适用的条件应适用于参与者（包括任命和聘用股东或卖方代表、支付与此类服务相关的费用或其他成本和开支、向该代表提供补偿，以及在适用的最终交易协议中该代表的权限范围内对该代表的授权）。

11.4.5

委员会可决定在签署或完成交易之前的一段时间内暂停参与者行使奖励任何既得部分的权利。

11.4.6

在不限制本第 11 节概括性的前提下，如果交易中作为奖励交换的对价包括任何证券，并且任何参与者（或受托管理人为了这些参与者的利益而到期收据）可能要求根据适用法律 (i) 此类证券或任何人作为此类证券的经纪人、交易商或代理人的注册或资格；或 (ii) 向任何参与者提供下的任何信息《证券法》或任何其他证券法，那么委员会可以决定参与者应在交出股份或取消任何其他奖励、金额的现金或其他财产、权利或其任何组合的情况下获得代替报酬，前提是委员会认为在情况中是公平的，并受委员会确定的条款和条件的约束。本文中的任何内容均不赋予任何参与者因未满足（由委员会自行决定）任何条件、要求或限制而没有资格获得的任何形式的对价的权利，该参与者没有资格获得任何形式的对价，这些对价（由委员会自行决定）适用于公司股东或根据交易条款适用的任何条件、要求或限制，在这种情况下，委员会应确定对价的类型和适用条款致此类参与者。

11.4.7

(i) 不得以任何方式限制或限制本第 11.3 节规定的董事会权力和权力，以及其行使或实施，以任何方式受到任何可能导致奖励持有人的不利后果（税收或其他方面）的限制或限制，以及 (ii) 除其他外，作为该奖励授予后该奖励的一个特征，不应被视为对该持有人在本计划下的权利的变更或修改，任何权限和权力此类不利的后果（以及任何税收裁决或其他批准可能导致的任何不利税收后果）或任何相关税务机关）的决定均被视为对该类持有人在本计划下的权利的变更或修改，可以在未经任何参与者同意的情况下生效，也无需对公司或任何关联公司或其各自的高级职员、董事、员工和代表以及前述任何内容的各自的继任者和受让人承担任何责任。委员会不必对所有奖项或所有参与者采取相同的行动。委员会可以对奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。委员会可以决定在交易中收到或分配的对价金额或类型，该金额或类型可能因参与者之间以及参与者与公司股份的任何其他持有人而异。

11.4.8

每位参与者在执行奖励协议后，应被视为已授权公司及其每位高级管理人员，并授予公司及其每位高级管理人员不可撤销的委托书，以其名义执行本第 11.4 节中提及的此类文书和文件。为避免疑问，董事会或委员会可决定要求每位此类参与者执行适用于公司每位股份或奖励持有人的交易协议，参与者特此同意遵守此类要求，且无需参与者的额外同意或事先通知参与者。

B - 15

11.5	尽管进行了上述调整，除非公司另有决定，否则根据本第11节对ISO的任何变更仅在这些调整或变更不会导致此类ISO的 “修改”（《守则》第424 (h) (3) 条的含义）或对此类ISO的纳税状况产生不利影响的情况下才有效。

11.6	尽管进行了上述调整，但除非公司另有决定，否则根据本第 11 节对 NQSO 或受《守则》第 409A 条约束的任何奖励的任何变更仅在的范围内有效，但此类调整或变更不会导致 “修改”（《守则》第 409A 条（定义见下文））或对该类 NQSO 或其他奖励的纳税状况产生不利影响。

12.

终止奖励；发放条件

12.1	在参与者服务终止后，无论出于何种原因，向此类参与者授予的任何非既得奖励的奖励将立即过期并终止并失效。尚未结束限制期的限制性股票将根据上述第9节没收给公司。

12.2	尽管上文第7.6和11节有任何相反规定，除非委员会或董事会另有规定并在奖励协议中另有规定，否则期权只能在参与者服务终止之日之后，根据本计划规定的期权归属和到期期期限，或在规定的不同期限内，针对终止时已经归属和未到期的期权数量行使委员会或董事会在《参与者奖励协议》中规定，但前提是；

12.2.1.

此类终止没有原因（定义见下文），也不是死亡或残疾所致，在这种情况下，期权应在以下两者中以较早者为准；或（ii）自终止生效之日起不超过三（3）个月，除非参与者是董事，否则期权自终止生效之日起不超过十八（18）个月；或

B - 16

12.2.2.

此类终止是由于参与者死亡或残疾所致，在这种情况下，期权应在以下两者中较早者行使：(i) 此类期权的到期日；或 (ii) 自此类终止的生效之日起十二 (12) 个月内行使。

“原因” 一词是指：(i) 参与者因任何涉及道德败坏或影响公司或关联公司的重罪而被定罪；(ii) 参与者严重违反信任，包括但不限于盗窃、欺诈、自我交易和挪用公司或其关联公司的资金；(iii) 任何违反参与者信托义务或注意义务的行为公司或任何关联公司；包括但不限于披露此类实体的机密信息（包括但不限于披露公司或任何关联公司的机密信息或任何违反不竞争承诺的行为）；(iv) 董事会合理认定对公司或任何关联公司造成重大损害的任何行为（善意行为除外）；(v) 根据参与者与公司或关联公司之间的任何适用协议（视情况而定）归类为作为终止原因或其他类似内容的措辞的任何其他事件；(vi) 参与者严重违反了公司与之间任何协议的条款参与者；以及（vii）根据以色列法律证明在不支付遣散费的情况下解雇或解雇的任何其他情况。为避免疑问，终止本计划是否有正当理由的决定应由公司本着诚意做出，是最终决定，对参与者具有约束力。如果参与者与公司的雇佣或咨询关系暂停，等待调查是否应因故解雇该参与者，则在调查期间将暂停参与者在任何奖励下的所有权利，参与者无权行使任何期权。

“残疾” 一词是指由于董事会或委员会确定的任何医学上可确定的身体或精神障碍而导致个人无法从事实质性有报酬的活动的状况；但是，除非参与者或其代表在参与者终止服务后的九十 (90) 天内通知公司，否则董事会或委员会没有义务调查残疾是否存在。

12.3

尽管此处或公司章程中包含任何相反的规定，但根据适用法律，如果出于原因而终止（无论构成此类原因的事实或情况发生在服务终止之前或之后），或者如果出现或发现与参与者有关的可能构成原因的事实或情况，则此前授予该参与者的所有奖励（无论是否归属）都将终止并且但须由本公司在该日期予以补偿终止（或在随后出现或发现此类事实或情况的日期，视情况而定），以及在行使或（如果适用）归属奖励时发行的任何股票（包括发行或分配的其他股票或证券），包括参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益的总额接收或转售任何作为奖励基础的股份），无论是由参与者或受托人为参与者的利益而持有的应被视为不可撤销地出售给公司、其任何关联公司或公司指定由公司选择并受适用法律约束的个人出售，要么不收取对价，要么以此类股票的面值（如果此类股份具有面值）的支付，要么以支付公司先前收到的行使价在委员会认为合适的情况下，在发行时向参与者发出书面通知后，在任何时候购买此类股票参与者终止服务之前、之时或之后的时间。此类股票或其他证券应在公司发出选择行使权利的通知之日起30天内出售和转让。如果参与者未能向公司转让此类股票或其他证券，则根据委员会的决定，公司有权没收或回购此类股票，并授权任何人代表参与者签署进行此类转让所需的任何文件，无论股票证书是否交出。

B - 17

公司应有权和授权通过以下方式实现上述目标：(i) 回购参与者或受托人持有的所有此类股份或其他证券，为参与者的利益指定全部或任何部分此类股份或其他证券的购买者，按为此类股票支付的行使价、此类股票的面值（如果此类股票具有面值）或不付款或委员会认为适当的任何对价；(ii) 没收该等股份或其他证券的全部或任何部分；(iii) 赎回此类股份或其他证券的全部或任何部分，按为此类股票支付的行使价、此类股份的面值（如果此类股份具有面值），或不支付委员会认为合适的任何付款或代价；(iv) 采取行动，将此类股份或其他证券的全部或任何部分转换为递延股份，仅允许其持有人获得面值（如果此类股票按面值计算）价值）在公司清算时；或（v）为实现类似业绩而可能需要采取的任何其他行动；一切应由委员会自行决定，参与者被视为不可撤销地授权公司或其可能指定的任何人以的名义或代表参与者采取任何行动，以遵守和实施此类行动（包括对此类股票进行投票、填写、签署和交付股份转让契约等）。

12.4	尽管此处有任何相反的规定，在法院发布宣布参与者破产的命令，或为参与者指定其所有资产或其任何重要部分的接管人或临时接管人，或者为其债权人的利益进行一般转让后，为该参与者（无论是否归属）发放的任何未偿还奖励将立即到期，终止并变为无效且具有实体既不是参与者也不是参与者的接收者，本公司或任何关联公司内或对该权利的继承人、债权人或受让人，以及参与者或参与者的接管人、继承人、债权人或受让人在其中的所有权益和权利的继承人、债权人或受让人均应到期。

12.5	如果公司被清算或解散，而本计划未行使或未结算的奖励仍未兑现，则董事会有权就某些参与者做出决定，即参与者可以在公司清算或解散生效之日前夕全额行使此类参与者的全部或部分未偿还的奖励，而不考虑其归属条款。

12.6	奖励持有人不应享有公司股东的任何权利或特权，除非他们在行使/和解奖励后成为公司的股东，如果奖励由受托人持有，则始终遵守本计划第3和6节的规定。

12.7	根据本计划批准的任何形式的奖励协议都可能包含董事会不时认为可取的其他条款。

12.8	奖励不得转换为股份的一部分。公司应将奖励的任何此类部分（代表获得0.5股或更多股份的权利）转换为一股股份，而不是发行部分股份，并应取消奖励中的任何此类部分，即在不发行任何股份的情况下获得少于0.5股股份的权利。

12.9

封锁期。如果上述第 12.2.1 节规定的行使期从公司内幕交易政策规定的任何公司交易封锁期（称为称为 “封锁期”）开始后开始，则该行使期应自动延长，并视情况在根据本节规定的任何此类封锁期结束后的 14 天或三个月。

B - 18

13.

为投资而购买

13.1

如果适用法律有要求，并在公司法律顾问意见的支持下，公司在行使本计划授予的期权时发行股票奖励或股票的义务明确取决于以下条款：(a) 公司根据任何适用法律、裁决或法规完成对此类股票的任何注册或其他资格，或 (b) 参与者（或其法定代表人、继承人）的陈述和承诺或受遗赠人（如果参与者死亡），以确保股份的出售符合公司认为必要或可取的任何注册豁免要求。此类必要的陈述和承诺可能包括以下陈述和协议：（或其法定代理人、继承人或受遗赠人）：(x) 购买此类股票用于投资，目前无意出售或以其他方式处置这些股票；以及 (y) 同意在证明此类股票的任何证书的正面和背面附上说明 (i) 该参与者向公司作出的任何陈述和承诺或提及的内容，(ii) 在进行任何销售之前，或对任何此类股份的其他处置，参与者必须向公司提供令公司满意的律师意见，即此类出售或处置不会违反州和联邦法律及监管机构的适用要求，以及 (iii) 公司合理认为必要或适当的任何其他说明。

14.

分红

14.1	特此澄清，在行使期权之前，根据本计划或适用的奖励协议或授予参与者的任何期权，未行使股票期权的参与者不得享有股东对期权所依据股票的任何权利或特权。此外，就所有适用法律而言，在参与者根据本计划规定行使期权后，在公司股东名册中注册为此类股份的持有人之前，不得将参与者视为公司的一类股东或债权人。

14.2	对于根据本计划向参与者发行的所有股票（与未行使为股份的期权相反），参与者有权根据此类股票的数量获得股息，需缴纳任何适用的股息分配税。尽管如此，在董事会未采取相反行动的情况下，作为股息或其他方式分配给限制性股票的任何股份或任何其他财产（定期现金分配除外）均应受到与此类限制性股票所涵盖的股份相同的限制，详见适用的奖励协议。

14.3	在受托人持有行使102（b）奖励后代表参与者向受托管理人发行的股票期间，与之相关的现金分红可以直接支付给参与者；均受适用法律和上述第6节的规定约束。

15.

奖励的可转让性

15.1	除遗嘱或血统法外，任何奖励，无论是否已全额支付，均不可转让、可转让或作为抵押品或与之相关的任何权利提供给任何第三方，在参与者的生命周期内，此类参与者根据本协议购买股票的所有权利只能由参与者行使。但是，尽管有上述规定，在董事会允许的范围内，在经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第701条和第260.条允许的范围内，参与者可以将NQSO转让给可撤销的信托或为参与者和/或一个或多个家庭成员的利益而设立的信托。《加利福尼亚州法规》第 10 章第 140.41 (c) 条（在适用范围内）。

B - 19

15.2	根据股票奖励或在行使股票期权之后发行的股票可以转让；但是，股票可能受适用的证券监管、市场僵局条款、锁定期限以及公司章程、任何股东受其约束的股东协议、本计划、任何适用的子计划、奖励协议、和/或任何条件和限制中可能包含的其他条件和限制包含在公司的证券法合规手册中/内幕交易政策或类似文件（如果有）均由董事会自行决定。

15.3	在遵守本协议规定的股份和/或期权可转让性的任何其他限制的前提下，为避免任何疑问，参与者根据本协议条款出售或转让的任何股份均应由受让人和/或其继任者、执行人、管理人和受让人（均为 “受让人”）持有，但须遵守本协议的条款和条件以及任何限制、义务和/或豁免参与者应在细节上作必要修改后也适用于此类受让人。

16.

计划的期限

本计划自董事会通过之日起生效。在不违反下文第 17 条的前提下，本计划应在自采用之日起十 (10) 年后终止，但是，此前根据适用的奖励协议颁发的奖励可以根据其条款延长至该日期之后。除非本计划在董事会通过本计划后的十二 (12) 个月内获得公司股东的批准，否则任何ISO拨款均不生效。

17.

修改或终止

17.1	董事会可以随时不时修改、修改或终止本计划，但未经参与者同意，如果适用的奖励协议中明确规定了此类权利，则不得进行任何会损害所授予奖励持有者的权利的修改或更改。

17.2	此外，本计划的以下变更须经公司股东批准，前提是此类批准是满足 (i) ISO、守则中与 ISO 相关的任何要求、(ii) 任何适用的法律、法规或规则，或 (iii) 公司章程中规定的任何规定所必需的：

(a)

除第11节另有规定外，增加本计划下可出售或授予的最大股票数量；

(b)

除非第 11 节另有规定，否则降低本计划下的最低期权行使价要求；

(c)

更改根据本计划有资格获得奖励的人员类别；或

(d)

延长第 16 条规定的计划期限或根据第 7 节行使 ISO 的期限。

B - 20

17.3	尽管本计划中有任何相反的规定，但公司（和参与者）仍打算使本计划满足经修订的1986年《美国国税法》（“法典第409A条”）第409A条的适用要求，从而排除征收守则第409A条所述的额外税款。公司有权在必要的范围内修改本计划，以遵守《守则》第 409A 条以及据此发布的具有普遍适用性的法规、通知和其他指南。

18.	政府法规；以色列居民

18.1	在遵守下文第 28 节的前提下，本计划、本计划项下奖励的授予和行使以及公司根据此类奖励出售和交付股票的义务均应遵守所有适用的法律、法规和法规，无论是以色列国、美国还是对公司和参与者拥有管辖权的任何其他州，包括《证券法》，以及任何政府机构或国家证券交易所的批准可能是必需的。

18.2	本小节仅适用于身为以色列国居民或在纳税时被视为以色列国居民的参与者。尽管此处有任何相反的规定，本计划应受该法令的规定、该法令颁布的规则以及与身为以色列居民的服务提供商或雇员有关的任何其他适用的以色列法律的管辖。在根据本计划发放奖励之后，以及在任何情况下，如该条例所定义，参与者应停止被视为 “以色列居民”，如果和/或根据该条例颁布的规则规定，公司有义务向参与者预扣所有适用的税款，将预扣的款项汇给适当的以色列税务机关，并向该参与者申报金额因此预扣并支付给了上述税务机关。

19.

数据隐私；数据传输

19.1

本公司或其关联公司（或任何一方指定的第三方，包括受托人）将不时从参与者或其他人那里收到和/或由公司或其关联公司持有的与参与者和奖励相关的信息，以及可能包括与参与者相关的敏感和个人信息（“信息”），将由公司或其关联公司（或其中任何一方指定的第三方，包括受托人）使用，以遵守任何适用的法律要求，或用于管理本计划他们认为必要或可取，或出于各自的业务目的公司或其关联公司（包括与其中任何一方相关的交易）。公司及其关联公司有权出于上述目的在公司或其关联公司之间以及向第三方转让信息，其中可能包括居住在国外的人员（包括管理本计划或为遵守法律要求提供服务的任何人），或受托人、其各自的高级职员、董事、员工和代表，以及任何前述人员的各自的继任人和受让人），任何以这种方式接收信息的人都有权将其转用于上述目的。公司应尽商业上合理的努力确保将此类信息的传输限制在合理和必要的范围内。通过收到本协议下的期权，参与者承认并同意信息是根据参与者的自由意愿提供的，参与者同意按照上述规定存储和传输信息。

20.

继续雇用或雇用服务

本计划或与参与者签订的奖励协议均未规定公司或其关联公司有任何义务让任何参与者继续雇用其，或公司雇用参与者的服务，本计划或根据该计划授予的任何奖励中的任何内容均不赋予任何参与者继续雇用或服务公司或其关联公司的权利，也不得限制公司或其关联公司终止此类服务的权利随时就业或服务。

B - 21

21.

税收后果

21.1	在适用法律允许的范围内，授予或行使任何奖励、支付所涵盖的股份、受托人向参与者转让股份、参与者出售或转让股份，或本协议项下任何其他事件或行为（公司、受托人或参与者）所产生的任何税收后果应完全由参与者承担，包括但不限于奖励不符合其原定税收分类的条件。公司、关联公司和/或受托人（如果适用）可以根据适用法律、规则和法规的要求预扣税款，包括从源头预扣税款。此外，参与者应同意赔偿公司和受托人（如果适用），使他们免于承担任何此类税收或利息或罚款的任何和所有责任，包括但不限于与必须从向参与者支付的任何款项中预扣或预扣任何此类税款有关的责任。

21.2	在因行使此类奖励而产生的所有税收后果以公司可接受的方式得到解决之前，公司没有义务允许参与者或代表参与者行使任何奖励。

21.3	公司不承诺也没有义务确保任何奖励符合或将符合任何特定税收待遇（例如资本收益奖励或ISO）的资格，也没有义务确保任何奖励符合此类税收待遇的资格，也没有义务就任何奖励的资格采取任何行动。如果出于任何原因奖励不符合任何特定税收待遇的条件，则公司不承担任何种类或性质的责任。建议参与者就根据本协议获得和行使/结算奖励或处置股份的税收后果咨询税务顾问。公司不承担就此类问题向参与者提供建议的任何责任，这仍应由参与者全权负责。

21.4

在所有必需的款项全部支付完毕之前，董事会、委员会和/或受托人无需向参与者发放行使102奖励和/或3（i）奖励时签发的任何股票证书。因此，作为行使奖励或出售股份（包括但不限于作为交易的一部分出售股份）的条件，公司有权要求每位参与者向公司提供相应税务机关关于预扣税待遇的确认或证明（任何此类证书，如果适用，以使公司和受托人满意）。如果公司被要求按上述规定预扣与行使或出售相关的税款，则公司有权要求参与者汇出足以满足所有与之相关的政府预扣税要求的金额，以此作为发行/转让的条件。就本要求条件而言，公司法律顾问关于在行使奖励或转让股份时需要缴纳预扣税的决定应是决定性的。关于其他102项奖励，如果参与者停止受雇于公司或任何关联公司，则参与者应根据该条例和细则第102条的规定，向参与者雇用的公司和/或其关联公司提供担保或担保，以支付出售股票时应缴的税款。

21.5	如果期权旨在获得ISO资格，则根据该守则第424（c）条及其颁布的法规的含义，如果参与者在自授予之日起的两（2）年期内或自转让之日起的一（1）年期内处置了根据参与者行使期权而发行给参与者的任何股份向参与者分配此类股份根据此类行使，参与者应在处置后的十 (10) 天内通知通过向公司秘书递交书面通知，该公司即为其公司。

B - 22

22.

计划的非排他性

董事会通过本计划不得解释为修改、修改或撤销任何先前批准的激励安排，也不得解释为对董事会采用其认为必要的其他激励安排的权力施加任何限制，包括但不限于发放本计划以外的奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。

23.

多项协议

每项奖励的条款可能与根据本计划同时或在任何其他时间授予的其他奖励有所不同。除了先前授予该参与者的一项或多项奖励外，委员会或董事会还可以在本计划期限内向给定参与者发放超过一项奖励。

24.

没有代表

公司不会也不应通过本计划或适用的奖励协议向任何参与者就公司、其业务、价值或其一般股份，特别是根据本计划发行的股票向任何参与者作出任何陈述。

每位参与者在签订适用的奖励协议后，均应向公司陈述并保证，在任何方面，他/她对授予以其有利的奖励和行使这些奖励的同意（如果行使的话）都不是基于公司或其任何董事、高级职员、股东或员工所作的任何陈述或担保，而且必须仅根据其审查和以 “现状” 为基础对公司的期望。每位参与者均应放弃任何种类的 “不合格” 索赔，以及与奖励和/或其标的股份有关的任何其他诉讼理由或任何形式的索赔。

本计划及根据本计划不时发放的奖励构成公司和参与者对本计划主题事项的唯一理解。

25.

没有干扰

本计划和适用的奖励协议均不以任何方式影响公司或其股东对公司的全部或任何部分资产、债务或业务进行任何出售、转让或变更，或任何其他业务、商业或公司行为或程序（无论性质相似还是其他方面）的权利或权力；公司的任何调整、资本重组、重组或其他变更资本结构或业务；公司的任何合并或合并；任何债券的发行，债券、股份（包括优先股或优先股（比公司现有股份优先股或优先股，包括股票奖励或根据本协议授予的奖励可行使的股份，或行使期权或其权利时发行的股份等）；或公司的解散或清算；上述任何行为或授权均不赋予参与者任何权利或补救措施的权利，包括没有限制，对因任何发行任何股票而导致的任何稀释获得补偿的权利向任何个人或实体出售本公司的股份或任何其他证券。

B - 23

26.

禁止向执行官贷款

尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在《交易法》第 13 (k) 条所指的公司董事会成员或 “执行官” 中，任何参与者均不得为根据本计划发放的任何奖励支付款项，也不得继续为此类付款提供任何信贷，包括公司贷款或公司违反第 13 (k) 条安排的贷款）的《交易法》。

27.

回扣条款

所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益的总额）都将由公司在遵守适用法律或公司任何规定报销激励性薪酬的政策（受适用法律约束）所需的范围内进行补偿，无论该政策是否存在授予奖励时的地点。

28.	适用法律和司法管辖权

本计划以及公司和参与者在本计划下的权利和义务应受以色列国法律管辖，并根据国法律进行解释和执行，但不使可能导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的法律选择或冲突条款生效。与本计划或根据本计划授予的任何奖励有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，或任何法院就其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均应在以色列特拉维夫的主管法院提起，作为接受任何裁决的条件，公司和参与者就任何此类诉讼、诉讼、诉讼或判决的目的服从此类法院的专属管辖权。

B - 24