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333-260578号注册声明——发行2026年到期的4.421％优先票据、2028年到期的4.000％优先票据、2030年到期的4.150％优先票据、2033年到期的4.300％优先票据和2053年到期的4.850％
优先票据
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致上述收件人：
我们曾担任加利福尼亚州一家公司苹果公司（“公司”）的特别顾问，该公司发行2026年到期的4.421％优先票据（“2026年票据”）的本金总额为100亿美元，2028年到期的4.000％优先票据（“2028
票据”）的本金总额为15亿美元，本金总额为5亿美元其2030年到期的4.150％优先票据（“2030年票据”）、2033年到期的4.300％优先票据（“2033年票据”）的总本金额和12.5亿美元的12.5亿美元根据截至2021年10月28日公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司和
高管签订的契约，其2053年到期的4.850％优先票据（“2053年票据” 以及2026年票据、2028年票据、2030年票据和2033年票据，“票据”）的本金总额根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）在S-3表格上提交的注册
声明，日期为2023年5月10日，列出了票据（统称 “契约”）条款的证书美国证券交易委员会（“委员会”），日期为2021年10月28日（注册号333‑260578）（按原样提交并经修订的 “注册声明”），以及其中点名的承销商与公司之间于2023年5月8日签订的承销协议。
本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除了本文就票据发行的明确规定外，
未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。
作为律师，我们审查了我们认为适合本信目的的事实问题和法律问题。
征得您的同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，依赖于公司高管和其他人对事实事项的证明和其他保证。
我们对纽约州的内部法律和加利福尼亚州的一般公司法发表意见，对于任何其他司法管辖区的法律的适用性或对加利福尼亚州的任何其他法律的适用性或对任何州内任何当地
机构的法律的影响，我们不表示
意见。
在前述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日，票据已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。
我们的意见受以下因素的约束：
(i) 有关或
的破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、暂停或其他影响债权人权利或补救措施的类似法律的影响；
(ii) 一般公平原则的影响，无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑（包括
可能无法获得具体履约或禁令救济）、实质性、合理性、善意、公平交易的概念以及受理诉讼的法院的自由裁量权；
(iii) 根据法律或法院的裁决，在某些情况下，当赔偿、免责或缴款违背公共政策时，有关赔偿或免责或
缴款的规定在某些情况下无效；以及
(iv) 我们对以下问题不发表任何意见：(a) 对适用法律、司法管辖权、地点、诉讼送达、
仲裁、补救措施或司法救济的同意或限制；(b) 事先放弃索赔、辩护、法律授予的权利、通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或法律审判，或其他程序权利，(c)
契约第115和514条中包含的权利或抗辩以及对宽泛或含糊权利的放弃，（d）不竞争的承诺，（e）关于排他性、选择或累积权利或补救措施的条款，(f)
授权或确认结论性或自由裁量决定的条款，(g) 授予抵消权，(h) 规定担保人应作为主要债务人而不是作为担保人承担责任的条款，以及旨在放弃
修改任何担保债务的条款，前提是此类修改构成变更，(i) 关于支付律师费的规定，如果这种付款违反法律或公共政策，我们提请您注意《加州民法》第 1717 和 1717.5 条的条款
，这些条款限制并规定了支付律师费的义务，(j) 代理人、权力和信托，(k) 禁止、限制或要求同意转让或转让
任何协议、权利或财产的条款，或加州民法第 711 条对该条款的影响，(l) 关于违约赔偿金、违约利息、滞纳金的规定，罚款、预付保费或补偿保费或其他经济补救措施
，前提是此类条款被认为是构成罚款，（m）条款允许在加速偿还任何债务（包括票据）时收取其中可能被确定为
的未赚取利息的那部分的规定本金，以及（n）上述条款如果无效，则可以分割这些条款。
经您同意，除非我们在此处就与公司有关的事项明确表示意见，否则我们假定 (a)
契约和票据（统称为 “文件”）已由其当事方正式授权、签署和交付，(b)
这些文件构成双方具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对双方强制执行，并且 (c) 文件作为当事方具有法律效力和约束力的义务
的地位不是受任何 (i) 违反或违约协议或文书的影响，(ii) 违反法规、规则、规章或法院或政府命令的行为，或 (iii) 未获得政府当局的必要同意、批准或
授权，或未向政府当局进行必要的登记、声明或备案。
本意见是为了您在注册声明方面的利益，根据该法的适用条款，您和有权依据
的人士均可依据此意见。我们同意您将本意见作为公司2023年5月10日8-K表格的附录提交，并同意在 “法律事务” 标题下发行票据
的招股说明书中提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。
