HW电子株式会社是一家根据日本法律组织的有限责任股份公司(Kabushiki Kaisha)(“本公司”)，提议向您作为其代表(“承销商”)的本合同附表1所列的几家承销商(“承销商”)发行和出售合计如下：[●]美国存托股份(“ADS”)，每股美国存托股份相当于一股公司普通股(“普通股”)(统称为“公司证券”)。此外，本公司建议根据承销商的选择权(“选择权”)发行和出售至多一股额外的 [●]美国存托凭证(“期权证券”)。公司证券和期权证券在本文中被称为“已发行证券”。美国存托凭证将根据日期为[●]，2024(“存款协议”，及本承销协议(“本协议”)及“交易文件”)由本公司、作为存托银行(“存托”)的花旗银行及不时根据“存款协议”持有及持有美国存托凭证的人士之间订立。每一股美国存托股份将代表一股普通股。除文意另有所指外，凡提及公司证券、期权证券或要约证券，亦包括标的普通股(下称“要约股份”)。

本公司现确认其与多家承销商就买卖发售证券达成的协议如下：

1.注册声明。本公司已根据修订后的《1933年证券法》及其美国证券交易委员会的规则和条例(统称为《证券法》)，编制并向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份关于美国存托凭证所代表的普通股的F-1表格(第333-275413号文件)的注册声明，包括招股说明书。在每次生效时，经修订的登记声明，包括根据证券法规则430A、430B或430C被视为在生效时属于登记声明一部分的信息(“规则430信息”)，在每次生效时被称为“登记声明”；在此使用的术语“初步招股说明书”是指在每次该等效力之前，在注册说明书(及其任何修正案)中包括的每份招股说明书、根据证券法规则424(A)向证监会提交的任何招股说明书，以及在其生效时包括在注册说明书中的、遗漏了规则430信息的招股说明书，而“招股说明书”一词是指首次使用(或根据证券法第173条规则应买方要求提供)与已发售证券的销售确认有关的招股说明书。如果本公司已根据证券法第462(B)条提交了一份简短的注册说明书(“第462条注册说明”)，则本文中对“注册说明书”一词的任何提及应被视为包括该462条注册说明书。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义。该公司还向委员会提交了一份关于美国存托凭证的F-6表格(档案号：第333-276132号)的登记说明。在生效时修订的与美国存托凭证有关的注册说明书，以下简称“美国存托股份注册说明书”。此外，本公司已根据经修订的1934年美国证券交易法(“交易法”)第12节提交表格8-A的登记声明，以登记普通股及美国存托凭证(“表格8-A注册声明”)。在适用时间(定义如下)或之前，公司已准备好以下信息(连同附件A所列的定价信息，“定价披露包”)：日期为[●]、2024年和本协议附件A所列的每份“自由写作招股说明书”(根据证券法第405条的定义)。

(A)本公司同意根据本协议的规定，向多家承销商发行和出售公司证券，各承销商根据本协议所载的陈述、保证和协议，并在符合本协议所列条件的情况下，分别而不是共同同意以每美国存托股份1美元的价格购买[●](“收购价”)本合同附表1中与承销商名称相对的证券公司的数量。

此外，本公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售期权证券，承销商根据本协议规定的陈述、担保和协议，并在符合本协议规定的条件的情况下，有权分别而不是共同地从本公司购买期权证券，购买价格减去相当于本公司宣布的、公司证券应支付但不应支付的期权证券的任何股息或分派的每股金额。如果要购买任何期权证券，每名承销商将购买的期权证券数量应为期权证券数量与购买的期权证券总数的比例相同，与本协议附表1中与该承销商名称相对的公司证券数量(或本协议第10节中增加的数量)与多家承销商从本公司购买的公司证券数量的比例相同，但须受代表全权酌情决定取消任何零碎股份的调整。

承销商可于第45(45)日或之前，随时全部或不时行使购买期权证券的选择权^这是) 招股说明书日期后一天，由代表向本公司发出书面通知。该通知应列明正在行使期权的期权证券的总数以及期权证券的交割和支付日期和时间，该日期和时间可以与成交日期相同(如下所述)，但不得早于成交日期，也不得晚于第十日(10^这是)该通知日期之后的完整营业日(定义见下文)(除非该时间和日期根据本通知第10节的规定被推迟)。任何此类通知应至少在通知中规定的交付日期和时间前两个工作日发出。

(B)据本公司所知，承销商有意公开发售发售的证券，并初步按定价披露方案所载的条款发售发售的证券。本公司承认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发售和出售所发售的证券。

(C)公司将通过存托信托公司(“DTC”)将发售的证券交付给代表人，除非代表人代表几家承销商的账户另有指示，不支付承销商为此支付的购买价款电汇至公司指定的账户(如为公司证券，则为Sullivan&Worcester LLP，1633 Broadway，32)。^发送Floor，New York，NY 10019，东部时间上午11：00左右，第二天(2) ^发送)(或如果公司证券的定价，如交易法下规则15c6-1(C)所设想的那样，在下午4：00之后。东部时间3日(3日)^研发))在本合同日期之后的交易日，或在公司与代表商定的其他时间或其他地点(包括通过传真或其他电子传输远程传输)，不迟于第七(7)日^这是)营业日后，如代表与本公司可书面商定，且代表满足或豁免第6节所载条件的日期(该日期在此称为“截止日期”)，或就期权证券而言，在代表在承销商选择购买该等期权证券的书面通知中指明的日期、时间及地点(该日期在本文中称为“额外截止日期”)。就交易法规则15c6-1而言，结算日期(如果晚于其他适用的结算日期)应为支付资金和交付公司的结算日期证券或期权证券(视情况而定)。

本公司应在不迟于截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)前两(2) 个完整营业日前两(2) 个完整营业日前，以代表以代表书面要求的名称及面额登记的最终表格，向代表提交将于该日期购买的已发售证券的各个账户的，连同与出售该等已发售证券有关而应付的任何转让税(br}，由本公司正式支付)。所发行证券的证书(如有)将于截止日期或额外截止日期(视情况而定)的前一个工作日在纽约时间下午1：00之前在DTC或其指定托管人的办公室供代表检查和包装。

(D)本公司确认并同意代表及其他承销商仅以本公司就拟发售的发售证券(包括与厘定发售条款有关连)与本公司保持一定距离的合约交易对手的身份行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人。此外，任何代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜谘询其本身的顾问，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，而代表或任何其他承销商均不对本公司负任何责任或责任。代表及本公司其他承销商的任何审核、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为代表及其他承销商的利益而进行，而非代表本公司进行。

(E)公司特此同意在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)向代表人(和/或其指定人)发行一份或多份认股权证，主要以附件D的形式，购买相当于公司出售的已发售证券的5%(5%)的美国存托凭证总数。代表权证应以名义价格0.01美元发行给代表人，可全部或部分行使。自发售发售证券开始发售后六(6)个月开始，至发售发售证券开始发售五周年时届满，初始行使价为 $[●]根据美国存托股份，相当于一家公司证券首次公开募股价格的120%(120%)。代表理解并同意，根据金融业监管机构(FINRA)规则5110，转让代表的认股权证和相关的美国存托凭证以及普通股(此类基础美国存托凭证和普通股、代表认股权证股份)以及与代表的认股权证合计有重大限制，在发售证券开始销售后180(180) 天内)，并经其接受同意，不会出售、转让、转让、质押或质押代表的认股权证或其任何部分，也不会成为任何套期保值、卖空、衍生工具、认购或催缴将导致此类已发行证券在开始向任何人出售后180(180)天内有效经济处置的交易，但不包括(I)与此次发行相关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何此类承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人；而且只有在任何这样的受让人同意前述锁定限制的情况下。

(a) 初步招股说明书。证监会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且定价披露资料包、注册说明书、美国存托股份注册说明书和Form 8-A注册说明书中包含的每份初步招股说明书在提交时均在所有实质性方面符合证券法，且在提交其时不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，鉴于其作出陈述的情况，不具有误导性；但本公司不会就承销商通过代表以书面形式向本公司提供的任何与承销商有关的陈述或遗漏作出任何陈述或遗漏，以供在任何初步招股说明书中使用，且应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本章程第7(B)节中所述的信息。

(b) 定价披露套餐。截至适用时间、截止截止日期和截止额外截止日期(视属何情况而定)的定价披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；但对于承销商通过代表以书面形式向本公司提供的任何与承销商有关的信息，本公司不作任何陈述或担保，该等陈述或遗漏依赖于或符合承销商通过代表明确在该定价披露包中使用的信息，应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括本协议第7(B)节所述的信息。招股说明书中包含的重大事实陈述未从定价披露包中遗漏，且定价披露包中必须包含在招股说明书中的重大事实陈述也未从中遗漏。

(c) 发行者自由写作招股说明书。除注册声明、美国存托股份注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司(包括其代理人和代表，承销商除外)未编制、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权批准或提及构成要约出售或要约购买要约的任何“书面沟通”(定义见证券法第405条) (本公司或其代理人及代表的每项此类沟通(以下第(I)款所指的沟通除外) “发行人自由撰写招股说明书”)，但(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或根据证券法第134条不构成招股说明书的任何文件，或(Ii)本协议附件A所列文件除外，每一次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面均符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)根据证券法(在规则要求的范围内)提交，且与注册声明、美国存托股份注册声明或定价披露资料包中包含的信息不冲突，当与随附的初步招股说明书一起使用时，或在此类发行者自由写作招股说明书交付之前交付时，以及截至成交日期和截至额外成交日期(视情况而定)，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；只要，本公司不会根据承销商通过代表以书面形式向本公司提供的有关任何承销商的信息明确用于该等发行人自由写作招股章程或初步招股章程中的任何陈述或遗漏，对该等发行人自由写作招股章程或初步招股章程中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，应理解并同意，任何承销商提供的唯一该等信息包括本章程第7(B)节所述的信息。

(d) 新兴成长型公司 。自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或本公司根据证券法第5(D)节直接或通过任何获授权代表其进行的任何试水通信活动的第一个日期)至本条例生效之日止，本公司一直是且仍是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“Testing-the-Waters Communication” 指根据证券法第5(D)节或规则163b与潜在投资者进行的任何口头或书面交流。

(e) 测试-水域材料。除经承销商同意(X)外，本公司(I)并未单独与符合证券法第144A条规定的合格机构买家(“QIB”)的实体或根据第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)条规定的认可投资者的机构进行任何水域通信测试。(A)(7)或(A)(8)根据证券法 (“IAIS”)并在其他方面符合证券法第5(D)节的要求，或(Y)与本公司合理地认为是合格投资者或IAI的实体或在其他方面符合证券法下第163b 条的要求，以及(Ii)并未授权承销商以外的任何人聘请从事水域通信测试。本公司再次确认，承销商已获授权以其的名义开展Testing-the-Waters通信。除附件A所列内容外，本公司未分发或批准分发任何水上测试通信。 “水上测试通信”指证券法规则405所指的任何水上测试通信。任何个人水域测试通信书面形式与注册声明、美国存托股份注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，在所有重要方面均符合证券法，并且在适用时间与定价披露包一起使用时，不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，并非误导性。

(f) 注册声明和招股说明书。每一份注册声明、美国存托股份注册声明都已被委员会宣布生效。证监会尚未发布暂停注册声明或美国存托股份注册声明有效性的命令，也没有为此目的或根据证券法第8A条对本公司或与发售的证券相关的诉讼提起或威胁；截至注册声明、美国存托股份注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明、美国存托股份注册声明和任何此类生效后修订在所有实质性方面均符合并将遵守证券法，并且不会也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏其中必须陈述的重大事实或为了做出陈述而必须陈述的重要事实，鉴于陈述是在何种情况下做出的，不会产生误导；表格8-A注册表声明已按照交易法第12节的规定生效；截至招股说明书及其任何修正案或补充说明书之日、截止日期和附加成交日期(视情况而定)，招股说明书将在所有重要方面遵守证券法，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况，不误导；但本公司不会就该承销商依据及符合该承销商透过代表以书面方式向本公司提供的有关任何承销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，以供在登记声明及招股章程及其任何修订或补充文件中使用，且有理解及同意，任何承销商所提供的该等资料只包括本章程第7(B)节所述的资料。

(h) 财务报表。登记声明、定价披露包和招股说明书中包含的公司财务报表(包括相关附注)在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用要求，并公平地反映了公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩及其在指定期间的现金流量变化；此类财务报表的编制符合美国公认会计原则(“GAAP”)在整个所涵盖期间内的一致适用，但如未经审计的中期财务报表另有披露且适用，则属例外，但须经正常的年终审计作出调整，并在委员会适用规则允许的情况下排除某些脚注，登记报表中包括的任何佐证附表均公平地陈述了其中所需陈述的信息；注册表、定价披露资料包及招股说明书所载的其他财务资料源自本公司的会计记录，并公平地呈列其中所示的资料；而注册书、定价披露资料包及招股说明书所载有关“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会规则及条例界定)的所有披露，如有，在适用范围内应符合证券法S-K条例第10项的规定。除其中包括的情况外，注册说明书、定价披露方案或证券法或根据证券法颁布的规则和法规下的招股说明书中不需要包含任何历史或形式财务报表或支持性时间表。

(i) 没有实质性的不利变化。自公司最近的财务报表列入注册说明书、定价披露方案和招股说明书之日起，(I)公司的股东权益、短期债务或长期债务没有发生任何重大不利变化，或公司就任何类别的股份宣布、拨备、支付或支付的任何股息或分派，或任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，或影响业务、财产、管理、财务状况、股东权益，公司的经营业绩或前景；(Ii)本公司并无订立任何对本公司有重大影响的交易或协议(不论是否在正常业务过程中) ，或并无招致对本公司有重大影响的任何直接或或有责任或义务；及(Iii) 本公司并无因火灾、爆炸、水灾或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的法令、命令或法令而蒙受对本公司有重大影响的任何损失或干扰，但第(I)、(Ii)及(Iii)条的情况除外(各情况下第(I)、(Ii)及(Iii)项另有披露于注册说明书、定价披露资料及招股章程内(各情况下不包括对其作出的任何修订或补充)。

(j) 应有的组织和良好的信誉。本公司是，并将于截止日期成为一家正式成立的有限责任公司(Kabushiki Kaisha)，根据日本法律有效存在且信誉良好(在该司法管辖区的法律下存在“良好信誉”概念或类似的概念)。本公司拥有，并将于截止日期拥有全面的公司权力及授权，以进行其进行的所有重大活动，拥有或租赁其拥有或租赁的所有重大资产，并在所有重大方面进行注册声明、定价披露组合及招股章程所述的业务。公司在所有司法管辖区以外国公司的身份正式获得许可或有资格开展业务，并享有良好的信誉，但由于其活动的性质或其拥有或租赁的资产的性质需要此类许可或资格，除非不符合资格或不具备良好的信誉不会对业务、财产、资产、业务前景、状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，经营业绩或公司资本化(“重大不利影响”)。

(k) 大写。 公司拥有《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中列明的法定资本化；公司所有流通股均已正式和有效授权并发行，且已缴足股款且无需评估；除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》所述外，公司流通股不受任何优先购买权或类似权利的约束；除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所述外，并无未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、收购本公司任何股份或其他股权的认股权证或期权、或可转换为或可交换的工具，或与发行本公司任何股份、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；本公司的资本在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露资料包和招股说明书中对其的描述。

(l) 适当的授权。本公司完全有权、有权及有权签署及交付交易文件、代表权证及泄漏协议(定义见下文)，并履行其在本协议及该等协议下的义务；为使本公司适当及适当地授权、执行及交付该等交易文件及完成拟进行的交易而需采取的所有行动已正式及有效地进行。

(m) 交易单据。交易文件、代表认股权证及泄漏协议已由本公司正式授权、签立及交付，当协议各方按照其条款妥为签署及交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司执行的有效及具法律约束力的协议，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债或类似法律限制，或受与可执行性有关的衡平法原则所限制。

(n) 已发行证券和代表人证券。本公司将于本协议项下发行及出售的发售证券及代表证券已获本公司正式授权，发行时应符合注册声明、定价披露资料及招股说明书对其的描述。所发售证券于按本协议规定发行、交付及支付时，将正式及有效地发行、足额支付及无须评估，且无任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他申索，包括任何法定或合约上的优先购买权、转售权、优先购买权或本公司施加的其他类似权利 (每项均为“留置权”及统称为“留置权”)。根据代表认股权证的条款发行的代表认股权证股份，将正式及有效地发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。发行要约证券和代表证券不受任何优先购买权或类似权利的约束。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和代表认股权证可发行的最大数量的代表认股权证股票。为授权、发行和销售已发售证券及代表证券而需采取的所有公司行动均已正式及有效地采取。

(p) 美国存托凭证 。于美国存托凭证(“美国存托凭证”)根据存托协议的条文以普通股存款作为证明美国存托凭证(“美国存托凭证”)的正式发行后，该等证明美国存托凭证的美国存托凭证将根据存托协议正式及有效地发行，而证明该等美国存托凭证登记持有人名下的该等美国存托凭证将享有该等美国存托凭证登记持有人的权利，该等美国存托凭证可证明该等存托凭证于存托协议及存托协议内指明的美国存托凭证。

(q) 持有量. 于交易文件或代表认股权证拟进行的交易完成后，任何美国存托凭证或相关发售股份的持有人不会或将仅因其持有任何该等美国存托凭证或相关发售股份而就本公司的任何责任承担任何个人责任；除登记声明、定价披露方案及招股说明书所载者外，美国存托凭证持有人持有或转让其证券的权利并无限制。

(r) 交易单据的说明。每份交易文件及代表的认股权证在所有重大方面均符合注册声明、定价披露资料包及招股章程所载有关文件的描述。

(s) 无违规或默认。本公司未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件； (Ii)违约，且未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在本公司为当事一方、本公司受其约束或本公司的任何财产或资产受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守中，构成此类违约的事件；或(Iii)除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，违反任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但以上第(Ii)和(Iii)款中的任何此类违约或违规行为不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。

(t) 没有冲突。公司签署、交付和履行每一份交易文件、代表权证和泄漏协议，公司发行和出售发售的证券和代表权证(以及相关的美国存托凭证和普通股)，以及公司完成交易文件、代表权证、定价披露包和招股说明书所预期的交易，不会(I)与任何条款或条款的冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致终止，修改或加速，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书对本公司的任何财产、权利或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，而本公司是其中一方或对本公司的任何财产、权利或资产具有约束力。(Ii)导致违反本公司章程或章程或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但上述第(Br)(I)及(Iii)条所述的任何冲突、违反、违规、失责、留置权、指控或产权负担不会单独或整体造成重大不利影响的情况除外。

(u) 不需要异议。公司执行、交付和履行每份交易文件、公司发行要约证券和代表证券以及完成交易文件和代表认股权证所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据日本《外汇和外贸法》对要约证券进行备案、对要约证券进行登记、代表的证券和美国存托凭证，以及美国证券交易所美国证券交易所的美国存托凭证上市，以及FINRA和适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销所提供的证券相关的同意、批准、授权、订单、注册或资格，以及注册声明、定价披露方案和招股说明书中另有描述的同意、批准、授权、订单和注册或资格。

(v) 法律诉讼。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述的外，本公司并无法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(“诉讼”)待决，或本公司的任何财产是或可能成为标的，如个别或整体被确定为对本公司不利，可合理地预期会产生重大不利影响；没有任何此类行动受到威胁，据本公司所知，任何政府或监管机构都没有考虑采取此类行动，也没有受到其他方面的威胁；以及(I)根据《证券法》要求在登记声明、定价披露包或招股说明书中没有描述的当前或未决的诉讼，以及(Ii)没有根据证券法要求作为登记声明的证物或在登记声明、定价披露包或招股说明书中描述的法规、法规或合同或其他文件作为登记声明的证物或在登记声明中描述的。定价披露包和招股说明书。

(w) 独立会计师WWC，P.C.根据证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例以及证券法的要求，其关于本公司的财务报表报告包括在注册说明书、定价披露包和招股说明书中，是一家关于本公司的独立注册会计师事务所。

(x) 不动产所有权和个人财产。本公司拥有良好及具市场价值的业权，费用简单，或有权租赁或以其他方式使用对本公司业务有重大影响的所有不动产及非土地财产，且无任何留置权、产权负担、索偿及业权瑕疵及瑕疵，但下列情况除外：(I)不会对本公司对该等财产的使用造成重大干扰，或(Ii)不能合理预期会对本公司的业务产生重大的不利影响。

(y) 知识产权。(I)公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、贸易名称、商标注册、服务标志注册、域名和其他来源指标、版权和可受版权保护的作品、专有技术、贸易秘密、系统、程序、专有或机密信息以及用于开展业务的所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利(统称为“知识产权”)；(Ii)公司的业务活动不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(Iii)本公司并未收到任何有关知识产权索赔的书面通知；及(Iv)据本公司所知，除上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项所述事项外，本公司的知识产权并未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，而该等事项不会个别或整体造成重大的不利影响。公司的服务按照日本和所有其他适用司法管辖区适用的著作权法和知识产权法的规定进行，但不符合规定的情况除外，这些不符合规定的情况不会对个人或整体产生重大不利影响。

(z) 没有未公开的关系。一方面，本公司与本公司的董事、高管、股东、客户、供应商或其他关联公司之间没有直接或间接的关系，而证券法要求在每个注册声明和招股说明书中描述，并且在该等文件和定价披露包中也没有如此描述。

(Aa)投资公司法案。根据注册说明书、定价披露组合及招股说明书所述，本公司并无，且在实施本公司发售及出售已发售证券及本公司所收取的所得收益后，将不会被要求注册为“投资公司”或“受”投资公司“控制的实体”，该等“投资公司”或“受投资公司控制”的定义符合经修订的1940年“投资公司法”及根据“投资公司法”(统称“投资公司法”)的定义。

(Bb)税金。除各注册声明、定价披露方案及招股章程内另有披露的或不会个别或合计造成重大不利影响的外，(I)本公司已缴付所有国家、地方及海外税项，并已提交截至本公告日期为止须缴交或提交的所有报税表；及(Ii)本公司或其任何物业或资产并无任何已被或可能被合理预期的税项不足之处。

(抄送)FINRA。(A)FINRA的任何成员与(B)本公司或本公司的任何高级管理人员、董事，或据本公司所知，10%或以上的证券持有人，或据本公司所知，在180(180)日或之后的任何时间收购的本公司未登记股权证券的任何实益拥有人之间，没有任何关联或联系^这是) 紧接首次向委员会提交登记声明之日的前一天。

(Dd)许可证和许可证。本公司拥有由颁发的所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出登记声明、定价披露方案和招股说明书中所述的对其财产的所有权或租赁或其业务开展所需的所有声明和备案，但未能拥有或作出这些声明或文件不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外；除注册声明、定价披露资料及招股说明书所述外，本公司并未收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会按正常程序续期，除非未能个别或整体续期不会造成重大不利影响。

(EE)没有劳资纠纷。本公司不存在本公司员工的劳资纠纷或与其发生的纠纷，据本公司所知，本公司并未考虑或威胁本公司任何主要供应商、承包商或客户的员工现有或即将发生的劳资纠纷，除非不会造成重大不利影响。本公司一直并一直遵守所有适用的劳工法律和法规，除不会产生重大不利影响外，不会有任何政府调查或诉讼涉及劳工法律遵守，或据本公司所知，不会很快进行。

(FF)合同的终止。本公司尚未发送或收到任何关于终止或意向不续签的书面通知注册声明、定价披露包和招股说明书中明确提及或描述的任何合同或协议，或注册声明中明确提及或描述的任何合同或协议，或作为注册声明的证物存档的任何合同或协议，公司或据本公司所知，任何此类合同或协议的任何其他一方均未威胁终止或不续签，但此类终止和非续签不会单独或总体地造成实质性的不利影响。

(GG)某些环境问题 。(I)公司(X)遵守且没有违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他可依法强制执行的有关污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、有害或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)的要求；(Y)已收到并遵守所有许可证、执照、证书或任何环境法要求其开展业务的其他授权或批准，且未违反任何许可证、执照、证书或其他授权或批准；以及(Z)未收到任何根据或与任何环境法有关的实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在的违反任何环境法的通知，包括调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，且对合理地预期会导致此类通知的任何事件或情况一无所知；(Ii)不存在与环境法相关或与公司相关的成本或责任；(Iii)根据任何环境法(政府实体亦为参与方)，并无任何针对本公司的诉讼悬而未决或预期进行；及(Iv)除上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项外，本公司不会预期与任何环境法有关的资本开支因任何个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的事宜而进行。

(HH)披露控制. 根据其作为新兴成长型公司(“EGC”)的地位，本公司维持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，符合交易法的要求，并旨在确保本公司在其提交的文件或根据交易法提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告，包括旨在确保收集此类信息并在适当情况下传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

(Ii)会计控制。公司根据其EGC的地位，维持由其主要行政人员和主要财务人员或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计的“财务报告内部控制”制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，以提供对财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证。本公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特定授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理的间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除在注册说明书、定价披露包及招股说明书中披露外，本公司在内部控制方面并无任何重大弱点。本公司核数师及本公司董事会已获悉：(I)财务报告内部控制设计或运作上的所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及 (Ii)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的管理层或其他雇员。

(JJ)会计政策注册说明书、定价披露和招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分“关键会计政策和估计”项下的陈述准确而全面地描述了(A)公司认为在综合基础上描绘公司财务状况和经营结果中最重要的、需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策(“关键会计政策”)；(B)影响关键会计政策应用的判断和不确定性；以及(C)解释在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的可能性。公司董事会和高级管理层已审查并同意关键会计政策的选择、应用和披露。

(KK)保险。 公司按照适用法律的要求维护保险。该公司的保险符合日本的行业惯例。

(Ll)网络安全；数据保护。本公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与当前进行的本公司业务运营相关的所有实质性方面都是足够的，并且运行和执行情况与本公司当前进行的业务运营相关，没有任何实质性错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。公司已在商业上实施并维护了合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息和完整性，与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(“个人数据”))的持续运行、冗余和安全，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况，但已得到补救且不承担重大成本或责任或通知任何其他人的义务除外。也没有任何内部审查或与此相关的调查中的事件。除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中另有说明外，本公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改。

(毫米)没有非法付款。本公司、本公司的任何董事或高级管理人员，据本公司所知，与本公司有联系或代表本公司行事的任何员工、代理人、附属公司或其他人士均未(I)将公司资金用于任何非法的捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出；(Ii)作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或国际公共组织，或任何以官方身份为或代表上述任何人或任何“外国官员”行事的人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益，如经修订的美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或日本任何类似的法律或法规所界定，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；(Iii)违反或违反《反海外腐败法》的任何条款，或日本执行《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或 (Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响力支付、回扣或其他非法或不正当的支付或利益。本公司已制定、维持和执行政策和程序，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(NN)遵守反洗钱法。本公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求以及本公司开展业务的所有司法管辖区的所有适用的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南，并且涉及本公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会就反洗钱法律提起诉讼、提起诉讼或进行诉讼。据公司所知，受到了威胁。

(面向对象)与制裁法律没有冲突。本公司或任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，与本公司有联系或代表本公司行事的任何员工、代理人、附属公司或代表本公司行事的任何人目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)实施或执行的任何制裁的对象或目标。联合国安全理事会(“UNSC”)、欧盟、英国财政部(“HMT”)、日本或其他相关制裁机构(统称“制裁”)，本公司也不在制裁对象或目标的国家或地区内，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个都是“受制裁国家”)；本公司不会直接或间接使用本协议项下发售证券的收益，也不会将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体(I)资助或促进在提供资金或协助时属制裁对象或目标的任何人士的任何活动或业务。(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反制裁规定。在过去五(5)年中，本公司从未、现在也不会故意与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(PP)未违反出口管制条例 。本公司没有、也没有违反适用的出口管制法律和法规，包括但不限于由美国商务部下属机构工业和安全局管理的《出口管理条例》。本公司已制定、维持和执行并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的出口管制法律和法规的政策和程序。

(RR)收益的使用. 如注册说明书、定价披露资料及招股说明书所述，出售发售证券所得款项净额的运用，将不会违反任何现行及适用法律或本公司现行组成文件的任何条文，或违反任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书或适用于本公司的任何政府授权的条款或条文，或构成违约。

(SS)不收取中介费。本公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解是指会向任何人士或任何承销商提出与发售及出售证券有关的经纪佣金、检索费或类似付款的有效索偿。

(TT)无注册权利。除注册声明、定价披露组合及招股章程所披露者外，任何人士均无权因向证监会提交注册声明、本公司发行及出售已发售证券而要求本公司根据证券法注册任何证券以供出售。

(UU)没有稳定。 本公司或任何联属公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致所发售证券价格稳定或操纵的行动。

(VV)前瞻性的声明。在任何《注册声明》、《定价披露方案》或《招股说明书》中，均未作出或重申任何前瞻性声明(《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节的含义)，除非有合理的基础，或者没有出于善意进行披露。

(全球)统计数据和市场数据。本公司并无注意到任何事项令本公司相信各注册声明、定价披露组合及招股章程所载统计数据及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(Xx)萨班斯-奥克斯利法案。就适用于本公司及其董事及高级职员的范围而言，本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级职员以其身份并无未能遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定及相关颁布的规则及规例(“Sarbanes-Oxley 法案”)，包括与贷款有关的第402节。

(YY)《证券法》规定的地位。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，公司或任何发售参与者在此后最早的时间 善意的发售证券(在证券法下第164(H)(2)(br}条所指的范围内)，且于本公告日期，本公司并非也不是证券法第405条所界定的“不符合资格的发行人”。本公司已根据证券法第456(B)(1)条支付是次发行的注册费，或将于该等规则所规定的期间内(不执行其中的但书) 在任何情况下于截止日期前支付有关费用。

(ZZ)无评级。本公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股均未(且在截止日期前) 经《交易法》第3(A)(62)节第3(A)(62)节所界定的“国家认可统计评级机构”评级。

(AAA)印花税. 除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，除日本对承销商征收的任何收入、资本利得、利润或特许经营税外，承销商与征收此类税项的司法管辖区之间的任何现有或以前的联系(不包括仅因交易文件和代表认股权证所设想的交易而产生的任何联系除外)，日本境内的承销商或其任何政治分支或税务当局不应仅就以下事项支付印花税或其他发行或转让税：交易文件和代表认股权证的交付和履行，(B)以本协议和招股说明书预期的方式发行和交付已发售证券或代表认股权证，(C)将已发售证券存放在托管机构，(D)托管机构发行美国存托凭证，(E)本协议和招股说明书中预期的美国存托凭证的承销商出售和交付，或(F)签立、交付、在法庭程序中履行及接纳交易文件及代表权证，并据此完成拟进行的交易，但如交易文件及代表权证在日本签立或带入日本，则可能须缴交日本印花税。

(Bbb)没有豁免权根据日本法律、美国联邦法律或纽约州法律，本公司及其任何财产或资产均不享有豁免任何法律行动、诉讼或法律程序、任何此等法律行动、诉讼或法律程序的任何救济、抵销或反索赔、日本、美国联邦法院或纽约州法院的管辖范围、送达法律程序文件、扣押判决、或扣押以协助执行判决，或执行判决。或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院就其各自的义务、责任或本协议项下或由此引起或与之相关的任何其他事项给予任何救济或强制执行判决；此外，就本公司或其任何财产、资产或收入可能有权或此后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的情况下，如因交易文件及代表认股权证所拟进行的交易而引起或与该等交易有关的法律程序可于任何时间展开，则本公司已根据本协议第16(E)条放弃，并将在法律允许的范围内放弃该等权利。

(CCC)执行外国判决 。除注册声明、定价披露一揽子计划及招股说明书另有描述外，任何位于纽约州的美国联邦法院或纽约州法院根据其本身法律对基于任何交易文件和代表的认股权证对本公司提出的任何诉讼、诉讼或法律程序具有管辖权的任何固定或确定金额的最终判决，将被日本法院宣布可对本公司强制执行，但须遵守日本民法和民事诉讼规则的相关要求。

(DDD)法律的有效选择 。根据日本法律，选择纽约州的法律作为交易文件、泄漏协议和代表认股权证的管辖法律是有效的法律选择，日本法院将遵守注册说明书、定价披露包和招股说明书中“民事责任的可执行性”一节中所述的限制。本公司有权并根据本协议第16(C)条，合法、有效、有效且不可撤销地提交给纽约州和美国联邦法院在纽约市开庭审理的个人管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何异议。

(EEE)被动型外商投资公司 。根据注册说明书、定价披露方案及招股说明书所载的限制、资格及假设，本公司并不期望在本课税年度成为《1986年国税法》(经修订)第1297节所界定的“被动外国投资公司”，并考虑到美国存托凭证的发售和销售及其所得款项的运用，本公司没有理由相信其资产或活动将会发生变化而导致其在2023年成为私人股本投资公司。虽然要到该课税年度结束时才能作出决定。

(FFF)分红. 除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，公司不被禁止直接或间接支付股息或对其股本进行其他分配，所有宣布的、在公司股本上支付的股息和其他分配可兑换成外币，可自由转移到该实体的注册管辖范围之外，并可用美元支付，而无需此类实体的注册司法管辖区内的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格，所有此类股息和其他分派将不受该实体注册司法管辖区法律法规的扣缴或其他税款的约束，在该实体注册司法管辖区内免征任何其他税款、预扣或扣除，且无需在该实体注册司法管辖区内获得任何政府授权。

(GGG)合法性. 在本公司组织或开展业务的任何司法管辖区内，任何注册声明、定价披露包、招股说明书、交易文件、泄漏协议、代表权证或要约证券的合法性、有效性、可执行性或可采纳性均不取决于该文件是否在本文件日期或之前提交、存档或记录在任何该司法管辖区的任何法院或其他机构，也不取决于在任何该等司法管辖区就任何该等文件或就该等文件而缴交的任何税款、征费或收费。

(HHH)法律行动。已发售证券的持有人及每名承销商均有权以原告身分向本公司的司法管辖区提起诉讼，要求执行其在本协议及已发售证券下各自的权利，而该等进入法院的权利不受任何不适用于该司法管辖区的居民或在该司法管辖区注册成立的公司的条件的限制。

(Iii)外国发行商。本公司是证券法第405条所界定的“外国私人发行人”。

(JJJ)交易限制。 除招股说明书所披露外，本公司的任何产品或服务的交付、销售、购买或使用，在任何司法管辖区内均不受法律禁止，亦不受任何政府实体的积极阻挠，除非在每种情况下，均不合理地预期会产生重大不利影响。

(a) 要求提交的文件。公司将在证券法下规则424(B)和规则430A、430B或430C规定的时间内向委员会提交最终招股说明书，并在证券法下规则433所要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；并且公司将在招股说明书发布之日之后，以及在招股说明书发布之日起，以及在招股说明书要求提交招股说明书的情况下，迅速向证监会提交招股说明书和任何最终委托书或信息声明。公司将在纽约市时间上午10：00之前，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行者免费书面招股说明书(以前未交付的范围)的副本，数量由代表合理要求。

(b) 副本的交付。公司将免费(I)按要求向代表交付两份最初提交的注册声明的签名副本及其每次修改，每种情况下都包括提交的所有证物和同意书；及(Ii)向每名承销商，如被要求，(A)招股章程交付期间(定义见下文)的注册说明书及其每次修订(无证物) 及(B)，招股章程副本(包括所有修订及补充文件及每份发行人免费书面招股说明书)，视乎代表合理要求而定。在此使用的术语“招股说明书交付期”是指在公开发行已发行证券的第一个日期之后，承销商的律师认为法律规定任何承销商或交易商在出售已发行证券时必须交付与已发行证券有关的招股说明书(或根据证券法第172条则必须交付)的一段时间。

(c) 修订或补充，发行者自由编写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明、美国存托股份注册声明、定价披露方案或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前或之后，公司将向承销商的代表和大律师提供建议的发行人自由写作招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准提交或提交任何此类发行人免费的书面招股说明书，或提交代表合理反对的任何此类拟议修订或补充文件。

(d) 致代表的通知。本公司将在下列情况下迅速通知代表人并确认该书面意见：(I)注册声明、美国存托股份注册声明和Form 8-A注册声明中的每一个何时生效；(Ii)注册声明或美国存托股份注册声明的任何修订已经提交或生效；(Iii)定价披露包、招股说明书、任何发行者免费写作招股说明书或任何书面测试-水域沟通或对招股说明书的任何修订已经提交或分发；(Iv)欧委会对《注册声明》、《美国存托股份注册声明》或招股说明书的任何修订或补充的任何请求，或收到欧委会对《注册声明》或《美国存托股份注册声明》的任何意见，或欧委会对任何其他信息的请求，包括但不限于关于任何水域通讯测试的信息请求； (V)证监会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明或美国存托股份注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、定价披露包、招股说明书或任何书面试水通信，或为此目的或根据证券法第8A节启动或威胁进行任何诉讼；(Vi)在招股说明书交付期内发生的任何事件或发展导致招股说明书、任何定价披露资料包、任何发行者自由撰写的招股说明书或任何经修订或补充的书面测试-水域通讯将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，鉴于招股说明书、定价披露资料包、任何该等发行者自由写作招股说明书或任何书面测试-水域通讯交付给买方时存在的情况，而非误导性；(Vii)本公司已收到证监会根据证券法规则401(G)(2) 使用注册声明或美国存托股份注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及(Viii)本公司已收到任何有关暂停在任何司法管辖区要约发售和出售的证券的资格，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；公司将尽其合理最大努力阻止发布任何此类命令，暂停注册声明或美国存托股份注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或任何书面测试-水域沟通，或暂停所发行证券的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将尽快获得撤回。

(e) 持续合规性。(1)如果在招股说明书交付期间(I)发生或存在任何事件或发展，而当时经修订或补充的招股说明书将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，则根据招股说明书交付给买方时存在的不具误导性的情况或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定下，向委员会提交文件，并向承销商和交易商提供代表可能指定的对招股说明书(或向委员会提交的任何文件)的必要修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述(或向委员会提交的任何文件)不会考虑到招股说明书交付给买方时存在的情况，具有误导性或使招股说明书符合法律规定；(2)如果在截止日期前的任何时间(I)发生或存在任何事件或发展，导致经修订或补充的定价披露包包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述其中所需的任何重大事实，应根据价格披露包交付给买方时存在的情况，不误导或(Ii)有必要修改或补充定价披露包以符合法律，本公司将立即通知承销商，并在符合以上(C)段的情况下，立即向委员会提交(在需要的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供可能需要的对定价披露包(或将向委员会提交的任何文件)的必要修订或补充，以使如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会，根据定价披露包交付给买方时存在的情况。误导或使定价披露包符合法律规定。

(f) 蓝天合规。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使已发售的证券和代表人的证券有资格进行要约和出售，并将在经销已发售的证券所需的时间内继续有效；但本公司不应被要求在任何该等司法管辖区内取得外国公司或其他实体或证券交易商的资格，(br}否则不会被要求符合资格，(Ii)在任何该等司法管辖区提交任何送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对本身征税(如无此规定)。

(g) 收益表。本公司将在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人及代表提供符合证券法第11(A)节及据此颁布的委员会第158条的规定的损益表，该损益表涵盖自本公司在注册说明书“生效日期” (定义见第158条)之后的第一个财政季度起计至少十二(12)个月的期间。

(i) 收益的使用。 公司将按照注册说明书、定价披露方案和招股说明书“募集资金的使用”标题中所述，运用出售发售证券所得的净收益。

(j) 没有稳定。本公司或其任何联属公司均不会直接或间接采取旨在或可合理预期导致或导致美国存托凭证或普通股价格稳定或操纵的任何行动(据理解，本公司不会就承销商与发行有关的活动作出任何声明)。

(k) 交易所上市。公司将尽其合理的最大努力将已发售的证券和代表在纽约证券交易所美国证券交易所的认股权证所依据的美国存托凭证上市报价。

(l) 报告。因此，只要要约证券尚未结清，公司将在提供给要约证券持有人的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及提交给或提交给证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统的任何报告和财务报表的副本，只要公司在委员会的电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统上存档，将被视为已向代表提供此类报告和财务报表。

(m) 记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向证监会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(n) 文件。公司将根据证券法第463条的要求向委员会提交报告。

(o) 新兴成长型公司；外国私人发行商。如果本公司在(I)在《证券法》所指的范围内完成已发行证券的分销和(Ii)本协议第4(H)节所指的限制期结束之前的任何时间不再是新兴成长型公司或外国私人发行人，本公司将立即通知代表。

(p) 税务赔偿。本公司将赔偿承销商任何文件、印花、登记或类似的发行税，包括因本公司向承销商出售发售的证券以及本协议的签署和交付而产生的任何利息和罚款，并使其不受损害。本公司根据本协议第4(P)款支付的所有赔偿款项不得因任何现在或未来的任何税项、关税或政府收费而扣留或扣除，除非法律强制本公司扣除或扣留该等税项、关税或收费。在这种情况下，除非(I)由于保险人与施加此类扣缴或扣除的司法管辖区之间目前或以前的任何联系(本协议预期的交易产生的任何联系除外)，或(Ii)保险人未能应合理的要求及时提供任何证明、文件或形式的合理请求，以消除或减少此类扣缴或扣除，但(I)征税管辖区对保险人征收的任何净收益、资本利得或特许经营税除外。公司应支付必要的额外金额，以确保在扣缴或扣除后收到的净额等于没有扣缴或扣除时应收到的金额。

(q) 公司禁售协议。本公司代表其自身和任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，在本合同生效之日起180天内(“禁售期”)内，

(I)提供、质押、出售、出售合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；

(Ii)向监察委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的任何登记声明；

(Iii)完成本公司债务证券的任何发售，但与传统银行订立信贷额度除外，或

(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一公司的任何掉期或其他安排，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何交易将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券而结算。

第4(Q)节中包含的限制不适用于(I)本公司发行将根据本条款发行和出售的美国存托凭证和代表权证以及注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述的标的证券，(Ii)本公司在注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露的范围内，在行使股票期权或认股权证或转换未偿还证券时发行美国存托凭证或普通股。条件是：(Br)该等期权、认股权证及证券自本公告日期起未经修订以增加该等证券的数目，或降低该等证券的行使价、交换价或换算价，或延长该等证券的期限，(Iii) 本公司根据注册声明、定价披露资料及招股说明书所披露的本公司任何股权补偿计划发行本公司的股票期权或股本，或(Iv)本公司发行美国存托凭证；因与非关联第三方的交易而发行的普通股或其他证券，包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)或任何收购资产或收购另一实体不少于多数或控股部分股权的交易；根据第(4)款发行的美国存托凭证或普通股或其他可转换为普通股或美国存托凭证的证券的总数不得超过根据第(Br)款发行和出售已发行证券后已发行普通股总数的5%(5%)，并进一步规定在上述第(Ii)(Iii)和(Iv)项中，任何该等美国存托凭证、普通股或根据第(Ii)款发行或授予的其他证券的接受者，(Iii)及(Iv)在禁售期内应以本协议附件A的形式订立协议，而任何该等美国存托凭证、普通股或其他证券在禁售期内不享有要求或准许提交任何与此相关的登记声明的登记权。

尽管如上所述，如果(I)在禁售期的最后十七(17)天内，本公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或(Ii)在禁售期结束前，本公司宣布将公布收益结果，或意识到自禁售期最后一天起的16天内将发生重大新闻或重大事件，第4(Q)款施加的限制应继续适用，直至自收益新闻稿发布或该重大新闻或重大事件(视情况而定)发生之日起的18天期限届满为止，除非代表人书面放弃延期；但是，如果FINRA已经修订或废除了NASD规则2711(F)(4)，或以其他方式提供了关于此类规则的书面解释性指导，以取消禁止任何经纪人、交易商或国家证券协会成员在经纪、交易商或国家证券协会成员之间的任何协议到期之前或之后就新兴成长公司的证券发布或分发任何研究报告，则禁售期的延长不适用于。或全国性证券协会和Emerging Growth Company或其股东的成员限制或禁止在首次公开募股后出售Emerging Growth Company或其股东持有的证券。

本公司同意，在禁售期内，未经代表事先书面同意，不会在禁售期内为任何股东将普通股转换为美国存托凭证提供便利，亦不会在禁售期内未经代表事先书面同意，免除托管人所载义务，或以其他方式修订、终止或未能执行托管函件(定义见本协议其他地方) 。

如果代表在其全权酌情决定权中同意解除或放弃本协议第6(N)节所述针对公司高管、董事或股东的限制或禁售函，并在解除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日以本协议附件B的形式向公司提供即将解除或放弃的通知，公司同意通过主要新闻服务机构或满足FINRA规则5131(D)(2)所述义务的任何其他方法，在发布或放弃的生效日期前至少两(2)个工作日，基本上以本协议附件C的形式宣布即将发布或放弃。

(A)它没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何“自由写作招股章程”，如证券法第(Br)405条(该术语包括使用本公司向证监会提供且未包括在注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但(I)未包含未包括在初步招股说明书或先前提交的发行人自由撰写招股说明书中的《初步招股说明书》或先前提交的发行人自由撰写招股说明书中未包括的《发行人信息》(根据证券法第433(H)(2)条的定义)除外。(Ii)任何列于附件A或根据上文第3(D)节编制的发行自由写作招股章程(包括本公司批准的任何电子路演)，或(Iii)由该承销商编制并事先获得本公司书面批准的任何自由写作招股章程(第(Br)(I)或(Iii)条所指的每份该等自由写作招股章程，即“包销商自由写作招股章程”)。

(B)在未经本公司事先书面同意的情况下，它不会也不会使用包含所发行证券的最终条款的任何免费书面招股说明书，除非该等条款以前已包括在提交给证监会的免费书面招股说明书中；但承销商可在未经本公司同意的情况下使用基本上采用本协议附件C形式的条款说明书；此外，任何使用该条款说明书的承销商应在首次使用该条款说明书之前或基本上与之同时通知本公司，并向公司提供该条款说明书的副本。

(C)不受《证券法》第8A条关于此次发行的任何悬而未决的程序的约束(如果在招股说明书交付期间对其提起任何此类程序，将立即通知公司)。

(D)它没有也不会采取任何行动，导致本公司根据规则433(D)(D)向证监会提交由该承销商或其代表编写的免费撰写的招股说明书，否则本公司不需要根据该招股说明书提交招股说明书，要不是因为该承销商的行动。

6.保险人义务的条件。每个承销商在成交日期购买公司证券或在额外成交日期购买期权证券的义务，视情况而定，取决于公司履行其在本协议项下的契约和其他义务，并受下列附加条件的制约：

(a) 注册合规；无停止令。暂停注册声明或ADS注册声明有效性的命令均不得生效，并且，出于此目的或根据《证券法》第8A条的任何程序均不得在之前悬而未决，或据公司所知，受到委员会的威胁;招股说明书和各发行人自由撰写招股说明书应根据《证券法》及时提交给委员会（对于发行人自由撰写招股说明书，在《证券法》第433条要求的范围内）并根据本协议第4（a）条;并且委员会对额外信息的所有请求均应得到满足，以使代表合理满意。

(b) 陈述和担保。本协议所载本公司的陈述及保证，于本协议日期及截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)应属真实及正确；而本公司及其高级人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期或额外的截止日期(视属何情况而定)应真实及正确。

(c) 没有实质性的不利变化。不会发生也不会存在本协议第3(J)节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在定价披露包(不包括其任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修改或补充)中描述，并且根据代表的判断，其影响使按照本协议、定价披露包和招股说明书预期的条款和方式，在成交日期或额外成交日期(视情况而定)继续发售、出售或交付要约证券是不可行或不可取的。

(d) 军官证书。代表应于截止日期或额外截止日期(视情况而定)收到(X)公司主要行政人员和公司主要财务人员的证书(I)确认该等高级管理人员已仔细审阅注册说明书、定价披露资料包和招股说明书，并据该等高级管理人员所知，本文件第3(B)和3(E)节所述的公司陈述均属真实和正确，(Ii)确认本协议中本公司的其他陈述和保证真实无误，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或截止日期之前或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)符合上文(A)和(C)段所述的效果；

(e) 慰问信。应公司要求，在本协议签订之日、截止日期或其他截止日期(视具体情况而定)，P.C.应按代表合理满意的形式和实质，向代表提交信函，注明各自交付日期，并寄给承销商，其中包含通常包含在会计师致承销商的《慰问信》中有关财务报表的陈述和信息，以及各注册说明书、定价披露资料和招股说明书中所包含的某些财务信息；但在截止日期或附加截止日期(视情况而定)交付的信件应使用不超过该截止日期或该附加截止日期(视情况而定)前两(2)个工作日的“截止日期”。

(f) 主要财务人员证书。在本协议签订之日、截止日期或其他截止日期(视具体情况而定)，公司应应代表公司的要求，就定价披露包和招股说明书中包含的某些财务数据，代表公司向承销商提交一份关于定价披露包和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，证书的交付日期为，并以代表合理满意的形式和实质向承销商提交。

(g) 首席执行官官员证书。在本协议签订之日、截止日期或其他截止日期(视具体情况而定)，公司应代表公司向代表提交一份致承销商的证书，证明：(I)该证书所附的公司章程条款真实、完整、未经修改且完全有效；(Ii)本公司董事会及本公司董事会定价委员会(如适用)根据公司注册司法管辖区法律正式通过的与该证书所附发售有关的决议完全有效及有效且未经修改；及(Iii)本公司良好声誉(或如良好声誉的概念不适用于本公司注册成立的司法管辖区，则为同等的证书)。

(h) 公司律师的意见和10b-5声明。(I)公司的美国律师Hunter Taubman Fischer&Li LLC应应公司的要求，以合理令代表满意的形式和实质，向代表提供其书面意见和10b-5声明，注明截止日期或附加截止日期(视情况而定)；及(Ii)本公司的日籍律师Todoroki 律师事务所应应本公司的要求，以令代表合理满意的形式和实质，向代表提交其在截止日期或额外截止日期(视属何情况而定)日期的书面意见。

(j) 律师对寄存人的意见。托管所的律师Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP应向代表人提交其书面意见，日期为截止日期或额外的截止日期(视情况而定)，其形式和实质应合理地令代表人满意。

(k) 发行和/或销售没有法律障碍。不得采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止本公司发行或出售所发售的证券；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止于截止日期或额外的成交日(视具体情况而定)发行或出售本公司发售的证券。

(l) 交易所上市。 将在收盘日或额外收盘日（视具体情况而定）交付的发行证券应已被批准在纽约证券交易所美国上市，但须遵守正式发行通知。

(m) 美国存托凭证。在或截止日期或其他截止日期之前(视具体情况而定)，美国存托凭证应有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(n) 禁售协议. 代表与本公司附表2所列本公司高级管理人员、董事及若干股东之间于本协议日期或之前交付予代表的有关出售及出售本公司美国存托凭证、普通股或其他证券的“禁售”协议，于截止日期或额外的截止日期(视乎情况而定)全面生效。

(o) 与托管机构达成协议。本公司应已向代表交付一份本公司与托管人之间的协议(“托管函件”)的签立副本，该协议的形式及实质内容须令代表满意，大意是在禁售期内，托管人不会接受任何普通股根据托管协议存放，除非获代表书面授权。

(q) 存托凭证. 于成交日期或额外成交日期(视乎情况而定)，代表应已收到一份由其一名获授权人员以令代表满意的形式及实质签署的存管证书，该证书涉及根据存托协议向托管人交存将于发行美国存托凭证时购买的普通股，以证明该等美国存托凭证的签立、发行、会签及交付，证明该等美国存托凭证的签立、发行、会签及交付，以证明该等美国存托凭证的签立、发行、会签及交付，以及代表可能合理要求的与该等存托凭证有关的其他事宜。

(r) FINRA。FINRA 不应对本协议所述交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

(s) 提交文件的费用。公司应在《证券法》和委员会规则和条例规定的时间范围内，支付与美国存托凭证相关的所需委员会备案费用。

(t) 其他文件。公司应在截止日期或截止日期之前(视具体情况而定)向代表提交代表可能合理要求的其他证书和文件。

(U)代表可凭其全权酌情决定权，代表承销商放弃遵守本协议项下承销商义务的任何条件，无论是就截止日期或额外的截止日期而言。

(v) 泄密协议。在本协议签署前，本公司已安排本协议附表3中确定的某些股东(每个股东为“泄漏方”)向代表人交付一份已签署的泄密协议，该协议的格式为本协议附件E(每个股东均为“泄密协议”，统称为“泄密协议”)。本公司将指示托管人在遵守泄露协议的公司美国存托凭证、普通股或其他证券上下达停止转让指示，并指示转让代理不得以任何理由取消停止转让指示，除非Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司(或担任本公司美国证券法律顾问的其他美国律师事务所)对此类停止转让指示的删除提出意见。该意见书的副本应同时送交代表人和Sullivan&Worcester LLP，然后才能删除有关公司美国存托凭证、普通股或符合泄漏协议的其他证券的此类停止转让指示。如果泄漏协议的任何一方违反泄漏协议的任何条款，公司应尽最大努力寻求具体履行该泄漏协议的条款。

(a) 本公司对保险人的赔偿。本公司同意赔偿每一位承销商、其联属公司、董事、高级管理人员和控制证券法第15条或第20条所指承销商的每个人(如有)，使其免受因下列原因引起或基于的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的法律费用和其他合理支出)、连带或多个损失、索赔、损害赔偿和责任。(I)注册说明书所载或因遗漏或指称遗漏或被指遗漏而导致的对注册说明书所载重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充文件)、任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股说明书、根据《证券法》第433(D)条提交或规定须提交的任何“发行人资料”所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述。任何书面测试-水域通信、根据证券法规定的第433(H)条规定的任何路演(“路演”)或任何定价披露包(包括任何后来修订的定价披露包)、或由于遗漏或据称遗漏陈述其中陈述所需的重要事实而引起的，在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任产生或基于以下情况：任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏，其依据及符合该承销商透过代表以书面向本公司提供以供使用的任何资料，须理解及同意，任何承销商提供的唯一该等资料包括以下(B)段所述的资料。

(b) 对公司的赔偿。各承销商分别而非共同同意对本公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及按照《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定控制本公司的每个人(如有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段所述赔偿的程度相同。但仅限于由此产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任。任何不真实的陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏依赖或符合任何与该承销商有关的信息，由该承销商通过代表以书面形式向公司明确提供，以用于注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何书面测试-水域通信、任何路演或任何定价披露包(包括任何随后修订的定价披露包)；经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的信息：(I)第五段“承销”标题下的特许权和再担保数字，和(Ii)“承销”标题下的“价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”、“电子分销”、“首次公开发行价格的确定”和“在美国以外的销售限制”标题下的信息。

(c) 通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对根据本条款第7款的前款可要求赔偿的任何人，则该人(“受赔偿人”)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人(“受赔偿人”)；但未通知赔偿人并不解除其根据本条第7款前款可能承担的任何责任，除非因此而受到重大损害(通过丧失实质权利或抗辩)的情况除外；此外，如果未能通知受补偿人，不应解除其对受补偿人可能承担的任何责任，除非根据本条第7款的规定。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并且已将此通知给受补偿人，则补偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，作为赔偿人的律师)代表受赔偿人和根据本节有权获得赔偿的任何其他人，赔偿人可在该诉讼中指定，并支付该诉讼中的费用和开支，并支付该律师与该诉讼有关的合理产生的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿人承担，除非(I)补偿人和受补偿人已达成相反协议；(Ii)补偿人未能在合理时间内聘请其合理满意的律师；(Iii)受补偿人应合理地得出结论，认为可能有不同于受补偿人的法律抗辩，或除了受补偿人可获得的法律抗辩外，还有其他法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被牵涉的当事人)包括赔偿人和受保障人，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿人不应为所有受保障人承担多于一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支，而所有该等合理招致的费用及开支，须在招致时予以支付或退还。任何承销商、其联营公司、董事及高级职员及该承销商的任何控制人的任何该等独立商号应由代表以书面指定，而本公司的任何该等独立商号、其董事、签署注册声明的高级人员及本公司的任何控制人应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解而蒙受的损失或责任。尽管有前述判决，如果在任何时候，受赔偿人要求受赔人偿还本段所述律师的费用和开支，则在以下情况下，如(I)受偿人在收到该请求后三十(30)天以上达成和解，且(Ii)受偿人在和解日期前未按照该请求向受偿人赔偿，则受偿人对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解负有责任。未经受保障人书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件免除该受弥偿人在形式和实质上令该受弥偿人合理满意的一切法律责任，而该等法律程序是该法律程序的标的，且(Y)不包括任何关于或承认任何过错的陈述，责任或任何受补偿人或其代表未能采取行动。

(d) 贡献。如上述(A)、(B)或(C)段所规定的赔偿不适用于受保障人，或对其中所指的任何损失、索偿、损害或责任不足，则根据该段作出的每名赔偿人，应按适当的比例分担该受保障人因该等损失、索偿、损害赔偿或责任(I)而支付或应付的款额，以反映本公司、另一方面及承保人因该等损失、索偿、损害赔偿或责任而支付或应付的款额。(Ii)如第(I)款所提供的分派不为适用法律所允许，则应按适当比例作出，以既反映第(I)款所指的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司出售已发售证券所得的净收益(扣除开支前)及承销商就此而收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均按招股说明书封面表格所载的与发售证券的总发行价挂钩。本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知识、信息获取和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关来确定。

(e) 责任限制。本公司及承销商同意，若根据上文第(Br)(D)段的供款按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体 )或以任何其他不考虑上文第(Br)(D)段所述公平考虑的分配方法厘定供款，将不公平及不公平。受保障人士因上文(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的金额，应视为包括受保障人士因上述诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支。尽管有(D)和(E)段的规定，在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过承销商就发售的证券所获得的承销折扣和佣金总额，超过该承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得保证金。保险人根据(D)和(E)款承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是连带的。

(f) 非排他性补救措施。本条款第7款(A)至(E)中规定的补救措施并非排他性的，也不应限制法律上或衡平法上任何受补偿人可享有的任何权利或补救措施。

9.终止。如果在本协议签署和交付之后、截止日期或之前，或者就期权证券而言，在额外的截止日期之前：(I)交易一般已在纽约证券交易所或纳斯达克资本市场或由任何一个纽约证券交易所或纳斯达克暂停或实质性限制，则代表可绝对酌情决定终止本协议，并向公司发出书面通知。(Ii)本公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，且根据代表的合理判断，是重大和不利的，并使在成交日期或附加成交日期(视情况而定)继续发售、出售或交付要约证券不切实际或不可取按照本协议、定价披露方案和招股说明书预期的方式进行。

(A)如果任何承销商在截止日期或额外的截止日期(视情况而定)未能履行其在该日期根据本协议购买的已发售证券的义务，则非违约承销商可酌情安排其他令公司满意的人士按本协议所载条款购买该等已发售证券。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等已发售证券，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等已发售证券。如果其他人士有义务或同意购买违约承销商的已发售证券，则非违约承销商或本公司可将成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)延后最多五(5)个完整营业日，以实施本公司或承销商的律师认为在注册声明及招股章程或任何其他文件或安排中可能有必要作出的任何更改，而本公司同意立即就注册声明及招股章程作出任何修订或补充。在本协议中使用的术语“承销商”，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括任何未在本协议附表1中列出的、根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的已发行证券的人。

(B)在实施非违约承销商购买一家或多家违约承销商的已发售证券的任何安排后，如果公司按照上文(A)段的规定，在截止日期或额外的成交日(视属何情况而定)未购买的已发售证券总数不超过十分之一在该日期购买的已发行证券总数中，本公司有权要求每个非违约承销商购买该承销商在该日期根据本协议同意购买的已发行证券的数量，再加上该承销商在该日期同意购买的已发行证券的比例份额(基于该承销商在该日期同意购买的已发行证券的数量) 。

(C)如果在实施由非违约承销商购买一家或多家违约承销商的已发售证券的任何安排后，本公司如上文(A)段所规定，在成交日期或额外成交日期(视属何情况而定)仍未购买的已发售证券的总数超过在该日期购买的已发售证券总额的十分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议或，关于任何额外的成交日期，承销商在额外的成交日期购买要约证券的义务应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第10条终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司将继续承担本协议第11条所述费用的支付责任，并且本协议第7条的规定不会终止并继续有效。

(D)本协议的任何规定均不免除违约承销商对公司或任何非违约承销商因其违约造成的损害而承担的任何责任。

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或导致支付履行本协议项下义务的所有费用和费用，包括但不限于：(I)授权、发行、销售、准备和交付要约证券的相关成本，以及因此而应支付的任何印花、发行、转让或类似税款；(Ii)根据证券法编制、印刷和提交注册说明书、美国存托股份注册说明书、8-A表格注册说明书、初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何定价披露资料包和招股说明书(包括所有证物、修订和补充资料)及其分发的附带费用；复制和分发每份交易文件和代表的认股权证、承销商之间的协议、任何交易商协议、任何成交文件(包括其汇编)和与发售、发行、出售、购买和交付发售的证券和美国存托股份有关的其他文件的复制和分发费用，以及向承销商和交易商(成交文件除外)复制和/或印刷和提供每份文件的成本(包括邮寄和运输费用)；(Iv)本公司法律顾问及独立会计师的费用及开支；。(V)使发售证券符合资格纳入DTC簿记结算系统的费用及开支；。(Vi)任何转让代理人、任何登记员及任何托管银行的费用及收费；。(Vii)与向FINRA提交申请及批准发售有关的所有开支及申请费；。(Viii)本公司因向潜在投资者展示任何“路演”而产生的所有开支；。(Ix)与要约证券在纽约证券交易所美国证券交易所上市有关的所有费用和申请费；及(X)本公司履行本协议项下义务的所有其他成本和开支，但本节中未作规定。

(B)无论本协议及本协议拟进行的发售是否进行，本公司同意向承销商报销承销商因本协议及本协议拟进行的发售而合理产生的所有自付成本及开支(包括但不限于差旅、尽职调查开支、合理的法律顾问费用及开支、路演及背景调查)，金额不得超过250,000美元(“开支限额”)。为免生疑问，本公司于本合同日期前向代表支付的80,000美元预付款应计入费用限额。

(c) 不负责任的费用。公司还同意，除根据第11(A)和(B)条应支付的费用外，在成交日期和任何额外的成交日期，公司应向代表人支付非实报实销费用津贴，方法是从本协议拟进行的发售的净收益中扣除相当于公司出售公司证券和期权证券(视情况而定)所得毛收入的百分之一(1%)的非实报性费用津贴，但在发售终止的情况下，本公司同意根据本协议第10(B)条向保险人报销。

12.最先拒绝权。公司特此授予代表自截止日期起十八(18)个月内拒绝在公司寻求投资银行服务的所有事项上独家向公司提供投资银行服务的权利(该权利，即“优先购买权”)，该权利可由代表行使全权酌情决定权。为免生疑问，代表如因任何理由终止本协议，将无权优先购买权。为此，投资银行服务应包括但不限于：(A)担任任何承销公开发行的牵头经理；(B)担任与公司任何非公开发行证券相关的独家配售代理、初始购买者或财务顾问；及(C)就本公司直接或间接向另一实体出售或以其他方式转让其大部分或控股部分股本或资产、由另一实体直接或间接购买或以其他方式转让本公司大部分或控股部分股本或资产，以及本公司与另一实体的任何合并或合并，担任财务顾问。代表应在公司书面通知其打算要求此类服务后十五(15)个工作日内将其行使优先购买权的意向通知公司。代表以任何此类身份行事的任何决定应包含在单独的协议中，这些协议将包含(除其他事项外)双方可能商定的类似规模和性质的交易的习惯费用的规定，以及对Univest的赔偿，并应受一般市场条件的制约。如果代表拒绝行使优先购买权，公司有权保留任何其他人以不比代表拒绝的条款更有利的条款和条件提供此类服务。根据本协议授予的优先购买权可由公司以“原因”为由终止，这将意味着本协议的代表严重违反本协议，或代表严重未能提供本协议预期的服务。本协议下代表提供的服务仅为本公司的利益，并不打算授予非本协议当事人的任何个人或实体(包括但不限于本公司的证券持有人、雇员或债权人)相对于本公司的代表或其董事、高级管理人员、代理人和雇员的任何权利。

13.尾部融资。代表有权从公司获得与本合同第2(A)、2(E)和11条规定的相应补偿，涉及任何公开或非公开发行或其他融资或任何类型的筹资交易(尾部融资)，但此类融资或资本是由代表在2023年1月23日修订的特定聘书日期起以书面形式向公司介绍的投资者向公司提供的，在交易完成后十二(12)个月内的任何时间完成此类尾部融资的情况下，由公司与代表(“聘书”)在交易完成之日止。

14.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者、高级管理人员和董事、本协议第7条所述的任何控制人和每家承销商的关联公司，并对其利益和约束。本协议的任何内容均无意也不得解释为给予任何其他人根据或与本协议或本协议中任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商购买已发行证券的购买人不得仅因购买而被视为继承人。

15.存续。本协议中包含的本公司和承销商各自的赔偿、出资权利、陈述、担保和协议，或本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的相应赔偿、出资权利、陈述、担保和协议，在所提供的证券交付和付款后仍然有效，无论本协议终止或本协议第7节提及的承销商或董事、高级管理人员、控制人或关联公司或其代表进行的任何调查如何。

16.某些定义的术语。就本协议而言：(A)除另有明确规定外，术语“关联公司”具有证券法第405条规定的含义；(B)“营业日”一词系指除星期六、任何星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何日子，但纽约联邦储备银行不得被视为因“庇护所到位”而被授权或有义务关闭。如果银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天开放供客户使用，则在任何政府当局的指示下对实际位置进行“非必要员工”或类似的关闭；和(C)“附属公司”一词的含义与证券法第405条规定的含义相同。

(a) 通知。本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应通过邮寄、亲自交付或电子邮件方式确认给本协议双方，如下所示：

Univest Securities，LLC 75 Rockefeller Plaza，Suite 1838
纽约，NY 10019
收件人：Edric Guo，首席执行官
电子邮件：yguo@univest.us

纽约州纽约市，邮编：10022
注意：应Li，Esq.
电子邮件：www.example.com

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

(b) 治国理政。本协议以及因本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州内部法律管辖并根据其解释，但不使其冲突法原则生效。

(c) 提交给管辖权。本公司和承销商特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。本公司和承销商放弃他们现在或将来可能对在该等法院进行任何该等诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见。本公司不可撤销地委任Cogency Global Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，可在任何该等诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，并同意向该授权代理人送达法律程序文件，以及将该等文件送达本公司的书面通知送达本公司第16(C)条规定的地址，在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司送达有效的法律程序文件。本公司特此声明并保证，该授权代理已接受该任命，并已同意以该授权代理的身份履行法律程序文件的送达。本公司还同意采取一切必要的行动，使该授权代理的指定和任命在本协议签订之日起七(7)年内保持完全有效。

(d) 放弃豁免权. 就公司本身或其财产和资产或本协议而言，公司拥有或此后可能获得以下任何法院(主权或其他方面)的管辖权豁免：(I)日本、或其任何政治分区、(Ii)美国或纽约州、(Iii)公司拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行、抵销或其他方式)；公司特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃本协议项下义务的此类豁免权。

(e) 放弃陪审团审判。在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方均放弃任何由陪审团审判的权利。

(f) 对应者。本协议可以一式签署（其中可能包括通过任何标准电信形式交付的副本），每份应为原件，所有这些文件一起构成同一份文书。

(g) 修改或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

(h) 标题。此处的标题仅为方便参考，无意成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

如果以上内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

考虑到若干承销商(“承销商”)的特定承销协议(“承销协议”)，Univest Securities，LLC(“Univest”)打算作为其代表，承销HW Electro Co.，Ltd.(“本公司”)根据日本法律组织的有限责任股份公司(Kabushiki Kaisha)拟公开发行的代表普通股的美国存托股份(“ADS”)(“发行”)，签字人在此不可撤销地同意，未经Univest事先书面同意(可自行决定不予同意)，签字人不得在自招股说明书(“招股说明书”)最终公布之日起至其后六(6)个月为止的一段时间(“禁售期”)内：

(1) 要约出售、出售、质押、签订出售合同、购买任何出售期权、授予任何购买期权、出借或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能合理预期导致以下签署人的任何受控关联公司处置的交易)，直接或间接，包括根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会提交(或参与备案)登记声明，任何普通股或美国存托凭证或任何可转换为普通股、美国存托凭证、期权或认股权证或可交换为普通股、美国存托凭证、期权或认股权证或其他收购普通股或美国存托凭证的权利，而所签署的普通股或美国存托凭证现为或将来可能成为实益拥有人(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13d-3条所指)(该等股份、美国存托凭证、证券、期权、认股权证或权利，统称为“受限制证券”)；

(2) 订立任何掉期或其他衍生工具交易，而该交易将该等普通股或美国存托凭证或该等其他可转换、可行使或可交换证券的任何经济利益或所有权风险全部或部分转移至另一人，而不论上述第(1)或(2)款所述的任何该等交易将以交付普通股或美国存托凭证或其他证券、现金或其他方式结算；或

（3）公开披露拟进行上述第（1）或（2）款所述的任何交易的意向。

尽管本协议中包含任何相反的规定，上述第（1）、（2）和（3）条中的上述限制不适用于本公司以下任何交易：

以下签署人还同意并同意向本公司的过户代理人和登记处输入停止转让指示，禁止以下签署人拥有的记录在案或实益拥有的普通股或ADS或可行使或交换普通股或ADS的证券的转让，除非符合上述限制。以下签署人在发行中（包括但不限于任何发行人指导的股份计划）获得的任何本公司证券也将是受本禁售协议约束的证券。

如果以下签署人是公司的高级管理人员或董事，或公司发行在外普通股的持有人，则以下签署人进一步同意上述限制同样适用于任何发行人定向普通股或ADS，以下签署人可以在本次发行中购买。

尽管本协议中有任何相反规定，前一段所述的限制不适用于本公司的高级管理人员或董事，或与下列任何交易有关的本公司已发行普通股持有人：

就本禁闭协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系、家庭伴侣关系或收养关系，不比表亲关系远。

如果签署人是本公司的高管或董事，(I)Univest同意，至少在任何解除或放弃与受限证券转让相关的前述限制的生效日期之前三(3)个工作日，Univest将通知本公司即将进行的解除或放弃，和(Ii)公司已经或将在承销协议中同意在新闻稿或豁免生效日期前至少两(2)个工作日通过主要新闻服务机构通过新闻稿宣布即将发布的新闻稿或豁免。 Univest根据本协议向任何该等高级职员或董事授予的任何新闻稿或豁免仅在该新闻稿发布日期后两(2)个工作日生效。在下列情况下，本款规定将不适用：(A)解除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本锁定协议中描述的相同条款的约束。

仅就发售而言，下文签署人放弃根据证券法登记由下文签署人记录或实益拥有的任何普通股份或美国存托凭证的任何登记权利，包括接收发售通知的权利。

本禁售协议将在以下时间自动终止并失效：(I)Univest一方面或本公司在签署承销协议之前以书面通知另一方其已决定不继续进行发行，(Ii)在承销协议结束前终止承销协议，或(Iii)[●]， 2024，如果在该日期之前发行尚未定价。

以下签署人特此声明并保证，签署人完全有权签订本禁售协议。本协议授予或同意授予的所有权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。签署人明白，承销商将订立承销协议，并根据本禁售协议继续进行发售。

本禁售协议和因本禁售协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州国内法的管辖和解释，但不影响其法律冲突原则，适用于完全在该州内签订和将执行的协议。

这封信是与HW Electro Co.的产品有关的发送给您的，有限公司（“公司”） [●]美国存托股份（“ADS”）、每股ADS代表公司的一股普通股（“普通股”）以及日期为，2024年（“锁定信”），由您就此类要约签署以及您的请求 [豁免][发布]日， 20[●]，关于[●]普通股（“股份”）。

以下签署人特此同意， [放弃][发布]锁定函中规定的转让限制，但仅针对股份，有效， 20[●]；但条件是，[豁免][发布]是以公司宣布即将进行的[豁免][发布] 在此类措施生效前至少两（2）个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿 [豁免][发布].本函将作为通知公司即将发生的 [豁免][发布].

除非另有明示[已放弃][放行]据此，《禁售函》继续具有全部效力和效力。

HW Electro Co.，有限公司（“公司”）今天宣布，Univest Securities，LLC是公司最近公开出售的承销商代表 [●] 形式的普通股 [●]美国存托股份是[放弃][释放]关于的禁闭限制 [●]持有的公司普通股（“股份”） [某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的。这个[豁免][发布]日起施行， 20[●]，而该等股份可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区的证券出售要约，并且如果未根据1933年美国证券法（经修订）注册或豁免注册，则不得在美国出售或出售此类证券。

本代表美国存托股份认购权证(以下简称“认股权证”)证明，对于收到的价值，Univest Securities，LLC或其受让人(“持有人”)有权在2024年_日或之后的任何时间，根据条款和以下所述的行使限制和条件 ⁶ (“首次锻炼日”)及下午5：00或之前(纽约市时间)于2028年_(“终止日期”)，但此后不得认购根据日本法律组织的有限责任股份公司HW电子有限公司(Kabushiki Kaisha)(“本公司”)，最多_股美国存托股份(“ADS”)，每股相当于本公司一股普通股(“普通股”)的美国存托股份(“普通股”)(可在下文进行调整， “认股权证股份”(本协议项下可发行的美国存托凭证，“认股权证美国存托凭证”)。根据本认股权证购买一个美国存托股份的价格应等于第2(B)节中定义的行使价。本认股权证是根据本公司与Univest Securities，LLC之间签订的承销协议发行的，承销日期为[●]，2024(《承销协议》)。

第1节定义。除了本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何日子，但银行不得因“庇护所到位”而被视为被法律授权或要求关闭。“非必要雇员” 或在任何政府当局的指示下关闭任何实际位置，如果该银行的电子资金转账系统(包括电汇)在该日开放供客户使用。

“存托协议”是指本公司、北卡罗来纳州花旗银行作为托管人与美国存托凭证的拥有者和持有人之间于2024年_

“保管人”(Depositary) 指花旗银行(Citibank，N.A.)，根据《保证金协议》为保管人。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于可随时转换为普通股或美国存托凭证的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权收取普通股或美国存托凭证的任何证券。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“注册说明书”是指公司经修订的F-1表格(档案号：333-275413)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

"交易市场"指普通股和/或美国存托凭证在所述日期上市或报价进行交易的任何下列市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或前述任何一个的后继者）。

a) Exercise of Warrant. Subject to the provisions of Section 2(e) herein, exercise of the purchase rights represented by this Warrant may be made, in whole or in part, at any time or times on or after the Initial Exercise Date and on or before the Termination Date by delivery to the Company and the Depositary, as applicable, of a duly executed facsimile copy or PDF copy submitted by electronic mail (or electronic mail attachment) of the Notice of Exercise in the form annexed hereto (“Notice of Exercise”). Within the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined in Section 2(d)(i) herein) following the date of exercise as aforesaid, the Holder shall deliver the aggregate Exercise Price for the Warrant ADSs specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer, unless the cashless exercise procedure specified in Section 2(c) below is specified in the applicable Notice of Exercise. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant ADSs available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days of the date on which the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant ADSs available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant ADSs purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant ADSs purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant ADSs issued and the date of such purchases. The Company shall deliver any objection to any Notice of Exercise within one (1) Trading Day of receipt of such notice. The Holder and any assignee, by acceptance of this Warrant, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following the purchase of a portion of the Warrant ADSs hereunder, the number of Warrant ADSs available for purchase hereunder at any given time may be less than the amount stated on the face hereof.

b）执行价格。本认股权证项下每份美国存托凭证的行使价应为__⁷，可在本协议下进行调整(“行使价”)。

c）无现金练习。如果在行使本协议时，没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证ADS，则本认股权证也可以全部或部分行使，在此期间，通过“无现金行使”方式，持有人有权收到数量相等的认股权证ADS除以 [(A-B)(X)](A)，其中：

如果认股权证ADS是在这种无现金行使中发行的，双方确认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证ADS应具有被行使认股权证的注册特征，并且被行使认股权证的持有期可以附加于认股权证股份的持有期。公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

"投标价" 指任何日期的下列适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果ADS随后在交易市场上市或报价，则指有关时间内ADS的投标价（或最接近的之前日期）， ADS随后在交易市场上市或报价，如Bloomberg L.P.报告。（根据交易日上午9：30（纽约市时间）至下午4：02。（纽约市时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则该日期ADS的成交量加权平均价（或最近的日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）上，（c）如果ADS随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，且如果ADS的价格随后在粉红公开市场报告（或继承其报告价格职能的类似组织或机构），如此报告的每份ADS的最新出价，或（d）在所有其他情况下，由持有人诚信选择的独立评估师确定的ADS的公平市价，并为公司合理接受，其费用和费用应由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果美国存托股份随后在交易市场上市或报价，则为彭博报道的美国存托股份在该日期(或最近的先前日期)在交易市场上市或报价的日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果场外交易市场或场外交易市场不是交易市场，则为美国存托股份在场外交易市场或场外交易市场该日(或之前最近的日期)的成交量加权平均价格，(C)如果美国存托股份当时没有在场外交易市场或场外交易市场挂牌或报价，并且如果美国存托股份的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)中报告，则如此报告的美国存托股份的最新投标价格，或(D)在所有其他情况下，美国存托股份的公平市值由当时未偿还且为本公司合理接受的证券的多数股权的购买者真诚地选择的独立评估师确定，费用和开支由本公司支付。

I.行使时交付美国存托凭证。公司应安排其注册人将根据本协议购买的认股权证美国存托凭证存入托管银行，并促使托管银行通过托管系统(“DWAC”)的存款或提款将持有人或其指定人的余额账户存入托管信托公司(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)的账户，前提是托管银行是该系统的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证美国存托凭证或转售认股权证美国存托凭证，或(B)本认股权证是通过无现金行使行使的。或在其他情况下，以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的证书实物交付持有人根据该行使有权获得的认股权证美国存托凭证的数量，交付日期为以下日期中较早的日期：(I)两(2)个交易日和(Ii)包括向本公司交付行使通知后的标准结算期的交易日(该日期，认股权证美国存托股份交割日期“)规定，在公司收到该等认股权证美国存托凭证的行使总价之前，认股权证美国存托股份交割日期不得被视为已发生。在交付行权通知和收到总行权价格(无现金行使的情况除外)后，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的认股权证美国存托凭证的记录持有人，而不论认股权证美国存托凭证的交付日期为。只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在交付行使通知后构成标准结算期的交易天数中较早的两个交易日内收到总行权价(无现金行使除外) 。如果公司因任何原因未能向持有人交付认股权证美国存托凭证，但须在认股权证美国存托股份交割日发出行使通知，公司应向持有人支付现金，作为违约金而非罚款，受该等行使权证美国存托凭证影响的每1,000美元认股权证美国存托凭证 (基于适用行使通知日期美国存托股份的等值加权平均)、每个交易日10美元(于5日(5日)增加至每个交易日20美元)、 ^这是)此类违约金开始产生后的交易日(br})在该认股权证交割日之后的每个交易日，直至该等认股权证美国存托凭证交付或持有人撤销该行使为止。只要本认股权证仍未结清并可行使，本公司同意保留一名作为FAST计划参与者的登记员(可以是托管人)。如本文所用，“标准结算期”指于行权通知交付日期在本公司第一交易市场就美国存托凭证有效的标准结算期，以若干个交易日为单位。

二.行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则本公司应应持有人的要求，且在交出本认股权证后，在交付认股权证ADS时，向持有人交付一份新认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买认股权证ADS，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三.撤销权利。如果本公司未能在认股权证ADS交付日期之前促使存管人根据第2（c）（i）节向持有人发送认股权证ADS，则持有人将有权撤销该等行使；但前提是持有人应被要求返还任何认股权证ADS或普通股，同时受任何该等撤销的行使通知的约束，并恢复持有人，根据本认股权证获得该认股权证ADS的权利（包括签发替代认股权证以证明该恢复的权利）。

iv. Compensation for Buy-In on Failure to Timely Deliver Warrant ADSs Upon Exercise. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Depositary to deliver to the Holder the Warrant ADSs in accordance with the provisions of Section 2(c)(i) above pursuant to an exercise on or before the Warrant ADS Delivery Date, and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise) or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, ADSs to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant ADSs which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “Buy-In”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the ADSs so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant ADSs that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant ADSs for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of ADSs that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases ADSs having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of Warrants with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver ADSs upon exercise of this Warrant as required pursuant to the terms hereof.

v.无分数 ADS或脚本。在行使本认股权证时，不得发行任何零碎美国存托凭证或代表零碎美国存托凭证的股票。

六.费用、税款和费用。认股权证美国托凭证的发行应不向持有人收取与发行认股权证美国托凭证有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项和费用均应由公司支付，认股权证美国托凭证应以持有人的名义或持有人可能指定的名称发行；然而，如果认股权证ADS以持有人名义以外的名义发行，则本认股权证在交回行使时应随附由持有人正式签署的转让表格一并附上，并且本公司可要求，作为其条件，支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有存托费用，以及向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已成立的结算公司）当日以电子方式交付认股权证ADS所需的所有费用。

七.正在关闭本图书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用行使通知所载于行使后的发行生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个集团行事的任何其他人士(该等人士，“出让方”))将实益拥有超出实益拥有权限额(定义见下文)的权利。就前述句子而言，持有人及其联属公司及出让方实益拥有的普通股数量应包括持有人及其出让方持有的普通股数量加上在行使本认股权证时可发行的认股权证美国存托凭证的普通股数量，但不包括因(I)行使剩余认股权证而可发行的认股权证美国存托凭证的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分，但须受转换限制或类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的限制的行使。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算，持有人已确认，本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第13(D)节的规定，而持有人应独自负责根据该法案提交的任何时间表。在此第2(E)节中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本条第(br}2(E)节而言，在厘定已发行普通股数目时，持有人可依据(A)本公司向监察委员会提交的最近定期或年度报告、(B)本公司较新的公开公告或(C)本公司或托管公司较新的书面通知列明已发行普通股数目)所反映的已发行普通股数目。应持有人的书面或口头要求，本公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，已发行普通股的数目应由持有人或其联营公司或授权方自报告该等已发行普通股数目之日起生效后确定。“实益拥有权限制”应为在行使本认股权证时可发行的认股权证美国存托凭证相关普通股发行生效后立即发行的已发行普通股数量的4.99%。持有人在通知本公司后，可增加或减少第2(E)节的实益拥有权限制条文，但实益拥有权限制在任何情况下不得超过紧接行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数目的9.99%，而本第2(E)节的规定将继续适用。受益所有权限制的任何增加都将在第六十一(61)年前生效^ST)该通知送交本公司后的第二天。本款条款的解释和实施方式不应严格符合第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或者做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款包含的限制适用于本认股权证的继任者。

A)分享股息和拆分。如果本公司在本认股权证未清偿期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式对其普通股或美国存托凭证或以普通股或美国存托凭证应付的任何其他股本或股本等值证券进行分派股份或美国存托凭证(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何美国存托凭证)， (Ii)将已发行普通股或美国存托凭证细分为更多数量的股份或美国存托凭证(视情况而定)，(Iii)将已发行普通股或美国存托凭证合并(包括以反向拆分方式)为较少数目的股份或美国存托凭证(视何者适用而定)，或(Iv)借重新分类本公司普通股、美国存托凭证或任何股本股份(视何者适用而定)发行，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，分子应为紧接该事件发生前已发行的美国存托凭证(不包括库存股)数目，而分母应为紧接该事件发生后已发行的美国存托凭证数目。在行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例进行调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。为澄清起见，倘若本公司或其任何附属公司(如适用)以低于当时有效行使价的每美国存托股份实际价格出售或授出任何购股权、或出售或授出任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授出或任何购买普通股等价物的选择权)，则根据本认股权证可购买的认股权证美国存托凭证的行使价将不会调整。

任何证券的行使或转换，如果收到的所有证券在剩余时间内仍受本第4(A)节的锁定限制。

在上述限制的规限下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可于本公司或其指定代理人交回本认股权证后，于本公司的主要办事处或其指定代理人处全部或部分转让，连同大体上以本认股权证所附形式由持有人或其代理人或受托代理人正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按转让文书规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司提交转让表格之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。本认股权证如按本协议适当分配，可由购买认股权证美国存托凭证的新持有人行使，而无需签发新的认股权证。尽管本协议有任何相反规定，本认股权证不得出售、转让、转让或抵押，也不得进行任何可能导致本认股权证和/或认股权证美国存托凭证的有效经济处置的套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易。在发行日期后六(6)个月内，除(I)选定交易商与承销协议拟进行的发行有关，或(Ii)持有人或选定交易商的真诚高级人员或合伙人，且仅在任何该等受让人同意承销协议所载的锁定限制外，其他任何人士均可于发行日期后六(6)个月内向承销协议或选定交易商出售股份。

B)新认股权证。本认股权证可在向本公司上述办事处出示时与其他认股权证分开或合并连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受权人签署。在遵守第4(A)条的前提下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证均须注明原发行日期，并应与本认股权证相同，但可根据其发行的认股权证美国存托凭证数目除外。

C)授权注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何权利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

A)货币。除非另有说明，本担保中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示。本担保项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额应根据计算日的汇率以美元等值金额折算。“汇率” 就根据本认股权证兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》(纽约版)上公布的美元汇率。

B)在行使权利之前，不得以股东身份；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)节、第2(D)(Iv)节和第(Br)3(D)节收取现金付款的任何权利的情况下，也不限制持有人根据第2(C)节实施无现金行使的权利，在任何情况下，本公司均不需要为行使本认股权证支付现金净额。

C)丢失、被盗、破坏或损坏保证书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据后，如本认股权证或与认股权证有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，并在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司将获得令其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何保证书的张贴)，而在交出及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将作出及交付截至注销日期相同期限的新认股权证或股票。以代替该认股权证或股票。

D)星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

本公司承诺，在本认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数目的普通股，以供在行使本认股权证项下的任何购买权利时发行认股权证美国存托凭证及相关普通股。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员全权负责发出所需认股权证美国存托凭证的责任。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保可按本文规定发行该等认股权证美国存托凭证及相关普通股，而不会违反任何适用的法律或法规，或不违反美国存托股份或普通股上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证美国存托凭证及相关普通股，将于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证美国存托凭证支付款项后，获得正式授权、有效发行、缴足及免税，且不受本公司就该等认股权证美国存托凭证的发行而产生的任何税项、留置权及收费(与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

如果发给持有人，则发给以下地址或本协议一方可能通过本文规定的通知为自己指定的其他个人或地址。

如果本协议项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要、非公开信息，公司应同时根据表格6—K的报告向欧盟委员会提交该通知。

（j）责任限制。在持有人未采取任何平权行动以行使本认股权证以接收认股权证 ADS的情况下，以及本认股权证持有人的权利或特权的列举，本合同的任何规定均不应引起持有人对认股权证ADS的购买价款或作为本公司股东的任何责任，无论该等责任是由本公司或公司债权人主张的。

（k）补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利（包括赔偿损失）外，还有权具体行使其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失，并特此同意放弃且不主张在任何诉讼中以法律补救措施为充分理由的抗辩。

（二）继承人和分配人。根据适用的证券法，本认股权证及在此证明的权利和义务应符合公司继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人的利益并对其具有约束力。本认股权证的条款旨在不时地使本认股权证的任何持有人受益，并应由持有人或认股权证ADS的持有人执行。

M)修订。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

N)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

O)标题。本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本授权书的一部分。

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

(1)以下签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买本公司的_认股权证ADS（仅在全部行使的情况下），并随函支付全部行使价，连同所有适用的转让税（如有）。

☐如获许可，可根据第2(C)款所载的公式，取消所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。

(3)请以下列签署人的名义或以下列指定的其他名称登记并发出上述认股权证：

投资主体名称：_______________________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________

注：此转让表格上的签名必须与授权书表面上的名称相对应，不得更改或放大或任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交授权转让上述认股权证的适当证据。

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________

(To assign the foregoing warrant, execute this form and supply required information.
Do not use this form to exercise the warrant.)

FOR VALUE RECEIVED, [____] all of or [_______] shares of the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

NOTE: The signature to this Assignment Form must correspond with the name as it appears on the face of the Warrant, without alteration or enlargement or any change whatsoever. Officers of corporations and those acting in a fiduciary or other representative capacity should file proper evidence of authority to assign the foregoing Warrant.

非常真诚地属于你，

HW电子有限公司。

发信人：
	姓名：	萧伟成
	标题：	首席执行官和代表董事

已接受：自上述第一次填写之日起

UNIVEST证券有限责任公司
为其本身并代表本协议附表1中列出的几家承保人。

发信人：
	姓名：	郭德纲
	标题：	首席执行官

	非常真诚地属于你，

	发信人：

	打印名称：

	签字人姓名或名称，如属实体：

	就实体而言，签字人的名称：

	非常真诚地属于你，

	分别代表其本人及本协议附表1所指名的数名保险人行事

	[●]

	发信人：
		姓名：
		标题：

	(i)	除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，本公司将采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证后，有效及合法地发行认股权证相关的缴足股款及不可评估普通股，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

	在采取任何可能导致本认股权证可行使的美国存托凭证数量或行使价格发生调整的行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构可能需要的所有授权或豁免或同意。	F)管理法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。每一方同意，所有关于本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护的法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。各方在此不可撤销地服从曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本授权证项下或与本授权证相关的任何争议，或与本授权证所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议。并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序文件，诉讼或诉讼程序通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将其副本邮寄至根据本授权书向该方发出的有效通知地址，并同意此类送达应构成对诉讼程序和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用。

	G)限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证美国存托凭证和相关普通股，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦或外国证券法律的限制。	H)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或承销协议任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行本协议项下的任何权利、权力或补救而招致的任何费用及开支，包括但不限于合理律师费(包括上诉诉讼费用)。

	附件D-12	I)通知。本合同一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已发出，(I)如果是亲自发出的，或者是通过快递或快递服务收到的，(Ii)如果是通过电子邮件发送的，则是在发送之日，或者(Iii)在存放在美国邮件、挂号信或挂号信、预付邮资的三(3)个工作日后：

	(v)	如果是对公司：

承销商	公司数量证券的购得		最大数量期权证券将被购买
Univest Securities，LLC		[●]		[●]
韦伯 Financial LLC		[●]		[●]

总计		[●]		[●]

	作业表

	(要转让前述授权证，请执行此表格并提供所需信息。
	请勿使用此表格行使授权证。)
	对于收到的值，

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