证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的费用在附录表上计算。

    

2024年年会通知

股东和委托书

致我们的股东—

2023年是Bakkt的转折点，我相信投资以及我们在去年做出的艰难决定使Bakkt为利用加密货币的市场机会做好了准备。具体而言，我们巩固了作为一家专注于B2B2C的公司的前进道路，并建立了我们的合作伙伴生态系统。我们还聘请了一位具有良好增长记录的新首席执行官。采取这些行动后，我们将继续专注于通过提供可满足业务需求的值得信赖的能力来创造股东价值。

2023年给加密行业带来了一些重大的宏观经济阻力，但它也创造了机会，我们对Apex Crypto的收购就证明了这一点。通过Apex整合，我们有望成为包括金融科技、传统金融机构、新银行、商家和娱乐在内的各种企业的首选加密基础设施提供商。

加密货币的监管环境持续演变，我们认为这对Bakkt来说是个好消息——我们建立在对加密风险的了解的基础上，并制定了强大的合规框架，使我们能够将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们的团队一直在与各级政府和监管机构进行对话，向他们介绍Bakkt以及我们的风险管理和安全方法，并展示Bakkt作为负责任加密创新领域的行业领导者。

在我们进入2024年之际，我对Bakkt的战略地位感到兴奋，也对现在由安迪·梅恩领导的领导团队的活力感到兴奋。凭借我们坚定的平台和战略，安迪在扩展业务方面的良好记录是我们认为Bakkt未来需要的经验。

感谢您对Bakkt的投资。在我们努力实现盈利、扩大规模和增加股东价值的过程中，我期待监督Bakkt的增长。

肖恩·柯林斯，董事会主席

2024 年年度股东大会通知及委托书

尊敬的各位股东——

我很荣幸能作为Bakkt的新任总裁兼首席执行官为您服务。我们的公司正处于关键的转折点，要求我们在改变成本结构的同时专注于增长。在最初的几周里，我很高兴会见了我们的许多客户，他们都赞赏Bakkt作为增长合作伙伴所带来的价值。简而言之，随着客户的成长，我们也在成长。这种价值主张之所以成为可能，是因为我们的团队建立了强大、安全的产品生态系统，这些产品在市场上与众不同。在这个坚实的基础上，在努力扩大和发展业务的过程中，我们还有很多值得期待的地方。

作为 Bakkt 董事会成员，自 2021 年起，我意识到 Bakkt 面临的挑战。在行业失灵和监管不确定性的背景下，宏观经济环境一直很艰难。但是，我看到潮流正在转变，市场的积极利好势头偶然地遇到了Bakkt团队在熊市期间所做的辛勤工作。例如，在2024年第一季度，我们看到零售客户的交易量增加。我也很高兴地说，我们的平台正在有效地扩展以满足不断增长的需求。此外，由于公司最近筹集了资金，我们加强了资产负债表，因此我们可以继续专注于增强势头和提高股东价值。

在Bakkt的核心托管和交易解决方案中，我们提供了吸引各种客户的强大产品。在未来的一年中，您的Bakkt团队将专注于三个关键的战略优先事项——扩大我们的客户网络和深化现有关系，战略性地扩展Bakkt产品生态系统，以及谨慎地管理开支。我为我们的团队迄今取得的成就感到非常自豪，并相信这些优先事项将使我们走上盈利之路。

我们很高兴邀请您参加Bakkt Holdings, Inc.的年度股东大会。所附的正式会议通知和委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息。

你的投票很重要。如果您无法参加年会，我们敦促您投票并立即通过互联网、电话或邮件提交代理人。

我们谨代表董事会和Bakkt的所有人，对您一直以来对我们公司的支持和关注表示感谢。我期待着Bakkt的光明未来，并分享未来几个月和数年的激动人心的事态发展。领导这个团队是一种荣幸。

亲切的问候，

安德鲁·梅恩，总裁兼首席执行官

2024 年年度股东大会通知

根据董事会的命令，

Marc D'Annunzio，总法律顾问兼公司秘书

Bakkt 控股有限公司
阿瓦隆大道 10000 号，1000 号套房
乔治亚州阿尔法利塔 30009

2024年4月19日

目录

本委托书包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括有关宏观经济状况、我们实现收购预期收益的能力、监管环境、我们平台的能力、我们的承诺、我们的战略以及我们对未来股票赠款的预期的陈述。这些陈述涉及风险和不确定性。实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异，原因多种多样，包括我们最近提交的10-K表年度报告中讨论的风险和不确定性。除法律要求外，我们没有义务更新截至其各自日期的任何前瞻性陈述或信息。

为了方便股东，我们提供了对我们网站的引用或指向我们出版物或其他信息的其他链接。我们网站上包含或可通过这些链接访问的任何信息或数据均未纳入本委托书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件中，也不会被视为其的一部分。

除非另有说明，否则此处提供的股票数量、每股价格和相关信息不使拟议的反向股票拆分（如下所述）生效。

领导力与公司治理

执行团队

我们相信，我们的领导团队具备推动Bakkt未来增长所需的技能和资格。我们为领导团队的性别、种族和思想的多样性感到自豪。

我们的执行官是：

•安德鲁·梅恩，首席执行官兼总裁

•凯伦·亚历山大，首席财务官

•Marc D'Annunzio，总法律顾问兼公司秘书

我们领导团队的其他成员包括：

•Nicholas Baes，首席技术官

•丽兹·戈登，首席客户官

•南希·戈登，首席商务官

•亚历克斯·雅各布斯，首席行政官

•金·希门尼斯，首席人力资源官

董事提名人和常任董事

以下提供有关每位董事候选人和续任董事的摘要信息。有关更多信息，请参阅第 13 至 28 页。

董事控制面板

Bakkt的许多董事都自认是多元化的：

•两名董事自认具有两个或更多种族或民族；

•一位董事自认是非裔美国人或黑人；以及

•一位董事自认拥有美国境外的公民身份。

公司治理优势

我们专注于有效的公司治理实践，这些措施与我们的商业模式相辅相成，以促进我们的增长轨迹以及股东的利益。我们制定了许多治理措施来管理和监督我们的业务，包括：

•独立董事会主席；

•多数独立董事会；

•委员会仅由独立董事组成；

•一个敬业的董事会为讨论带来了多元化的思想和经验；

•与ICE签订的投票协议（定义见下文），因此，根据纽约证券交易所的上市标准，我们不是 “受控公司”；

•董事会在战略规划、风险管理和监督方面发挥积极作用；

•董事会通过的公司治理指导方针规定了我们的公司治理政策和标准；以及

•公司与高管、董事、超过5％的股东及其关联方之间的关联方交易需要得到审计和风险委员会的批准。

投票和会议信息

Bakkt Holdings, Inc. 委托声明

2024 年年度股东大会
将于美国东部时间2024年5月31日星期五中午12点举行。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读这份完整的委托书。

关于代理材料和我们的年会的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

本委托书和委托书表格与我们的董事会征集代理人有关，以供Bakkt Holdings, Inc. 2024年年度股东大会及其任何延期、延期或延续时使用。年会将于美国东部时间2024年5月31日星期五中午12点举行。截至创纪录的日期，作为股东，您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/bkkt2024来虚拟出席会议，在会议期间，您将能够现场收听会议，提交问题并在线投票。

《代理材料互联网可用性通知》或《互联网可用性通知》（包含如何访问本委托声明、随附的年会通知和委托书以及我们的年度报告）将于2024年4月19日左右首次发送或提供给截至2024年4月8日登记在册的所有股东。截至2024年4月19日，可以通过访问www.proxyvote.com访问代理材料和我们的年度报告。如果您收到互联网可用性通知，则除非您特别要求这些材料，否则您不会通过邮件收到代理材料或我们的年度报告的印刷副本。《互联网可用性通知》中列出了索取代理材料和我们的年度报告的印刷副本的说明。

年会将对哪些提案进行表决？

以下提案将在年会上进行表决：

•选举肖恩·柯林斯、理查德·伦布和安德鲁·梅恩为三类董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格；

•批准了2021年综合激励计划的修正案，将根据该计划可发行的A类普通股的授权股份数量增加到75,873,051股（该数字将根据拟议的反向股票拆分在年会前生效的程度进行相应调整）；以及

•股东提案，如果在年会上正确提出，则要求采用简单多数票标准。

我们已召集将于2024年4月23日举行的股东特别会议（“特别会议”），除其他外，将审议一项提案，即对面值每股0.0001美元的已发行A类普通股（“A类普通股”）和面值每股0.0001美元的V类普通股（“V类普通股”）进行反向股票拆分，以及我们的A类普通股，“普通股”）的比率等于1比25（“拟议的反向股票拆分”），在拟议的反向股票拆分的同时，减少了普通股的授权数量，其比率与拟议的反向股票拆分中的比率相对应。将在年会上审议的有关批准2021年综合激励计划修正案的提案，该修正案旨在将根据该计划发行的A类普通股的授权股票数量增加到75,873,051股，但并未反映拟议的反向股票拆分的潜在影响。因此，如果我们在年会之前实施潜在的反向股票拆分，则年度会议上正在审议的2021年综合激励计划下增加授权股份的提议将自动调整，因此我们将寻求批准2021年综合激励计划的修正案，将该修正案下的A类普通股的授权股份数量增加938,626股，如果获得批准，这将使总股数增加938,626股根据2021年综合计划可发行的A类普通股其次潜在增幅为3,034,922股。除非另有说明，否则此处提供的股票数量、每股价格和相关数字不使拟议的反向股票拆分生效。

截至本委托书发布之日，我们的管理层和董事会尚不知道将在年会上提出任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

• “支持” 肖恩·柯林斯、理查德·伦布和安德鲁·梅恩当选为第三类董事；

• “FOR” 批准经修订的2021年综合激励计划修正案（“2021年综合激励计划修正案”），将根据该计划可发行的A类普通股的授权股份数量增加到75,873,051股（该数量将根据拟议的反向股票拆分在年会前生效的程度进行相应调整）。

• “反对” 股东提出的简单多数票标准的提议。

谁有权在年会上投票？

截至2024年4月8日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们的A类和V类普通股的持有人可以在年会上投票。截至创纪录的日期，已发行的A类普通股为145,494,960股，V类普通股为179,883,479股（这些数字不影响拟议的反向股票拆分）。我们的A类普通股和V类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。每股普通股有权就适当提交年会的每项事项进行一票表决。不允许股东在董事选举中累积选票。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东，互联网可用性通知由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “登记在册的股东”。

街道名称股东。如果您的股票存放在经纪账户中或由经纪人、银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，互联网可用性通知由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “街名股东”。

是否有有权在年会上投票的注册股东名单？

有权在年会上投票的注册股东名单将在当地时间上午9点至下午5点之间在佐治亚州阿尔法利塔30009号阿瓦隆大道1000号1000号套房举行的年会之前的十天内提供与会议相关的任何股东审查。有权在年会上投票的注册股东名单也将在年会期间在www.virtualShareholdermeeting.com/bkkt2024上在线公布，供参加年会的股东使用。

每项提案需要多少票才能获得批准？

•第1号提案：每位董事由出席年会或由代理人代表出席年会的股东的多数票选出，并有权对董事的选举进行投票。多元化意味着获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选为董事。您可以（1）对本文提名的所有董事候选人的选举投赞成票，（2）“拒绝” 所有此类董事候选人的投票权，或（3）在代理上提供的空白处注明，对除明确拒绝投票的任何被提名人以外的所有此类董事候选人的选举投赞成票。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

•第2号提案：故意省略。

•第3号提案：批准2021年综合激励计划修正案需要公司出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的已发行股票的多数投票权投赞成票。您可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，并将视为

出席对该提案的表决，但不算作对该提案投的 “赞成” 票，因此将产生对该提案投票 “反对” 的效果。经纪商不投票将不被视为有权对该提案进行投票，也不会对该提案产生任何影响。

•第4号提案：批准简单多数票标准的股东提案需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的股东投多数票。您可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，并将被视为出席对该提案的表决，但不算作对该提案投的 “赞成” 票，因此将产生对该提案投票 “反对” 的效果。经纪商不投票将不被视为有权对该提案进行投票，也不会对该提案产生任何影响。

年会的法定人数要求是多少？

法定人数是指根据我们的章程和特拉华州法律适当举行年会所需出席或派代表出席年会的最低股份数量。我们已发行和未偿还并有权投票的股本的大多数投票权出席年会或通过代理人出席年会将构成在年会上进行业务交易的法定人数。为了确定法定人数，弃权票、选择保留投票权和调解人不投票，均算作出席并有权投票。如果没有达到法定人数，会议主席或有权在会议上投票、出席年会或由代理人代表的大多数股东都可以将会议延期到其他时间或地点。

我该如何投票，投票截止日期是什么时候？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

•通过互联网访问www.proxyvote.com，每周7天，每天24小时，直到美国东部时间2024年5月30日晚上 11:59（访问网站时请出示互联网可用性通知或代理卡）；

•拨打免费电话 1-800-690-6903，每周 7 天，每天 24 小时，直至美国东部时间 2024 年 5 月 30 日晚上 11:59（致电时请随身携带互联网可用性通知或代理卡）；

•填写、签署并邮寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），该代理卡必须在年会之前收到；或

•通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/bkkt2024虚拟参加会议，你可以在会议期间投票（访问网站时请手持互联网可用性通知或代理卡）。

街道名称股东。如果您是街名股东，那么您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。因此，我们建议您按照收到的材料中的投票说明进行操作。如果您的投票指示表或互联网可用性通知表明您可以通过proxyvote.com网站对股票进行投票，则您可以使用该投票指示表或互联网可用性通知中注明的控制编号在年会上对这些股票进行投票。否则，除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理，否则您不得在年会上对股票进行投票。

如果我在网上办理登机手续或收听年会时遇到问题，该如何获得帮助？

如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码。

如果我没有具体说明如何投票我的股票或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并提交了代理人，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

• “支持” 肖恩·柯林斯、理查德·伦布和安德鲁·梅恩当选为第三类董事；

• “对于” 批准2021年综合激励计划的修正案，将根据该计划可发行的A类普通股数量增加到75,873,051股（该数量将根据拟议的反向股票拆分在年会之前生效的程度进行相应调整）；以及

• “反对” 股东提出的简单多数票标准的提议。

此外，如果有任何其他事项适当地提交年会，则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些事项进行表决或以其他方式采取行动。

街道名称股东。经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有普通股的被提名人通常必须按照客户的指示对此类股票进行投票。鉴于年会上审议的提案都不是例行公事，您的经纪商、银行或其他被提名人在没有您的指示的情况下将无权在年会上对任何提案进行表决。如果您通过代理人（例如经纪人或银行）拥有股票，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的股份计入每份提案。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会之前更改投票或撤销您的代理人：

•通过互联网或电话进行新的投票（以上述每种方法的适用截止日期为准）；

•填写并归还延期的代理卡，该代理卡必须在年会之前收到；

•向位于佐治亚州阿尔法利塔市阿瓦隆大道1000号套房Bakkt Holdings, Inc. 的公司秘书发出书面撤销通知 30009，注意：公司秘书，必须在年会之前收到；或

•出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。

街道名称股东。如果您是街名股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销代理的说明。

提供代理有什么影响？

代理由我们的董事会或代表董事会征集。我们的首席执行官兼总裁安德鲁·梅恩、我们的首席财务官凯伦·亚历山大和我们的总法律顾问兼秘书马克·德安农齐奥被董事会指定为年度会议的代理持有人，他们都拥有完全的替代权和连任权。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果委托书已注明日期并已签署，但没有给出具体指示，则股票将根据董事会对上述提案的建议进行投票。如果在年会之前适当地提出了任何其他事项，那么代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或休会，则代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。

谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions的一位代表将列出选票表并担任选举检查员。

如何联系 Bakkt 的转账代理？

您可以致电1-800-937-5449、发送电子邮件至 helpast@equiniti.com 或写信给位于新泽西州里奇菲尔德公园挑战者路55号2楼07660的Equiniti Trust Company, LLC 联系我们的过户代理商 Equiniti Trust Company, LLC。您还可以通过互联网访问有关某些股东事务（例如地址变更）的说明，网址为 https://www.equiniti.com。

如何为年会申请代理人以及谁为此类招标付费？

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。招标材料的副本也将在以下时间提供

要求经纪商、银行和其他代理人将此类经纪人、银行或其他代理人持有的登记股份的受益所有人转交给受益所有人。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人招标。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在会议结束后的四个工作日内披露我们将向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法提交8-K表格，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并将在表格8-K的修正案中提供最终结果。

为什么我收到的是互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。因此，我们将向股东邮寄互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和年度报告的印刷副本，以及如何申请通过邮件或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。

如果我收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，这意味着什么？

如果您收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，则您的股票可能会以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请按照每份互联网可用性通知或每套印刷代理材料上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份互联网可用性通知或委托声明和年度报告的副本。我怎样才能获得互联网可用性通知或代理声明和年度报告的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们可以向共享相同地址的多位股东交付《互联网可用性通知》以及（如果适用）委托声明和年度报告的单一副本。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及委托声明和年度报告（如果适用）发送给任何股东，并将这些文件的单一副本发送到一个共享地址。要获得单独的副本，

或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的《互联网可用性通知》或代理声明和年度报告（如适用）的单一副本，您可以通过以下方式联系我们：

Bakkt 控股有限公司

注意：投资者关系

阿瓦隆大道10000号，1000号套房，

乔治亚州阿尔法利塔 30009

街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

有关董事会和公司治理的信息

董事会的组成

Bakkt 的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会目前由八名董事组成，根据纽约证券交易所（NYSE）的上市标准，其中五名是独立的。董事人数由董事会确定，但须遵守我们的公司注册证书和章程的条款。我们的每位董事将继续担任董事，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前去世、辞职或被免职。

我们的董事会分为三个类别，每三年任期错开。我们的每届股东年会只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。因此，在每届年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事。

下表列出了我们每位董事和董事候选人的姓名、截至 2024 年 4 月 2 日的年龄以及某些其他信息：

    

(1) 审计委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

(3) 提名和公司治理委员会成员

董事提名人

肖恩·柯林斯自2018年12月成立以来一直在Opco的董事会任职，直到2021年10月15日我们与VPC Impact Acquisition Holdings的业务合并（“收盘”）结束。柯林斯先生在投资、咨询、运营和建设专注于数字化转型的公司方面拥有二十多年的经验。从2018年至今，他作为Goldfinch Partners的联合创始人兼管理合伙人，投资于各个垂直行业，包括企业软件公司和金融科技公司。在加入Goldfinch之前，Collins先生是波士顿咨询集团（“BCG”）Digital Ventures的联合创始人兼首席投资官。波士顿咨询集团（“BCG”）是BCG的分支机构，与全球领导者合作，帮助建立新的数字业务部门并将资产分拆到新公司。2017 年，他当选为 BCG（“BCG DV”）历史上最年轻的高级合伙人。在加入 BCG DV 之前，Collins 先生还担任过其他职务，包括在体育管理局担任营销、电子商务和战略高级副总裁，在此之前，他曾在麦肯锡公司担任营销业务部成员。柯林斯先生拥有惠特曼学院的经济学和音乐（古典钢琴）学士学位。

我们相信，柯林斯先生在金融服务和零售行业的丰富经验，以及在营销和忠诚度方面的职能深度，为他担任董事提供了知识和背景。

Richard A. Lumb 自闭幕以来一直是我们的董事会成员，拥有丰富的技术、金融和投资专业知识。自2019年以来，伦布先生一直担任Motive Partners的行业合伙人。Motive Partners是一家私募股权公司，专门从事企业金融服务、软件增长和收购投资。在加入Motive Partners之前，伦布先生从1984年到2019年在埃森哲工作了35年，他在2010年至2019年期间担任集团金融服务首席执行官一职，为银行、保险和资本市场领域的客户提供服务。在埃森哲任职期间，伦布先生在多家科技公司的收购和少数股权投资中发挥了主导作用，包括2011年对Duck Creek Technologies的收购。Lumb 先生拥有布拉德福德大学机械工程学士学位和工商管理硕士学位。

我们认为，伦布先生在金融服务和技术行业的丰富经验，包括并购经验，为他在董事会任职提供了财务知识和背景。

安德鲁·梅恩自闭幕以来一直是我们的董事会成员，自2024年3月26日起担任首席执行官兼总裁，拥有丰富的技术和营销专业知识。梅恩先生在2020年至2022年期间担任广告、营销和公共关系机构奥美的首席执行官。在加入奥美之前，Main先生在2014年至2020年期间担任德勤数字咨询分支机构德勤数字的全球主管，负责监督对多家创意机构的收购，以发展品牌。Main 先生拥有 30 多年的咨询和营销代理经验，在与企业合作实现现代化并将新想法快速推向市场方面拥有丰富的经验。Main 先生拥有爱丁堡大学商业、市场营销和地理学文学硕士学位。

我们相信，Main先生帮助品牌发展和现代化以及专注于数字咨询的经验为他提供了担任董事所需的经验。

常任董事

大卫·克利夫顿在2020年4月至2021年1月期间担任公司前身巴克特·奥普科控股有限责任公司（f/k/a Bakkt Holdings, LLC（“Opco”））的临时首席执行官。在担任该职位期间，克利夫顿先生参与了战略的制定及其战略选择的评估，这促成了我们与VIH Impact Acquisition Holdings的业务合并，并最终作为上市公司上市。从2019年至今，克利夫顿先生在洲际交易所控股公司（“ICE”）担任并购与整合副总裁。在此职位和之前的职位上，克利夫顿先生监督了众多战略交易的成功完成，包括ICE在2013年收购纽约泛欧交易所，以及其他全球战略交易和计划。克利夫顿先生于2008年加入移民局，此前曾担任移民局并购事务副总法律顾问。克利夫顿先生拥有默瑟大学沃尔特·乔治法学院的法学博士学位，毕业于戴维森学院。

我们认为，克利夫顿先生以前在Opco和ICE任职的经历为他在董事会任职提供了战略和管理背景。

黛安娜·道自2022年4月22日起担任我们的董事会成员。陶女士是Capitol Counsel LLC的合伙人兼总法律顾问，该公司是一家提供全方位服务的政府关系公司，自2012年起她一直在该公司任职。她主要关注衍生品市场，在技术和政策领域拥有多年的高级经验。在陶女士担任国会法律顾问职务之前，陶女士曾于2010年至2012年担任华盛顿特区奥美政府关系高级副总裁，专门研究期货和衍生品市场。在加入奥美之前，陶女士在 2008 年至 2010 年期间担任全球最大的衍生品交易所 CME 集团的政府事务董事总经理。在该职位上，陶女士负责管理该组织与多德·弗兰克金融市场监管改革法案相关的工作，以及美国商品期货交易委员会、证券交易委员会、财政部和美联储的监管行动。从2005年到2008年，在纽约商品交易所与芝加哥商品交易所合并之前，陶女士担任纽约商品交易所（“NYMEX”）的高级副总裁兼首席立法顾问。作为纽约商品交易所的办公室负责人兼监管顾问，她成功地指导公司完成了一项旨在将关键流动性提供者从市场中淘汰的复杂立法议程，并监督了许多美国商品期货交易委员会的监管文件，以确保其准确性和足够的分析内容。陶女士拥有鲍伊州立学院的本科学位和乔治敦大学法律中心的法学博士学位。

我们认为，陶女士有资格在董事会任职，因为她在联邦机构和部门处理金融市场监管问题方面拥有专业知识。

米歇尔·戈德堡自闭幕以来一直是我们的董事会成员，拥有丰富的技术、投资、零售颠覆、金融和数字媒体专业知识。从2000年到2020年，戈德堡女士是早期企业软件风险投资公司Ignition的合伙人，现在是SoGal Ventures的顾问和有限合伙人。戈德堡女士是一位经验丰富的技术人员

具有战略、财务和治理经验的投资者，专注于利用数据分析和投资包括Web 3.0在内的新兴消费技术，专注于面向消费者的数字媒体和零售机会。戈德堡女士曾担任陶布曼中心公司、莱格·梅森和普拉姆·克里克的董事会成员，她曾是审计和薪酬委员会成员以及风险委员会主席。她还曾在并购和技术特别委员会任职。Goldberg 女士拥有哈佛大学的硕士学位和哥伦比亚大学的文学学士学位。

我们认为，戈德堡女士以前的董事会公开经历，包括她对科技、金融和治理的关注，为她提供了在董事会任职的领导经验和背景。

吉尔·西蒙尼自2022年4月22日起担任我们的董事会成员。西蒙妮女士担任战略业务和法律顾问已超过25年。她目前是布鲁克林朋友学校董事会的受托人及其提名和治理委员会主席。她是山的一员。西奈克拉维斯儿童医院家庭咨询委员会。从2017年到2022年，她担任Etsy, Inc.（纳斯达克股票代码：ETSY）的首席法务官兼公司秘书，曾任总法律顾问兼公司秘书。从2016年到2017年，西蒙妮女士在美国运通环球商务旅行（纽约证券交易所代码：AXP）担任副总裁、高级法律顾问和助理秘书。从2013年到2016年，西蒙妮女士担任KCAP金融有限公司（纳斯达克股票代码：KCAP）的总法律顾问兼首席合规官。从2001年到2011年，西蒙尼女士担任CMEX S.A.de C.V.（纽约证券交易所代码：CX）的总法律顾问。西蒙尼女士在墨西哥获得了富布赖特奖学金，前往墨西哥学习国际商业和法律，并以优异成绩获得了哈佛大学的美国历史和文学学士学位和旧金山加州大学法学院的法学博士学位。

我们认为，西蒙妮女士有资格在董事会任职，因为她在国际并购、战略咨询、法律与合规、治理、金融科技和其他受监管业务、高管薪酬和上市公司报告方面的经验。

戈登·沃森是胜利公园资本顾问有限责任公司的合伙人，他于2014年加入该公司。沃森先生是胜利公园投资委员会的成员，帮助领导其金融科技投资团队。沃森先生是VIH专业贷款投资有限公司（伦敦证券交易所代码：VSL）的投资经理。VIH是一家由胜利公园管理的英国上市投资信托基金，专注于金融科技市场的机会。戈登是特殊目的收购公司VPC Impact Acquisition Holdings II和特殊目的收购公司VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.的联席首席执行官。在业务合并之前，沃森先生曾在我们的董事会任职，并担任我们的总裁兼首席运营官。此前，沃森先生曾在GLG Partners担任投资组合经理，专注于不良债务。GLG Partners是一家总部位于伦敦的310亿美元多策略对冲基金，专注于各种另类投资。沃森在GLG收购了Ore Hill Partners时加入GLG，这是一家专注于信贷的对冲基金，他是该基金的合伙人。Watson 先生拥有高露洁大学政治学学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

我们相信，沃森先生在金融科技和投资方面的经验为他提供了担任董事会的财务知识和背景。

董事会领导结构

我们的公司治理框架为董事会提供了灵活性，使我们可以灵活地确定公司的适当领导结构，以及董事长和首席执行官的职位是否应分开或合并。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了许多因素，包括业务需求、董事会不时对其领导需求的评估以及股东的最大利益。柯林斯先生目前担任我们的董事会主席。

我们的董事会认为，目前将董事长和首席执行官的职位分开是适当的。我们的首席执行官梅恩先生负责日常领导，而我们的董事长柯林斯先生以及我们的其他独立董事则确保董事会将时间和精力集中在对管理层和公司至关重要的事项进行独立监督上。我们的董事会认为，柯林斯先生对公司和行业的深刻了解，以及丰富的领导和治理经验，使柯林斯先生能够有效和独立地领导我们的董事会。因此，我们认为我们目前的领导结构是适当的，它增强了董事会代表股东有效履行其职责和职责的能力。

董事独立性

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。作为一家在纽约证券交易所上市的公司，根据纽约证券交易所的上市规则，我们必须维持董事会确定的由大多数独立董事组成的董事会。根据纽约证券交易所的上市规则，只有在上市公司董事会肯定地认定该董事与该上市公司（直接或作为与此类上市公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系时，该董事才有资格成为独立董事。此外，纽约证券交易所的上市规则要求我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。

审计和风险委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条或《交易法》以及适用于审计和风险委员会成员的纽约证券交易所上市规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市规则中规定的额外独立性标准。

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，董事会确定，代表我们八位董事中五位的柯林斯先生、陶女士、戈德堡女士、伦布先生和西蒙尼女士与我们没有任何实质性关系（无论是直接关系还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），并且这些董事都是 “独立董事” 正如纽约证券交易所的上市标准所定义的那样。

在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与Bakkt的当前和以前的关系以及董事会认为的所有其他事实和情况

与确定其独立性有关，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “关联人交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。

董事会在风险监督过程中的作用

风险是每项业务的一部分。Bakkt的业务存在多种固有风险，包括战略、财务、业务、运营、法律、监管、合规和声誉。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体在各委员会的协助下，负责监督风险管理，审查、评估和讨论战略和运营风险、网络安全风险以及其他风险，在每次董事会例会上接收管理层和委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。

董事会各委员会还协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计和风险委员会协助履行与管理重大风险敞口有关的监督职责，包括财务报告和内部控制领域，并对网络安全风险进行全面监督。管理层定期向审计委员会提供风险评估报告。薪酬委员会协助履行与我们的薪酬政策和计划产生的风险管理有关的监督职责。提名和公司治理有助于履行与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险管理方面的监督责任。所有委员会向董事会汇报委员会的活动以及委员会会议上讨论和审查的事项。

出席董事会和股东会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了21次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少参加了（1）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（2）他或她在任职期间任职的每个委员会举行的会议总数的至少 75%。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们强烈鼓励但不要求董事出席。

董事会委员会

我们的董事会设立了以下董事会常设委员会：审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或直到董事会另有决定。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会还可能决定不时设立一个或多个额外委员会。例如，我们的董事会成立了一个特别委员会，负责谈判和批准我们最近在2024年第一季度同时注册的直接发行的条款。

审计和风险委员会

审计和风险委员会由理查德·伦布、肖恩·柯林斯、黛安娜·道和米歇尔·戈德堡组成，米歇尔·戈德堡担任委员会主席。审计和风险委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纽约证券交易所规则对独立性和金融知识的要求。董事会已确定，根据美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第407项的定义，伦布先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。除其他外，审计和风险委员会负责：

•选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和绩效；

•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终财务报表；

•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；

•审查我们的政策并监督风险评估和风险管理，包括企业风险管理；

•审查关联方交易；

•审查内部控制政策和程序以及我们的披露控制和程序的充分性和有效性；以及

•批准或根据需要预先批准由独立注册的公共会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务，但微不足道的非审计服务除外。

我们的审计和风险委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的审计和风险委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.bakkt.com/governance/governance-documents/。2023 年，我们的审计和风险委员会举行了七次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会由肖恩·柯林斯和吉尔·西蒙尼组成，肖恩·柯林斯担任委员会主席。薪酬委员会的每位成员都参加了

美国证券交易委员会适用的规章制度和纽约证券交易所规则下的独立性要求。薪酬委员会负责，除其他外：

•审查、批准和确定我们的高管和主要员工的薪酬；

•审查、批准和确定在董事会或其任何委员会任职的董事的薪酬和福利，包括股权奖励；

•管理我们的股权薪酬计划；

•审查、批准股权薪酬计划和非股权激励薪酬计划并向董事会提出建议；以及

•制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.bakkt.com/governance/governance-documents/。2023 年，我们的薪酬委员会举行了五次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由米歇尔·戈德堡、肖恩·柯林斯和吉尔·西蒙尼组成，米歇尔·戈德堡担任委员会主席。提名和公司治理委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纽约证券交易所规则下的独立性要求。除其他外，提名和公司治理委员会负责：

•确定、评估和选择董事会及其委员会的候选人，并就其向董事会提出建议；

•评估董事会和个别董事的表现；

•考虑董事会及其委员会的组成并向董事会提出建议；

•审查公司治理惯例的发展；

•制定公司治理指导方针和其他治理政策，并就此向董事会提出建议；以及

•评估公司的公司治理做法和报告的充分性。

我们的提名和公司治理委员会根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.bakkt.com/governance/ governance-documents/。2023 年，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。

非雇员董事的执行会议

为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将在没有管理董事或管理层出席的情况下定期举行执行会议，但每年不少于两次。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将定期举行执行会议，但每年不少于两次执行会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年，我们的薪酬委员会的成员是肖恩·柯林斯、吉尔·西蒙尼和安德鲁·梅恩。安德鲁·梅恩被任命为公司首席执行官兼总裁，自2024年3月26日起生效，此时他停止在薪酬委员会任职。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是公司的高级职员或员工。我们的执行官目前或在过去一个财政年度中均未担任过任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员。

评估董事候选人的注意事项

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人（包括有资格连任的现任董事）时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会的当前规模和构成，以及董事会和董事会相应委员会的需求以及其他董事资格。尽管董事会尚未确定董事会成员的正式资格，但提名和公司治理委员会在评估董事被提名人资格时考虑的一些因素包括品格、职业道德和诚信、判断、相关业务经验和多元化问题，以及与多元化有关的问题，例如种族、民族、性别、专业背景、年龄和地域差异，以及其他构成观点和经验总体组合的个人素质和属性在我们的董事会中有代表。尽管我们的董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们的董事会认为董事会应是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的视角、背景和经验。

在评估董事会新增董事时，提名和公司治理委员会及管理层优先考虑背景、经验和思想的多样性。提名和公司治理委员会不断从种族、性别、年龄、行业和技能的角度审查现任董事会和新的潜在董事，评估实现董事会及其委员会组成多元化的机会。我们的目标是让董事会反映我们对多元化和包容性的业务承诺。我们庆祝构成 Bakkt 的人员、经历和背景的多样性，我们鼓励彼此以尊重和体贴的方式大声疾呼和分享观点。我们的技术和平台旨在集成到众多技术和平台中

不同的细分市场、企业、机构和品牌，可供各种各样的人使用，因此我们在提供这些解决方案时努力促进和拥抱整个业务的多元化。提名和公司治理委员会在考虑这一业务框架的前提下，确定、审查并推荐董事会成员的候选人。

如果我们的提名和公司治理委员会确定需要增设或替换董事，则可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索公司收集更多信息，或依赖委员会、董事会或管理层成员的知情。提名和公司治理委员会还全面审查了董事会当前的多元化特征、经验和技能，以及新的潜在董事候选人的资格，寻找扩大董事会集体知识基础或种族、民族、性别、年龄和/或经验多元化的机会。

在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事，而我们董事会拥有决定董事候选人选择董事会提名的最终权力。

股东向董事会提出的建议和提名

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，其方式与从其他来源向提名和公司治理委员会推荐的候选人相同，前提是此类建议和提名符合我们的公司注册证书和章程、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、章程和公司治理准则以及上述董事提名人标准对此类建议进行评估。

想要向董事会推荐候选人的股东应写信给我们在佐治亚州阿尔法利塔30009号阿瓦隆大道1000号套房1000号Bakkt Holdings, Inc.的公司秘书以书面形式提出建议，收件人：公司秘书。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股本的证据。此类建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明。

我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。

根据我们的章程，股东也可以直接提名董事会成员。任何提名都必须遵守我们的章程和美国证券交易委员会的规章制度中规定的要求，并应通过上述地址以书面形式发送给我们的公司秘书。为了及时召开2025年年度股东大会，公司秘书必须遵守下文 “其他事项——2025年年会股东提案或董事提名” 中讨论的最后期限接收提名。

与董事会的沟通

希望与我们的非管理董事直接沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信将信函邮寄给我们的总法律顾问或法律部门，邮寄到我们位于佐治亚州阿尔法利塔30009号阿瓦隆大道1000号套房1000号的Bakkt Holdings, Inc.的主要执行办公室。我们的总法律顾问或法律部门将在必要时与有关董事协商，审查所有传入的通信，并筛选以下信息：(1) 产品和服务请求；(2) 与个人性质的事项无关，与股东采取行动或董事会考虑无关的事项；(3) 属于不当或与董事会运作或业务无关的事项，例如群发邮件、求职咨询和商业邀请。如果合适，我们的总法律顾问或法律部门会将此类通信发送给相应的董事，如果未指定，则转发给董事会主席或首席独立董事（如果已任命）。这些政策和程序不适用于作为股东的高级管理人员或董事向非管理层董事发出的通信，也不适用于根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案。

禁止对冲或质押证券的政策

根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的执行官和董事会成员等，除其他外，不得直接或间接地进行卖空，(2) 交易公开交易期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我们的证券相关的其他衍生证券（我们向此类个人发放的股票期权、限制性股票单位和其他补偿性奖励除外），(3) 购买我们的证券金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈）和交易所基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们作为报酬的一部分向其授予或由他们直接或间接持有的股票证券市值的任何下降的交易，（4）质押我们的任何证券作为任何贷款的抵押品，以及（5）将我们的证券存入保证金账户。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理指导方针。除其他事项外，这些准则涉及董事和候选董事的资格和责任、董事会的结构和组成以及适用于我们的总体公司治理政策和标准。

商业行为与道德守则

此外，我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的公司治理指导方针和商业行为与道德准则的全文可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.bakkt.com/governance/governance-documents/。我们将在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则的修正案或对我们的董事和执行官商业行为和道德准则的任何豁免。

董事薪酬

非雇员董事薪酬计划

根据薪酬咨询合作伙伴提供的有关可比市场惯例的建议和调查结果，我们为非雇员董事制定了外部董事薪酬计划（“外部董事薪酬计划”）。外部董事薪酬计划为我们的非雇员董事提供以下现金薪酬计划：

•每年50,000美元，用于担任非雇员董事；

•每年100,000美元，用于担任董事会非执行主席；

•每年25,000美元，用于担任审计和风险委员会主席；

•每年10,000美元，用于担任审计和风险委员会成员；

•担任薪酬委员会主席每年20,000美元；

•作为薪酬委员会成员每年服务7,500美元；

•每年12,000美元，用于担任提名和公司治理委员会主席；以及

•作为提名和公司治理委员会成员，每年5,000美元。

每位担任委员会主席的非雇员董事将作为委员会主席获得现金预付费，但作为该委员会成员将不获得现金预付费，但担任董事会非执行主席的非雇员董事将因担任该职位的服务而获得年度现金费，以及作为非雇员董事的年度现金费。

董事会或薪酬委员会还可以批准在不时成立的任何特别委员会或其他特设委员会任职的薪酬（如果有）。没有向为我们最近同时注册的直接发行而设立的董事会特别委员会的成员支付任何报酬。

我们向非雇员董事支付的这些费用是按比例按季度拖欠的。根据外部董事薪酬计划，我们还向非雇员董事报销参加董事会及其委员会会议的合理差旅费用。除了年度非雇员董事预聘费外，还应支付上述委员会主席或成员的服务费。

每位非雇员董事将在每次股东年会之日自动获得价值为200,000美元的限制性股票单位（“RSU”）的年度奖励（“年度股权奖励”）。除与股东年会同时加入董事会外，每位非雇员董事都将获得按比例分配的年度股权奖励，以及授予其他非雇员董事的下一次全额年度股权奖励。

每项年度股权奖励，包括每项按比例分配的奖励，预计将在授予日一周年纪念日和年会中以较早者为准，但前提是在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。如果根据2021年综合激励计划的条款发生控制权变更，则每位非雇员董事当时涵盖公司A类普通股的未偿股权奖励都将加速全部归属，前提是他或她在控制权变更完成之日之前仍是非雇员董事。预计每项年度股权奖励都将根据2021年综合激励计划和该计划下的奖励协议形式发放。我们可能允许非雇员董事选择以限制性股票单位的形式收取全部或部分年度现金预付费。根据外部董事薪酬计划支付的所有薪酬预计将受2021年综合激励计划中规定的非雇员董事薪酬最高金额的任何限制。

2023 财年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中非雇员董事因在董事会任职而获得、获得或支付的薪酬总额的信息。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。2023 年，Michael 博士是公司的员工兼执行官，因此没有获得董事薪酬。有关迈克尔博士薪酬的更多信息，请参见 “高管薪酬”。

(1) 本列中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予每位非雇员董事的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。有关我们在确定非雇员董事的RSU奖励的授予日公允价值时所做的假设的讨论，请参阅附注11——我们经审计的合并财务报表的基于股份和单位的薪酬，这些报表包含在截至2023年12月31日的10-K表年度报告的其他地方。

(2) 包括因陶氏在Bakkt Trust董事会任职而发放的7万美元现金薪酬和142,858个限制性股票单位奖励。

(3) 授予梅恩先生的股票奖励全额归属，这是他过渡到公司首席执行官一职的一部分。

(4) 该金额包括为代替2023年在董事选举中获得的现金预付费而授予的限制性股票单位。

下表列出了截至2023年12月31日非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：

(1) 限制性股票单位应在公司2023年年度股东大会之日全部归属。

(2) 包括授予在Bakkt Trust董事会任职的142,858个限制性股票单位的奖励。

第1号提案：选举第三类董事

我们的董事会目前由八名董事组成，分为三类，任期错开三年。在年会上，三位三类董事肖恩·柯林斯、理查德·伦布和安德鲁·梅恩将被提名参选，任期三年，接替任期届满的同一个类别。每位董事的任期将持续到该董事当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已建议肖恩·柯林斯、理查德·伦布和安德鲁·梅恩作为年度会议第三类董事候选人，我们的董事会也批准了他们的提名。如果当选，Collins、Lumb和Main先生将分别担任三类董事，直至2027年年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格，或者直到他先前去世、辞职或免职。有关被提名人的更多信息，请查看 “董事会和公司治理” 部分。

柯林斯先生、伦布先生和梅恩先生都同意如果当选担任董事，管理层没有理由相信他将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将投票选出现任董事会指定的任何被提名人来填补空缺。

我们的董事会建议对上述每位董事候选人的选举投票 “赞成”。

审计和风险委员会的报告

根据纽约证券交易所上市规则和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计和风险委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计和风险委员会根据董事会通过的书面章程运作。每年对该书面章程进行审查，以酌情进行修改。关于Bakkt的财务报告流程，Bakkt的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制Bakkt的财务报表。Bakkt的独立注册会计师事务所负责对Bakkt的财务报表进行独立审计。在截至2023年12月31日的年度中，该独立注册会计师事务所是安永会计师事务所（“安永”）。审计和风险委员会有责任监督这些活动。编制Bakkt的财务报表不是审计和风险委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计和风险委员会有：

•与管理层和安永审查并讨论了经审计的财务报表；

•与安永讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及

•收到了安永根据PCAOB的适用要求就安永与审计和风险委员会就独立性进行沟通的书面披露，并已与安永讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Bakkt截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计和风险委员会成员恭敬地提交：

米歇尔·戈德堡

肖恩柯林斯

De'Ana Dow

理查德·伦布

本审计和风险委员会报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束，也不得以提及方式被视为已纳入Bakkt根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》先前或随后提交的任何文件，除非Bakkt特别要求该信息应视为 “招标材料” 或以引用方式具体纳入该信息。

独立注册会计师事务所

我们的审计和风险委员会根据其章程定期审查我们独立注册会计师事务所的业绩和留用情况。审计和风险委员会预计将就此类公司在截至2024年12月31日的年度中担任我们的独立注册会计师事务所征求提案。在审查了这些提案后，审计和风险委员会将选择并任命截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。因此，我们没有在年会上提交批准我们独立注册会计师事务所的提案。尽管不要求这样做，但根据良好的公司惯例，我们的做法是将独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。我们预计将在2025年恢复这种做法。

安永在截至2023年12月31日的年度中担任公司的独立注册会计师事务所。安永的代表已受邀出席年会，我们预计他们将出席。我们目前预计将在2024年第二或第三季度完成招标程序，以选择我们的2024年独立注册会计师事务所。如果我们的审计和风险委员会在年会之前做出选择，我们预计此类公司的代表将出席年会，并愿意回答股东的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

向安永会计师事务所收取的费用

(1) 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的 “审计费用” 包括为与我们的年度财务报表审计、季度财务报表审查以及与法定或监管文件相关的服务而提供的专业服务而收取的费用。该类别还包括与我们的业务合并相关的审计服务费用，包括相关的注册声明（如适用）。

(2) 截至2022年12月31日的财政年度的 “审计相关费用” 包括认证和调查服务及相关报告。

审计员独立性

2023年，除了上述服务外，安永没有提供其他专业服务，需要我们的审计和风险委员会考虑这些服务与维持安永独立性的兼容性。

审计和风险委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计和风险委员会制定了管理我们使用独立注册会计师事务所服务的政策。根据该政策，我们的审计和风险委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。安永在截至2023年12月31日的财年中提供的所有服务均已获得我们的审计和风险委员会的预先批准。

第3号提案：批准2021年综合激励计划的修正案，以增加根据该计划可发行的A类普通股的法定股票数量

背景

2024年4月15日，董事会批准了经修订的2021年综合激励计划修正案（“修正案”），以增加根据该计划可发行的A类普通股的授权股数（“2021年综合激励计划修正案”），但须经股东批准，因此，董事会指示将2021年综合激励计划修正案提交给公司股东在年会上批准。2021年综合激励计划修正案将增加23,465,639股（该数量将根据拟议的反向股票拆分在年会前生效的程度进行相应调整）；根据2021年综合激励计划可供发行的公司授权普通股数量从52,407,412股增至75,873,051股（该数字将相应调整到拟议的反向股票拆分的程度）在年会之前生效）。

我们认为，公司要成功吸引和留住最佳候选人担任公司内部重大责任职位，就必须提供有竞争力的股权激励计划。2021年综合激励计划是吸引、留住和奖励对公司成功至关重要的高素质员工的重要因素，也是激励这些人促进公司成功的重要因素。2021年综合激励计划的目的是吸引、留住和激励高管和关键员工（包括潜在员工）、董事、顾问和其他可能为公司提供服务的人，以补偿他们对公司长期增长和利润的贡献，并鼓励他们收购公司成功的专有权益。

继我们的股价下跌、2023年年度奖励的发放以及为梅恩先生转任首席执行官兼总裁而提供的补助金之后，剩余的激励股权池可能不足以支付2024年的年度补助金或新员工或其他特殊情况需要的任何临时补助金。因此，根据2021年综合计划修正案，我们正在寻求股东批准增持23,465,639股股票（该数量将根据拟议的反向股票拆分在年会前生效的程度进行相应调整），我们预计该修正案将足以支付未来两年的股权补助。2021年综合激励计划没有其他更改。

正在寻求股东批准2021年综合激励计划修正案，以便（i）满足纽约证券交易所的上市要求，（ii）允许激励性股票期权满足经修订的1986年《美国国税法》的要求。

修订后的2021年综合激励计划将使公司能够继续其薪酬计划，该计划旨在吸引、留住、激励和奖励有才华和合格的员工，使他们与实现Bakkt的目标和增加股东价值保持一致。如果我们的股东未在年会上批准2021年综合激励计划修正案，我们将继续能够根据2021年综合激励计划发放奖励，但是，截至2024年3月31日，只有11,912,638股股票（该数量将根据拟议的反向股票拆分在年会之前生效的程度进行相应调整）可供授予，但须进行调整根据计划的条款。

截至2024年3月31日，根据2021年计划发行和未偿还或预留发行的奖励总额为27,455,842份，全部代表全额奖励，2021年综合激励计划下的可用股票总数为11,912,638股。截至2024年3月31日，我们有146,426,349股A类普通股和179,883,479股V类普通股。请注意，我们已召集特别会议，定于2024年4月23日举行，以审议拟议的反向股票拆分等问题，该计划如果生效，将导致我们的已发行普通股以等于1比25的比率进行反向股票拆分，并在拟议的反向股票拆分的同时，按与拟议反向股票拆分中相应的比率减少普通股的授权数量。该提案涉及批准2021年综合激励计划的修正案，该修正案旨在将根据该计划发行的A类普通股的授权股份数量增加到75,873,051股，但并未反映拟议的反向股票拆分的潜在影响。如果我们在年会之前实施潜在的反向股票拆分，则该提案将自动进行调整，改为寻求批准2021年综合激励计划的修正案，将该修正案下的A类普通股的授权数量增加938,626股，如果获得批准，这将导致2021年综合计划下可发行的A类普通股总数达到3,034,926股 22 股股票。除非另有说明，否则此处提供的股票数量、每股价格和相关信息不使拟议的反向股票拆分生效。

2021 年综合激励计划的描述

以下是对2021年综合激励计划的实质性特征的简要描述，包括拟议的2021年综合激励计划修正案。参照《2021年综合激励计划修正案》和《2021年综合激励计划》的全文，对本描述进行了全面限定。2021年综合激励计划的拟议修正案作为附件A附于本委托书中。

调整。如果发生资本重组、股票分割、反向股票分割、股票分红、分割、合并、重新分类或交换股份、合并、合并、合并、合并、供股，

分立、重组或清算或公司结构或股份的任何其他变化，包括任何导致已发行股份数量增加或减少的特别股息或特别分配，委员会（定义见下文）有权对可授予奖励的股份总数和股份类别、对非雇员董事的补助限制、每项已发行奖励所涵盖的股份数量以及每个相关奖励的期权价格进行适当调整优秀的期权和股票增值权。

行政。公司董事会薪酬委员会（“委员会”）负责管理2021年综合激励计划，前提是该委员会至少由两名公司董事会成员组成，根据交易法第16b-3条，每人都有资格成为非雇员董事，并且只要公司是上市公司，他们就有资格根据证券交易所规则担任独立董事。在遵守2021年综合激励计划规定的前提下，委员会有权管理2021年综合激励计划，包括但不限于（a）解释、解释和实施2021年综合激励计划和每项奖励，（b）在管理2021年综合激励计划时做出所有必要或可取的决定，我指示公司根据2021年综合激励计划发放奖励，（d）确定受赠方将向谁发放奖励以及何时发放奖励，(e) 确定价格授予期权，（f）确定授予的期权类型和受该期权约束的股份数量，（g）确定根据每项奖励授予的股份数量，（h）批准奖励文件和每项奖励的形式和条款和条件。委员会对2021年综合激励计划或任何奖励的任何条款的解释和解释是最终的、具有约束力的和决定性的。

资格。奖励可以授予公司和公司任何母公司或子公司的员工、非雇员董事、顾问和顾问。激励性股票期权只能授予截至授予时为公司或公司任何母公司或子公司的雇员的员工。截至2024年3月31日，公司及其子公司约有766名员工（包括公司的所有高管）、七名非雇员董事以及119名可能有资格获得奖励的顾问和其他服务提供商。

奖项的类型。委员会有权授予以股票或现金支付的奖励，包括购买股票、限制性股票、SARs、限制性股票单位和股息等价物的期权，这可能受一个或多个绩效目标的约束。

奖励条款和条件。委员会将确定每项奖励的规模，以及每项奖励的所有其他条款和条件（包括何时发放此类奖励、终止此类奖励的雇用或服务的影响、对实现绩效目标和/或继续服务的奖励限制的赋予和/或失效）。但是，根据2021年综合激励计划授予的奖励受以下条件的约束：

•自授予之日起十（10）年（或授予本公司所有类别股票总投票权至少10％的任何持有人的激励性股票期权，则不得行使股票期权或特别股权），自授予之日起五（5）年）；

•每股股票期权或特别行政区的每股行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％（如果是向任何持有公司或公司任何子公司或母公司所有类别股票总投票权的至少10％的持有者授予的激励性股票期权，则为110％）；

•不会为未归属的股票或股票单位支付股息和股息等价物，但可以根据此类奖励累积，并且只能在奖励的范围内支付；

•根据2021年综合激励计划授予的奖励（不包括因公司收购另一家公司而假定、转换或替代的奖励）将包括归属时间表，根据该计划，自授予之日起不到一年的时间内，任何部分奖励都不得归属；前提是，如果授予非雇员董事的奖励在授予之日一周年或下一次年会中较早者授予，则该奖励将被视为满足该最低归属要求授予之日后的股东，最高可达5％根据2021年综合激励计划预留的发行股份可以根据不受该最低归属要求约束的奖励发放；以及

•委员会有权根据2021年综合激励计划加速发放任何奖励。

根据2021年综合激励计划可能授予的奖励类型包括：

股票期权。根据2021年综合激励计划，可以授予非法定股票期权或激励性股票期权形式的股票期权。委员会决定每种期权的股票数量。委员会确定根据2021年综合激励计划授予的期权的行使价；前提是行使价必须至少等于授予之日公司股票的公允市场价值。股票期权的期限不得超过十年，但对于拥有公司所有类别已发行股票投票权10％以上的任何参与者，激励性股票期权的期限不得超过五年，行使价必须至少等于授予日公允市场价值的110％。受让人可以支付期权的行使价（a）通过个人支票支付，（b）与行使股票期权授予的相同类别的股票，（c）公司批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价，或（d）上述内容的任意组合。期权的行使不得迟于其期限届满。根据2021年综合激励计划的规定，委员会决定其他期权条款。

股票增值权。根据2021年综合激励计划，可以授予股票增值权。股票增值权允许接受者在行使日期和授予之日之间获得公司股票的公允市场价值的增值。股票增值权的期限不得超过十年。股票增值权的授予价格不得低于授予之日每股公允市场价值的100％。根据2021年综合激励计划的规定，委员会决定股票增值权的其他条款，包括此类权利何时可以行使。

限制性股票奖励。根据2021年综合激励计划，可以授予限制性股票。限制性股票奖励是对根据条款归属的普通股的授予

委员会规定的条件。委员会将确定授予任何员工、董事、顾问或顾问的限制性股票的数量，并将根据2021年综合激励计划的规定确定此类奖励的条款和条件。委员会可对赋予其认为适当的任何条件施加任何条件。委员会可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。除非委员会另有规定，否则限制性股票奖励的获得者在授予后通常将拥有对此类股票的投票权。除非委员会另有决定，否则在限制期内，为任何限制性股票奖励支付的所有股息或其他分配将由公司保留在接受者的账户中。如果出于任何原因支付此类股息或其他分配所依据的限制性股票奖励恢复给公司，则此类股息或其他分配将归还给公司。限制期到期后，对此类限制性股票进行并由公司保留的所有此类股息或其他分配将不计利息地支付给收款人。

限制性股票单位。根据2021年综合激励计划，可以授予限制性股票单位。限制性股票单位是簿记分录，其金额等于一股普通股的公允市场价值。在遵守2021年综合激励计划规定的前提下，委员会确定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。在股票、现金或其他证券或财产交付之前，限制性股票单位的持有人将仅拥有公司普通无担保债权人的权利。根据委员会的规定，在交割日，先前未被没收或终止的每股限制性股票单位的持有人将获得一股、现金或其他证券或财产，其价值等于一股或两者的组合。

股息等价权。根据2021年综合激励计划，可以授予股息等值权利。股息等价权是根据现金分配获得抵免的权利，这些抵免额本应在普通股上支付，但须获得授予个人的股票奖励，就好像此类股票已向受赠方发行和持有一样。根据2021年综合激励计划的条款，委员会确定股息等价权的条款和条件。

其他基于股票或现金的奖励。其他类型的股票奖励、股票相关奖励或现金奖励（包括2021年综合激励计划非限制性股票、绩效股份奖励或以现金结算的绩效单位的授予或要约），金额和条款与条件由委员会确定。

基于绩效的奖励。委员会可以授予基于绩效的奖励（“PSU”），其授予、行使和/或结算将基于绩效目标的实现情况。基于绩效的奖励可以用现金、股票或其他奖励支付。业绩目标可以包括一项或多项业务标准以及委员会规定的与每项此类标准相关的一个或多个目标绩效水平。委员会将设定适用于基于绩效的奖励的绩效目标，确定此类绩效目标的实现程度，并确定根据每项基于绩效的奖励应支付的金额（如果有）。在确定基于绩效的奖励的绩效目标时, 委员会可以使用各种业务标准, 其中可能包括但不限于:收益, 每股收益,

息前收益、税项、折旧和摊销前收益、收入或净收入衡量标准、毛利或营业利润指标（包括税前或税后，包括利润增长和利润相关回报率）、成本管理、股息支付率、市场份额衡量标准、经济增加值、现金流、回报指标（包括资本回报率、投资资本、总资本、有形资本、费用、股权、收入、投资、资产或净资产或总股票持有人回报率或类似措施），增加普通股的公允市场价值，或普通股每股或总公允市场价值的变化（或没有变化）。

奖励的总限额。如果修正案获得批准，但须按2021年综合激励计划进行调整，根据2021年综合激励计划可能发行的股票总数不得超过75,873,051股（25,816,946股），根据公司股东先前批准的2021年综合激励计划修正案于2023年6月增加的26,590,466股，以及根据本修正案增加的23,465,639股）（这些数字并未使拟议的反向股票生效斯普利特）。所有授权股票均可作为激励性股票期权授予。

2021年综合激励计划在2021年综合激励计划的股票储备中计入股票时有以下规则：

•如果授予特别股权，则受特别行政区约束的全部股份将被视为根据2021年综合激励计划发行，并将总股份上限以 1:1 的比例降低。

•被没收的奖励的股份（包括公司以参与者支付的相同价格回购的任何限制性股票，以便将股份返还给公司）、到期、终止或以现金结算，将再次根据2021年综合激励计划获得补助。

•根据2021年综合激励计划，参与者投标、公司使用行使股票期权的收益回购或公司为支付股票期权行使价或履行奖励的任何预扣税义务而扣留的股票将不可重新发行，并将总股份上限降至 1:1 的比例。

•以现金支付的股息等值权利以及任何未偿还的奖励将不计入总股份限额。

根据2021年综合激励计划交割的股票可以是已授权但未发行的股票，也可以是公司先前发行和重新收购的股票。因公司收购另一家公司而根据2021年综合激励计划假定、转换或替代的奖励的股票将不计入2021年综合激励计划可能授予的股票数量。如果公司假设被收购公司的股东批准的股权计划，则假定计划下的任何可用普通股（根据交易要求进行适当调整后）均可根据2021年综合激励计划下的奖励发行，并且不会降低2021年综合激励计划的总股份上限。

对非雇员董事的补助金。向非雇员董事提供的补助金可以采用激励性股票期权以外的任何形式。2021 年综合激励计划规定，在任何日历年中，任何非雇员董事均不得获得股权奖励（包括 2021 年综合激励计划下的股权奖励）（其价值将基于其授予日的公允价值），也不得向其提供总额超过 750,000 美元的任何其他薪酬（包括但不限于任何现金预留金和费用），前提是该个人首次担任非雇员董事的日历年内，该数额增加到100万美元。股权奖励或其他以员工、非雇员董事或Bakkt Trust董事会成员身份任职的薪酬不计入该限额。

控制权变化的影响。2021年综合激励计划规定，根据2021年综合激励计划的定义，如果控制权发生变化，则每项未兑现的奖励将按照委员会的决定进行处理，包括加快奖励的到期或终止日期或行使日期，以现金支付方式结算任何奖励，或取消对任何未偿奖励的任何限制或施加任何额外限制。尽管有上述规定，除非委员会另有决定（或除非适用的奖励协议中另有规定），如果公司出于其他原因（定义见2021年综合激励计划）或参与者出于正当理由（定义见2021年综合激励计划）解雇参与者，在任何一种情况下，在控制权变更后的两年内或之内，则每位参与者的未付奖励都是在控制权变更后的两年内授予的任何限制，控制权的变更都将完全归属无论如何，所有受奖励的普通股都将失效，任何被没收的风险都将失效。如果控制权发生变化，任何受绩效目标约束的未决奖励将被视为在控制权变更日期之前在目标水平和实际绩效水平中获得的较高值，并且将不再受任何进一步的绩效条件的约束，但在控制权发生变化后，将根据最初的归属期限继续进行基于时间的归属。

根据2021年综合激励计划，“控制权变更” 是指：

•任何人是或成为公司30％以上有表决权证券的受益所有人；

•在任何不超过三十六 (36) 个月的时间内，截至期初组成董事会的个人（称为现任董事）不再构成董事会的至少多数，前提是任何在该期限开始之后成为董事的人，其选举或选举提名获得当时董事会中至少三分之二的现任董事的投票批准，都将被视为现任董事。但是，任何最初因实际或公开威胁的竞选活动或任何其他实际或公开威胁的代理人邀请而当选或提名为公司董事的个人都不会被视为现任董事。

•公司的任何解散或清算或出售或处置公司50％或以上的资产或业务；或

•完成涉及公司的任何重组、合并、合并或股份交换或类似形式的公司交易，除非在每种情况下，受益所有人拥有的此类投票证券的比例与交易前的所有权比例基本相同，则交易前公司有表决权证券的受益所有人拥有至少95％的幸存公司或最终母公司的60％以上的投票权。

如果ICE持有的尚存公司或最终母公司的直接或间接受益所有权等同或大于ICE在该公司交易之前持有的公司的直接或间接受益所有权，则涉及公司的任何重组、合并、合并、股份交换或类似形式的公司交易的完成均不构成 “控制权变更”。

对重新定价的限制。未经股东批准，我们不得降低股票期权或特别股权的行使价，包括通过修改、取消股票期权以换取替代奖励、回购现金或其他对价，或任何其他被视为此类股票期权或此类特别行政区的 “重新定价” 的行动。但是，涉及公司的公司交易或与我们的证券有关的其他行动，例如资本重组、股票分割、反向股票分割、股票分红、分割、拆分、合并、重新分类或交换股份、合并、合并、重组或股权发行、分立、重组或清算或公司结构或股份的其他变更，无需获得股东的批准。根据具有自动充值功能的2021年综合激励计划，不会授予任何股票期权或特别股票。

可转移性。除非委员会自行决定另有决定，否则不得以任何方式（包括通过使用任何现金结算工具）出售、交换、转让、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置或对冲根据2021年综合激励计划授予任何人的任何奖励（或其下的任何权利和义务），不论是自愿还是非自愿的，也不得通过遗嘱或法律的运作或其他方式，以遗嘱或法律的规定以外的其他方式（包括使用任何现金结算工具）出售、交换、转让、质押、抵押或以其他方式进行处置或对冲血统和分配，所有此类奖励（及其下的任何权利）将是在收款人的一生中只能由收款人或收款人的法定代表人行使。

回扣政策。根据2021年综合激励计划发放的所有奖励均应受公司可能不时采用的任何回扣或收回政策的约束，包括我们在2023年9月通过的回扣政策。

修改、终止。公司董事会有权不时修改2021年综合激励计划；前提是此类修正不会在未经接受者同意的情况下对任何奖励获得者的权利造成重大不利影响。在遵守证券交易所或自我监管机构的任何适用法律、法规或规则的必要范围内，还需要股东的批准。公司董事会还保留随时终止2021年综合激励计划的权利，2021年综合激励计划将在2031年自动终止。

2021年综合激励计划的美国联邦所得税后果摘要

以下摘要仅作为参与2021年综合激励计划的美国联邦所得税重大后果的一般指南。该摘要基于美国现行法律和法规，无法保证这些法律和法规将来不会发生变化。该摘要并不完整，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税收后果可能会因个人情况而异。

激励性股票期权。由于授予或行使了符合《守则》第422条资格的激励性股票期权，期权持有人不确认用于常规所得税目的的应纳税所得额。自授予期权之日起两年内和行使期权后一年内均未处置股份的期权持有者通常将确认的资本收益或损失等于股票销售价格与购买价格之间的差额（如果有）。如果期权持有人在出售股票时满足了此类持有期，则公司将无权出于联邦所得税目的获得任何扣除。如果期权持有人在授予之日起两年内或行使之日起一年内出售股份（“取消资格的处置”），则行使日股票的公允市场价值与期权行使价格（如果处置是一笔亏损将得到确认的交易，则不超过出售所实现的收益）之间的差额，将在处置时作为普通收益征税。超过该金额的任何收益都将是资本收益。如果确认亏损，将没有普通收入，这种损失将是资本损失。出于联邦所得税的目的，期权持有人在取消股票处置资格时确认的任何普通收入通常应由公司扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

期权行使价与行使日股票的公允市场价值之间的差额被视为计算期权持有人的替代最低应纳税所得额的调整，并可能需要缴纳替代性最低税，如果该税超过该年度的常规税，则需要缴纳替代性最低税。一般规则可能适用于以取消资格处置方式出售股票的某些后续出售、为计算随后出售股票时的替代性最低应纳税所得额而进行的某些基准调整，以及可能对应缴替代性最低税的期权持有人产生的某些税收抵免。

非法定股票期权。未指定或不符合激励性股票期权资格的期权将是没有特殊美国税收地位的非法定股票期权。期权持有人通常不承认授予此类期权所得的应纳税收入。行使非法定股票期权时，期权持有人通常确认的普通收入等于该日股票的公允市场价值超过行使价的金额，公司应出于联邦所得税目的扣除该金额。如果期权持有人是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股票后，根据行使日销售价格与公允市场价值之间的差额产生的任何收益或损失将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定股票期权或出售根据此类授予收购的股票，公司不提供任何税收减免。

股票增值权。通常，当向参与者授予股票增值权时，不得申报任何应纳税所得额。行使后，参与者通常将确认普通收入，金额等于收到的任何普通股或现金的公允市场价值。以后处置股份时确认的任何额外收益或亏损（如果有）将是资本收益或亏损。

限制性股票奖励。收购限制性股票的参与者通常将确认等于归属日股票公允市场价值的普通收入。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。根据《美国国税法》（“《守则》”）第83（b）条，参与者可以选择在股票收购之日起30天内向美国国税局提交选择，将普通所得税活动加快到收购之日。出售根据限制性股票奖励收购的股票后，根据销售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额，任何收益或损失都将作为资本收益或损失征税。

第 409A 节。该守则第409A条对与个人延期和分配选举以及允许的分配活动有关的不合格递延薪酬安排规定了某些要求。如果裁决受到《守则》第409A条的约束且未能满足，则该奖励的获得者可以在既得范围内确认根据裁决递延的金额产生的普通收入，这可能是在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决不符合第409A条的规定，则第409A条对确认为普通收入的薪酬额外征收20％的联邦所得税，并对此类递延薪酬征收利息。某些州已经颁布了类似于第409A条的法律，对不合格的递延薪酬安排征收额外的税款、利息和罚款。公司还将对此类金额有预扣和申报要求。

对公司的税收影响。公司通常有权获得与2021年综合激励计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者在确认此类收入（例如，行使非法定股票期权）时实现的普通收入。一般规则限制了根据第162（m）条和适用指南确定向公司首席执行官和其他 “受保员工” 支付的薪酬的可扣除性。

拟议的反向股票拆分的结果。假设拟议的反向股票拆分已获得公司股东的批准并生效，则修正案之前该计划下的可用股票将为895,733股，该修正案将使2021年综合激励计划增加938,626股。

2021 年综合激励计划下的新计划福利

2021年综合激励计划下的未来福利通常将由委员会酌情发放，因此目前无法确定。下表显示了2023年1月1日至12月31日期间对公司每位NEO、所有执行官作为一个群体、所有非雇员董事以及作为一个群体的所有员工（执行官除外）颁发的奖励。

(1) 代表授予日期奖励的公允价值。

(2) 代表基于时间和业绩的限制性股票单位，其表现基于目标表现。有关更多信息，请参见 “2023财年薪酬汇总表” 和 “2023财年董事薪酬”。

(3) 迈克尔先生自2024年3月25日起辞去公司首席执行官、总裁兼董事的职务。

(4) 大卫·克利夫顿在2023年没有收到任何限制性股票单位。

(5) 总数中包括德安娜·道因在Bakkt Trust管理委员会任职而获得的142,858份基于时间的限制性股份。这些限制性股票单位的价值为20万美元。这一总数包括安德鲁·梅恩在2024年3月被任命为我们的首席执行官兼总裁之前因在董事会任职而获得的183,929份基于时间的限制性股份。

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准2021年综合激励计划的修正案。

第4号提案：简单多数投票

肯尼思·施泰纳已通知公司，一位代表将在年会上提出以下股东提案。施泰纳先生已任命约翰·切维登代表他就以下股东提案行事。根据要求，公司将提供施泰纳先生持有的有表决权证券的地址和数量。

股东应注意，该提案本质上仅是咨询性的，该提案的批准本身不会实施提案中描述的简单多数投票标准。为了实施简单多数投票标准，董事会需要采取后续行动来修改我们现有的治理文件。

下文逐字引述了施泰纳先生提出的这项提案。本公司对提案内容不承担任何责任。董事会建议对该提案投票 “反对”，并要求股东审查董事会的反对声明，该声明遵循了支持者的提议。

提案 4 — 简单多数投票

股东要求我们的董事会采取一切必要措施，将我们的章程和章程（由于违反州法律而明示或隐含的）中要求超过简单多数票的每项投票要求改为对适用提案的赞成和反对的多数票的要求，或者根据适用法律的简单多数。如有必要，这意味着根据适用法律，采用最接近赞成和反对该提案的多数票的标准。这包括用通俗的英语进行必要的更改。

股东愿意为具有良好公司治理的公司的股票支付溢价。根据哈佛法学院的露西安·贝布丘克、阿尔玛·科恩和艾伦·费雷尔的《公司治理中的重要因素》，绝大多数投票要求被发现是与公司业绩呈负面关系的6种根深蒂固机制之一。绝大多数要求被用来阻止大多数股东支持但遭到现状管理层反对的举措。

该提案主题赢得了Weyerhaeuser、Alcoa、废物管理、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货74％至88％的支持。如果更多的股东能够获得独立代理投票建议，这些选票将高于74％至88％。该提案主题也获得了压倒性的98％——在美国航空（AAL）和凯雷集团（CG）的2023年年会上，均获得了压倒性的支持。

请投赞成票：

简单多数投票 — 提案 4

董事会反对提案 4 的声明

董事会仔细考虑了股东提议，出于以下原因，认为该股东提案不会加强公司的公司治理，也不符合公司或其股东的最大利益。因此，董事会在经过其董事和提名与公司治理委员会的审查后，建议对该提案投反对票。

根据我们现有的治理文件，“简单多数投票” 已经适用于除某些可能提交股东批准的特定事项以外的所有事项。该股东提案广泛要求将我们的公司注册证书和章程中所有要求超过简单多数票的投票要求，无论投票要求是什么或涉及什么，都应改为一揽子的 “多数票” 标准或 “符合适用法律的简单多数”。

特拉华州法律允许公司采用绝大多数投票要求或其他更高的投票门槛，许多上市公司有选择地实施了这些要求，以保护和提高所有股东的长期价值。除其他目的外，这些对关键公司事务的绝大多数投票要求起到了保护作用，以防一个或几个大股东提出潜在的自利行动，这些股东可能试图将自己的利益置于公司大多数股东的利益之上。虽然我们的公司注册证书仅包含少数绝大多数条款，但这些条款旨在为所有股东实现长期价值最大化。

该公司的主要股东ICE实益拥有公司55.2％的已发行普通股，其中不包括根据公司与ICE签订的截至2024年2月29日签订的某些证券购买协议（“ICE购买协议”）获得的A类普通股的认股权证（“ICE购买协议”）以及由此出售的A类普通股的购买权证，即 “ICE发行””）以及其拥有的8,772,016股A类普通股和随附的认股权证同意在ICE发行的后续收盘中进行收购，如特别会议代理中包含的提案1所述。公司和ICE是投票协议（定义见下文）的缔约方，根据该协议，只要ICE及其关联公司拥有公司总投票权的50％或以上，ICE就可以自由决定对其占公司已发行普通股30％的普通股进行投票。如果ICE及其关联公司的普通股占公司总投票权的50％以下，则ICE可以自行决定对其所有股票进行投票。有关投票协议和ICE与公司之间的其他关联人交易的更多信息，请参阅标题为 “关联人交易” 的部分。

董事会认为，取消下述更高的投票门槛与其为全体股东提供权利，不如让ICE或其他拥有公司大量已发行股票的股东对公司的公司结构和治理事项产生更大的影响力，或采取可能无法实现最大化的行动

其他股东的长期价值。相应地，董事会认为，保留这些绝大多数投票门槛符合公司及其股东的最大利益。

现有的绝大多数投票门槛仅在有限的情况下适用

在以下有限情况下，公司目前的治理文件要求绝对多数的投票门槛：

•DGCL第203条和企业合并：我们的公司注册证书规定，公司选择不受DGCL第203条的管辖。我们的公司注册证书进一步规定，尽管有上述规定，但在股东成为感兴趣的股东后的三年内，公司不得与利益相关股东进行任何业务合并，除非在某些情况下，包括在股东成为感兴趣的股东之后，该业务合并获得董事会的批准并在年度或特别会议上获得批准的股东对公司未归感兴趣的股东拥有的至少66 2/ 3％的已发行有表决权的股票投赞成票。如上所述，根据我们的公司注册证书，ICE目前不被视为感兴趣的股东，因为我们的公司注册证书中 “感兴趣的股东” 的定义实际上排除了ICE。

•公司注册证书的修改：修订、更改、废除或撤销我们的公司注册证书的某些条款需要不少于公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行股票总投票权的三分之二（66 2/ 3%）的赞成票，并作为一个类别共同投票。

•因故罢免董事：我们的公司注册证书规定，只有在有正当理由的情况下，只有在公司当时所有已发行股票的总投票权中获得至少66 2/ 3％的赞成票后，才能将董事免职，并作为一个类别共同投票。

较高的绝大多数投票门槛是为促进稳定和保护股东利益而量身定制的。它们确保只有在股东的广泛支持下，利益股东才能进行业务合并，对我们的公司注册证书进行某些修改，并有理由罢免董事，所有这些都会对我们的运营产生重大影响。

此外，我们的章程规定，除非我们的管理文件或特拉华州法律另有要求股东就除董事选举以外的所有其他事项进行表决，否则在股东大会上进行任何业务的交易，都必须获得出席年会或代理人代表并有权在任何达到法定人数的会议上就该主题进行表决的大多数股份的赞成票。

现有条款使我们的股东受益。

如果第4号提案得以实施，则可以按已发行股东总投票权的简单多数有理由罢免董事。目前的绝大多数投票要求是

董事免职可以保护股东，并确保董事的免职反映出公司股东群的重要共识。

此外，较低的投票门槛将使像ICE这样的大股东能够在公司决定完成业务合并或以潜在的不利方式修改章程时行使更大的权力。实施该提案可能会削弱每位股东对公司关键决策的影响力，包括将我们章程中规定的投票标准从出席年会或通过代理人代表的大多数股份的赞成票降低到大多数选票的赞成票。

股东提议取消此类绝大多数条款将使我们的股东容易受到拥有大量股票的股东自私自利和可能的滥用行为的侵害，因为简单的多数标准将使这些股东更容易将自己的利益置于公司所有其他股东的利益之上。

董事会认为，取消更高的投票门槛与其为所有股东提供权利，不如让一小部分大型股东对公司的公司结构和治理事务产生更大的影响。目前的投票标准鼓励我们的大股东考虑公司所有股东的利益，并确保所有股东在公司的关键决策中都有有意义的发言权。要求股东达成广泛共识可以防止一小部分大股东主导决策过程，从而促进所有股东的更多参与。

我们的公司治理结构促进有效的董事会监督

股东提案既模糊又过于宽泛，因为它没有具体说明股东支持者正在寻求修改哪些条款。董事会和提名与公司治理委员会认为，不分青红皂白地取消所有绝大多数投票要求并施加全面的 “多数票” 或 “符合适用法律的简单多数” 标准，无论这种投票要求如何适用于其影响的每项条款，也不考虑这反过来会如何影响公司的股东，都不符合股东的最大利益。我们的董事会致力于有效的公司治理，并采取了广泛的做法和程序来促进有效的董事会监督。例如：

•我们全年积极与股东互动，为他们提供在年会流程之外提出重要事项的机会；

•我们董事会的八名成员中有五名是独立董事；

•董事会设有独立主席，责任重大，定期举行独立董事执行会议；

•董事会利用关键委员会，包括审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会完全由独立董事组成；

•公司的管理文件不包括股东权利计划；以及

•董事会拥有丰富的行业经验和对公司的深入了解。

•根据目前的做法，董事会将继续评估适当的公司治理变更的未来实施情况。

•重申一下，董事会强烈敦促对该股东提案投反对票，该提案存在以下风险：

•破坏维护公司运营稳定与公司治理之间的适当平衡，同时允许在股东达成广泛共识的情况下进行根本性变革；

•为未达成广泛股东共识而持有公司大量已发行股票的股东提供为自身利益行事的公司和公司其他股东的潜在决定因素；以及

•不分青红皂白地取消绝大多数投票要求，而不考虑这样的投票要求将如何适用于其影响的每项条款，也不考虑这样的变化将如何影响公司的股东。

出于这些原因，董事会认为实施股东提案的要求不符合股东的最大利益。

我们的董事会建议对股东的提议投票 “反对”。

执行官员

下表列出了截至2024年3月31日有关我们执行官的某些信息。

Andrew Main的传记信息列于上面的 “董事会和公司治理信息” 中。

凯伦·亚历山大自2022年8月起担任我们的首席财务官。在担任该职位之前，亚历山大女士自2021年6月起在Opco担任同一职务，于2022年5月至2022年8月担任公司代理首席财务官，自2021年6月起在Opco担任同一职务，自2021年6月起担任公司首席会计官。在加入公司之前，亚历山大女士于2004年10月至2021年4月在通用电气资本担任财务和会计职务，职责越来越大，最近在2017年1月至2021年4月期间担任全球技术总监。亚历山大女士的职业生涯始于安达信律师事务所和安永会计师事务所的外部审计师。她拥有迈阿密大学（俄亥俄州）的会计学学士学位。

自闭幕以来，马克·德安农齐奥一直担任我们的总法律顾问兼秘书。在此之前，D'Annunzio先生自2019年5月起担任Opco的总法律顾问兼秘书。D'Annunzio先生负责我们的法律、监管、合规和治理事务。D'Annunzio先生于2019年5月从国际律师事务所Alston & Bird LLP加入Opco，他在该公司的支付部门执业。D'Annunzio先生在支付和忠诚度行业拥有超过25年的经验，专注于并购交易、战略联盟、复杂的商业关系（包括联合品牌和自有品牌卡计划以及领先零售商的处理关系）、新产品发布和合规性。他分别拥有密歇根大学的法学博士学位和经济学和历史文学学士学位。

高管薪酬

截至2023年12月31日，我们的指定执行官包括我们的首席执行官和两名薪酬最高的执行官（我们的首席执行官除外）是：

•加文·迈克尔，前首席执行官兼总裁；

•凯伦·亚历山大，首席财务官；以及

•Marc D'Annunzio，总法律顾问兼秘书。

迈克尔先生自2024年3月25日起辞去公司首席执行官兼总裁的职务。

小型申报公司状况

作为一家规模较小的申报公司，我们有资格利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于非小型申报公司或新兴成长型公司的其他上市公司。其中包括但不限于减少我们的委托书中有关高管薪酬的披露义务，包括要求纳入薪酬讨论和分析。我们选择遵守适用于小型申报公司的缩减披露要求。作为一家规模较小的申报公司，我们只能向我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官报告薪酬披露，我们称他们为 “指定执行官” 或 “NEO”。

补偿决策的流程和程序

为了实现我们的目标，我们已经设计并打算在必要时修改我们的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励有着共同理念和愿望实现这些目标的才华横溢、合格的高管。

我们认为，我们的薪酬计划应促进公司的成功，并使激励措施与股东的长期利益保持一致。我们的激励性薪酬是根据公司、业务单位和个人绩效属性的成就获得的。这些目标包括定量和定性指标，旨在捕捉公司和股东在增长方面的进展。随着我们需求的变化，我们打算根据情况继续评估我们的理念和薪酬计划。

我们的薪酬委员会履行董事会与执行官薪酬有关的职责。具体而言，该委员会审查高管薪酬计划和做法，并就批准整个公司的薪酬决策提供建议。

薪酬委员会还与我们的首席执行官、首席人力资源官和其他管理层成员密切合作，审查业绩和薪酬问题，包括本年度的现金奖励和股权授予决定。

2023年，Bakkt管理层还聘请了外部薪酬顾问就薪酬问题向薪酬委员会提供建议，包括：

•为高级管理人员和整个组织提供有关竞争性市场薪酬做法的信息；

•审查Bakkt在整个公司的激励性薪酬方法并提供意见；

•研究、审查和更新我们的同行群体薪酬；

•审查和分析非雇员董事薪酬；以及

•全年就其他临时薪酬问题提供支持。

2023 财年薪酬汇总表

下表列出了有关根据美国证券交易委员会规则确定的2023财年及前几年（如果适用）的指定执行官应报告的薪酬的信息。

(1) 金额反映了2023或2022财年的年基本工资。

(2) 金额代表根据ASC 718计算的2023和2022财年授予的股票奖励的授予日公允价值，不一定对应于股票奖励中可能确认的实际价值。计算这些金额时使用的假设在附注11——我们经审计的合并财务报表的基于股份和单位的薪酬中进行了描述，该报表包含在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。

(3) “所有其他补偿” 金额包括人寿保险费和雇主401（k）计划缴款。

(4) 迈克尔先生辞去公司总裁兼首席执行官的职务，自2024年3月25日起生效。截至当日，迈克尔先生没收了所有未归属的股票奖励，2024年3月18日向他发行的1,322,456份基于业绩的限制性股票单位除外。

(5) 亚历山大女士被任命为公司临时财务官，自2022年5月23日起生效，并于2022年8月8日被任命为公司首席财务官。亚历山大女士的年薪为40万美元。

薪酬方法概述

在Bakkt，我们对总薪酬采取整体方法，根据范围、所需技能、级别和地点为每个职位设定有竞争力的基本薪酬。对于符合条件的职位，我们还以年度现金奖励和年度股权补助的形式提供短期和长期激励计划。

基本工资

基本工资旨在提供足以吸引和留住有效的管理团队的薪酬，将其与我们的高管薪酬计划的其他组成部分相结合。我们指定执行官的基本工资旨在反映每位指定执行官的责任范围和问责范围以及市场。

年度奖金

根据最近结束的财年的业绩，我们向包括指定执行官在内的执行官提供年度现金奖励。奖金是根据与我们的财务和运营业绩相关的目标的实现情况以及每位执行官的个人绩效来确定的。上面2023年薪酬汇总表中标题为 “奖金” 的栏目中列出了向每位指定执行官发放的2023年绩效的实际年度现金奖励。

基于股权的薪酬

公司维持2021年综合激励计划，根据该计划，公司已向某些执行官授予限制性股票单位。

公司于2023年1月和2月向迈克尔博士、德安农齐奥先生和亚历山大女士分别授予了限制性股票单位。奖励的金额和归属条款载于下表 “财年末未偿股权奖励” 表中。

与Bakkt指定执行官的雇用安排

我们的每位指定执行官都是书面雇佣安排的当事方。每项安排的实质性条款概述如下。有关截至2023年12月31日止年度实际支付给指定执行官的薪酬的描述，请参阅上面的 “薪酬汇总表”。

迈克尔博士、公司和Opco于2021年1月9日签订了雇佣协议。由于迈克尔先生辞去了公司首席执行官兼总裁的职务，自2024年3月25日起生效，该协议自该日起终止。该协议规定了迈克尔博士的头衔、500,000美元的年基本工资、相当于基本工资100％的年度目标奖金、2022年发放的4,164,000个公司基于时间和绩效的归属限制性股票单位的初始补助金条款，以及迈克尔斯博士的员工福利计划资格和休假累积。该协议规定了一（1）年的期限，自动延长一（1）年，除非任何一方提供不续订的通知。该协议规定，如果迈克尔博士的工作是

因原因或残疾原因或因公司未续订雇佣协议而被公司解雇，或者迈克尔博士因正当理由辞职，且此类解雇与控制权变更（如雇佣协议中的条款所定义）无关。迈克尔博士有权获得 (i) 一次性付款，相当于基本工资的两倍；(ii) 一次性付款，金额等于 (a) 中较大值的一 (1) 倍他最近三次支付的年度奖金或（b）他最后一次支付的年度奖金；（iii）根据该奖励发放的奖励2021 年综合激励计划和任何后续计划、基于时间的公司期权和股权补助的全面归属加速以及基于绩效的股权补助的归属，基于业绩的股权补助的归属；以及 (iv) 一次性现金支付相当于一年的COBRA保险费。该协议还规定，如果公司因原因或残疾原因或因公司未续订雇佣协议而终止了迈克尔博士的聘用，或者迈克尔博士出于正当理由辞职，则在控制权变更后的两（2）年内，迈克尔博士将有权（i）一次性付款，相当于基本工资的两倍；（ii）一次性付款，相当于最大一倍（1）倍（a）最近三次年度奖金的平均值，（b）最后一次年度奖金支付额，或（c）之前的最后一次奖金控制权变更；（iii）关于根据2021年综合激励计划和任何后续计划授予的奖励，根据控制权变更的目标水平或实际业绩以及公司期权终止后的一年行使期，全面加速未偿还的公司期权和股票补助金的归属，以及（iv）一次性现金支付相当于一年的COBRA保险费。遣散费的支付将以执行迈克尔博士的索赔解除协议为条件。该协议包括保密信息协议和终止后一（1）年的不征集和不竞争契约。

亚历山大女士与公司于2022年10月12日签订了雇佣协议。该协议规定了亚历山大女士的头衔、40万美元的年基本工资、100％的基本工资的年度目标奖金、2022年发放的20万个公司基于时间和绩效的限制性股票单位的初始补助条款，以及亚历山大女士的员工福利计划资格和休假应计额。该协议提供一（1）年的期限，自动延长一（1）年，除非任何一方提供不续订的通知。如果公司以非因故或残疾原因或因公司未续订雇佣协议而终止了亚历山大女士的雇佣关系，或者亚历山大女士出于正当理由辞职，并且此类解雇与控制权变更（如雇佣协议中的定义一样）无关，则亚历山大女士有权（i）一次性支付相当于基本工资两倍的补助金；（ii）一次性付款，金额等于较高者一（1）倍（a）最近三次年度奖金的平均值或（b）最后一次年度奖金的平均值；（iii）与关于根据2021年综合激励计划和任何后续计划发放的奖励、加速按时授予的公司期权和股票补助金的全面归属以及基于绩效的股权补助的归属，以及基于绩效的股权补助的归属；以及（iv）一次性现金支付相当于一年的COBRA保险费。如果公司出于非原因或残疾原因或因公司未续订雇佣协议而终止了亚历山大女士的聘用，或者亚历山大女士出于正当理由辞职，则在控制权变更后的两（2）年内，亚历山大女士有权（i）一次性付款，相当于基本工资的两倍；（ii）一次性付款，相当于一（1）

乘以（a）她最近三次年度奖金的平均值，（b）她最后一次年度奖金，或（c）控制权变更前的最后一次奖金；（iii）根据2021年计划和任何后续计划发放的奖励、加速未偿还的限时公司期权和股票补助金的完全归属以及基于控制权变更的目标水平或实际业绩的绩效股权补助金的归属以及公司期权终止后为期一年的行使期，以及（iv）一次性现金支付相当于一年的COBRA保险费。遣散费的支付以亚历山大女士执行解除索赔协议为条件。雇佣协议包括保密信息协议和解雇后一（1）年的禁止招揽和不竞争契约。

D'Annunzio 先生与公司于 2021 年 8 月 10 日签订了雇佣协议。该协议规定了D'Annunzio先生的头衔、40万美元的年基本工资、相当于基本工资100％的年度目标奖金、2022年发放的40万个公司基于时间和绩效的限制性股票单位的初始补助金条款，以及D'Annunzio先生的员工福利计划资格和休假累积。该协议提供一（1）年的期限，自动延长一（1）年，除非任何一方提供不续订的通知。如果 D'Annunzio 先生的雇佣关系因原因或残疾原因或由于公司未续订雇佣协议而被公司终止，或者 D'Annunzio 先生出于正当理由辞职，且此类解雇与控制权变更（如雇佣协议中所定义的条款）无关，则D'Annunzio先生有权 (i) 一次性付款，相当于基本工资的两倍；(ii) 一次性付款等于（a）他最近三次年度奖金的平均值或（b）他最后一次年度奖金支付额的一（1）倍；（iii）关于根据2021年综合激励计划和任何后续计划发放的奖励、加速按时授予的公司期权和股票补助金的全面归属以及基于绩效的股权补助的归属，以及基于绩效的股权补助的归属；以及（iv）一次性现金支付相当于一年的COBRA保险费。如果D'Annunzio先生因原因或残疾原因或因公司未续订雇佣协议而被公司终止，或者D'Annunzio先生出于正当理由辞职，则在控制权变更后的两（2）年内，D'Annunzio先生有权（i）一次性付款，相当于基本工资的两倍；（ii）一次性付款，相当于一（1）) 乘以 (a) 最近三次年度奖金的平均值、(b) 最后一次年度奖金或 (c) 控制权变更前的最后一次奖金中最大值；(iii)关于根据2021年综合激励计划和任何后续计划发放的奖励，根据控制权变更的目标水平或实际业绩以及公司期权终止后为期一年的行使期，加速未偿还的公司期权和股票补助金的全面归属，以及基于绩效的股权补助金的归属，以及（iv）一次性现金支付相当于一年的COBRA保险费。遣散费的支付以执行D'Annunzio先生的索赔解除协议为条件。雇佣协议包括保密信息协议和解雇后一（1）年的禁止招揽和不竞争契约。

401 (k) Plan

公司维持401（k）计划，根据该计划，公司为符合条件的员工（包括指定的执行官）提供不超过员工工资6％的配套缴款。

2023 财年年末的杰出股票奖励

Opco维持了一项利润权益计划（“Opco计划”），即通过Opco管理向参与者授予Opco激励单位，直接向参与者发放Opco的参与单位。Opco激励单位的奖励包括普通激励单位和优先激励单位的奖励，每种奖励单位旨在代表用于美国税收目的的 “利润权益”，每个单位对应于Opco Management向参与者发放的Opco Management的激励单位。Opco计划的目的是通过吸引和留住Opco的关键员工、董事、独立承包商或其他服务提供商来促进Opco的利益，并使这些人能够收购Opco的股权并参与其长期增长和财务成功。

利润权益代表了Opco的会员权益，一旦达到Opco的特定门槛股权价值，持有人有权获得Opco的分配，在每种情况下，均按照Opco运营协议的规定。一旦参与者的适用门槛权益价值降至零，优先激励单位也有权获得不成比例的分配，以 “赶上” 该参与者的总分配，使其按比例分配。

根据2021年综合激励计划，公司还于2023年授予了限制性股票单位。

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。利润利息和限制性股票单位的市值是根据公司普通股在2023年12月29日（2023财年最后一个交易日）的纽约证券交易所收盘价2.23美元计算得出的。

(1) 代表2022年1月21日拨款中的1,394,940个未归还的基于时间的RSU，以及2022年2月1日补助金中的243,032个未归还的基于时间的RSU，其中一半将在拨款日的未来每个周年日归属；2023年2月13日的补助金中有391,645个基于时间的RSU，其中三分之一将在每个周年纪念日归属发放日期视继续就业而定；2月13日补助金中未归还的8万个基于时间的限制性股票单位，

2023年，其中一半将在拨款日的每个周年纪念日归属，视持续就业情况而定；从2022年1月21日的补助金中提取1388,000份未归属的基于绩效的RSU，从2022年2月1日的补助金中提取243,032份未归属的基于绩效的RSU，其中一半将归属于拨款日的未来每个周年纪念日，视持续就业和绩效而定，每种情况下均以目标绩效表示；3961,61,032个 2023 年 2 月 13 日的拨款中有 45 个未归还的基于绩效的 RSU，其中三分之一将在赠款的每个周年纪念日归属日期视持续就业和业绩而定，在每种情况下，均以目标业绩表示。

(2) 代表2021年12月21日补助金中的25,500个未归还的基于时间的RSU，该补助金将于2024年12月21日归属，前提是继续就业，以及2022年2月1日补助金中的24,304个未归还的基于时间的RSU，其中一半将在授予日期的未来周年日归属，视持续使用情况而定，以及2022年8月26日拨款中的67,000份基于时间的RSU，一半其中将在授予日期的每个未来周年纪念日归属；2023年2月13日拨款中未归还的基于时间的限制性股票单位有140,992个，其中三分之一将归属于补助日的每个周年纪念日视持续就业情况而定；2023年2月13日的补助金中有50,000个未归属的基于时间的RSU，其中一半将在授予日的每个周年日归属，但须继续雇用；从2022年8月26日的补助金中获得66,668份基于绩效的未归属限制性SU，其中一半将在拨款日的未来每个周年日归属，视持续就业和绩效而定，每种情况下均以目标绩效表示；以及 2023 年 2 月 13 日拨款中未归还的 46,997 个基于绩效的 RSU，占总额的三分之一这将在赠款日的每个周年纪念日归属, 但须视是否继续就业和业绩而定, 在每种情况下, 均以目标业绩为代表.

(3) 代表：来自2022年1月21日补助金的134,000份未归还的基于时间的RSU，以及2022年2月1日补助金中的58,328份未归还的基于时间的RSU，其中一半将在拨款日的未来每个周年日归属；2023年2月13日的补助金中有140,992份基于时间的RSU，其中三分之一将归属于补助金的每个周年纪念日日期视持续就业而定；2023年2月13日拨款中未归还的基于时间的限制性股票，其中一半将在授予日的每个周年日归属，前提是持续就业；从2022年1月21日的补助金中获得133,334个基于绩效的未归属RSU，以及2022年2月1日补助金中的58,328个基于绩效的未归属RSU，其中一半将在未来每个拨款周年日归属，视持续就业和绩效而定，每种情况下均以目标绩效表示；以及2023年2月13日拨款中46,997份基于绩效的未归属RSU，其中三分之一将在补助日的每个周年纪念日归属，但要视是否继续就业和业绩而定，在每种情况下，都有代表参加目标性能。

(4) D'Annunzio先生于2019年5月17日和2020年2月28日以优先激励单位的形式获得了利润利息，全部归属。收盘时，每笔利润利息都被交换为获得配对利息的权利。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。

(1) 包括基于时间和业绩的限制性股票奖励，其业绩基于目标业绩。有关更多信息，请参阅我们最近提交的10-K表年度报告的附注11—基于股份和单位的薪酬。

(2) 根据本计划发放的没有行使价的补助金。

某些受益所有人、董事和管理层的担保所有权

下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我们普通股的受益所有权：

•我们已知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上；

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事；以及

•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非另有说明，据我们所知，表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

我们对受益所有权百分比的计算基于截至2024年3月31日已发行的141,798,069股A类普通股和179,883,479股已发行的V类普通股。我们已将目前可在2024年3月31日起60天内行使或行使的受股票期权约束的普通股视作流通股票，或根据限制性股票单位发行的普通股为已发行普通股，预计将于2024年3月31日起的60天内出台，由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为Bakkt Holdings, Inc.，阿瓦隆大道10000号，1000号套房，佐治亚州阿尔法利塔30009。

* 表示小于 1%。

(1) A类普通股的每股持有人有权获得每股一票。

(2) 每股配对权益由Opco的一个普通单位和一股V类普通股组成，后者使持有人有权每股V类普通股获得一票表决。根据交易协议，每份配对权益可以按一对一的比例兑换成A类普通股，但须遵守交易协议的条款，包括公司选择以现金代替A类普通股的权利，在某些情况下，还包括协议中规定的调整。

(3) 表示A类普通股和V类普通股持有人作为单一类别共同投票的投票权百分比。

(4) 仅基于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。不反映当前已发行的1类认股权证（定义见下文）或2类认股权证（定义见下文）所依据的股份，也不反映在特别会议上获得股东批准并满足其他成交条件后可能根据ICE收购协议发行的8,722,016股A类普通股。ICE已与公司签订了投票协议，根据该协议，如果ICE和公司共同计算的ICE投票权，以ICE截至股东事务记录日持有的股票为代表，超过截至记录日期已发行和流通并有权投票的所有已发行和流通的A类普通股和V类普通股总投票权的30％，则ICE将不可撤销地任命代理人，由董事会指定，以相同百分比投票赞成和反对超额股份股东问题，因为公司所有其他股东都对此类股东问题投了赞成票和反对票。ICE是洲际交易所的全资子公司。ICE的主要营业地址是乔治亚州亚特兰大新北区大道5660号，邮编30328。

(5) 2024年3月25日，迈克尔先生辞去了总裁、首席执行官、公司雇员和董事的职务。包括（1）由于PSU加速而产生的614,920股A类普通股，以及（2）由于限制性股票单位加速而产生的1,131,800股A类普通股。

(6) 包括Bakkt Management, LLC（“Bakkt Management”）直接持有的配对权益，对应于每位知名人员直接持有的Bakkt管理单位的既得部分。在某些限制的前提下，应持有人的要求，Bakkt管理中的单位可以兑换同等数量的配对权益。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》第16（a）条，在上一财年担任董事或执行官的每个人以及任何持有10％或以上普通股的人都必须在规定的时间内向美国证券交易委员会报告其普通股所有权和所有权的任何变化，并向公司提供此类报告的副本。据公司所知，仅根据对公司收到的截至2023年12月31日的财政年度向美国证券交易委员会提交的此类报告副本的审查，以及这些人书面陈述不需要其他报告，只有一份报告，包括查尔斯·古德罗的一笔交易，因2024年4月11日因行政错误而延迟提交。

关联人交易

以下是自2023年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

•我们曾经或将要成为参与者，或者公司或Opco曾经是参与者；

•所涉金额超过或超过120,000美元；

•公司或Opco的任何董事、执行官或持有我们任何类别股本5％以上的受益持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

Opco LLC 协议

在收盘时，根据其条款对现有的第二份修订和重述的Opco有限责任公司协议进行了全面修订和重述，并通过了《Opco LLC协议》。作为Opco的管理成员，公司对根据Opco LLC协议或适用法律需要成员投票的事项拥有唯一表决权，但构成所需权益的持有人拥有某些同意权的除外。“所需利益” 是指一个或多个成员（不包括管理成员）持有当时由所有成员拥有的Opco普通单位（“Opco普通单位”）的大部分股份，不包括管理成员或管理成员控制的任何成员持有的Opco普通单位（除非管理成员以外没有其他人持有Opco普通单位，否则所需利息将是管理成员）。例如，未经必需权益事先书面同意，管理成员不得进行任何导致管理成员在Opco的全部或部分权益直接或间接转让的交易，这些交易涉及 (a) 一方面涉及管理成员与任何其他人的合并、合并或其他合并，或 (b) 全部或几乎全部的出售、租赁、交换或其他转让管理成员不在其正常业务过程中的资产，无论是单一资产交易或一系列关联交易，或（c）直接或间接转让管理成员在Opco的全部或几乎全部权益，但某些例外情况除外。

作为 Opco 的管理成员，我们可自行决定授权向 Opco 成员进行分配。所有此类分配必须根据每个成员在Opco的权益按比例进行，该权益基于成员持有的Opco普通单位数量占所有成员拥有的Opco普通单位总数。

Opco LLC协议规定向Opco普通单位持有人进行与税收相关的现金分配（“税收分配”）。通常，税收分配将是允许公司获得的年度税收分配总额所必需的按比例分配金额，该金额不少于（a）我们的美国联邦、州、地方和非美国所得税负债加上（b）履行应收税款协议（定义见下文）付款义务所需的金额。

注册权协议

在收盘的同时，我们与发起人、Opco股权持有人（“Opco股权持有人”）以及其中提及的某些其他各方签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，我们有义务在收盘后尽快提交一份涵盖Opco股票持有人持有的可注册证券转售的注册声明，但无论如何都应在收盘后的30天内提交，这样此类可注册证券的持有人可以不时出售此类证券。我们已根据《注册权协议》向可登记证券的持有人提供了某些承保的发行需求权，前提是要求的持有人总共持有至少5,000万美元的可注册证券。如果可供我们使用，可注册证券的持有人将有一定的权利要求我们在S-3表格上注册可注册证券的转售。可注册证券的持有人将有权在我们所有注册声明上获得某些惯常的 “搭便车” 注册权。

根据注册权协议，我们同意赔偿可注册证券持有人和某些第三方因其出售公司股票所依据的任何注册声明或招股说明书中对重要事实的任何不真实陈述或遗漏而造成的任何损失或损害。可注册证券的持有人同意赔偿我们以及我们的高级职员、董事和控股人因其在任何此类注册声明或招股说明书中的错误陈述或遗漏而造成的所有损失。

投票协议

在收盘时，我们与移民局签订了投票协议（“投票协议”），根据该协议，移民局同意不可撤销地任命一位由董事会指定的代理人，以支持和反对该事项的百分比与我们所有其他股东对该事项的赞成和反对的百分比相同，对超过有权就该事项进行投票的30％的普通股数量进行投票。

如果ICE及其关联公司实益拥有的A类普通股和V类普通股所代表的投票权低于已发行和流通并有权随时投票的普通股总投票权的50％，则投票协议将终止。

ICE 发行

在2024年2月29日的ICE发行中，公司与移民局签订了ICE购买协议，根据该协议，公司同意向移民局出售最多11,534,025股A类普通股，1类认股权证以购买最多5,767,012股A类普通股（“1类认股权证”），2类认股权证以购买最多5,767,012股A类股票普通股（“第二类认股权证”）。ICE发行中每股A类普通股、1类认股权证和2类认股权证的收购价格为0.8670美元。

2024年3月4日，公司完成了向ICE出售和发行2,762,009股A类普通股、1类认股权证以购买最多1,381,004股A类普通股以及

第二类认股权证，最多可购买1,381,004股A类普通股。ICE发行中剩余的8,772,016股A类普通股、购买最多4,386,008股A类普通股的1类认股权证和购买最多4,386,008股A类普通股的2类认股权证的发行和出售的结束取决于公司获得此类发行的股东批准，该批准是作为提案1向特别会议代理机构寻求的。

上述A类普通股的股票以及随附的认股权证的购买价格尚未进行调整，以反映特别会议代理提案2中提议的 25:1 反向股票拆分。

投票支持协议

关于ICE发行，ICE与公司签订了投票支持协议（“投票支持协议”），根据该协议，ICE除其他外，同意对特别会议代理中规定的提案1投赞成票，但须遵守投票协议中规定的限制。根据投票协议，ICE同意，除某些例外情况外，不可撤销地任命一名由董事会指定的代理人，对超过有权就该事项进行投票的30％的普通股数量进行投票，其赞成和反对该事项的百分比与公司所有其他股东投票赞成和反对该事项的百分比相同。因此，根据投票支持协议和投票协议，ICE同意（i）将其拥有的占已发行普通股30％的普通股进行投票，支持特别会议代理中规定的提案1；（ii）在投票赞成和反对特别会议代理中规定的提案1时，按照特别会议代理中规定的提案1的要求，将其剩余的普通股投票支持和反对本提案1 由公司的所有其他股东撰写。

交换协议

在收盘时，我们、Opco和某些Opco股权持有人签订了一项交换协议，该协议规定将Opco普通单位和相应数量的V类普通股交换为A类普通股或等于股票价值的现金。

根据交易协议的条款，在收盘六个月周年之后，Opco股权持有人可以在交易协议规定的某些日期，但未经我们或Opco事先书面同意，将其所有或任何部分的既得Opco普通股（以及注销V类普通股的配对股份）交换为相同数量的A类普通股，但每个日历月不得超过一次，前提是 Opco 普通单位的持有人不得将少于 25,000 个 Opco 普通单位兑换成任何单个交易所，除非该Opco股权持有人正在交换其所有Opco普通股。我们可以为每个Opco普通单位支付一笔现金，以代替交割任何交割的A类普通股的A类普通股股票，而支付的金额等于在截至并包括收到书面通知之日前的最后一个完整交易日的连续五个完整交易日内，A类普通股的交易量加权平均价格

交易所。初始汇率将为一个Opco普通股，取消一股A类普通股的V类普通股。

应收税款协议

在收盘时，我们和某些Opco股权持有人签订了应收税款协议（“应收税款协议”）。除其他外，根据应收税款协议，Opco股权持有人可以在一定条件下将他们持有的Opco普通股（以及相应数量的V类普通股）一对一地交换为A类普通股，但须遵守交易协议的条款，包括我们选择交付现金代替A类普通股的权利，以及在某些情况下，根据协议中规定的调整。实际上，根据该法第754条，对于将Opco普通单位交换为A类普通股（或现金）的每个应纳税年度，Opco都将进行一次选择。

预计这些交易所将导致Opco有形和无形资产的税基增加。税基的增加可能会减少我们未来需要缴纳的税额。税基的增加还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是税基分配给这些资本资产。

应收税款协议规定，我们向交易所的Opco股权持有人支付我们因Opco的税基和某些其他税收属性的增加而实现（或在某些情况下被视为实现）的某些净所得税优惠（如果有）的85％，以及与签订应收税款协议相关的税收优惠，包括应收税款协议下付款的税收优惠。这种付款义务是我们的义务，而不是 Opco 的义务。就应收税款协议而言，所得税的现金税节省额将通过将我们的实际所得税负债额（根据某些假设计算）与由于Opco根据该法第754条在每个应纳税年度进行选择而导致Opco资产的纳税基础没有增加（或减少）的情况下我们本应缴纳的此类税款金额进行比较来计算如果我们没有签订应税协议，则会出现A类普通股的共同普通股。此类增减将根据应收税协议进行计算，不考虑根据该守则第743（b）或734（b）条适用的交易协议在交易所之前进行的任何Opco普通单位的转让或与此类Opco普通单位的分配。

合作协议

在收盘时，我们和ICE签订了一项合作协议，其中包含某些合作、信息共享和相关条款，以促进ICE及其关联公司遵守其会计、财务报告、公开披露以及与ICE在我们和Opco的所有权相关的会计、财务报告、公开披露和类似要求。

关联人交易的政策与程序

我们通过了一项正式的书面政策，规定不允许我们的高级职员、董事、董事候选人、任何类别资本存量5％以上的受益所有人、上述任何人的直系亲属以及雇用上述任何人或担任普通合伙人或委托人或担任类似职位或此类人员拥有5％或以上的受益所有权权益的任何公司、公司或其他实体未经批准与我们进行关联方交易我们的审计和风险委员会，但以下所述的例外情况除外。

关联人交易是指我们和任何关联人是、过去或将要参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务报酬的交易。

根据该政策，我们从每位董事、执行官以及在可行的情况下从重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使其能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行保单条款。此外，根据其行为和道德准则，员工和董事有明确的责任披露任何合理预计会引起利益冲突的交易或关系。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计和风险委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合其审计和风险委员会或董事会其他独立机构在行使自由裁量权时认定的其最佳利益或不违背其最大利益。

我们的审计和风险委员会已确定，某些交易不需要他们的批准，包括高管的某些雇佣安排、董事薪酬、关联方作为董事、非执行雇员或受益所有人持有少于公司已发行股本10％的受益人与其他公司的交易、关联方的利益完全来自我们证券的所有权以及我们证券的所有持有人按比例获得相同收益的交易和交易通常可供所有员工使用。

其他事项

2025 年年会股东提案或董事提名

如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在2025年年会的委托书中纳入提案，则该提案必须由我们的公司秘书在2025年3月2日当天或之前在主要执行办公室收到。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。提案应发送至：

Bakkt 控股有限公司
注意：公司秘书
阿瓦隆大道 10000 号，1000 号套房
乔治亚州阿尔法利塔 30009

我们的章程还为希望在年会上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事候选人纳入我们的委托书的股东制定了预先通知程序。为了适当地出现在我们的2024年年会之前，股东必须及时向我们的主要执行办公室的公司秘书提供书面通知，任何此类提案或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们的章程中规定的信息。为了及时起见，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到股东的书面通知：

•不早于 2025 年 1 月 31 日，以及

•不迟于 2025 年 3 月 2 日。

如果我们在今年年会一周年之前超过30天或之后超过70天举行2024年年会，则此类书面通知必须由我们的公司秘书在主要执行办公室收到：

•不早于我们 2025 年年会的前一百二十天，以及

•不迟于（x）会议前90天或（y）我们首次公开宣布年会日期之后的第10天，以较晚者为准。

如果已通知我们他或其打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她的提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的所有适用要求。第 14a-19 条规定的提前通知要求并不能推翻或取代我们章程中更长的提前通知要求。

根据第14a-19条，打算在2025年年度股东大会上寻求代理人以支持董事候选人（我们的提名人除外）的股东必须在2025年4月1日之前提供第14a-19条所要求的信息。但是，如果明年年会的日期早于2025年5月31日的30天或之后的30天以上，则我们必须在该会议前60天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束前收到您的通知。

还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

章程的可用性

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的文件，可以获得我们的章程副本。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

2023 年年度报告

我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。我们的代理材料和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

您也可以向位于佐治亚州阿尔法利塔市阿瓦隆大道1000号套房1000号的Bakkt Holdings, Inc. 发送书面申请，免费获取我们年度报告的副本，收件人：投资者关系。

我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两名或更多股东的《代理材料互联网可用性通知》或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人为股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知。收到经纪人的通知后

他们将向您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，请通知您的经纪人。目前在其地址收到委托书和年度报告的多份副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他业务

董事会不知道有任何其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则委托书中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断酌情对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你尽快投票，确保你的投票记录在案。

Bakkt Holdings, Inc. 的董事会

乔治亚州阿尔法利塔

2024年4月19日

附件 A

第2号修正案

到

2021 年综合激励计划

2024年4月15日的第2号修正案（本 “修正案”）修订了Bakkt Holdings, Inc.（“公司”）经修订的2021年综合激励计划（“计划”）。除非此处另有明确规定，否则本计划的所有条款均应完全有效。修正案中使用的未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

鉴于公司希望按下文规定修改计划，将根据本计划可发行的普通股数量从52,407,412股增加到 (i) 75,873,051或 (ii) 在公司实施反向股票拆分的范围内，将在预计于2024年4月23日举行的公司股东特别会议上审议，3,034,922份；以及

鉴于，董事会已于 2024 年 4 月 15 日批准了本修正案的实质内容，因此，公司希望按照以下规定对计划进行修改。

因此，现在，特此对该计划进行如下修订：

1。增加受计划约束的股票数量。本计划第1.3.1节经修订，全文如下：

在遵守本第1.3节其他规定的前提下，根据本计划可能授予的股份总数将为（i）75,873,051股或（ii）在公司实施反向股票拆分的范围内，将在预计于2024年4月23日举行的公司股东特别会议上审议3,034,922股（“股份限额”）。委员会可酌情决定此类股票可以是授权但未发行的股份，也可以是公司先前发行和重新收购的股份。如果授予股票结算的股票增值权，则本计划下可供授予的股票数量将减少根据该股票增值权授予的股份总数。因公司收购另一家公司（包括通过合并、合并或类似交易）（“收购奖励”）而在本计划下假定、转换或替代的奖励的股份（“收购奖励”）将不计入本计划可能授予的股票数量，也不会受第2.4节的最低归属条款的约束。股东批准的被收购公司计划（经适当调整以反映交易）下的可用股票可用于本计划下的奖励（受纽约证券交易所规则约束），且不得减少本计划下可供授予的最大股票数量，但须遵守适用的证券交易所要求。根据本计划（根据第1.3.3节进行调整）可以交割的所有股票均可通过激励性股票期权交割。

2。生效日期。根据本修正案第1条对本计划的修正案应在收到公司股东对此类修正案的批准后生效，并以获得此类批准为前提。