wbd-202404190001437107定义14A假象00014371072023-01-012023-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号：)
由注册人提交☒
由登记人以外的一方提交 ☐
选中相应的框： | | | | | | | | |
☐ | | 初步委托书 |
☐ | | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
☒ | | 最终委托书 |
☐ | | 权威的附加材料 |
☐ | | 根据第240.14a-12条征求材料 |
| | |
华纳兄弟探索公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)： | | | | | | | | | | | | | | |
☒ | | 不需要任何费用 |
☐ | | 以前与初步材料一起支付的费用 |
☐ | | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
致股东的信
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塞缪尔·A·迪·皮亚扎，Jr. 董事会主席 华纳兄弟探索公司
| 2024年4月19日 各位股东朋友： 我们期待着欢迎您参加我们2024年6月3日上午10：00的年会。Et.今年的虚拟会议可通过以下网址访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD2024. 仅在第二年，华纳兄弟探索就在实现其战略、运营和财务目标方面取得了重大进展。董事会的重点一直是支持David和我们的领导团队追求WBD的战略重点，并将公司定位在稳健的增长道路上。我们一起继续强调确保在适当投资必要的核心能力和偿还债务之间保持关键平衡，我们对在特别艰难的媒体环境中取得的进展感到鼓舞。 当然，还有很多工作要做。David和团队关注的挑战包括管理影响线性电视的长期趋势，以及整个行业面临的广告逆风。虽然我们知道没有简单的解决方案，但董事会同样相信公司有能力克服这些和其他障碍，发展业务，并为您(我们的股东)创造长期价值。 我们尤其感到自豪的是，该团队在过去一年里为实现我们的杠杆率目标并产生大量自由现金流而采取了重大步骤，认识到这些对增长至关重要。随着我们展望今年的平衡和我们的主要投资领域，即讲故事和技术，我们看到了扩大WBD的全球覆盖范围和创意影响的巨大机会，特别是通过公司今明两年的战略重点-MAX的全球推出。 此外，董事会和领导团队很高兴继续满足股东对我们的政策和做法提高透明度的愿望。世界可持续发展组织的首份可持续发展报告于本月早些时候发布，其中包括世界可持续发展组织的环境、社会和治理目标和成就的信息。 我们为华纳兄弟探索频道今年所做的一切感到兴奋，并一如既往地感谢你们的持续大力支持。 真诚地 塞缪尔·A·迪·皮亚扎，Jr.
董事会主席
华纳兄弟探索公司 |
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2024年年会通知
股东的利益
致华纳兄弟探索股东：
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华纳兄弟探索公司2024年股东年会或2024年年会将在以下地点举行，诚挚邀请您出席，并于此通知Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD20242024年6月3日(星期一)上午10点上午Et.要参加虚拟会议，您需要登录到Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD2024使用您在网上提供代理材料通知、代理卡或投票指示表格上显示的16位控制号码。没有16位数字控制号码的受益股东应在会议前遵循您的经纪人、银行或其他指定人提供的说明。会议的电子报名将于上午9：45开始。Et.2024年年会将为以下目的举行： | | 日期和时间： 2024年6月3日星期一上午10点左右， 东部时间 |
| 虚拟网络会议： Www.virtualshareholder
Meeting.com/WBD2024 |
| 记录日期： 2024年4月4日 |
业务事项：
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| 1 | | | 2 | | | | 3 |
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| 选举本文点名的八名董事提名人，每名候选人的任期一年。 | | | 批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | | | 就一项咨询决议进行投票，以批准我们任命的高管2023年的薪酬，通常指的是对薪酬的发言权。 |
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| | | | | | | | | |
| 为 每一位董事提名人 | 第18页 | | | 为 | 页面 43 | | | 为 | 页面 89 |
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| 4 | | | | 5-7 | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 批准经修订及重订的华纳兄弟探索股份有限公司股票激励计划。 | | | 对随附的委托书中描述的3个股东提案进行表决，如果在会议上适当提出的话。 |
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| | | | | | | | | |
| 为 | 第90页 | | | 对中国的挑战 | | | | | 第102页 |
股东还将处理2024年年会或其休会之前可能适当发生的任何其他事务。
2024年4月4日的收盘日期是决定我们A系列普通股(“普通股”)持有者的创纪录日期，该持有者有权在2024年年会及其任何延期或休会上通知和投票。有权在2024年年会上投票的注册股东的完整名单将在2024年年会期间供股东查阅，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD2024。有关如何在线参加2024年年会、在2024年年会之前或期间投票以及在2024年年会期间在线提交问题的详细信息，请参阅随附的委托书。
根据董事会的命令，
塔拉·L·史密斯
总裁常务副秘书长兼企业秘书
ESG全球主管
2024年4月19日
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截至2023年12月31日止年度的本委托书、我们的代理卡和10-K表格年度报告于2024年4月19日或前后首次向股东提供。 如果您有任何问题，或在投票您的股票时需要帮助，请致电我们的代理律师INNISFREE M & A INQURATED， 1（877）717-3922（来自美国和加拿大的免费电话）或+1（212）750-5833（来自其他地点）。 |
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目录表
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Proxy语句摘要 | 6 |
代理投票路线图 | 6 |
我们的董事会 | 8 |
主板快照 | 9 |
公司治理亮点 | 10 |
可持续性亮点 | 12 |
2023年我们的表现 | 13 |
2023年高管薪酬 | 15 |
| |
| 建议1：选举董事 | 18 |
我们的董事会 | 18 |
总监技能、经验和多元化矩阵 | 18 |
参选候选人名单 | 21 |
初始任期将于2025年到期的第三类董事 | 27 |
| |
公司治理 | 29 |
企业管治指引 | 29 |
董事会领导结构 | 29 |
董事独立自主 | 30 |
董事提名流程 | 30 |
董事会绩效评估 | 31 |
与关联人的交易 | 32 |
董事会在风险监管中的作用 | 33 |
WBD的可持续发展 | 34 |
董事会在人力资本管理中的作用 | 35 |
“董事”定位与继续教育 | 35 |
道德守则 | 35 |
股东与董事的沟通 | 35 |
董事会会议和委员会 | 36 |
董事薪酬 | 40 |
| | |
审计事项 | 43 |
| |
| 建议2：批准任命独立注册会计师事务所 | 43 |
审计公司费用和服务 | 44 |
审计委员会预批准程序 | 44 |
审计委员会报告 | 45 |
| | | | | | | | |
高管薪酬 | 46 |
薪酬委员会报告 | 46 |
薪酬问题的探讨与分析 | 46 |
执行摘要 | 47 |
2023年高管薪酬支出 | 48 |
薪酬理念与实践 | 49 |
薪酬决策 | 50 |
2023年NEO薪酬 | 55 |
其他与赔偿有关的事项 | 71 |
高管薪酬表 | 73 |
| |
| 建议3：对提名高管薪酬的咨询投票（“薪酬发言”） | 89 |
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其他事项 | 90 |
| | |
| 建议4：批准修订和重述的华纳兄弟探索公司股票激励计划 | 90 |
| | |
| 提案5：股东提案关于人工智能使用的报告 | 102 |
| | |
| 提案6：股东提案采纳股东召开特别股东大会的权利 | 106 |
| | |
| 提案7：股东提案企业财务可持续发展 | 109 |
| | |
根据股权补偿计划获授权发行的证券 | 113 |
| |
股权 | 114 |
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2024年年会信息-常见问题 | 118 |
| |
附加信息 | 123 |
| |
附录A | 125 |
| |
附录B | 139 |
| | |
附录C | 140 |
目录表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
Proxy语句摘要
华纳兄弟发现公司(以下简称“公司”、“我们”、“华纳兄弟发现”或“WBD”)董事会(以下简称“董事会”)提供本委托书，并就将在华纳兄弟发现2024年股东年会或2024年年会及其任何延期或休会上表决的提案征集委托书。本摘要重点介绍了本委托书中包含的某些信息，但并不包含您在投票股票时应考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个委托书。
代理投票路线图
以下提案将在2024年年会上进行表决：
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| 建议书 | 了解更多
信息 | 推荐 |
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| 建议一：选举董事 会议将对八名董事提名人进行投票表决，每名候选人的任期为一年。董事会和提名和公司治理委员会相信，我们的被提名者拥有有效监督业绩、提供监督和支持管理层执行WBD战略的技能、经验和资质。 |
参见第18页 | 董事会建议投票表决“为了”。每一位提名董事的选举。 |
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| 董事提名者 | | | | |
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| Li·哈斯莱特 陈 | Richard W. 费舍尔 | Paul A. 古尔德 | 肯尼思·W 洛威 | John C.
马龙 | Fazal
商家 | 保拉·A 价格 | David M.
Zaslav |
| | | | | | | | | |
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| 建议二：认可独立注册会计师事务所的委任 审计委员会已评估普华永道会计师事务所（“普华永道”）的业绩，并重新任命他们为截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所。请您批准审计委员会对普华永道的任命。 |
见第43页 | 董事会建议投票表决“为了”。这项提议。 |
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| 建议三：关于2023年高管薪酬的咨询投票（“薪酬发言”） 股东被要求在不具约束力的咨询基础上投票批准我们2023年指定的高管薪酬。董事会和薪酬委员会相信，我们的高管薪酬计划反映了我们为绩效付费的承诺。 |
参见第89页 | 董事会建议投票表决“为了”。这项提议。 |
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目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
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| 建议书 | 了解更多
信息 | 推荐 |
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| 建议四：删除修改和重述华纳兄弟探索公司股票激励计划 董事会已批准并正在提交股东批准修订和重述的华纳兄弟探索公司。股票激励计划将提供1.25亿股额外股份，用于未来向WBD员工授予股权。 |
参见第90页 | 董事会建议投票表决“For”这项提议。 |
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| 提案五： 股东提案-人工智能使用报告 对AFL-CIO股票指数基金和纽约市雇员退休系统提交的股东提案进行投票 |
见第102页 | 董事会建议投票表决“反对”这项提议。 |
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| 提案六： 股东提案-采纳股东召开特别股东大会的权利 对肯尼思·施泰纳提交的股东提案进行投票。 |
参见第106页 | 董事会建议投票表决“反对”这项提议。 |
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| 提案七： 股东提案-企业财务可持续发展 对国家公共政策研究中心提交的股东提案进行投票 |
参见第109页 | 董事会建议投票表决“反对”这项提议。 |
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
我们的董事会
以下提供了有关每位董事提名人和每位任期将延长至2024年年会之后的董事的摘要信息。委员会成员资格、年龄和任期信息显示截至2024年4月4日（我们2024年年会的记录日期）。任期以年数显示，包括在Discovery，Inc.的先前服务。董事会（如适用）。
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| 交流电 | 审计委员会 | 抄送 | 薪酬委员会 | NCGC | 提名和公司治理委员会 |
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| 委员会主席 | I  | 独立的 |
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| * | 包括Discovery，Inc.的先前服务董事会 |
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
主板快照
华纳兄弟探索董事会(“董事会”)目前由11名董事组成。我们11个人中的10个董事是独立的，包括我们的董事会主席小Samuel A.Di Piazza，Jr.我们的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的所有现任成员都是独立的，自2023年年会以来任何时候在这些委员会任职的所有董事都是独立的。
我们的董事会认为，董事会成员必须代表不同的背景和观点，并包括能够带来新视角和更深层次经验的董事。我们的11名董事中有3名(27%)是女性，11名董事中有5名(45%)是种族或民族多元化的。2022年4月，在完成对WarnerMedia的交易后，我们大幅更新了董事会，增加了七名新的独立董事。
有关我们董事会组成的其他详细信息如下(截至2024年4月4日，即2024年年会的创纪录日期，显示了年龄和任期信息)：
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| 独立董事的时代 | | 性别多样性、种族/民族多样性 |
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| 独立 | | 独立董事的任期 |
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
公司治理亮点
WBD董事会代表WBD股东并代表WBD股东行事，并致力于健全的公司治理，正如其政策和实践所反映的那样。董事会相信，强有力的公司治理对于有效履行其监督责任和受托义务至关重要。董事会已采纳《企业治理准则》，为公司的有效治理提供了框架。您可以在我们公司网站的投资者关系部分找到我们的公司治理准则副本、三个常设董事会委员会的章程以及我们的修订和重述章程（“章程”） ir.wbd.com.
WBD公司治理的一些亮点包括：
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主任和委员会 独立 | ■11名董事中有10名是独立董事 ■3个完全独立的董事会委员会：审计、薪酬、提名和公司治理 ■独立董事每年至少召开两次执行会议 |
董事会问责制 和领导 | ■年度董事选举（从2025年年度股东大会开始） ■独立董事会主席 ■由外部机构定期领导的理事会和委员会年度评价程序 ■董事会可在其认为必要时接触外部专家和独立顾问 |
董事会更新 和多样性 | ■新董事和资深董事的比例，独立董事的平均任期为4.9年 ■自2022年以来新增7名独立董事 ■11位董事中有3位是女性 ■11位导演中有5位是种族或民族多元化的 ■独立董事的平均年龄为66岁 |
股东权利 | ■单一类别普通股，每股一票 ■没有已发行的优先股 ■没有股权计划或“毒丸” ■第二次重新注册证书中的绝对多数条款将于2025年股东周年大会到期 ■一年一度的“薪酬发言权”咨询投票 |
董事参与 | ■所有在任董事出席了2023年至少92%的董事会和委员会会议，所有董事出席了2023年股东年会 ■由董事会主席领导的年度股东外联工作，其他委员会主席酌情参加 ■股东联系董事的能力 |
董事接入和稳健的继任规划 | ■通过定期业务审查和董事会演讲与高级业务领导者进行重要互动 ■董事可以接触高级管理人员和其他员工 ■董事会年度议程项目专门讨论继任规划，必要时进行临时讨论 |
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全面的回调和反对冲政策 | ■追回政策要求在财务报表重述后收回错误授予的基于激励的补偿。 ■股权赠与文件中的额外追回条款，允许公司在因欺诈或故意不当行为导致的重大财务报表重述时收回股权补偿 ■内幕交易政策禁止所有董事、高级管理人员和员工： ■涉及公司证券的任何公开看跌期权、看涨期权、备兑看涨期权或其他衍生产品的交易； ■从事卖空公司证券；以及 ■未经我们首席法务官事先同意进行套期保值 |
股权 | ■为董事和高管制定的稳健的股权指导方针 ■CEO必须持有相当于6倍工资的股票 ■其他被点名的高管必须持有相当于2倍工资的股份。 ■董事被要求在首次加入董事会后5年内持有相当于其年度聘用金现金部分5倍的股份。 |
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股东对公司治理的参与度
在2023年与股东的接触中，我们讨论了2023年股东年会上提出的关于从我们的管理文件中取消绝对多数表决权要求的股东提案。虽然该提案确实得到了会议上大约43%的投票的支持，但它没有获得所投选票的多数支持。在我们的参与中，股东们接受了董事会自2022年4月以来通过的重大治理改进和增强，并注意到我们的第二份重新注册证书中包含的绝对多数条款是Discovery，Inc.和AT&T Inc.在WarnerMedia交易完成之前的公平谈判的一部分，这些条款将在我们的2025年股东年会结束时失效。根据我们从股东那里得到的直接反馈，WBD董事会认为采纳上述股东提案中要求的改变并不符合公司的最佳利益。我们期待全年继续与我们的股东保持开放对话，以确保我们的公司治理条款与股东的优先事项保持一致。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
可持续性亮点
WBD很自豪于2024年4月发布了我们的首份可持续发展报告，为股东和其他感兴趣的利益相关者提供有关我们环境、社会和治理计划的更多信息。以下是我们2024年可持续发展报告的一些亮点。
您可以在以下网址找到我们的2024年可持续发展报告 esg.wbd.com.
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| | 我们的人民 |
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| | ~6,900 员工参与
发展计划 | | | 40小时 通过我们的高管包容之旅进行沉浸式领导力DEI培训 | | | |
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| | 12,000+ 数小时的技术培训
由员工完成 | | | 发射 包罗万象的讲故事指南，支持
多元、公平、包容
讲故事 | | |
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| | 我们的社区 |
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| | | 推出企业社会责任支柱，指导我们的社会影响努力 | | | 41,488 员工完成的志愿者工作时间 | | | 7,343 通过员工捐赠和志愿服务支持的事业和组织 |
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| | 我们的星球 |
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| | | 建立了范围1和范围2以及五个物质范围3类别的温室气体排放清单 | | | 44,841 芬兰、新西兰、波兰、美国和美国生产和购买的可再生能源的兆瓦时
英国现场发电量为1035兆瓦时 | | | 40 环境媒体协会绿色印章，28枚金色印章 (EMA的绿色印章表彰计划表彰可持续生产方面的进步) |
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| | 治理 |
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| | | 新员工必须在最初的45天内完成道德准则培训；所有员工必须每年确认道德准则，并完成两次培训-每年一次 | | | | 完成ESG重要性评估，以指导我们的ESG战略和报告 | | | | 强大的网络安全计划，使用NIST的网络安全框架和其他领先的行业实践作为指导方针 |
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2023年我们的表现
关于WBD
2023年是华纳兄弟发现公司运营的第一个完整的一年。2022年4月，发现公司(Discovery)与AT&T公司旗下的华纳媒体业务(WarnerMedia Business)(简称华纳媒体业务)进行了变革性的合并。在本委托书中，Discovery与华纳媒体业务的合并被称为“华纳媒体交易”。
华纳兄弟探索是一家领先的全球媒体和娱乐公司，为观众提供不同的内容、品牌和特许经营组合，涵盖电视、电影、流媒体和游戏。我们的一些标志性品牌和特许经营权包括华纳兄弟电影集团、华纳兄弟电视集团、DC、HBO、HBO Max、Max、Discovery+、CNN、探索频道、HGTV、美食网络、TNT体育、TBS、TLC、OWN、华纳兄弟游戏、蝙蝠侠、超人、神奇女侠、哈利波特、鲁尼·特尼斯、汉娜-巴贝拉、权力的游戏和指环王。
截至2023年12月31日，我们将我们的业务分为三个可报告的细分市场：
■制片厂：我们的影城业务主要包括制作和发行在影院首次放映的故事片、向我们的网络/直接面向消费者(“DTC”)服务以及第三方制作和初始授权电视节目、将我们的电影和电视节目分发给各种第三方和内部电视和流媒体服务、通过家庭娱乐市场(实体和数字)分发、相关消费产品和主题体验授权以及互动游戏。
■网络：我们的网络部门主要由我们的国内和国际电视网络组成。
■DTC：我们的DTC部门主要由我们的付费电视和流媒体服务组成。
有关本公司业务的更多资料，请参阅本委托书所附的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)。
2023年业绩
2023年对WBD以及整个媒体和娱乐业来说都是充满挑战的一年。我们受到以下因素的影响：不断变化的广告支出格局，整体广告市场持续疲软，线性电视收视率下降，来自其他传统媒体公司的竞争加剧，大型科技公司在媒体领域的影响力增强，新冠肺炎疫情对电影院观影人数的挥之不去的影响，以及其他总体宏观经济状况。我们还经历了行业中史无前例的停工，因为美国编剧协会(WGA)和美国电视和广播艺术家联合会(SAG-AFTRA“)在2023年期间罢工了几个月。
尽管有这些挑战，我们在2023年实现了强劲的财务业绩，并在我们的几项战略和运营举措上取得了进展，包括；
■WBD的净亏损减少到31亿美元，调整后的EBITDA增加了12%(不含外汇)，达到102亿美元，与预计合并基础上的2022年相比；*
■在充满挑战的一年中实现了稳健的收入表现，大大超过了我们的自由现金流指导；
■在2023年期间减少了约54亿美元的未偿债务，使我们自完成与WarnerMedia的交易以来偿还的未偿债务总额约为124亿美元；
■MAX于2023年5月在美国推出，并为2024年的国际扩张做准备，其中包括2024年2月在拉丁美洲推出MAX，预计2024年春季在欧洲、中东和非洲推出；
■我们的DTC部门全年录得正的调整后EBITDA，这得益于我们2023年美国DTC业务的盈利表现，超出了我们最初的预期；
■我们的戏剧和游戏业务取得了前所未有的成功，这些业务得到了跨职能营销和促销活动的支持，这些活动利用了WBD广泛的网络、品牌和资产组合：
■芭比，2023年最卖座的电影，也是华纳兄弟影业历史上票房最高的电影，以及
■霍格沃茨遗产，2023年最畅销的游戏；以及
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
■继续在华纳兄弟电视台、HBO和华纳兄弟工作室制作屡获殊荣的内容，获得了36项黄金时段艾美奖®奖，以及6项金球奖®奖和1项奥斯卡奖®奖。
* 有关我们2023年业务和业绩的更多信息，请参阅我们的2023年表格10-K。调整后EBITDA（非GAAP衡量标准）与净亏损（其最具可比性的GAAP衡量标准）的对账，以及有关“除外汇”（非GAAP以固定货币为基础的业绩呈现）的额外信息以及我们的预计合并财务信息2022年，其中呈现了公司和华纳媒体业务的合并业绩，就好像华纳媒体交易已于1月1日完成一样，2021年，可在 附录C.
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2023年高管薪酬
薪酬理念
WBD的薪酬理念是按绩效付费、鼓励卓越、在混合组织中保留高绩效的高管人才，并奖励做出贡献的高管。
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| 我们的高管薪酬计划旨在实施我们的按绩效计薪薪酬理念，具体如下： ■确保股东和员工的利益高度一致; ■按短期和长期绩效付费; ■不同薪资等级和地域的薪资具有竞争力;以及 ■以内部一致的方式对处境类似的员工和高管适用薪酬政策。 |
按绩效计薪
薪酬委员会（“委员会”）寻求为每位指定的高管（或“NEO”，定义见第46页开始的“薪酬讨论与分析”）提供基于绩效的薪酬的大部分目标直接薪酬，年度现金奖金和长期激励奖励之间的余额由委员会根据每个职位确定。首席执行官根据雇佣协议设定的目标总薪酬中约有94%是基于绩效的，而我们其他NEO的2023年平均目标总薪酬中约有71%是基于绩效的。
总目标薪酬组合
* 首席执行官2023年年度现金奖金要求按目标支付，
根据首席执行官雇佣协议的条款。
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2023股东参与度和响应能力
在整个2023年，我们经常与我们的几个顶级股东接触，无论是在2023年的代理季，还是在2023年投票后的2023年秋季和冬季。为了回应我们2023年对薪酬投票结果的发言权，我们邀请了我们最大的15名股东与我们接触。我们专注于前15名股东，因为我们的股东基础是分散的，我们的15个最大股东约占我们流通股的45%。我们最终会见了其中10名股东，他们大约占我们流通股的37%。在公司投资者关系和法律部的支持下，我们的独立董事会主席迪·皮亚扎先生和我们的独立薪酬委员会主席古尔德先生参与了我们的参与努力。
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联系前15名 股东 代表 45% 流通股 | | 与10名股东接洽 代表 37% 流通股 | | 100% 参与会议的数量 由独立人士出席 董事会成员 |
我们的股东对我们的高管薪酬计划表达了不同的观点。我们的大多数股东与我们的绩效薪酬理念保持一致，并对去年委托书中披露的2023年薪酬相关更新反应良好，包括在长期激励计划中重新引入业绩限制性股票单位(“PRSU”)和期权(对于我们的首席执行官以外的近地天体，他已经获得PRSU并持有大量期权)，区分短期和长期业绩指标，并提高分配给自由现金流业绩指标的权重。
下表概述了我们从股东那里收到的与我们的高管薪酬计划有关的关键反馈，以及委员会根据这些讨论采取的应对行动。委员会将继续评估高管薪酬计划，并承诺与我们的股东保持持续和公开的对话。
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| 我们听到的是什么 | | 我们做了什么 |
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■维持有效的薪酬治理和透明的薪酬披露 | | ■2023年实施了年度“工资发言权”投票。参见第89页的提案三 ■继续加强我们的CD & A（定义见下文）披露，以专注于委员会的决策，例如在我们2024年委托书中纳入“执行摘要”（见第47页） |
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
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| 我们听到的是什么 | | 我们做了什么 |
■薪酬和绩效应保持一致 | | ■明确承诺根据业绩支付薪酬，这从2023年高管薪酬计划的重新设计中得到证明，以回应股东的反馈 ■采取了几项措施，以加强高管薪酬与股东经验之间的一致性： ■利用股票期权，占我们的近地天体(首席执行官除外)2023年目标股权授予的25%，每笔授予在授予时的价值在150万至212.5万美元之间。截至本委托书发表之日，根据我们的当前股价，这些奖励没有任何价值，因为执行价格高于当前股票价格，表明高管激励与股东价值之间的一致性。 ■根据自由现金流目标的大幅超额交付，所有近地天体的2023年PRSU的收益为目标的200%，但归属日期的可变现价值仅为初始目标值的约109%，反映了我们过去一年的股价表现 ■首席执行官的年度PRSU奖励取决于FCF(定义如下)；其他近地天体的年度PRSU奖励取决于三年相对股东总回报(TSR)修正 ■CEO继续持有大量溢价期权，这些期权需要股价大幅升值才能确认价值 |
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■纳入更长的绩效期限，以获得股权和薪酬 | | ■为适用于NEO PRSU奖项(CEO奖项除外)的TSR-Modify设置三年绩效期限 |
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■在激励计划中利用多样化的绩效指标 | | ■用于2023年现金红利计划(收入、EBITDA、DTC订户)和2023年长期激励(LTI)计划(自由现金流和股东总回报)的差异化财务指标 ■2024年高管薪酬计划也采用了差异化的财务指标 |
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■WBD的领导应该把重点放在降低杠杆率和产生可用于投资未来增长的自由现金流上 | | ■在2023 LTI计划中将自由现金流用作财务指标 ■授予近地天体和某些其他管理人员补充PRSU，以进一步激励我们实现自由现金流目标 |
■对与我们首席执行官的修订雇佣协议中包含的单次触发遣散费条款的担忧 | | ■委员会评估了首席执行官雇佣协议中潜在的遣散费条款，并确定这些增强的条款对于保留和激励扎斯拉夫先生继续为我们的转型和合并整合努力做出贡献至关重要，并且符合WBD和我们的股东的最佳利益 ■没有其他近地天体有单次触发遣散费条款 |
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
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| 建议1 选举董事 |
| | 华纳兄弟探索公司董事会建议投票 “For”选举提名董事。 |
我们的董事会
根据特拉华州普通公司法和公司第二次重述的公司注册证书和章程，我们的董事会对公司的事务负有全面监督责任。在履行其受托职责时，董事会代表公司股东并行事，并致力于强有力的公司治理，正如其政策和实践所反映的那样。董事会深入参与公司的战略规划流程、领导力发展、继任规划和风险管理监督。
总监技能、经验和多元化矩阵
WBD董事会由高技能的董事组成，他们为董事会的监督角色带来了多样化的技能和经验。下表总结了每位董事提名人以及每位任期超过2024年年会的董事的关键技能和经验。有关每个人的经验和资格的更多详细信息在他们的个人传记中列出。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
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| 技能和经验 |
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| 高级管理经验 | | | | | | | | | | | |
| 媒体/娱乐/
电信行业经验 | | | | | | | | | | | |
| 技术/网络安全经验 | | | | | | | | | | | |
| 财务/会计经验 | | | | | | | | | | | |
| 风险管理经验 | | | | | | | | | | | |
| 国际/全球业务运营经验 | | | | | | | | | | | |
| 监管/政府经验 | | | | | | | | | | | |
| 外部上市公司董事会经验 | | | | | | | | | | | |
| 背景 |
| 任期/年龄/性别 |
| 董事会任职年限 * | 2 | 2 | 2 | 15 | 2 | 5 | 15 | 2 | 2 | 2 | 15 |
| 年龄* | 36 | 73 | 75 | 78 | 69 | 73 | 83 | 50 | 62 | 65 | 64 |
| 性别 | F | M | M | M | F | M | M | M | F | M | M |
| 种族/民族 |
| 黑人或非裔美国人 | | | | | | | | | | | |
| 亚洲人 | | | | | | | | | | | |
| 白色 | | | | | | | | | | | |
* 年龄/任期截至2024年4月4日（本委托声明的记录日期），任期包括之前在Discovery，Inc.任职板
F=女性，M=男性
另请参阅纳斯达克董事会多元化矩阵 附录B
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
技能和经验定义
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| 高级管理经验 作为企业管理执行成员的经验 | | | | 风险管理经验 评估风险并审查应对和缓解风险的措施的经验 |
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| 媒体、娱乐和 电信行业经验 曾担任过高级媒体、娱乐或电信公司的高管或董事会成员 | | | | 国际/全球业务运营经验 有在全球市场工作的经验，了解国际商业环境的细微差别 |
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| 技术/网络安全经验 有与技术相关的业务经验和/或对新兴技术趋势的敏锐理解；有保护信息存储和保密的技术和流程开发经验 | | | | 监管/政府经验 在政府或监管机构工作的经验，或在高度-受管制行业 |
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| 财务/会计经验 在财务和会计方面的高水平专业知识，例如具有负责公司全部或部分财务报告的运营管理人员、金融部门或私募股权投资公司或上市公司审计委员会成员的经验，或具有会计或财务方面的教育背景或培训的人 | | | | 外部上市公司董事会经验 在外部上市公司董事会任职的经验 |
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
参选候选人名单
如下所示，WBD董事会目前由11名董事组成：8名董事的任期将于2024年年会上到期，3名董事的初始任期将于2025年年会上到期。
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| 任期将于2024年年会上到期的董事 | | 第三类董事
初始任期将于2025年年会到期 |
| | Li陈哈斯莱 | 约翰·C·马龙 | | | | 塞缪尔·A·迪·皮亚扎，Jr. |
| | 理查德·W·费希尔 | 法扎尔商人 | | | | 黛布拉·L·李 |
| | 保罗·A·古尔德 | 保拉·A·普莱斯 | | | | 杨致远 |
| | 肯尼斯·W·洛 | David·M·扎斯拉夫 | | | | |
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关于WarnerMedia交易于2022年完成，WBD董事会最初分为三类董事，第一类由四名董事组成，初始任期为一年，第二类由四名董事组成，初始任期为两年，第三类最初由五名董事组成，初始任期为三年。根据本公司的第二份公司注册证书，在每一类别董事的初始任期届满后，如由董事会提名，该类别董事将由我们的股东选举，任期一年，如果由股东选举，则任职至彼等各自的死亡、辞职、免职或丧失资格或其各自的继任者的选举和资格发生时最早发生的情况。
2024年3月29日，原三级董事的史蒂文·A·米龙和史蒂文·O·纽豪斯通知WBD，他们将辞去董事会职务，从2024年3月29日起生效。董事会随后采取行动，在我们的管理文件允许的情况下，将董事会人数减少到11名董事。
根据上述规定，(I)第I类董事的首届任期将于2023年股东周年大会届满，而Li·哈斯利特·陈、Kenneth W.Lowe、Paula A.Price及David M.Zaslav由董事会提名并由股东连任，任期一年，至2024年股东周年大会届满；(Ii)第II类董事Richard W.Fisher、Paul A.古尔德、John C.Malone及Fazal Merchant的初始任期将于2024年股东周年大会届满；及(Iii)其余第III类董事的初始任期将于2025年股东周年大会届满。在我们的2025年年会上，我们所有的董事都将参加选举，任期一年，WBD董事会目前的分类性质将完全日落。
在2024年年会上被提名连任的八名董事是Li·哈斯利特·陈、理查德·W·费舍尔、保罗·A·古尔德、肯尼斯·W·洛、约翰·C·马龙、法扎尔·商人、宝拉·A·普莱斯和David·M·扎斯拉夫。除非委托卡上另有指示，被指名为委托人的人士将投票表决每一份正式签立的委托书所代表的股份，以“选举”在本委托书中被指名为被提名人的人士的董事。每一位被提名人都同意在当选后担任公职。然而，如果董事会提名的任何人士未能参选或拒绝接受选举，委托书持有人将投票选举董事会推荐的其他一名或多名人士。
下表列出了每名在2024年年会上被提名为董事候选人以及2024年年会后任期将继续的董事的信息，包括年龄、任期、委员会成员、独立性、商业经验、资历、教育程度和过去五年担任的其他上市公司董事职务。我们董事会的每一位成员和每一位董事被提名人都拥有技能和经验，这使他或她成为整个董事会的重要组成部分。在考虑了以下有关董事和董事被提名人的具体经验、资历、属性和技能的信息后，我们的董事会得出了他或她应该担任董事的结论，但我们也相信我们所有的董事和董事被提名人都以正直、诚实和恪守高尚的道德标准而闻名。他们每个人都展示了商业敏锐性和合理判断的能力，以及对华纳兄弟探索和我们董事会的服务承诺。WBD的任何高管或董事之间都没有血缘关系、婚姻关系或领养关系。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
2024年年会选举董事提名人
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李哈斯莱特陈 独立董事 | |
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年龄：36岁 董事自：2022 委员会成员资格 ■提名和公司治理委员会 | 其他上市公司董事
(past五年）： ■无 教育 ■哥伦比亚大学学士 |
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专业经验 | 向董事会提供的资格和专业知识 |
| Li·哈斯利特·陈是Howl的创始人兼首席执行官，这是一个技术平台，使人们能够民主化地进入零售业的下一个前沿--社交商务。对于YouTube、TikTok和Instagram等平台上的创作者来说，Howl提供了销售全球品牌产品的报酬基础。在她的领导下，Howl被福布斯评为Fast Company最具创新性的公司之一，也是最有前途的人工智能公司之一。陈女士被《金融时报》认可为零售业颠覆者，她是世界经济论坛的技术先锋，并被列入广告年龄40岁以下的广告。 | 陈女士擅长内容和电子商务领域的数字互动，以及技术和产品开发。她还为WBD董事会带来了在直接面向消费者平台方面的重要经验。 |
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理查德·W·费希尔独立董事 | |
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年龄：75岁 董事自：2022 委员会成员资格 ■薪酬委员会 ■提名和公司治理委员会 | 其他上市公司董事
(past五年）： ■Tenet Healthcare Corporation(2017年至今) ■实益公司集团(2023年-2024年3月) ■AT&T Inc.(2015-2021) ■百事公司(2015-2021) 教育： ■哈佛大学，学士 ■斯坦福大学工商管理硕士 |
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专业经验 | 向董事会提供的资格和专业知识 |
| 理查德·W·费舍尔在2005年至2015年3月期间担任达拉斯联邦储备银行的总裁和首席执行官。2015年至2024年3月，他担任巴克莱银行的高级顾问，并于2024年4月开始担任杰富瑞的高级顾问。2001年至2005年，费希尔先生担任基辛格·麦克拉蒂律师事务所的副董事长兼执行合伙人。1997年至2001年，费希尔先生担任美国副贸易代表，级别为大使。在此之前，他曾担任Fisher Capital Management和Fisher Ewing Partners LP(投资咨询公司)的执行合伙人，在此之前是Brown Brothers Harriman&Co的高级经理。2015年至2021年，Fisher先生在百事公司担任董事董事，目前担任特尼特医疗保健公司的审计委员会成员，自2017年底以来一直担任董事的董事。 | 费希尔先生在金融事务方面拥有广泛的知识，并在国际市场、贸易和监管框架方面拥有专业知识。他为我们的董事会带来了战略、领导力和风险监督经验，包括他之前担任美联储信息技术架构和网络安全风险委员会主席五年的经验。 |
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
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保罗·A·古尔德独立董事 | |
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年龄：78岁 董事自：2008 委员会成员资格 ■薪酬委员会(主席) ■提名和公司治理委员会 | 其他上市公司董事
(past五年）： ■ Liberty拉丁美洲有限公司(2017年至今) ■ Liberty Global Ltd.(2005年至今) ■ RADIUS Global Infrastructure，Inc.(2020-2023) 教育： ■法利·狄金森大学，学士 |
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专业经验 古尔德先生自1972年以来一直在投资银行服务公司艾伦公司任职，包括在过去五年多的时间里担任董事董事总经理和执行副总裁总裁。他也是国际货币基金组织咨询委员会的成员，也是野生动物保护协会长期任职的董事会成员，自2017年以来一直担任该协会投资委员会的主席。古尔德先生曾担任过许多《财富》500强企业的财务顾问，并为多家大型媒体公司的收购提供咨询。自2020年以来，古尔德先生一直担任Radius Global Infrastructure，Inc.的董事，该公司于2023年停止上市。 | 向董事会提供的资格和专业知识 古尔德先生为我们的董事会带来了在上市公司融资和并购方面的丰富经验，特别是在媒体和娱乐行业。古尔德先生对我们公司和我们行业的了解，加上他在金融方面的专业知识，使他成为我们董事会的重要成员。 |
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肯尼斯·W·洛 独立董事 | |
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年龄：73岁 董事自：2018-2022; 2023 委员会成员资格 ■审计委员会 ■薪酬委员会 | 其他上市公司董事
(past五年）： ■无 教育： ■北卡罗来纳大学教堂山分校学士 |
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专业经验 | 向董事会提供的资格和专业知识 |
肯尼思·W Lowe曾担任斯克里普斯网络互动公司董事长、总裁兼首席执行官。（“斯克里普斯网络”）从2008年到2018年，斯克里普斯网络与Discovery，Inc.合并。2000年至2008年，Lowe先生担任The EW总裁兼首席执行官斯克里普斯公司。2000年之前，Lowe先生曾担任斯克里普斯网络公司的董事长兼首席执行官。 | 通过他作为媒体高管的经验以及在斯克里普斯网络的丰富经验，Lowe先生对我们的行业有了深入的了解。Lowe先生在打造内容和生活方式品牌以及整合和发展全球媒体公司方面拥有良好的记录。Lowe先生在媒体行业的专业知识、作为上市公司高管的经验，以及在斯克里普斯网络收购后转型期间在Discovery董事会的经验，使他成为WBD董事会的宝贵成员。 |
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
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John C.马龙 独立董事 | |
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年龄：83岁 董事自：2008 委员会成员资格 ■提名及企业管治委员会(主席) | 其他上市公司董事
(past五年）： ■自由宽带公司（2014年至今） ■自由媒体公司（包括其前身）（2010年至今） ■Liberty Global Ltd.(包括其前身)(2005-出席者) ■Qurate Retail，Inc.(包括其前身)(1994-出席者) ■GCI Liberty，Inc.(2018-2020) ■Liberty Expedia控股公司(2016-2019年) ■Liberty拉丁美洲有限公司(2017-2019年) 教育： ■耶鲁大学理工学院 ■约翰霍普金斯大学，马萨诸塞州，博士。 |
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专业经验 约翰·C·马龙在2005年至2008年发现控股公司与Discovery，Inc.合并时担任首席执行官兼董事会主席。马龙先生目前是Liberty Media Corporation、Liberty Broadband Corporation和Liberty Global Ltd的董事会主席。他丰富的经验包括在电信公司担任首席执行官超过25年，直到1999年与AT&T公司合并。 | 向董事会提供的资格和专业知识 马龙先生自有线电视行业成立以来一直在该行业发挥关键作用，被认为是媒体和电信行业的杰出人物之一。马龙先生为我们的董事会带来了他广为人知的复杂问题解决和风险评估技能。他广博的行业知识和对我们业务的独特见解使他成为我们董事会的宝贵成员。他还在其他上市公司董事会和有线电视行业内的非营利性组织董事会任职，包括有线电视实验室公司和全国有线电视行业协会。 |
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
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法扎尔商人 独立董事 | |
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年龄：50岁 董事自：2022 委员会成员资格 ■审计委员会 ■提名和公司治理委员会 | 其他上市公司董事
(past五年）： ■莱曼酒店地产公司（2017年至今） ■美驰公司（2020-2022年） 教育 ■德克萨斯大学奥斯汀分校 ■印第安纳大学工商管理硕士 |
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专业经验 | 向董事会提供的资格和专业知识 |
Fazal Merchant目前是Sixth Street Partners以及各种媒体和技术相关努力的高级顾问，也是莱曼酒店地产和Ariel Investments的董事会成员。他于2020年退休，担任以订阅为基础的全球网络安全和IT管理公司Tania Inc.的联席首席执行官，2017年加入该公司担任首席运营官兼首席财务官，2019年5月被任命为联席首席执行官，并从2019年6月至2022年2月担任董事会成员。在加入Tania之前，Merchant先生是梦工厂动画SKG的首席财务官(2014-2016)，并在DirecTV担任过多个高管职位，包括企业发展高级副总裁、企业财务主管和拉丁美洲首席财务官(2012-2014)。在他职业生涯的早期，Merchant先生在巴克莱资本和苏格兰皇家银行的投资银行工作了8年多，他的职业生涯始于福特汽车公司。 | Merchant先生在高级领导职位上拥有丰富的商业经验，参与和监督技术、战略、财务报告和控制、营销、销售和资本市场。此外，Merchant先生在多家公司担任首席财务官的经验为我们的董事会提供了广泛的财务敏锐和经验。Merchant先生还带来了在媒体和技术方面的宝贵经验。 |
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
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保拉·A价格 独立董事 | |
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年龄：62岁 董事自：2022 委员会成员资格 ■ 审计委员会(主席) | 其他上市公司董事
(past五年）： ■百时美施贵宝（2020年至今） ■埃森哲有限公司（2014年至今） ■DaVita Inc. (2020至2022年） ■西部数据公司（2014年至2019年、2020年至2022年） 教育 ■德保罗大学，学士 ■芝加哥大学，MBA |
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专业经验 | 向董事会提供的资格和专业知识 |
| 2018年7月至2020年5月，宝拉·A·普莱斯担任服装、配饰和其他商品的全渠道零售商梅西百货公司的执行副总裁总裁兼首席财务官，并继续担任该公司的战略顾问至2020年11月。2014年至2018年，她在哈佛商学院担任全职高级讲师。在加入哈佛商学院之前，她是美国杂货零售商Ahold USA的执行副总裁总裁和首席财务官，她于2009年加入Ahold USA。在加入Ahold USA之前，普莱斯女士是CVS Caremark的财务总监兼首席会计官高级副总裁。在她职业生涯的早期，普莱斯是摩根大通机构信托服务部门的首席财务长，还曾在美国保诚保险公司(Prudential Insurance Co.of America)、帝亚吉欧和卡夫食品担任高级管理职位。作为一名注册会计师，她的职业生涯始于安达信会计师事务所。 | 普赖斯女士为WBD董事会带来了在财务、一般管理和战略方面的广泛经验，她曾在多个行业的大公司担任高级行政和管理职位，特别是零售、金融服务和消费品行业。她从担任首席财务官和哈佛商学院教职员工的经历，以及作为董事公司其他上市公司董事会成员的服务经验，为董事会带来了重要的视角。董事会还受益于她在财务和会计事务方面的广泛背景和专业知识。 |
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David·M·扎斯拉夫总裁和华纳兄弟探索公司首席执行官 |
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年龄：64岁 董事自：2008 委员会成员资格 ■ 无 | 其他上市公司董事
(past五年）： ■Grupo Tlevisa S.A.B.(2015年至今) ■天狼星XM广播公司(2013年至今) ■狮门娱乐公司(2015-2021) 教育： ■宾厄姆顿大学理工学院 ■波士顿大学法学院，JD |
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专业经验 自2022年4月8日华纳传媒交易完成以来，David·M·扎斯拉夫一直担任我们的总裁兼首席执行官。交易结束前，扎斯拉夫在2007年1月至2022年4月期间担任Discovery，Inc.的S、总裁和首席执行长。在此之前，扎斯拉夫先生曾在2006年5月至2006年12月期间担任媒体和娱乐公司NBC Universal，Inc.的有线和国内电视及新媒体发行部门的总裁。1999年至2006年5月，扎斯拉夫分别担任全国广播公司执行副总裁总裁和全国广播公司下属有线电视公司的总裁。 | 向董事会提供的资格和专业知识 作为首席执行官，扎斯拉夫先生制定了我们的目标和战略，并监督WBD的所有全球业务。在他的领导下，Discovery公司成长为一家拥有世界级品牌和网络的财富500强上市公司。扎斯拉夫构思、发起并领导了华纳传媒转型交易的谈判、签署和完成，以创建华纳兄弟探索。作为董事，他能够将他对战略增长和运营效率的看法和见解加入到我们董事会的审议中，这对我们的董事会来说是非常有益的。 |
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
初始任期将于2025年到期的第三类董事
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Samuel A.小迪皮亚扎 独立董事会主席 | |
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年龄：73岁 董事自：2022 委员会成员资格 ■ 审计委员会 | 其他上市公司董事
(past五年）： ■保险公司(2014年至今) ■地区金融公司(2016-2023) ■仲量联行(2015-2023) ■AT&T Inc.(2015-2022) 教育： ■阿拉巴马大学理工学院 ■休斯顿大学，密歇根州 |
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专业经验 塞缪尔·A·迪·皮亚扎，Jr.2002年至2009年退休前，曾担任普华永道国际有限公司全球首席执行官。Di Piazza先生于1973年在普华永道(PwC，前身为Coopers&Lybrand)开始了他长达36年的职业生涯，1979年被任命为合伙人，2000年被任命为高级合伙人。1979年至2002年，Di Piazza先生在普华永道担任多个地区领导职务。从普华永道退休后，Di Piazza先生加入花旗集团，在2011年至2014年期间担任全球企业和投资银行副董事长。 | 向董事会提供的资格和专业知识 Di Piazza先生通过管理一个为世界各地的客户提供服务的跨文化、复杂的专业服务组织，为我们的董事会带来了重要的行政和商业领导。他拥有丰富的全球会计、网络和金融经验，并对娱乐业有广泛的了解，包括他之前在DirecTV和AT&T董事会的服务经验。 |
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黛布拉·L·李独立董事 | |
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年龄：69岁 董事自：2022 委员会成员资格 ■薪酬委员会 | 其他上市公司董事职务 (past五年）： ■宝洁公司(2020年至今) ■巴宝莉集团(Burberry Group Plc)(2019年至今) ■万豪国际有限公司(2004年至今) ■AT&T Inc.(2019-2022) ■Twitter，Inc.(2016-2019年) 教育： ■布朗大学，学士 ■哈佛大学-肯尼迪政府学院 ■哈佛大学法学院，JD |
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专业经验 | 向董事会提供的资格和专业知识 |
| 黛布拉·L·李是领先女性定义基金会的主席，该基金会是加利福尼亚州洛杉矶的一个非营利性教育和倡导组织，她于2009年创立。自2018年6月以来，她一直担任这一职务。Ms.Lee还联合创立了君主集团(一家位于加利福尼亚州洛杉矶的管理咨询公司)，自2020年以来一直担任该公司的合伙人。Ms.Lee从2006年至2018年退休，一直担任比特网络公司(维亚康姆公司的全球媒体和娱乐子公司，总部设在纽约)的董事长兼首席执行官。Ms.Lee于1986年加入比特网络，曾担任多个领导职务，包括总裁兼首席执行官(2005年至2006年)、总裁兼首席运营官(1995年至2005年)以及执行副总裁总裁兼总法律顾问(1986年至1995年)。 | Ms.Lee为董事会带来了深入的执行管理、战略和风险管理经验，她通过长期领导比特网络公司并在其他许多上市公司董事会任职而获得了这些经验。由于她的经验和服务，她在公司治理问题上的深度和广度知识使她能够在动态的运营环境中为董事会提供关于监督和问责的宝贵观点。此外，Ms.Lee在媒体行业担任高管30多年的经验，以及她在面向消费者的品牌方面的广泛经验，对WBD董事会来说尤其宝贵。 |
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
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杰弗里·Y杨 独立董事 | |
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年龄：65 董事自：2022 委员会成员资格 ■薪酬委员会 | 其他上市公司董事
(past五年）： ■富兰克林资源公司(Franklin Resources Inc.)(2011年至今) ■AT&T Inc.(2016-2022) ■自由媒体收购公司(2021-2022) 教育： ■普林斯顿大学，BSE ■斯坦福大学工商管理硕士 |
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专业经验 | 向董事会提供的资格和专业知识 |
| 杨致远是Redpoint Ventures(一家总部位于加利福尼亚州伍德赛德的全球私募股权和风险投资公司)的创始合伙人兼董事董事总经理，自1999年以来一直担任这一职务。他还创立了Performance Health Science(d/b/a ApeIron Life)，位于加利福尼亚州门洛帕克，自2018年4月以来一直担任首席执行官和董事会成员。他是成立于2022年的种子阶段公司The ODDS，LLC的联合创始人兼首席执行官，以及2022年成立的种子阶段公司SAKE Ono，LLC的联合创始人、董事和前首席执行官。在创立Redpoint之前，杨先生是机构风险投资公司(一家位于加利福尼亚州门洛帕克的私募股权投资公司)的普通合伙人，他于1987年加入该公司。孙杨先生在风险投资行业拥有超过35年的经验，曾帮助创立或服务于各种消费媒体、互联网和基础设施公司的董事会。 | 杨先生在数字媒体和广告的技术和创新形式方面拥有丰富的经验。他帮助创立了国际通信基础设施、消费者媒体和娱乐公司，并为其提供战略指导。 |
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
公司治理
我们的企业管治实践由董事会制定和监督。我们的董事会根据法律要求和治理最佳做法定期评估我们的治理政策。
企业管治指引
我们的公司管治实务载于一份经本公司董事会批准的正式文件。华纳兄弟探索公司公司治理指南，或该指南，张贴在我们公司网站的投资者关系部分，网址为ir.wbd.com。这些指引为本局的业务运作提供了一个架构，并规定：
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| ■我们董事会的责任是监督华纳兄弟探索公司的管理，并帮助确保符合股东的利益； ■我们董事会的大多数成员将是独立董事； ■独立董事每年至少在执行会议上召开两次会议； ■董事可以接触高级管理层，并在必要和适当的情况下接触独立的财务顾问； ■鼓励所有董事持续参与董事持续教育；以及 ■我们的董事会及其委员会将进行年度评估程序，以确定他们是否有效地运作。 |
我们的董事会定期审查指导方针，并酌情进行更新。任何股东如向公司秘书提出要求，可向下列“股东与董事沟通”一节中指定的地址索取本准则的印刷本。
董事会领导结构
Discovery，Inc.历来将首席执行官(CEO)和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。2022年4月，随着WarnerMedia交易的完成以及我们资本结构和董事会组成的相关变化，WBD董事会考虑了我们的董事会领导结构，以及首席执行官和董事会主席的角色是否应该继续分开(就像收购WarnerMedia之前那样)或合并。WBD董事会指出，首席执行官负责制定WBD的战略方向，提供领导并推动公司业绩，而董事会主席为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程，并主持全体董事会会议。鉴于Di Piazza先生的领导经验和管理专长以及我们的首席执行官David·M·扎斯拉夫充满活力的领导能力，我们的董事会认为这种结构仍然适合华纳兄弟探索。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
董事独立自主
我们的政策是董事会的大多数成员都是独立的。董事若要被视为独立，则董事必须是独立的，一如纳斯达克全球精选市场规则(“纳斯达克规则”)第5605(A)(2)条所界定，而董事会认为董事不得与华纳兄弟探索有任何关系，以致妨碍行使独立判断以履行董事的责任。
我们的董事会考虑了每个董事的关系和隶属关系，以确定他或她的独立性。我们的董事会已经肯定地确定，每一位在2023年期间在董事会任职的董事成员和每一位董事提名人，除了扎斯拉夫先生外，根据纳斯达克规则和指导方针是独立的。我们的董事会特别考虑了某些董事与我们的大型分销商的关系和职位，包括Charge Communications，Inc.、Liberty Global Ltd.和Liberty Broadband Corporation，并得出结论，这些关系不会干扰董事的独立性。
纳斯达克规则对关键委员会成员提出了额外要求，要求除具体规定的例外情况外，
■上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都必须是独立的；
■审计委员会成员还必须满足1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10A-3条规定的额外独立性标准；以及
■薪酬委员会成员还必须满足纳斯达克规则第5605(D)(2)(A)条规定的额外独立性标准。
上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得(1)接受上市公司的任何咨询、咨询或其他补偿费(董事会服务除外)；或(2)成为上市公司的关联人。根据《纳斯达克规则》第5605(D)(2)(A)条，上市公司薪酬委员会成员除以薪酬委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1)接受上市公司的任何咨询费、咨询费或其他补偿费，但董事会服务费用除外；或(2)成为上市公司的关联人。
根据纳斯达克有关委员会服务的规则，董事会评估了审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会的每名现任成员，以及于2023年在该等委员会任职的每名成员，并根据所有适用的董事规则及指引，决定每名个人均为独立的纳斯达克。此外，审计委员会的每名成员也符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)在交易法第10A-3条为审计委员会成员设立的附加标准，薪酬委员会的每名成员也符合纳斯达克规则第5605(D)(2)(A)条的附加标准，也符合交易法第16B-3条定义的“非雇员董事”的资格。
董事提名流程
提名及公司管治委员会负责向董事会推荐拟由股东在股东周年大会上选出的提名名单，并负责审核根据以下概述程序提交的股东提名建议。
提名和公司治理委员会有权采用各种方法来确定和评估潜在的董事会提名人。董事会空缺的候选人可以通过几种不同的方式引起委员会的注意，包括董事会成员、高级管理层、专业猎头公司的推荐、股东提名和其他来源。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
在考虑是否推荐任何特定候选人列入董事会的董事提名名单时，提名和公司治理委员会会考虑候选人是否有能力满足纳斯达克规则确立的独立性标准，并应用我们的指导方针中规定的标准。提名和公司治理委员会不会为任何特定的标准赋予特定的权重，也没有特定的标准是每个潜在被提名者的先决条件。根据我们的指导方针，被提名者：
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| ■应具有正直、诚实和恪守高尚道德标准的声誉； ■在涉及公司当前和长期目标的问题上表现出商业敏锐性、经验和能力，并应愿意并能够为公司的决策过程做出积极贡献； ■应承诺了解公司及其行业，并定期出席和参加董事会及其委员会的会议； ■应了解公司各成员的利益有时会发生冲突，包括股东、员工、客户、监管当局、债权人和公众，并应以所有股东的利益为重；以及 ■不会，也不会出现会损害被提名人代表公司所有股东利益和履行董事责任的利益冲突。 |
《指导意见》还规定，董事的遴选应基于人才和经验。提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策；然而，董事会和提名和公司治理委员会认为，董事会成员代表不同的观点是至关重要的，在评估被提名者时将考虑董事会多样性的价值。背景的多样性，包括性别、种族、民族或地理来源和年龄的多样性是将被考虑的因素。在商业、政府和教育以及媒体、娱乐和其他与我们活动相关的领域的经验也是遴选过程中的因素。
提名和公司治理委员会考虑股东提交的符合我们章程中概述的资格要求的所有提名。根据公司章程的要求，股东提名的董事候选人必须在前一年年会周年纪念日的第90天或第120天之前，以书面形式提交给华纳兄弟探索公司的公司秘书，地址为纽约公园大道南230号，New York 10003。2024年年会董事选举候选人的股东提名截止日期为2024年2月8日。我们没有收到股东提名的2024年年会董事候选人的提名。有关提名2025年年会候选人的书面通知必须包括哪些内容的信息，请参阅第124页的“2025年年会股东提案提交”。提名及企业管治委员会将根据上述指定的标准，采用与董事会或管理层推荐的被提名人相同的程序，对拟当选为董事会成员的股东候选人进行评估。
董事会绩效评估
提名和公司治理委员会领导对董事会和委员会业绩的定期评估。评价进程的目的是促进对审计委员会的效力和问责制进行持续、系统的审查，并查明改进其业务和程序的机会。2023年，作为一项善政问题，并为了对董事会和每个委员会的效力获得不偏不倚的看法，提名和公司治理委员会聘请了一家第三方律师事务所来领导深入、独立的评价过程。作为评估过程的一部分，第三方公司约谈了董事会的每一名成员，以确定改善董事会和每个委员会的影响和业绩的机会，并向提名和公司治理委员会和董事会报告了评估结果。
董事会及其委员会还定期审查我们的主要治理文件，包括章程、指导方针和每个常设委员会章程，并在必要或适当时提出修改建议。2023年，董事会批准对公司章程进行修改，以应对美国证券交易委员会通过的新规则，包括新的通用代理规则。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
与关联人的交易
我们目前审查、批准或批准关联人交易和其他利益冲突事项的书面政策和程序基于我们的指导方针和我们的道德准则，这些准则和准则适用于WBD的所有董事、高级管理人员和员工。除其他事项外，我们的指引规定，当董事存在实际或潜在的利益冲突时，董事应及时通知首席执行官、首席法务官和提名与公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会或董事会指定的另一个独立委员会将解决涉及董事、首席执行官或任何其他高管的任何利益冲突。未经提名及公司管治委员会或董事会指定的其他独立委员会批准，WBD不得进行任何关连人士交易。就我们的指引而言，“关联人交易”是指根据S-K法规第404项要求WBD披露的任何交易。
在评估潜在的关联人交易时，提名和公司治理委员会会考虑：
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| ■关联人在该交易中的利益性质； ■交易的大约总美元价值和关联人在该交易中的权益程度； ■交易是否会在我们的正常业务过程中进行； ■建议的交易条款是否不低于与无关第三方达成的条款；以及 ■交易的目的和对公司的潜在利益。 |
在2023年的正常业务过程中，我们参与了与我们董事会成员附属机构的某些商业交易。管理层相信，提名及公司管治委员会亦同意，该等交易的条款及条件对吾等的优惠程度不亚于我们与非关联机构进行的类似交易的条款，而吾等是或预期会成为该等交易的一方。根据美国证券交易委员会发布的规则，需要披露的交易情况如下。
于2022年4月，就WarnerMedia交易，本公司与Advance/Newhouse Programming Partnership及Advance/Newhouse Partnership(统称“Advance/Newhouse”)订立登记权协议，授予Advance/Newhouse登记权，涵盖彼等持有或日后可能收购的若干本公司普通股股份。
我们首席执行官David·M·扎斯拉夫的女儿，2023年受雇于我们，担任美国有线电视新闻网的制片人。自2019年WarnerMedia交易于2022年完成之前，她一直担任这一职位。她在2023财年的总薪酬超过了12万美元的报告门槛。她获得的补偿与其他类似职位雇员的补偿水平和类型是一致的。
我们董事会成员Debra L.Lee的女儿于2023年受聘于本公司，担任华纳兄弟电视制作的一个电视节目的编剧。她在2023财年的总薪酬超过了12万美元的报告门槛。她获得的补偿是基于美国作家协会的费用表，并与其他类似职位的作家获得的补偿金额一致。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
董事会在风险监管中的作用
董事会全面负责监督WBD的风险管理，并已将某些风险的职能监督授权给董事会三个常设委员会中的每个委员会，如下图所示。虽然每个委员会均负责评估某些风险及监督该等风险的管理，但我们整个董事会均会透过委员会报告及其他陈述定期获悉该等风险。高级管理层负责制定和实施公司的财务和战略计划，并确定、评估、管理和减轻这些计划所固有的风险。我们的董事会负责监督这些计划、相关风险以及高级管理层正在采取的管理和缓解风险的步骤。
2023年，为了评估关键风险、挑战和机遇，我们制定了定制的企业风险管理计划，考虑了财务、运营、监管、声誉、扩展企业、战略、技术和人才风险。审计委员会监督企业风险管理计划。我们的首席审计和风险官主要领导企业风险管理流程和政策的开发和评估，包括识别、评估和报告风险。我们的首席审计和风险官和其他高级管理层成员向审计委员会提供企业风险管理计划的最新情况。
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| 董事会 | |
■作为一个整体和在委员会层面在监督风险管理方面发挥积极作用。 ■定期与高级管理层讨论公司的竞争定位、长期战略计划和关键优先事项。 |
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| 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名和公司
治理委员会 |
■财务报告 ■内部控制 ■网络安全和信息技术 ■数据隐私 ■ESG披露 ■合规与道德 | ■激励薪酬计划 ■首席执行官和其他高管薪酬 ■其他员工福利和补偿安排 | ■公司治理 ■董事会组成、独立性和潜在利益冲突 ■ESG举措和策略 ■董事继任规划 |
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目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
WBD的可持续发展
WBD董事会通过提名和公司治理委员会以及审计委员会对可持续发展举措以及环境、社会和治理（ESG）活动进行监督。
提名和公司治理委员会负责监督和监控公司在ESG事宜方面的战略、政策、承诺和举措。审计委员会审查公司的主要公开ESG披露，以及与此类披露相关的适用内部报告和控制的充分性和有效性。审计委员会还监督与ESG相关的关键财务相关举措。确保ESG得到适当管理 在整个组织中，我们设计了以下治理结构：
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董事会 ESG监督由提名和公司提供 治理委员会和审计委员会 | |
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首席执行官 首席执行官为ESG战略提供行政指导 | |
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企业领导团队 WBD的ESG由我们的执行副总裁、ESG全球主管领导，直接向WBD的首席法律官汇报，并得到我们其他高级管理人员的支持，包括我们的首席人力和文化官和 首席全球多元化、公平和包容性官 | |
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ESG/CSR团队 支持WBD的ESG战略，并在整个组织内合作推进ESG举措，并直接对WBD的环境战略负责 | |
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WBD 2024年可持续发展报告，可在 wbd.com/esg，强调了我们对可持续发展的承诺，以及围绕被确定为对WBD可持续发展至关重要的问题的治理、监督、政策、计划和绩效的不同方面。
有关WBD可持续发展和ESG方法的更多信息，请参阅 wbd.com/esg.
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
董事会在人力资本管理中的作用
我们的董事会相信，有效的人才开发和人力资本管理是WBD持续成功的重要因素。我们的董事会参与领导能力的培养，并监督继任规划。我们的董事会每年至少召开一次会议，审查公司的人才战略、领导力渠道和关键高管职位的继任计划。我们的提名和公司治理委员会监督继任计划的过程，我们的薪酬委员会实施留住和激励关键人才的计划。
“董事”定位与继续教育
WBD提供了一个强大的董事迎新项目。这一培训计划包括对背景材料的全面审查和与高级管理层的会面。通过培训，新董事可以熟悉我们的业务和战略计划；重要的财务事项；核心价值观，包括道德、合规计划和公司治理实践；以及其他关键政策和实践。
我们鼓励所有董事会成员参加与公司业务和事务相关的继续教育计划，费用由公司承担，并履行董事作为董事会及其委员会成员的责任。
道德守则
我们有一套适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德守则(“守则”)。我们的董事会定期审查该准则，并于2023年1月批准了更新后的准则。该守则以及根据美国证券交易委员会规则需要披露的任何修订或豁免，均张贴于我们公司网站的投资者关系部分，网址为ir.wbd.com。本守则的印刷本亦可免费向公司秘书索取，地址如下：“股东与董事的沟通”。
股东与董事的沟通
华纳兄弟探索频道的股东可以通过邮寄方式向董事会或个人董事发送通讯，邮寄地址为董事会或个人董事，由华纳兄弟探索频道公司秘书转交，230 Park Avenue South，New York，New York 10003或发送电子邮件至 CorporateSecretary@wbd.com.我们的公司秘书接收并处理所有沟通，并将相关且适当的沟通转交给我们的董事会主席。根据问题的性质，可能会转介给我们的企业审计部门、法律部门或财务部门，或其他适当的部门。我们的董事会将适当关注股东和其他相关方提交的书面通讯，并将在首席法律官的建议和协助下酌情做出回应。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
董事会会议和委员会
董事出席董事会和年会
董事通过筹备和出席董事会和委员会会议，并就影响公司的事项与我们的董事会主席、首席执行官和其他管理层成员进行沟通，履行他们的责任。2023年，我们的董事会召开了26次会议。所有于2023年在董事会任职的在任董事，至少出席了92%的预定董事会会议(在他们担任董事成员期间举行)和由他们担任成员的委员会举行的会议(在他们担任成员期间举行)。我们的董事会鼓励所有成员出席每一次股东年会。所有在2023年股东年会时担任董事会成员的董事都出席了2023年股东年会。
董事会委员会结构
截至记录日期，我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。这些常设委员会中的每个委员会都有一份章程，该委员会至少每年审查一次。对任何这些委员会章程的拟议修改都得到了董事会的批准。2023年期间，每个委员会对其章程进行了彻底审查。委员会章程可在我们的投资者关系网站的公司治理部分获得，网址为Ir.wbd.com。
关于截至本委托书发表之日的常设委员会成员情况、每个常设委员会在2023年举行的会议次数、常设委员会的主要职责以及其他相关信息，见下表。董事会可通过决议不时设立若干其他董事会委员会，由WBD的一名或多名董事组成。在适用法律的规限下，任何如此成立的委员会将拥有董事会决议授予其的权力。
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| 审计委员会 |
| 椅子 | 会员 | | | 2023年会议： 7 | 报告 《审计》 委员会报告 显示在 第45页 其中之一 代理语句。 |
保拉·A
价格 | 塞缪尔·A·迪·皮亚扎，Jr. | 肯尼斯·W·洛 | Fazal 商家 |
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主要职责
审计委员会负责任命或更换我们的独立注册会计师事务所（“审计师事务所”）。“）审计委员会每年评估我们审计事务所（包括高级参与团队）的绩效，并决定是否重新聘请当前审计事务所或考虑其他事务所。每当需要轮流变更（通常每五年一次）或出于任何其他原因，审计委员会都会参与主要合作伙伴的选择。普华永道自2008年9月17日以来一直担任我们的审计事务所。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
审计委员会在决定是否保留该审计公司时考虑的因素包括：
■审计公司处理我们全球业务的广度和复杂性的能力；
■审计公司对我们行业和全球业务的技术专长和知识；
■审计公司与审计委员会和管理层沟通的质量和坦率；
■审计事务所的独立性；
■审计公司提供的服务的质量和效率，包括管理层对审计公司业绩的意见，审计公司如何有效地证明其独立判断、客观性和专业怀疑，以及关于审计质量和业绩的外部数据，包括上市公司会计监督委员会关于审计公司及其同行的报告；
■审计公司的收费是否适当；以及
■审计公司作为我们的独立审计师的任期，包括任期的好处，以及有助于确保审计公司在面临这种任期时的独立性的适当控制和程序(如关键合伙人的轮换)。
审计委员会的其他职责包括：
■预先审查和批准我们年度审计的范围和费用，并与我们的审计事务所一起审查我们的审计结果(详情见“建议二：批准任命独立注册会计师事务所”)；
■预先审查和批准我所审计事务所非审计服务的范围和收费(详情见“建议二：批准任命独立注册会计师事务所”)；
■与我们的管理和审计公司一起审查我们的审计财务报表，并就将此类审计财务报表纳入我们的某些公开文件提出建议；
■监督审计事务所的服务表现，包括召开季度会议，审查审计事务所的季度书面通信；与审计事务所讨论有关审计事务所执行此类服务的能力的问题；每年获得审计事务所关于内部控制的书面报告；与审计事务所审查任何与审计有关的问题或困难以及我们管理层的回应；以及处理其他一般监督问题；
■审查现行主要会计和财务报告政策的遵守情况和充分性；
■监督内部审计职能的实施和维持；定期审查内部审计职能的结果和结论；与管理层协调，确保与这些结果和结论有关的问题得到解决；
■审查和讨论我们的网络安全和信息技术政策和风险，以及我们如何识别、评估和减轻这些风险；
■审查和讨论我们的数据隐私政策以及我们开展业务的司法管辖区和国家/地区对数据隐私立法的遵守情况；
■制定程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工对这些问题的保密、匿名提交；
■审查和讨论由我们的内部律师或外部律师提交的任何关于重大违法行为的报告；
■审查和监督对涉嫌违反《守则》行为的处理情况，并制定程序；以及
■审查我们的主要公开ESG披露以及与此类披露相关的适用内部报告和控制的充分性和有效性。
金融专业知识
董事会已确定审计委员会的四名成员均有资格成为SEC规则定义的“审计委员会财务专家”。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
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| 薪酬委员会 |
| 椅子 | 会员 | 2023年会议： 9 | 报告 薪酬委员会报告出现在 页面 46本委托书的内容。 |
Paul A. 古尔德 | Richard W. 费舍尔 | 黛布拉·L·李 | 肯尼思·W 洛威 | 杰弗里·Y 杨氏 |
| | | | | | |
主要职责
■确定首席执行官的薪酬，包括评估首席执行官以及审查和批准与首席执行官薪酬相关的企业目标和目标;
■审查和批准对我们指定的高管、其他高管和某些其他高管的所有形式的薪酬;
■审查所有员工的股票薪酬安排并向董事会提出建议;
■审查非雇员董事在董事会及其委员会服务的薪酬并向董事会提出建议;
■监督员工福利计划和其他薪酬计划的结构;
■每年与管理层审查和讨论我们的“薪酬讨论和分析”，该内容从本委托书第46页开始;和
■对其选择保留的任何外部顾问的独立性进行年度评估。
薪酬委员会联锁与内部人参与
薪酬委员会的成员以及2023年期间在薪酬委员会任职的人员均不是华纳兄弟探索频道或其任何子公司的现任或前任高管，或在2023年期间是华纳兄弟探索频道或其任何子公司的员工。WBD的高管均未担任或在2023年期间担任任何其他实体的薪酬委员会（或具有同等职能的其他委员会）的董事或成员，而该实体的高管曾担任我们的董事之一或薪酬委员会成员。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
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| 提名和公司治理委员会 |
| 椅子 | 会员 | | 2023年会议： 4 |
John C. 马龙 | Li·哈斯莱特 陈 | Richard W. 费舍尔 | Paul A. 古尔德 | Fazal 商家 |
|
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主要职责
■总体监督公司治理事宜，包括审查和建议对我们的准则以及我们的准则中规定的董事会成员独立性标准和资格的变更;
■监督董事会及其每个委员会绩效的年度评估;
■确定有资格成为董事会成员的个人并推荐董事会提名人;
■审查董事会成员的独立性并提出建议;
■审查和批准关联人交易；
■根据我们的准则审查董事会成员的会员资格;
■审查有关董事会委员会成员资格以及委员会结构和职责的建议;以及
■监督和监控公司在ESG事宜方面的战略、政策、承诺和举措。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
董事薪酬
该委员会审查非雇员董事的薪酬，并向董事会全体成员提出对此类薪酬的任何变更建议以供批准。我们非员工董事薪酬的组成部分是现金费用和股权奖励。董事会认为，适当的薪酬水平有助于吸引和留住优秀候选人担任董事会服务，董事薪酬应偏向基于股权的薪酬，以增强与股东利益的一致性。员工董事不会因其董事会服务而获得任何补偿。目前，扎斯拉夫先生是唯一一位同时也是公司员工的董事。
2023董事薪酬计划
下表显示了2023年有效的现金和股权薪酬。
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| 董事会服务补偿 | |
| 年度现金预付金 | | |
| 董事会主席 | | $ | 300,000 | |
| 董事会成员 | | $ | 125,000 | |
| 年度股权授予（限制性股票单位） | | |
| 董事会主席 | | $ | 220,000 | |
| 董事会成员 | | $ | 220,000 | |
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| 委员会服务补偿 | |
| 年度现金预付金 | | |
| 审计委员会主席 | | $ | 35,000 | |
| 审计委员会委员 | | $ | 20,000 | |
| 薪酬委员会主席 | | $ | 35,000 | |
| 薪酬委员会委员 | | $ | 20,000 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | | $ | 17,500 | |
| 提名和公司治理委员会成员 | | $ | 10,000 | |
现金补偿
非雇员董事的现金薪酬只包括上述年度现金聘用金。年度现金预付金按季度分期付款。支付给年中当选或任命的非雇员董事的现金预留金将根据他们加入董事会或适用委员会的季度按比例分配。
非雇员董事可以选择接受我们普通股的股份，以代替他们的现金预留金(或其任何部分)。如果董事有此选择权，则每季度将在支付现金预付金的同时发行此类普通股，除非该董事进一步选择根据华纳兄弟探索公司非员工董事延期计划(在下文“延期补偿”中描述)推迟接收此类股票。收到的代替现金的普通股的数量是用适用现金定额的美元金额除以我们普通股的收盘价来计算的。在发行日期。2023年，Di Piazza先生、Merchant先生、MIron先生、Newhouse先生和Yang先生选择接受我们普通股的股份，以代替他们的现金预留金，Di Piazza先生、Merchant先生和Newhouse先生进一步选择推迟到未来的时间接收该等股份。
股权补偿
根据我们2005年的非员工董事激励计划，非员工董事获得基于股票的薪酬，该计划可能会不时修订。我们的董事会决定，2023年向董事授予的股权应完全由普通股的限制性股票单位(“RSU”)组成。2023年的年度股权赠款于2023年5月9日发放。在最近一次年度股东大会后当选或任命的董事的股权奖励将根据他们加入董事会的时间按比例分配。RSU的数量是通过将授予的美元金额除以我们的
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
授权日前最后一个工作日的普通股。我们的董事会对个人董事年度股权奖励日价值实施了750,000美元的上限。在2023年授予的RSU将在授予日期的一年周年和2024年年会日期的较早者100%归属，假设继续服务到该归属日期。授予我们董事的RSU不包括获得现金股息的权利。
董事会持股政策
我们的董事会坚持持股政策，要求每个董事持有特定数量的我们的股票，计算方法为当时董事会服务的年度现金预留金的五倍，不包括与委员会或其他服务有关的任何额外预留金。每一家董事都被要求在加入董事会后五年内达到持股目标。本公司董事会决定，本公司任何由董事实益拥有的股份，以及RSU的未归属奖励和递延股票奖励，但不包括股票期权相关股份，将计入达到持股目标。一旦董事达到目标，只要他或她仍是董事会成员，董事预计将保持目标持有量。本公司董事会可能会采取任何适当行动以支持政策的意图，包括要求董事在未来几年根据股票期权行使或归属事件保留一定比例的股份。截至2023年12月31日，所有在董事会任职的董事都已经达到并维持了持股目标，或正在实现这一目标。
递延补偿
公司维持华纳兄弟探索公司非员工董事延期计划，这是一项非限制性递延薪酬计划，允许每位非员工董事选择推迟高达100%的现金或股权薪酬，在每种情况下，都是关于非员工董事将获得此类薪酬的特定日历年度(“计划年”)。任何此类选择必须由非员工董事在计划年度开始前通过签署延期协议做出，该协议规定了为该计划年度延期支付的金额的时间和形式。延期协议在计划年度之前的期间结束时不可撤销。纽豪斯、Merchant、Di Piazza、马龙和古尔德以及普赖斯选择推迟支付他们在2023年获得的RSU赠款。如上文“现金补偿”一节所述，Di Piazza先生、Merchant先生和Newhouse先生都选择接受我们普通股的股份，而不是他们各自在2023年支付的现金预付金，他们选择将收到我们普通股的此类股份推迟到未来某个时候。
董事的其他薪酬事宜
我们没有针对非雇员董事的任何养老金或退休计划。非雇员董事出席每次董事会会议或其所属任何董事会委员会的自付费用，包括乘搭商用飞机或私人飞机的机票费用。根据指导方针，公司鼓励所有董事参加与公司业务和事务相关的继续教育计划，费用由公司承担，并履行董事作为董事会及其委员会成员的责任。
该公司提供了一个慈善捐款配对计划，通过该计划，我们匹配我们的非符合条件的慈善组织的员工董事，每个董事每个财年最高可达20,000美元。为了匹配，供款必须是公司可扣税的。该计划旨在匹配对教育、艺术和文化机构的捐款，这些机构已被美国国税局批准为税收-免除缴费可扣除联邦所得税的机构。某些类型的捐款和机构没有资格匹配，比如支付学费，向家庭基金会或其他慈善基金会或组织捐款，这些基金会或组织与非雇员董事有关联，或者会员或校友会会费。该计划下的相应贡献包括在2023年董事补偿表的“所有其他补偿”栏下。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
2023年董事薪酬表
下表总结了2023年向所有担任非员工董事的人员提供的薪酬。
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| 名字 | 赚取的费用或
以现金支付
($) | 库存 奖项
($)(1) | 所有其他
补偿
($) | 总计
($) |
| R.贝内特 | 36,520 | | (2) | — | | | | | 36,250 | |
| L.陈 | 135,000 | | | 219,186 | | | | | 354,186 | |
| S. Di Piazza | 315,000 | | (3) | 219,207 | | (4) |
| | 534,207 | |
| R. Fisher | 150,000 | | | 219,186 | | | 10,000 | | (5) | 379,186 | |
| P·古尔德 | 170,000 | | | 219,186 | | | | | 389,186 | |
| D.李 | 140,000 | | | 219,186 | | | | | 359,186 | |
| K. Lowe | 123,750 | | | 219,186 | | | | | 342,936 | |
J·马龙 | 142,500 | | | 219,186 | | | | | 361,686 | |
| F.商家 | 155,000 | | (3) | 219,222 | | (6) |
| | 374,222 | |
| S. Miron | 145,000 | | (3) | 219,198 | | (7) |
|
| 364,198 | |
| S.纽豪斯 | 135,000 | | (3) | 219,212 | | (8) |
| | 354,212 | |
| P.价格 | 160,000 | | | 219,186 | | | 20,000 | | (9) | 399,186 | |
| G.杨 | 145,000 | | (3) | 219,198 | | (10) |
| | 364,198 | |
(1) 根据FASB ASC Topic 718计算，2023年向非雇员董事授予的RSU奖励的授予日期公允价值总额为2，630，237美元。于2023年12月31日，非雇员董事持有未归属的受限制股份单位如下：
| | | | | |
| 名字 | 未归属的RSU |
| L.陈 | 16,345 | |
| S. Di Piazza | 16,345 | |
| R. Fisher | 16,345 | |
| P·古尔德 | 16,345 | |
| D.李 | 16,345 | |
| K. Lowe | 16,345 | |
J·马龙 | 16,345 | |
| F.商家 | 16,345 | |
| S. Miron | 16,345 | |
| S.纽豪斯 | 16,345 | |
| P.价格 | 16,345 | |
| G.杨 | 16,345 | |
(2)这是不完全的一年。贝内特自2023年4月1日起从董事会退休。
(3)他们被选为接受普通股，而不是现金预付金。收到的股份数量如下：迪皮亚扎先生：25,240股；商人先生：12,388股；米伦先生：11,587股；纽豪斯先生：10,789股；杨先生：11,587股
(4) 包括21.28美元，反映作为现金预付金收到的股份的总价值高于迪·皮亚扎先生放弃的现金预付金的总额。
(5) 这一数额反映了公司代表余志稳先生所作的相应慈善捐款。
(6) 包括36.04美元，反映收到的代替现金预付金的股份的总价值高于Merchant先生放弃的现金预付金的总金额。
(7) 包括11.74美元，反映作为现金预付金收到的股份的总价值高于米伦先生放弃的现金预付金的总金额。
(8) 包括25.94美元，反映了作为现金预付金收到的股票的总价值高于纽豪斯先生放弃的现金预付金的总金额。
(9) 这一数额反映了本公司代表普赖斯女士作出的相应慈善捐款。
(10) 包括11.74万美元，反映作为现金预付金收到的股份的总价值高于杨先生放弃的现金预付金的总金额。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
审计事项
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| 建议2 认可独立注册会计师事务所的委任 |
| | 华纳兄弟探索公司董事会建议投票 “For”批准任命普华永道为华纳兄弟发现的独立注册会计师事务所，截至2024年12月31日的财年。 |
根据其章程的规定，审计委员会委任我们的独立注册会计师事务所，审查年度审计的范围，并预先批准适用法律允许由独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务。审计委员会评估了普华永道的业绩，并重新任命他们为我们2024财年的独立注册会计师事务所。请您批准审计委员会对普华永道的任命。预计普华永道的代表将出席虚拟的2024年年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并回答出席会议的股东提出的适当问题。除非股东在其委托书中另有规定，否则董事会征求的委托书将由委托书持有人在2024年年会上投票表决，以批准任命普华永道为我们2024财年的独立注册会计师事务所。实际出席会议或由代表出席会议并有权在2024年年会上就本提议投票的普通股流通股的大多数必须投赞成票才能批准。
即使普华永道的选择获得批准，我们的审计委员会也可在年内任何时候酌情指示任命不同的独立注册会计师事务所，如果审计委员会确定变更将符合公司及其股东的最佳利益的话。如果WBD股东未能批准普华永道的任命，审计委员会将在选择另一家独立注册会计师事务所时考虑这一点。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
审计公司费用和服务
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| 2023 | 2022 |
审计费(1) | $ | 27,025,000 | | | $ | 28,720,000 | |
审计相关费用(2) | 175,000 | | | 214,000 | |
税费(3) | 3,757,000 | | | 3,671,000 | |
所有其他费用(4) | 40,000 | | | 15,000 | |
| 总费用 | $ | 30,997,000 | | | $ | 32,620,000 | |
(1)审计费用包括华纳兄弟探索频道合并财务报表的审计费用、华纳兄弟探索频道某些外国子公司和合资企业的法定审计费用，以及与证券和债务发行相关的服务费用。
(2)与审计有关的费用包括与合并和收购有关的尽职调查、法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告要求的咨询。
(3)税费包括税务遵从性和关于某些交易的税务影响的咨询、转让定价和咨询服务。纳税遵从服务涉及准备或审查纳税申报单，包括公司所得税、间接税、预扣税和外籍人士纳税服务。税务咨询服务涉及税务规划、协助税务审计，以及与收购和结构有关的税务建议。转让定价服务涉及转让定价事项方面的咨询和协助，包括编写用于遵守税务机关文件要求的报告。
(4)其他费用包括培训课程和某些会计和行业参考材料的会员费。
审计委员会已考虑普华永道向WBD提供审计以外的服务是否符合普华永道保持其独立性，并认为提供该等其他服务符合普华永道保持其独立性。
审计委员会预批准程序
审计委员会有程序预先批准WBD的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。根据其程序，审计委员会已批准聘请WBD的独立注册会计师事务所提供以下服务(统称为“预先批准的服务”)：
■审计服务，包括(I)对WBD及其子公司的财务审计，以及(Ii)与WBD提交或发布的与证券发行有关的定期报告、注册声明和其他文件(包括安慰函和同意书)相关的服务；
■与审计有关的服务，包括(1)尽职调查服务，(2)雇员福利计划的财务审计，(3)法规或条例不要求的证明服务，(4)对世界发展司合并财务报表的审计增加的某些审计；(5)与处置有关的结账资产负债表审计；(6)就会计或交易报告与管理层进行协商；以及
■税务服务，包括联邦、州、地方和国际税务筹划、合规和审查服务，以及关于合并和收购的税务尽职调查和建议。
除预先批准的服务外，WBD的独立注册会计师事务所的任何服务都需要得到审计委员会的具体批准。2023年，审计委员会授权审计委员会主席批准每笔交易高达250,000美元的审计、与审计有关的、税务或允许的非审计服务，但须随后向整个审计委员会披露批准的情况。普华永道2023年提供的所有审计、与审计相关的税收和允许的非审计服务均经审计委员会或其主席批准。
WBD禁止聘请其独立的注册会计师事务所提供受《萨班斯-奥克斯利法案》第201条所禁止的任何服务。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
审计委员会报告
董事会根据董事规则及董事会采纳的董事独立准则厘定，审核委员会每名成员均为独立董事成员。每名审计委员会成员也符合美国证券交易委员会对审计委员会成员的独立性要求。
审计委员会代表董事会审查WBD的财务报告程序。审计委员会的职责说明载于上文“公司管治-董事会委员会架构”的标题下。—审计委员会.“
普华永道是WBD 2023年的注册会计师事务所，负责就WBD经审计的合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。审计委员会已与管理层和普华永道WBD审查并讨论了最近经审计的综合财务报表。审计委员会还与普华永道讨论了本公司注册会计师事务所必须向审计委员会提供的各种通信，包括上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。
审计委员会已收到PCAOB和美国证券交易委员会适用要求所要求的普华永道的书面披露和信函，并已与普华永道讨论其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入WBD于2024年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告。
本报告由董事会审计委员会成员恭敬提交。
宝拉·A·普莱斯， 椅子
塞缪尔·A·迪·皮亚扎，Jr.
肯尼斯·W·洛
法扎尔商人
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
高管薪酬
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查和讨论薪酬讨论和分析，并根据该审查和讨论，建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
本报告由董事会薪酬委员会成员提交。
保罗·A·古尔德 椅子
理查德·W·费希尔
黛布拉·L·李
肯尼斯·W·洛
杨致远
薪酬问题的探讨与分析
本薪酬讨论和分析（“CD & A”）分析和讨论我们的高管薪酬计划，并提供有关我们向首席执行官、首席财务官（“CFO”）以及其他三位在财年末担任高管的薪酬最高的高管支付的信息（2023年12月31日）（与首席执行官和首席财务官统称为“指定执行官”或“NEO”）。董事会的薪酬委员会（在本CD & A中称为“委员会”）负责监督NEO薪酬的各个方面。2023年的NEO是：
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David M.扎斯拉夫， 总裁与首席执行官 | 冈纳·维登费尔斯， 首席财务官 | 布鲁斯·L坎贝尔， 首席收入和战略官 | 让-布里亚克·佩雷特， 全球流媒体和游戏总裁兼首席执行官 | 格哈德·泽勒， 总裁，国际 |
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执行摘要 | 47 |
2023年高管薪酬支出 | 48 |
薪酬理念与实践 | 49 |
薪酬理念 | 49 |
绩效工资 | 49 |
长期雇佣合同 | 50 |
薪酬决策 | 50 |
薪酬委员会的角色 | 50 |
首席执行官在薪酬决策中的角色 | 51 |
与独立薪酬顾问的关系及其作用 | 51 |
薪酬决策框架 | 52 |
同龄群体分析和理货表 | 53 |
2023年股东参与 | 53 |
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2023年NEO薪酬 | 55 |
2023年薪酬构成要素 | 55 |
NEO雇佣协议 | 56 |
2023年NEO赔偿行动 | 57 |
基本工资 | 57 |
年度现金奖金奖 | 57 |
长期激励性薪酬 | 64 |
退休计划及其他福利 | 69 |
其他与赔偿有关的事项 | 71 |
我们薪酬计划中的风险考虑因素 | 71 |
管理层持股政策 | 71 |
退还政策 | 71 |
对冲和衍生品交易 | 72 |
最近发言权对薪酬投票的影响 | 72 |
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
执行摘要
2023年对于WBD以及整个媒体和娱乐业来说都是充满挑战的一年。我们受到以下因素的影响：广告支出格局的变化和整体广告市场的持续疲软、线性电视收视率下降、来自其他传统媒体公司的竞争加剧以及大型科技公司在媒体领域的影响力增强、新冠肺炎疫情对电影院观影人数的挥之不去的影响，以及其他总体宏观经济状况。我们还经历了2023年我们行业一代人一次的停工，因为WGA和SAG-AFTRA都举行了几个月的罢工。尽管存在这些挑战，但委员会认为，我们的首席执行官和其他近地天体组织发挥了非凡的领导作用，并在几个财务、业务和战略优先事项上发挥了作用，如第13页“我们2023年的业绩”中进一步描述的那样。当你阅读本CD&A并考虑2023年采取的赔偿行动时，委员会将突出以下关键信息。
2023年是转型的一年，为我们的增长奠定了基础。
尽管这是极具挑战性的一年，包括两家大型全球媒体公司在完成变革性合并后继续整合，但执行领导团队兑现了让WBD建立坚实财务基础的承诺。我们已经去杠杆化了我们的资产负债表，显著提高了运营效率，并提供了强劲的自由现金流，这对我们创造持续股东价值的能力至关重要。我们还在DTC部门产生了积极的全年调整后EBITDA，并以积极的势头结束了本年度，以在2024年及以后继续推动我们的增长。
我们听取了股东的意见，并解决了他们的反馈意见。
我们重新设计的2023年高管薪酬计划纳入了所有近地天体的PRSU以及差异化的短期和长期激励指标。它还重新引入了年度股票期权，并包括为所有近地天体增加了三年相对TSR修改量(首席执行官除外，根据其雇用协议的条款，其2023年PRSU年度奖励受到不同类型的修改量的影响，详细说明见第65页)。委员会认为，这些措施加强了我们薪酬计划的薪酬与业绩的一致性，并直接回应了我们股东传达的反馈。
我们的2023年高管薪酬计划主要是基于绩效的。
为了促进和奖励公司在现金流管理、债务削减和协同效应方面取得的成就，在两家全球媒体公司合并后，委员会批准了对我们的近地天体的合理股权激励，这些激励完全基于业绩，并与2023年3月建立的自由现金流指标挂钩，旨在激励我们的资产负债表去杠杆化。此外，对近地天体(首席执行官除外)的年度PRSU奖励也受三年相对TSR修改量的约束，这将进一步使与这些奖励相关的薪酬与我们相对于同行的股价表现保持一致。
激励计划的支出反映了我们在2023年取得的非凡自由现金流结果。
我们提供了非凡的自由现金流表现，使公司在2023年偿还了54亿美元的未偿债务，并在年底以3.9倍的净债务与EBITDA比率的杠杆率，支持了授予我们近地天体的PRSU的高于目标的归属。即使在调整了与罢工相关的正向自由现金流收益后，我们的自由现金流表现仍然足以让我们的近地天体以目标的200%赚取PRSU。近地天体于归属日期的可变现价值仅为初始目标值的约109%，反映了我们过去一年的股价表现。此外，股票期权占我们的NEO(首席执行官除外)2023年目标股权授予的25%，在授予时的价值在150万至212.5万美元之间。截至本委托书发表之日，根据我们目前的股价，这些奖励没有任何内在价值，因为执行价格高于当前股价，进一步证明了高管激励和股东价值之间的一致性。
我们首席执行官的目标激励机会反映了媒体行业对人才的激烈竞争。
2021年5月CEO聘用协议的条款旨在获得扎斯拉夫先生作为WBD首席执行官的服务和持续贡献，激励他在两家公司合并后继续做出贡献，鼓励他致力于整合，并激励实现协同效应和长期股东价值创造计划。当委员会在2023年3月修订首席执行官的雇佣协议时，它依赖于独立薪酬顾问的帮助，评估了一系列潜在的留任选择，并得出结论，为首席执行官选择的雇佣协议条款和激励计划设计，以及增强的、完全基于业绩的股权激励，在我们公司发展的这个阶段至关重要，并且符合WBD和我们的股东的最佳利益。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
2023年高管薪酬支出
委员会制定年度财务指标，以确定授予近地天体的现金奖金，无论是在我们的激励薪酬计划下，还是在首席执行官和首席财务官的单独奖金计划下。国际比较方案的支出完全是根据财务指标的业绩计算的。对于领导某一业务线的近地天体，我们根据WBD公司财务指标的业绩和委员会为相关业务线建立的其他财务指标确定了50%的国际比较方案支出。CEO的年度现金奖金70%基于WBD公司财务指标的业绩，30%基于委员会为CEO制定的个人战略目标，CFO的年度现金奖金50%基于WBD公司财务指标的业绩，50%基于委员会为CFO制定的个人战略目标。
用于现金奖金支付的2023年WBD公司财务指标包括：
■净收入；
■调整后的EBITDA；以及
■年终付费DTC订户(每个订户定义见第58页)。
2023年，委员会还认为，重要的是将管理团队的重点放在推动自由现金流上，以降低公司的杠杆率，并为长期激励计划使用差异化指标。为了实现这一目标，委员会设立了自由现金流(定义见第67页)，作为2023年授予的PRSU奖项的财务指标。委员会还对授予近地天体(首席执行官除外)的年度PRSU奖励适用了为期三年的相对TSR修饰符，以进一步协调高管薪酬和股东利益，并根据股东的反馈在我们的计划中实施更长的绩效期限。相对的TSR修饰符没有添加到CEO 2023年的年度PRSU奖励中，因为CEO的雇佣协议条款规定，CEO 2023年的年度PRSU奖励应受基于我们2023年自由现金流表现的修饰符的约束。
委员会长期以来的做法是，为了补偿计划外事件和管理部门对其影响很小或没有影响的意外变化，考虑对业绩进行调整。2023年，委员会决定对业绩进行适当调整，以应对2023年WGA和SAG-AFTRA意外和史无前例的罢工的影响，这些罢工具有以下影响：
■增加我们的净收入和调整后的EBITDA业绩用于补偿目的，与我们报告的财务业绩相比，这导致现金奖金支出增加；
■与我们报告的结果相比，出于补偿目的降低了我们的自由现金流表现，这对PRSU归属没有影响，因为我们减少的自由现金流表现仍然足以导致2023年PRSU奖励高于目标。
关于对2023年执行情况所作调整的补充资料见第58页和第67页。
在确定2023年业绩报酬支出时，委员会认为2023年是极具挑战性的一年，其中包括：
■两家大型全球媒体公司在完成变革性合并后继续整合，
■WGA和SAG-AFTRA罢工导致的历史性停工，以及
■动荡的宏观经济环境，广告销售面临相当大的压力，媒体和娱乐业的扰乱加剧。
尽管有这些挑战，委员会相信我们的首席执行官和近地天体在2023年表现良好，无论是在他们提供的领导方面，还是在推动自由现金流以减少我们的债务负担这一WBD 2023年财务优先事项方面，以及他们的个人业绩与委员会为首席执行官和首席财务官2023年现金奖金奖、首席执行官2023年长期创新能力奖以及其他关键业务目标和优先事项建立的战略指标相比。委员会认为，鉴于WBD在今年的挑战中的财务表现，特别是我们在2023年超额提供自由现金流和大幅削减债务的努力，向我们的首席执行官和近地天体支付2023年的薪酬是适当的，承认他们在这一年面临许多挑战的杰出领导能力，并与我们的按绩效付费理念保持一致。
考虑到上述和本委托书中进一步描述的调整、2023年世界发展组织相对于预先确定的业绩指标的财务业绩以及首席执行官和近地天体在2023年的个人业绩，委员会采取了以下行动：
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
■根据WBD的财务业绩以及委员会对首席执行官和首席财务官个人业绩相对于委员会为每位高管制定的战略目标的评估，批准了2023年首席执行官按目标的100%发放现金奖金(根据首席执行官修订后的雇佣协议的规定)，首席财务官按目标的107.4发放现金奖金；
■由近地天体监管的其他业务部门的企业核心竞争力为目标的83.1%，近地天体监管的其他业务的核心竞争力为71.0%(我们的某些美国创收业务由首席营收和战略官布鲁斯·坎贝尔负责)，123.0%(我们的直接投资和游戏业务由全球流媒体和游戏首席执行官让-布里亚克·佩雷特和总裁负责)和94.8%(我们的国际业务由格哈德·泽勒、总裁和国际主管)，导致近地天体的其他近地天体，坎贝尔、佩雷特和泽勒分别获得了77.1%、103.1%和88.9%的核心竞争力支出；
■根据委员会对公司业绩相对于预先确定的财务指标的评估，以及对首席执行官的业绩相对于为其PRSU确定的战略目标的评估，将首席执行官的年度PRSU的绩效授予200%，绩效期间于2023年结束；以及
■根据公司2023年的自由现金流表现，为2023年向首席执行官和其他近地天体提供的PRSU补充奖励认证了200%的归属。
有关更多信息，请参阅第55页开始的“2023年近地天体补偿”。
薪酬理念与实践
薪酬理念
我们的薪酬理念是根据绩效支付薪酬，鼓励卓越，留住我们在整个组织中表现出色的高管人才，并奖励表现出色的高管。
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| 我们的高管薪酬计划旨在实施我们的按绩效计薪薪酬理念，具体如下： ■确保股东和员工的利益高度一致; ■根据绩效支付短期和长期的薪酬； ■不同薪资等级和地域的薪资具有竞争力;以及 ■以内部一致的方式对处境类似的员工和高管适用薪酬政策。 |
作为这一设计的一部分，委员会定期获得有关我们的计划设计、奖金目标和股权赠款目标的信息。委员会审查了年度奖金和股权赠款程序的结果，以评估我们是否有效地执行了按业绩支付工资的理念。委员会决定它将保留监督的高管群体，其中包括董事会确定为交易所法案规则16a-1(F)所定义的“高级管理人员”的所有高管(此类高管统称为“第16条高级管理人员”)。我们所有的近地天体都是第16区的官员。
绩效工资
我们相信，我们的高管薪酬计划对我们的运营和财务成功起着关键作用。我们非常重视我们在竞争激烈的行业中吸引、留住、激励和奖励有才华的高管的能力，他们能够继续发展我们的业务并吸引世界各地的观众。
我们寻求根据高管的职责范围、高管被证明的业绩以及确定类似职位在市场上的竞争性薪酬(如果可以获得这些数据)来设计个别高管的薪酬方案。我们继续完善我们的薪酬计划，以加强薪酬和业绩之间的联系，并有效地平衡和协调高管和股东的利益。
委员会力求在绩效工资中为每个近地业务干事提供目标直接薪酬总额的大部分，年度现金红利和LTI奖励之间的余额由委员会酌情为每个角色确定。根据雇佣协议，首席执行官的目标总薪酬中约有94%是基于业绩的
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
在我们其他近地天体2023年的目标总补偿中，约有71%是基于业绩的。委员会通常以LTI奖励的形式给予每个近地天体基于业绩的薪酬的很大一部分，包括股票期权和PRSU。委员会认为，使用股票期权和PRSU使我们近地天体的利益与我们的股东保持一致，并将激励近地天体实现我们的业务目标和战略并增加股东价值。我们相信，我们近地天体的薪酬组合与我们行业特有的薪酬实践具有竞争力，并适当平衡，以使WBD在短期和长期内受益，从而不鼓励我们的近地天体承担不必要的风险。
在确定2023年业绩的报酬支出时，委员会认为2023年是极具挑战性的一年，其中包括：两家大型全球媒体公司在完成变革性合并后继续合并，WGA和SAG-AFTRA罢工导致历史性停工，以及动荡的宏观经济环境对广告销售造成相当大的压力，媒体和娱乐业的干扰加剧。尽管有这些挑战，委员会相信我们的首席执行官和近地天体在2023年表现良好，无论是在他们提供的领导方面，还是在推动自由现金流以减少我们的债务负担这一WBD 2023年财务优先事项方面，以及他们的个人业绩与委员会为首席执行官和首席财务官2023年现金奖金奖、首席执行官2023年长期创新能力奖以及其他关键业务目标和优先事项建立的战略指标相比。委员会认为，鉴于WBD在今年的挑战中的财务表现，特别是我们在2023年超额提供自由现金流和大幅削减债务的努力，向我们的首席执行官和近地天体支付2023年的薪酬是适当的，承认他们在这一年面临许多挑战的杰出领导能力，并与我们的按绩效付费理念保持一致。从第57页开始的《2023年NEO薪酬-年度现金奖金奖》中对年度现金奖金奖励进行了更全面的描述，从第64页开始的《2023年NEO薪酬-长期激励性薪酬》中对我们的LTI薪酬计划进行了更全面的描述。
长期雇佣合同
我们在适当的时候重视固定期限的雇佣协议。我们相信，与我们的高级管理人员签订定期雇佣合同可以提供管理稳定性，并有助于确保我们能够获得他们的服务，以推动我们的中长期战略目标。2023年，我们每个近地天体都签订了固定期限的雇佣协议。这些协议的条款一般包括初始薪酬要素，包括基本工资、年度现金红利目标和年度股权目标。
委员会批准的聘用条款符合我们的整体薪酬理念，并考虑到适当的薪酬元素，以确保我们的高级管理人员获得多年服务。在当地法律允许的情况下，这些协议还包括惯例限制性契约，以保护我们的企业在高管离职后免受不公平竞争的影响。
薪酬决策
薪酬委员会的角色
委员会根据一份书面章程运作，其副本张贴在我们公司网站的投资者关系部分，网址为ir.wbd.com。该委员会负责制定、执行和定期审查遵守我们薪酬理念的情况。在履行这些责任时，委员会：
■定期审查高管薪酬方面的最佳实践和市场趋势，并在委员会认为适当的情况下修改我们的计划，以支持我们的业务目标和战略；
■对我们的薪酬计划进行年度风险评估；
■使薪酬决定与我们的公司目标和战略保持一致；
■审查和批准我们首席执行官、其他近地天体和其他第16条官员的薪酬金额和要素，以及新雇佣协议或现有雇佣协议的延期条款；以及
■批准与首席执行官和首席财务官薪酬相关的年度财务和战略目标，以及近地天体和其他第16条官员的奖金设计和指标。
委员会就行政总裁聘用协议的条款和结构与董事会磋商，并向董事会报告其对行政总裁的年度薪酬决定。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
首席执行官在薪酬决策中的角色
首席执行官在其他近地天体和第16节官员的薪酬决定中发挥着重要作用。首席执行官就基本工资或加薪、年度现金奖金和LTI奖励向委员会提出年度建议，以奖励第16条规定的每一名官员，包括其他近地天体。首席执行官还与我们的首席人员和文化官密切合作，向委员会建议新的雇用协议的拟议条款和对其他近地天体现有协议的修订，以制定这些建议。首席执行官的建议基于：
■他对各种战略和财务因素的评估，一般包括高管的年度和
执行人员准备的详细自我评估和首席执行官准备的业绩评估中记录的长期业绩；
■我们整个企业的业绩，以及高管领导或提供服务的业务或职能部门的业绩；
■高管相对于其他高管的薪酬(内部股权)；
■管理人员相对于我们同行公司担任类似职务的管理人员的薪酬(外部竞争力)；
■我们对年内雇员补偿的整体处理方法；以及
■行政人员雇佣协议所规定的合同义务。
首席执行官还向委员会提出了他自己的战略目标。委员会审查和修改这些目标，以确保它们与董事会确定的核定战略和优先事项保持一致，然后与首席执行官讨论修订后的目标，包括加强哪些目标具有本年度最重要优先事项的权重。CEO实现目标的程度部分用于确定年度奖金，部分用于确定他的年度PRSU奖的归属。首席执行官对其业绩和实现战略目标作出自己的评估，但不参加委员会关于其年薪的审议或决定。
与独立薪酬顾问的关系及其作用
在2023年期间，委员会聘请了两个独立的薪酬顾问--薪酬治理有限责任公司(“薪酬治理”)和克罗纳公司(“克罗纳”)--就薪酬问题提供咨询，特别是就我们第16节官员的薪酬决定提供咨询。在收购WarnerMedia之前，克罗纳曾担任Discovery，Inc.的独立薪酬顾问数年。在2022年4月WarnerMedia交易完成后，委员会决定聘请薪酬治理公司作为WBD的主要独立薪酬顾问，并在2023年全年和本委托书提交之日担任薪酬治理公司。2023年，委员会继续就媒体和电信行业内的历史观点和某些同行基准问题不时与克罗纳进行协商。
薪酬管理和克朗都直接由委员会保留，并向委员会报告。薪酬治理和Croner通过提供以下服务和其他服务协助委员会：
■协助在年度薪资审查、奖金和长期激励决策中使用的高管和其他高级管理人员的同行小组选择和竞争性基准确定；
■就竞争性做法和最佳做法向委员会提供咨询，包括高管薪酬趋势、业绩衡量、年度现金红利和长期奖励计划设计；
■就员工权益授予、高管聘用协议和其他高管薪酬事宜提供咨询；
■协助委员会审查其章程;
■对薪酬计划设计、政策和程序中的风险进行评估和评估;
■审查这张CD & A;以及
■对董事会和委员会服务的董事薪酬进行基准。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
委员会已授权Croner每年向管理层提供高达60,000美元的调查服务。非调查工作，或一年的调查工作总额超过60000美元的工作，需要委员会事先核准。2023年，克罗纳向管理层提供的唯一服务是预先授权的调查和服务。我们在2023年向克罗纳支付的总费用(不包括克罗纳向委员会提供服务的费用)不到6万美元。
薪酬治理没有向WBD管理层提供任何服务，在2023年也没有提供任何此类服务。
委员会每年审查其与任何聘用的独立赔偿顾问的关系，以确定他们向委员会提供服务时是否存在任何利益冲突。委员会还定期对任何现任或新聘用的薪酬顾问进行独立性审查。在其2023年审查中，委员会在审议了适用的证券条例和证券交易所规则中规定的因素后得出结论，薪酬管理和Croner在向委员会提供的服务方面都不存在利益冲突。委员会的结论基于以下内容：
■薪酬管理和克朗只向委员会报告。我们的管理层不参与任何一家公司收取的费用的谈判，也不参与任何一家公司所完成工作范围的确定。委员会有权雇用和终止任何独立的薪酬顾问；
■薪酬管理或Croner与委员会任何成员或公司任何高管之间没有业务或个人关系；
■委员会有指导方针，以解决克罗纳为公司进行的有限调查工作，以及建议由克罗纳为公司执行的任何其他非调查服务；
■Croner进行的调查工作非常有限，两家公司都没有进行非调查工作(为委员会提供的服务除外)；
■来自WBD的收入(不包括向委员会提供服务的费用)在薪酬治理和克罗纳2023年以及克罗纳担任委员会独立顾问的前几个财政年度的总收入中各自不到1%；
■薪酬治理和Croner向委员会披露了各自的利益冲突政策。委员会认为，这些政策合理地保证不会出现利益冲突；以及
■薪酬治理和Croner各自向委员会表示，根据它们各自的利益冲突政策，公司及其任何员工都不是WBD的股东。
薪酬决策框架
委员会一般于历年首90天就本公司行政人员的基本薪金年度调整(“年度基本薪金检讨”)、前一年度的年度现金奖金支付金额(“年度奖金检讨”)及LTI年度奖励(“年度LTI检讨”)作出决定。这一年度进程包括对下列因素的审查，旨在使委员会的赔偿行动与我们的赔偿原则和目标保持一致：
■来自我们同行的高管薪酬市场数据(讨论如下)；
■相关雇佣合同要求；
■对每个近地天体的年度业绩进行自我评估；
■首席执行官对每个近地天体年度业绩的评价(扎斯拉夫先生本人除外)；
■实现委员会每年为国际比较方案确定的年度财务目标，即适用于首席执行官和首席财务官以外的近地天体的年度现金红利方案；
■实现委员会每年为首席执行官和首席财务官的年度现金奖金设定的财务和战略目标；以及
■实现委员会为授予近地天体的减贫战略联盟奖而确定的年度财务目标和委员会为授予首席执行官的减贫战略联盟奖确定的财务和战略目标。
这些因素是作为一个整体来考虑的，没有对任何一个或多个特定因素给予具体的权重。
本CD&A通篇提供了委员会在赔偿决定中考虑的因素的更多细节。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
同辈群体分析和计分表
同辈群体分析
委员会每年审查一组同行公司的数据，以支持近地天体的补偿决定。委员会选择同业公司是为了在收入、自由现金流、市值和企业价值、运营的复杂性和全球范围以及与我们运营的媒体和娱乐行业部门的接近程度方面与我们的业务范围最佳匹配。同龄人群体也代表着我们在高管劳动力市场上的有意义的竞争。委员会每年重新评估这份名单，审议是否列入新的相关同行，以及从同行组中剔除不再提供有力比较基础的公司(包括剔除已被收购或以其他方式实质性改变其公司结构的同行)。
2022年5月，在WarnerMedia交易完成后，委员会在其薪酬顾问的帮助下审查了同行小组，以确定应利用哪些公司帮助为合并后的新公司的薪酬决定提供信息。在这一审查之后，委员会设立了以下所述的世界可持续发展问题同行小组。
WBD对等组
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| Activision Blizzard，Inc.(ATVI)* | 艺电公司(艺电) | 网飞公司(Netflix，Inc.) |
| 查特通信公司(Charge Communications，Inc.) | 福克斯公司(Fox Corporation) | 派拉蒙全球公司(第1段) |
| 康卡斯特公司(Comcast Corporation) | Liberty Global Ltd.(LBTYA) | 迪士尼(DIS) |
| Meta Platform，Inc.(Meta) | |
* 2023年10月13日，动视暴雪公司被微软公司收购。
2023年8月，委员会对WBD同业集团进行了年度审查，确定WBD同业集团仍然是一组适当的同业公司，有助于为委员会的薪酬决定提供信息。委员会使用WBD同级小组进行2023年年度基本工资审查、2023年年度奖金审查和2023年年度LTI审查，以及在2023年秋季和2024年2月和3月做出的其他薪酬决定。委员会还酌情利用其薪酬顾问提供的调查数据或其他公司提供的公开数据，为其就具体职责作出的决定提供信息。
理货单
委员会定期审查为每个近地天体编制的清单，以便审议当前和以往的赔偿情况。计票表使委员会能够审查每个近地天体赔偿的个别和综合要素的综合快照。
2023年股东参与
在整个2023年，我们经常与我们的几个顶级股东接触，无论是在2023年的代理季，还是在2023年投票后的2023年秋季和冬季。为了回应我们2023年对薪酬投票结果的发言权，我们邀请了我们最大的15名股东与我们接触。我们专注于前15名股东，因为我们的股东基础是分散的，我们的15个最大股东约占我们流通股的45%。我们最终会见了其中10名股东，他们大约占我们流通股的37%。在公司投资者关系和法律部的支持下，我们的独立董事会主席迪·皮亚扎先生和我们的独立薪酬委员会主席古尔德先生参与了我们的参与努力。
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联系前15名 股东 代表 45% 流通股 | | 与10名股东代表出席 37% 流通股 | | 100% 参与会议的数量 由独立董事会成员参加 |
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
我们的股东对我们的高管薪酬计划表达了不同的观点。我们的大多数股东与我们的绩效薪酬理念保持一致，并对去年委托书中披露的2023年薪酬相关更新反应良好，包括在长期激励计划中重新引入PRSU和期权(除了我们的首席执行官之外，已经获得PRSU并持有大量股票期权的近地天体)，区分短期和长期业绩指标，以及增加分配给自由现金流业绩指标的权重。
下表概述了我们从股东那里收到的与我们的高管薪酬计划有关的关键反馈，以及委员会根据这些讨论采取的应对行动。委员会将继续评估高管薪酬计划，并承诺与我们的股东保持持续和公开的对话。
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| 我们听到的是什么 | | 我们做了什么 |
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■维持有效的薪酬治理和透明的薪酬披露 | | ■在2023年实施了年度“薪酬话语权”投票。见第89页的提案3 ■继续加强我们的CD&A披露，将重点放在委员会的决策上，例如在2024年委托书中列入“执行摘要”，见第47页 |
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■薪酬和绩效应保持一致 | | ■明确承诺根据业绩支付薪酬，2023年高管薪酬方案根据股东反馈重新设计就是明证 ■采取了几项措施，以加强高管薪酬与股东经验之间的一致性： ■利用股票期权，占我们的近地天体(首席执行官除外)2023年目标股权授予的25%，每笔授予在授予时的价值在150万至212.5万美元之间。截至本委托书发表之日，根据我们的当前股价，这些奖励没有任何价值，因为执行价格高于当前股票价格，表明高管激励与股东价值之间的一致性。 ■根据自由现金流目标的大幅超额交付，所有近地天体的2023年PRSU的收益为目标的200%，但归属日期的可变现价值仅为初始目标值的约109%，反映了我们过去一年的股价表现 ■对CEO的年度PRSU奖励取决于FCF(定义如下)；对其他近地天体的年度PRSU奖励取决于三年相对TSR修改量 ■CEO继续持有大量溢价期权，这些期权需要股价大幅升值才能确认价值 |
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■纳入更长的绩效期限以获得股权薪酬 | | ■为适用于NEO PRSU奖项(CEO奖项除外)的TSR-Modify设置三年绩效期限 |
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■在激励计划中利用多样化的绩效指标 | | ■用于2023年现金红利计划(收入、EBITDA、DTC订户)和2023年LTI计划(自由现金流和股东总回报)的差异化财务指标 ■2024年高管薪酬计划也采用了差异化的财务指标 |
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目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
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| 我们听到的是什么 | | 我们做了什么 |
■WBD的领导应该把重点放在降低杠杆率和产生可用于投资未来增长的自由现金流上 | | ■在2023年LTI计划中利用自由现金流作为财务指标 ■向NEO和某些其他高管授予补充PRSU，以进一步激励我们实现自由现金流目标 |
■对修改后的与我们的首席执行官的雇佣协议中包含的单触发遣散费条款的担忧 | | ■委员会评估了首席执行官雇佣协议中潜在的遣散费条款，并确定这些增强的条款对于保留和激励扎斯拉夫先生继续为我们的转型和合并整合努力做出贡献至关重要，并且符合WBD和我们的股东的最佳利益 ■没有其他近地天体有单次触发遣散费条款 |
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2023年NEO薪酬
2023年薪酬构成要素
2023年对近地天体的全部直接补偿包括三个基本组成部分：
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| 补偿要素 | 主要特点 | 目的 |
| 基本工资 | 固定的年度现金金额，通常每年在日历年度的前90天进行审查。 | 提供具有竞争力的基本工资，以吸引和留住高绩效的高管人才。有竞争力的基本工资是薪酬的重要组成部分，为高管提供一定程度的财务稳定。基本工资也是计算其他报酬机会的基础，例如，除首席执行官外，还包括每个近地天体的年度现金奖金的目标数额，作为其基本工资的百分比。 |
| 年度现金 奖金 | 每个NEO都有一个目标现金分红机会，设定为基本工资的一个百分比(扎斯拉夫的情况下，设定为指定的美元价值)。每年实际支付/奖励的金额因公司和个人表现而异。 | 将直接薪酬总额的很大一部分以年度现金奖金的形式发放，与公司和/或业务业绩保持一致，以使我们的高管专注于我们的财务和运营目标，并确保我们的现金薪酬组合保持与行业的竞争力。我们通常将奖金目标设定为基本工资的百分比，以便这种基于业绩的元素保持与固定基本工资的类似比例，并且奖金目标的价值会随着薪资调整而自动调整。 |
长期的 激励 奖项 | 年度股权和权益型奖励，采取不合格股票期权、基于业绩的限制性股票单位和限制性股票单位等形式。每种类型的奖励文书大多在多年内分批授予。 | 将高管年度直接薪酬的很大一部分以股权奖励的形式提供，以使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们还可以将LTI奖励作为招聘新高管的工具。这些奖励也是留住员工的工具。 |
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
NEO雇佣协议
下表汇总了我们与每个近地天体签订的雇用协议下2023年的补偿条款，包括对扎斯拉夫先生2023年3月签订的雇用协议的修正案。在每一项协议中，我们的近地天体在协议有效期内以及在协议终止后的一段时间内，都受到惯例限制性公约的约束，包括关于不招标、不干涉、不竞争和保密的公约。下文提供的近地天体雇用协议摘要通过参考适用的近地天体雇用协议全文加以限定，每一份近地天体雇用协议都作为2023年表格10-K的证物提交。
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| David·扎斯拉夫 | 冈纳尔·维登费尔斯 | 布鲁斯·L坎贝尔 | 让-布里亚克·佩雷特 | 格哈德·泽勒 |
| 术语 | 截至2027年12月31日 | 截至2026年7月10日 | 截至2025年7月8日 | 截至2025年8月1日 | 截至2025年4月7日 |
基本工资(1) | $3,000,000 | $2,000,000 | $2,500,000 | $2,500,000 | $1,800,000 |
| 目标现金奖金 | $22,000,000 | 基本工资的175% | 基本工资的200% | 基本工资的200% | 基本工资的178% |
| 合同中的股权目标 | $23,500,000 | $8,000,000 | $8,500,000 | $8,500,000 | $6,000,000 |
| 年度股权工具 | PRSU | 年度股权奖励将以与其他处境相似的高管相同的形式和类型提供 |
(1)基本工资是适用雇佣协议中规定的基本工资。作为年度基本工资审查的一部分，NEO基本工资将由委员会自行决定进行审查和调整，我们NEO（首席执行官除外）的调整后2023年基本工资金额见下文“基本工资”部分。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
2023年NEO赔偿行动
下图总结了2023年有关每位NEO基本工资、年度现金奖金和长期激励奖励的薪酬决定。对每个元素所做决定的详细讨论包含在图表下方的讨论中。
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的元素
补偿 | 2023年赔偿行动 |
| 基本工资 | ■根据Zaslav先生的雇用协议条款，维持他的基本工资。 ■2023年2月，作为2023年年度基本工资审查的一部分，增加了Wiedenfels、Campbell、Perrette和Zeeller先生的基本工资；新的基本工资自2023年3月1日起生效。 |
| 年度现金红利 | ■在2024年2月举行的2023年年度奖金审查之后，于2024年3月向每个近地天体支付了年度现金奖金；奖金是根据委员会对2023年公司业绩相对于预先确定的财务指标的评估支付的，就首席执行官和首席财务官而言，是根据每位高管的个人业绩相对于预先确定的战略目标支付的。 |
长期的
激励奖 | ■根据Zaslav先生的雇佣协议(经修订)，于2023年3月将PRSU授予他。 ■在2023年LTI年度审查之后，于2023年3月向Wiedenfels、Campbell和Perrette先生授予PRSU、RSU和股票期权。 |
基本工资
扎斯拉夫：根据他的雇佣协议条款，扎斯拉夫的基本工资在整个任期内(至2027年12月31日)定为300万美元。
维登费尔斯：2023年2月，在2023年年度基本工资审查之后，委员会将Wiedenfels先生的基本工资提高了3%，至2,060,000美元。委员会根据首席执行官的建议，参考了WBD Peer Group的市场数据，做出了这一决定。
坎贝尔先生：2023年2月，在2023年年度基本工资审查之后，委员会将坎贝尔的基本工资提高了3%，至2,575,000美元。委员会根据首席执行官的建议，参考了WBD Peer Group的市场数据，做出了这一决定。
佩雷特先生：2023年2月，在2023年年度基本工资审查之后，委员会将佩雷特先生的基本工资提高了3%，至2,575,000美元。委员会根据首席执行官的建议，参考了WBD Peer Group的市场数据，做出了这一决定。
齐勒先生：2023年2月，在2023年年度基本工资审查之后，委员会将齐勒的基本工资提高了3%，至1,821,020美元。委员会根据首席执行官的建议，参考了WBD Peer Group的市场数据，做出了这一决定。2023年，齐勒先生在奥地利工作，他的薪金是以欧元支付的；上述数额反映了换算成美元的数额。
年度现金奖金奖
在2024年2月举行的2023年年度奖金审查中，我们就2023年的表现向每个近地天体颁发了年度现金奖金。扎斯拉夫的年度奖金目标金额被设定为固定的美元金额，彼此之间的奖金目标金额是基本工资的一个百分比。这一百分比通常是在每个高管的雇佣协议谈判中确定的，并由委员会根据外部市场数据、内部公平以及如果该高管离开其他工作加入我们，则评估需要何种补偿水平才能鼓励该个人接受我们的就业机会。如果高管只在一年中工作部分时间，奖金金额通常要根据受雇时间按比例计算。在行政人员任职期间或在谈判新的或延长的雇用协议时，如果新的作用和责任的范围需要改变，年度奖金目标可以改变。对于奖金目标以基本工资的百分比表示的所有员工，包括近地天体，我们的政策是将日历年12月31日生效的奖金目标应用于该年支付的全部基本工资，以计算该年度的奖金支付。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
除了扎斯拉夫和维登费尔斯之外，我们所有的近地天体都参加了2023年的国际比较方案，这是我们的年度奖金计划，广泛适用于世界各地的员工。如下文所述，比较方案项下实际现金红利的确定是基于对目标值适用的年度财务目标的完成情况。
年度现金奖金的设计还通过分配“绩效池”来奖励表现出众的个人。比较方案是这样设计的，即根据我们的财务业绩赚取比较方案总目标的一定百分比，用于为业绩池提供资金。可根据国际比较方案财务指标(2023年，调整后EBITDA)的超额交付或委员会认为适当的其他因素，分配额外的业绩池资金。绩效池以总金额的形式提供资金，所有符合奖金条件的员工(包括首席财务官，但不包括首席执行官)都有资格获得绩效池奖励。CEO没有资格进入绩效池，因为CEO的雇佣协议为CEO提供了一个机会，让CEO获得高于目标的奖金(最高可达目标的125%)，以获得出色的业绩。绩效池分配给表现优秀的员工，其中可能包括符合条件的近地天体，根据其经理和部门或部门负责人的建议。对于符合条件的近地天体，业绩池建议由首席执行官提出，个人奖励由委员会批准。每个符合条件的近地天体都会获得2023年的绩效池奖励。
2023年财务指标和调整
该委员会制定年度财务指标，以确定根据我们的比较方案或根据首席执行官和首席财务官的单独奖金计划授予近地天体的现金奖金。如果适用，首席执行官的年度现金奖金70%基于这些财务指标的业绩，30%基于委员会为首席执行官制定的额外战略目标，首席财务官的年度现金奖金50%基于这些财务指标的业绩，50%基于委员会为首席财务官制定的额外战略目标。2023年WBD公司财务指标、权重和相应定义如下：
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| 财务指标 | 加权 | 定义 |
| 净收入 | 30% | 来自普通企业经营的收入。 |
| 调整后的EBITDA | 60% | 经调整EBITDA定义为营业收入，不包括(I)以员工股份为基础的薪酬；(Ii)折旧及摊销；(Iii)重组及设施合并；(Iv)若干减值费用；(V)业务及资产处置的损益；(Vi)若干部门间的抵销；(Vii)第三方交易及整合成本；(Viii)购入会计公允价值递增的内容；(Ix)摊销内容的资本化权益；及(X)影响可比性的其他项目。 |
| 年终付费DTC订户 | 10% | DTC订阅的定义是：(I)我们直接或通过第三方从直接面向消费者的平台确认订阅收入的Discovery+、HBO、HBO Max、Max或高级体育产品的零售订阅；(Ii)批发订阅Discovery+、HBO、HBO Max、Max或高级体育产品，我们从与第三方的固定费用安排中确认订阅收入，并且个人用户已激活他们的订阅；(Iii)批发订阅Discovery+、HBO、HBO Max、Max或我们按订户确认的Premium Sports产品；(Iv)零售或批发订阅独立销售的独立品牌、地区产品，包括Discovery+、HBO、HBO Max、Max和/或Premium Sports产品，我们已按订户确认订阅收入；以及(V)免费试用用户，我们已在紧接其免费试用到期后一个月的下一个日历月的前七天内确认订阅。我们将“优质体育产品”定义为具有战略优先权的、以体育为重点的产品，单独销售，并直接提供给消费者。DTC订阅的总数是“付费DTC订阅者”。 |
委员会选择净收入、调整后的EBITDA和年终付费DTC订户作为2023年公司财务指标，因为这是管理层用来衡量公司业绩和向股东传达WBD业绩的三个关键指标，委员会认为相对于这些指标的业绩对于推动股东价值非常重要。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
委员会每年根据财务指标审查可能对业绩作出的调整。得出调整的原则是确保计算反映管理层作出的业务决定的影响，但不包括管理层对其影响很小或没有影响的事件的影响，不包括在确定目标时未考虑的项目的影响。对汇率波动进行调整是为了确保结果是货币中性的。
2023年，委员会决定对业绩进行适当调整，以应对2023年WGA和SAG-AFTRA罢工的影响。与我们报告的结果相比，委员会所做的调整增加了我们的收入和调整后的EBITDA业绩，包括某些个别业务部门的业绩，用于计算现金奖金和比较方案奖励，最终增加了向近地天体发放2023年现金奖金的支付额。这些调整对年终付费DTC用户的表现没有影响。
2023年年度现金奖金奖的确定
2023年向CEO和CFO发放现金奖金
Zaslav先生和Wiedenfels先生的奖金结构是委员会为满足具体目标而设计的。与《比较方案》规定的年度现金红利的计算方法不同，这两个近地天体的年度现金红利是根据财务指标和委员会确定的额外战略目标的业绩计算的。鉴于首席执行官和首席财务官在制定比较方案所使用的年度财务目标方面的作用，委员会得出结论认为，根据单独的战略措施将他们的大部分奖金机会放在一起是适当的。对于扎斯拉夫来说，他的年度现金奖金机会的70%将基于他修订后的雇佣协议中规定的相对于财务指标的业绩，30%将基于相对于战略指标的业绩。对于维登费尔斯来说，他2023年的现金奖金机会中，50%是基于相对于财务指标的业绩，50%是基于相对于战略指标的业绩。
扎斯拉夫的雇佣协议最初是在2021年5月签署的，该协议规定，在收购WarnerMedia的交易完成后的第一个全年，扎斯拉夫的现金奖金至少按Target支付。这一条款被列入，作为在与WarnerMedia的交易完成后，扎斯拉夫先生作为WBD首席执行官的几年服务的诱因。WarnerMedia的交易于2022年4月完成，这意味着根据合同，他2023年的现金奖金必须至少在Target交付。尽管有了这一保证，委员会仍然为扎斯拉夫先生制定了2023年的财务和战略指标，因为它认为应保持一致的薪酬做法和机制，以评估我们管理团队的业绩，并希望有指标来评估扎斯拉夫先生是否应获得高于目标的奖金。
委员会确定，考虑到首席执行官和首席财务官的职责范围和对资源分配决策的直接影响，将上述所有三个世界发展组织的公司财务指标包括在内对首席执行官和首席财务官来说是适当的。委员会为每项财务指标确定了门槛(20%支出)、目标(100%支出)和高于目标(125%)的数额，并确定了在“门槛”和“目标以上”数额之间实现成果应支付的金额。支付表旨在仅在相关财务指标超额交付时才提供“高于目标”的支付，并按“门槛”和“高于目标”水平之间的业绩按比例支付。超出“高于目标”数额的付款可由委员会酌情决定。业绩低于“门槛”将导致不会根据派息规模进行派息。委员会根据其独立薪酬顾问的意见，于2023年2月制定了首席执行官和首席执行官的现金奖金支付表和目标，并认为鉴于其他同行公司的薪酬实践，支付表是适当的，目标是严格的，与我们2023年2月的内部预算和外部财务展望一致。
2023年，首席执行官和首席财务官现金奖金的财务指标、目标、权重和结果如下表所示。委员会加权调整后的EBITDA为60%，因为降低杠杆率对委员会2023年至关重要，调整后的EBITDA是用于计算WBD杠杆率的组成部分之一，净债务是另一个组成部分。委员会将净收入加权为30%，年终已支付DTC订户的加权为10%，以反映其希望首席执行官和首席财务官也专注于创收和继续推进我们的DTC业务。以下所示的“实际成绩”是经过上述调整后的。
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| CEO/CFO的财务指标 | 加权 | 阀值 | 目标 | 高于目标 | 实际
成就 |
| 净收入（百万美元） | 30 | % | | $ | 30,911 | | | $ | 44,158 | | | $ | 48,574 | | | $ | 41,916 | |
| 调整后EBITDA（百万美元） | 60 | % | | $ | 7,699 | | | $ | 10,998 | | | $ | 12,098 | | | $ | 10,413 | |
| 年终付费DTC订阅者（#单位：百万） | 10 | % | | 65.9 | | | 94.2 | | | 103.6 | | | 95.6 | |
目录表
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委员会为扎斯拉夫先生制定了与我们整个企业的优先事项相关的年度个人战略目标，并根据他作为首席财务官的优先事项为维登费尔斯先生制定了年度战略目标。委员会每年根据不断变化的优先事项制定更新的目标，年度目标的实质内容和加权方式每年都有所不同。这一加权是根据委员会对每项目标的相对优先次序所作的确定。这些战略目标旨在激励首席执行官和首席财务官采取行动，为股东创造长期价值，并为WBD提供竞争优势，还旨在通过关注关键的财务和运营优先事项，补充首席执行官2023年PRSU奖项的财务目标和单独的战略目标。
2023年，扎斯拉夫先生的战略目标是：
■直接面向消费者：2023年上半年在美国推出MAX，推动DTC收入增长(40%)；
■演播室：执行华纳兄弟影院、华纳兄弟电视集团和华纳兄弟游戏发行战略(40%)；以及
■公司：实施和监督前150名全球业务发展领导者的包容性培训计划，并领导制定首席执行官直接下属的继任计划(20%)。
2023年，维登费尔斯先生的战略目标是：
■协同作用：推动整合和转型计划(30%)；
■资本结构与股权：随着WBD努力去杠杆化，管理资本结构和股权故事(35%)；
■投资者关系：随着WBD作为一家新成立的公司继续出现，加强与WBD股东和投资者社区的沟通渠道(10%)；以及
■企业技术：整合WBD的关键系统，同时保持萨班斯-奥克斯利(Sox)控制和信息安全合规性(25%)。
对CEO和CFO业绩的评估
关于首席执行官和首席财务官现金奖金是否达到2023年财务指标的决定是在2024年第一季度的2023年年度奖金审查中做出的，之后审查了2023年全年的财务业绩。2023年2月，委员会还审查了首席执行官和首席财务官实现各自战略目标的情况，审议了首席执行官和首席财务官的自我评估，并考虑了首席执行官Wiedenfels先生和董事会对Zaslav先生的意见。根据三个WBD公司财务指标的表现以及适用于CEO和CFO的支出规模，CEO和CFO基于财务指标的2023年现金奖金部分的支出为目标的84.7%。
关于战略目标，委员会认定，扎斯拉夫先生和维登费尔斯先生在各自的战略目标方面都超出了预期并超额完成。委员会特别注意到扎斯拉夫先生和维登费尔斯先生各自取得的以下成就：
扎斯拉夫先生
■MAX于2023年5月成功推出，并为2024年MAX的国际扩张奠定了基础；
■为帐篷杆内容的发布和促销建立了协作的“一个团队”方法，并成功地利用这一方法霍格沃茨遗产和龙之屋，并最终以芭比 我们在我们的几个平台和网络上采用了交叉促销策略，导致芭比 成为2023年排名第一的电影，也是华纳兄弟电影史上票房最高的电影；
■监督战略，管理与罢工有关的生产延误，同时保持在罢工结束后迅速恢复生产的能力；
■推动员工参与度，监督围绕包容性领导力的培训和发展；以及
■成功招聘了一名人力资源职能负责人，并为其他关键的公司和创造性领导角色制定了继任计划。
维登费尔斯先生
■领导财政责任的内部和外部信息传递，作为WBD为其创造性故事讲述提供资金并推动纪律严明的财务管理的手段；
■在产生自由现金流和降低杠杆率方面的卓越领导地位，使我们在2023年减少了54亿美元的未偿债务；
■积极主动地审查和调整业务做法，以引导WBD度过前所未有的行业变革时期；
■非凡的协同效应捕获努力，包括建立全球商业服务职能;以及
■在保持塞克斯控制的同时，继续朝着金融系统集成迈进。
目录表
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有关Zaslav先生和Wiedenfels先生各自的最终奖金支付金额和百分比的摘要，请参阅第63页。当将基于实现WBD战略指标的资金水平与基于实现财务指标的资金水平相结合时，所得支出（按目标百分比计算）为Zaslav先生的100%（如其就业协议中规定的），Wiedenfels先生的107.4%。
2023年激励薪酬计划-其他NEO
坎贝尔先生、佩雷特先生和泽勒先生的2023年年度现金奖金是根据国际投资计划的条款制定的。ISP根据员工的角色和业务一致性指定了各种财务指标。根据国际比较方案应支付给个人的总金额计算公式：
■首先，确定每位员工的目标奖金(员工基本工资的预设百分比)；
■第二，根据适用于目标奖金金额的比较方案财务指标和任何适用的业务线业绩衡量标准，确定因业绩而应支付的金额(此类金额，即“比较方案支付百分比”)；以及
■第三，在总支出金额上加上一个具体的美元金额，如果适用的话，该金额是“绩效池”的分配。业绩池是可分配给业绩优异者的总金额，可分配的金额根据我们的整体财务业绩和委员会的酌情决定权而有所不同。
坎贝尔、佩雷特和泽勒2023年的年度现金奖金计算如下：
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| 基本工资 | X | 近地天体的个人目标
奖金百分比 | X | 客户关系计划支出
百分比 | + | 绩效池分配
(如适用) | = | 现金奖金奖
付给NEO的钱 |
对于2023年比较方案，委员会为每项比较方案财务指标确定了门槛(20%支出)、目标(100%支出)和高于目标(110%)的金额，并确定了在“门槛”和“目标以上”金额之间实现成果应支付的金额。支付表旨在仅在相关财务指标超额交付时才提供“高于目标”的支付，并按“门槛”和“高于目标”水平之间的业绩按比例支付。超出“高于目标”数额的付款可由委员会酌情决定。业绩低于“门槛”将导致不会根据派息规模进行派息。委员会在咨询了独立薪酬顾问后，于2023年2月确定了国际比较方案的支付表和目标，并认为，考虑到其他同行公司的薪酬做法，支付表是适当的，目标是严格的，与我们2023年2月的内部预算和外部财务展望一致。
2023年，委员会恢复了其历史做法，即将领导业务的近地天体的国际比较方案奖的一部分与其业务线的业绩挂钩，并将一部分与世界可持续发展大会的整体业绩挂钩。对于领导业务的坎贝尔、佩雷特和泽勒先生来说，他们2023年的国际比较方案奖中有50%是基于他们所在行业(S)的表现，2023年的国际比较方案中有50%是基于上文所述和下表所述的2023年世界发展组织企业财务指标。委员会认为，这是一种适当和有效的手段，可以激励这些近地天体推动个别业务部门的业绩，同时也侧重于那些将导致整体公司财务业绩的行动和倡议。为每个近地天体业务线选择的指标是委员会认为2023年相关业务线最重要的指标。
WBD公司。下表列出了2023年WBD公司国际比较方案的业绩目标和权重。新的指标权重与上文所述的CEO和CFO现金奖金的权重相同，减少了50%，以反映与WBD公司业绩挂钩的其他近地天体ICP奖的份额。下表“实际成绩”下的数字反映了上文讨论的调整。
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| WBD公司 | 加权 | 阀值 | 目标 | 高于目标 | 实际成就 |
| 净收入（百万美元） | 15 | % | | $ | 39,742 | | | $ | 44,158 | | | $ | 48,574 | | | $ | 41,916 | |
| 调整后EBITDA（百万美元） | 30 | % | | $ | 8,790 | | | $ | 10,998 | | | $ | 13,206 | | | $ | 10,413 | |
| 年终付费DTC订阅者（#单位：百万） | 5 | % | | 47.1 | | | 94.2 | | | 141.2 | | | 95.6 | |
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业务线(LOB)
坎贝尔先生：下表列出了由Campbell先生监督的LOB(美国广告销售、美国附属公司、美国授权和家居娱乐以及全球品牌和体验)2023年的国际比较方案绩效目标和权重。坎贝尔先生的LOB在WGA和SAG-AFTRA罢工中的表现没有任何调整。
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| LOBS-坎贝尔 | 加权 | 阀值 | 目标 | 高于目标 | 实际
成就 |
综合总收入(1)(百万美元) | 40 | % | | $ | 23,733 | | | $ | 26,370 | | | $ | 29,007 | | | $ | 24,803 | |
职能运营支出总额(2)(百万美元) | 10 | % | | $ | 1,596 | | | $ | 1,451 | | | $ | 1,305 | | | $ | 1,265 | |
(1)Campbell先生的LOBS的总收入是指美国广告销售、美国关联销售、美国授权和家庭娱乐以及全球品牌和体验的综合收入。
(2)Campbell先生LOB的总职能运营支出是指美国广告销售、美国关联销售、美国授权和家庭娱乐以及全球品牌和体验的部门支出。
佩雷特先生：下表列出了佩雷特先生监督的LOB(DTC和Games)2023年国际比较方案的业绩目标和权重。对于Perrette先生来说，与年终付费DTC用户指标相比，“高于目标”表现的潜在支出是目标的200%，委员会设立这一指标是为了进一步激励Perrette先生作为我们DTC业务的领导者，专注于获得和保留用户。下表“实际成绩”下的数字反映了上文讨论的调整。调整对DTC收入、DTC和游戏内容现金以及年终付费DTC订户的影响是中性的，并降低了DTC和游戏调整后EBITDA的业绩和由此产生的支出。
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| 勒布-佩雷特 | 加权 | 阀值 | 目标 | 高于目标 | 实际
成就 |
DTC收入(1)(百万美元) | 10 | % | | $ | 8,847 | | | $ | 9,831 | | | $ | 10,814 | | | $ | 10,066 | |
DTC和游戏调整后EBITDA(2)(百万美元) | 20 | % | | $ | (1,100) | | | $ | (784) | | | $ | (500) | | | $ | 441 | |
DT和游戏内容现金(3)(百万美元) | 10 | % | | $ | 6,116 | | | $ | 5,560 | | | $ | 5,004 | | | $ | 4,231 | |
| 年终付费DTC订阅者（#单位：百万） | 10 | % | | 47.1 | | | 94.2 | | | 141.2 | | | 95.6 | |
(1)DTC收入意味着我们DTC部门的收入。
(2)DTC & Games调整后EBITDA是指我们的DTC部门的调整后EBITDA和我们的游戏报告部门的调整后EBITDA。
(3)DTC & Games内容现金是指用于创建或获取资本化的DTC & Games内容的总现金，并结合了DTC内容现金（包括制作人融资，并涵盖HBO Max、Discovery+、HBO、Max和其他DTC内容）和游戏内容现金
齐勒先生：Zeiler先生（国际）监督的2023年国际比较方案绩效目标和勒布权重如下表所示。对于WGA和SAG-AFTRA罢工，Zeiler先生的勒布性能没有进行任何调整。
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| 勒布- Zeiler | 加权 | 阀值 | 目标 | 高于目标 | 实际
成就 |
国际收入(1)(百万美元) | 20 | % | | $ | 8,723 | | | $ | 9,692 | | | $ | 10,661 | | | $ | 9,377 | |
国际调整后的EBITDA(2)(百万美元) | 20 | % | | $ | 3,434 | | | $ | 4,040 | | | $ | 4,646 | | | $ | 3,990 | |
国际内容现金(3)(百万美元) | 10 | % | | $ | 1,823 | | | $ | 1,658 | | | $ | 1,492 | | | $ | 1,419 | |
(1)国际收入是指来自国际网络、国际DTC、国际第三方内容许可和国际电视制作的总收入。
(2)国际调整EBITDA指来自国际网络、国际DTC、国际第三方内容许可和WB国际电视制作的调整后EBITDA总额。
(3)国际内容现金是指用于创作或收购资本化的国际内容的现金总额，包括国际体育转播权、WB国际电视制作和WB国际戏剧制作。
业绩评估--其他近地天体
在对2023年全年财务结果进行审查后，在2024年第一季度的2023年年度奖金审查中确定是否达到了2023年比较方案的财务指标。根据我们2023年的财务表现与比较方案的业绩目标相比，委员会为符合条件的近地天体的WBD公司比较方案池提供的资金为目标的83.1%，为坎贝尔、佩雷特和泽勒先生监督的LOB提供的比较方案分别为71.0%、123.0%和94.8%。将WBD公司的国际比较方案支出与LOB比较方案支出合并后，其他近地天体的支出占目标的百分比分别为：坎贝尔先生77.1%、佩雷特先生103.1%和齐勒先生88.9%。
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委员会还决定为2023年的绩效池提供资金，以奖励表现出色的员工。作为2023年年度奖金审查的一部分，委员会审议了是否向首席执行官以外的每个近地天体分配业绩池金额。对于符合条件的近地天体，首席执行官建议将个人奖励作为整体年度奖金支出的一部分支付。关于2023年，首席执行官的建议基于近地天体的个人业绩，包括Wiedenfels先生第60页所述的成绩和其他近地天体的以下成绩：
■坎贝尔先生：坎贝尔在担任WBD多个创收部门负责人的这一年里表现非常出色。在令人难以置信的动荡的一年里，他领导了我们的广告销售团队，最终在年度广告销售预付款期间增加了销量。坎贝尔先生成功地谈判了几次重要的联属公司续约事宜，领导了MAX公司重要的分销合作伙伴关系的构建，并实现了内容销售目标。坎贝尔还负责剥离了几项非战略性资产，其中包括All3Media。
■佩雷特先生：Perrette先生作为我们DTC业务的领导者，经历了令人印象深刻的一年，他监督了2023年5月MAX在美国的推出，改进了产品，增强了用户体验，增加了参与度，并成功地将用户迁移到该平台。他还领导DTC部门在2023财年实现盈利。2023年秋天，佩雷特先生领导将现场新闻和体育节目添加到MAX平台上，展示了他在WBD生态系统中协作的能力。
■齐勒先生： 泽勒先生在2023年为我们的国际业务提供了模范的领导，在几个地区表现出极大的运营重点，并保持了成本纪律。他通过利用我们所有的国际资产来支持和提高WBD的影院发行、HBO节目和WBD游戏的商业表现，从而推动了WBD 2023年的优先事项。他还监督了出售美国有线电视新闻网智利，收购土耳其的蓝牙电视，在英国推出TNT体育和续签我们的英超转播权。
2023年现金奖金奖
向每位NEO支付的2023年业绩实际现金奖金如下：
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| 近地天体 | 奖金
目标
金额 | | 奖金
派息
百分比 | 现金奖金奖
（奖金+绩效
池（如果适用）） |
| David·扎斯拉夫 | $ | 22,000,000 | | * | 100 | % | | $ | 22,000,000 | |
| 冈纳尔·维登费尔斯 | $ | 3,605,000 | | | 107.4 | % | | $ | 4,551,770 | |
| 布鲁斯·L坎贝尔 | $ | 5,150,000 | | | 77.1 | % | | $ | 4,865,650 | |
| 让-布里亚克·佩雷特 | $ | 5,150,000 | | | 103.1 | % | | $ | 5,959,650 | |
| 格哈德·泽勒 | $ | 3,241,415 | | | 88.9 | % | | $ | 3,706,618 | |
* 扎斯拉夫先生的雇佣协议最初于2021年5月签署，其中规定华纳媒体交易完成当年后第一个全年的现金奖金，至少按目标支付。这意味着根据合同，他的2023年现金奖金必须至少达到目标。委员会评估了Zaslav先生在2023年的个人表现，并确定他超出了预期，超额完成了个人战略目标（如上所述），并在极具挑战性的一年中为WBD提供了堪称典范的领导，进一步证明了他根据我们的合同义务按目标交付2023年现金奖金的合理性。
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长期激励性薪酬
我们根据华纳兄弟探索公司股票激励计划(WBD股票激励计划)，将股权奖励作为我们LTI薪酬计划的一部分。我们相信，将高管直接薪酬总额的很大一部分以股权奖励的形式提供，有助于使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。2023年，我们向每一家近地天体颁发了长期股权奖励，我们相信这有助于将他们的注意力集中在随着时间的推移增加公司价值上。
LTI年度审查和新聘用/合同续签奖励
委员会一般将向近地天体组织颁发的长期利益攸关方奖励分为两类：年度奖励，与每年早些时候在长期利益攸关方年度审查中对行政级别雇员使用的相同程序；以及对新聘用的管理人员或与晋升到更大范围的职位相结合的奖励。作为2023年2月举行的2023年LTI年度审查的一部分，委员会向Wiedenfels、Campbell、Perrette和Zeeller先生颁发了奖项。Zaslav先生每年的LTI奖励是在他的雇佣协议中具体规定的，尽管委员会在发放奖励时确定了Zaslav先生每一项基于业绩的奖励的业绩衡量标准。
在LTI年度审查中，作为初始事项，委员会审查市场数据，以寻找同行组中类似的角色，并确定以美元价值表示的LTI奖励的目标金额。对于首席执行官以外的每个近地天体，首席执行官随后审查委员会批准的目标值，并根据每个近地天体的个人表现建议奖励的美元价值。委员会核准了总的赔偿额，然后将其换算成若干单位，如下所述。
对于新雇用和奖励，以确认晋升到承担更大责任的新角色，委员会遵循类似的程序，参考市场数据以及内部公平和协议的总体薪酬条件。委员会确定了以美元价值表示的目标数额，然后将其换算成若干单位，如下所述。
颁奖时间
委员会的目的是在每年2月批准股权奖励，并在委员会的常会上全年发放新的雇用和晋升补助金。对于在3月1日晚些时候或公司提交10-K表格年度报告后的两个工作日批准的年度赠款，委员会通常使用一致的日期。这使得对员工的年度奖励有一个一致的授予日期和授予时间表，并提供了一致的年度授予时间。
对于全年在其他时间向第16条官员以外的其他雇员发放的新雇用和晋升补助金，委员会已授权在一定的金额和股份限额内向首席执行官和首席人员和文化官发放此类补助金。这些裁决通常在每月15日作出，根据这种授权作出的所有裁决都应在委员会下次常会上报告。有时，为了行政方便，委员会可以在未来生效日期发放赠款，赠款价格在未来生效日期确定。
我们采用一致的年度和非周期授予日期的做法是为了避免我们可能在发布可能导致我们股价上涨的重大非公开信息之前授予股票奖励的可能性，或者将股票奖励的授予推迟到可能导致公司股价下跌的重大非公开信息发布之后。
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2023年向近地天体颁发长期激励奖
2023年，近地天体以PRSU、RSU和股票期权的形式获得股权。
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| 股权类型 | 近地天体接收 | 说明；归属明细表 |
| 年度PRSU | 全 | ■每个近地天体都获得了2023年PRSU年度奖 ■首席执行官在年度PRSU中获得了100%的目标LTI奖 ■根据他修订的雇佣协议，首席执行官的年度PRSU奖75%基于个人战略目标，25%基于财务指标。 ■首席执行官的2023年年度PRSU奖有一年的绩效期限(2023年)，这是基于首席执行官的雇佣协议中规定的财务指标(自由现金流)和个人战略目标。奖励还受到基于财务指标(自由现金流)的修饰符的影响，这可能导致奖励基于业绩相对于指标的目标的200%。 ■一旦获得委员会的认证，首席执行官的年度PRSU奖励将被授予；70%的股份将在归属时分配，剩余的30%将在三年后分配。 ■其他近地天体在年度PRSU中获得了2023年目标LTI奖的50% ■2023年，其他近地天体年度PRSU奖基于一年绩效期间(2023年)的绩效相对于财务指标(自由现金流) ■其他近地天体年度PRSU的最终派息也受相对TSR业绩修改量的影响，该修改量基于WBD在三年业绩期间(2023年至2025年)相对于S标准普尔500媒体和娱乐指数中同行的相对总股东回报的百分位数排名(“相对TSR修改量”)，如下所述： 2023-2025相对TSR修改量 |
| | 百分位数 100% 75% 50% 25% 0% | 修改器 150% 110% 100% 90% 50% |
| | ■如果TSR在性能期间为负值，则相对TSR修改量的上限为100% ■2023年授予的其他近地天体年度PRSU奖将在2026年3月授予悬崖，这是在应用相对TSR修改器和委员会对WBD三年相对TSR表现进行认证之后 |
| 补充PRSU | 全 | ■2023年，每个近地天体都获得了PRSU补充奖，该奖项可仅根据WBD相对于委员会确定的目标在2023年的自由现金流(FCF)表现来获得。 ■2023年颁发的PRSU补充奖的履约期为一年(2023年)。 ■与既定的FCF目标相比，2023年批准的补充PRSU的超额交付最高可赚取200%。 ■经委员会于2024年认证后，PRSU补充奖授予： ■对于CEO来说，70%的股份将在归属时分配，其余30%的股份将在三年后分配。 ■对于其他近地天体，股份将在授予日的前三个周年纪念日以基本相等的分期付款方式分配。 |
| 股票期权 | 非CEO NEO | ■近地天体(首席执行官除外)获得了2023年目标LTI奖励的25%的股票期权。股票期权按比例在授予日的前三个周年期间授予，并在授予日的七周年时到期。 |
| RSU | 非CEO NEO | ■近地天体(首席执行官除外)在RSU中获得了其2023年目标LTI奖励的25%。RSU在授予日的前三个周年期间按比例授予。 |
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
在我们2022年秋季的股东参与努力中，股东们表示，他们非常重视自由现金流、降低杠杆和资产负债表管理。委员会非常了解这一反馈，并确定自由现金流是授予近地天体的2023年年度减贫战略单位使用的适当财务指标。委员会实施了授予近地天体(首席执行官除外)的2023年年度PRSU的相对TSR修改量，以激励自由现金流的短期优先事项，同时也奖励相对于同行的股价升值。委员会还认为，这一修改提供了我们的股权补偿计划与股东回报更直接的联系，通过奖励我们的近地天体持续表现优异的市场，以及监管市场表现不佳的支出，即使财务指标达到或超过目标。
首席执行官的2023年年度PRSU中没有增加相对的TSR修饰符，因为CEO的雇佣协议条款规定，CEO的2023年年度PRSU将受到基于我们2023年自由现金流表现的修饰符的约束。由于Zaslav先生在2021年执行雇佣协议时收到了一大笔溢价股票期权，这将需要Zaslav先生的股价大幅升值才能确认其价值，委员会认为Zaslav先生的薪酬已经与我们的股价表现适当地挂钩，他有足够的激励采取行动，导致股价升值。
2023年3月6日，为了进一步认识到降低杠杆率对公司长期财务健康的重要性，委员会宣布决定实施一项增量激励薪酬计划，旨在促进和奖励公司在增加自由现金流和降低杠杆率方面取得的成就。作为该计划的一部分，除了我们的2023年年度PRSU之外，它还决定向近地天体授予补充PRSU，以进一步激励领导团队在现金流管理、债务削减和协同成就方面的能力。委员会认为，对于这些补充PRSU来说，一年的业绩期限是合适的，以使管理层将重点放在减少公司债务负担的迫切需要上。在为每个近地天体确定补充减排单位的适当目标额时，委员会审议了每个近地天体的LTI年度目标，以及它们在本组织中的单独作用和影响自由现金流的能力。对于扎斯拉夫先生来说，他的PRSU补充目标是作为2023年3月他的就业协议修正案的一部分谈判达成的。
下表汇总了2023年向每个近地天体颁发的具体股权奖励。
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| 近地天体 | | 2023年目标
金额或FMV | 2023年LTI大奖 |
| 首席执行官David·扎斯拉夫 | | | $ | 12,000,000 | | 768,247个年度PRSU |
| | | $ | 11,500,000 | | 736,236补充PRSU |
| 总价值： | | $ | 23,500,000 | | |
| Gunnar Wiedenfels，首席财务官 | | | $ | 4,000,000 | | 256，082个年度PRSU 128，041补充。PRSU 268，874选项 128，041个RSU |
| | $ | 2,000,000 | |
| | $ | 2,000,000 | |
| | $ | 2,000,000 | |
| 总价值： | | $ | 10,000,000 | |
布鲁斯·L坎贝尔，
首席收入和战略官 | | | $ | 4,250,000 | | 272，088年度PRSU 128，041补充。PRSU 285，679选项 136，044个RSU |
| | $ | 2,000,000 | |
| | $ | 2,125,000 | |
| | $ | 2,125,000 | |
| 总价值： | | $ | 10,500,000 | |
让-布里亚克·佩雷特，
总裁和首席执行官，
全球蒸汽和游戏 | | | $ | 4,250,000 | | 272，088年度PRSU 128，041补充。PRSU 285，679选项 136，044个RSU |
| | $ | 2,000,000 | |
| | $ | 2,125,000 | |
| | $ | 2,125,000 | |
| 总价值： | | $ | 10,500,000 | |
格哈德·泽勒，
总裁，国际 | | | $ | 3,000,000 | | 192，062年度PRSU 96，031补充。PRSU 201，656选项 96，031个RSU |
| | $ | 1,500,000 | |
| | $ | 1,500,000 | |
| | $ | 1,500,000 | |
| 总价值： | | $ | 7,500,000 | |
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
2023年授予PRSU的财务指标
2023年授予的所有PRSU的财务指标是自由现金流，定义如下。
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| 财务指标 | 加权 | 定义 |
| 自由现金流 | 100% | 业务提供的现金减去购置的财产和设备。 |
首席执行官获颁2023年年度PRSU战略目标
2023年3月，委员会为授予首席执行官的2023年年度PRSU奖制定了以下战略目标。这些战略目标旨在激励首席执行官采取行动，为股东创造长期价值，并为WBD提供竞争优势，还旨在通过专注于EBITDA增长、市场份额和协同捕获，补充首席执行官2023年现金奖金的单独战略目标。
这位首席执行官2023年PRSU奖项的战略目标是：
■推动DTC EBITDA增长(40%)；
■推动电影公司EBITDA增长(20%)
■增加美国电视网在P25-P54观众中的市场份额(10%)；以及
■完成整合和转型项目，实现25亿美元的协同效应(30%)。
对授予首席执行官和其他近地天体的PRSU的业绩评估
委员会为2023年PRSU奖项设定了2023年自由现金流40亿美元的目标，以归属于Target。超额交付目标将使奖励有资格授予高于目标的奖励，最高可达目标的200%，如下表所述。委员会在2023年3月初设定了2023年自由现金流目标。在设定目标时，委员会认为这是严格的，符合我们的内部预算和预测，以及我们在2023年2月23日向投资者提供的关于我们2023年预期的外部展望。虽然我们随后确实上调了2023年的外部自由现金流预期，部分原因是2023年WGA和SAG-AFTRA罢工的影响，也是因为我们成功地执行了现金管理战略，但一旦授予奖项，委员会就无权提高或调整2023年PRSU奖项的衡量标准。
如上所述，委员会每年根据财务指标审查可能对业绩作出的调整。2023年，委员会决定对业绩进行适当调整，以应对2023年WGA和SAG-AFTRA罢工的影响。与我们报告的结果相比，委员会所做的调整降低了我们的自由现金流表现，并反映在下面的“实际业绩”中。
在审查2023年全年财务业绩后，在2024年第一季度确定是否符合2023年自由现金流指标。2024年2月，委员会还审查了首席执行官2023年与2023年年度PRSU奖项战略目标相关的绩效。即使在行会罢工的负面调整之后，我们2023年的自由现金流表现仍显着超出了2023年PRSU的预先设定目标，如下表所示。
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| 首席执行官2023年年度PRSU | 阀值 | 目标 | 上边
目标 | 实际
成就 | 派息 |
| 自由现金流（百万美元） | $2,800 | | $4,000 | | $4,300 | | $5,200 | | 200%(1) |
(1)为了实现首席执行官2023年年度PRSU的目标，WBD必须实现100%的财务指标，Zaslav先生必须实现100%的个人战略目标。与上述“高于目标”金额相比，2023年财务指标（自由现金流）超额交付导致这些2023年年度PRSU以目标的200%归属和支付。
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| 其他NEO 2023年年度PRSU | 阀值 | 目标 | 上边
目标 | 实际
成就 | 潜力
派息 |
| 自由现金流（百万美元） | $2,800 | | $4,000 | | $5,200 | | $5,200 | | 200 | % |
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| 2023年补充PRSU | 阀值 | 目标 | 上边
目标 | 实际
成就 | 派息 |
| 自由现金流（百万美元） | $3,700 | | $4,000 | | $4,300 | | $5,200 | | 200 | % |
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如上所述，根据WBD的2023年自由现金流相对于预先设定的目标的表现，以及Zaslav先生的个人表现，委员会证明授予Zaslav先生的2023年年度PRSU归属于200%。委员会对照Zaslav先生的战略目标评估了他在2023年的表现，并确定他达到或超过了为他的2023年PRSU奖确定的战略目标中规定的目标。在作出这一决定时，委员会承认：
■与2022年相比，2023年WBD整体调整后的EBITDA有所增加；
■我们的DTC部门在2023年实现了调整后的正EBITDA；以及
■我们超额完成了我们的转型和协同捕捉目标。
委员会进一步审议了首席执行官在特别具有挑战性的一年中的总体业绩，包括以下个人业绩：
■首席执行官监督大量净债务削减工作和MAX平台的成功推出；以及
■扎斯拉夫先生花了相当长的时间在谈判桌上帮助解决SAG-AFTRA罢工，提供了宝贵的领导，使WBD及其股东受益。
首席执行官的2023年年度PRSU于2024年2月归属，在归属时分配70%的股份，剩余的30%将在2027年1月分配，但须受Zaslav先生的继续聘用和授予的其他条款和条件的限制。
关于授予首席执行官以外的近地天体的2023年年度PRSU，委员会于2024年2月证明，根据WBD 2023年自由现金流相对于预先设定的目标的表现，授予其他近地天体的2023年年度PRSU有资格以目标的200%授予。这些奖项最终是否以及在多大程度上将最终归于200%，或向上修改至目标的300%的最高派息或向下至目标的100%的最低派息，将取决于我们在2023年至2025年的三年期间的相对TSR，与我们在S标准普尔500媒体和娱乐指数(“相对TSR修改量”)中的同行相比。对于底部和顶部四分位数(25%-75%)之间的性能，将插入相对TSR修改器，如果TSR在性能期间为负值，则不应用正修改器。委员会将在2026年2月评估世界发展组织在2023-2025年期间的TSR表现，并对授予其他近地天体的2023年年度PRSU做出最终认证，届时这些奖项将授予和分配。
如上所述，根据WBD的2023年自由现金流表现与预先设定的目标相比，委员会于2024年2月将授予首席执行官和其他近地天体的补充PRSU的归属比例定为200%。对于2024年2月归属的CEO补充PRSU，70%的股份在归属时已分配，30%的股份将在2027年1月分配，条件是Zaslav先生继续受雇以及授予的其他条款和条件。至于于2024年2月归属的其他近地天体补充PRSU，1/3股份于2024年3月6日派发，其余2/3股份将于2025年和2026年授予日的周年纪念日派发，但须视乎该近地天体是否继续受雇及授出的其他条款及条件而定。
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退休计划及其他福利
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| 退休福利 | | |
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我们在美国的近地天体通常以与其他美国全职员工相同的条款参加相同的福利计划。我们提供401(K)固定缴费计划和非限定补充退休计划(“SRP”)，供美国的高级员工使用，包括齐勒先生以外的所有近地天体。符合资格的近地天体以与其他符合资格的雇员相同的条款和条件参加这些计划。 为鼓励参与401(K)计划，我们以(I)雇员前3%的薪金供款的100%及(Ii)雇员随后3%的薪金供款的50%的等额供款，以等额供款的形式，最高可达符合资格的基本工资的6%，但须受适用税务法规的某些限制。我们没有为SRP做出相应的贡献。除了基本工资延期外，SRP的参与者还可以推迟将他们的年度奖金的一部分存入SRP账户。401(K)和SRP账户提供了相同的投资选择，401(K)计划的实际投资额和SRP的假设收益计量。 我们相信SRP是必要的，以允许原本会受到美国国税局对参加我们的401(K)计划时可能考虑的补偿金额限制的员工为退休储蓄一定比例的金额，并支持向我们的员工提供有竞争力的补偿方案的目标。 2023年，齐勒先生受雇于奥地利，并参与了公司为奥地利其他员工提供的福利计划和计划。 有关SRP的更多信息，请参考下面“高管薪酬表”下的2023年非合格递延薪酬表。 | |
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| 健康、福利和其他个人福利 |
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总部设在美国的近地天体有资格参加我们通常向驻美正式全职员工提供的医疗、福利和附带福利，例如基本和补充人寿保险、短期和长期残疾、通勤报销、健身报销和获得法律资源的机会。齐勒先生常驻奥地利，有资格参加我们通常为奥地利的正式全职员工提供的医疗、福利和附带福利。 此外，我们还为NEO提供以下福利和其他个人福利： | |
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| 搬迁费用和国际外派福利 | 我们提供符合我们的国际长期外派政策的搬迁和国际外派福利，包括报销搬迁费用、提供教育和其他津贴、提供税收均衡福利，旨在将高管的自付税款维持在与高管未被分配到外国司法管辖区相同的水平，并且，为了某些福利，向高管支付相当于报销或津贴产生的税款的金额（“毛额”）。 | | |
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| 飞机使用情况 | 根据他的雇佣协议条款，扎斯拉夫先生每年可以使用我们的公司飞机进行最多250小时的私人飞行。前125小时由公司承担费用，对于第二个125小时，扎斯拉夫先生须按飞机飞行时间规定的燃料费的两倍向公司补偿-公司与扎斯拉夫先生之间的分享协议。委员会认为，允许Zaslav先生使用我们的公司飞机进行个人旅行，有利于Zaslav先生向公司提供服务，并确保Zaslav先生的安全，正如下文“CEO安全计划”中进一步讨论的那样。 家庭成员可以陪同扎斯拉夫先生乘坐我们的公司飞机乘坐授权的商务航班，而不会给公司带来任何累积的增量成本。我们通常向Zaslav先生提供总额，以支付应公司要求陪同他出差的家庭成员所产生的税收(例如，当Zaslav先生的配偶陪同他参加商务活动，在该活动中，配偶的出席是惯例，符合我们的商业利益)。 | | |
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| 汽车津贴 | 我们每月向扎斯拉夫先生提供雇佣协议中规定的汽车津贴。 | | |
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| CEO安全计划 | 几年来，我们提供了某些个人安全服务，以确保扎斯拉夫先生的安全。2023年，在经过内部和外部安全专业人员的审查后，委员会为扎斯拉夫制定了一个更全面的安全计划。委员会授权Zaslav先生实施这一安全计划，以解决由于Zaslav先生高调担任我们的首席执行官而直接对他的安全造成的具体威胁。我们认为这些安全措施是为了公司和我们的股东的利益，因为扎斯拉夫先生及其领导对WBD的重要性，我们相信这些安全计划的范围和成本是适当和必要的。 根据扎斯拉夫先生的整体安全计划，我们为他的住所和个人旅行期间支付与个人安全相关的费用，包括保护他的安全人员的年度费用，以及为他的住所采购、安装和维护某些安全措施的费用。如上所述，委员会认为扎斯拉夫先生使用WBD飞机进行个人旅行符合公司保护首席执行官的做法。 尽管出于上述原因，我们不认为扎斯拉夫先生的整体安保方案对他有利，但根据其总体安保方案，与扎斯拉夫先生住所和个人旅行期间的个人安保有关的费用在2023年补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中作为其他补偿报告给了扎斯拉夫先生。 扎斯拉夫的安全计划的费用每年都不同，这取决于必要的安全措施、他的旅行日程和其他因素。例如，2023年，我们在扎斯拉夫先生的住所采购和安装某些安保设备的一次性费用约为388 665美元。 委员会认为，鉴于威胁形势，这些费用是适当和必要的。委员会将至少每年对该计划进行评估，包括审查安全专业人员对安全威胁的评估以及对安全计划的建议。 有关2023年向每个NEO提供的额外津贴的更多信息，请参阅2023年薪酬摘要表中的“所有其他薪酬”一栏。 | | |
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其他与赔偿有关的事项
我们薪酬计划中的风险考虑因素
鉴于目前的经济和金融环境，委员会审查了我们的激励性薪酬安排的设计和运作。委员会已确定，这些安排不会激励我们的员工从事可能威胁我们的价值或股东投资的业务活动或其他行动，或否则将合理地对我们产生重大不利影响。薪酬治理在整个2023年的会议上协助委员会对我们的高管薪酬计划进行风险评估，并建议委员会就这些计划得出这一结论。
管理层持股政策
我们有一套适用于每一家近地天体的强有力的高管持股政策。该政策要求每个NEO持有特定数量的我们的股票，按高管基本工资的倍数计算，如下表所述。
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| 职位 | 要求
(基本工资的倍数) | 到达的时间框架
(自生效日期较后者起或
成为保单的承保对象) |
| 首席执行官* | 6X | 5年 |
| 其他近地天体 | 2X | 5年 |
*根据他的雇佣协议，扎斯拉夫先生还需要额外持有1500,000股普通股。
委员会决定，为达到股票持有量目标，将计入承保高管实益拥有的我们股票的任何股份，以及PRSU和RSU的未归属奖励，但不包括未归属或未行使股票期权的股份。一旦高管达到目标，只要他或她继续担任根据政策被确定为覆盖高管的角色，他或她就应保持目标持有量。委员会在为受保障高管作出薪酬决定时，可考虑未能满足政策的要求，并可采取任何其他适当行动来支持政策的意图，包括要求高管在未来几年根据股票期权行使或归属事件保留一定比例的股份。
2023年12月，委员会审查了近地天体在满足高管股权政策要求方面的进展情况。在审查时，每个近地天体都已达到或正在按计划满足各自的库存要求。有关我们首席执行官和其他近地天体的股权的更多信息，请参阅第115页开始的“股权-管理层的安全股权”。
退还政策
2023年，为响应美国证券交易委员会和纳斯达克最近批准的规则，WBD董事会通过了华纳兄弟发现公司薪酬追回政策，该规则要求对上市公司现任和前任第16条高管的激励性薪酬采取追回政策。本公司所有现任第16条高级职员，包括所有近地天体，已书面同意雇佣协议及其他薪酬协议及计划受该政策约束。根据该政策，如果本公司因重大违反证券法的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，本公司将向本公司现任和前任高管追回任何错误授予的基于激励的薪酬。
此外，我们针对所有员工(包括近地天体)的股权授予文件包含追回条款，规定除了我们可以获得的任何其他补救措施外(但须受适用法律约束)，如果董事会或委员会认定任何员工从事欺诈或不当行为，导致财务重述，我们可以追回该员工在提交财务报表后12个月内从我们那里收到的任何基于股权的补偿的全部或部分。委员会通过了这些赠款条款，作为对欺诈活动的进一步威慑。
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对冲和衍生品交易
我们的内幕交易政策禁止包括近地天体在内的员工和我们的董事从事某些衍生品交易。具体地说，他们在任何时候都不能：
■交易涉及公司证券的任何公开看跌期权、看涨期权、备兑看涨期权或其他衍生产品；或
■从事卖空公司证券。
近地天体对我们的股票进行套期保值只有在我们的首席法律官事先批准的情况下才能允许。2023年，我国近地天体均未进行任何套期保值交易。
最近发言权对薪酬投票的影响
在2023年5月8日召开的年度股东大会(2023年年会)上，我们就高管薪酬进行了咨询投票，即“薪酬话语权”投票，虽然在那次会议上，大多数股东投票赞成我们的高管薪酬计划，但也有相当多的人投票反对我们的高管薪酬计划。股东以压倒性多数投票赞成董事会的建议，即每年举行未来的“薪酬话语权”投票，这意味着下一次“薪酬话语权”投票将在2024年年会上进行。
我们的高管薪酬计划旨在根据业绩支付薪酬，并有效平衡高管和股东的利益。委员会审议了2023年年会的薪酬发言权投票结果，虽然它仍然相信我们的高管薪酬结构(包括与每个近地天体的长期协议，并以绩效为基础的车辆提供相当大比例的近地天体薪酬)有效地实现了我们的薪酬目标，但它注意到在2023年年会上有相当大比例的股东投票反对我们的高管薪酬计划。在2023年年会之后，我们与股东进行了接触，讨论了我们的薪酬计划和理念。在那次参与之后，我们采取了额外的步骤来进一步增强我们的计划，如第53页“2023年股东参与”中所述。
此外，我们仍然致力于每年给股东一个机会，让他们就我们的高管薪酬计划发表意见。关于2024年“薪酬发言权”投票的更多信息，见第89页“提案三--咨询投票批准指定的高管薪酬(”薪酬发言权“)”。
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高管薪酬表
下表列出了我们NEO的薪酬信息。
2023薪酬汇总表
以下薪酬汇总表提供了有关我们的首席执行官、首席财务官以及在财年结束时（2023年12月31日）担任执行官的其他三名薪酬最高的执行官（“指定执行官”或“NEO”）2023年薪酬的信息。仅包含Zeiler先生担任NEO的过去三个财年内的信息。为了完全理解该表格，请阅读表格后面的脚注和叙述披露。
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名称和负责人
职位 | 年 | | 薪金
($)(1) | 奖金
($) | 库存
奖项
($)(2) | 选择权
奖项
($)(3) | 非股权
激励
平面图
补偿
($)(4) | 所有其他
补偿
($)(5) | 总计
($) |
David·M·扎斯拉夫
总裁和酋长
执行主任 | 2023 | | 3,000,000 | | | 23,078,769 | | | 22,000,000 | | 1,623,777 | | (6) | 49,702,546 | |
| 2022 | | 3,057,692 | | | 12,025,683 | | 1,448,138 | | 21,831,456 | | 925,489 | |
| 39,288,458 | |
| 2021 | | 3,000,000 | | 4,400,000 | | 13,165,436 | | 202,889,764 | | 22,000,000 | | 1,118,281 | |
| 246,573,481 | |
冈纳尔·维登费尔斯
首席财务官
军官 | 2023 | | 2,049,154 | | | 8,357,236 | | 2,073,019 | | 4,551,770 | | 25,791 | | | 17,056,970 | |
| 2022 | | 1,952,996 | | | 8,061,276 | | | 3,472,000 | | 18,342 | | | 13,504,614 | |
| 2021 | | 1,682,761 | | | 2,194,259 | | 2,791,808 | | 4,632,970 | | 17,667 | | | 11,319,465 | |
布鲁斯·L坎贝尔 首席收入和战略官 | 2023 | | 2,561,443 | | | 8,758,506 | | 2,028,321 | | 4,865,650 | | 54,356 | | (7) | 18,268,276 | |
| 2022 | | 2,386,815 | | | 6,558,066 | | | 4,780,000 | | 19,164 | | | 13,744,045 | |
| 2021 | | 1,927,247 | | | 2,194,259 | | 2,791,808 | | 5,690,558 | | 18,723 | | | 12,622,595 | |
让-布里亚克·佩雷特
尊敬的各位首席执行官兼首席执行官总裁，
全球流媒体和游戏 | 2023 | | 2,561,443 | | | 8,758,506 | | 2,202,585 | | 5,959,650 | | 660,517 | | (8) | 20,142,701 | |
| 2022 | | 2,337,916 | | | 6,861,378 | | | 4,780,000 | | 95,904 | | | 14,075,198 | |
| 2021 | | 2,184,711 | | | 2,194,259 | | 2,791,808 | | 5,900,498 | | 3,580 | | | 13,074,856 | |
格哈德·泽勒(9)
总裁，
国际 | 2023 | | 1,812,180 | | | 6,267,944 | | 1,431,758 | | 3,706,618 | | 89,659 | | | 13,308,159 | |
| 2022 | * | 1,330,813 | | 2,946,504 | | 3,178,270 | | | 2,734,429 | | 77,573 | |
| 10,267,589 | |
*这是部分年份。泽勒先生于2022年4月8日完成对WarnerMedia的交易后加入本公司。
(1)本栏中的美元金额代表每个NEO在2023年的实际工资金额。由于年度基本工资审查(如CD&A所讨论的)增加，以及根据我们的正常薪资做法支付的时间不同，金额可能不同于各自雇佣协议中所述的工资金额。
(2)本栏中的金额代表授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算的PRSU和RSU在每个适用的会计年度。对于每个没有市场条件的RSU和PRSU奖励，授予日期公允价值是使用我们普通股在授予日的收盘价计算的，就像这些奖励是在授予日完全归属和发行的一样。有关PRSU奖励在没有市场条件的情况下确定价值的信息，请参阅我们的2023年Form 10-K的附注15。对于有市场条件的PRSU奖励，使用蒙特卡洛模拟模型计算授予日公允价值，该模型基于截至授予日业绩状况的可能结果而确定。不能保证这些授予日的公允价值会被任何近地天体实现。有关2023年PRSU和RSU奖项的更多信息，请参见2023年基于计划的奖项的拨款表格。
(3)本栏中的金额反映了根据财务会计准则委员会第718号专题计算的授予日公允价值，涉及授予我们的近地天体每一适用财政年度的期权奖励。我们使用布莱克-斯科尔斯模型，使用2023年10-K表格附注15中描述的假设来计算授予日期公允价值。这些数额并不反映向我们的近地天体支付的实际款项。不能保证任何近地天体都会实现授予日的全部公允价值。
(4)这些数额反映了适用的近地天体在2023年赚取的现金业绩奖励。这些数额是按照从第46页开始的CD&A中所述计算的。
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(5)下表概述了在2023年我们的美国福利计划下代表近地天体支付的款项。关于这些福利的更多信息，请参阅CD&A第69页开始的“2023年新生组织补偿--退休计划和其他福利”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 残障/长
定期护理
($) | | 匹配
投稿 |
| 基本生活
($) | | 401(k)
($) |
| 扎斯拉夫先生 | 2,076 | | 5,637 | | | 19,800 | |
| 维登费尔斯先生 | 2,076 | | 3,915 | | | 19,800 | |
| 坎贝尔先生 | 2,076 | | 5,087 | | | 19,856 | |
| 佩雷特先生 | 2,076 | | 914 | | | 0 | |
| 齐勒先生 | 2,457 | | 1,309 | | | 0 | |
除了上述美国福利外，我们代表齐勒先生支付了以下款项：奥地利养老金计划的85,893美元。
(6)报告的数额包括16800美元的汽车津贴和705 182美元的扎斯拉夫先生住所和个人旅行期间的个人安保费用。这一数额还包括767,908美元用于个人使用公司飞机(包括没有向扎斯拉夫先生提供税款总额的家庭旅行)和106,373美元，用于应公司要求进行的被视为商务用途的与业务伙伴和配偶旅行有关的税款总额。有关我们对Zaslav先生使用公司飞机的政策的更多信息，请参见CD&A第70页上的“薪酬讨论和分析-2023年NEO薪酬-退休计划和其他福利-飞机使用”。
(7)报告的金额包括应公司要求向坎贝尔先生提供的与家庭旅行参加商务活动有关的税款总额27,337美元。该公司认为这是商业用途。
(8)报告的金额包括公司代表Perrette先生支付的545,596美元的税收均衡付款，根据我们的搬迁政策支付的18,282美元的税务服务，以及93,649美元的相关税收总额。
(9)泽勒在奥地利工作，他的薪水以欧元计价。鉴于泽勒先生的薪酬是以欧元支付的，我们使用1.09的转换率将这些金额转换为美元，这是2023年期间每个月结束前第二个工作日彭博即期汇率的平均值。这可能不是付款时有效的转换率。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
2023年基于计划的奖励拨款
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| | | | 预计未来支出
在非股权激励下
计划大奖 | | 预计未来支出
在股权激励下
计划大奖 | | 全
其他
库存
奖项：
数
的股份
的库存
或单位
(#) | 全
其他
选择权
奖项：
数量
证券
潜在的
选项
(#) | 锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($/Sh) | 授予日期
公允价值
的库存
和选项
奖项
($) |
| 名字 | 授予日期 | 批准
日期 | | 阀值
($) | 目标(1)
($) | 极大值(2)
(#) | | 阀值
(#) | 目标
(#) | 极大值
(#) | |
D. Zaslav
WBD
普普通通
库存 | | | | 22,000,000 | | 22,000,000 | | | 27,500,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/8/2023 | 3/5/2023 | | | | | | | | 0 | 192,062 | | (3) | 384,124 | (3) | | | | | | | 2,946,231 | |
| 3/8/2023 | 3/5/2023 | | | | | | | | 0 | 576,185 | | (4) | 1,152,370 | (4) | | | | | | | 8,838,678 | |
| 3/8/2023 | 3/5/2023 | | | | | | | | 0 | 736,236 | | (5) | 1,472,472 | (5) | | | | | | | 11,293,860 | |
G.威登费尔斯 WBD
普普通通
库存 | | | | 0 | | 3,605,000 | | | 9,012,500 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 268,874 | | (6) | 15.02 | | 2,073,019 | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | | | | | | | 128,041 | | (7) | | | | 1,923,176 | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | 0 | | 256,082 | | (8) | 768,246 | (8) | | | | | | | 4,496,800 | |
| 3/6/2023 | 3/5/2023 | | | | | | | | 0 | | 128,041 | | (9) | 256,082 | (9) | | | | | | | 1,937,260 | |
B.坎贝尔
WBD
普普通通
库存 | | | | 0 | | 5,150,000 | | | 12,875,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 285,679 | | (6) | 15.02 | | 2,028,321 | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | | | | | | | 136,044 | | (7) | | | | 2,043,381 | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | 0 | | 272,088 | | (8) | 816,264 | (8) | | | | | | | 4,777,865 | |
| 3/6/2023 | 3/5/2023 | | | | | | | | 0 | | 128,041 | | (9) | 256,082 | (9) | | | | | | | 1,937,260 | |
J.佩雷特
WBD
普普通通
库存 | | | | 0 | | 5,150,000 | | | 12,875,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 285,679 | | (6) | 15.02 | | 2,202,585 | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | | | | | | | 136,044 | | (7) | | | | 2,043,381 | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | 0 | | 272,088 | | (8) | 816,264 | (8) | | | | | | | 4,777,865 | |
| 3/6/2023 | 3/5/2023 | | | | | | | | 0 | | 128,041 | | (9) | 256,082 | (9) | | | | | | | 1,937,260 | |
格哈德·泽勒
WBD普通股 | | | | 0 | | 3,241,415 | | (10) | 7,867,511 | | (10) | | | | | | | | | | | | | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | | | | | | | | | 201,656 | | (6) | 15.02 | | 1,431,758 | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | | | | | | | 96,031 | | (7) | | | | 1,442,386 | |
| 3/1/2023 | 2/27/2023 | | | | | | | | 0 | | 192,062 | | (8) | 576,186 | (8) | | | | | | | 3,372,609 | |
| 3/6/2023 | 3/5/2023 | | | | | | | | 0 | | 96,031 | | (9) | 192,062 | (9) | | | | | | | 1,452,949 | |
(1)这些数额反映了与2023年年度业绩现金奖金奖励有关的可能支出。上述每项奖金均受薪酬委员会行使“向下酌情决定权”的权力制约。这些为2023年绩效实际支付的年度现金奖金金额在2023年薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中披露。有关这些年度现金奖金奖励条款的更多信息，请参阅第57页开始的“薪酬讨论与分析-2023年NEO薪酬-年度现金奖金奖励”。
(2)超过这一最高限额的数额可由委员会酌情支付。
(3)这些金额代表PRSU年度奖励。如果WBD实现了某些一年的财务业绩目标，年度PRSU就会被授予。2024年2月，赔偿委员会证实财务目标超额完成，并证明PRSU按目标的200%进行归属。假设扎斯拉夫继续受雇于WBD，那么其中70%将在2024年2月28日分配，30%将在2027年1月6日分配。有关这些奖励的更多信息，请参见《薪酬讨论与分析-2023年NEO薪酬-长期激励薪酬》。
(4)这些金额代表PRSU年度奖励。如果扎斯拉夫先生实现了某些一年的战略业绩目标，薪酬委员会证明这些目标是在2024年2月实现的，年度PRSU就会被授予。此外，由于相关财务指标的超额完成，这些年度PRSU被授予目标的200%。假设扎斯拉夫继续受雇于WBD，其中70%将于2024年2月28日发放，30%将于2027年1月6日发放。有关这些奖励的更多信息，请参见《薪酬讨论与分析-2023年NEO薪酬-长期激励薪酬》。
(5)这些金额是2023年授予我们首席执行官的PRSU补充奖励。如果WBD实现了某些一年的财务业绩目标，补充PRSU就会被授予。2024年2月，赔偿委员会证实财务目标超额完成，并证明PRSU按目标的200%进行归属。假设扎斯拉夫继续受雇于WBD，那么其中70%将在2024年2月28日分配，30%将在2027年1月6日分配。有关这些奖励的更多信息，请参见《薪酬讨论与分析-2023年NEO薪酬-长期激励薪酬》。
(6)这些金额代表股票期权，将在授予日的第一、第二和第三周年纪念日分三次基本相等的分期付款，并于2030年3月1日到期。
(7)这些金额代表限制性股票单位，将在授予日的第一、第二和第三周年纪念日分三次基本上相等的分期付款。
目录表
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(8)这些金额代表年度PRSU奖，具有两个独立的业绩归属标准：(A)基于财务目标的一年业绩期间，从2023年1月1日至2023年12月31日，以及(B)基于我们2023-2025年历年相对TSR业绩相对于S媒体和娱乐指数的三年相对TSR修改量。年度PRSU将在授予日期的三周年时授予。2024年2月，薪酬委员会证明，相对于与一年业绩期间相关的业绩指标，公司的业绩“高于目标”，并证明年度PRSU可能最高可归属于目标的200%。委员会将在2025年底之后确定我们的相对TSR业绩，并相应地修改年度PRSU的支出。有关这些奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析-长期激励性薪酬”。
(9)这些数额是2023年授予的PRSU补充奖励。如果WBD实现了某些一年的财务业绩目标，补充PRSU将在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日分成三个基本相等的分期付款。2024年2月，薪酬委员会证明，公司的业绩相对于一年的业绩期间是“高于目标的”，并证明PRSU的归属比例为目标的200%。2024年3月6日，三分之一的股份被分配。有关这些奖励的更多信息，请参见《薪酬讨论与分析-2023年NEO薪酬-长期激励薪酬》。
(10)齐勒先生的薪酬是以欧元支付的；因此，齐勒先生奖金支出的财务业绩是以欧元确定的。这些数额随后按1欧元兑1.09美元的汇率兑换成美元。关于确定齐勒先生的奖金支出的更多信息，见第55页“薪酬讨论和分析--2023年的NEO薪酬”。
目录表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
2023财年年末未偿还股权奖
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练 | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使 | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权
期满
日期 | | 数量 股票 或单位 库存 那些还没有 既得利益(#)(1) | 市场价值 的股份 或单位 囤积那个 没有 既得利益(美元)(1) | 数量 不劳而获单位 那些还没有 既得(1) | 市场价值 不劳而获 的单位 没有 既得(1) |
D. Zaslav
WBD普通股 | 2,435,655 | 0 | | $27.35 | 7/16/2025 | | 42,429 | (12)(13) | 482,842 | | | |
| 2,211,344 | 0 | | $28.72 | 7/16/2025 | | 14,143 | (12)(14) | 160,947 | | | |
| 2,155,404 | 0 | | $30.15 | 7/16/2025 | | 96,257 | (12)(15) | 1,095,405 | | | |
| 2,393,454 | 0 | | $31.66 | 7/16/2025 | | 30,065 | (12)(16) | 342,140 | | | |
| 1,571,489 | 0 | | $33.24 | 7/16/2025 | | 1,152,370 | (12)(17) | 13,113,971 | | | |
| 989,299 | 0 | | $33.24 | 7/16/2025 | | 384,124 | (12)(18) | 4,371,331 | | | |
| 817,642 | 817,642 | (2) | $35.65 | 5/16/2028 | | 1,472,472 | (12)(19) | 16,756,731 | | | |
| 379,853 | 1,139,561 | (3) | $37.43 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 0 | 1,557,685 | (4) | $39.30 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 0 | 1,603,292 | (5) | $41.27 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 0 | 1,682,083 | (6) | $43.33 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 0 | 1,360,127 | (7) | $35.65 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 0 | 1,421,234 | (8) | $37.43 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 0 | 1,401,917 | (9) | $39.30 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 0 | 1,270,188 | (10) | $41.27 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 0 | 1,322,488 | (11) | $43.33 | 5/16/2028 | | | | | | | |
| 49,533 | 148,599 | (3) | $37.43 | 1/3/2029 | | | | | | | |
G.威登费尔斯
WBD 普通股 | 40,001 | 0 | | $26.21 | 5/22/2024 | | 24,119 | (23) | 274,474 | 512,164 | (28) | 5,828,426 |
| 50,741 | 0 | | $24.06 | 3/1/2025 | | 18,858 | (24) | 214,604 | | | |
| 92,592 | 0 | | $29.08 | 3/1/2026 | | 160,428 | (25) | 1,825,671 | | | |
| 100,268 | 50,134 | (20) | $25.70 | 2/28/2027 | | 98,314 | (26) | 1,118,813 | | | |
| 65,273 | 65,273 | (21) | $58.18 | 3/1/2028 | | 128,041 | (27) | 1,457,107 | | | |
| 0 | 268,874 | (22) | $15.02 | 3/1/2030 | | 256,082 | (29) | 2,914,213 | | | |
B.坎贝尔
WBD 普通股 | 202,962 | 0 | | $24.06 | 3/1/2025 | | 22,052 | (23) | 250,952 | 544,176 | (28) | 6,192,723 |
| 126,984 | 0 | | $29.08 | 3/1/2026 | | 18,858 | (24) | 214,604 | | | |
| 137,509 | 45,837 | (20) | $25.70 | 2/28/2027 | | 114,809 | (25) | 1,306,526 | | | |
| 65,273 | 65,273 | (21) | $58.18 | 3/1/2028 | | 93,833 | (30) | 1,067,820 | | | |
| 0 | 285,679 | (22) | $15.02 | 3/1/2030 | | 129,811 | (27) | 1,477,249 | | | |
| | | | | | 256,082 | (29) | 2,914,213 | | | |
J.佩雷特
WBD 普通股 | 54,969 | 0 | | $24.06 | 3/1/2025 | | 24,119 | (23) | 274,474 | 544,176 | (28) | 6,192,723 |
| 92,592 | 0 | | $29.08 | 3/1/2026 | | 18,858 | (24) | 214,604 | | | |
| 100,268 | 50,134 | (20) | $25.70 | 2/28/2027 | | 117,648 | (25) | 1,338,834 | | | |
| 65,273 | 65,273 | (21) | $58.18 | 3/1/2028 | | 98,314 | (31) | 1,118,813 | | | |
| 0 | 285,679 | (22) | $15.02 | 3/1/2030 | | 136,044 | (27) | 1,548,181 | | | |
| | | | | | 256,082 | (29) | 2,914,213 | | | |
G. Zeiler
WBD普通股 | | 201,656 | (22) | $15.02 | 3/1/2030 | | 65,544 | (32) | 745,891 | 384,124 | (28) | 4,371,331 |
| | | | | | 96,031 | | (27) | 1,092,833 | | | | |
| | | | | | 192,062 | | (29) | 2,185,666 | | | | |
目录表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
(1)对于在2023年前尚未归属和/或分配且已授予的RSU和PRSU，根据授予金额计算该值，并假定PRSU的目标绩效。
对于2023年尚未归属和授予的PRSU，价值是根据2023年实现并于2024年2月经委员会认证的200%业绩计算的。
对于未赚取的、在2023年授予的PRSU，该值是根据超过下一个更高绩效衡量标准的阈值来计算的，即200%。
(2)该奖项在2022年5月16日和2023年5月16日各授予25%，并将在2024年5月16日和2025年5月16日各授予25%
(3)该奖项于2023年5月16日授予25%，并将于2024年5月16日、2025年5月16日和2026年5月16日授予25%。
(4)该奖项在2024年5月16日和2025年5月16日分别授予33%和34%的奖金。
(5)该奖项在2025年5月16日和2026年5月16日各占50%。
(6)本奖项于2026年5月16日100%授予。
(7)该奖项自2024年1月1日起，在四年内每年奖励25%。
(8)该奖项于2025年1月1日、2026年1月1日、2027年1月1日和2027年12月31日授予25%。
(9)该奖项于2026年1月1日和2027年1月1日授予33%，2027年12月31日授予34%。
(10)2027年1月1日和2027年12月31日分别授予50%和50%的奖金。
(11)本奖项于2027年12月31日100%授予。
(12)这些数额是根据Zaslav先生的雇用协议条款发放的PRSU。PRSU的归属取决于某些业绩指标的实现情况。有关这些PRSU的归属和业绩标准的详细信息，请参阅《薪酬讨论与分析-2023年NEO薪酬-长期激励性薪酬》。
(13)这些数额是2021年3月1日授予Zaslav先生的PRSU，履约期到2021年12月31日结束。2022年2月，赔偿委员会证明，业绩指标已经达到，PRSU的分配比例为100%，其中50%的单位于2022年2月分发，25%的单位于2023年1月分发，其余25%的单位将于2024年1月分发。
(14)这些数额是2021年3月1日授予Zaslav先生的PRSU，履约期到2021年12月31日结束。2022年2月，赔偿委员会证明，业绩指标已经达到，PRSU的分配比例为100%，其中50%的单位于2022年2月分发，25%的单位于2023年1月分发，其余25%的单位将于2024年1月分发。
(15)这些数额是2022年3月1日授予Zaslav先生的PRSU，履约期到2022年12月31日结束。2023年2月，赔偿委员会证明，业绩衡量标准已达到，PRSU归于100%，其中70%的单位于2023年2月分发，其余30%的单位将于2024年1月分发。
(16)这些数额是2022年3月1日授予Zaslav先生的PRSU，履约期到2022年12月31日结束。2023年2月，赔偿委员会证明，业绩衡量标准已达到，减贫股占93.67%，其中70%的单位于2023年2月分发，其余30%的单位将于2024年1月分发。
(17)这些数额是2023年3月8日授予Zaslav先生的PRSU，履约期为2023年1月1日至2023年12月31日。2024年2月，薪酬委员会证明，相对于与一年业绩相关的业绩指标，公司的业绩“高于目标”，并证明PRSU的归属比例为目标的200%。这些单位将于2024年2月分配70%，其余30%将于2027年1月分配。
(18)这些数额是2023年3月8日授予Zaslav先生的PRSU，履约期为2023年1月1日至2023年12月31日。2024年2月，薪酬委员会证明，相对于与一年业绩相关的业绩指标，公司的业绩“高于目标”，并证明PRSU的归属比例为目标的200%。这些单位将于2024年2月分配70%，其余30%将于2027年1月分配。
(19)这些数额是2023年3月8日授予Zaslav先生的PRSU，履约期为2023年1月1日至2023年12月31日。2024年2月，薪酬委员会证明，相对于与一年业绩相关的业绩指标，公司的业绩“高于目标”，并证明PRSU的归属比例为目标的200%。这些单位将于2024年2月分配70%，其余30%将于2027年1月分配。
(20)这些股票期权从2021年2月28日，也就是授予日期一周年开始，分成四个等额的年度分期付款。
(21)这些股票期权从2022年3月1日开始分成四个等额的年度分期付款，也就是授予日期一周年。
(22)这些股票期权从2024年3月1日开始分成三个等额的年度分期付款，也就是授予日期的一周年。
(23)这些RSU奖项于2022年2月28日授予33%，2023年2月28日授予33%，并将于2024年2月28日授予34%。
(24)这些RSU奖在2022年3月1日授予25%，在2023年3月1日授予25%，并将在2024年3月1日和2025年3月1日各授予25%。
(25)这些RSU奖在2023年3月1日授予25%，并将在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日各授予25%。
(26)这些RSU奖项于2023年7月11日授予33%，2024年7月11日授予33%，2025年7月11日授予34%。
(27)这些RSU奖项从2024年3月1日，也就是授予日期的一周年开始，分三次大致相等的分期付款。
(28)这些金额代表在2023年3月1日授予NEO的PRSU，具有两个独立的业绩归属标准：(A)从2023年1月1日至2023年12月31日的一年业绩期间，以及(B)基于我们2023-2025年历年相对于S媒体和娱乐指数的相对TSR业绩的三年相对TSR修改量。2024年2月，薪酬委员会证明，相对于与一年业绩期间相关的业绩指标，公司的业绩“高于目标”，并证明PRSU的归属比例为目标的200%。委员会将在2025年底之后确定我们的相对TSR业绩，并相应地修改PRSU的支出。有关这些奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析-长期激励性薪酬”。
(29)这些数额是2023年3月6日授予近地天体的PRSU，履约期为2023年1月1日至2023年12月31日。2024年2月，薪酬委员会证明，相对于与一年业绩期间相关的业绩指标，公司的业绩“高于目标”，并证明PRSU的归属比例为目标的200%。有关这些奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析-长期激励性薪酬”。
(30)2022年12月28日，160，428个RSU的总授予中有7，350个RSU被扣留以支付FICA税款。在其余153，078个RSU中，25%于2023年3月1日归属，25%于2024年3月1日归属，25%将于2025年3月1日和2026年3月1日每年归属。
(31)这些RSU奖励于2023年8月2日归属33%，并将于2024年8月2日归属33%，于2025年8月2日归属34%。
(32)该RSU奖励于2023年2月15日归属约50%，将于2024年2月15日归属32%，于2025年2月15日归属18%。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
2023年期权行权和股票归属
| | | | | | | | | | | |
| 股票奖励 |
| 名字 | 股份数量
归属时取得的
(#) | 已实现的价值
论归属
($)(1) |
| D. Zaslav | | | |
| WBD普通股 | 472,815 | | (2) | 6,714,002 | |
| G.威登费尔斯 | | | |
| WBD普通股 | 155,325 | | (3) | 2,263,741 | |
| B.坎贝尔 | | | |
| WBD普通股 | 140,339 | | (4) | 1,984,078 | |
| J.佩雷特 | | | |
| WBD普通股 | 187,751 | | (5) | 2,598,679 | |
| G. Zeiler | | | |
| WBD普通股 | 64,553 | | (6) | 990,889 | |
(1)表示在RSU和PRSU归属和分配时实现的价值，列于表的相应列，使用我们普通股在归属或分配日期(如适用)的收盘价。
(2)代表扎斯拉夫先生从2020年2月28日的PRSU赠款中分配的121,495股WBD普通股；从他2021年3月1日的PRSU赠款中获得的56,572股WBD普通股；以及从他的2022年3月1日PRSU赠款中获得的294,748股WBD普通股。
(3)代表于2019年3月1日、2020年2月28日、2021年3月1日、2022年3月1日和2022年7月15日授予Wiedenfels先生的RSU。
(4)代表于2019年3月1日、2020年2月28日、2021年3月1日、2022年3月1日和2022年7月15日授予坎贝尔先生的RSU。此外，这代表着2023年3月1日授予的RSU的归属，这些RSU因退休资格而分配给税收。
(5)代表于2019年2月4日、2019年3月1日、2020年2月28日、2021年3月1日、2022年3月1日和2022年8月3日授予Perrette先生的RSU的归属。
(6)代表于2022年4月8日授予Zeiler先生的RSU的归属。
目录表
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2023年非限定延期补偿(1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 执行人员
投稿
在上一财年
($) | 注册人
投稿
在上一财年
($) | 集料
收益
在上一财年
($) | 集料
提款/
分布
($) | 集料
平衡
最后一个财年
($) |
| D. Zaslav | — | | | — | | 2,127,284 | | — | | 75,840,035 | | (3) |
| G.威登费尔斯 | — | | | — | | 540,863 | | — | | 3,286,629 | | (4) |
| B.坎贝尔 | 382,400 | | (2) | — | | 1,096,340 | | — | | 8,659,323 | | (5) |
| J.佩雷特 | — | | | — | | 132,901 | | 2,231,866 | | — | | |
| G. Zeiler | — | | | — | | — | | — | | — | | |
(1)此表提供了有关美国高级员工SPP的信息。有关SPP的更多信息，请参阅上文“薪酬讨论和分析-2023年NEO薪酬-退休福利”。
(2)坎贝尔推迟了他的非股权激励计划薪酬的一部分，这笔薪酬是在2023年支付给他的，以换取2022年的业绩。这一数额也在薪酬汇总表中的2022年“非股权激励计划薪酬”项下报告。
(3)其中41,895,169美元在我们前几年的简要赔偿表中作为对Zaslav先生的赔偿金。
(4)其中2,034,602美元作为对Wiedenfels先生的补偿在我们前几年的简要补偿表中报告。
(5)其中4,845,167美元在我们前几年的简要赔偿表中作为对坎贝尔先生的赔偿金报告。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表和所附叙述性披露汇总了近地天体在终止雇用或控制权变更时需要获得的潜在付款和其他福利。福利计划和保单平等适用于所有参加此类计划(包括我们的人寿保险计划)的受薪员工的付款或其他福利不包括在下文中。同样，截至2023年12月31日已授予的股权奖励项下可确认的金额不包括在下文中，因为我们近地天体既得奖励的待遇与本节所述解雇情景下所有员工的待遇相同。
如果发生控制权变更，对近地天体(首席执行官除外)的潜在付款具有双重触发作用，既要求控制权变更，也要求在控制权变更后12个月内非自愿无故终止或自愿终止。在近地天体死亡或残疾时，RSU将立即100%授予，PRSU将根据实际表现授予。在退休后，如果一名近地工作人员符合退休资格，RSU将立即以100%的比例授予(只要奖励是在退休日期至少六个月前授予的)，而PRSU将根据实际业绩和相关业绩期间的工作时间按比例授予。在任何情况下，任何近地天体如果因“原因”而被终止，都不符合获得终止后付款的资格。本节中使用的“原因”、“充分理由”和“控制变更”等定义的术语将在下面的“本节中使用的定义术语”中进行说明。
下表中提供的定量示例假定：
■自2023年12月31日营业结束时，适用的近地天体已停止受雇于WBD；
■在所有情况下，适用的NEO(首席执行官除外)都有资格获得他们的标准2023年现金奖金(现金奖金目标乘以公司业绩，没有业绩池分配或其他可自由支配的金额)，因为我们的比较方案和其他现金奖金计划的条款规定，如果个人在2023年12月31日就业，则视为赚取了现金奖金；
■对于股票期权奖励，表中显示的价值为0美元，因为价值是在逐个授予的基础上计算的，计算方法是将授予的未归属期权数量乘以此类期权的行权价格与11.38美元、我们普通股在2023年12月29日，也就是本年度最后一个交易日的收盘价之间的差额，以及截至2023年12月29日近地天体持有的所有未归属期权的行权价格大于11.38美元；
■对于PRSU/RSU奖励，表中所示的价值是在逐个赠款的基础上计算出来的，方法是将已授予的未授予PRSU/RSU的数量乘以11.38美元，即我们普通股在2023年12月29日，即一年中最后一个交易日的收盘价；
■截至2023年12月31日，只有坎贝尔先生和泽勒先生符合其适用协议和计划中规定的“退休”定义；以及
■在假定的终止日期，所有应计薪金都是以前支付的。
目录表
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终止或控制权变更后的付款量化
下表总结了截至2023年12月31日，如果每位NEO在任何情况下被解雇，他将获得的潜在福利。有关更多信息，请参阅“本节中使用的定义术语”。下面提供的摘要通过参考适用的NEO雇佣协议的全文进行了完整的限定，其中每份协议均作为2023年10-K表格的附件提交。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自愿性 终止合同(美元) | 死亡(美元) | 残疾（美元） | 非自愿的 终端 无故 ($) | 自愿性 终止日期为 好理由(美元) | 非自愿的
终端
无故
或自愿性
终止日期为
充分的理由
在此之后
更改中
控制(美元) | 自愿性
终端
30天内
第31天后
紧随变化
控制中(美元) |
D. Zaslav | | | | | | | |
| 基本工资 | 0 | | 0 | | 0 | | 6,000,000 | | 6,000,000 | | 6,000,000 | | 6,000,000 | | |
| 奖金 | 22,000,000 | | 22,000,000 | | 22,000,000 | | 46,000,000 | | 46,000,000 | | 46,000,000 | | 46,000,000 | | |
| 股票期权 | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | |
| PRSU | 0 | | 36,323,367 | | 36,323,367 | | 36,323,367 | | 36,323,367 | | 130,323,367 | | 130,323,367 | | |
| 眼镜蛇溢价 | 0 | | 42,089 | | 67,811 | | 42,089 | | 42,089 | | 42,089 | | | |
| 总计 | 22,000,000 | | 58,365,456 | | 58,391,178 | | 88,365,456 | | 88,365,456 | | 182,365,456 | | 182,323,367 | | (1) |
G.威登费尔斯 | | | | | | | |
| 基本工资 | 0 | | 0 | | 0 | | 4,120,000 | | 4,120,000 | | 4,120,000 | | 0 | | |
| 奖金 | 3,871,770 | | 3,871,770 | | 3,871,770 | | 7,210,000 | | 7,210,000 | | 7,210,000 | | 0 | | |
| 股票期权 | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | |
| RSU | 0 | | 13,633,308 | | 13,633,308 | | 12,539,049 | | 0 | | 9,261,989 | | 0 | | |
| 眼镜蛇溢价 | 0 | | 0 | | 50,061 | | 31,072 | | 31,072 | | 31,072 | | 0 | | |
| 遣返 | 0 | | 210,540 | | 210,540 | | 210,540 | | 210,540 | | 210,540 | | 0 | | |
| 总计 | 3,871,770 | | 17,715,618 | | 17,765,679 | | 24,110,661 | | 11,571,612 | | 20,833,601 | | 0 | | |
B.坎贝尔 | | | | | | | |
| 基本工资 | 0 | | 0 | | 0 | | 3,862,500 | | 3,862,500 | | 3,862,500 | | 0 | | |
| 奖金 | 3,970,650 | | 3,970,650 | | 3,970,650 | | 7,725,000 | | 7,725,000 | | 7,725,000 | | 0 | | |
| 股票期权 | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | |
| RSU | 6,887,240 | | 13,424,087 | | 13,424,087 | | 11,906,264 | | 6,887,240 | | 8,870,619 | | 0 | | |
| 眼镜蛇溢价 | 0 | | 0 | | 66,917 | | 41,534 | | 41,534 | | 41,534 | | 0 | | |
| 总计 | 10,857,890 | | 17,394,737 | | 17,461,654 | | 23,535,298 | | 18,516,274 | | 20,499,653 | | 0 | | |
J.佩雷特 | | | | | | | |
| 基本工资 | 0 | | 0 | | 0 | | 4,077,083 | | 4,077,083 | | 4,077,083 | | 0 | | |
| 奖金 | 5,309,650 | | 5,309,650 | | 5,309,650 | | 8,154,167 | | 8,154,167 | | 8,154,167 | | 0 | | |
| 股票期权 | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | |
| RSU | 0 | | 13,601,843 | | 13,601,843 | | 11,374,652 | | 0 | | 9,048,375 | | 0 | | |
| 眼镜蛇溢价 | 0 | | 0 | | 63,845 | | 39,628 | | 39,628 | | 39,628 | | 0 | | |
| 总计 | 5,309,650 | | 18,911,493 | | 18,975,338 | | 23,645,530 | | 12,270,878 | | 21,319,253 | | 0 | | |
G. Zeiler | | | | | | | |
| 基本工资 | 0 | | 0 | | 0 | | 2,276,274 | | 2,276,274 | | 2,276,274 | | 0 | | |
| 奖金 | 2,881,618 | | 2,881,618 | | 2,881,618 | | 4,051,768 | | 4,051,768 | | 4,051,768 | | 0 | | |
| RSU | 4,024,389 | | 8,395,720 | | 8,395,720 | | 6,756,471 | | 4,024,389 | | 5,117,222 | | 0 | | |
| 眼镜蛇溢价 | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 | | |
| 总计 | 6,906,007 | | 11,277,338 | | 11,277,338 | | 13,084,513 | | 10,352,431 | | 11,445,264 | | 0 | | |
(1)如果控制权变更纯粹是由于现任董事发生多数变更，并且公司没有无故终止高管的雇佣关系，也没有在多数董事会变更后60天内由高管以充分理由终止，则高管的PRSU将以150%的比例归属（而不是200%），付款总额为150，262，859美元。
目录表
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本节中使用的定义术语
上述对终止或控制权变更时的潜在付款的描述使用了我们2013年的激励计划、我们的WBD股票激励计划、我们的激励薪酬计划以及与我们的近地天体签订的每一份个人雇佣协议中定义的某些术语。以下是本节中提到的定义术语的摘要。
2013年激励计划和WBD股票激励计划中的定义术语
根据每个NEO各自的奖励协议和我们的标准格式奖励协议，“控制权变更”是指2013年激励计划或WBD股票激励计划(视情况而定)中定义的“已批准的交易”、“控制权收购”或“董事会变更”，前提是交易实际完成，且符合资格的离职发生在交易结束日期后12个月内。根据2013年激励计划和WBD股票激励计划，这些术语的含义如下：
■“经批准的交易”指董事会(或，如果法律上不需要董事会批准，则指公司的股东)应批准(I)公司的任何合并或合并，或具有约束力的股份交换，根据该合并或合并，公司的普通股股票将被变更或转换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易之前的公司普通股股东对紧接该交易后的幸存公司拥有相同比例的普通股所有权和投票权的任何此类交易除外，本公司为一方的合并或有约束力的股份交换，而紧接该合并、合并或有约束力的股份交换的结果是，紧接该合并、合并或有约束力的股份交换后，本公司的普通股股东通常(在特殊情况下产生的权利除外)在董事选举中的投票权少于本公司已发行股本的合并投票权，(Iii)通过任何计划或建议以清盘或解散本公司，或(Iv)全部或实质上全部的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项或一系列相关交易中)，除非就第(I)至(Iv)条而言，经批准的交易在该条款所述事项结束前不会发生。
■“董事会变动”是指在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成整个董事会的个人因任何原因不再构成全体董事会的多数成员，除非每一新董事的选举或选举提名获得在该期间开始时仍在任职的董事中至少三分之二的投票通过。
■2013年奖励计划下的“控制购买”是指以下任何交易(或一系列相关交易)：(I)任何人(该术语在交易法第13(D)(3)和14(D)(2)条中定义)、公司或其他实体(公司、公司的任何子公司或由公司或公司的任何子公司赞助的任何员工福利计划或任何豁免个人(定义见下文))将直接或间接成为“实益拥有人”(该术语定义见交易法第13d-3条)，占本公司当时已发行证券合并投票权30%或以上的本公司证券，通常(在特殊情况下应累算的权利除外)有权在董事选举中投票(就收购本公司证券的权利而言，按交易所法令第13d-3(D)条的规定计算)，但董事会批准的交易(或一系列相关交易)除外。就本定义而言，“获豁免人士”指(A)于分派日期为Discovery Holding Company董事会主席、总裁及各董事，及(B)上文(A)段所述各人士各自的家族成员、产业及继承人，以及为任何此等人士或其各自家族成员或继承人的主要利益而设立的任何信托或其他投资工具。对于任何人来说，“家庭成员”一词是指该人的配偶、兄弟姐妹和直系后代。
■WBD股票激励计划下的“控制购买”是指以下任何交易(或一系列相关交易)：(I)任何人(该术语在交易法第13(D)(3)和14(D)(2)条中定义)、公司或其他实体(公司、公司的任何子公司或由公司或公司的任何子公司赞助的任何员工福利计划除外)将直接或间接成为“实益所有者”(该术语在交易法下的规则13d-3中定义)，占本公司当时已发行证券合并投票权30%或以上的本公司证券，通常(在特殊情况下应累算的权利除外)有权在董事选举中投票(就收购本公司证券的权利而言，按交易所法令第13d-3(D)条的规定计算)，但董事会批准的交易(或一系列相关交易)除外。
目录表
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激励性薪酬计划(“ICP”)中的定义术语
■“原因”是指(1)对重罪定罪或不认罪(无论是否已经或可能行使任何上诉权利)；(2)构成贪污、重大挪用或欺诈的行为，无论是否与高管受雇于公司有关；(3)构成金融犯罪的行为、重大不诚实行为或违反公司《商业行为和道德准则》的行为；(4)严重损害公司业务的不当行为；(5)故意未经授权披露或使用公司机密信息；(6)对公司财产的重大不当破坏；(Vii)与执行高管职责相关的故意不当行为；及(Vii)根据公司政策和程序构成原因的任何其他行为。
Zaslav先生的雇佣协议中的定义条款
■“原因”是指(1)与Zaslav先生的雇用有关的严重疏忽、故意渎职或故意严重不当行为，对业务产生了实质性的不利影响，除非他善意地相信该行为或不作为符合或不违背公司的最佳利益；(2)定罪或认罪或不抗辩重罪；(3)Zaslav先生严重和持续地拒绝履行其职责或遵守董事会的合法指示(但此类指示不包括满足任何具体的财务业绩指标)；(Iv)Zaslav先生的雇佣协议中的限制性契诺遭到重大违反；(V)Zaslav先生知道或理应知道可能会对本公司造成重大不利影响的任何适用于所有员工或所有高级管理人员的本公司政策或本公司的行为准则被违反；或(Vi)Zaslav女士未能应董事会的要求配合对其或本公司商业惯例的任何调查或调查。“原因”的定义包括通知的要求和某些治愈的机会。
■“好的理由”是指(1)减少扎斯拉夫先生的基本工资；(2)大幅减少他有资格获得的年度奖金数额；(3)将他在Discovery的主要办公室搬迁到紧接搬迁前距离其主要办公地点40英里以上的设施或地点，并且距离其住所更远；(4)大幅减少其职责；或(5)实质性违反其雇佣协议。“充分理由”的定义包括通知的要求和治愈的机会。
■“控制权变更”系指(A)本公司与任何其他公司合并、合并或重组(或本公司发行有表决权证券作为子公司与任何其他公司合并、合并或重组的代价)，该等合并、合并或重组会导致本公司在紧接该等合并、合并或重组后未清偿的有表决权证券继续占本公司或该等其他实体在紧接该等合并、合并或重组后未清偿的有表决权证券的总投票权的至少50%，(B)在任何12个月内，现任董事(在适用的12个月期间开始时担任董事会成员的人，以及由当时在董事会任职的多数人提名或选举进入董事会的任何其他人被视为现任董事，除非该人当选或提名进入董事会是由于或与委托书竞争有关的)不再构成董事会成员的多数；(C)任何人士，包括为施行经修订的1934年证券交易法第13(D)节而界定的集团，(I)Advance/Newhouse Programming Partnership(个别及与其联营公司)或(Ii)John C.Malone(个别及与其各自联属公司)或其继承人应收购相当于本公司有投票权证券合并投票权33%或以上的股份；或(D)本公司完成本公司全面清盘计划或本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议。尽管如此，控制权变更不会加速支付任何“递延补偿”(定义见第409A条)，除非控制权变更也符合财政部条例第1.409A-3(I)(5)条规定的控制权变更的条件。扎斯拉夫的雇佣协议明确将WarnerMedia的交易排除在控制权变更的定义之外，但没有排除后续事件。
■“多数董事会变更”是指公司完成公司的完全清算计划或公司出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议，但出售或处置给以下实体的任何此类出售或处置除外：(I)高级/纽豪斯编程合伙公司(单独及其附属公司)继续有权行使其优先A封闭权，且罗伯特·米伦或史蒂文·米伦是幸存公司董事会成员(或史蒂文·纽豪斯拥有董事会观察权)，或(2)马龙先生(个人及其附属公司)或其继承人继续有权行使其共同B项封锁权。
目录表
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Wiedenfels先生的雇佣协议中的定义术语
■“事由”系指：(I)重罪定罪、抗辩或认罪(不论是否已行使或可能行使任何上诉权利)；(Ii)构成贪污、重大挪用公款或欺诈的行为，不论是否与Wiedenfels先生受雇于本公司有关；(Iii)构成金融犯罪、重大不诚实行为或违反本公司道德守则或本公司其他书面政策的行为；(Iv)严重损害本公司业务的不当行为(不论是否财务)；(V)故意未经授权披露或使用公司机密信息；(Vi)重大不当破坏公司财产；或(Vii)在履行Wiedenfels先生的职责时故意行为不当。“原因”还包括他实质上玩忽职守或从事其他违反雇佣协议的行为，但须给予一次性通知和治疗机会。
■“好的理由”是指未经Wiedenfels先生同意而发生以下任何事件：(A)Wiedenfels先生的职责或责任大幅减少；(B)他的工作地点从纽约州纽约大都市区大幅改变；(C)我们严重违反协议；或(D)他的汇报关系变更至低于公司首席执行官的级别。“充分理由”的定义包括通知的要求和治愈的机会。
坎贝尔先生的雇佣协议中的明确条款
■“原因”的含义通常与维登费尔斯先生的雇佣协议中的含义相同。
■“好的理由”通常与Wiedenfels先生的雇佣协议中的含义相同，但不包括从Campbell先生的职责或责任中取消法律和/或消费品和体验部门。
佩雷特先生就业协议中的定义条款
■“原因”的含义通常与维登费尔斯先生的雇佣协议中的含义相同。
■“充分理由”是指未经佩雷特先生同意发生以下任何事件：（a）佩雷特先生的职责或责任大幅减少;（b）其工作地点从加利福尼亚州洛杉矶大都市区发生重大变化;或（c）其汇报关系变更为低于公司首席执行官的级别。“充分理由”的定义包括通知要求和补救机会。
泽勒先生就业协议中的定义条款
■“原因”的含义通常与维登费尔斯先生的雇佣协议中的含义相同。
■“充分理由”是指未经泽勒先生同意发生以下任何事件：（a）泽勒先生的职责或责任大幅减少;（b）其工作地点从英国伦敦发生重大变化大都市区;或（c）我们严重违反协议。“充分理由”的定义包括通知要求和补救机会。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
薪酬与绩效对比表(2020-2023年)
下表报告了过去四个会计年度在薪酬汇总表中报告的首席执行官的薪酬和其他非首席执行官近地天体的平均薪酬，以及根据美国证券交易委员会薪酬相对于绩效(PVP)披露要求和规则要求的某些绩效衡量标准计算的实际支付薪酬(CAP)。这一披露涵盖了我们最近的四个财年，明年将扩大到滚动五年。报告为CAP的美元金额是根据S-K法规第402(V)项计算的，我们的董事会认为，认识到这些金额并不反映首席执行官和非首席执行官近地天体在适用年度内赚取或支付的实际补偿金额，这一点很重要。
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| 年 | 总干事薪酬表 | 实际支付给CEO的薪酬(1)(2) | 非CEO NEO的平均汇总薪酬表合计(2)(3) | 实际支付给非首席执行官近地天体的平均薪酬(4) | | 固定初始投资100美元的价值
2019年12月31日 | 净收入 (单位：百万)(6) | 调整后的EBITDA(百万美元)(7) |
| WBD | 同级组(5) |
| 2023 | $ | 49,702,546 | | $ | 64,741,835 | | $ | 17,194,027 | | $ | 19,194,735 | | | $ | 35 | | $ | 156 | | $ | (3,079) | | $ | 10,200 | |
| 2022 | $ | 39,288,458 | | $ | (40,926,334) | | $ | 12,897,862 | | $ | 8,377,049 | | | $ | 29 | | $ | 94 | | $ | (7,297) | | $ | 7,718 | |
| 2021 | $ | 246,573,481 | | $ | 100,779,562 | | $ | 10,960,057 | | $ | 8,862,525 | | | $ | 72 | | $ | 167 | | $ | 1,197 | | $ | 3,817 | |
| 2020 | $ | 37,710,462 | | $ | 3,723,331 | | $ | 7,932,449 | | $ | 5,441,613 | | | $ | 92 | | $ | 132 | | $ | 1,355 | | $ | 4,196 | |
(1)在计算表中每一年对CEO的CAP时，下表中的以下金额从上面PVP表中报告的汇总薪酬表合计中扣除并添加到其中：
CEO-汇总薪酬表合计至CAP对账
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财政
年 | 摘要
补偿
总计 | 汇总薪酬
表合计
股票大奖 | 摘要
补偿
表合计
期权大奖 | 奖项
授与
在.期间
年
杰出的
和
未归属为
FYE： 公允价值为
FYE | 奖项
授予于
前几年
杰出的
和未归属的
截至财年： 更改中
公允价值为
FYE（来自
FYE之前） | 奖项
授与
在.期间
FY
既得
在此期间
财年： 公允价值
截至
归属
日期 | 奖项
授予于
之前的财政年度
既有的
在.期间
财年： 更改中
公允价值
截至
归属
日期（从
FYE之前） | 奖项
没能做到
满足
适用范围
归属
条件
在.期间
财年： 公允价值
截至财年 | 的美元价值
任何股息
或其他
支付的收益
赔偿额
(not否则
包含在总数中
补偿） | 总计
补偿
实际支付 |
| 2023 | 49,702,546 | | (23,078,769) | | | 34,242,033 | | 1,585,715 | | | 2,290,310 | | | | 64,741,835 | |
| 2022 | 39,288,458 | | (12,025,683) | | (1,448,138) | | 4,309,229 | | (80,586,333) | | — | | 9,536,133 | | — | | — | | (40,926,334) | |
| 2021 | 246,573,481 | | (13,165,436) | | (202,889,764) | | 94,913,135 | | (38,068,152) | | — | | 13,416,298 | | — | | — | | 100,779,562 | |
| 2020 | 37,710,462 | | (12,501,020) | | — | | 14,636,408 | | (28,358,989) | | — | | (7,763,530) | | — | | — | | 3,723,331 | |
我们的首席执行官在任何固定福利或精算养老金计划下没有任何累积福利;因此，在计算首席执行官的CAP时，我们没有扣除或添加与固定福利养老金计划相关的任何金额。
(2) 在计算CAP时，对调整做出了以下假设：
(a)对于没有rTSB修改量的PRSU以及授予首席执行官和非首席执行官NEO的所有RSU（包括2017年至2023年期间的赠款），这些奖励根据2020年12月30日每年的适用WBD或DISCA股价进行重新估值（美元30.09），2021年12月31日（美元23.54），2022年12月30日（美元9.48）和2023年12月29日（美元11.38)；及
(B)对于将RTSR修改量授予非地球观测系统近地天体的PRSU，其中包括2023年发放的赠款的一部分，使用蒙特卡罗模拟对奖励进行了重新估值，以确定实现业绩目标的概率。
(C)对于授予首席执行官和非首席执行官近地天体的股票期权，包括2016年至2023年期间提供的赠款，使用Black-Scholes期权定价模型对奖励在2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日重新估值。每个估值日期使用的假设包括股票价格、无风险利率、股票价格波动性和预期寿命，这是根据FASB ASC主题718确定的。
(3) 用于计算2023年和2022年平均值的非首席执行官近地天体有：首席财务官Gunnar Wiedenfels、首席收入和战略官Bruce Campbell、JB Perrette、全球流媒体和游戏首席执行官总裁和国际格哈德·齐勒。用于计算2021年和2020年平均值的非首席执行官近地天体有：首席财务官Gunnar Wiedenfels、首席开发、分销和法务官Bruce Campbell、JB Perrette、探索国际首席执行官兼首席执行官总裁和首席运营官David·利维。
(4)除了在计算表中每年对非CEO NEO的平均CAP时，下表中的以下金额从上表PVP中报告的汇总薪酬表总额中扣除并添加到其中：
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
平均非首席执行官NEO-薪酬汇总表总计与CAP对账
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财政
年 | 摘要
补偿
总计 | 汇总薪酬
表合计
股票大奖 | 摘要
补偿
表合计
期权大奖 | 奖项
授与
在.期间
年
杰出的
和
未归属为
FYE： 公允价值为
FYE | 奖项
授予于
前几年
杰出的
和未归属的
截至财年： 更改中
公允价值为
FYE（来自
FYE之前） | 奖项
授与
在.期间
FY
既得
在此期间
财年： 公允价值
截至
归属
日期 | 奖项
授予于
之前的财政年度
既有的
在.期间
财年： 更改中
公允价值
截至
归属
日期（从
FYE之前） | 奖项
没能做到
满足
适用范围
归属
条件
在.期间
财年： 公允价值
截至财年 | 的美元价值
任何股息
或其他
支付的收益
赔偿额
(not否则
包含在总数中
补偿） | 总计
补偿
实际支付 |
| 2023 | 17,194,027 | | (8,035,548) | | (1,933,921) | | 10,730,655 | | 392,394 | | — | | 847,128 | | — | | — | | 19,194,735 | |
| 2022 | 12,897,862 | | (6,164,747) | | — | | 2,577,204 | | (1,326,381) | | — | | 393,111 | | — | | — | | 8,377,049 | |
| 2021 | 10,960,057 | | (1,919,984) | | (2,442,832) | | 495,534 | | (824,947) | | — | | 2,594,697 | | — | | — | | 8,862,525 | |
| 2020 | 7,932,449 | | (1,588,691) | | (1,322,873) | | 1,389,376 | | (374,464) | | — | | (594,184) | | — | | — | | 5,441,613 | |
我们的非首席执行官NEO在任何固定福利或精算养老金计划下没有任何累积福利;因此，在计算非首席执行官NEO的CAP时，我们没有扣除或添加与固定福利养老金计划相关的任何金额。
(5) 本专栏使用的同行群体是标准普尔500指数媒体和娱乐指数。
(6) 净利润在适用年份的10-K表格年度报告中报告。
(7) 我们公司选择的措施是调整后的EBITDA，这是一项非GAAP财务指标。有关调整后EBITDA的定义，请参阅我们的薪酬讨论和分析中标题为“2023年财务指标和调整”的第58页。
CEO和普通非CEO neo CAP薪酬与绩效
T下图显示了我们首席执行官和非首席执行官的平均净资产收益率(“平均净资产”)与WBD在2020至2023年的四年期间的TSR、净收入和调整后EBITDA业绩之间的关系。虽然没有图表显示，但我们四年的TSR表现与我们选定的同行-S媒体和娱乐指数-的表现总体上遵循了类似的轨迹。我们股价在四年期间的波动可以归因于WarnerMedia交易的影响，以及我们无法控制的其他独立因素。虽然委员会认为推动股价升值和TSR业绩是我们的首席执行官和非首席执行官近地天体的重要目标，但委员会也认为实现其他财务目标，如调整后的EBITDA和自由现金流，以及实现其他战略目标，如发展我们的DTC业务，同样重要，委员会已寻求使我们的高管薪酬与这些目标保持一致，正如CD&A在本委托书中进一步讨论的那样。
CEO和平均NEO的四年薪酬历史表明，披露的CAP与WBD的TSR、净收入和调整后的EBITDA业绩大体一致。这方面的例外是首席执行官2021年的CAP，其中包括与签署WarnerMedia交易和他签订新的雇佣协议有关的向Zaslav先生授予的期权。授予扎斯拉夫的所有2021年期权的执行价都高于WBD普通股当前的交易价格。如果不包括2021年的期权授予，Zaslav先生在2021年的CAP将大幅降低，并与TSR、净收入和调整后的EBITDA在这四年期间的表现更好地保持一致。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
首席执行官和平均NEO CAP与TSB *
* TSB价值基于对WBD（Discovery，Inc.）的100美元投资A系列普通股）截至2019年12月31日。
首席执行官和NEO平均CAP与净利润（GAAP）
首席执行官和平均NEO CAP与调整后EBITDA（非GAAP）
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
总体而言，委员会认为，高管薪酬计划在根据业绩激励我们的高管以及利用具有市场竞争力的薪酬做法之间取得了适当的平衡。委员会选择的将薪酬与业绩挂钩的业绩指标也证明了这一点，见下一节所述。有关WBD绩效薪酬理念的更多信息，请参阅本委托书中的“薪酬讨论和分析”。
公司业绩衡量标准
我们的高管薪酬计划旨在实施我们的按绩效支付薪酬理念。我们努力确保我们股东的利益和我们高管的利益之间保持强有力的一致。为了使薪酬和业绩保持一致，委员会寻求利用能够激励我们的高管按照我们的战略重点执行并实现长期可持续增长的指标。下面列出的指标是委员会认为对于确定2023年薪酬而言最重要的业绩衡量标准，如我们在本委托书的“薪酬讨论和分析”中进一步描述的那样。调整后的EBITDA、收入和年终付费DTC订户是我们2023年首席执行官和首席财务官现金奖金计划和2023年国际比较方案使用的财务指标。自由现金流是用于2023年年度PRSU奖和2023年授予的PRSU补充奖的财务指标。
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2023年最重要的绩效指标(1) |
| 调整后的EBITDA |
| 净收入 |
| 自由现金流 |
| 年终付费DTC订户 |
(1)有关调整后的EBITDA、净收入、自由现金流和年终付费DTC订户的更多信息，请参阅第58页开始的“2023年财务指标和调整”。
CEO薪酬比率披露
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K法规第402(U)项，我们必须提供我们首席执行官的年度总薪酬与公司中等收入员工(“中位数员工”)的年度总薪酬的比率。我们2023年首席执行官与员工薪酬中位数的比率是根据S-K法规第402(U)项计算的，是一个合理的估计。
在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们使用的员工中位数与我们用于披露2022年薪酬比率的员工中位数相同，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比率披露产生重大影响的变化。
正如我们在2023年3月29日提交的委托书中所述，为了确定我们的员工人数，我们将“员工”定义为截至2022年12月31日由我们或我们的任何合并子公司雇用和支付的任何全职、兼职或临时个人。我们不包括自由职业者、由第三方或独立承包商雇用和支付报酬的临时个人。为了从员工总数中确定中位数员工，我们使用截至2022年12月31日的基本工资金额作为我们一贯应用的薪酬衡量标准。对于以外币支付的员工，我们使用截至2022年12月31日的汇率将他们的基本工资转换为美元金额。然后，我们根据员工的美元等值基本工资金额对员工(不包括CEO)进行排序，从而确定我们的中位数员工。
使用我们在2023年薪酬摘要表中对我们的近地天体(包括我们的首席执行官)所使用的相同方法，得出我们的中位数员工的年总薪酬为171,163美元。根据《2023年薪酬摘要表》披露，我们首席执行官2023年的年度总薪酬为49,702,546美元。因此，我们CEO的年度总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为290比1。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
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| 建议3 对提名高管薪酬的咨询投票（“薪酬发言”） |
| | 华纳兄弟探索公司董事会建议投票 “For”这建议3和以下决议： “根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本委托书中披露的内容，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表和相关叙述性讨论，决议决定，华纳兄弟发现公司的股东在咨询的基础上批准支付给华纳兄弟发现公司S指定的高管的薪酬。” |
如第页开始的薪酬讨论和分析中详细描述的46在这份委托书中，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住、激励和奖励能够继续发展我们的业务并吸引世界各地受众的有才华的高管。在我们的计划下，我们的近地天体将获得奖励，奖励个人和集体对WBD的成功做出的贡献，这与我们的“按业绩付费”方向一致。此外，我们的高管薪酬计划与我们业务的性质和动态保持一致，该业务的管理重点是实现我们的年度和长期业务战略和目标。
董事会薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以确保其实现我们的预期目标，即强调长期价值创造，并通过使用基于股权的奖励等方式协调管理层和股东的利益。正如我们在第页开始的薪酬讨论和分析中所述46在这份委托书中，我们的高管薪酬计划体现了按业绩支付薪酬的理念，支持我们的业务战略，并使我们高管的利益与我们的股东保持一致。同时，我们相信我们的计划不会鼓励管理层承担过高的风险。请阅读从第页开始的整个薪酬讨论和分析46有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括向我们的近地天体支付2023年薪酬的详细信息。
董事会要求股东支持我们的高管薪酬计划，如本委托书所述。作为咨询投票，这项提案不具有约束力。本次咨询投票的结果不会推翻本公司、董事会或委员会的任何决定，也不会对本公司、董事会或委员会产生或暗示任何变化，或对公司、董事会或委员会产生额外的受信责任。然而，委员会和我们的董事会重视我们的股东在对这项提议进行投票时表达的意见，并将在做出未来的高管薪酬决定时考虑投票结果。
如果你的经纪人是你股票的记录持有人，你必须就此向你的经纪人发出投票指示。建议3如果你想让你的经纪人在这件事上投票表决你的股份。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
其他事项
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| 建议4 批准修订和重述的华纳兄弟探索公司股票激励计划 |
| | 华纳兄弟探索公司董事会建议投票 “For”这建议4 |
在本次会议上，我们要求您批准华纳兄弟探索公司股票激励计划(以下简称“计划”)的修订和重述。经修订及重述版本的计划(“经修订及重述计划”)已于2024年2月27日获本公司董事会通过，但须经股东批准，详情如下。经修订和重新修订的计划对现有计划作了以下主要修改：
■根据修订和重订计划可供发行的股份增加1.25亿股，以便继续采用股权激励措施吸引和留住最佳员工；以及
■为修订及重订计划下的奖励(与合并、合并或收购有关的替代奖励除外)增加一年的最低归属规定，以强调我们对保留人才的承诺(但(I)修订及重订计划下获准发行的最高股份总数的5%可作为不受最低归属要求规限的奖励而授予，及(Ii)如参与者去世或伤残或控制权发生某些改变，奖励可自动加速，而无须考虑最低归属要求)。
如果我们的股东不批准修订和重新制定的计划，该计划将按照其当前条款继续有效。在这种情况下，我们可能没有足够的股份来支付2025日历年的年度股权奖励，我们充分利用一种重要的薪酬工具的能力可能会受到损害，这一工具对我们吸引、激励、奖励和留住关键员工的能力至关重要。
当我们的董事会和我们的股东在2022年批准该计划时，我们预计根据该计划可供发行的1.35亿股股票足以支付到2027年的预期股权奖励，具体取决于参与率和股票价格的变化。然而，我们的实际份额使用受到多个因素的影响，包括：
■在完成WarnerMedia交易时或前后发行的股票数量超过预期，以支持通过交易和随后的整合努力留住关键员工；
■将WBD股权计划的资格扩大到更多的员工，以吸引、激励和留住整个组织内的高技能和经验丰富的人才，以支持我们的业务和价值创造战略；
■由于外部征聘了几名新领导人和(或)将领导人提升到任务范围更广的新角色，因此提供新的聘用和晋升补助金；以及
■增加我们DTC业务和技术重点职位的招聘，在这些职位上，顶尖人才的市场需要更高比例的股权激励，作为员工薪酬结构的一部分。
根据对吾等过往及预期授予做法的回顾，吾等相信根据经修订及重订计划预留供发行的1.25亿股股份将可满足吾等约两年的股权授予需要。然而，保留的股份可能会持续两年以上或不到两年，这取决于目前未知的因素，如接受授予的人数、未来的授予做法和我们的股价。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
为什么你应该批准修改后的计划
激励、留住和激励人才。我们的董事会认为，如果我们要继续吸引和留住我们行业中最好的员工，我们必须继续提供具有竞争力的股权激励计划。股东对修订和重新制定的计划以及根据该计划授权发行的额外股份的批准，将使我们能够保持我们薪酬计划的竞争力和有效性。
使员工利益与股东利益保持一致。作为一家与许多成功的公司争夺有限人才库的媒体公司，我们认为，我们必须继续使用股权薪酬来帮助留住我们的熟练员工，并招聘顶尖人才，以继续增长，开发新的市场和服务，并增加股东价值。股权奖励通过将员工薪酬与提高长期股东回报的业绩紧密结合起来，增加了股东价值，不仅是我们近地天体薪酬总额的关键组成部分，也是我们更广泛的员工群体薪酬总额的关键组成部分。
基础广泛的获奖资格。与该计划一致，我们所有的全职员工都有资格根据修订和重新制定的计划获得股权奖励。2024年3月，我们向除近地天体以外的11,552名员工颁发了年度股权激励奖，约占根据该计划授予的所有股权激励奖的91%。这种基础广泛的资格加强了员工的所有权文化，并支持留住员工。我们还在整个组织范围内提供有针对性的赠款，以激励为促进我们的业务目标做出关键贡献的员工。
与我们的绩效薪酬理念相一致。我们的薪酬理念强调按绩效付费，并奖励表现出色的高管和员工。我们的股权奖励计划是向我们的高管和员工提供长期激励的主要工具，修订和重新制定的计划的批准将使我们能够继续推进我们的绩效工资理念。然而，如果我们的股东没有批准修订和重申的计划，该计划下将没有足够的股份可供我们在未来几年进行年度奖励和向新员工提供奖励。在这种情况下，我们的薪酬委员会将被要求修改我们的薪酬理念，并制定其他激励计划来吸引、留住和补偿符合条件的员工，这可能会使我们员工的利益与我们股东的利益不一致。无法提供基于股权的奖励可能会随着时间的推移增加现金薪酬支出，并耗尽现金，如果再投资于我们的业务，这些现金可能会得到更好的利用。
薪酬和治理最佳实践。与该计划一致，我们相信修订和重新修订的计划包括旨在保护我们股东利益并反映薪酬和治理最佳做法的条款，包括：
■不是常青树。我们并无就修订及重订计划下可供发行的股份数目自动增加作出任何规定。
■没有股票期权或股票增值权的重新定价。我们禁止在未经股东事先批准的情况下重新定价或以其他方式交换低于价格的股票期权和股票增值权。
■无折扣式股票期权或股票增值权. 所有股票期权和股票增值权的行权价或基本价格将至少等于股票期权或股票增值权授予之日普通股的公平市场价值，除非在某些情况下，我们替代了我们正在与之合并或合并或正在收购的另一家公司授予的奖励。
■禁止自由股份回收。一般而言，当根据修订及重订计划授出的奖励到期或在尚未完全行使而被取消时，是以现金行使或结算的股票增值权或限制性股票单位的奖励，或为在归属前全部或部分没收的限制性股份或限制性股票单位的奖励，则为该奖励保留的股份将退回股份储备，并可供日后奖励之用。然而，参与者投标的股票或我们为支付奖励的购买价格或履行预扣税款义务而扣留的股票将不能用于未来的奖励。如果股票行使了增值权，我们将从修订和重订计划下可用的股份中减去股票增值权的全部数量乘以实际行使的股票增值权的百分比，无论行使股票增值权时实际用于结算股票增值权的股票数量是多少。我们利用行使奖励所得款项在公开市场回购股份，不会增加根据修订及重订计划可供日后授予奖励的股份数目。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
■根据该计划，所有董事均未获得股权薪酬。董事通过2005年董事计划获得基于股权的薪酬。因此，董事不会在经修订和重新修订的计划的运作方面有利害关系。
■没有期权或股票增值权的股息等价物。任何期权或股票增值权不得规定股利或股利等价物的支付或应计。
■限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励的股息和股利等价物在奖励授予之前不会支付。就限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励支付的任何股息或股息等价物，将受到与其支付的奖励相同的转让和没收限制。
■由一个独立委员会管理。修订和重新制定的计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会完全由独立董事组成。我们的补偿委员会的任何成员，在担任补偿委员会成员期间，都没有资格根据修订和重新确定的计划获得赔偿。
■追回政策。根据修订和重新制定的计划授予的奖励受华纳兄弟发现公司薪酬追回政策的约束，该政策在第71页有进一步说明。我们的股权赠与文件包含有关补偿追回(追回)的额外规定。
■最低归属要求。如上所述，我们修订了该计划，规定除因参与者死亡或残疾或控制权的某些变化而加速归属外，根据修订和重新制定的计划授予的每项奖励(与合并、合并或收购有关的替代奖励除外)的最短归属期限为一年。然而，可根据修订及重订计划授予奖励，但最低归属要求不得少于一年；但须受该等奖励所规限的股份总数不得超过根据修订及重订计划准许发行的股份总数的5%。
历史股权奖信息
下表列出了该计划截至2024年4月4日的未偿还股权奖励数量，包括股息等价物，这是2024年年会投票的创纪录日期。截至2024年4月4日，根据该计划，仍有54,334,965股有待发行。
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| 奖项类别 | 总计 |
| 未偿还股票期权 | 36,085,322 | |
| 未偿还期权的加权平均行权价 | $30.89 |
| 未行使购股权的加权平均剩余期限 | 3.50 |
限制性股票单位(RSU)，包括业绩限制性股票单位(PRSU)(1) | 91,653,722 | |
(1)这一数字中包括的PRSU奖励是根据绩效期间已经结束的奖励的实际业绩和绩效期间尚未结束的奖励的目标业绩水平计算的。我们没有任何未完成的全价值奖励。
下表汇总了最近三个财年在我们所有股权激励计划下的股权激励奖励实践以及每个财年的总消耗率。“Burn Rate”指的是我们在一段时间内授予多少股票：
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| 年 | 选项 授与(1) | RSU 授与(1) | PRSU 授与(1)(2) | 合计总数
授予的奖项 | 加权 平均值 普通股 杰出的(3) | 严重烧伤 费率(4) |
| 2023 | 2,200,000 | | 29,300,000 | | 4,000,000 | | 35,500,000 | | 2,436,000,000 | | 1.46 | % |
| 2022 | 300,000 | | 33,500,000 | | 400,000 | | 34,200,000 | | 1,940,000,000 | | 1.76 | % |
2021(5) | 15,500,000 | | 3,200,000 | | 200,000 | | 18,900,000 | | 588,000,000 | | 3.21 | % |
| 3年平均水平 | 6,000,000 | | 22,000,000 | | 1,533,333 | | 29,533,333 | | 1,654,666,666 | | 2.14 | % |
(1)反映授予的奖项数量。不反映随后的没收或取消。
(2)反映按目标绩效授予的PRSU。
(3)正如我们各自财年的10-K表格年度报告中所报告的那样。
(4)燃烧率的计算方法是全年作为股票期权、RSU和PRSU授予的股份总数除以财年末已发行普通股的加权平均值。燃烧率不会因奖金的没收和撤销而进行调整，也不会仅反映已赚取的PRSU，如果考虑在内，在每种情况下都会降低燃烧率。
(5)2021年赠款数据反映了向Discovery，Inc.员工提供的赠款，在华纳媒体交易完成之前。探索公司是一个规模小得多的组织，员工人数不到WBD的三分之一。
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电流和电势稀释
我们的董事会监测股份使用情况，以管理根据我们的股权补偿计划授予的奖励的摊薄影响，并认识到摊薄对我们股东的影响。因此，我们的董事会在需要激励、保留和确保我们的领导团队和我们的员工专注于我们的战略优先事项的情况下，仔细评估了要求增加的预留发行股份，并认为建议的增加代表了合理数量的潜在股权稀释，以适应我们的长期战略和增长优先事项。在本节中使用的“稀释”指的是我们的普通股中需要接受未偿还奖励或仍可用于新奖励授予的股票数量。
下表显示了截至2023年12月31日该计划的潜在稀释或“悬而未决”。
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| 未偿还股份 | 股票 |
| 未偿还的股票期权 | 32,079,524 |
| 未完成的RSU | 43,647,447 |
| PRSU未完成 | 8,281,506 |
| 有待奖励的未偿还股份总数(A) | 84,008,477 |
| 可供未来作为奖励使用的总金额(B) | 126,054,690 |
| 截至2023年12月31日的未偿还普通股(C) | 2,438,990,136 |
| 由于以下原因而悬空： | |
| 杰出奖项((A/A+B+C)) | 3.2 | % |
| 未来可用奖项(B/(A+B+C)) | 4.7 | % |
| 总计(A+B)/(A+B+C) | 7.9 | % |
截至2023年12月31日，我们的稀释率或“悬浮率”为7.9%。悬挑的计算方法为：
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股票期权 杰出的 | + | RSU 杰出的 | + | PRSU 杰出的 | + | 可用的股票 申请拨款 |
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奖项 杰出的 | + | 可供授予的股份 | + | 已发行普通股股份 |
如果我们的股东批准修订和重订计划，并且我们能够将1.25亿股新股添加到我们可供授予的股份储备中，那么截至2023年12月31日，我们新的可归因于修订和重订计划的潜在摊薄总额将约为12%，尽管与增加的准备金相关的实际摊薄将取决于几个因素。
如上所述，吾等预期修订及重订计划所要求的1.25亿股股份，连同今天预留供发行的现有股份，将为吾等提供灵活性，根据现行授出惯例及其他因素，继续根据经修订及重订计划授予股权约两年。这一估计假设预留了足够的股份，以支付按最高支付水平可能支付的基于业绩的奖励。然而，根据我们的判断，这只是一个基于当前情况的估计。
在任何一年或每年接受我们奖励的股票总数可能会根据许多变量发生变化，包括但不限于我们普通股的价值(因为更高的股价通常要求发行更少的股票来产生相同授予日期公允价值的奖励)、竞争对手薪酬做法的变化或市场总体薪酬做法的变化、员工数量的变化、高级管理人员数量的变化、适用于股权奖励的授予条件是否得到满足以及在多大程度上得到满足、吸引、留住和激励关键人才的需要。我们授予的奖励类型，以及我们如何选择在现金奖励和股权奖励之间平衡总薪酬。
我们的董事会相信，批准修订和重申的计划符合我们股东的最佳利益，并建议您投票支持这一点建议4批准修订和重述的计划。为了批准经修订和重述的计划，大多数已发行普通股以虚拟方式或通过代理方式存在并有权对此进行投票 建议4必须是“FOR” 建议4.
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经修订及重订的图则说明
以下是修订和重新修订的计划的摘要。本摘要参考经修订和重新修订的计划全文，其副本如下所附附录A这份委托书。你也可以通过访问提交给美国证券交易委员会的委托书在互联网上获得经修订和重订的计划的副本Www.sec.gov，请访问我们网站的投资者关系部分：ir.wbd.com或通过以下方式联系我们的公司秘书CorporateSecretary@wbd.com.
有效性；可供发行的股票数量
如果股东在2025年2月28日之前批准了修订和重新制定的计划，修订和重新制定的计划将在我们的股东在2024年年会上批准后生效。
如果股东批准这一建议，在修订和重新制定的计划生效后，根据修订和重新制定的计划可以授予奖励的普通股最高数量为185,268,751股1，计算方法为：(I)1.35亿股，减去在2022年4月8日至2024年4月4日期间授予的113,050,390股，加上经修订和重新修订的计划保留的1.25亿股额外股份；加上(Ii)等于(A)在紧接2013年激励计划原生效日期(即2022年4月8日)之前，根据2013激励计划预留供发行的股份数目，以及(B)须根据2013激励计划授予奖励的普通股数目的总和，即(1)到期、终止或因任何理由而未予行使的普通股数目，(2)为2013激励计划下以现金方式行使的股票增值权，及(3)为2013激励计划下于归属前被没收的限制性股份或限制性股票单位的奖励(前提是持有人除投票权及同样被没收的未既得股息及未支付股息等价物的累积外，并无获得该等限制性股份或限制性股票单位的所有权利益)。
根据修订及重订计划发行的股份可能全部或部分为经授权但未发行的股份，或可能为吾等已重新购入的已发行股份，包括在公开市场购买的股份(使用行使奖励所得款项在公开市场购买股份不会增加未来可供授予的股份数目)。
如根据修订及重订计划授予的奖励(I)在未完全行使的情况下失效或被终止、交回或取消，(Ii)是以现金行使或结算的股票增值权或限制性股票单位的奖励，或(Iii)在归属前全部或部分没收的限制性股份或限制性股票单位的奖励(但条件是持有人除投票权及累积的未归属股息及同样被没收的未支付股息等价物外，并无其他所有权利益)，然后，根据修订和重订计划下的一项新裁决，该奖励所涵盖的未使用的普通股将可供发行。为支付奖励的购买价格或履行预扣税项义务而投标或扣留(包括通过净行使)的股票将不能用于根据修订及重订计划下的奖励进行未来发行。
根据修订及重订计划，所有由股票结算股票增值权涵盖的普通股股份，均计入修订及重订计划下可供授予奖励的股份数目。如果行使以股票结算的股票增值权，我们将从修订及重订计划下可用的股份中减去股票增值权的全部数量乘以实际行使的股票增值权的百分比，而不考虑行使时实际用于结算股票增值权的股票数量。
奖项的种类
修订和重新修订的计划规定授予非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励，每种奖励如下所述。
不合格的股票期权。受权人有权以特定的行使价购买特定数量的普通股，但须受与授予期权有关的其他条款和条件的限制。期权必须以不低于授予之日普通股公平市场价值100%的行使价格授予，与合并、合并或收购相关的替代奖励除外。期权不得规定支付或应计股息或股息等价物。行权价款的支付方式
1 截至2024年4月4日
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(I)以现金或支票支付，或透过向经纪发出不可撤销指示，要求经纪迅速向本公司交付支付行使价所需的出售或贷款所得款项；(Ii)向吾等交出普通股股份或证明足够股份的所有权；(Iii)“净行权”，即在行权时将发行的部分股份扣留以支付行使价；(Iv)以任何其他合法方式或(V)此等支付形式的任何组合。我们的薪酬委员会将决定每个期权授予的一个或多个日期。
股票增值权(“特区”)。股票增值权是指股票增值权行使时，持有者有权获得普通股或现金或其组合的数额，该数额是从授予之日起及之后，参照授予日普通股的公平市场价值高于基准价格而确定的。股票增值权的基本价格可以不低于授予日普通股公允市场价值的100%，可根据授予日的单日价格或授予日前后的平均价格确定，但与合并、合并或收购有关的替代奖励除外。根据修订及重订计划授予的任何股票增值权，不得就股息或股息等价物的支付或应计作出规定。我们的赔偿委员会将决定每个SARS奖励的归属日期。
限制性股票和限制性股票单位奖。限制性股票奖励使接受者有权获得普通股，但我们有权回购或在适用奖励的适用限制期限结束前未能满足适用奖励中规定的条件时，从接受者手中回购或没收全部或部分此类股票。限制性股票单位奖励使接受者有权获得普通股股票，这些股票将在根据我们的补偿委员会建立的奖励的条款和条件授予时或之后交付，尽管我们的补偿委员会可能规定这些奖励将以现金结算。补偿委员会亦可就授予限制性股份规定一笔补充现金付款，但须受补偿委员会指定的限制所规限，该等款项须于归属时或之后支付。
我们的赔偿委员会将决定每个限制性股票或限制性股票单位奖励的条款和条件，包括归属和回购(或没收)的条件和购买价格(如果有)。
我们历来没有授予限制性股票奖励，但计划和修订后的计划允许这样的奖励。吾等就限制性股份宣布及支付的任何股息(不论以现金、股票或财产支付)，或未归属股息，只在该等限制性股份归属时才支付予持有人。以前未归属股息的每一次支付将不迟于(I)向该系列股票的股东支付股息的日历年末，或(Ii)股息所属的受限股票归属日期后第三个月的第三个月15日，除非薪酬委员会允许进一步推迟支付，以符合国内税法第409A条或该准则的规定为限。将不会为未归属的股息支付利息。股东将有权在经修订及重新修订的计划所载条款、条件及限制的规限下，投票表决该等受限制股份及行使其他股东权利。
在我们的薪酬委员会规定的范围内，授予限制性股票单位可为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可以现金和/或普通股的形式进行结算，并将受到与支付股息的受限股票单位相同的转让和没收限制，这由我们的薪酬委员会自行决定，在每种情况下都受我们的薪酬委员会在适用的奖励协议中规定的条款和条件的约束。不会就股息等价物支付利息。
其他以股票和现金为基础的奖励。根据修订及重订计划，本公司薪酬委员会有权根据本公司薪酬委员会或董事会所厘定的条款及条件，给予全部或部分按普通股股份估值的其他奖励。这类基于股票的其他奖励也应作为一种支付形式，用于结算根据修订和重新调整的计划授予的其他奖励，或作为持有人以其他方式有权获得的代偿付款。其他基于股票的奖励可以普通股或现金的形式支付，由我们的薪酬委员会或董事会决定。其他以股票为基础的奖励可以为持有者提供获得股息等价物的权利。红利等价物可以现金和/或普通股的形式支付，并将受到与支付红利相关的其他基于股票的奖励相同的转让和没收限制。不会就股息等价物支付利息。我们也可以根据修订和重新制定的计划授予现金奖励，而不是普通股奖励。
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性能条件。我们的补偿委员会可以在授予时决定，根据修订和重新制定的计划授予的奖励将在达到指定的业绩标准时授予或以其他方式获得。具体的绩效标准和适用的绩效期限将由我们的薪酬委员会确定，并在相关奖励协议中阐明。
每个此类奖项的业绩标准将以下列一项或多项衡量标准为基础，这些衡量标准适用于获奖者、我们的一个或多个业务单位、我们的一个或多个部门或适用部门，或我们作为一个整体，如果薪酬委员会希望这样做的话：收入增加；净收益衡量标准(包括扣除资本成本后的收入和税前或税后收入)；股价衡量标准(包括增长衡量标准和股东总回报)；普通股每股价格；市场份额；受众衡量标准(如节目收视率、网络印象和订户)；每股收益(实际或目标增长)；扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)；经济增值；市值增值；债务权益比率；现金流量指标(包括现金流量资本回报、有形资本现金流量回报、现金流量净额及融资活动前净现金流量)；回报指标(包括股本回报率、平均资产回报率、资本回报率、经风险调整的资本回报率、投资者资本回报率及平均股本回报率)；经营措施(包括营业收入、经调整的折旧及摊销前营业收入、营运资金、营运现金、税后营运收入；销售数量、产量和生产效率)；费用措施(包括间接费用、一般和行政费用)；利润率；股东价值；股东总回报；处置收益；总市值和公司价值指标(包括道德合规、环境和安全)或薪酬委员会制定的任何其他业务标准。除非另有说明，这种业绩衡量不必基于特定业务标准下的增长或积极结果，例如可以包括维持现状或限制经济损失(在每种情况下，参照具体的业务标准来衡量)。
这些业绩衡量标准可进行调整，以排除下列任何一项或多项：(I)非经常性或异常损益；(Ii)非持续业务处置的损益；(Iii)会计原则变化的累积影响；(Iv)任何资产的减记；(V)外币汇率波动；(Vi)重组和合理化方案的费用；以及(Vii)由赔偿委员会决定的任何其他调整。此类绩效衡量标准：(X)可能因参与者而异，不同的奖励也可能有所不同；(Y)可能因参与者或参与者所在的部门、分支机构、业务部门、子公司或其他单位而异，并可能涵盖我们薪酬委员会指定的期限。除非有关裁决协议另有规定，赔偿委员会有权修改或放弃授予或授予裁决的业绩标准或条件。
最小归属
根据修订及重订计划，每项奖励(与合并、合并或收购有关的替代奖励除外)将受一年的最低归属要求所规限，但与参与者死亡或残疾或某些控制权变动有关的任何加速归属除外。然而，如果我们普通股的股份总数不超过根据修订和重订计划允许发行的股份总数的5%，则可以根据修订和重订计划授予奖励，但最低归属要求不得超过一年。
领取奖项的资格
我们的员工、管理人员、顾问和顾问有资格根据修订和重新制定的计划获得奖励。截至2024年4月4日，大约有29,165人有资格根据修订和重新确定的计划获得奖励，其中包括我们的五名被任命的执行干事、我们的三名未被任命的执行干事以及我们大约29,157名非执行干事的其他员工。
根据修订及重新制订的计划所颁发的奖赏是酌情决定的，我们现在不能决定将来向任何特定人士或团体发放奖赏的数目或类别。
除经修订及重订计划所载有关授予替代奖励及我们资本结构改变的若干例外情况外，以及在发生股票分拆及其他类似事件时须予调整，根据经修订及重订计划可向任何参与者授予奖励的最高股份数目不得超过每历年25,000,000股。在任何日历年，任何人不得被授予现金奖励，其目的是在每个日历年度支付超过现金奖励所涵盖的25,000,000美元。
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行政管理
经修订及重订的计划由本公司的薪酬委员会管理，惟董事会可委任董事会另一委员会(或该委员会的小组委员会)管理经修订及重订的计划，成员不少于两人。本“-经修订及重订计划的说明”所指的是本公司的补偿委员会或董事会可能不时委任以管理经修订及重订计划的董事会其他委员会(或该委员会的小组委员会)。我们的赔偿委员会有权通过、修订和废除与修订和重新修订的计划有关的行政规则、指导方针和做法，并有权解释修订和重新调整的计划及其下的任何奖励协议的规定。在符合修订及重订计划所载的任何适用限制的情况下，我们的赔偿委员会挑选获奖者，并决定该等赔偿的条款。经修订及重新修订的计划对代表我们就经修订及重新修订的计划行事的人士的责任作出限制，并规定对此等人士作出赔偿及判处他们无害。委员会根据经修订和重新修订的计划所采取的行动和作出的决定，在所有目的和对所有人而言都是最终和决定性的。
吾等的薪酬委员会须就经修订及重订计划及任何尚未支付的奖励作出公平及适当的调整，以反映股份分拆、股票股息、资本重组、分拆及其他类似的资本变动或公司事件(包括构成经批准交易的合并或合并，如下所述及定义)，以保留经修订及重订计划拟提供的利益或潜在利益。该等调整应按补偿委员会全权酌情认为公平及适当的方式作出，并须调整以下任何或全部股份：(I)其后可授予、认购或以其他方式作出的股份数目及种类，但须受修订及重新厘定计划预期的利益所规限；(Ii)须予发行奖励的股份数目及种类；及(Iii)有关上述任何事项的行使、基准或购买价及相关增值基准；惟须予奖励的股份数目须始终为整数。此外，如果赎回任何系列普通股的所有股份，则该系列下的每项未偿还奖励应进行调整，以取代受奖励的该系列普通股的股份，以取代因赎回等值数量的该系列普通股而发行或支付的现金、证券或其他资产的种类和金额，而奖励的其他条款保持不变(为此目的，包括总行权价格或总基价，在替代前后保持不变(除非补偿委员会另有决定))。赔偿委员会可自行决定就上述任何调整提供现金付款。
控制方面的变化
经修订及重订的计划亦载有条文，说明任何合并的后果、所有权的某些改变，以及董事会组成的某些改变。以下是修订和重订计划下的默认规则的描述，但我们的薪酬委员会也对大多数高管人员的奖励施加了双重触发要求，因此，如果发生事件而没有相关雇佣终止，则不会导致归属，除非这些奖励不被承担或替换。倘发生经批准的交易、董事会换届或控制权购买(两者定义见下文)，除非适用协议另有规定，任何购股权或股票增值权将立即可就其涵盖的股份总数全数行使，而限制性股票及限制性股票单位将归属，以及任何未付股息或股息等价物，而现金奖励及其他以股票为基础的奖励将享有其协议所提供的待遇，于董事会变更或控制权收购后或紧接获批准交易完成前生效。尽管有上述规定，除非适用协议另有规定，否则吾等赔偿委员会可酌情决定，根据经修订及重新修订的计划授予的任何或所有类型的任何或所有尚未作出的裁决，如已就采取吾等赔偿委员会认为公平和适当的行动作出有效准备，以取代该裁决或接受该裁决，并使该新裁决或假定裁决尽可能与先前裁决相等同(在加速其归属或可行使性之前)，则不会授予或变得可加速行使该等裁决。在适用的范围内，考虑到普通股可因经批准的交易而变更、转换或交换的证券、现金或其他资产的种类和数额。即使经修订及重新厘定的计划有任何相反的规定，在公司合并、合并、收购财产或股票、分离、重组或清算的情况下，吾等的补偿委员会应获授权在交易前(I)在交易前规定加快裁决的归属和可行使性，或取消对裁决的限制，如果交易为现金合并，则规定终止在交易时仍未行使的裁决的任何部分，或(Ii)取消任何此等裁决并交付
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向参与者发放现金的金额由我们的补偿委员会自行决定，金额等于该等奖励在该事件发生当日的公平市价，如属期权或股票增值权，则为该日普通股的公平市价超过期权的行使价或股票增值权的基本价格(视何者适用而定)。
根据经修订及重新厘定的计划，获批准的交易是指董事会(或如法律上无须董事会批准，则指我们的股东)批准(I)本公司的任何合并或合并，或具约束力的换股，据此我们普通股的股份将更改或转换为现金、证券或其他财产，但在紧接该等交易前我们的普通股股东对紧接该等交易后尚存的公司的普通股拥有相同比例的所有权及投票权的任何交易除外，合并或有约束力的股份交易所(WBD为其中一方)，而紧接该等合并、合并或有约束力的股份交易所导致紧接该等合并、合并或有约束力的股份交易所之后，(Iii)采纳任何有关本公司清盘或解散的计划或建议，或(Iv)所有或实质上所有吾等资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易或一系列相关交易中)，而在该等合并、合并或有约束力的股份交易所之后，通常(及在特殊情况下产生的权利除外)本公司已发行股本的总投票权少于本公司已发行股本的多数；或(Iii)采纳任何有关本公司清算或解散的计划或建议；或(Iv)任何出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易或一系列相关交易中)；前提是在上述事件结束之前，批准的交易不会在上述任何一项下发生。董事会换届指在任何连续两年的期间内，在该期间开始时构成整个董事会的个人因任何原因不再构成全体董事会的多数成员，除非每一位新董事的选举或选举提名获得在该期间开始时仍在任的董事中至少三分之二的投票通过。控制购买是指任何交易(或一系列相关交易)，其中任何人(如1934年证券交易法第13(D)(3)和14(D)(2)条或交易法、公司或其他实体(公司、我们的任何子公司或由我们或我们的任何子公司赞助的任何员工福利计划除外)将直接或间接成为我们证券的实益拥有人，该术语在《证券交易法》第13d-3条中定义，相当于我们当时-未偿还证券通常(在特殊情况下产生的权利除外)有权在董事选举中投票(就收购WBD证券的权利而言，按照《交易所法案》第13d-3(D)条的规定计算)，但在董事会批准的交易(或一系列相关交易)中除外。
代替奖
就某实体与吾等合并或合并，或吾等收购某实体的财产或股票，本公司董事会可授予奖励，以取代该实体或其联营公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予，尽管经修订及重新修订的计划对奖励有任何限制。替代奖励将不计入修订和重新制定的计划的总股份限额。
对重新定价的限制
除非我们的股东批准此类行动(或其在资本变更下是适当的)，否则经修订及重新修订的计划规定，吾等不得(1)修订根据经修订及重新修订的计划授予的任何尚未行使的认购权或股票增值权，以提供低于该等尚未行使的奖励当时的行使价或每股基础价格的行权价或每股基础价格，(2)取消任何尚未行使的认购权或股票增值权(不论是否根据修订及重订计划授予的)，并根据修订及重订计划授予新的奖励(上述作为替代奖励除外)，以涵盖相同或不同数目的普通股，而行使价格或每股基础价格低于被取消奖励的当时的行使价或每股基础价格；。(3)取消任何行使价或基础价格高于当时公平市价的期权或股票增值权(与获批准的交易有关的除外)。董事会变更或控制购买)，或(4)采取任何其他行动，构成纳斯达克或任何其他交易所或市场的规则所指的“重新定价”，公司的股票上市或交易。
退还政策
根据华纳兄弟发现公司、薪酬追回政策和我们根据美国证券交易委员会的规定、任何证券交易所上市要求或其他适用法律不时采取的任何其他追回政策，所有赔偿都受我们的追回或追回的约束。
目录表
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
持股准则
所有奖励须受我们采用的任何适用的股权指引所规限，该指引经不时修订或取代。
扣缴
我们有义务交付普通股或就修订和重新制定的计划下的任何奖励支付现金，但须遵守适用的联邦、州和地方税预扣要求。我们的薪酬委员会或我们的董事会可以允许参与者支付适用的扣留参与者已经拥有的普通股的股票(通过交付或认证)，或通过扣留本来可以发行给该参与者的股票；然而，除非我们的董事会或我们的赔偿委员会另有规定，否则用于履行此类税收义务的股票的预扣税款总额不能超过我们的最低法定预扣义务(基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税)，除非我们能够保留公平市值超过法定最低适用预扣税的普通股股票，而不涉及财务会计影响，或者我们在没有法定最低预扣税的司法管辖区预提。我们可以保留我们决定的普通股数量(不超过公平市值等于最高个人法定税率(由我们决定，或以我们批准的方式)的股票数量，以满足与任何裁决相关的税务责任。如果参与者没有通过上述方式之一满足预扣税款，WBD可以扣缴相同或其他赔偿。
裁决的可转让性
一般而言，获奖者不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非通过遗嘱或继承法和分配法，或依据合格的国内关系命令。在参赛者的有生之年，奖励只能由参赛者行使。然而，除受守则第409A条约束的奖赏外，在我们薪酬委员会或董事会的同意下，参与者可将奖赏转给直系亲属、家庭信托或某些其他相关实体而无需付款(以表格S-8的登记声明涵盖受让人为限)。
加速
我们的赔偿委员会可以随时规定，任何裁决将立即全部或部分地归属或行使，不受某些或所有限制或条件，或以其他方式全部或部分变现(视情况而定)。
终止雇用或服务
奖励协议规定了在雇用或服务终止时如何处理奖励的规则，并可推翻经修订和重新修订的计划中的一般原则。如参与者身故或身患伤残(定义见修订及重订计划)，除非奖励协议另有规定，否则任何购股权或股票增值权将立即可就其涵盖的股份总数全数行使，并在死亡或伤残终止后至少一年内仍可行使(除非奖励提前到期)及(Ii)限制性股票及限制性股票单位将归属，以及任何未支付的股息或股息等价物将归属。除其他原因外，因任何原因终止雇用或服务对现金奖励或其他股票奖励的影响应在适用的奖励协议中规定。
除非奖励协议另有规定，否则所有未行使的期权和股票增值权、未归属的限制性股票、未归属的现金奖励、未归属的股息、未归属和未结算的受限股票单位、未归属的股息等价物和任何相关现金金额的奖励将立即终止。此外，我们的补偿委员会可以在雇佣或服务结束后一年内追溯裁定，我们或我们的子公司在终止合同时有理由，并可能没收任何仍未支付的赔偿金。
关于外国参保人的规定
本公司董事会或薪酬委员会可为满足不同司法管辖区的适用证券、税务或其他法律的目的而制定子计划，方法是采用仅涵盖特定司法管辖区的经修订及重订计划的补充条款，并包含与经修订及重订计划在其他方面并无抵触的限制或酌情决定权。本公司董事会或赔偿委员会采纳的所有补充条款均应视为修订及重订计划的一部分，但每项补充条款只适用于受影响司法管辖区内的持有人。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
股东权利
除修订及重订计划中有关授予限制性股份及奖励协议明文规定外，任何持有人在股份交付前，对奖励所涵盖的普通股股份，概无投票权或其他权利。
修订或终止
在我们的股东批准修订和重订的计划之前，不得根据修订和重订的计划授予在紧接2024年2月28日之前生效的计划下的任何奖励。如果我们的股东在2025年2月28日之前批准了修订和重新制定的计划，那么修订和重新制定的计划将在我们的股东批准修订和重新制定的计划之日的10周年时终止，除非我们的薪酬委员会提前终止修订和重新制定的计划。
我们的赔偿委员会可随时修改、暂停或终止经修订和重订的计划；但此类行动不得在未经接受者同意的情况下对先前授予的赔偿金产生实质性不利影响，除非为遵守守则第409a条的规定。
根据修订和重新修订的计划授予的任何裁决不得在授予该裁决后进行修改、延期、续期或其他更改，除非该修改、延期、续期或其他更改与修订和重新修订的计划的规定一致。一般而言，在征得适用持有人同意的情况下，我们的赔偿委员会可修订未完成的裁决协议，包括任何将(I)加快行使裁决的时间和/或(Ii)延长裁决的预定到期日的任何修订。在不限制上述一般性的情况下，除非裁决协议另有规定，否则我方赔偿委员会可在征得持有人同意的情况下，同意取消任何裁决，并给予新的裁决作为替代；但所替代的裁决应满足自作出新的裁决之日起修订和重新设定的计划的所有要求。尽管有上述规定，我们的赔偿委员会可以在任何裁决协议中规定，持有人关于裁决的权利应受我们的赔偿委员会可能不时采用的规则和条例的约束。
美国联邦所得税的某些重大后果
以下是美国联邦所得税的某些重大后果的摘要，这些后果通常会发生在根据修订和重新调整的计划授予的奖励方面。此摘要以截至本委托书发表之日起生效的联邦税法为基础。此外，本摘要假定所有赔偿不受或符合《守则》第409a节有关非限制性递延补偿的规则。这些法律的变化可能会改变下文所述的税收后果。
不合格股票期权
参与者在授予不合格的股票期权后将不会获得收入。参与者在行使不符合条件的股票期权时将获得补偿收入，该股票价值等于参与者行使期权当天的股票价值减去行使价格。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与行使期权当天股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。
股票增值权
参与者在授予股票增值权时将不会获得收入。参与者一般将在行使股票增值权时确认补偿收入，该股票增值权等于收到的任何股票的现金金额和公平市场价值。股票出售后，参与者将获得相当于股票增值权行使当日股票销售收益与股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。
限制性股票奖
参与者在授予限制性股票时将不会获得收入，除非在授予之日起30天内根据守则第83(B)条作出选择。如果及时做出第83(B)条的选择，参与者将获得等于股票价值减去购买价格的补偿收入(如果有的话)。当股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于出售收益与股票在授予日的价值之间的差额。如果参与者没有做出第83(B)条的选择，那么当股票归属时，参与者将获得等于股票在归属日期的价值减去购买价格(如果有的话)的补偿收入。当股票被出售时，参与者的资本收益或损失将等于出售收益减去股票在归属日期的价值。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，否则将是短期的。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
限售股单位
参与者将不会在授予受限股票单位时获得收入。参与者不得就限制性股票单位奖励做出第83(B)条的选择。当股票或现金根据受限股票单位进行分配时，参与者的收入将等于股票的公允市场价值或分配当日的现金金额减去购买价格(如果有)。当出售任何这类股票时，参与者的资本收益或损失将等于销售收益减去先前纳税的股票价值。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的，否则将是短期的。
其他以股票为基础的奖励
根据修订和重订计划授予的任何其他股票奖励相关的税收后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括奖励是否具有容易确定的公平市场价值、奖励是否受没收条款或转让限制、参与者根据奖励将收到的财产的性质以及参与者持有奖励或相关普通股的期限和税基。
给我们带来的税务后果
根据修订及重订计划作出的任何奖励，我们将不会有任何税务后果，但当参与者有补偿收入时，我们可能有权获得扣减。任何此类扣除都将受到《守则》第162(M)节的限制。
新计划的好处
截至2024年4月4日，约有29,165人有资格根据修订和重新确定的计划获得奖励，其中包括我们提名的五名执行干事。根据经修订及重订的计划给予奖励乃酌情决定，除非根据扎斯拉夫先生可能不时修订的雇佣协议条款，我们有责任在2025年之前每年给予扎斯拉夫先生2,500,000美元的股份结算PRSU，并在2026及2027年内每年给予Zaslav先生12,000,000美元的股份结算PRSU。
除了对扎斯拉夫先生的这些赠款汇总在下表之外，我们现在无法确定今后授予任何特定个人或群体的奖项的数量或类型。
如果我们的股东不批准采用修订和重新制定的计划，公司将根据目前有效的计划将PRSU授予Ozaslav先生。
修订和重新启动华纳兄弟探索公司股票激励计划
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| 姓名和职位 | 美元
价值(美元) | 数量
PRSU |
David·M·扎斯拉夫、总裁和首席执行官(a) | 23,500,000 | | 2,784,361 | |
Gunnar Wiedenfels，首席财务官(b) | — | | — | |
布鲁斯·L·坎贝尔，首席开发、分销和法务官(b) | — | | — | |
让-布里亚克·佩雷特，总裁和探索国际公司首席执行官(b) | — | | — | |
格哈德·泽勒，总裁，国际(b) | — | | — | |
高管团队(a) | 23,500,000 | | 2,784,361 | |
董事集团非执行董事(c) | — | | — | |
非执行干事员工组(b) | — | | — | |
(a)代表Zaslav先生根据他2025年的雇佣协议有权以目标业绩水平获得的股票结算PRSU。不包括(1)Zaslav先生将有权根据其雇佣协议在2025年后的随后几年获得的股份结算PRSU，(2)Zaslav先生有权因实现某些特定业绩目标而有权获得的任何额外股份结算PRSU，以及(3)Zaslav先生根据该计划可能获得的任何酌情奖励。上述PRSU的股票数量是基于WBD普通股在2024年4月4日的收盘价，即8.44美元。
(b)数额无法确定。
(c)非执行董事没有资格参与该计划。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
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| 建议5 关于人工智能使用的股东提案报告 |
| | 董事会建议投票表决“反对”该提案5。 |
纽约市雇员退休制度、纽约市警察养老基金、纽约市教师退休制度、纽约市消防养老基金、纽约市教育委员会退休制度以及以Segal Marco顾问为代表的AFL-CIO股票指数基金已通知公司，他们打算在2024年年会上提交提案。此类股东提交的请求包含在委托书中的文件出现在下面的虚线之间，未经我们编辑，随后董事会发表反对声明。为避免疑问，股东提案和支持声明中提到的任何链接均不应被视为本委托声明的一部分或通过引用纳入本委托声明中。
股东的地址和拥有的股份数量将在向公司秘书提出书面请求后立即提供。
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已解决：股东要求华纳兄弟探索公司(“公司”)准备并在公司网站上公开披露一份透明度报告，解释公司在其业务运营中使用人工智能(“AI”)的情况，以及董事会在监督人工智能使用方面的作用，并阐述公司采用的有关使用人工智能的任何道德准则。本报告应以合理的成本编写，并省略专有、特权或违反合同义务的信息。
支持声明：大公司对人工智能的使用引发了重大的社会政策担忧。这些担忧包括就业决策中潜在的歧视或偏见、工作自动化导致的大规模裁员、设施关闭、私人数据的滥用和披露，以及可能导致虚假信息传播的“深度虚假”媒体内容的创建。这些担忧对公众以及公司的声誉和财务状况构成了风险。
关于公司使用人工智能的透明度，以及管理这种使用的任何道德准则，都将加强公司的实力。透明度将解决公众对不分青红皂白使用人工智能日益增长的担忧和不信任，加强公司作为负责任、值得信赖和可持续发展的行业领导者的地位和声誉。通过一份透明度报告，该公司可以确定它以安全、负责任和道德的方式使用人工智能，补充其员工的工作并重视公众。
白宫科技政策办公室制定了道德准则，以帮助指导人工智能的设计、使用和部署。人工智能权利法案的这五项原则是1)安全有效的系统，2)算法歧视保护，3)数据隐私，4)通知和解释，5)人类替代、考虑和后备。(白宫科技政策办公室，《人工智能权利法案的蓝图：让自动化系统为美国人民工作》，2022年10月，可在Https://www.whitehouse.gov/ostp/ai-bill-of-rights).
如果公司还没有使用人工智能的道德准则，采用使用人工智能的伦理准则可能会通过避免与不当使用人工智能相关的代价高昂的劳动力中断和诉讼来提高公司的业绩。娱乐业编剧和表演者罢工在一定程度上是由人工智能担忧引发的，以及与人工智能引擎使用受版权保护的作品相关的诉讼一直是2023年的突出新故事，事实可能会证明，使用人工智能的公司代价高昂。
我们认为，发布人工智能透明度报告对于像我们这样的娱乐行业公司来说尤其重要，这些公司创造的艺术作品是我们共享文化的基础。在我们看来，在没有向创作者和版权所有者提供透明度、同意和补偿的情况下，人工智能系统不应该针对受版权保护的作品或专业表演者的声音、肖像和表演进行培训。人工智能也不应该被用来创造文学素材，取代或取代专业作家的创造性工作。
出于这些原因，我们敦促您投票支持这项提案。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
董事会在反对中的声明
经审慎考虑后，董事会已考虑该建议，并认为该建议并不符合本公司及其股东的最佳利益。该提案的范围非常广泛，可能包括以损害我们的竞争地位的方式披露战略计划和倡议，对于这一快速发展的领域来说，这种方式还为时过早。公司和董事会已经制定了政策和监督程序，重点解决提案提出的社会政策考虑因素。
该提案的范围非常广泛，可能包括披露有损我们竞争地位的战略计划和举措
该提案涵盖了人工智能在我们的业务运营中的所有使用，无论是传统人工智能、生成性人工智能、机器学习还是其他。如果实施，该提案可能要求WBD进行广泛的披露，这些披露可能涉及战略计划和其他竞争敏感举措，如规划开发、财务管理和规划、设施管理、我们设施的网络安全监控、协调员工福利或其他人事计划，以及我们业务运营的许多其他方面。另一方面，除了此类披露可能导致的潜在敏感性和竞争损害外，我们还认为，提案要求的广泛报告类型将涵盖我们的日常运营，并将包括人工智能的长期和公认的商业用途，如拼写检查或演示设计模板，这些用途不会为我们的股东提供决策有用的信息，可能会给公司带来重大成本。
人工智能监管格局继续快速演变
WBD一直并将继续深思熟虑地开发和部署人工智能，特别是产生式人工智能，或称“产生式人工智能”。生成性人工智能是一种快速发展的技术，可以被利用来执行广泛的功能。它有可能通过自动化某些流程和促进数据实验，彻底改变常规的可重复任务，并将其转化为创造性体验。
在WBD，我们认为生产性人工智能可能会带来重要的机会，但也会带来严重的风险，特别是在安全、知识产权、隐私、就业和保密方面。这就是为什么我们致力于更多地了解生成性人工智能，紧跟监管发展，适当审查潜在的使用案例，并以深思熟虑、负责任、道德和法律合规的方式就在我们的业务中使用生成性人工智能做出决定。
与影响我们业务和员工的所有重大运营决策一样，WBD董事会将对产生式人工智能进行监督。董事会如何行使这一监督以及是否将监督授权给特定的董事会委员会以及在多大程度上将监督授权给特定的董事会委员会将在一定程度上取决于围绕生成性人工智能的监管发展和管理层最终决定采用的生成性人工智能的使用。
WBD是美国电影和电视制片人(AMPTP)的成员，并与我们的AMPTP成员一起，于2023年与WGA和SAG-AFTRA就使用生成性人工智能达成协议。我们很高兴与工会达成协议，并致力于遵守这些协议的条款，这些条款提供了重要的保护，包括获得同意和提供赔偿的程序。
随着我们更多地了解这项令人兴奋的新技术以及如何利用生成性人工智能来增强我们的业务，我们将酌情向我们的主要利益相关者-包括我们的员工、股东、消费者和创意合作伙伴-提供相关更新。然而，现在要求一份专门的报告还为时过早，因为形势刚刚开始显现，世界各地的监管机构都在积极参与新规则的制定。WBD认为，花费大量内部资源制作一份可能具有投机性、一旦发布就可能过时的报告，不会符合股东和其他利益相关者的最佳利益。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
该公司有一个强有力的方法来解决该提案提出的社会政策问题。
公司和董事会认识到，在整个业务中部署人工智能时需要深思熟虑，包括仔细权衡对我们的利益相关者(包括员工)的后果和影响。该提案提出的社会政策问题，如就业决策中的潜在歧视或偏见、由于工作自动化导致的大规模裁员、设施关闭、滥用和披露私人数据，以及创建可能导致传播虚假信息的“深度虚假”媒体内容，并不是什么新鲜事，该公司已经实施了解决这些问题的指导方针和政策。董事会及其委员会还定期审查和更新这些指导方针和政策，以确保它们适当地满足我们业务不断发展的需求。
我们优先考虑人力资本开发和DE&I
我们的人力资本战略由董事会监督，董事会负责监督领导力发展和继任规划，目标是建立一个了解并优先考虑我们劳动力不断变化的需求的高级领导层渠道。我们是一家以人才为导向的企业，旨在吸引、培养和激励整个公司的顶尖人才。为了支持这些目标，我们的人力资源计划旨在提供具有竞争力的、与当地相关的福利、基于绩效的薪酬以及非财务支持和激励。我们还努力促进我们的文化，努力使我们的工作场所多样化、参与性和包容性，并发展我们的人才，为他们未来担任关键角色和领导职位做好准备。我们还为我们的员工提供机会，通过世界各地的社会公益活动在他们的社区产生影响。
我们的DE&I目标是寻求多样性，消除障碍，为所有人分享想法和被倾听创造空间。WBD的De&I由我们的首席全球多样性、股权和包容性官监督。我们通过全球、地区和公司委员会实施我们的DE&I计划和管道计划，这些委员会与我们品牌、业务部门和地区的内部和外部利益相关者建立了合作伙伴关系。我们还成立了一个创意多样性理事会，以解决我们内容制作业务中的DE&I问题。我们寻求通过在全球范围内赞助由40多个分会组成的16个业务资源小组(“BRG”)来支持我们的员工。BRGS旨在使拥有共同追求、目标、身份和兴趣的员工能够领导、贡献和建立所有人的社区。
道德商业行为是我们文化的一部分
我们相信，让我们与众不同的是我们的文化，它建立在基本价值观和商业实践的基础上，正如我们的道德准则所概述的那样，这些文化促进了工作场所的适当行为、宽容、尊重、诚实和正直。我们的道德守则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，按照我们的道德守则行事，遵守最高标准的道德和专业行为是每一位董事全球发展部和员工的责任。我们的董事会定期审查该准则，并于2023年1月批准了更新后的准则。
我们的道德准则涵盖了我们业务运营的方方面面，并为以下方面设定了标准：确保遵守适用的法律、法规和WBD政策；促进诚信和最高标准的道德行为；并帮助我们避免在业务活动中出现任何不当行为。我们的《道德守则》涵盖的主题领域包括促进安全和尊重工作场所的指导方针，包括促进就业和福利以及不歧视和尊重人权。我们的道德准则还涉及数据隐私问题，包括关于我们的客户、员工和业务合作伙伴的信息。
我们也支持所有雇员有权就公众关心的问题发表意见，或参与某些与其雇佣条款和条件有关的活动。我们鼓励所有董事、高级管理人员和员工诚信行事，及时了解我们的标准和期望，并及时报告可能与道德准则、我们的政策或法律不符的行为关切。
我们致力于确保严格的隐私标准
我们尊重他人的个人信息，并认识到我们有义务保护WBD收集的个人信息的安全和隐私，包括关于我们客户、员工和业务合作伙伴的信息。我们期望我们的所有人员在收集、访问、使用、存储、共享和处理个人信息，特别是敏感信息时，遵守我们的政策和所有适用的法律。我们的审计委员会定期审查和讨论我们的数据隐私政策以及我们开展业务的司法管辖区和国家/地区对数据隐私法律的遵守情况，以确保我们的做法与市场最佳做法和利益相关者的期望保持一致。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
我们高度合格和独立的董事会确保透明度和问责性
我们的高素质独立董事董事会致力于确保我们所有活动的透明度和问责性，包括我们对人工智能的使用。如上所述，我们的高级管理层和董事会成员监督这些事项，包括定期审查我们的政策和程序，以确保与最佳实践保持一致。此外，我们的董事会认为，以下强有力的治理政策和做法进一步加强了对提案中提出的事项的监督和问责：
■董事会由高素质且经验丰富的董事组成，他们表现出商业头脑和做出合理判断的能力;
■除首席执行官扎斯拉夫先生外的所有董事会成员均为独立董事;
■我们的董事会主席是独立的;
■只有独立董事才能在我们的常务董事委员会任职;
■我们的独立董事每年至少召开两次执行会议;
■所有董事都可以接触高级管理人员，并在必要和适当时接触独立顾问;和
■我们的董事会及其委员会定期进行自我评估，以确定它们是否有效运作。
出于上述原因，董事会认为采纳该提案不符合公司及其股东的最佳利益。
董事会建议投票“反对”该提案5。
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| 建议6 股东提案通过股东权利召开特别股东大会 |
| | 董事会建议投票表决“反对”这项建议6. |
股东肯尼斯·施泰纳已告知公司，他打算在2024年年会上提交一份提案。该股东要求纳入委托书的意见书出现在以下虚线之间，未经吾等编辑，随后董事会发表了反对意见的声明。
如有书面要求，施泰纳先生的地址和股份数量将立即提供给公司秘书。
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提案6-通过召开特别股东大会的股东权利
股东要求我们的董事会采取必要的步骤，修改适当的公司治理文件，赋予持有我们已发行普通股总数10%的所有者召开特别股东大会的权力(或根据州法律，最低百分比)，而无论持股时间长短也符合州法律。并使街名股东和非街名股东在召开特别股东大会方面享有州法律允许的同等权利。这包括用通俗易懂的英语做出必要的改变。
要求召开特别股东大会的股东几乎从未使用过，但召开特别股东大会的权利的主要意义在于，它至少赋予了股东与管理层有效接触的重要地位。
如果股东有召开特别股东大会的现实的B计划选择，管理层将有动力与股东真诚接触，而不是拖延。一家公司的管理层经常会声称，股东有多种方式与管理层沟通--但在大多数情况下，这些方式的影响力很小，与给首席执行官邮寄明信片一样有效。合理的股东召开特别股东大会的权利是股东与管理层有效接触的重要一步。
由于可以召开特别股东大会来取代董事，采用这一提议可能会促进我们董事的更好表现。例如，78岁的高管薪酬委员会主席保罗·古尔德表现不佳。在2023年WBD年会上，华纳兄弟发现公司49%的股东拒绝支付高管薪酬。
重要的是要记住，投票反对高管薪酬，从而推翻董事会的建议，比投票支持高管薪酬需要更多的股东信念。这一糟糕的投票结果甚至在WBD董事会吹嘘所谓的董事会股东参与高管薪酬之后也是如此。
随着网上股东大会的广泛使用，管理层召开特别股东大会变得容易得多，我们的章程也需要相应地更新。
请投赞成票：
通过召开特别股东大会的股东权利--提案6
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
董事会在反对中的声明
经审慎考虑后，董事会认为采纳这项建议并不符合本公司及其股东的最佳利益。公司实施了强有力的公司治理做法，确保董事会对我们的股东负责，并为他们的最佳利益服务。此外，董事会定期与股东进行接触，以确保及时考虑股东的观点，并采取适当的应对行动。我们公司的股东也有能力直接联系我们的董事会，分享他们的观点。该建议如获实施，可能会对公司造成代价高昂及具破坏性的影响，并与市场惯例不符。
我们高素质和独立的董事会确保有效的公司治理和对股东的问责
我们的高素质独立董事董事会致力于确保健全的公司治理实践和有效的董事会监督，并对我们的所有股东负责。我们公司治理实践的主要特点包括：
■董事会由高素质和经验丰富的董事组成，他们表现出商业敏锐性和良好的判断能力；
■除首席执行官扎斯拉夫先生外的所有董事会成员均为独立董事;
■只有独立董事才能在我们的常务董事委员会任职;
■独立董事会主席；
■我们的独立董事每年至少召开两次执行会议;
■从2025年年会开始每年选举董事；
■所有董事均可接触高级管理层，并在必要和适当时接触独立顾问；以及
■我们的董事会及其委员会定期进行自我评估，以确定它们是否有效运作。
我们的董事会经常与我们的股东进行接触和接触，并对反馈采取了回应行动
董事会定期与我们的股东进行接触和接触，以确保董事会和管理层了解股东的优先事项和观点，并酌情及时采取应对行动。在2023年期间，我们与约占我们流通股34%的股东进行了接触。在公司投资者关系和法律部的支持下，我们的独立董事会主席迪·皮亚扎先生和我们的薪酬委员会主席古尔德先生参加了这次外展。在这些会谈中，迪·皮亚扎先生和古尔德先生就公司治理问题、我们的薪酬计划、理念和做法以及我们的ESG战略和倡议征求了股东的反馈意见。我们已在本委托书中概述了董事会和管理层针对从股东那里收到的反馈所采取的应对行动。见第53页“2023年股东参与”。
此外，根据公司的公司治理准则，股东可以向董事会或个人董事发送通信。董事会将适当注意股东和其他有关各方提交的书面函件，并在首席法律干事的咨询和协助下酌情作出答复。
这项建议与市场惯例不符
截至2024年4月，只有约18%的美国S标准普尔500指数成份股公司向股东提供了召开特别会议的权利，其所有权门槛为已发行股本的10%，这是提案要求的。该公司监测公司治理的趋势，并将新的发展与WBD目前的做法进行比较和评估。鉴于我们目前的资本结构和股东基础，10%门槛较低的特别会议权利可能会允许某些少数股东相对于其他股东拥有过大的话语权，他们的观点并不反映更广泛的股东基础。因此，审计委员会认为，提案要求的10%的门槛与市场惯例不符。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
经过仔细考虑该提案后，董事会确定，采用该提案所要求的特别会议权目前不符合WBD及其股东的最佳利益。董事会认为，公司现有的公司治理政策促进了问责、保护股东利益，并为股东提供了表达意见的有意义的能力，因此实施该提案是不必要且毫无根据的。此外，董事会认为，提案中要求的10%门槛与市场实践不一致，并且可能会对公司及其对增加股东价值的关注造成成本和破坏。
董事会建议投票“反对”该提案6。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
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| 建议7 股东提案公司财务可持续性 |
| | 董事会建议投票表决“反对”这项建议7. |
股东国家公共政策研究中心已通知该公司，它打算在2024年年会上提交一份提案。该股东要求纳入委托书的意见书出现在以下虚线之间，未经吾等编辑，随后董事会发表了反对意见的声明。为免生疑问，股东建议书和支持声明中提及的任何链接均不得视为本委托书的一部分或通过引用并入本委托书。
如向公司秘书提出书面要求，国家公共政策研究中心的地址和股份数量将及时提供。
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企业财务可持续性
支持声明：2022年8月，CNN的利润自2016年以来首次跌破10亿美元。2
CNN的收视率也同样大幅下降：
•2022年2月，它的平均观众人数仅为53.4万人，同比下降68%。3
•2022年6月，CNN的平均收视人数只有48万，比5月份下降了13%，这是自2015年11月以来的最低日间收视人数。4
•2023年9月，CNN在25岁至54岁的关键人群中创下了自1991年以来最差的周末收视率。5包括周日上午的政治节目在内，它的周末节目总共只有5.5万名观众。6
由于糟糕的收视率，该公司不得不在推出一个月后放弃其价值3亿美元的CNN+流媒体服务。在CNN+推出的头两周，每天使用CNN+的人不到1万人。7
董事会现在必须自问：“电视网怎么会失去这么多观众和这么多钱？”
答案很简单。CNN没有坚持不偏不倚的报道，而是接受了一个由党派组成的主持人阵容，这些主持人模仿自由派的谈话要点。8因此，它疏远了观众，损害了自己的品牌。2014年，皮尤研究中心发现，在认同或倾向于共和党的人中，有三分之一的人表示他们不信任CNN作为政治新闻来源。9到2019年，这一数字增加到58%--不信任高于《纽约时报》,《华盛顿邮报》或者微软全国广播公司。10
2 Https://www.nytimes.com/2022/08/02/business/media/cnn-profit-chris-licht.html#：~：text=The%20network%20is%20on%20a.steep%20declines%20in%20TV%20viewership；https://nypost.com/2022/08/04/cnns-ratings-in-freefall-profits-slump-report/；https://www.foxnews.com/media/cnn-experienced-ratings-plummet-profits-slump-report
3 Https://www.forbes.com/sites/markjoyella/2022/02/21/cnns-ratings-collapse-prime-time-down-nearly-70-in-key-demo/?sh=13f62e1b6dda
4 Https://nypost.com/2022/07/01/cnn-ratings-tank-in-first-weeks-under-new-boss-chris-licht/
5 Https://nypost.com/2023/09/19/cnn-records-lowest-ratings-in-demo-in-its-recorded-history/
6 Https://nypost.com/2023/09/19/cnn-records-lowest-ratings-in-demo-in-its-recorded-history/
7 Https://www.cnbc.com/2022/04/12/cnn-plus-low-viewership-numbers-warner-bros-discovery.html
8 Https://www.foxnews.com/media/cnn-politico-indicate-go-woke-go-broke-applies-news-organizations；https://apnews.com/article/new-york-brian-stelter-4ad9041d8f31028f13e107cb8e32a19d
9 Https://apnews.com/article/new-york-brian-stelter-4ad9041d8f31028f13e107cb8e32a19d
10 Https://apnews.com/article/new-york-brian-stelter-4ad9041d8f31028f13e107cb8e32a19d
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
通过移除像布莱恩·斯泰尔特、约翰·哈伍德和唐·莱蒙这样的两极分化主持人来统治该电视网的自由派偏见是重要的一步，11但如果它继续进行同样的有偏见的报道，它将无助于重新赢得人们对该网络的信任。12
该公司的电影业务也受到了影响。该公司取消了耗资7000多万美元的《蝙蝠女》电影，因为它的《觉醒》版本是不可赎回的，这是有史以来成本最高的电影取消之一。13其最近的电影《闪电侠》创造了DC的历史，这部电影在首周末暴跌72.5%后，在国内遭遇了最大的第二个周末票房下降。14这部由反复无常的埃兹拉·米勒主演的电影在美国上映的第二个周末只获得了1530万美元的票房，而首映周末的票房收入为5500万美元。15代名词他们/他们的埃兹拉·米勒被指控美容、掠夺未成年人、勒死粉丝和从事暴力活动，但尽管如此，他还是主演了一部该公司推向市场的电影，而不是减少损失并搁置这部电影，从而也避免了进一步的声誉破坏。16
该公司在其电视和电影制作中优先考虑高管的政治/社会偏好，而不是合理的商业判断，这已经让股东损失了数十亿美元。
已解决：股东要求董事会设立董事会企业可持续发展委员会，以监督和审查本公司的政策立场和倡导对与本公司财务可持续发展相关的事项的影响。该公司应在2024年底之前就委员会的调查结果发布一份公开报告。
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11 Https://nypost.com/2022/08/23/cnn-blowing-up-its-morning-show-next-after-brian-stelter-firing-report/；https://www.axios.com/2022/02/26/cnn-chris-licht-liberal-partisanship；https://www.washingtonexaminer.com/news/washington-secrets/liberal-media-scream-lefty-bias-finally-catches-upwith-cnns-harwood；https://apnews.com/article/don-lemon-cnn-departure-204c35dea8e4bb1151c6cce0bf833182
12 看见, 例如，Https://www.mediaite.com/sports/cnns-john-avlon-acknowledges-widespread-media-failure-on-byuracist-heckling-allegations-there-was-a-rush-to-judgment/；https://www.zerohedge.com/political/watch-cnn-caught-color-shifting-bidens-hell-red-rant-mid-speech
13 Https://nypost.com/2022/08/02/batgirl-movie-gets-shelved-by-warner-bros-source/；https://thepostmillennial.com/batgirl-movie-cancelled-for-being-so-woke-that-it-was-irredeemable
14 Https://www.dailywire.com/news/the-flash-suffers-largest-second-weekend-box-office-drop-in-dc-films-history
15 Https://www.dailywire.com/news/the-flash-suffers-largest-second-weekend-box-office-drop-in-dc-films-history
16 Https://www.latimes.com/entertainment-arts/story/2022-06-14/who-is-ezra-miller-tokata-iron-eyes；https://www.indiewire.com/2022/06/ezra-miller-choking-victim-speaks-out-1234738093/；https://www.vanityfair.com/hollywood/2022/08/ezra-miller-has-now-been-accused-of-grooming-minors-and-leading-a-cult；Https://www.tmz.com/2022/06/08/ezra-miller-protection-court-groom-daughter-tokata-iron-eyes/；https://observer.com/2022/08/ezra-miller-is-seeking-treatment-but-will-it-be-enough-to-save-warner-discoverys-flash-movie/
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
董事会在反对中的声明
经审慎考虑后，董事会已考虑该建议，并认为该建议并不符合本公司及其股东的最佳利益。这项提议在其意图和目的方面具有误导性。此外，这项建议的效果，如获采纳，将会重复我们董事会及其辖下委员会已承担的责任，并将寻求委托董事会处理由我们的管理团队早已承担并适当依赖他们的专业知识的微观管理运作事宜。如果实施，该建议将导致浪费我们的公司资源，不必要地增加我们的董事会和管理层的负担，并阻碍我们的运营，损害公司和我们的股东。
该提案在其意图和目的方面本质上是含糊其辞的，可能具有误导性
该提案本质上是模糊的，具有误导性，因为它没有定义几个关键术语，使得股东和公司可能不可能完全理解该提案的真实意图和目的。该提案的重点是“与公司财务可持续性有关的事项”--这个术语可以有多种解释，涵盖从我们的环境可持续性努力到我们的财务业绩和战略的各种事项。该提案还要求公司成立“董事会企业可持续发展委员会”，该委员会也是含糊其辞的，可能被曲解为涵盖董事会对一系列不同和无关事项的监督。该提案要求董事会“监督和审查本公司的政策立场和倡导对提案中提到的事项的影响”，这项任务首先需要弄清楚该提案所涉及的事项或问题的确切种类，从而进一步增加了混乱。该提案的支持性声明进一步加剧了人们的困惑，该声明谴责该公司“接受了一群模仿自由派谈话要点的党派主持人”，并呼吁该公司“统治[碳化硅]这种将注意力集中在公司规划上的支持性声明，只会使提案的目的和意图进一步复杂化。即使是提案中广泛使用的术语“可持续性”，也具有内在的误导性，因为它试图混淆和误导股东，使其相信提案关注的是环境或社会的可持续性。简而言之，提案的起草意图是吸引广泛的股东利益，而不是解决任何特定的问题。
该提案旨在篡夺管理层对日常运营决策的责任
我们相信董事会的角色是监督管理层，以确保我们的股东的利益得到适当的服务。我们不认为董事会的作用是篡夺管理层在日常决策中的作用。然而，该提案的支持性声明似乎寻求董事会参与公司不同业务做出的节目决策-这些决策是在广泛和多样化的消费者品味的背景下做出的，这需要公司管理团队的明智判断和专业知识。正如提案所建议的那样，我们的节目安排决定不是宣传或公共政策问题。相反，与选择授权和制作的内容以及为公司的各种节目选择主持人相关的决策是由公司的许多个人员工负责的，他们在做出此类决定时考虑了广泛的因素，同时聘用了专业的商业专业知识。我们节目决策的责任不在董事会的职权范围内，如果该提议得到实施，其影响将严重阻碍我们的运营，损害本公司和我们的主要股东的利益。
该提案旨在重复我们的董事会及其委员会已经承担的监督责任
我们董事会及其常设委员会(审计、薪酬和提名以及公司治理)的当前结构允许对广泛的事项进行定期评估和监督，包括可能影响公司长期财务健康和可持续发展的战略、目标、政策和承诺。正如我们的企业管治指引所述，我们的董事会全面负责监督本公司的管理，并确保本公司的业务得以进行，以促进本公司股东的长远利益。此外，我们的薪酬委员会有责任确保管理层和员工的薪酬和激励措施与我们提升公司长期价值的目标保持一致。我们的审计委员会监督我们的密钥
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财务和ESG以及可持续性披露和内部控制，包括与我们关键的ESG公开披露相关的适用内部报告和控制的充分性和有效性。我们的提名和公司治理委员会监督我们的ESG战略和整体公司治理。
作为整体和委员会层面，我们的董事会也在监督风险管理方面发挥着积极的作用。我们的董事会定期审查关于我们的信用、流动性和运营的信息，以及与每一项相关的风险。我们的审计委员会支持董事会监督我们的企业风险管理计划，并监督与财务报告、内部控制、网络安全和信息技术、数据隐私以及道德和合规相关的风险管理。我们的薪酬委员会负责监督与我们的激励薪酬计划、CEO和高管薪酬以及其他员工福利和薪酬安排相关的风险管理。我们的提名和公司治理委员会管理与公司治理、董事会独立性、组成和潜在的利益冲突以及董事继任规划相关的风险。虽然每个董事会委员会均负责评估某些风险及监督该等风险的管理，但我们整个董事会会透过委员会报告及向全体董事会提交的管理层简报，定期获知有关该等风险。我们的董事会及其委员会通力合作，确保公司的战略、目标、政策和承诺旨在提高公司的长期价值，并服务于我们股东的利益。
我们高素质和独立的董事会确保有效的公司治理和对股东的问责
我们的高素质独立董事董事会致力于确保健全的公司治理实践和有效的董事会监督，并对我们的所有股东负责。我们公司治理实践的主要特点包括：
■董事会由高素质和经验丰富的董事组成，他们表现出商业敏锐性和良好的判断能力；
■除首席执行官扎斯拉夫先生外的所有董事会成员均为独立董事;
■只有独立董事才能在我们的常务董事委员会任职;
■独立董事会主席；
■我们的独立董事每年至少召开两次执行会议;
■从2025年年会开始每年选举董事；
■所有董事均可接触高级管理层，并在必要和适当时接触独立顾问；以及
■我们的董事会及其委员会定期进行自我评估，以确定它们是否有效运作。
出于上述原因，董事会认为采纳该提案不符合公司及其股东的最佳利益。
董事会建议投票“反对”该提案7。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2023年12月31日有关我们根据股权补偿计划授权发行的证券的信息。根据这些计划，我们可能会发行普通股或股票期权、限制性股票、RSU、PRSU、股票增值权或不时收购我们普通股股份的其他权利。
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| 计划类别 | 数量
证券
待发
在行使
杰出的
选项，
认股权证和权利
(a) | 加权平均
行使价格：
未完成的选项，
认股权证和权利
(b) | 证券数量
保持可用
对于未来的发行
在公平条件下
薪酬计划
(不包括证券
反映在
(A)栏)
(c) |
批准的股权薪酬计划
证券持有人： | | | | |
华纳兄弟探索公司
股票激励计划 | | | | | | |
| 普通股 | 40,837,572 | | (1) | $15.02 | | (3) | 126,054,690 | | (2) |
华纳兄弟探索公司
2013年激励计划
(经修订及重订) | | | | | | |
| 普通股 | 43,170,905 | | (1) | $35.10 | | (3) | — | | |
华纳兄弟探索公司 2005年非员工董事激励计划 (经修订及重订) | | | | | | |
| 普通股 | 376,996 | | (4) | — | | | 6,562,727 | | (2) |
华纳兄弟探索公司
2011年员工股票购买计划
(As修订） | | | | | | |
| 普通股 | — | | | — | | | 6,038,197 | | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划： | | | | | | |
华纳兄弟探索公司 非员工董事延期计划(5) | | | | | | |
| 普通股 | 48,417 | | | — | | | 2,428,409 | | |
| 共计 | 84,433,890 | | | $25.74 | | | 141,084,023 | | |
(1)包括RSU和PRSU。
(2)除了其他形式的基于股权的奖励外，每个计划还允许发行股票期权、认购证和权利以收购我们的普通股股份，但每个计划都有一个总限额。
(3)尚未行使的股票期权、期权和权利的加权平均行使价的确定不包括受限制股票单位和受限制股票单位。
(4)包括未归属的受限制股份单位和已推迟结算的已归属的受限制股份单位。
(5)请参阅华纳兄弟探索公司的讨论。更多信息请参阅第41页的非员工董事延期计划。
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股权
某些实益拥有人的担保所有权
下表列出了据我们所知或可从公开文件中确定的有关每个人或实体（除下文列出所有权信息的我们的某些董事和执行官外）的实际所有权的信息，他们拥有超过5%的我们普通股已发行股份截至2024年4月4日。
以下所示的类别百分比基于截至2024年4月4日我们已发行的2，450，129，759股普通股。
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| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 金额
与自然
受益的
所有权 | 百分比
类别(%) |
| Advance/Newhouse编程合作伙伴关系 | 198,181,749 | | (1) | 8.1 | |
| 世界贸易中心一号楼 | | | |
| 纽约，纽约10007 | | | |
| 贝莱德股份有限公司 | 154,407,752 | | (2) | 6.3 | |
哈德逊50码 | | | |
| 纽约州纽约市，邮编：10001 | | | |
| 道富集团 | 136,648,651 | | (3) | 5.6 | |
| 国会街1号 | | | |
| 马萨诸塞州波士顿，邮编02114 | | | |
| 先锋集团 | 246,253,532 | | (4) | 10.1 | |
| 先锋大道100号 | | | |
| 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | | | |
(1)股票数量是根据2024年4月2日代表Advance/Newhouse Programming Partnership(ANPP)、Advance/Newhouse Partnership(ANP)、Newhouse广播公司(NBCo)和Advance Publications，Inc.(API)联合提交的附表13D修正案1以及Steven O.Newhouse于2023年12月15日提交的Form 4。ANPP直接拥有184,023,290股，ANP直接拥有14,158,459股。NBCo透过其于ANPP的65%权益及于ANP的61.24%权益间接实益拥有该等股份，而API则透过其于ANPP的35%权益及于ANP的38.76%权益间接实益拥有该等股份。由于API和NBCo对ANPP和ANP的所有权和控制权，它们可能被视为实益拥有这些股份。除金钱利益外，每名报告人均放弃对股份的实益所有权。API的董事会作出与股份有关的所有投票和投资决定。API的董事会成员是塞缪尔·I·纽豪斯、史蒂文·O·纽豪斯、迈克尔·A·纽豪斯、维克多·F·甘齐和托马斯·S·萨默。塞缪尔·I·纽豪斯，III，史蒂文·O·纽豪斯，迈克尔·A·纽豪斯，维克多·F·甘齐和托马斯·S·萨默均放弃股票的实益所有权。
(2)股票数量是基于2024年1月29日母公司控股公司贝莱德代表其备案文件附件A中列出的子公司提交的附表13G第1号修正案，这些子公司都没有实益拥有我们5%或更多的普通股。贝莱德股份有限公司作为母公司控股公司，被视为本公司普通股的实益拥有人。
(3)股票数量是根据道富集团于2024年1月25日代表其备案文件附件1中列出的子公司提交的对附表13G的修正案得出的。作为母公司控股公司的结果，道富银行被视为我们普通股股份的实益拥有人。
(4)股份数量是根据先锋集团(“先锋”)于2024年2月13日提交的附表13G第15号修正案计算的。由于担任投资顾问，先锋被视为我们普通股的实益所有者。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
董事和高管持股要求
我们要求所有董事和高管保持如下所示的重大股权水平，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
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| 6x | 2x | 5x |
基本工资 对于首席执行官来说 | 基本工资 其他被点名的行政官员 | 年度预留金的现金部分 非雇员董事 |
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高管，包括首席执行官，必须在担任领导职务后五年内达到这些股权水平，董事必须在加入董事会后五年内达到这一水平。首席执行官还被要求在他的雇佣协议期限内持有1500,000股普通股。
为了确定董事或高管是否符合所要求的所有权水平，我们的股票由涵盖高管实益拥有的股份，以及PRSU和RSU的未归属奖励，但不包括未归属或未行使的股票期权的股份，都被计算在内，以实现股票持有目标。一旦董事或高管达到目标，只要他或她仍是董事会成员，或担任根据该政策被确定为备兑高管的职位，他们就应保持目标持股。
薪酬委员会及董事会在为承保高管作出薪酬决定时，可考虑未能符合政策的要求，并可采取任何其他适当行动以支持政策的意图，包括要求高管或董事在未来数年根据购股权行使或归属事件保留一定百分比的股份。
每一位董事和被任命的高管都遵守了适用的股权指导方针，或正在按规定的期限满足这些指导方针。
管理层的安全所有权
下表列出了截至2024年4月4日，有关我们每位指定的执行官和董事以及我们所有现任董事和执行官作为一个整体对我们普通股股份的实际所有权的信息。
所有权百分比基于 2,450,129,759截至2024年4月4日的流通普通股股份。
在2024年4月4日或之后60天内可能收购的普通股被视为已发行的普通股，并为计算该人的所有权百分比而由持有证券的人受益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比而不被视为已发行的普通股。
下文所示人士对其拥有的股份拥有唯一投票权，但表中注释中另有规定的除外。下面列出的每个人的地址是230 Park Avenue South，New York，New York 10003。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
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| 实益拥有人姓名或名称 | 金额和 性质： 有益的 所有权(1) | 百分比
类别(%) |
| David·M·扎斯拉夫 | 19,810,999 | | (2) | * |
| 总裁和董事首席执行官 | | | |
| 冈纳尔·维登费尔斯 | 954,273 | | (3) | * |
| 首席财务官 | | | |
| 布鲁斯·L坎贝尔 | 1,200,516 | | (4) | * |
| 首席收入和战略官 | | | |
| 让-布里亚克·佩雷特 | 999,020 | | | * |
| 全球流媒体和游戏首席执行官兼总裁 | | | |
| 格哈德·泽勒 | 295,916 | | | * |
| 总裁，国际 | | | |
| 塞缪尔·A·迪·皮亚扎，Jr. | 24,540 | | (5) | * |
| 董事会主席 | | | |
| Li陈哈斯莱 | 16,345 | |
| * |
| 董事 | | | |
| 理查德·W·费希尔 | 18,764 | | | * |
| 董事 | | | |
| 保罗·A·古尔德 | 717,198 | | | * |
| 董事 | | | |
| 黛布拉·A李 | 16,345 | | | * |
| 董事 | | | |
| 肯尼斯·W·洛 | 1,051,134 | | (6) | * |
| 董事 | | | |
| 约翰·C·马龙 | 19,080,709 | | (7)(8) | * |
| 董事 | | | |
| 法扎尔商人 | 51,106 | | | * |
| 董事 | | | |
| 保拉·A·普莱斯 | 0 | | | * |
| 董事 | | | |
| 杨致远 | 149,361 | | (9) | * |
| 董事 | | | |
| 所有现任董事和执行官作为一个整体（18人） | 44,636,125 | | | 1.8% |
(*) 不到百分之一。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
(1)包括2024年4月4日起60天内可能收购的股份，金额如下： | | | | | |
| 普通股 |
| David·M·扎斯拉夫 | 14,695,947 | |
| 冈纳尔·维登费尔斯 | 520,373 | |
| 布鲁斯·L坎贝尔 | 705,475 | |
| 让-布里亚克·佩雷特 | 490,146 | |
| 格哈德·泽勒 | 66,546 | |
| Li陈哈斯莱 | 16,345 | |
| 理查德·W·费希尔 | 16,345 | |
| 黛布拉·L·李 | 16,345 | |
| 肯尼斯·W·洛 | 17,138 | |
| 约翰·C·马龙 | 563,534 | |
| 杨致远 | 16,345 | |
| 所有现任董事和执行官作为一个整体（18人） | 17,201,183 | |
(2)其中包括扎斯拉夫配偶持有的153股。
(3)包括Wiedenfels先生子女在UTMA账户中持有的14,140股，其中Wiedenfels先生是托管人，Wiedenfels先生的配偶持有13,045股。
(4)包括通过授予人保留年金信托基金持有的145,418股，坎贝尔先生是该信托基金的财产授予人和受托人；以及209,700股信托基金持有的股份，坎贝尔先生的配偶是该信托基金的受托人，以使坎贝尔先生的子女受益。
(5)包括迪·皮亚扎的配偶持有的3,443股。
(6)包括由一个信托基金持有的793股，洛威拥有该信托基金的投资权。
(7)包括(I)马龙先生的配偶持有的1,500,289股股份，马龙先生放弃实益所有权的股份；(Ii)马龙先生为马龙先生子女的利益而由信托持有的91,789股股份，马龙先生不是受托人，没有投票权或投资权，并且对于信托基金持有的股份具有替代权，关于马龙先生放弃实益所有权的股份，(Iii)由信托持有的7,443,867股，(Iv)马龙家族土地保护基金会持有的455,400股股份，马龙先生对该等股份并无金钱利益、放弃实益拥有权及拥有投票权及投资权。
(8)包括截至2024年3月31日已质押的3,650,000股，以支持一个或多个信贷额度或保证金账户。
(9)包括(I)以有限责任合伙形式持有的10,706股股份、(Ii)以投资公司持有的11,937股股份及(Iii)以杨先生为受托人的家族信托基金持有的35,653股股份。
拖欠款项第16(A)条报告
交易所法案第16(A)条要求我们的董事、高管和持有我们超过10%的股权证券的实益拥有人向美国证券交易委员会提交报告，说明他们的所有权以及他们在指定时间框架内对我们股权证券的报告所有权的变化。仅根据我们对此类报告和要求提交报告的个人的书面陈述的审查，我们认为，根据第16(A)条要求提交的2023财年所有报告都是及时提交的，除了理查德·费舍尔于2023年8月18日代表Richard Fisher就一笔交易提交的一份Form 4报告。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
2024年年会信息-常见问题
2024代理材料
问： 为什么我会收到这些代理材料？
A: 您收到这些材料是因为您在2024年4月4日（记录日期）拥有华纳兄弟探索频道股票，这使您有权通知2024年股东年度会议并在会上投票。本委托书描述了会议上将投票的事项，并提供了有关这些事项的信息。代理材料（包括我们的2023年表格10-K）提供了有关华纳兄弟探索频道的某些信息，当董事会征求您的代理时，我们必须向您披露这些信息。
问：问：请问我如何才能以电子方式获取代理材料？
A: **股东可以在以下网址访问2024年的代理材料：Www.proxyvote.com。我们的2024年代理材料也可以在我们公司网站的投资者关系部分获得，网址是：ir.wbd.com.
股东可以选择以电子交付的方式接收未来的代理材料分发。要使用这项服务，您需要一个电子邮件帐户并访问互联网浏览器。要注册，请转到Www.proxyvote.com然后点击“注册电子交付”。您以电子方式交付代理材料的登记将一直有效，直到您终止登记，或只要您提供的电子邮件地址有效。
问：问：什么是“看家”？
A: 为了减少向可能拥有多个账户持有华纳兄弟发现公司股票但地址相同的股东递送重复的委托书材料的费用，我们采用了美国证券交易委员会批准的一种名为“持股”的程序。根据这一程序，某些地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的登记股东将只收到一份我们的通知副本，以及在适用情况下交付的任何其他代理材料，直到其中一名或多名股东通知我们他们希望收到单独的副本为止。参与持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指示。
如果您因持家而收到一套委托书材料，并且您想单独邮寄我们的年度报告、委托书和其他材料的副本，请按上述地址向我们的公司秘书提交请求或致电(212)548-5882联系我们的投资者关系部，我们会立即将您所要求的内容发送给您。如果您收到多份年度会议材料，并希望将来只收到一份，或者如果您不想在以后邮寄，也可以拨打上面的电话号码联系我们的投资者关系部。
投票程序
问：2024年年会将表决哪些事项？
A: 他说，会议的主要事项如下：
■选举八名董事；
■批准任命普华永道会计师事务所在截至2024年12月31日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所；
■一次咨询投票，批准我们2023年指定的高管薪酬，通常被称为“薪酬话语权”投票；
■批准经修订和重新修订的华纳兄弟探索公司股票激励计划；以及
■审议三项股东提案，如果在2024年年会上适当提出的话。
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我们还将处理可能在2024年年度股东大会或其任何延期或延期上适当提出的其他业务。然而，我们不知道2024年股东年会上还有任何其他需要采取行动的事项。
问： 谁有权在2024年年会上投票？
A: 2024年4月4日营业结束是确定有权收到2024年股东年度会议通知并在会上投票的普通股持有人的记录日期，以及其任何推迟或延期。
问： 2024年年会上有多少股可以投票？每股有多少票？
A: 截至2024年4月4日，我们拥有2，450，129，759股流通普通股，其中每股有权投票。我们没有任何其他类别的未发行股票。
问： 必须有多少股出席或代表参加2024年年会才能在会议上处理业务？
A: 有权在2024年股东周年大会上投票的普通股流通股总投票权的大多数持有人亲自出席或由适当签署的受委代表出席，将构成会议上处理任何事务的法定人数。
如果出席会议的人数不足法定人数，会议将暂停，直至达到法定人数。在股东周年大会期间实际出席的股份将被视为亲自出席会议的股份，以确定是否有法定人数。就确定出席会议法定人数而言，弃权票和经纪人否决票(经纪人或被提名人不行使对提案进行表决的自由裁量权)将被视为出席。
问：谁问，提案一-董事选举需要什么投票？
A: 他说，如果董事收到一份复数以虚拟方式或委派代表出席并有权就提案一投票的普通股流通股；
■如果你不投票，将不会影响董事的选举；以及
■经纪人的非投票不被视为对本提案的投票，因此将不会对董事选举产生影响。
问：独立注册会计师事务所任命的第二项批准提案需要什么投票？
A: *的赞成票多数在以虚拟方式或委托方式出席并有权对提案二进行表决的普通股流通股中，必须获得批准。
■弃权将与投票产生相同的效果“反对”这项建议；及
■如果您是街头股东，并且不投票您的股票，您的银行、经纪人或其他记录持有人可以在这一项目上酌情投票您的股票。
问：提案三-咨询投票需要什么投票才能批准被任命的高管薪酬(在薪酬问题上的发言权)？
A: 除了提案三，股东被要求在不具约束力的咨询投票基础上就我们2023年任命的高管薪酬进行投票。一位议员投赞成票多数有权对提案三进行表决的、以虚拟方式或委托方式出席的普通股流通股中，必须批准提案三。
■弃权将与投票产生相同的效果“反对” 这项建议；及
■经纪人不投票不被视为对本提案的投票，因此对提案三的结果没有影响。
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问：第四项提案-批准修订后的华纳兄弟发现公司股票激励计划-需要什么投票？
A: *的赞成票多数有权对提案4进行表决的已发行普通股中的虚拟存在或委托出席的普通股，需要获得修订和重新启动的华纳兄弟发现公司股票激励计划的批准。
■弃权将与投票产生相同的效果“反对”这项建议；及
■经纪人的非投票不被视为对本提案的投票，因此不会对提案四的结果产生影响。
问：五号提案、六号提案和七号提案--股东提案需要什么投票？
A: 他说，如果在2024年股东年会上恰当地提出，A多数有权对提案五、六和七进行表决的已发行普通股中，有权以虚拟方式或委托方式出席的普通股必须分别批准提案五、六和七。
■弃权将与投票产生相同的效果“反对”这些建议；以及
■经纪人的非投票不被视为已投的选票，因此不会对股东提案的结果产生影响。
问：问：在2024年年会上，我如何投票我的股票？
A: 此外，如果您在记录日期之前是普通股持有者，电话和互联网投票每天24小时都可以进行，直到晚上11：59。(东部时间)2024年6月2日。如果您位于美国或加拿大，并且是记录日期的股东，您可以通过拨打免费电话1-800-690-6903投票您的股票。无论你是记录在案的股东还是实益所有人，你都可以在互联网上投票，网址为Www.proxyvote.com.
电话和互联网投票系统都有易于遵循的说明，说明您可以如何投票您的股票，并允许您确认系统已正确记录您的投票。如果您通过电话或互联网投票，当您致电或访问网站时，您应该随身携带代理卡或投票指导卡(如果适用)。如果您通过电话或互联网投票，您不需要将您的代理卡退还给我们。
如果您已应要求收到代理卡或投票指示卡的硬拷贝，并希望通过邮寄提交您的委托书，您必须填写代理卡或投票指示卡并注明日期，并将其装在提供的信封中退回，以便在2024年股东周年大会之前收到。
正确完成的代理将按照您的指示进行投票。正确执行的不包含投票指令的代理将被表决“For”提案一、二、三、四和“反对”提案五、六和七。
虽然我们鼓励普通股持有人通过代理投票，但您也可以选择在2024年股东年会上投票。所有普通股持有人，无论您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理登记，还是由银行或其他被指定人持有在经纪账户中，都可以虚拟地参加2024年股东年会并在线投票，但必须遵守下述程序。为了在2024年股东年会上在线投票，您需要在您的代理卡或投票指示表格上显示控制号码，如下所述。
问：问：如果我的华纳兄弟探索公司股票被经纪商、银行或其他被提名者以“街头名义”持有，该经纪商、银行或其他被提名人是否会在每一份年度商业提案中投票表决我的股票？
A: *如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人、银行或其他代名人发出指示，则经纪人、银行或其他代名人将能够就“非酌情项目”投票表决您的股票，但不能就“非酌情项目”投票您的股票，在这种情况下，您的股票将被视为关于这些项目的“经纪人无投票权”。“经纪人非投票权”是指一家银行、经纪商或其他被提名人以街头名义持有的股票，该银行、经纪商或其他被提名人在其委托书上表示，它没有就某一特定事项投票的自由裁量权。审计师批准提案(提案二)是一个“可自由支配的项目”，而董事选举(提案一)、2023年提名高管薪酬的咨询投票(提案三)、批准修订和重新修订的华纳兄弟发现公司股票激励计划(提案四)以及股东提案(提案五、六和七)则是“非可自由项目”。因此，如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，则您的股票可以根据经纪人、银行或其他代名人的酌情决定权，仅在审计师批准提案(提案2)上投票。如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您的股票将不会就提案一、提案三、提案四、提案五、提案六或提案七进行投票。
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问：在退回代理卡或通过电话或互联网投票后，我可以更改或撤销我的投票吗？
A: 是。在您的委托书在2024年股东年会上投票之前，您可以通过电话或互联网(如果您最初是通过电话或互联网投票)、虚拟出席2024年年会并在会议期间在线投票，或通过将已签署的委托书撤销或新的已签署委托书稍后发送到：Warner Bros.Discovery，Inc.，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
任何签署的委托书撤销或新签署的代理卡必须在2024年股东年会开始前收到。你虚拟出席2024年股东年会本身并不会撤销你的委托书。
如果您的股票由您之前联系的经纪人、银行或其他被指定人持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人来更改您的投票。
问：如果我对代理材料或投票有任何问题，我应该联系谁？
A: *如果您对委托书材料有任何疑问，或者如果您需要帮助提交委托书或投票指导卡或投票您的股票，或者需要本委托书或随附的委托书的额外副本，您可以联系我们的委托书律师：
InnisFree并购公司
麦迪逊大道501号
20楼
纽约州纽约市，邮编：10022
(877)717-3922(免费电话)
(212)750-5833(银行和经纪公司)
如果您的股票是通过银行、经纪公司或其他被指定人持有的，如果您需要获得投票指导卡或对如何投票您的股票有问题，您应该联系这些银行、经纪公司或其他被指定人。
代理征集
问：我不知道是谁在征求我的投票？
A: *华纳兄弟探索公司的董事会已经向您发送了这份委托书，并正在征求您对提交给我们2024年股东年会审议的提案的投票，该年会将于Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD20242024年6月3日及其任何延期或延期。
除了邮寄征集外，我们的官员和雇员不会因为他们的服务而获得额外的补偿，他们可以通过电话、书面、电子或亲自征集代理人。我们将报销以其名义持有股票的经纪人和被提名人向该等股票的实益拥有人提供代理材料所需的合理自付费用。
我们还聘请了代理征集代理InnisFree并购公司协助我们征集本次年会，预计将支付不超过35,000美元，外加与本次年会相关的自付费用的报销。
问：2024年年会拉票费用由谁承担？
A: 此外，我们将支付代理征集费用，包括代理材料、代理声明和相关材料的互联网可用通知的准备、网站张贴、打印和递送。我们将向代表实益拥有人持有股份的银行、经纪商、受托人、托管人和其他被提名人提供这些材料的副本，以便他们可以将这些材料转发给实益拥有人。
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出席2024年年会
问：问：我怎么才能虚拟地参加2024年年会？
A: 我们将通过网络直播的方式在线举办2024年股东年会。您可以通过访问以下网址在线直播出席2024年股东年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD2024。网络直播将于美国东部时间2024年6月3日(星期一)上午10点开始。您需要在委托卡或投票指示表格上包含控制号码，才能在2024年股东年会期间投票或提问。有关如何参加和参与在线活动的说明发布在Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD2024.
网上登机将于美国东部时间2024年6月3日(星期一)上午9点45分开始，您应该为在线登机手续留出充足的时间。我们的技术人员将随时待命，随时为您解决访问虚拟会议可能遇到的任何技术困难提供帮助，该虚拟会议将于美国东部时间2024年6月3日(星期一)上午9：45开始。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在2024年年会登录页面上发布的技术支持电话。
问：问：为什么2024年年会是虚拟的在线会议？
A: 中国表示，2024年年会不会有实体会议地点。我们相信，举办虚拟会议将使股东能够从世界任何地点远程参加我们的2024年年会，从而促进股东出席和参与。我们的虚拟会议将由我们的会议行为规则管理，该规则将张贴在Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD2024在会议之前。我们设计了新的虚拟年度会议，以提供与股东在In-in-in上相同的参与权利和机会-人员会议，包括通过虚拟会议平台的投票权和提问权。
问：请问我如何在2024年年会上提交问题？
A: **股东可使用虚拟会议平台在2024年股东年会上提交问题，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/WBD2024。一旦您使用您的控制号码登录到该站点，您将能够通过虚拟会议平台以电子方式提交问题。
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附加信息
年报的可得性
我们于2024年2月23日向SEC提交了2023年10-K表格。2023年10-K表格（包括所有展品）也可以在我们公司网站的投资者关系部分找到： ir.wbd.com并且可以免费下载。可以免费获得2023年10-K表格的纸质副本，也可以提供2023年10-K表格展品的纸质副本，但将向提出请求的股东收取每页合理的费用。股东可以通过邮寄方式向华纳兄弟探索公司的投资者关系部提出书面请求，230 Park Avenue South，New York，New York 10003，电话：（212）548-5882（或免费电话：（877）324-5850），或电子邮件： investor. wbd.com.
网站参考文献
我们经常使用我们的投资者关系网站来提供关于我们的业务和运营结果的新闻稿、公告和其他声明，其中一些可能包含对投资者可能被视为重要的信息。因此，我们鼓励投资者监控我们的网站，并审查我们在ir.wbd.com。本委托声明中提及的任何网站上包含的或连接到该网站的信息，都不会通过引用的方式并入本委托声明或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本委托书中陈述的信息包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于涉及风险和不确定性的当前预期、预测和假设，以及华纳兄弟探索公司截至本新闻稿之日所掌握的信息。由于与其业务相关的风险和不确定因素，公司的实际结果可能与声明或暗示的结果有很大差异，这些风险和不确定因素包括但不限于公司提交给美国证券交易委员会的文件中披露的风险因素，包括但不限于公司最近提交的10-K表格年度报告以及10-Q表格和8-K表格报告。
前瞻性陈述包括有关公司对未来的期望、信念、意图或战略的陈述，可以用“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”和“将会”或类似词语来识别。前瞻性陈述包括但不限于有关未来财务和经营结果的陈述、公司的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。华纳兄弟探索公司明确表示，不承担任何义务或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
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为2025年年会提交股东建议书
下表总结了希望为2025年股东年会提交提案或董事提名的股东的要求。鼓励股东酌情参考《交易法》第14a-8条和我们的章程，以了解所有适用的要求。
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| 建议纳入
2025年委托书 | 其他建议/被提名者有待
在2025年年会上发表
股东* |
| 建议书类型 | 美国证券交易委员会规则允许股东通过满足交易法规则14a-8中提出的要求，提交包含在我们2025年委托书中的建议 | 股东可以直接在2025年股东年会上提交提案或董事提名(不包括在我们的委托材料中)，方法是满足我们的章程第1.6节规定的要求** |
当建议书必须是
由WBD接收 | 不迟于2024年12月20日 | 不早于2025年2月3日，不迟于2025年3月5日* |
| 送到哪里？ | 邮寄：纽约公园大道南230号华纳兄弟探索公司公司秘书，邮编：10003 通过电子邮件：CorporateSecretary@wbd.com |
| 要包括的内容 | 规则14a-8所要求的信息 | 本公司附例所要求的资料** |
*根据我们的附例，任何没有所需通知的提案都不会被认为是正确提交的。我们在2025年3月5日之后收到的任何建议书，将不被视为根据规则14a-4(C)(1)及时提交。没有正确提交或及时提交的提案将不会在2025年年会上提交。对于正确提交和及时提交的提案，美国证券交易委员会规则允许管理层保留对我们收到的委托书进行投票的酌处权，前提是：(1)我们在委托书中包含关于提案的性质以及我们打算如何行使投票权的建议；以及(2)倡议者不发布委托书。
*我们的章程作为我们2023年Form 10-K的展示存档，并在我们投资者关系的公司治理部分提供
网站：Ir.wbd.com。
*我们假设我们的2025年股东年会在2025年5月4日至2025年8月2日之间举行，正如预期的那样。如果2025年股东年会没有在2025年5月4日至2025年8月2日之间举行，请参阅我们的章程，了解有关提前通知截止日期的更多信息。
其他业务
董事会知道，在2024年股东年会之前，没有其他业务要提出。然而，如果任何其他业务应在2024年股东周年大会之前适当地提交，则随附的委托书中被点名的人士将按其认为适当的酌情决定权投票表决委托书，除非委托书指示他们另行投票。
根据董事会的命令，
塔拉·L·史密斯
总裁常务副秘书长兼企业秘书
ESG全球主管
2024年4月19日
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附录A
已修订及重新修订
华纳兄弟探索公司
股票激励计划
第一条
计划目的
1.1目的。该计划的目的是通过提供一种方法来促进公司的成功，该方法使（i）公司及其子公司的合格员工和（ii）向公司及其子公司提供服务的独立承包商可以因所提供的服务获得额外报酬，并鼓励他们投资于公司的股本，从而增加他们在公司业务中的所有权权益，鼓励他们继续受雇于公司或其子公司，并增加他们对公司及其子公司持续成功和进步的个人兴趣。该计划还旨在帮助（i）吸引
有特殊能力的人士成为本公司及其附属公司的高级管理人员及雇员；及(Ii)诱使独立承办商同意向本公司及其附属公司提供服务。
1.2图则的采纳。该计划原于2022年4月8日(原生效日期)生效。随后，董事会于2024年2月27日修订并重述了该计划的全部内容，如果股东批准在该计划被修订和重述日期的一(1)周年之前获得批准，该计划将于股东批准日起生效。
第二条
定义
2.1某些已定义的术语。未在本计划其他地方定义的大写术语应具有以下含义(无论使用单数还是复数)：
"附属公司指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由公司控制或与公司共同控制的任何公司、合伙企业或其他商业组织。
"协议指股票期权协议、股票增值权协议、限制性股票协议、股票单位协议、现金奖励协议或证明另一类股权奖励或一种以上奖励的协议，任何此类协议均可不时补充或修改。
"已批准的交易指董事会(或如法律上无须董事会批准，则指本公司的股东)应批准(I)本公司的任何合并或合并，或有约束力的股份交换，据此本公司的普通股股份将变更或转换为现金、证券或其他财产的任何交易，但不包括在紧接该交易之前本公司的普通股股东对紧接该交易后尚存的法团拥有相同比例的普通股所有权和投票权的任何交易，(Ii)任何合并、合并、合并
或有约束力的股份交易所，而紧接该等合并、合并或有约束力的股份交易所后，(Iii)采纳本公司清算或解散的任何计划或建议，或(Iv)所有或实质上所有的出售、租赁、交换或其他转让(在一项交易或一系列相关交易中)，本公司的资产，但就第(I)至(Iv)条而言，经批准的交易须待该条款所述事项结束后方可进行。
"授奖指授予期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、现金奖励或其他以股票为基础的奖励。
"冲浪板“指本公司的董事会。
"董事会更迭“指在任何连续两年的期间内，在该期间开始时构成整个董事会的个人因任何理由不再构成全体董事会的多数成员，除非每一新董事的选举或选举提名获得当时在任且在该期间开始时担任董事的董事至少三分之二的投票通过。
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委托书 摘要 | | 建议1 | | 公司 治理 | | 审计 事务 | | 执行人员 补偿 | | 其他 事务 | | 其他内容 信息 | | 附录 |
"现金奖“指根据 第10.1条持有者的计划。
"代码“指不时修订的1986年《国内税法》或其任何后续法规。凡提及任何特定的法典部分，应包括任何后续部分。
"委员会“指根据以下规定委任的管理局薪酬委员会(或另一委员会)(或该委员会的小组委员会)第3.1节来管理该计划。
"普通股“指本公司的A系列普通股。
"公司“指的是特拉华州的华纳兄弟探索公司。
"控制采购“指任何交易(或一系列相关交易)，其中：(I)任何人(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)条所界定)、公司或其他实体(除本公司、本公司的任何附属公司或由本公司或本公司的任何附属公司赞助的任何员工福利计划外)将直接或间接成为”实益拥有人“(该术语在《交易法》第13d-3条中定义)，占本公司当时已发行证券合并投票权30%或以上的本公司证券，通常(在特殊情况下应累算的权利除外)有权在董事选举中投票(就收购本公司证券的权利而言，按交易所法令第13d-3(D)条的规定计算)，但董事会批准的交易(或一系列相关交易)除外。
"残疾“指因任何医学上可确定的身体或精神损害而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损害可导致死亡或已持续或可预期持续不少于12个月。
"股息等价物“指，就限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励而言，仅在委员会指定的范围内，相当于在限制期间就相同数量和种类的普通股向登记在册的股东支付的所有股息和其他分配(或其经济等价物)的金额。
"《家庭关系令》“指《雇员退休收入保障法》法典或标题I或其下的规则所界定的家庭关系秩序。
"交易所“指纳斯达克证券市场或公司股票在其上市或交易的任何其他交易所或市场。
"《交易所法案》“指不时修订的1934年证券交易法或其任何后续法规。凡提及任何特定的交易法条款，应包括任何后续条款。
"公平市价“在任何一天的任何系列普通股股票的最后销售价格是指该系列普通股股票在该日上市的主要国家证券交易所的综合交易报告系统所报告的该系列普通股股票在该日(或，如果该日不是交易日，则在下一个交易日)的最后销售价格(或，如果没有报告最后销售价格，则为最高出价和最低要价的平均值)，或委员会可自行决定按日或在符合守则第409A条的较长时间内使用平均数或加权平均数。如果在任何一天，适用的普通股系列股票的公允市值不能通过上述任何一种方法确定，则委员会应根据委员会认为适当的报价和其他考虑因素，真诚地确定该日的公允市值。
"保持者“指根据本计划获得奖励但尚未完全满足或终止的人员。
"不合格股票期权“指根据以下条款授予的股票期权第六条.
"选择权“指不合格股票期权。
"原生效日期“是否具有#中赋予该词的涵义？第1.2节.
"表演奖“指根据 第十条以实现一个或多个绩效目标为条件的计划的一部分。
"绩效目标“是指委员会为确定是否应获得业绩奖而制定的全部或部分标准。
"人“指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托企业、注册或非注册协会、合资企业或任何类型的其他实体。
"平面图”是指经修订和重述的华纳兄弟探索公司。股票激励计划，可能会不时进一步修订、重述或补充。
"先前的计划“指Discovery Communications，Inc. 2013年激励计划，经不时修订和重述。
"限售股“是指根据 第八条.
"限售股单位“是否具有#中赋予该词的涵义？第9.1条.
"限制期“指自每次限制性股票或限制性股票单位奖励之日起至该奖励的归属日止的一段时间。
"非典“是指根据第七条，对于任何指定系列普通股的股份。
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"证券法“指不时修订的1933年证券法，或其任何后续法规。对证券法任何特定部分的引用应包括任何后续部分。
"股份限额“是指根据本计划允许发行的普通股股份的最大总数，如中所述 第4.1节.
"股东批准日期“指公司股东批准本计划（经修订和重述）的日期。
"子公司指该人现在或将来的任何附属公司(如本守则第424(F)条所界定)，或该人直接或间接拥有50%或以上
投票权、资本权益或利润权益。就本定义而言，一个实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为一个人的子公司。
"未归属股息“是否具有#中赋予该词的涵义？第8.1条.
"归属日期，“就根据本协议授予的任何奖励而言，是指该奖励不再受关于该奖励的协议中指定或根据该协议确定的归属条件的限制的日期。如果为一项奖励指定了一个以上的归属日期，则本计划中对该奖励的归属日期的提及应被视为指该奖励的每一部分和该部分的归属日期。
第三条
行政管理
3.1委员会。该计划应由委员会管理。委员会应由不少于两名成员组成。
3.2权力。委员会有完全的权力和权力向符合资格的人颁发奖项，决定所有颁发的奖项的条款和条件(不必完全相同)，解释本计划的规定和根据本计划颁发的任何与奖项有关的协议，并监督本计划的管理。委员会在挑选可根据本计划获奖的人员以及决定任何此类奖励的时间、定价和金额方面拥有独家权力，但仅受本计划的明文规定的限制。在根据本协议作出决定时，委员会可考虑到各自所提供服务的性质。
雇员及独立订约人，彼等目前及潜在对本公司及其附属公司成功的贡献，以及委员会酌情认为相关的其他其他因素。
3.3释义。在符合《计划》规定的情况下，委员会有权制定、修订和废除其认为对《计划》进行适当管理所需或适宜的规则和条例，并采取其认为必要或适宜的与《计划》有关或与《计划》有关的其他行动。委员会根据《计划》采取的每项行动和作出的每项决定，包括对《计划》的任何解释或解释，在所有目的和对所有人而言都应是最终和决定性的。
第四条
受本计划约束的股票
4.1股份数目；奖励限额。在符合本协议规定的前提下第四条，计划期限内可授予奖励的普通股最高股数为185,268,751股1普通股股份，计算方法为：(I)1.35亿股减去在2022年4月8日至2024年4月4日期间授予的113,050,390股，加上本次修订和重述计划保留的1.25亿股额外股份；加上(Ii)相当于(X)在紧接原生效日期前根据先前计划预留供发行的股份数目和(Y)根据先前计划授予的普通股数目之和的额外普通股数目，即(A)到期、终止或因任何理由而被废止而未获行使的普通股，(B)这是根据先前计划行使的股票增值权，以换取现金；及(C)根据先前计划授予的、在归属之前被没收的任何限制性股票或限制性股票单位(提供
持有者除了投票权和积累的未归属股息和同样被没收的未支付股息等价物外，没有从这种限制性股票或限制性股票单位的所有权中获得任何好处)。
普通股股票将从本公司授权但未发行的股份中获得，或从本公司重新收购的股份中获得，包括在公开市场购买的股份。普通股股份，但须受以下条件规限：(I)根据本计划授予的任何奖励到期、终止或因任何理由作废而未予行使；(Ii)根据本计划授予的任何特别行政区或受限制股份单位将以现金形式行使或结算(视属何情况而定)的任何奖励；及(Iii)在归属前应没收的任何受限制股份或受限制股份单位奖励(但持有人除投票权和累积未归属股份外，并无获得该等受限制股份或受限制股份单位的所有权利益)。
1**截至2024年4月4日。
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同样被没收的股息和未支付股息等价物)应再次用于本计划的目的。尽管有上述规定，(A)在对股份行使特别行政区的情况下，根据本计划可获得的股份计算的股份数量应为受特别行政区管辖的全部股份数乘以实际行使的特别行政区的百分比，而不论在行使特别行政区时实际用于结算特别行政区的股份数目；(B)股东向本公司交付普通股(不论是以实际交付、见证或行使净额的方式)，以(I)在行使奖励时购买普通股或(Ii)履行预扣税款义务(包括保留自奖励产生的税务责任的股份)，不得加回可供日后授予奖励的股份数目；及(C)本公司使用行使奖励所得款项在公开市场回购的普通股，不得增加未来授予奖励的股份数目。中描述的奖项除外第4.3节或11.1，任何人不得在任何日历年被授予超过2500万股普通股的奖励(该金额可根据第4.2节)。在任何日历年，任何人不得获得现金奖，其支付金额不得超过现金奖所涵盖的每个日历年的25,000,000美元。
4.2调整。如果公司将任何系列普通股的流通股细分为更多数量的该系列普通股(通过股票股息、股票拆分、重新分类或其他方式)，或将任何系列普通股的流通股合并为该系列普通股的较少数量的股份(通过反向股票拆分、重新分类或其他方式)，或如果委员会决定任何股票股息、非常现金股息、重新分类、资本重组、重组、拆分、剥离、合并、换股，购买该系列普通股或其他类似公司事件(包括合并或合并)的认股权证或权利要约影响任何系列普通股，因此需要进行调整以保留根据该计划拟提供的利益或潜在利益，则委员会以委员会全权酌情决定的方式，
(I)其后可于计划预期的利益下授予、认购或以其他方式作出的任何或全部股份数目及种类，(Ii)须予发行奖励的股份数目及种类，及(Iii)有关上述任何股份的购买、行使或基准价格及相关增值基准；但须予奖励的股份数目须始终为整数。尽管有上述规定，若任何系列普通股的全部股份均被赎回，则每项已发行奖励须予调整，以取代该系列普通股的股份，以取代该系列普通股的股份，但须以赎回该系列普通股的等值股份而发行或支付的现金、证券或其他资产的种类及金额取代，否则有关奖励的条款，包括(如属购股权或类似权利)总行权价及(如属特别行政区)总基础价格在替代前及替代后将保持不变(除非委员会另有决定及适用协议另有规定)。委员会如认为适当，可规定向任何获奖者支付现金，用于根据本条例所作的任何调整第4.2节.
4.3代替奖。就某实体与本公司合并或合并或本公司收购某实体的财产或股票而言，董事会可授予奖励，以取代该实体或其联属公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予，尽管本计划对奖励有任何限制。替代奖励不应计入第4.1节.
4.4最小归属。除第11.1节允许的任何加速授予外，并受委员会可能就某一裁决确定的其他归属要求或条件的限制，每个裁决(替代裁决除外)将在自授予之日起至少一年内授予。尽管有前款规定，最低归属要求不适用于股份总数不超过Li股份5%的奖励麻省理工学院。
第五条
资格
5.1一般信息.根据第5.2条的规定，有资格参与本计划并根据本计划获得奖励的人员应为委员会选择的公司或其子公司的员工（包括高级管理人员）或向其提供服务的独立承包商。奖项可能会颁发给持有或曾经持有的员工或独立承包商
该计划项下的奖励或公司或其任何附属公司任何其他计划项下的任何类似或其他奖励。
5.2不合格.委员会成员在担任委员会成员期间均无资格获得奖项。
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第六条
股票期权
6.1授予期权。在本计划的限制下，委员会应不时指定那些有资格的人被授予期权，应决定将每一期权授予该等合格人士的时间，应指定(或阐明确定)每一期权授予的一个或多个归属日期，应指定受该期权约束的普通股的系列和数量，并在符合下列条件的情况下第6.2节，应指定受该选择权约束的普通股的行权价格。
6.2行权价格。行使期权时可购买的股份的价格应由委员会确定，并可不低于受期权约束的适用普通股系列股票在授予期权之日的公平市价。
6.3期权期限。在符合本计划有关死亡、退休和终止雇用或服务的规定的情况下，每种选择的期限应由委员会在适用的协定中规定的期限内确定。
6.4期权的行使。根据本计划授予的期权在适用的协议和本计划规定的范围内，在期权期限内将变为(并保持)可行使，除非协议另有规定，否则可在可行使的范围内，在该期限内的任何时间和不时行使全部或部分期权；然而，在授予期权后，委员会可在该期权完全终止前的任何时间加快行使该期权的时间。
6.5锻炼的方式.
(a)付款方式。购股权应按协议可能规定的条款和条件以及委员会可能不时制定的行使期权的其他程序向公司发出通知。一种或多种支付行使期权时将购买的股份的行使价的方式或方法，以及以下所要求的任何金额第11.9条应由委员会决定，并可包括(I)现金、(Ii)支票、(Iii)任何系列普通股的全部股份(无论是通过交付还是认证)、(Iv)在行使该期权后可发行的适用系列普通股的股份的扣留、(V)向经纪商发出不可撤销的指令，要求其迅速向公司交付支付行使价所需的销售或贷款所得金额，或(Vi)上述付款方式的任何组合。或根据以下条款发行股份所准许的其他代价及支付方法
特拉华州公司法总则。在行使选择权时所允许的支付方式，如果不是以现金支付，应在适用的协定中规定，并可受委员会认为适当的条件的制约。
(b)股份价值。除委员会另有决定及适用协议另有规定外，为支付与行使购股权有关的全部或任何部分应付款项而交付的任何系列普通股股份，以及为支付该等款项而被扣留的任何系列普通股股份，应为此目的按其于行使日期的公平市价估值。
(c)发行股份。公司应在行使期权后，在切实可行的范围内尽快转让根据该期权购买的普通股股份，并全额支付其行使价和所需的任何金额第11.9条，并在其后的一段合理时间内，该等转让须在公司的账簿上予以证明。除委员会另有决定及适用协议另有规定外，(I)任何持有人或其他行使购股权的人士均不享有本公司股东对普通股的任何权利，但须受根据该计划授予的购股权规限，直至适当行使及悉数支付为止，及(Ii)记录日期早于适当行使及悉数支付日期的现金股息或其他权利不得作出任何调整。在任何情况下，不得就期权支付或应计任何股息或股息等价物。
6.6对重新定价的限制。除非该行动得到本公司股东的批准，否则本公司不得(第4.2节规定除外)：(I)修订根据本计划授予的任何未偿还期权，以提供低于该未偿还期权当时每股行使价格的行权价；(Ii)取消任何未偿还认购权(不论是否根据该计划授予)，并根据该计划授予新的奖励(依据第4.3节授予的奖励除外)，以取代该未偿还认购权，该奖励涵盖相同或不同数量的普通股，且其每股行权价低于被取消认购权的当时每股行权价；。(Iii)取消任何行使价高于当时公平市价的未偿还认购权，但根据第11.1(B)节除外。或(Iv)根据本计划采取任何其他行动，构成交易所规则所指的“重新定价”。
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第七条
非典
7.1授予非典型肺炎。在本计划的限制下，委员会可在本计划的期限内，就任何特定的普通股系列，按委员会决定的人数和时间，向符合资格的人士授予SARS。在本计划的限制下，SARS可在通知本公司后按协议规定的条款和条件全部或部分行使。在符合《计划》限制的情况下，委员会应为每个非典型肺炎奖状指定(或阐明确定)一个或多个最终归属日期。
7.2SARS的演练。SARS应在适用协议规定的时间、范围和条款和条件下行使；但在授予SARS裁决后，委员会可在任何该等特区完全终止之前的任何时间，加快全部或部分行使该SARS的时间或时间。特别行政区的基本价格可以不低于自授予特别行政区之日起适用的一系列普通股的公平市场价值。根据本计划的限制，在行使特别行政区时，除非委员会另有决定并在适用的协议中另有规定，否则特别行政区的持有人有权就行使特别行政区所涉及的适用普通股系列的每股股份从公司获得对价(按照第7.3条)价值等于在行使该特别行政区之日获授予该特别行政区的适用系列普通股中某一股份的公平市价高于该特别行政区每股基本价格的部分。
7.3考虑事项。持有人行使特别行政区时所收取的代价，须按委员会决定及适用协议所规定的授予特别行政区的适用普通股系列(在行使特别行政区当日按公平市价估值)或等值现金支付。在任何情况下，不得支付任何股息或股息等价物
或就某特区应累算的。除非委员会另有决定，在特区可行使的范围内，特区将在其到期日自动行使。
7.4局限性。适用协议可就持有人在任何时间或整体行使SARS而须支付的款额、持有人可行使SARS的期间的上限，以及对持有人权利的其他限制及特区的其他条款及条件作出规定，包括一项条件，即特区只可按照委员会不时采纳的规则及规例行使。这些规章制度可以管辖在通过或修订这些规章制度之前授予的行使SARS的权利，以及在通过或修订这些规章制度之前授予的SARS之后授予的行使SARS的权利。
7.5锻炼。出于此目的，第七条除委员会另有决定及适用协议另有规定外，行使特别行政区的日期应指本公司收到特别行政区持有人有关行使该特别行政区的通知的日期。
7.6对重新定价的限制。除非该行动得到本公司股东的批准，否则本公司不得(除下列规定外第4.2节)：(I)修订根据该计划授予的任何尚未行使的特别行政区，以提供低于该尚未行使的特别行政区当时每股基本价格的每股基本价格；。(Ii)取消任何尚未行使的股票增值权(不论是否根据该计划授予)，并根据该计划授予新的奖励(根据第4.3节)涵盖相同或不同数量的普通股，且每股基本价格低于被注销股票增值权当时的每股基本价格，(Iii)取消每股基本价格高于当时公平市价的任何已发行特别行政区以换取现金支付，但根据第11.1(B)条，或(Iv)根据本计划采取任何其他行动，构成交易所规则所指的“重新定价”。
第八条
限售股
8.1格兰特。在本计划的限制下，委员会应指定有资格获授予限制性股份奖励的人士，并应决定授予该等奖励的时间，并应指定(或阐明决定)每个限制性股份奖励的归属日期，并可规定除本计划规定的限制股份归属的限制、条款和条件外，适用于该等限制性股份归属的其他限制、条款和条件。委员会应确定持有人支付的价格(如果有的话)
但发行限制性股票的最低对价应至少达到允许该等限制性股票被视为已缴足和不可评估所需的最低对价。委员会根据本第8.1款作出的所有决定应在《贸易协定》中明确规定。
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本公司就限制性股份股份宣布及支付的任何股息(不论以现金、股票或财产支付)(“未归属股息”)，只有在该等股份不受适用于该等股份的可转让性及可没收限制的情况下及当该等股份不受适用于该等股份的可转让及可没收限制时，方可支付予持有人。以前未归属股息的每一次支付将不迟于向该指定系列普通股的股东支付股息的日历年末支付，或如晚于适用于限制性股票相关股份的可转让限制和没收规定失效后第三个月的15日支付。将不会为未归属的股东股息支付利息。
8.2发行限制性股票。当在限制期开始时发行适用系列普通股的股份时，账面记账股份或任何代表该等限制性股份的股票应登记在该等限制性股份获得者的名下。于限制期内，代表受限制股份的任何股票及构成未归属股息的任何证券须附有限制性图例，表明受限制股份(及该等未归属股息)的拥有权及享有其附带的所有权利须受计划及适用协议所规定的限制、条款及条件所规限。任何该等股票将继续由本公司或其指定人保管，而持有人须将每张均以空白背书的托管人股权书或其他转让文件交存，以便根据计划及适用的信托协议，将全部或任何部分的限制性股份及构成未归属股息的任何证券再转让予本公司。
8.3限制。在限制期开始时发行的限制性股票应构成所有公司用途的适用普通股系列的已发行和流通股。持有人将有权投票表决该等限制性股份，并行使适用系列普通股股份持有人就该等限制性股份所享有的所有其他权利、权力及特权；除非委员会另有决定并在适用协议中另有规定，否则(I)在限制期届满前，持有人将无权获得交付任何一张或多张代表该等受限制股份的股票或更改账簿所有权名称，且除非与此有关的所有其他归属要求已获满足或豁免，否则(Ii)本公司或其指定人将在限制期内继续保管代表受限制股份的任何一张或多张股票第8.2节，(Iii)持有者不得出售、转让、转让、质押、交换、扣押或处置受限制股份或其在其中任何股份的权益。
及(Iv)违反本计划所规定或委员会就任何受限制股份订立的任何限制、条款或条件，将会导致有关受限制股份被没收。
8.4现金支付。就任何限售股份奖励而言，协议可规定在该等限售股份归属后，向该等限售股份持有人支付现金金额。该等现金金额须按照委员会于协议中订明的额外限制、条款及条件支付，并须为该持有人以其他方式有权或有资格从本公司收取的任何其他薪金、奖励、花红或其他补偿付款以外的额外款项。
8.5限制期的结束。于每项限售股份奖励及任何其他适用限制、条款及条件获满足之日，(I)该等限售股份的全部或适用部分将归属，(Ii)有关该等限售股份的任何未归属股息应归属至相关的限售股份，及(Iii)持有人将就该等限售股份收取的任何现金金额成为应付，一切均根据适用协议的条款而定。任何该等不应归属本公司的限制性股份及未归属股息将被没收予本公司，而持有人此后将不再就该等已被没收的限制性股份及未归属股息享有任何权利(包括股息及投票权)。尽管有上述规定，于授予限售股份奖励后，委员会可于任何该等限售股份完全归属或没收前的任何时间，加快该等限售股份全部或部分归属的时间。委员会可酌情规定，交付已归属的任何限制性股份和未归属股息，以及支付根据本条例应支付的任何相关现金金额第八条，应推迟至收件人选择的日期。根据上句话进行的任何收件人选举均应根据委员会可能规定的规则和法规（包括进行此类选举的任何截止日期）以书面形式向委员会提交，并且应遵守守则第409 A条的规定。
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第九条
限售股单位
9.1格兰特。除授出购股权、特别行政区及限制性股份外，委员会有权在本计划的限制下，向合资格人士授予限制性股票单位的奖励，其形式可以是任何指定系列普通股或单位的股份，其价值全部或部分以任何指定系列普通股的股份公平市价为基础。在本计划条文(包括根据第9.2节订立的任何规则)的规限下，限制性股票单位奖励须受委员会酌情决定的条款、限制、条件、归属要求及支付规则所规限，而该等条款、限制、条件、归属要求及支付规则不必对每项奖励相同。每个奖项的条款不必相同，董事会和委员会都不需要统一对待获奖者。委员会根据本第9款作出的决定应在适用的《贸易协定》中予以具体说明。
9.2规则。委员会可酌情制定适用于限制性股票单位奖励的下列任何或全部规则：
(a)属于限制性股票单位奖励的任何普通股股票，不得在股票发行之日之前转让、出售、转让、质押或以其他方式抵押，如果晚于奖励之日，则不得转让、出售、转让、质押或以其他方式担保。
(b)该等奖励可规定获授奖励的人士须支付现金代价，或规定奖励及与奖励相关而发行的任何普通股股份(如适用)在交付时不得支付现金代价；然而，与限制性股票单位奖励有关的任何普通股股份的发行应至少为允许该等股份被视为已足额支付及不可评估所需的最低代价。
(c)限制性股票单位的奖励可规定递延付款时间表、在受雇或服务的特定期间内归属、在归属后(按当期或递延基础)支付与奖励所涵盖的普通股数量有关的股息等价物金额，以及员工选择推迟支付奖励或取消对奖励的限制(如有)，但任何此类延迟应符合守则第409A节的要求。限制性股票单位不应构成适用系列普通股的已发行和流通股，在限制期结束后奖励以普通股形式支付之前，持有人均不享有股东对该限制性股票单位奖励所涵盖的普通股股份的任何权利。
(d)限售股奖励可以赋予持有者获得股息等价物的权利。股息等价物可以现金及/或普通股股份结算，并须遵守与已支付股息单位相同的转让及没收限制，一如协议中有关受限制股票单位的规定。股息等价物将不支付任何利息。
(e)在委员会认为适当的情况下，委员会可放弃或以其他方式全部或部分取消在授予时对限制性股票单位奖励施加的任何限制或限制。
第十条
现金奖励、其他股票奖励和绩效奖励
10.1现金奖。除了授予期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励外，委员会还有权在本计划的限制下向符合条件的人士授予现金奖励。每项现金奖励应遵守委员会决定的条款和条件、限制和或有事项。委员会根据第10.1款作出的决定应在适用的协定中规定。尽管有上述规定，在授予现金奖后，委员会可在任何此类现金奖完全终止之前的任何时间，加快该现金奖全部或部分授予的时间。
10.2其他以股票为基础的奖励。其他普通股奖励，以及全部或部分参照普通股股票或以其他方式基于普通股股票进行估值的其他奖励，可根据本协议授予持有者(“其他基于股票的奖励”)。该等其他以股票为基础的奖励亦应作为结算根据本计划授予的其他奖励时的一种支付形式，或作为持有人以其他方式有权获得的代偿款项。其他基于股票的奖励可以普通股或现金的形式支付，具体取决于董事会或委员会的决定。在符合本计划规定的情况下，董事会或委员会应确定每个以其他股票为基础的奖励的条款和条件，包括任何购买价格
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适用于此。其他以股票为基础的奖励可以为持有者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可以现金及/或普通股股份结算，并须遵守与已支付的其他基于股票的奖励相同的转让及没收限制，一如有关其他基于股票的奖励的协议所规定。股息等价物将不支付任何利息。在授予其他股票奖励后，委员会可在任何其他股票奖励完全终止之前的任何时间，加快该其他股票奖励全部或部分授予的时间。
10.3指定为表演奖。委员会有权将任何期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励或现金奖励指定为业绩奖励。
10.4绩效目标。授予或授予业绩奖应以委员会根据下列一项或多项适用于持有者、公司的一个或多个业务单位、部门或子公司或整个公司的业务标准确定的一项或多项业绩目标为依据，并在委员会希望的情况下，通过与同行公司集团进行比较：收入增加；净收益指标(包括资本成本后的收入和税前或税后收入)；股价指标(包括增长指标和股东总回报)；普通股每股价格；市场份额；观众指标(如节目收视率、网络印象和订户)；每股收益(实际或目标增长)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)；经济增加值；市值增加值；债务权益比；现金流量指标(包括现金流量资本回报率、有形资本现金流量回报率、净现金流量和融资活动前的净现金流)；回报指标(包括股本回报率、平均资产回报率、资本回报率、风险调整后资本回报率、投资者资本回报率和投资者资本回报率)
财务指标(包括平均股本)；经营指标(包括营业收入、折旧和摊销前的调整后营业收入、经营资金、经营现金、税后营业收入；销售量、生产量和生产效率)；费用指标(包括间接费用、一般费用和行政费用)；利润率；股东价值；股东总回报；处置收益；总市值和公司价值指标(包括道德合规、环境和安全)或委员会制定的任何其他业务标准。除非另有说明，否则这种业绩目标不必以特定业务标准下的增长或积极结果为基础，例如可以包括维持现状或限制经济损失(在每种情况下，参照特定业务标准来衡量)。委员会有权确定业绩目标和其他条款和条件是否得到满足，委员会对实现与业绩奖有关的业绩目标的决定应以书面形式作出。
委员会可具体规定，应对这种业绩衡量标准进行调整，以排除下列任何一项或多项：(1)非经常性或异常损益；(2)非连续性业务处置的损益；(3)会计原则变化的累积影响；(4)任何资产的减记；(6)外币汇率波动；(6)重组和合理化方案的费用；以及(7)委员会决定的任何其他调整。此类业绩衡量标准(I)可能因持有人而异，对于不同的奖项可能有所不同；(Ii)可能因持有人或持有人所在的部门、分支机构、业务线、子公司或其他单位而异，并可能涵盖管理委员会指定的期限。
10.5放弃工作表现目标。委员会有权修改或放弃授予或授予绩效奖的绩效目标或条件，除非相关协议另有规定。
第十一条
一般条文
11.1奖项的提速.
(a)死亡或残疾。如果持有人因死亡或残疾而终止雇用，即使任何协议或计划中有任何相反的等待期、分期付款、归属时间表或限制期，除非适用的协议另有规定：(I)就期权或特别提款权而言，根据计划授予的每项尚未行使的认购权或特别提款权，应立即就其所涵盖的股份总数全数行使；(Ii)就限制股而言，适用于每项该等限制性授予的限制期
股份将被视为已到期，所有该等限制性股份及任何相关未归属股息将归属，而根据适用协议应支付的任何相关现金金额应按协议规定的方式调整；及(Iii)就限制性股票单位而言，各项该等限制性股份单位奖励及任何未付股息等价物将全数归属。
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(b)已批准的交易；董事会更迭；控制收购.
在任何经批准的交易、董事会更迭或控制购买的情况下，无论任何协议或计划中有任何相反的等待期、分期付款、归属时间表或限制期，除非适用的协议另有规定：(I)在期权或特别行政区的情况下，根据计划授予的每个该等尚未行使的期权或特别行政区应可就其涵盖的股份总数全部行使；(Ii)就限售股份而言，适用于各项该等限售股份奖励的限制期应视为已届满，而所有该等限售股份及任何相关未归属股息将归属及根据适用协议须按协议规定的方式调整任何相关现金金额；及(Iii)就限售股份单位而言，各有关限售股份单位奖励及任何未支付股息等价物应悉数归属，于董事会变动或控制权购买后或紧接批准交易完成前生效。经批准的交易、董事会变动或控制权购买对现金奖励或其他基于股票的奖励的影响(如果有)应在适用的协议中规定。尽管有上述规定，除非适用的协定另有规定，否则委员会可酌情决定，根据《计划》授予的任何或所有类型的任何或所有悬而未决的裁决，如已为采取委员会认为公平和适当的以新的裁决取代此类裁决或承担此类裁决并尽可能使新的或假定的裁决与旧的裁决等同(在加速其归属或可行使性之前)作出有效规定，将不会在与批准的交易有关的基础上授予或加速行使，在适用的范围内，证券、现金或其他资产的种类和金额，适用的普通股系列可因批准的交易而改变、转换或交换的种类和金额。
尽管本计划有任何相反的规定，在公司合并、合并、收购财产或股票、分离、重组或清算的情况下，委员会应被授权在交易之前：(I)在交易之前规定加速奖励的归属和可行使性，或取消对奖励的限制，如果
(Ii)取消任何有关奖励及向持有人交付现金，金额由委员会全权酌情决定相等于该等奖励于有关事件发生当日的公平市价，就购股权或特别提款权而言，则为该日期普通股公平市价超过购股权行使价或特别提款权基本价格(视何者适用而定)。
无依此而采取的行动第11.1(B)条在适用的范围内，不得以导致不符合本守则第409a条的要求的方式进行。
11.2终止雇用或服务.
(a)一般信息。如果持有人的雇佣或服务在期权或特别行政区可以行使或全部行使之前终止，或在任何限制性股票或限制性股票单位的限制期内终止，则该期权或特别行政区此后将变为可行使或可以行使，持有人对任何未归属的限制性股票、限制性股票单位、未归属股息、未付股息等价物和相关现金金额的权利此后应仅在适用协议规定的范围内归属；但是，除非委员会另有决定并在适用的协议中另有规定，否则(I)在预定到期日之后不得行使任何期权或SAR；(Ii)如果持有人因死亡或残疾而终止雇用，则该期权或SAR在终止后至少一年内仍可行使(但不得迟于该期权或SAR预定期满后)；及(Iii)持有人因“因由”而终止雇用或服务时，将按照下列规定处理第11.2(B)条。因“原因”以外的任何原因终止持有人的雇佣或服务对现金奖励或其他股票奖励的影响应在适用的协议中规定。
(b)因故终止合同。如果持有人在任何限制性股份或限制性股票单位的限制期内，或在任何期权或特别行政区可予行使或全数行使之前，或在全数支付任何现金奖励之前，或在全数支付任何现金奖励之前，公司或该附属公司因“因由”而终止持有人在本公司或本公司附属公司的雇佣或服务(就此等目的而言，“因由”应具有
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(I)除委员会另有决定及适用协议另有规定外，(I)该持有人所持有的所有购股权及SARS及所有未归属或未结算的限制性股票单位及所有未支付现金奖励将立即终止，及(Ii)该持有人对所有限售股份、未归属股息、任何未付股息等价物及任何相关现金金额的权利将立即丧失。委员会可在雇用或服务结束后一年内追溯裁定，公司或其附属公司有“理由”终止一名已停止受雇或服务的持有人，并可导致没收任何仍未支付的奖金。
(c)杂类。委员会可决定任何给定的休假是否构成终止雇用；但就本计划而言，(I)经公司正式书面批准的因服兵役或患病或因任何其他目的而休假(如果此类假期不超过90天)，以及(Ii)经公司书面批准的超过90天的休假，但雇员的重新就业权利受到法规或合同的保障，则不应被视为终止雇用。除委员会另有决定及适用协议另有规定外，只要持有人继续是本公司的雇员，根据该计划作出的奖励不受任何雇佣变动的影响。为此目的，“公司”应指公司及其任何子公司或关联公司，其服务提供商有资格根据本计划获得奖励。
11.3公司终止雇用或提供服务的权利。本计划或任何授权书所载内容，以及本公司或委员会就此采取的任何行动，不得赋予或解释为赋予任何持有人继续受雇于本公司或其任何附属公司或以任何方式干扰本公司或本公司任何附属公司随时终止雇用或服务持有人的权利，但须受持有人与本公司或本公司任何附属公司之间的任何雇佣或其他服务提供协议的规定所规限。
11.4利益的不可转让；奖励的不可转让。除下列规定外，本计划下的任何权利或利益不得受预期、转让、出售、转让、质押、质押、交换、转让、产权负担或抵押的限制，任何对其进行预期、转让、出售、转让、质押、质押、交换、转让、抵押或抵押的企图均属无效。本合同项下的任何权利或利益均不以任何方式对有权享有该等利益的人的债务、合同、责任或侵权行为负责或受制于该等债务、合同、责任或侵权行为。奖励不得由被授予奖励的人自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，或依据合格的国内关系命令，而且在持有人在世期间，只能由持有人行使；但条件是，除守则第409a条所规定的奖励外，董事会或委员会可允许或在奖励中规定，持有者将奖励无偿转让给任何直系亲属、家族信托或为持有者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，前提是公司有资格使用证券法规定的S-8表格将受该奖励约束的普通股出售登记给该建议的受让人；此外，本公司无须承认任何该等准许转让，直至该获准受让人向本公司递交一份本公司满意形式及实质的书面文件，作为该项转让的一项条件，以确认该受让人须受该裁决的所有条款及条件约束。在与上下文相关的范围内，对持有人的提及应包括对授权受让人的提及。为免生疑问，本第11.4条中的任何规定均不应被视为限制向本公司转让。
11.5文档。每项裁决均应以委员会决定的形式(书面、电子或其他形式)予以证明。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。任何此类文件可包含(但不必包含)委员会认为适当的规定，以确保守则第499条的处罚规定不适用于持有人从公司收到的任何股票或现金。经委员会核准，任何此类协定均可不时予以补充或修订，第11.7(B)条.
11.6受益人的指定。根据本计划获颁奖的每名人士均可指定一名或多於一名受益人，并可不时更改该项指定，方法是以委员会指定的表格向委员会提交一份指定受益人的书面文件，但除非在该人去世前提交，否则该项指定不得生效。
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11.7终止和修订.
(a)一般信息。根据紧接该计划被修订及重述日期之前生效的股份限额而未获授权的奖励，不得于股东批准日期前根据这项经修订及重述的计划授予。如果股东批准日期不在计划被修订和重述日期的一(一)周年之前，则修订和重述的计划将在该一(一)周年时终止，并且在其修订和重述之前有效的计划将根据其条款继续有效。如果股东批准日期在计划修订和重述日期的一(1)周年之前，则修订和重述的计划应在股东批准日期十(10)周年时终止，除非计划在此之前已按下文规定终止。如委员会认为适宜，可提前终止、中止、修改或修正该计划。
(b)改型。除非第11.20条另有允许，否则未经获奖者同意，对本计划的终止、修改或修改不得对该获奖者的权利产生实质性不利影响。根据本计划授予的任何奖励不得在授予该奖励后进行任何修改、延期、续签或其他更改，除非该修改、延期、续期或其他更改与本计划的规定一致。经持有人同意，或根据第11.20节的其他允许，并受本计划的条款和条件(包括第11.7(A)条)，委员会可修改与任何获奖者的未决协定，包括将(1)加快行使该裁决的时间和/或(2)延长该裁决的预定到期日的任何修正。在不限制前述一般性的情况下，除非协议另有规定，委员会可在征得持有人同意的情况下，同意取消计划下的任何奖励，并授予新的奖励以代替，但所替代的奖励应满足新奖励作出之日起的计划的所有要求。本协议的上述条款中未包含任何内容第11.7(B)条应解释为阻止委员会在任何协议中规定，持有人对由此证明的裁决的权利应受委员会可能制定的规则和条例所规限，
在符合本计划明文规定的前提下，应不时采纳或削弱任何此类规定的可执行性。
11.8政府及其他规例。公司在奖励方面的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构可能需要的批准，包括证券法要求的任何注册声明的有效性，以及普通股可能上市或报价的任何证券交易所或协会的规则和规定。只要任何一系列普通股已根据《证券交易法》登记，本公司应尽其合理努力遵守任何法律要求(I)根据《证券法》就可能根据本计划发行给持有人的适用系列普通股的所有股份保持有效的登记声明，以及(Ii)及时提交根据《证券交易法》要求其提交的所有报告。
11.9扣缴。根据本计划，公司交付普通股或就任何奖励支付现金的义务应遵守适用的联邦、州和地方预扣税额要求。在奖励时，在行使任何期权或特别行政区时，或在对限制性股票或限制性股票单位或其他基于股票的奖励的限制归属或到期时，或在适用于绩效奖励的业绩目标得到满足时，委员会可酌情酌情以持有人已拥有的适用普通股系列的股票或通过扣留可发行给该持有人的股票的方式，按照委员会决定的条款和条件(包括第6.5节所述的条件)，支付在奖励时应缴纳的联邦、州和地方预扣税。如果持有人未能向公司支付或作出令委员会满意的安排，以支付公司应预扣的所有联邦、州和地方税，则在法律允许的范围内，公司有权从应付给持有人的任何其他款项中扣除相当于公司需要就该奖励预扣的任何联邦、州或地方税的金额。
如果裁决有规定或董事会或委员会完全酌情批准，持有人可以通过交付(实际交付或认证)普通股，包括从奖励中保留的创建税收义务的股份，按其公平市场价值履行全部或部分税收义务；然而，除非董事会或委员会另有规定，否则用于履行此类税收义务的股票预扣税款总额不得超过公司适用于此类税收的法定最低扣缴义务(基于联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税
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补充应税收入)，除非公司能够保留公平市值(由公司确定或以公司批准的方式)超过适用的法定最低预扣税而不涉及财务会计问题的普通股股份，或者公司在没有法定最低预扣税的司法管辖区预扣，公司可以保留该数量的普通股(不超过公平市值等于最高个人法定税率(由公司确定，或以其批准的方式)的股份数量，公司))，由公司自行决定，以履行与任何奖励相关的税务责任。用于满足预扣税款要求的股票不能受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。
11.10计划的非排他性。董事会通过本计划，不得解释为对董事会或委员会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括授予股票期权以及授予股票和现金，而该等安排可能是普遍适用的，也可能仅适用于特定情况。
11.11与其他福利计划有关的待遇。接受奖励后，除非适用协议另有规定或法律另有规定，否则每位持有人应被视为已同意该奖励为特别激励薪酬，在决定本公司或本公司任何附属公司的任何退休金、退休或其他员工福利计划、计划或政策下的任何付款金额时，不会以任何方式将其作为薪金、补偿或奖金计算在内。此外，已故持有人的每名受益人应被视为已同意该赔偿不会影响本公司或其附属公司就持有人的生命而提供的任何人寿保险(如有)的金额，而该金额是根据承保本公司或本公司任何附属公司雇员的任何人寿保险计划应付予该受益人的。
11.12资金不足的计划。本公司或本公司的任何附属公司均不需要将任何现金或任何普通股在任何时候由Awards代表，该计划应构成本公司的“无资金支持”计划。除章程第VIII条有关授予限制性股份及协议明文规定外，任何雇员或独立订约人在股份交付前，对奖励所涵盖的普通股股份并无投票权或其他权利。根据本计划的任何规定，本公司或本公司的任何附属公司均不得被视为任何普通股或任何其他财产的受托人，本公司及其任何附属公司根据本计划的规定对任何雇员或独立承包人负有的责任
该计划应为债务人根据由该计划或根据该计划订立的合同义务而享有的权利，而任何雇员、前雇员、独立承建商、前独立承建商或受益人在该计划下的权利应仅限于本公司的一般债权人或本公司的适用附属公司(视乎情况而定)的权利。董事会可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本计划下本公司的义务；但前提是该等信托或其他安排的存在与该计划的无资金状况相一致。
11.13治国理政法。本计划和根据本协议作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
11.14帐目。任何普通股股份的交付和与奖励有关的任何金额的支付应由本公司或本公司适用的附属公司(视属何情况而定)承担，任何此类交付或付款不得在接受者支付或作出令人满意的安排以支付下列规定的任何适用预扣税之前进行第11.9节.
11.15无零碎股份。根据本计划或任何协议，不得发行或交付普通股的零碎股份。在此情况下，除非委员会决定将股款向上舍入至最接近的整股，或根据当时普通股的公平市价决定以现金代替零碎股份，或另有决定，否则普通股的零碎股份及其任何权利将被没收或以其他方式消除。
11.16传说每张证明须予奖励的普通股股份的股票均须附有委员会认为必要或适当的图例，以反映或提及奖励适用于该等股份的任何条款、条件或限制，包括任何大意为除非本公司已收到本公司可接受的大律师意见，即该项出售不会违反任何联邦或州证券法的任何条款、条件或限制。
11.17公司的权利。根据本计划授予奖励，不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行重新分类、重组或其他改变，或合并、合并、清算、出售或以其他方式处置其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
11.18接班人。本公司在本计划下与根据本协议授予的奖励有关的任何义务，应对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。
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11.19释义。在本计划中使用的“包括”、“包括”、“包括”和“包括”等词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词。
11.20遵守《守则》第409A条。如果(I)根据本计划向持有人提供的与其受雇或服务终止有关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成守则第409a条所指的“非限定递延补偿”，且(Ii)持有人是守则第409a(A)(2)(B)(I)条所界定的特定雇员，则在每种情况下，持有人或其附属公司根据其程序决定，持有人(通过接受奖励)同意他或她受该部分付款的约束，薪酬或其他福利不得在“离职”之日(根据《守则》第409a条确定)之后六个月加一天(“新的付款日期”)之前支付，除非《守则》第409a条当时可能允许。在离职之日至新付款日之间的期间，本应向持有人支付的任何付款的总额应在新付款日一次性支付给持有人，其余任何付款将按原计划支付。
本公司或其任何附属公司均不会作出任何陈述或保证，如本计划的任何条文或付款、补偿或其他利益被确定为构成非限制性递延补偿，但不符合守则第409A条的条件，则本公司或其任何附属公司均不会对持有人或任何其他人士承担任何责任。本计划或协议的任何规定不得被解释为赔偿任何持有人因本守则第409A条(或其产生的时间)而产生的任何税款。
11.21授权子计划(包括授予非美国雇员和独立承包商的补助金)。董事会或委员会可不时在本计划下设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税务或其他法律的要求。董事会或委员会应通过采纳计划的补充文件来制定该等分计划，其中包括(I)董事会或委员会认为必要或适宜对董事会或委员会在计划下的酌情决定权的限制，或(Ii)董事会或委员会认为必要或适宜的与计划在其他方面并无抵触的附加条款和条件。董事会或委员会采纳的所有补充资料应被视为本计划的一部分，但每项补充资料只适用于受影响司法管辖区内的持有人，而本公司无须向不属该等补充资料主题的任何司法管辖区的持有人提供任何补充资料的副本。
11.22退还政策。尽管本计划有任何其他规定，本公司须根据任何协议的条款或本公司采取的任何追回政策(经不时修订)，包括本公司根据美国证券交易委员会规则、任何证券交易所上市要求或其他适用法律而采取的任何追回政策(经不时修订)，收回或收回任何裁决。
11.23持股准则。任何奖励须受本公司采用的任何适用的股权指引所规限，该指引经不时修订或取代。
11.24法律责任的限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事、本公司或其子公司高级职员、雇员或代理人身份行事的任何个人均不向任何持有人、前持有人、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划有关的任何索赔、损失、责任或支出，也不会因其以董事、本公司或其附属公司高管、雇员或代理人身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。本公司将向已获或将获转授任何与本计划的管理或解释有关的职责或权力的本公司每名董事、高级职员、雇员或代理人，就因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决与本计划有关的申索而支付的任何款项)作出弥偿，并使其不受损害，除非该等人士本身欺诈或不守信用。
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附录B
华纳兄弟探索公司
纳斯达克董事会多元化矩阵
下表根据纳斯达克规则5606的要求并按照其规定的格式列出。
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华纳兄弟探索公司 董事会多元化矩阵（截至2024年4月4日） |
| 董事总数 | 11 |
| | |
| 第1部分：性别认同 | 女性 | 男性 |
| 董事 | 3 | 8 |
| 第2部分：人口信息 | |
| 非裔美国人或黑人 | 2 | — |
| 亚洲人 | 1 | 2 |
| 白色 | — | 6 |
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附录C
非公认会计准则财务指标
华纳兄弟发现公司在本委托书中使用调整后EBITDA的非GAAP财务指标，作为评估我们业务经营业绩的重要财务指标之一。本公司将经调整EBITDA定义为营业收入，不包括：(I)以员工股份为基础的薪酬；(Ii)折旧及摊销；(Iii)重组及设施合并；(Iv)若干减值费用；(V)业务及资产处置的损益；(Vi)某些部门间的抵销；(Vii)第三方交易及整合成本；(Viii)购入会计公允价值的摊销；(Ix)内容的摊销；及(X)影响可比性的其他项目。
管理层使用某些非公认会计准则财务指标，如调整后的EBITDA，以作出财务、经营和规划决策，并评估我们的业绩。该公司认为，调整后的EBITDA与投资者相关，因为它允许他们使用与管理层相同的衡量标准来分析公司的经营业绩。调整后的EBITDA应被考虑作为根据美国公认会计原则报告的营业收入、净收入和其他财务业绩衡量标准的补充，但不是替代。请参阅2023年Form 10-K以根据GAAP报告我们的财务结果。
提供以下信息是为了在预计合并的基础上将调整后的EBITDA与其最具可比性的GAAP衡量标准--截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的净亏损进行核对。形式上的合并结果显示了公司和WarnerMedia业务的合并结果，就好像WarnerMedia的交易已经在2021年1月1日完成一样。管理层相信，除了实际经营业绩外，审查我们的形式综合经营业绩对于确定我们业务的整体经营业绩的趋势或得出结论是有用的。预计合并财务信息以历史经营结果为基础，包括根据法规S-X第11条进行的调整，以说明WarnerMedia交易的影响，就好像它发生在2021年1月1日一样。预计合并财务信息包括(I)电影和电视资料库公允价值增加收入的额外成本，(Ii)与收购的无形资产相关的额外摊销费用，(Iii)财产和设备公允价值的额外折旧费用，(Iv)交易成本和其他一次性非经常性成本，(V)与WarnerMedia交易有关的借款的额外利息支出，以及与所承担债务的公允价值调整相关的摊销，(Vi)调整会计政策，(Vii)消除公司间活动，和(8)调整的相关税务影响。调整不包括与合并业务已经或可能实现的整合活动、成本节约或协同效应相关的成本。这些预计调整基于截至2023年12月31日的现有信息，以及公司认为合理的假设，以在补充预计的基础上反映WarnerMedia交易对公司历史财务信息的影响。备考财务信息仅供参考，并不表明如果WarnerMedia交易发生在2021年1月1日将会实现的运营结果，也不表明未来的业绩。
有关历史备考财务信息，包括部门级别的详细信息以及非GAAP指标与其对应的GAAP指标的对账，请参阅公司投资者关系网站“季度业绩”部分中张贴的趋势时间表和非GAAP对账。ir.wbd.com.
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| 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | 2022 |
| 未经审计;单位：百万 | | 实际 | 形式组合 |
| 华纳兄弟探索公司的净亏损。 | | $ | (3,126) | | | $ | (5,359) | |
| 可归因于非控股权益的净收入 | | 47 | | | 74 | |
| 所得税优惠 | | (784) | | | (1,607) | |
| 所得税前亏损 | | (3,863) | | | (6,892) | |
| 其他费用(收入)，净额 | | 94 | | | (306) | |
| | | | |
| | | | |
| 利息支出，净额 | | 2,221 | | | 2,292 | |
| 营业亏损 | | (1,548) | | | (4,906) | |
| 处置减值和损失 | | 77 | | | 117 | |
| 重组和其他费用 | | 585 | | | 3,667 | |
| 折旧及摊销 | | 7,985 | | | 7,227 | |
| 基于员工份额的薪酬 | | 488 | | | 434 | |
| 交易和整合成本 | | 162 | | | 631 | |
| 设施整合成本 | | 32 | | | — | |
| 内容公允价值递增摊销 | | 2,373 | | | 2,004 | |
| 内容资本化利息摊销 | | 46 | | | — | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 10,200 | | | $ | 9,174 | |
如上表所示，从2022年到2023年，调整后的EBITDA增长了11%。在不变货币基础上(“ex-fx”)，调整后的EBITDA从2022年到2023年增长了12%。
汇率对我们业务的影响是理解我们业绩的逐期比较的重要因素。例如，当美元相对于其他外币走弱时，我们的国际收入受到有利影响，而当美元相对于其他外币走强时，我们的国际收入受到不利影响。我们认为，除了根据公认会计原则报告的业绩外，在不变货币基础上列报业绩还提供了有关我们经营业绩的有用信息，因为列报ex-fx不包括外币波动的影响，并突出了我们的核心经营业绩。应考虑在不变货币基础上列报结果，作为对根据公认会计原则报告的财务执行情况衡量标准的补充，而不是替代。除汇率变动指的是经外币影响调整后的期间变动百分比。
汇兑汇率变动是指按基准汇率换算的本年度金额与按2023年基准汇率换算的上一年度金额之间的差额。基准汇率是在我们的预测过程中于本财年早期确定的每种货币的现货汇率(“2023年基准汇率”)。此外，与货币环境不变的假设一致，我们的ex-fx结果不包括我们的外币对冲活动的影响，以及已实现和未实现的外币交易收益和损失。在我们公布的不变货币基础上的结果，可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相比较。
