依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-278670
招股说明书
Zapata计算控股公司
最多13,000,000股普通股
本招股说明书 涉及出售股东林肯公园资本基金有限责任公司(林肯公园或出售股东)不时转售最多13,000,000股普通股,每股票面价值0.0001美元(普通股)。本招股说明书涉及的普通股包括根据我们、Zapata计算公司(Legacy Zapata)和林肯公园之间日期为2023年12月19日的购买协议(购买协议)已经或可能向林肯公园发行的股票。2024年4月11日,我们向林肯公园发行了712,025股普通股,作为其根据购买协议以每股2.37美元的有效价格购买普通股的不可撤销承诺的对价。在本招股说明书所属的登记声明宣布生效及满足购买协议中的其他条件后,吾等可不时酌情决定根据购买协议向林肯公园出售普通股所得的总收益最高可达75,000,000美元。林肯公园可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股。林肯公园将为根据本招股说明书转售的股票支付的价格(将根据任何重组、资本重组、非现金股息、正向或反向股票拆分或用于计算此类价格的营业日发生的其他类似交易进行公平调整)将取决于出售的时间,并将根据我们普通股的交易价格以及根据购买是常规购买(定义如下)还是加速购买(定义如下)而波动,将设定为(A)95%的较低者,(I)我们普通股在适用购买日期(定义如下)的最低交易价和(Ii)在紧接该购买日期之前的十个营业日结束的十个工作日内我们普通股的三个最低收盘价的平均值,或(B)(X)我们普通股在加速购买日(定义如下)的收盘价和(Y)我们普通股在加速采购日期(在采购协议中指定的时间段内)。购买协议禁止我们 指示林肯公园购买任何普通股,如果我们普通股的收盘价低于下限价格0.50美元(下限价格)。虽然购买协议对我们根据购买协议可以出售给林肯公园的普通股数量有一定的限制,但根据购买协议,我们可以出售给林肯公园的普通股数量可能占我们出售时公众流通股的相当大比例 。因此,林肯公园根据本招股说明书转售普通股可能会对普通股的交易价格产生重大负面影响。有关更多信息,请参阅第169页的林肯公园交易。
我们已同意承担与本招股说明书有关的股份登记所产生的所有费用。林肯公园将支付或承担与出售普通股有关的承销商、销售经纪人或交易商经理(如果有)的折扣、佣金和费用。林肯公园是1933年修订的《证券法》(Securities Act)第2(A)(11)节所指的承销商。有关林肯公园如何出售根据本招股说明书登记的普通股的详细信息,请参阅第167页的分配计划 。
此外,我们预计将提交一份单独的 登记声明,登记向某些第三方发行和转售总计约44,500,000股在合并前或与合并相关的普通股或行使行使价为每股11.50美元的已发行认股权证时可发行的普通股(转售登记声明)。根据转售登记声明,这些出售证券持有人可向公开市场出售的普通股数量可能会超过我们的公开流通股。根据转售登记声明,我们预计将登记发行或转售的约44,500,000股普通股(包括普通股相关认股权证的股份)约占我们截至2024年3月28日已发行普通股的153%(在完全稀释的基础上约为73%)。在合并的基础上,加上在本登记声明中登记的13,000,000股普通股 ,我们将登记约57,500,000股可根据登记声明不时发行或转售的普通股,约占截至2024年3月28日已发行普通股的198%(按完全摊薄计算约为95%)。这些第三方出售普通股的任何股份,同样可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,我们购买普通股的权证(认股权证)在 纳斯达克资本市场(连同纳斯达克全球市场,纳斯达克)上市,代码分别为ZPTA?和ZPTAW。2024年4月11日,据纳斯达克报道,普通股的最新销售价格为每股2.5美元,纳斯达克上最后报告的权证销售价格为每股0.1492美元。
根据联邦证券法的定义,我们是一家新兴的 成长型公司RST和一家小型报告公司RST,因此,我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的上市公司报告要求,并且可以选择在未来的文件中这样做 。
投资普通股具有高度投机性,风险很高。您应仔细审查 标题为“SEARCH”的部分中描述的风险和不确定性风险因素从本招股说明书第19页开始,并在本 招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下进行。
美国证券交易委员会(SEARCH SEC SEARCH)或任何州证券委员会均未批准或不批准普通股,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2024年4月18日
目录
关于这份招股说明书 |
1 | |||
商标、商号和服务标志 |
1 | |||
行业和市场数据 |
2 | |||
选定的定义 |
3 | |||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
7 | |||
招股说明书摘要 |
9 | |||
供品 |
17 | |||
风险因素 |
19 | |||
收益的使用 |
58 | |||
稀释 |
59 | |||
市场价格和股利信息 |
61 | |||
未经审计的备考合并财务信息 |
62 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
81 | |||
生意场 |
98 | |||
管理 |
114 | |||
高管薪酬 |
122 | |||
董事薪酬 |
134 | |||
证券说明 |
136 | |||
证券法对普通股转售的限制 |
147 | |||
某些关系和关联方交易 |
148 | |||
某些受益所有者的安全所有权和管理 |
158 | |||
出售股票的股东 |
160 | |||
美国联邦所得税的重要考虑因素 |
162 | |||
配送计划 |
167 | |||
林肯公园交易 |
169 | |||
法律事务 |
175 | |||
专家 |
175 | |||
独立注册会计师事务所的变更 |
176 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
177 | |||
财务报表索引 |
F-1 |
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明的一部分。如本招股说明书所述,发售股东可按现行市价或协议价格,不时以一项或多项发售方式,公开或以私下交易方式发售、出售或分派本招股说明书所述的全部或部分普通股。我们将不会从出售普通股中获得任何收益。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用,包括与遵守 国家证券或蓝天法律有关的费用。出售股票的股东将承担因出售普通股而产生的所有佣金和折扣。请参见?配送计划.
我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订,以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或生效后修订有任何不一致之处,您应以招股说明书附录或 生效后修订为准。在购买任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书附录,以及 n中描述的其他信息在那里您可以找到更多信息本招股说明书的?部分。
您应假定本招股说明书、本招股说明书生效后的任何修订和任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。本招股说明书包含,任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开可用信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的,但我们不保证这些信息的准确性或完整性,我们也没有独立核实这些信息。此外,本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中可能包括的市场和行业数据以及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素,并可能因各种因素而发生变化,包括在《招股说明书》中讨论的因素。风险因素?本招股说明书的章节、生效后的任何修订和适用的招股说明书附录。因此,投资者不应过度依赖这些信息。
2024年3月28日,我们完成了日期为2023年9月6日的业务合并协议(经修订后的业务合并协议)所设想的业务合并,该协议由公司、Tigre Merger Sub,Inc.(合并子公司)和Legacy Zapata组成。根据业务合并协议,合并附属公司与Legacy Zapata合并并并入Legacy Zapata,使Legacy Zapata成为本公司的全资附属公司。我们在此将这些交易统称为合并。
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中提及的Zapata公司、Zapata、Zapata AI、我们、Zapata和我们的类似术语是指Zapata计算控股公司及其合并子公司。本招股说明书中提到的Legacy Zapata是指我们的全资子公司Zapata计算公司。在合并完成之前的一段时间里,公司、我们、我们和我们的类似术语指的是本公司的前身S收购公司。
商标、商号和服务标志
本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和行业名称可不带®或但此类引用并不意味着适用的许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志来暗示我们与任何其他公司的关系,或暗示我们与任何其他公司的背书或赞助。
1
行业和市场数据
在本招股说明书中,我们提供有关我们竞争市场的行业数据、信息和统计数据,以及公开可用的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究。此信息将在必要时与我们自己的内部估计和从与我们的客户讨论中获得的信息进行补充,同时考虑到其他行业参与者的公开信息以及我们管理层对未公开信息的S的判断。此信息将出现在业务?和本招股说明书的其他 部分。
行业出版物、研究、研究和预测一般声明它们包含的信息 是从被认为可靠的来源获得的,我们不知道与本文中提供的行业数据有关的任何错误陈述,但此类信息尚未得到任何独立来源的核实。此外,从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响,包括标题中描述的那些因素风险因素, 关于前瞻性陈述的警告性声明?和?管理层与S对财务状况和经营成果的探讨与分析 这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大相径庭。
2
选定的定义
在本文档中:
?2024年ESPP是指Zapata 计算控股公司2024年员工股票购买计划。
?2018年计划是指经修订、不时补充或修改的Zapata Computing,Inc.2018年股票激励计划。
?ASC?意为会计准则编撰。
?业务合并协议是指本公司、合并子公司 和Legacy Zapata之间于2023年9月6日签署的业务合并协议,可能会不时修改。
《章程》是指作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物而提交的公司章程。
公司注册证书是指作为注册说明书的一部分提交的公司注册证书。
A类普通股是指S公司A类普通股,每股票面价值0.0001美元,与紧接驯化前有效。
B类普通股是指S公司的B类普通股,每股票面价值0.0001美元,在紧接驯化之前有效。
?截止日期 表示2024年3月28日。
?《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
普通股是指公司的普通股,每股票面价值0.0001美元。
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中提到的Zapata公司、Zapata AI、Zapata AI、?WE、?我们、?我们的类似术语和类似术语指的是Zapata计算控股公司及其合并子公司。本招股说明书中提到的Legacy Zapata是指我们的全资子公司Zapata计算公司。在合并完成之前的一段时间里,公司、我们、我们和我们的类似术语指的是本公司的前身S收购公司。
?S公司董事会或本公司董事会是指公司的董事会。
?DGCL?系指特拉华州的《公司法总则》。
生效时间?指合并的生效时间。
《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。
?交换协议是指在 收盘前与提出要求的每个高级担保票据持有人签订的交换协议,根据该交换协议的条款和高级担保票据购买协议的规定,该等高级担保票据被交换为普通股股票。
《公认会计原则》是指美国公认的会计原则。
3
首次公开募股是指本公司首次公开发行S单位,于2022年01月18日完成。
JOBS法案是指修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act。
?Legacy Zapata主要股东是指合并完成前的Legacy Zapata的某些股东,他们在合并结束前共同持有Legacy Zapata Capital Stock所需的未偿还投票权的多数。
?Legacy Zapata?意为Zapata 计算公司,特拉华州公司。
?Legacy Zapata董事会是指合并完成之前的Legacy Zapata董事会。
?Legacy Zapata Capital股票是指Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata优先股。
?遗留萨帕塔普通股是指萨帕塔和S的普通股,每股票面价值0.0001美元,每股有一票投票权。
?Legacy Zapata期权是指在紧接2018年计划成交前购买Legacy Zapata普通股流通股的所有期权,无论是否可行使和是否归属。
传统Zapata优先股是指传统Zapata系列 种子优先股、传统Zapata系列A优先股、传统Zapata系列B-1优先股和传统Zapata B-2系列优先股。
·传统萨帕塔A系列优先股意味着萨帕塔S A系列优先股,每股票面价值0.0001美元。
O传统Zapata B系列优先股是指Zapata B-1系列优先股和Zapata B-2系列优先股。
O传统萨帕塔 B-1系列优先股是指萨帕塔和S B-1系列优先股,每股票面价值0.0001美元。
O传统萨帕塔B-2系列优先股指萨帕塔S B-2系列优先股,每股票面价值0.0001美元。
传统萨帕塔系列种子优先股 股票是指萨帕塔S系列种子优先股,每股票面价值0.0001美元。
“林肯公园”指林肯公园资本基金有限责任公司。
?锁定协议是指公司与Legacy Zapata的某些股东之间的锁定协议,该协议在合并完成后生效。
合并?指于2024年3月28日合并Sub与Legacy Zapata并合并为Legacy Zapata,Legacy Zapata根据业务合并协议的设想作为本公司的全资子公司继续存在。
合并子公司是指TIGRE Merger Sub,Inc.,Inc.,该公司是特拉华州的一家公司,在合并结束前是本公司的全资直接子公司。
4
?纳斯达克?指的是纳斯达克股票市场。
优先股?指公司的优先股,每股票面价值0.0001美元。
?私募认股权证协议是指本公司与大陆股票转让与信托公司之间于2022年1月12日签署的私募认股权证协议,该协议可能会不时修订,以规范私募认股权证。
?私募认股权证是指由保荐人和保荐人共同投资者以每股11.50美元的行使价购买普通股的认股权证。
《招股说明书》是指本注册说明书中包含的经修订的S-1表格。
?公共认股权证协议是指本公司与大陆股票转让与信托公司之间于2022年1月12日签署的公共认股权证协议,该协议可能会不时修订,以管理公共认股权证。
?公开认股权证是指 以每股11.5美元的行使价购买在纳斯达克资本市场上市的普通股的认股权证,股票代码为ZPTAW。
?《购买协议》是指本公司、Legacy Zapata和林肯公园之间于2023年12月19日签订的特定购买协议。
?注册权协议是指本公司、Legacy Zapata和林肯公园之间于2023年12月19日签订的特定注册权协议。
?必要多数是指(I)持有Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata优先股流通股至少多数投票权的持有者,同时同意或投票(视情况而定) 在已转换为普通股的基础上(AS根据DGCL第251条规定), (2)至少持有传统萨帕塔优先股过半数流通股的持有人,作为单一类别单独同意或投票(视情况而定)在已转换为普通股的基础上,以及(Iii)至少持有传统Zapata B系列优先股多数流通股的持有人, 作为一个类别单独同意或投票(视情况而定)。
?转售注册权协议是指本公司和我们的某些证券持有人之间于2023年9月6日修订和重新签署的注册权协议。
《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。
*高级票据购买协议是指Legacy Zapata与当事人之间于2023年6月13日签订的特定高级票据购买协议。
高级担保票据购买协议是指Legacy Zapata与当事人之间于2023年12月15日签订的特定高级担保票据购买协议。
高级票据是指由Legacy Zapata根据高级票据购买协议发行的高级本票。
高级担保票据是指Legacy Zapata 根据高级担保票据购买协议发行的高级担保本票。
发起人?指的是安德雷蒂赞助特拉华州的有限责任公司LLC。
5
发起人共同投资者指的是特拉华州的有限责任公司Sol Verano Blocker 1 LLC。
保荐人股份是指保荐人和保荐人共同投资者拥有的4,745,000股B类普通股。
保荐人支持协议是指本公司、保荐人、保荐人共同投资者、本公司S董事会某些成员、本公司S管理层某些成员以及Legacy Zapata之间的保荐人支持协议,日期为2023年9月6日,经 修订和重述。
“保荐人”指保荐人及保荐人共同投资者。
股东支持协议是指公司、合并子公司、主要Zapata股东和Legacy Zapata之间签订的、日期为2023年9月6日的某些支持协议。
?信托账户是指在合并结束前持有首次公开募股和同时出售私募认股权证部分收益的信托账户。
?认股权证协议是指私人认股权证协议和 公共认股权证协议。
认股权证是指私人认股权证和公共认股权证。
6
有关前瞻性陈述的警示说明
这份注册说明书包含前瞻性陈述,招股说明书是其中的一部分。此外,有关合并后业务的潜在合并和预期的陈述均为前瞻性陈述。此外,本新闻稿中还包含估计、期望、预计、假设、建议、项目、预测、可能、潜在、潜在、目标,这些词语或类似词语(或这些词语或词语的否定版本)的变体旨在识别前瞻性陈述。一般而言,非历史事实的陈述,包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述,以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述,均为前瞻性陈述。这些 前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证,涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素,其中许多因素不在 当事方的控制范围之内,可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。除其他外,可能影响实际结果或结果的重要因素包括:
| 我们实现合并预期收益的能力; |
| 公司预计的财务信息、增长速度和市场机会; |
| 产生式人工智能(AI)行业预期的持续兴趣和增长 ; |
| 我们维持我们的普通股在纳斯达克全球市场上市的能力和我们在纳斯达克资本市场(统称为纳斯达克)上的权证,以及此类证券的潜在流动性和交易; |
| 我们有能力以有利可图的方式发展和管理这种增长和扩大业务; |
| 我们能够建立和维护与新客户和合作伙伴的关系,维护与客户和合作伙伴的现有关系,并在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争; |
| 我们的知识产权(知识产权)无法提供预期的竞争优势的风险; |
| 公司、其关联公司、投资者和合作伙伴经理之间可能产生的各种利益冲突; |
| 我们筹集额外资本以执行我们的业务计划的能力,该业务计划可能无法以可接受的 条款或根本无法获得,包括根据购买协议; |
| 在高级担保票据未偿还期间,对我们产生额外债务的限制; |
| 我们成功地留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事,或实施所需的变革; |
| 我们有能力留住现有员工,并吸引和留住在算法开发、产品开发、软件工程和支持服务方面拥有足够专业知识的新员工; |
| 来自我们所在行业的其他公司的激烈竞争和竞争压力; |
| 与我们的业务、运营和财务业绩相关的因素,包括市场状况和全球 以及我们无法控制的经济因素; |
| 我们有能力在与合并相关的递延费用到期时支付它们; |
| 我们实现或保持盈利的能力; |
| 我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求; |
7
| 法律、税务和监管变化的影响; |
| 我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计; |
| 我们的财务业绩; |
| 如果我们达不到投资者或证券分析师的预期,我们的证券价格就会下跌; |
| 我们改善运营、财务和管理控制的能力; |
| 作为一家上市公司,我们的报告和合规义务扰乱了我们目前的计划和运营的风险。 |
| 增加与上市公司运营相关的成本; |
| 我们建立、维持和提升品牌知名度的能力; |
| 我们产品和服务的表现; |
| 意想不到的技术或项目开发挑战,包括成本和/或时机方面的挑战 ; |
| 对我们根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的预期;以及 |
| 其他因素,在题为??的一节中详述。风险因素. |
本注册声明中包含的前瞻性陈述(本招股说明书是其中的一部分)基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于标题下所述的那些因素风险因素在这份招股说明书中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
除适用证券法可能要求外,我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
8
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息,并不包含对您作出投资决策非常重要的所有信息。由于本招股说明书中包含了更详细的信息,因此本摘要的整体内容是有保留的。在对我们的证券作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括风险因素、管理层和S对财务状况和经营结果的讨论和分析下的信息,以及本招股说明书其他部分包含的财务报表。
概述
我们是一家工业创新型人工智能软件公司,开发创新型人工智能应用程序,并提供配套服务来解决复杂的工业问题。我们的方法利用量子物理界的最新数学技术来提高计算效率,并创建与传统方法相比具有其他优势的模型。我们由包括哈佛大学科学家在内的团队于2017年创立,由领先的学术机构和企业软件公司 建立了一支世界级的团队,这些公司在生成性人工智能、量子科学和企业软件方面拥有深厚的专业知识。
我们的主要目标客户是企业 组织。我们提供基于订阅的解决方案,将软件和服务相结合,以开发定制的工业生成式人工智能应用程序,旨在解决这些企业鉴于其全球业务的规模和范围而面临的高度复杂的业务挑战 。
我们专注于生成性人工智能,并在我们的工作中同时使用量子和经典技术。具体地说,我们的 专门的生成性AI软件类别,这里指的是工业生成性AI,采用与流行的生成性AI工具(如OpenAI S ChatGPT和谷歌S巴德)背后的生成性模型类似的生成性模型,并针对特定于业务、领域和行业的应用程序定制它们,重点关注工业问题。我们为企业客户提供工业生成型人工智能解决方案,旨在解决与使用基于计算的解决方案解决工业问题有关的一些关键挑战:数据混乱、不可预测性、解决方案空间大、时间敏感性、计算受限、关键任务要求和安全问题。
我们拥有一套三种基于订阅的工业生成型AI产品,其中包括由服务支持的软件和软件工具。 我们的软件使客户能够灵活地选择计算资源,包括经典、高性能和量子计算硬件,以及部署环境选项:云、私有云和内部部署。使用基于量子物理数学的技术,我们可以将我们的软件工具应用于特定的工业应用程序,并根据我们的客户S的相关硬件定制这些应用程序。这些 产品包括:
| Zapata AI Sense(智能感知):一套算法和复杂的数学模型,用于增强 分析和其他数据驱动型应用程序。 |
| Zapata AI Prose(Zapata AI Prose):我们的一套产生式AI解决方案基于大型语言模型 (LLMS?),类似于广泛使用的通用聊天机器人应用程序,但针对企业S行业及其独特问题进行了定制。 |
| 奥克斯特拉:我们的工业产生式AI应用开发平台,在该平台上为客户提供意义和 散文。 |
虽然我们目前的客户只在少数几个特定行业运营,但我们预计几乎所有行业都有机会 使用我们的软件工具。
合并
2024年3月28日,我们完成了之前宣布的与Legacy Zapata的业务合并,据此Legacy Zapata成为我们的全资子公司。关于合并,我们提交了
9
向开曼群岛公司注册处申请撤销注册,并向特拉华州州务卿 提交了公司注册证书和公司注册证书,根据该证书,我们被驯化并继续作为特拉华州的一家公司(驯化),更名为Zapata计算控股公司。在合并之前持有我们普通股的持有者在归化中获得了普通股 。在合并生效时,Legacy Zapata的现有股东获得普通股,以交换他们在紧接合并完成之前持有的各自证券。在合并完成后,Legacy Zapata的某些未偿还高级担保本票的持有者选择根据其条款将其票据及其应计利息转换为普通股。
远期购房协议
2024年3月25日,我们和Legacy Zapata与Sandia Investment Management LP就代表某些基金(统称为Sandia或卖方)的场外股权预付远期交易(OTC股权预付远期购买协议)达成确认,该交易作为登记声明的证物提交,本招股说明书是其中的一部分。根据远期购买协议的条款,Sandia在合并完成的同时购买了500,000股普通股,并在合并完成前通过公开市场的经纪商从第三方购买了1,000,000股我们的A类普通股(循环股),这 代表根据远期购买协议可以购买的最大股份数量,须按下文所述进行调整(最大股份数量)。
就上述收购桑迪亚S而言,吾等向桑迪亚预付现金总额(预付款金额) 相等于(I)受远期购买协议规限的股份数目及(Ii)于2023年7月14日修订的修订及重订组织章程第51.5条所界定的每股赎回价格(组织章程细则、赎回价格及该等赎回价格、初始价格)的乘积。在回收股份的情况下,预付款金额是在合并完成时用我们的 信托账户的收益支付的。额外股份的预付款金额(定义见下文)已从Sandia根据其FPA资金金额 PIPE认购协议(定义见下文)的条款购买额外股份而支付的款项中扣除,Sandia可将额外股份的收购价降低预付款金额。
于重置摊薄发售时,最高股份数目将增加至相等于(I)1,500,000除以(Ii)(A)该摊薄发售价格除以(B)$10.00的商数。在这种情况下,Sandia有权购买更多的额外股份,最多不超过最高股份数量,为此,我们将被要求 向Sandia提供现金预付款,该等额外股份将受远期购买协议的条款约束。
远期购买协议可提前终止部分或全部已发行股份,由桑迪亚S酌情决定(该等股份为终止股份),届时桑迪亚将向吾等支付每股股份的重置价格。?重置价格为每股10.00美元,并将按月进行重置(每个重置日期为 日期),第一个重置日期在合并完成日期后180天,大于(A)4.50美元和(B)紧接该重置日期之前30天的普通股成交量加权平均价 (对于任何预定交易日,VWAP价格),但须受与稀释发售(定义见远期购买协议)相关的减持的限制。
在桑迪亚没有提前终止远期购买协议的范围内,桑迪亚将在估值日期之后的一个评估期内向我们付款,估值日期是(A)合并完成日期的两周年,(B)桑迪亚在桑迪亚S向我们提交的书面通知中指定的日期
10
如果在合并完成后至少六个月内,在连续30个交易日内的任何20个交易日内,VWAP价格(定义见远期购买协议)低于当时适用的重置价格,则在某些情况下,(Br)吾等可酌情决定(C)在发出书面通知后90天内,VWAP价格(定义见远期购买协议)低于当时适用的重置价格,前提是注册 声明在整个测算期内有效且可用,并且在整个90天通知期(估值日期)内持续有效和可用。桑迪亚将在评估期内以成交量加权每日VWAP价格的 现金向我们支付每股和解金额。同时,我们将向桑迪亚支付每股2.00美元的现金调整金额(或在调整超过桑迪亚S和解金额的情况下,以普通股股份的价格每股2.25美元)。如果我们应付的和解调整金额少于桑迪亚应付的和解金额,我们的付款将从桑迪亚支付的S付款中扣除。
FPA资金金额PIPE认购协议
关于签订远期购买协议,我们于2024年3月25日与Sandia签订了认购协议(FPA资金金额PIPE认购协议),该协议作为登记声明的证物提交,本招股说明书是其中的一部分。根据FPA资金额PIPE认购协议,Sandia购买了, 我们在合并结束日向Sandia发行并出售了总计500,000股普通股(额外股份),这些额外股份将受远期购买协议的约束。
林肯公园交易
如上所述 ,我们于2023年12月19日与林肯公园签订了购买协议,根据该协议,林肯公园同意在购买协议期限内不时向我们购买总计75,000,000美元的普通股(受某些限制的限制)。同样在2023年12月19日,我们与林肯公园和Legacy Zapata订立了一项注册权协议(注册权协议),根据该协议,我们已向美国证券交易委员会提交了包括本招股说明书的注册说明书,以根据证券法登记根据购买协议已经或可能向林肯公园发行的普通股。
本招股说明书涵盖林肯公园转售最多13,000,000股普通股,其中包括:(I)712,025股 我们已按每股2.37美元的有效发行价向林肯公园发行的普通股,作为根据购买协议作出承诺的承诺股份;及(Ii)额外12,287,975股普通股,吾等可根据购买协议自生效日期起及之后不时向林肯公园出售,定义见购买协议。所有的销售都由我们自己决定。
在生效日期之前,我们无权根据购买协议开始向林肯公园出售任何普通股。在 生效日期后,我们有权但无义务不时指示林肯公园在任何营业日(购买日期)购买价值不超过150,000美元的普通股,根据购买协议中规定的某些条件,购买金额可能会增加到最高1,000,000美元(且受任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向 股份拆分或购买协议中规定的其他类似交易的调整)(每个,定期购买)。普通股的每股收购价将为以下较低者的95%:(I)普通股在适用购买日期的最低交易价格 和(Ii)普通股在紧接该购买日期之前的十(10)个营业日结束的连续十(10)个工作日内的最低收盘价的平均值。普通股每股收购价将根据用于计算每股普通股收购价的营业日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、正向或反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。
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从生效之日起,我们也有权利,但没有义务,指示林肯公园在每个购买日期在下一个工作日(加速购买日期)进行加速购买,直至(I)根据 定期购买购买的普通股数量的300%或(Ii)在适用的加速购买日期期间在纳斯达克上交易的普通股总数(或数量)的30%,该期间自加速购买开始时间(定义如下) 对于该加速购买,至该加速购买终止时间(定义如下)为止,收购价格等于(X)加速收购日普通股收盘价和(Y)加速收购日普通股成交量加权平均价(在加速收购开始时间和加速收购终止时间之间的时间段) (每个,一个加速购买日期)中较低的95%。我们有权在有关加速购买的通知中为每次加速购买设定最低价格门槛,并且我们可以在一天内指示多次加速购买,前提是相对于之前的任何常规购买和林肯公园购买的任何加速购买,普通股的股票已经完成交付。
?加速采购开始时间是指自适用的加速采购日期东部时间上午9:30:01开始,或纳斯达克公开宣布的该适用的加速采购日期纳斯达克正式开盘(或开始)的其他时间。
?加速收购终止时间是指(A)东部时间下午4:00:00,适用的加速收购日期,或纳斯达克公开宣布的该适用的加速收购日期纳斯达克正式收盘的其他时间中最早的时间,(B)该加速收购的加速收购开始时间起及之后,在纳斯达克交易的普通股总数(或成交量)已超过等于(I)投资者根据针对该加速购买而交付的适用购买通知(加速购买通知) 应购买的适用加速购买股份金额(定义如下)的普通股数量除以(Ii)30%,以及(C)从该加速购买开始时间起及之后的时间 纳斯达克报告的纳斯达克普通股交易价格,已跌破适用的加速申购通知中规定的适用最低每股价格门槛 。
?加速购买股份金额是指,就加速购买而言,林肯公园在加速购买通知中指示公司购买的普通股数量,普通股数量不得超过(I)本公司指示林肯公园根据相应定期购买通知购买的普通股数量的300%,以及(Ii)金额等于(A)30%乘以(B)纳斯达克上交易的普通股总数(或数量) 自该加速购买开始时间起至该加速购买加速购买终止时间止的适用加速购买日期期间。
我方可在生效日期后的任何时间自行决定终止购买协议,而无需支付任何费用或罚款。 只需在一个工作日内通知林肯公园终止购买协议即可。
根据购买协议向林肯公园实际出售普通股将取决于我们不时确定的各种因素,包括(除其他外)市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们运营可用和适当资金来源的决定 。购买协议禁止我们在下列情况下发行或出售普通股,林肯公园不得收购任何普通股:(I)普通股的收盘价低于0.50美元的底价,或(Ii)普通股与当时实益拥有的所有其他普通股合计后的 股
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林肯公园及其联营公司的收购将导致林肯公园及其联营公司实益拥有超过4.99%的普通股股份,或在林肯公园S选举时,根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算,最多持有当时已发行和已发行普通股的9.99%。
合并于2024年3月28日完成后,紧随其后的是29,092,879股已发行普通股,其中不包括我们已根据购买协议向林肯公园发行的712,025股普通股。尽管购买协议规定,我们可以向林肯公园出售总计75,000,000美元的普通股,但根据本招股说明书,我们只向林肯公园提供13,000,000股普通股,相当于我们根据购买协议已经向林肯公园发行的712,025股承诺股,以及如果我们根据购买协议向林肯公园出售普通股,未来可能根据购买协议向林肯公园额外发行的12,287,975股普通股 。根据我们根据购买协议选择向林肯公园发行和出售普通股时的普通股市场价格,我们可能需要根据证券法登记转售额外的普通股,以获得相当于购买协议下我们可获得的75,000,000美元总承诺的总收益 。假设平均收购价等于底价0.50美元,我们将需要额外登记137,712,025股普通股,使向林肯公园发行的股票总数达到 150,712,025股,以便根据购买协议将全部7,500万美元的普通股出售给林肯公园。我们不需要登记任何额外的普通股股份。
根据本招股说明书,林肯公园提供的13,000,000股普通股占截至2024年3月28日已发行普通股总数的45%(在完全稀释的基础上约为21%)。如果我们选择向林肯公园发行和出售超过本招股说明书规定的13,000,000股普通股,我们有权这样做,但没有义务这样做,我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的普通股,这可能会对我们的股东造成额外的实质性稀释。林肯公园最终提供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议出售给林肯公园的普通股数量。在合并的基础上,我们预计将在一份单独的转售登记声明中登记约44,500,000股普通股(包括约25,000,000股行使行使价为每股11.50美元的已发行认股权证后可发行的普通股),我们将登记约57,500,000股根据登记声明可能不时发行或转售的普通股,约占截至3月28日已发行普通股的198%。(在完全稀释的基础上大约95%)。 林肯公园出售此类普通股同样可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。
林肯公园最终提供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议向林肯公园出售的普通股数量。
购买协议明确规定,如果购买协议项下的任何普通股发行或出售将违反纳斯达克的任何适用规则或规定,吾等不得根据购买协议发行或出售任何普通股。
本次发行中普通股的发行不会影响我们现有股东的权利或特权,但我们每一位现有股东的经济和投票权权益将因任何此类发行而稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少,但在向林肯公园发行任何此类股票后,我们现有股东拥有的普通股股份将占我们总流通股的较小比例。
除上述外,购买协议没有交易量要求或限制,我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。
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采购协议包含由各方、各方之间和各方的惯例陈述、保证、契诺、成交条件和赔偿条款。林肯公园已同意,它及其任何代理人、代表或附属公司都不会直接或间接订立或实施任何卖空或对冲,以建立与普通股有关的净空头头寸。对收益、金融或商业契约的使用没有限制,对未来融资没有限制(除了对我们在购买协议期限内签订类似类型的协议或股权信贷额度的能力的限制外,不包括在市场上与注册经纪交易商的交易)、优先购买权、参与权、罚金或购买协议中的违约金。
收购协议还包括某些暂停事件,其中包括本招股说明书所属的注册说明书的有效性或可用性失效、我们的普通股在纳斯达克的股票被暂停、未能在指定期限内向林肯公园交付普通股以及某些破产事件。林肯公园无权因上述任何暂停事件而终止购买协议。在任何适用的宽限期或治疗期之后的停牌事件期间,我们不得指示林肯公园根据购买协议购买任何普通股,所有这些都不在林肯公园S的控制范围内。
除了禁止进行SEARCH可变利率交易(采购协议中定义的SEARCH)外,购买协议或注册权协议中对未来融资、优先权、参与权、罚款或违约金没有任何限制。
本次发行中登记的所有13,000,000股普通股,我们已经或可能根据购买协议向林肯公园发行或出售,预计将可以自由交易。
见下面题为“林肯公园交易”的章节。
汇总风险因素
投资我们的 证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下描述的风险,以及题为《管理层和S对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中包含的其他信息和风险因素,这些因素可能与我们证券的投资或所有权决策相关。任何这些风险的发生都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果、增长和实现我们战略目标的能力产生重大不利影响。
| 向林肯公园出售或发行普通股可能会导致稀释,而林肯公园根据购买协议收购的普通股的出售,或可能发生此类出售的看法,可能会导致普通股价格下跌。 |
| 我们是一家处于早期阶段的公司,运营历史有限,处于新兴行业,因此很难预测未来的业绩。 |
| 我们有运营亏损的历史,预计在可预见的未来还会继续亏损。 |
| 我们将需要额外的资金来继续经营下去,实施我们的业务计划或应对 商机或不可预见的情况,而此类融资可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得。 |
| 我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能 弥补这些弱点,找出未来更多的重大弱点,或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统,这可能会导致我们的财务报表中出现错误陈述,导致我们 无法履行定期报告义务,或导致我们进入资本市场的机会受到损害。 |
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| 如果我们不能与第三方续签现有合同关系或建立某些重要的战略合作伙伴关系,我们的业务计划可能会受到影响,如果我们不能确保我们的工业生产性AI解决方案产品与其他公司开发的各种软件应用程序互操作,我们的竞争力可能会降低 ,我们的运营可能会受到损害。 |
| 我们高度依赖我们的创始人和关键员工。 |
| 我们的业务有赖于在算法开发、产品开发和软件工程领域不断壮大和留住具有足够规模的有竞争力的团队。 |
| 我们对市场机会的估计可能被证明是不准确的。 |
| 有限数量的客户贡献了我们的大部分收入。如果现有客户不与我们续签或 扩展他们的合同,或者如果我们与这些客户的关系受损或终止,我们的收入可能会下降,我们的运营结果将受到不利影响。 |
| 我们的业务取决于我们吸引新客户的能力,以及我们的现有客户向我们购买额外的 订阅和/或续订其现有订阅的能力。 |
| 如果我们的工业创新型人工智能解决方案的市场未能如我们预期的那样发展或增长,或者如果企业 未能采用我们的工业创新型人工智能解决方案,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
| 我们的销售周期可能很长且不可预测,而且我们的销售工作需要相当长的时间和费用。 |
| 任何未能为我们的客户提供高质量支持服务的行为都可能损害我们与客户的关系,从而损害我们的业务。 |
| 竞争对手可能会开发出优于我们工业产生式AI解决方案的产品和技术。 |
| 我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利,或者我们的专利权可能会受到争议、规避、 无效或范围限制,任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。 |
| 我们不能保证我们的知识产权会提供预期的竞争优势。 |
| 我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售我们的工业生成型人工智能解决方案的订阅 的能力产生负面影响,并使我们面临可能的诉讼。 |
| 有关数据使用、隐私和安全的法律法规可能会给我们的业务带来负担。 |
| 我们的业务依赖于易受攻击和/或故障的计算机系统。 |
| 我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。 |
| 作为一家上市公司,我们将因合并而大幅增加成本,因此我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。 |
| 不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。 |
| 我们的管理团队在经营上市公司方面的经验有限。 |
| 未来发行我们的普通股或购买我们的普通股的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释,并可能导致我们的股价下跌。 |
| 我们是一家新兴成长型公司,也是一家规模较小的报告公司,如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。 |
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企业信息
我们于2021年1月20日注册为安德雷蒂收购公司。2024年3月28日,安德雷蒂收购公司完成了与Legacy Zapata的合并,Legacy Zapata成为安德烈蒂收购公司的全资子公司,Andretti收购公司更名为Zapata计算控股公司。我们的主要营业地点位于马萨诸塞州02110,波士顿联邦大街100号20楼,我们的电话是(844)492-7282。我们的网站地址是www.zapata.ai。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本招股说明书,也不被视为本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址,仅作为非活跃的文本参考。
作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义
我们是一家新兴的成长型公司,符合《就业法案》的定义。因此,我们可以利用减少披露和其他一般适用于上市公司的 要求,包括:
| 免除要求我们的注册独立会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行S管理层的评估; |
| 豁免遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)关于在审计师S关于财务报表的报告中传达关键审计事项的要求; |
| 减少披露我们的行政人员薪酬安排;以及 |
| 免除就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到出现以下最早的情况:(1)财政年度的最后一天,我们的年度总收入至少为12.35亿美元;(2)我们有资格成为大型加速申报公司的日期;(3)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;以及(4)截至我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天。
此外,根据证券法颁布的规则,我们是一家规模较小的报告公司。较小的报告 公司可以利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。只有在(I)截至最近完成的第二财政季度末,非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元,或(Ii)我们在上一个财政年度和该完整财政年度的年收入低于1亿美元,且非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元时,我们才会保持为较小的报告公司。
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供品
发行人 |
Zapata计算控股公司 |
通过出售股东提供的证券 |
向林肯公园发行712,025股普通股,作为其根据购买协议承诺购买普通股的对价(承诺股)。我们没有从发行这些承诺股中获得任何现金收益;以及 |
12,287,975股普通股,根据购买协议,我们可以在生效日期后的36个月内不时将其出售给林肯公园。所有销售均由我们单独处理 。 |
发行前未发行的普通股 |
29,804,904股(包括2024年4月11日向林肯公园发行的712,025股承诺股)。 |
发行后未偿还的普通股 |
最多42,092,879股(假设发行了本招股说明书根据购买协议提出的在本招股说明书日期后可能发行的所有股份)。实际发行的普通股数量将根据我们向林肯公园出售普通股的价格(如果有)而有所不同。 |
收益的使用 |
在此次发售中,我们将不会从林肯公园出售普通股中获得任何收益。在本招股说明书所属的注册说明书宣布生效之日起,我们可不时根据购买协议向林肯公园出售普通股股份所得的总收益最高可达75,000,000美元。我们收到的任何收益,我们打算用于一般企业用途,其中可能包括商业机会和偿还债务。请参见?收益的使用?了解更多信息。 |
风险因素 |
在此提供的证券的任何投资都是投机性的,涉及高度风险。您应仔细考虑第3部分中列出的信息风险因素以及本招股说明书中的其他部分。 |
纳斯达克全球市场符号 |
ZPTA? |
除非我们另有特别说明或文意另有所指,否则上述信息截至2024年3月28日合并完成时,不影响普通股、认股权证或购买普通股的期权的发行,或在该日期后行使认股权证或期权,且不包括:
| 根据2024年股权和激励计划(2024年计划)最初保留的3,491,146股; |
| 根据2024年员工购股计划(2024年ESPP)最初保留的581,858股; |
| 13,550,000股普通股相关私募认股权证; |
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| 11,469,904股普通股相关公共认股权证;以及 |
| 3,016,409股我们的普通股,由于合并而行使了从Legacy Zapata承担的期权 。 |
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风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑下面描述的风险,以及本招股说明书中包含的其他信息,包括我们的财务报表和本招股说明书末尾的相关说明。我们认为以下所述风险是截至本招股说明书发布之日对我们具有重大意义的风险 。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们 普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
与此次发行相关的风险
根据远期购买协议向林肯公园出售或发行普通股,或根据远期购买协议增发任何股份,可能会导致大量稀释,而林肯公园根据购买协议收购的普通股的出售,或可能发生此类出售的看法,可能会导致我们的普通股价格下跌。此外,我们预计将在单独的登记声明中登记转售其普通股的某些证券持有人以低于我们普通股当前交易价格的价格购买了普通股。因此,这些证券持有人的出售可能会使普通股的销售价格大大低于当前市场价格,这可能会导致市场价格进一步下跌。
于2023年12月19日,吾等与Legacy Zapata与林肯公园订立购买协议,据此,林肯公园同意由吾等选择在生效日期后36个月内不时购买最多75,000,000美元普通股(定义见下文,以及任何此等普通股,即购买了 股)。2024年4月11日,我们向林肯公园发行了712,025股普通股作为承诺股。根据购买协议,我们可以出售给林肯公园的普通股的购买价格将根据普通股的交易价格而浮动。我们通常有权控制未来向林肯公园出售普通股的时间和金额。向林肯公园出售普通股的额外股份(如果有的话)将取决于市场状况和其他因素,由我们决定。虽然购买协议限制了我们向林肯公园出售普通股的速度,但由于与合并相关的大量普通股被赎回,而且只要我们普通股的收盘价不低于0.50美元,我们 就可以灵活地出售普通股,但根据购买协议,我们可以向林肯公园出售的普通股数量可能占到出售时我们公共流通股的相当大的 个百分比。因此,林肯公园根据本招股说明书转售购买的股票可能会对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。根据本招股说明书可转售至公开市场的13,000,000股普通股,约占本次发售生效前,截至2024年3月28日已发行普通股的45%。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的全部、部分或全部普通股出售给林肯公园。
为了说明起见,按照大约每股6.11美元的普通股平均收购价,根据本招股说明书规定出售13,000,000股普通股(包括712,025股承诺股),普通股的发售将足以将购买协议允许出售给林肯公园的7,500万美元普通股全部出售。在较低的每股平均收购价下,如果我们试图出售全部7500万美元的普通股,将需要登记额外的普通股。假设平均收购价 等于底价0.50美元,我们将需要额外登记137,712,025股普通股(或总计150,712,025股普通股),才能根据购买协议将全部7,500万美元的普通股出售给林肯公园。假设普通股以相当于每股0.50美元底价的平均价格出售,并且我们将登记足够的额外普通股,以便根据购买协议将全部7500万美元的普通股出售给林肯公园,在实施假设的出售该150,000,000股普通股后,作为承诺向林肯公园发行712,025股
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股票,在扣除我们应支付的预计发售费用25万美元后,我们截至2023年12月31日的预计调整有形账面净值约为5800万美元,或每股0.32美元。这意味着,对现有股东来说,这意味着每股有形账面净值立即增加0.90美元,对此次发行的投资者来说,每股立即稀释0.18美元。
如果我们向林肯公园出售普通股,在林肯公园收购该等普通股后,林肯公园可随时或不时酌情转售全部、部分或不出售该等普通股,但须遵守证券法。因此,我们向林肯公园出售股份可能会大大稀释我们普通股的其他持有者的利益。此外,将大量普通股出售给林肯公园,或预期会出售此类股票,可能会使我们未来更难在可能希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。有关购买协议的更多信息,请参阅第160页的林肯公园交易。
如果我们将普通股出售给林肯公园,林肯公园将在开业日期后最长36个月内获得普通股,价格低于当时的市场价格(或低于在紧接购买日期之前的营业日结束的连续十个工作日内三个最低收盘价的平均值)。这给了林肯·朴槿惠立即出售这类股票的动力。因此,林肯公园不会像其他投资者那样面临同样水平的市场风险。每次潜在的林肯公园收购都将导致发行额外的普通股,这将进一步稀释我们的股东,并可能反过来降低我们普通股的交易价格和我们获得额外融资的能力。
2024年3月25日,我们签订了远期购买协议,根据该协议,Sandia有权向我们购买股份,最高可达 股(定义见远期购买协议)。任何构成摊薄发售的交易将触发最高股份数目增加至(I)1,500,000除以(Ii)商(A)该摊薄发售价格除以(B)$10.00的商数。桑迪亚为购买任何额外股份而支付的S款项将从我们就该等额外股份向桑迪亚支付的等额现金预付款中扣除,因此我们在远期购买协议期限结束之前不会收到任何发行该等股份的收益,除非桑迪亚选择提前终止符合该协议的部分或全部股份。因此,桑迪亚可能会受到激励,在稀释发行后立即购买额外的股票。远期收购协议不包括在本招股说明书所属注册说明书生效后180日内发生的对购买协议的摊薄要约提取,但在该期间结束后,购买协议项下的任何提取可能构成稀释要约。桑迪亚根据远期购买协议额外购买更多股份可能会大大稀释我们的普通股(参见我们将需要额外的资金来继续经营下去,执行我们的业务计划,或应对商业机会或不可预见的情况,而这种融资可能无法获得。).
此外,我们预计将提交转售登记声明,登记向某些第三方发行和转售总计约44,500,000股在合并前或与合并相关发行的普通股,或在行使行使价为每股11.50美元的已发行认股权证时可发行的普通股。根据回售登记声明可能发行或转售的约44,500,000股普通股(包括普通股相关认股权证)约占截至2024年3月28日已发行普通股的153%(在完全摊薄的基础上约占73%)。在合并的基础上,加上在本登记声明中登记的最多13,000,000股普通股,我们预计将登记根据登记声明不时发行或转售的约57,500,000股普通股,约占截至2024年3月28日已发行普通股的198%(按完全摊薄计算约为95%)。一旦转售登记声明提交并生效,根据转售登记声明出售股票的股东将决定他们向公众出售此类股票的时间、定价和费率
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市场和此类销售可能会对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。虽然我们普通股目前的交易价格低于每股10.00美元,这是S公司首次公开募股的单位的销售价,但转售登记声明下的某些出售证券持有人可能有动力出售,因为他们以低于S公司IPO价格的价格购买了普通股。这类投资者的抛售可能会阻止我们证券的交易价格超过首次公开募股价格,并可能导致我们证券的交易价格进一步下跌。
我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式投资或使用此次发行的收益,或者可能不会产生显著的回报 。
根据购买协议,我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权,根据购买协议将普通股出售给林肯公园所得收益的使用。我们打算将根据购买协议向林肯公园出售普通股所得款项净额(如有)用于一般公司用途,其中可能包括商业机会和偿还债务,包括与合并相关的递延费用。我们的管理层在根据购买协议(如果有)将普通股出售给林肯公园的收益的运用上拥有相当大的酌处权,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。根据购买协议将普通股出售给林肯公园的收益(如果有)可用于不增加我们的经营业绩或提高我们的普通股价值的公司目的。
购买协议的 条款限制了我们可以向林肯公园发行的普通股数量,这可能会限制我们利用这一安排增强现金资源的能力。
购买协议包括对我们向林肯公园出售普通股的能力的限制,包括受特定限制的限制, 如果出售将导致林肯公园及其附属公司实益拥有我们已发行和已发行普通股的4.99%以上,或在林肯公园S选举中,最高可达9.99%(受益所有权限制)。因此,我们 不能保证我们能够在此次发行中出售全部75亿美元的普通股。如果我们因为这些限制而不能出售林肯公园承诺购买的全部普通股,我们 可能需要使用更昂贵和更耗时的方式进入资本市场,这可能会对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响。如果我们选择出售比本招股说明书所提供的更多的普通股,我们必须首先根据证券法登记转售这些额外的普通股。
我们预计需要额外的 资本来实现我们的业务目标、增长战略,应对商业机会、挑战或不可预见的情况,并支付与合并相关的递延费用,而我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集资本或额外融资,或者根本无法筹集资金。
我们预计未来将寻求更多融资,以支持我们的增长,例如使用购买协议下的可用资金,扩大推向市场职能和推动市场需求、发展和管理我们的产品、招聘员工、应对竞争压力或进行收购或其他投资。我们的业务计划可能发生变化,我们市场的总体经济、金融或政治状况可能恶化或可能出现其他情况,在每一种情况下,都会对我们的现金流和我们业务的预期现金需求产生重大不利影响。任何这些事件或情况都可能导致重大的额外资金需求,要求我们筹集额外资本。我们目前无法预测任何此类资本金要求的时间或金额。
如果不能以令人满意的条款或全部获得融资,我们可能无法以所需的速度扩展我们的业务,我们的运营结果可能会受到影响。此外,任何通过发行股权证券进行的融资都将稀释我们股票的持有者。
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在公开市场上大量出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。
根据我们的章程中有关与合并相关而发行给Legacy Zapata股东的证券的锁定协议和限制,除某些例外情况外,Legacy Zapata股东在合同上不得出售或转让其任何股份。然而, 在完成合并的同时,我们解除了锁定限制,按比例解除了受Zapata优先股锁定协议约束的股东持有的总计2,300,000股普通股。此外,在此类文件规定的锁定期到期后,除适用的证券法外,传统Zapata股东将不会受到出售其持有的普通股的 限制。因此,在适用的 锁定期到期后的任何时间,我们的普通股都可能在公开市场上出售。这些出售,或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。
由于对转售结束和注册声明的限制可供使用,如果当前受限普通股的持有者出售普通股或被市场认为打算出售普通股,则出售或出售这些 股票的可能性可能会增加我们普通股价格的波动性或我们普通股的市场价格可能会下降。此外,根据购买协议出售股份、任何有关该等出售的公告或其他公开披露(如发生)、该等出售的预期风险、该等出售将导致的摊薄 以及因上述情况而对我们的股价造成的下行压力,可能会鼓励投资者卖空我们的普通股。通过增加我们正在提交并预计将提交的转售登记声明所提供的普通股股票数量 ,大量卖空可能会进一步推动我们普通股价格的逐步下降。
在本注册声明生效后,如果我们将我们的普通股出售给林肯公园,林肯公园可以随时或随时酌情转售全部、部分或不转售此类股票,但须遵守适用的证券法。因此,出售给林肯公园可能导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外,将我们的普通股大量出售给林肯公园,或预期将进行此类出售,可能会使我们在未来更难出售股权或与股权相关的证券,而出售的时间和价格可能是它原本希望实现此类出售的。
我们可能会在未经您批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券, 这将稀释您的所有权权益,并可能压低我们普通股的市场价格。
在多种情况下,我们可能会在未来增发普通股或其他同等或更高级的股权证券,涉及融资、未来收购、偿还未偿还债务、员工福利计划以及行使未偿还期权、认股权证和其他可转换证券。
于2023年12月19日,吾等与Legacy Zapata与林肯公园订立购买协议,根据该协议,林肯公园已同意根据吾等的选择,在生效日期后的36个月内不时向吾等购买最多75,000,000美元普通股。购买协议受到某些限制,包括但不限于林肯公园注册声明的提交和有效性。根据购买协议,我们还同意向林肯·帕克支付1,687,500美元的承诺费。我们全部以普通股支付承诺费,其中包括2024年4月11日发行的712,025股普通股。
我们增发普通股或其他同等或更高级别的股本证券将产生以下影响:
| 股东S在本公司的持股比例将减少; |
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| 每股可用现金数额,包括未来用于支付股息(如果有的话),可能会减少; |
| 每股已发行普通股的相对投票权力量可能会减弱;以及 |
| 普通股的市场价格可能会下跌。 |
与Zapata有关的风险S财务状况和初创公司地位
我们是一家处于早期阶段的公司,运营历史有限,处于一个新兴行业,因此很难预测未来的业绩。
我们成立于2017年,开发和提供具有相关服务和专有IP的软件,以在近期经典 和未来的量子硬件上利用量子数学。最近,我们是一家工业生成性人工智能软件公司,开发定制的量子启发的生成性人工智能应用程序,并提供配套服务来解决复杂的工业问题。市场 关注我们的工业生成性人工智能(如第3部分所定义招股说明书摘要(概述)解决方案以及量子数学和算法的使用是新兴领域,对该领域未来的市场吸收和技术进步具有不确定性。
不能保证我们能够或将会应对初创公司通常面临的挑战,包括扩大运营规模、实现和管理快速增长的需求。许多因素可能会导致我们的扩展努力受到不利影响,包括任何加剧的竞争、我们整个市场的增长或收缩低于预期、我们 无法准确预测客户产品的需求、我们无法与服务公司建立销售或其他合作伙伴关系、无法开发可重复的解决方案、无法壮大我们的团队或由于任何 原因而未能利用增长机会。我们已经并将会遇到快速变化行业中处于早期阶段的公司经常遇到的风险和不确定因素,例如本文所述的风险和不确定因素。我们 不能保证我们能够应对快速变化或新兴行业中所有公司所面临的挑战,包括老牌公司。如果不能成功或迅速地应对这些挑战,可能会对我们未来的盈利能力产生重大的不利影响。
我们有运营亏损的历史,预计在可预见的未来还会继续亏损。
传统萨帕塔自成立以来就出现了严重的运营亏损。Legacy Zapata在截至2022年12月31日的财年净亏损2,340万美元,截至2023年12月31日的财年净亏损2,970万美元,自Legacy Zapata于2017年11月成立以来至2023年12月31日累计亏损约8,950万美元。我们相信,至少在可预见的未来,我们每个季度都将继续出现营业亏损和净亏损。未来亏损的规模将取决于几个因素,包括我们在多大程度上扩大了我们的科学、产品、软件工程、销售和其他团队,以及我们可以从销售我们的工业产生式人工智能解决方案中获得的收入。我们还预计,我们的运营费用将因成为上市公司而增加,并将随着我们业务的增长而继续增加。
于2023年12月19日,吾等与Legacy Zapata与林肯公园订立了购买协议,根据该协议,林肯公园同意在生效日期(定义见购买协议)后36个月期间内,根据吾等的选择,不时向本公司购买最多7,500万美元普通股。购买协议受某些限制的约束,包括但不限于本招股说明书所属的登记说明书的提交和效力。.
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我们可能无法以足够快的速度扩展我们的业务和工业生产性人工智能解决方案,以满足客户和市场需求,并在工业生产性人工智能解决方案市场保持竞争力。
为了发展我们的业务,我们需要在现有启动能力的基础上扩展我们在各个领域的运营。这些挑战将要求我们:
| 扩大我们的产品设计团队,以设计并不断重新设计我们的 工业生成性人工智能解决方案,以保持市场竞争地位,包括在我们之前的裁员后增加员工数量; |
| 扩大我们的软件工程团队的规模,以具有竞争力的方式及时生产稳定的工业 基于选定的设计元素的生成性人工智能解决方案; |
| 扩大我们服务团队的规模,以提供与我们的工业生成型人工智能解决方案相关的持续服务 ; |
| 扩大我们的客户支持服务; |
| 扩大我们的科学研究和开发,以产生我们业务所需或有帮助的IP, 以开发我们的工业生成性AI解决方案,为我们的工业生成性AI解决方案提供操作的自由,并在加速的时间框架内制造竞争壁垒,以最大限度地减少 第三方可能首先创建潜在的阻止IP的风险; |
| 增加我们的销售和营销团队和努力; |
| 发展和扩大与大型服务公司的关系,以利用我们工业生成型人工智能解决方案的销售。 |
| 发展和扩大我们的运营、财务和法律系统和团队,以适应客户和合作伙伴关系的预期增长,以及合并带来的国际数据隐私法规和证券合规和报告义务带来的预期额外法律要求; |
| 建立、维持和推广有效的财务披露控制和程序; |
| 扩大我们在所有领域的执行和管理团队,包括财务、会计、运营、人力资源和法律,以有效管理我们的增长;以及 |
| 扩大我们对计算硬件的访问,特别是图形处理单元芯片(GPU),这些芯片 面临供应限制。 |
如果我们不能成功克服这些挑战并管理这样做所需的组织增长,那么我们的业务,包括我们在市场上建立和保持竞争地位的能力、财务状况和盈利能力,可能会受到实质性的不利影响。
我们将需要额外的资金来继续经营,实施我们的业务计划,或应对商业机会或不可预见的情况,而此类融资可能无法获得。
截至2023年12月31日,我们的运营资金主要来自出售传统Zapata优先股、高级票据(后来兑换为高级担保票据)和高级担保票据的收益。我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们识别未来债务或股权融资并从我们的运营中产生盈利运营的能力。我们不能保证这些资金会有足够的数额或我们可以接受的条件。这些因素令人对我们持续经营的能力产生了极大的怀疑。
我们的业务计划还考虑在所有部门(包括科学、软件工程和产品设计)中大幅扩展Zapata,以便及时推出多种产品和/或产品,以获得并保持竞争优势。这种扩展将需要大量资金
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当我们预计在盈利之前我们将处于亏损状态时,这可能需要比我们预期的更长时间。因此,我们的扩张与收入和可用资本的增长成比例受到限制。在此期间维持我们业务所需的资本可能比预期的要大。我们还推迟了与合并相关的某些成本,延期付款最早将于2024年5月到期。此外,目前无法预见的机会或情况可能需要超出我们目前计划的资金。我们预计亏损的期限可能会因我们无法控制的情况而延长。
我们可能会通过公开或私募股权或债务融资(受高级担保票据的限制)获得额外融资,例如购买协议,这可能会导致对股东的摊薄,发行优先于清算和/或股息的证券和其他比普通股更有利的权利,或者强制实施债务契约和偿还义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。例如,在合并完成时,我们向选择将该等票据交换为普通股股份的高级担保票据持有人发行了总计3,257,876股普通股,换算价为每股4.50美元,较发行时该等股份的市场价格有大幅折让。此外,高级担保票据项下尚未偿还的本金总额为200万美元 。除其他事项外,剩余的高级担保票据根据持有人的选择按每股8.50美元进行转换,并禁止Legacy Zapata发行额外债务,但有限的例外情况除外。不能保证未来的融资条款将与这些条款相同或更有利,我们可能需要以明显不太有利的条款进行未来的股权融资或债务融资。我们未能在需要时筹集资金,将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。
此外,于2023年12月19日,吾等与Legacy Zapata与林肯公园订立购买协议,根据该协议,林肯公园同意在生效日期后36个月内不时向吾等购买最多7,500万美元的普通股(受购买协议所载若干限制的规限)。普通股持有者将因购买协议项下普通股的任何发行而遭受稀释(见?与此次发行相关的风险).
此外,远期购买协议可能会对我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力产生负面影响, 因为在该工具的有效期内(自合并完成之日起不超过两年)可能会对我们的股东造成潜在的严重稀释,或者可能对我们获得与任何此类股权或债务融资相关的优惠或可接受条款的能力产生负面影响。根据远期购买协议,重置价格为每股10.00美元。自合并完成后180天起,重置价格将按月重置,以(A)4.50美元和(B)重置日期前股份的VWAP价格(但不超过10.00美元)中的较大者为准。如果在远期购买协议期限内,吾等以低于重置价格的实际价格出售或发行任何普通股或普通股可转换或可行使的证券(稀释发售),则重置价格将立即重置为此类发行的有效价格, 受某些例外情况的限制,包括在本招股说明书所属注册生效后180天内根据购买协议进行的提款。降低重置价格将减少桑迪亚有义务就任何终止的股票向我们支付的任何款项。此外,在稀释性发售的情况下,如果稀释性发售以低于每股10.00美元的价格进行,则远期购买协议下可获得的最大股份数量可能会增加。最高股份数目将重置为(I)1,500,000除以(Ii)商(A)该摊薄发售价格除以(B)$10.00。根据合并完成后24个月内的重置价格(可能受到我们普通股的潜在公开或私募股权发售价格的影响)以及远期购买协议交易的结算方式,我们可能永远不会收到远期购买协议项下的任何付款,并仍将被要求支付每股2.00美元的现金调整金额或每股2.25美元的增发股份调整金额,这将对我们的流动性和资本需求产生不利影响。此外,吾等根据远期购买协议可能有权获得的任何收益均不以任何受破产保护的方式持有。
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账户、托管账户、信托账户或任何类似安排,在根据远期购买协议结算交易之前,Sandia无需单独或与Sandia的任何其他资金分开持有该等金额。缺乏任何此类破产保护安排使我们面临进一步的风险,如果卖方未能在到期时支付 款项、根据远期购买协议违约、资不抵债或宣布破产,我们可能永远无法获得和解收益。
我们还可能寻求额外的 融资,即使在我们看来,为了利用有利的市场条件或出于战略考虑,不需要这种额外的融资。不能保证会以优惠的条款 获得额外的融资,或者根本不能。如果无法在需要时获得此类额外融资,可能会对我们在执行业务计划所需的水平上运营的能力产生不利影响,或者可能迫使我们破产。
虽然高级担保票据尚未偿还,但传统萨帕塔受到重大限制,包括产生额外债务的能力方面,这可能对传统萨帕塔S和我们的业务和财务状况产生不利影响。
根据高级抵押票据购买协议,吾等发行及出售或发行以交换高级票据,本金总额达1,620万美元。合并完成后,尚未偿还的高级担保票据本金总额为200万美元。高级抵押票据的复利年利率为15%,所有应计但未支付的利息将于2026年12月15日到期并支付。如果所有未偿还高级担保票据的本金总额为300万美元或更少,Legacy Zapata可以在2025年12月15日之后偿还高级担保票据。当任何高级担保票据未偿还时,Legacy Zapata不会因借款而产生额外债务,也不会在任何财产或资产上产生、招致、承担或容忍存在任何留置权,除非在有限的情况下。因此,只要高级担保票据仍未偿还,我们获得额外债务融资的能力将受到显著限制。高级担保票据可根据持有人的选择进行转换,转换价格为每股8.50美元。然而,不能保证剩余的票据持有人将转换其高级担保票据。
传统萨帕塔作为我们的经营实体,其大部分资产被质押给高级担保票据的持有人,到期未能向这些票据持有人偿还债务或任何其他违约事件将对传统萨帕塔S和我们的业务产生重大不利影响,并可能导致 传统萨帕塔S资产丧失抵押品赎回权。
关于2023年12月发行的高级担保票据,Legacy Zapata作为票据持有人的抵押品代理与Acquiom Agency Services LLC签订了一项担保协议。《担保协议》规定了对Legacy Zapata及其全资子公司Zapata政府服务公司的所有财产的担保权益,但《担保协议》中规定的某些例外情况除外(抵押品)。根据《担保协议》,Zapata政府服务公司同意担保Zapata在《担保协议》和高级担保票据项下的义务。
当担保协议下发生违约事件时,抵押品代理将根据担保协议享有若干权利,包括取得抵押品控制权的权利,以及在某些情况下出售抵押品以支付根据其条款欠高级担保票据持有人的债务的权利 。?《担保协议》项下的违约事件是指(I)《担保协议》的条款、条件或契诺的任何违约(在任何适用的宽限期或治疗期生效后);(Ii)未能在到期日支付任何本金或利息,或未能在收到通知后15天内支付高级担保票据条款规定的任何其他付款,(Iii)Legacy Zapata或任何担保人拖欠任何贷款协议或任何其他借款债务,在每种情况下,本金金额均超过200,000美元,且尚未治愈或免除,或(Iv)Legacy Zapata或任何担保人进入任何自愿或非自愿的破产或破产程序。任何此类违约都将对传统萨帕塔S产生实质性的不利影响,进而可能导致我们、我们的业务和我们的股东失去对我们的全部投资。
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如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度 ,我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克适用上市标准的规则和法规的报告要求,包括管理层关于其财务报告内部控制的定期认证。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序,以充分满足合并后将适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时执行第404条的额外要求或不能充分遵守,它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效,并可能无法向投资者提供及时和准确的财务信息。这可能会使我们受到不利的监管后果, 可能会损害投资者信心。我们预计,这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂,并 给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制。然而,所需的控制目前尚未到位,我们正在努力制定和完善我们的披露控制和其他程序, 旨在确保我们将提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易所法案规定的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在努力设计和维护我们对财务报告的内部控制。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外,会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制,并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制以及采用相关监管机构要求的会计原则或解释方面的经验有限。此外,如果这些新的系统、控制或 标准以及相关流程更改不能带来我们预期的收益或未按预期运行,可能会对我们的财务报告系统和流程、财务报告内部控制的有效性和/或我们编制及时准确财务报告的能力产生不利影响。此外,如果我们遇到任何新系统和控制的问题,导致延迟实施或增加纠正任何问题的成本,我们的业务可能会受到损害。
此外,除了下面描述的重大弱点外,未来还可能发现我们在财务报告的披露控制和内部控制方面的弱点。未能开发或保持有效的控制,或在实施或改进过程中遇到任何困难,都可能损害我们的业务或导致我们无法履行我们的报告义务 。这一失败可能会导致我们重报前几个时期的财务报表。未能对财务报告实施并保持有效的内部控制,可能会对有关财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响。这些报告最终将包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。对财务报告的无效披露控制或内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格 产生负面影响。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们目前无需遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节(第404节)的《美国证券交易委员会》规则,因此无需为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司,我们必须提供关于财务报告内部控制有效性的 年度管理报告。如果我们不能在
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我们可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效,也可能无法向投资者提供及时准确的财务信息。
在我们作为加速申报者或大型加速申报者向美国证券交易委员会提交第一份年报之前,我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明 我们对财务报告的内部控制的有效性。此时,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的设计、记录或正在积极运作的水平不满意,它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制的行为都可能损害我们的业务,并可能导致我们普通股的交易价格下跌。
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能纠正这些弱点,在未来发现更多的重大弱点,或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制制度 ,这可能会导致我们的财务报表中出现错误陈述,导致我们无法履行定期报告义务,或导致我们进入资本市场的机会受到损害。
在编制和审计截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的旧萨帕塔S财务报表时,已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们发现的重大弱点包括:
| 传统萨帕塔没有聘用足够的会计和财务报告人员,他们在应用美国公认会计原则(美国公认会计原则)和美国证券交易委员会规则方面拥有必要的知识和经验,以促进准确和及时的财务报告。 |
| 传统Zapata没有维护有效的风险评估流程,导致控制设计不当。 |
| 遗留的Zapata没有设计和维持适当的控制活动,包括支持在审查账户对账、人工日记帐分录和保护资产方面适当分工职责的活动。 |
| 传统Zapata没有设计和维护正式的会计政策、程序和对重要账户和披露的控制,以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露。 |
| 传统Zapata没有对控制流程和相关会计政策和程序进行记录、全面沟通和监控。 |
这些重大弱点可能导致账户余额或披露的误报 ,从而导致对传统萨帕塔S年度或中期财务报表以及我们合并的年度或中期财务报表的重大误报,这是无法防止或检测到的。如果Legacy Zapata根据第404条对其财务报告的内部控制进行了评估,管理层可能已经发现了更多的控制缺陷,这些控制缺陷也可能代表一个或多个 重大缺陷。
为了弥补重大弱点,我们聘请了一家会计咨询公司,为其技术会计和财务报告能力提供 额外的深度和广度。我们打算完成风险评估,以确定相关风险并明确所需目标。我们打算围绕我们的财务结算、财务报告和其他会计流程制定并传达我们的政策和程序。我们打算进一步制定和记录有关其财务报告内部控制的必要政策和程序,以便我们能够执行内部404条分析
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在需要时控制财务报告。我们不能保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。我们也不能保证 我们已经确定了所有缺陷,或者我们不会在未来出现更多重大缺陷。因此,当我们为管理层S要求证明的目的而报告财务报告内部控制的有效性时,可能仍然存在重大弱点。此外,虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司,但我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。
我们预计会产生额外的成本来补救这些控制缺陷,但不能保证我们的努力会成功或避免未来潜在的重大缺陷。如果我们无法成功补救其财务报告内部控制中现有或未来的任何重大弱点,或者如果我们发现任何其他 重大弱点,我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响,除了适用的证券交易所上市要求外,我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们的股价可能会因此下跌。我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。
我们利用现有或未来净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。
自我们成立以来,我们每年都因税务目的而发生净营业亏损(NOL),我们预计在可预见的未来将继续亏损。截至2023年12月31日,Legacy Zapata的美国联邦累计结转金额约为6,210万美元,州NOL累计结转金额约为3,770万美元。如果不使用,2018年前生成的大量美国联邦NOL将在2037年前的不同日期到期,州NOL将在2042年前的不同日期到期。2017年后产生的美国联邦NOL可以无限期结转 。根据现行守则,截至2023年12月31日的美国联邦NOL结转扣除额(2018年前产生的非实质性金额除外)和所有未来美国联邦NOL结转的扣除额 限制为应纳税所得额的80%,如果我们停止亏损运营,则限制或部分延迟使用NOL结转。我们可能会使用这些美国联邦和州NOL来抵消美国联邦和州所得税的应税收入。 然而,根据《守则》和州税法,这些NOL的使用可能受到许多限制。在这些限制中,《守则》第382条可能会限制在任何一年中,如果我们或Legacy Zapata的所有权发生某些过去或未来的变化,将这些NOL用于美国联邦所得税 。根据守则第382条规定的所有权变更,在本讨论中称为所有权变更,通常发生在一个或多个股东 或持有一家公司至少5%股份的股东团体在三年滚动期间内其持股比其最低持股百分比增加50个百分点以上的情况下。我们没有进行第382条研究,以确定我们的NOL的使用是否因任何先前的所有权变更而根据本守则第382条受到损害。我们之前可能经历了一次或多次所有权变更。对我们的所有权变更也可以被视为对Legacy Zapata的所有权变更。我们证券的合并或未来的发行或出售,包括涉及我们证券的某些不受我们控制的交易,可能会导致所有权变更。 过去发生或未来可能发生的所有权变更可能会导致根据《守则》第382条对所有权变更前NOL和其他税收属性的金额施加年度限制,我们或 Legacy Zapata可以使用这些属性来减少我们的应税收入,这可能会增加或加速其所得税负担,还可能导致这些税收属性到期未使用。各国可对适用的NOL的使用施加类似的限制。我们已记录与NOL结转及其他递延税项资产相关的估值拨备,原因是该等资产的未来收益最终变现存在不确定性。
对使用NOL的任何限制,无论是根据《守则》第382条还是根据美国联邦或州税法的其他规定,都可能导致Legacy Zapata或我们在支付美国联邦和州所得税后保留的现金少于如果此类NOL有应纳税收入而不是亏损的情况下我们有权保留的现金,这取决于此类限制的程度和以前使用的NOL
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可用于抵销美国联邦和州所得税申报目的的此类收入,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
由于我们目前的所有收入来自Orquestra和Zapata AI Sense及相关服务,而我们的工业生成性AI产品仅包括这些解决方案和Zapata AI Prose,因此一般生成性AI解决方案以及我们的 工业生成性AI解决方案在满足客户需求或提高市场接受度方面的失败将对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响,而 生成性AI行业的当前状态仍然是新的、快速发展的,因此不能保证它会成功。
我们预计,在可预见的未来,我们的所有收入都将来自我们的工业生成性人工智能解决方案,包括相应的服务。因此,产生式人工智能解决方案的市场接受度,尤其是我们的工业产生式人工智能解决方案,对我们的持续成功至关重要。市场对创新型人工智能解决方案的接受程度在一定程度上取决于市场对创新型人工智能解决方案相对于传统产品和服务可以提供的好处的认识。此外, 为了让基于云的创新型AI解决方案得到广泛接受,组织必须克服在基于云的平台上放置敏感信息的任何顾虑。对我们的工业创新型人工智能解决方案的需求尤其受到许多其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括市场对我们软件的持续接受度、现有客户从使用我们的工业创新型AI解决方案并提供口碑成功案例中获得好处的速度、竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变化、可靠性和安全性、企业进行数字化转型的速度,以及数据隐私法规的发展。我们预计现有和潜在客户的需求将继续快速变化并增加复杂性。我们将需要不断改进我们软件的功能和性能 以满足这些快速变化的复杂需求。如果我们不能继续满足客户的需求,或者不能让更广泛的市场接受创新型人工智能解决方案,尤其是我们的工业创新型人工智能解决方案,我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。
虽然生成性人工智能模型在很大程度上以目前的形式存在了大约20年,但生成性人工智能的更大商业影响和增长是最近才发生的。风险资本家最近增加了对生成性人工智能的投资,他们已将其在生成性人工智能的头寸从2018年的4.08亿美元分别增加到2021年的48亿美元和2022年的45亿美元,这就是一个例证。我们认为,OpenAI在2022年底发布的ChatGPT代表着产生型人工智能行业增长的一个拐点。这种预计涌入的投资可能会加速从基础科学到新技术应用的发展。随着生成式人工智能被应用到具有未经测试的条件和新用例的新领域,尽管后ChatGPT市场热情高涨,但我们可能会发现生成式人工智能不适合应用程序或用例。作为一个整体,该领域正在快速发展,这可能意味着曾经具有竞争力的技术很快就会被新技术超越。随着如此多的参与者进入市场,我们的竞争对手可能会发现新的技术,使竞争对手能够开发出更好的产品或工艺。如果新技术被发现并公开分享,重新实施或采用新的最佳实践的成本可能会很高。鉴于我们的许多竞争对手都是拥有更多员工和更好的财务资源 的较大公司,我们可能无法像竞争对手那样快速实施此类新技术,甚至根本无法实施。
生成性人工智能是从训练数据创建 数值模型,然后从这些模型中采样以生成新数据。这个过程本质上是复杂的,有很多缺陷的机会。即使拥有优秀的训练数据和强大的应用性,这些模型也是不确定的,这意味着它们可以给出不同的输出
对于相同的输入,在不同的时间。所有这些因素 都可能导致错误的预测和错误的输出。此外,这些技术的许多实现都是不可解释的,这意味着人们无法清楚地解释模型提供特定输出的原因。这种不可预测性 可能会阻止潜在的
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客户购买我们的解决方案。出于这些原因,在ChatGPT和其他知名的生成性人工智能程序发布后,生成性人工智能的影响可能比分析师目前预测的要有限得多。
也不能保证我们对最终市场需求的分析是正确的。如果我们对这一主题的判断是错误的,那么我们产品和服务的未来价值、我们在市场上的竞争地位以及我们未来的盈利能力可能会大大低于我们目前的预测。
如果我们无法续签与第三方的现有合同关系或建立某些重要的战略合作伙伴关系,并且如果我们无法确保我们的工业生产性人工智能解决方案产品与其他公司开发的各种软件应用程序互操作,我们的业务计划可能会受到影响,我们的竞争力可能会降低,我们由此产生的 运营可能会受到损害。
作为一家工业产生型AI解决方案公司,我们的解决方案必须为我们的客户提供使用第三方产品的能力,例如我们不生产的GPU。这些依赖的成本或可获得性可能受到各种因素的不利影响,包括向清洁能源经济的过渡、当地和区域环境法规以及地缘政治干扰。我们的工业产生式AI解决方案必须与各种硬件和软件平台集成,我们需要不断修改和增强我们的AI软件库,以 适应硬件和软件技术的变化。特别是,我们开发的AI软件库能够轻松地与关键的第三方应用程序集成,包括与我们和我们的合作伙伴竞争的软件提供商的应用程序。我们通常受此类提供商或开源许可证的标准条款和条件的约束,这些条款和条件管理此类软件系统的分发、运营和费用,并且此类提供商可能会不时更改这些条款和条件。如果任何此类软件系统的提供商:
| 中断或限制我们对其软件的访问; |
| 修改其服务条款或其他政策,包括向我们或其他平台和应用程序开发商收取费用或对其进行其他限制; |
| 更改或修改其开源许可证; |
| 改变我们或我们的客户访问信息的方式; |
| 与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系;或 |
| 开发或以其他方式支持自己的竞争产品,而不是人工智能软件库。 |
第三方服务和产品在不断发展,我们可能无法修改我们的工业生成性人工智能解决方案,以确保它们在未来继续发展或出现时与其他第三方的解决方案兼容,或者我们可能无法以及时和经济高效的方式进行此类修改。此外,我们的一些竞争对手可能能够 破坏我们的AI软件库与其产品或服务的操作或兼容性,或者对我们运营我们的工业产生式AI解决方案的能力和条款施加强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手以降低我们AI软件库的功能的方式修改他们的产品或标准,或者给予我们的竞争对手或竞争产品优惠待遇,无论是为了增强他们的竞争地位,还是因为 任何其他原因,我们的AI软件库与这些产品的互操作性可能会降低,我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。如果我们不被允许或不能在未来与这些应用程序和其他第三方应用程序集成,我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。
如果我们不能达成重要的战略合作伙伴关系,我们的商业计划可能会受到影响。
作为我们增长计划的一部分,我们预计将扩大销售范围,与合作伙伴合作并通过合作伙伴销售,包括开发与服务公司构建的可重复解决方案,以及与系统集成商和咨询公司发展合作伙伴关系
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服务公司。然而,我们与这些合作伙伴的关系可能不会带来额外的业务。如果我们无法建立有益的和契约性的战略伙伴关系,或与现有合作伙伴建立进一步的关系,或无法以有利的条件这样做,则其增长可能会受到限制或推迟。
我们高度依赖我们的创始人和关键员工。
到目前为止,我们的业绩一直并将在可预见的未来严重依赖我们的创始人和关键员工。留住这些关键员工,再加上额外的关键员工,被认为是公司长期成功的关键。我们的所有人员,包括关键科学家、工程师和 高管,都是可以随时离开公司接受替代工作的随意员工。我们取得的成功越多,竞争对手,包括拥有更多资源的大型知名公司,寻求聘用我们的员工(包括关键员工)的风险就会增加。我们意识到这一脆弱性,并寻求通过继任规划和留任激励措施来解决这一问题。任何关键员工的流失,尤其是竞争对手的流失,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,包括推迟产品的推出或减少我们的科学成果的数量或质量。
我们未来的成功还高度依赖于找到和聘用高素质的关键员工,以弥补关键员工的任何损失,包括我们之前的裁员,以及补充我们现有的员工。
我们的业务有赖于 在算法开发、产品开发和软件工程领域不断壮大并保持足够规模的有竞争力的团队;未能实现这些目标中的任何一个都可能对其业务产生重大影响。
我们的核心业务模式是开发和销售能够向 规模的企业客户提供工业生成性AI解决方案的软件和与此类软件相关的服务。这需要一个科学团队来开发算法,能够使用量子技术和其他数学来解决有价值的问题。这需要一个产品开发团队能够 描述软件,该软件不仅能够使用其团队开发的量子技术,而且能够大规模处理企业生产问题。它还需要一支软件工程团队,能够通过 符合各种法律和企业IT要求且足够强大以在企业生产环境中运行的产品来实施产品设计。最后,这些团队必须有能力及时完成各自的任务,才能对市场产生价值。
招聘执行我们业务计划所需的人员的能力在一定程度上取决于是否有合格的申请者,这是我们无法控制的。量子信息处理和产生式人工智能是相对较新的领域,本质上是困难的。尽管合格的量子科学家和人工智能工程师的人才库正在增长,但它 是有限的,对这些人才的竞争是全球性的和咄咄逼人的,使我们与财力比我们更大的知名大公司以及外国赞助的项目展开竞争。此外, 中的限制或移民和工作许可法律法规的更改或这些法律的管理或解释可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。
不能保证我们能够聘用和留住足够数量的人工智能专家、量子科学家、产品设计专家和/或软件工程师,他们具备执行我们业务计划所需的资格。我们未能建立和维护任何一个或多个这些必要的团队,可能会对我们未来的前景产生实质性的不利影响。
我们对市场机会的估计可能被证明是不准确的。
目前,产生式AI还没有成熟的市场。这在确定我们的工业产生式人工智能解决方案的潜在市场方面带来了很大的不确定性。例如,可以估计当前的
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和产生式人工智能作为一个行业的潜在总可寻址市场,但这些估计是基于第三方估计和我们自己的内部判断,这两者可能都不准确。不能保证我们或第三方对生成性人工智能潜在总目标市场的估计是正确的,这些数字并不包括我们的 工业生成性人工智能解决方案可获得的服务大大有限的市场。此外,如果企业全面采用创新型人工智能,我们的市场机会、未来前景和未来盈利能力将因企业广泛采用创新型人工智能的延迟而大幅减少,这将减少相关的总潜在市场。
有限数量的客户贡献了我们的大部分收入。如果现有的 客户不与我们续签或扩展他们的合同,或者如果我们与这些客户的关系受损或终止,我们的收入可能会下降,我们的运营结果将受到不利影响。
截至2023年12月31日,我们的应收账款来自三个主要客户,约占我们应收账款总额的43%、31%和26%。在截至2023年12月31日的一年中,我们有四个客户占我们总收入的10%以上,从这四个客户确认的收入约占总收入的35%、26%、20%和17%。在截至2023年12月31日的一年中,我们总共有五个客户,其中包括两个企业客户和两个我们认为是政府合同的客户,其中包括与美国国防部下属的国防高级研究计划局(DARPA)的直接合同,以及与L3Harris Technologies,Inc.(JR3Harris Technologies,Inc.)的分包合同,这些合同与他们在DARPA的工作有关。从历史上看,在截至2022年12月31日的12个月中,我们有7个客户,而在截至2021年12月31日的12个月中,我们有4个客户。在我们能够成功地扩大和多样化我们的客户群之前,我们可能会继续依赖少数几个客户来创造我们的收入。虽然我们的战略是向更多的企业客户推销我们的产品和服务,但不能保证我们的战略或努力一定会成功。我们所说的企业客户是指 拥有主导特定市场的规模和资源、高收入和大量员工的大型企业。如果我们不能从更广泛的客户群中创造收入,我们对少数客户的依赖可能会持续 很长一段时间,失去任何关键客户都将对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的客户没有义务在其现有订阅的条款 到期后与我们续订、升级或扩展其订阅。此外,我们的客户可能会选择减少使用我们的工业生成性人工智能解决方案。我们不可能预测我们的较大客户对我们的工业生成性AI解决方案的未来需求水平。因此,如果我们的客户续订、升级或扩展他们的订阅,我们无法保证他们会续订、升级或扩展订阅。如果我们的一个或多个客户选择不续订我们的订阅,或者如果我们的客户在较短的时间内续订我们的订阅,或者如果我们的客户减少使用我们的工业创新型AI解决方案,或者如果我们的客户试图以对我们不太有利的条款重新谈判其现有协议的条款, 我们的业务和运营结果将受到不利影响。要实现续订或扩大使用和订用,我们可能需要越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和支持工作,而这些工作可能不会导致 额外的销售。此外,我们的客户扩展我们的工业产生式人工智能解决方案的部署速度取决于许多因素。如果我们扩展与客户关系的努力不成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外,如果我们的客户不为我们的工业生成性人工智能解决方案提供口碑支持,这可能会限制我们吸引新客户的能力。
我们的业务取决于我们吸引新客户的能力,以及我们的现有客户向我们购买额外订阅和/或续订其现有订阅的能力。
为了增加我们的收入,我们必须继续吸引新客户。作为一家处于早期阶段的公司,我们在销售方面的经验有限,尤其是对我们的目标大型企业客户的销售。我们的成功将
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在很大程度上取决于我们的工业产生式人工智能解决方案的采用程度。产生式人工智能是一个新的、不断发展的行业,因此采用的程度还不确定。许多 因素可能会阻碍我们增加新客户的能力,包括但不限于,我们无法有效地与替代产品或服务竞争,未能吸引和有效培训新的销售和营销人员,无法与合作伙伴发展 关系,无法成功创新和部署新的应用程序和其他解决方案,无法提供优质的客户体验和客户服务,包括增加员工人数以提供更多服务 提供商,或确保我们营销计划的有效性。如果我们不能吸引新客户,就会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们目前的工业产生式人工智能解决方案以及我们未来可能推出的应用程序、特性和功能,以及我们 提供但尚未销售的应用程序、特性和功能,可能不会被我们的客户广泛接受,或者可能会受到负面关注,每一项都可能降低我们的利润率并损害我们的业务。
我们能否吸引、留住和增加我们的客户群并增加我们的收入,将取决于我们能否成功营销我们现有的工业产生式人工智能解决方案,以及创建新的应用程序、特性和功能。此外,我们还没有向任何客户销售我们的工业生成性AI解决方案Zapata AI Prose。我们可能会对我们现有的工业产生式人工智能解决方案进行重大更改,或者开发和引入新的应用程序,包括我们以前几乎或根本没有开发或运营经验的技术。这些新的应用和更新以及我们已销售但尚未销售的现有解决方案可能无法吸引、留住和扩大我们的客户基础,或者可能会受到采用滞后的影响。新应用程序最初可能会受到性能和质量问题的影响 ,这可能会对我们向新老客户营销和销售此类应用程序的能力产生负面影响。我们的工业产生式人工智能解决方案的任何重大变化,或推出新应用程序或向企业客户初步销售我们的应用程序,其短期和长期影响尤其难以预测。如果新的或增强的应用程序无法吸引、留住和增加我们的客户基础,我们可能无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们在此类应用程序上的投资是合理的,其中任何一项都可能损害我们的业务。
如果我们的工业生成式人工智能解决方案的市场未能如我们预期的那样发展或增长,或者如果企业未能采用我们的工业生成式人工智能解决方案,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
很难预测客户对我们的工业生成型AI解决方案的采用率和需求,以及竞争软件、平台和服务的进入情况。我们的大部分收入来自基于订阅的软件和相关服务的销售,我们预计这种情况将在可预见的未来继续下去。我们不能确定生产性人工智能市场是否会持续增长,或者即使市场确实增长,企业是否会采用我们的工业生产性人工智能解决方案。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们为工业产生式人工智能解决方案创造市场的能力。我们创造这样一个市场的能力取决于许多因素,包括与我们的工业创新型人工智能解决方案相关的成本、性能和感知价值,以及企业客户是否愿意采用定制的方法来解决工业问题。潜在客户可能已经在传统分析软件系统上进行了大量投资,可能不愿投资于新平台和应用程序,可能更愿意与已进入更广泛的生产性人工智能市场的更大、更成熟的公司合作。如果市场未能发展或增长速度慢于我们目前的预期,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务计划依赖于企业客户采用其工业生成式人工智能解决方案。
我们的主要目标客户是具有棘手问题的大型企业,这些问题需要大规模解决。因此,我们业务计划的成功在很大程度上取决于它向如此大的企业客户销售其工业产生式人工智能解决方案的能力。向此类客户销售涉及的风险不同于或大于向较小客户销售所涉及的风险。这样的风险包括困难
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与更长的销售、产品、评估和实施周期相关;更高的客户定制要求和更强的议价能力;以及来自供应商的更激烈的竞争 这些供应商多年来一直为客户提供其他软件和服务,并嵌入到客户的S IT基础设施中。如果我们不能克服这些风险并成功地在企业市场上建立有意义的 份额,那么它的业务前景和未来的盈利能力可能会受到影响。
我们的销售周期可能很长且不可预测, 我们的销售工作需要相当长的时间和费用。
我们的运营结果可能会波动,部分原因是我们的工业创新型人工智能解决方案解决的客户问题的复杂性、我们销售工作的资源密集型性质、我们产品的销售周期的长度和可变性,以及对我们的运营费用进行短期 调整的难度。我们销售的时间很难预测。我们的销售周期从初始评估到支付订阅和相关服务的时间长短因客户而异,对于某些客户来说, 可能会延长数年。我们的销售工作包括教育我们的客户有关我们产品的用途、技术能力和优势。客户通常会进行一个漫长的评估过程。此外, 潜在客户的规模可能会导致销售周期延长。对于大型组织或更复杂的产品部署,我们还可能面临意想不到的部署挑战。大型组织可能需要附加功能、支持 服务和定价优惠,或者需要附加安全管理或控制功能。一些组织可能还需要内部部署解决方案,而不是云解决方案,这可能需要额外的实施时间和更长的销售周期。我们可能会花费大量的时间、精力和金钱向大型组织进行销售,但不能保证我们的努力会产生任何销售。因此,很难准确预测我们何时甚至是否会向潜在客户进行销售,或者我们是否可以增加对现有客户的销售。
个人销售可能是长销售周期的一部分,这会影响我们规划和管理现金流和利润率的能力。在某些情况下,这些大规模的个人销售发生在我们预期的季度之后,或者根本没有发生。如果我们的销售周期延长或我们大量的前期投资不能产生足够的收入来证明我们的投资是合理的,我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外,在每个季度内,很难预测交易将在哪个月完成。因此,很难确定我们是否正在实现我们的季度预期 以及我们是否会实现年度预期。我们的大部分费用都是相对固定的,或者需要时间来调整。因此,如果对我们业务的预期不准确,我们可能无法及时调整成本结构, 我们的利润率和现金流可能与预期不同。
如果我们不能应对快速的技术变化、扩展我们的工业创新型人工智能解决方案或开发新的特性和功能,我们保持竞争力的能力可能会受到损害。
我们的工业创新型人工智能解决方案的市场特点是技术变化迅速,特别是因为创新型人工智能是一个不断发展的新行业,包括频繁推出和增强新平台和应用程序,不断变化的客户 需求,以及不断发展的行业标准。引入包含新技术的软件会迅速使现有软件过时和滞销。生成性人工智能,尤其是结合量子技术的人工智能,本质上是复杂的, 开发和测试新的或增强的软件可能需要很长时间,并需要大量的研发支出。对我们现有的工业产生式人工智能解决方案或任何新的应用程序的任何增强或改进是否成功取决于几个因素,包括及时完成、具有竞争力的定价、足够的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度,特别是当我们为特定用途提供定制解决方案 时。
我们的工业生产性人工智能解决方案在未来的基础设施平台和技术中无法有效运行 可能会影响我们获得新客户的能力。如果我们不能及时且经济高效地应对这些变化,我们的工业生成性AI解决方案可能会变得更不适销、更不具竞争力或过时,我们的业务可能会受到不利影响。
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竞争对手推出新的生产性人工智能平台和应用程序或开发全新技术以取代现有产品,可能会使我们的工业生产性人工智能解决方案过时或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们在软件开发、设计或营销方面可能会遇到困难,这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的工业生成性AI解决方案、功能或功能,从而将我们现有的工业生成性AI解决方案应用于 新的用例。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失,或者客户对我们提出的索赔,所有这些都可能损害我们的业务。
我们的业务可能会受到其软件平台开发延迟的负面影响。
我们有计划,包括充足的人员配备和其他资源,我们相信这将导致其软件平台的开发和持续改进的时间表,使我们的业务计划能够及时执行。实现这一目标所需的平台设计和工程工作中的任何延误都可能导致我们的业务计划在市场上的实施出现相应的延误。我们目前不知道有任何未解决的设计或工程问题无法在正常过程中解决,但如果不能及时完成其平台的必要组件或改进,将对公司产生严重的负面影响,并可能导致公司倒闭。
如果不能吸引和留住更多的合格人员或保持我们的公司文化,可能会损害我们的业务,并阻止我们执行我们的业务战略。
为了执行我们的业务战略,我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业对高管、数据科学家、工程师、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是,我们与许多其他公司争夺在生成性人工智能、量子科学和企业软件方面拥有高水平专业知识的员工,以及销售和运营专业人员。有时,我们在招聘符合我们遴选过程要求并具有适当资历、经验、 或专业知识的人员时遇到困难,我们可能无法像期望的那样迅速填补职位,特别是考虑到我们之前裁减了人员。潜在候选人可能不会像 合并前聘用的员工那样看好我们的薪酬方案,包括我们的股权奖励。此外,我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变,以应对不断变化的应聘者人才库和概况。我们可能无法及时确定或实施此类变更 。
与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源,其中一些公司可能会提供更有吸引力的薪酬方案。如果我们的股权奖励的感知价值下降,或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合不具吸引力,可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们试图雇用他们,求职者还可能根据与他们现有雇主的协议受到法律诉讼的威胁,这可能会影响招聘,并导致我们的时间和资源被分流。此外,法律法规,如限制性移民法或出口管制法,可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过薪酬实践、公司文化和职业发展机会留住和激励现有员工。
拥有比我们过去更多资源的公司招聘或尝试招聘我们的员工。如果我们不能留住这些员工,可能会对我们交付工业生产性人工智能解决方案的能力产生不利影响。此外,第三方向我们的员工提供更高的薪酬在过去迫使我们 ,并可能在未来迫使我们提供显著的额外薪酬,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外,在不考虑竞争的情况下,持续的高通胀也可能要求我们增加薪酬 ,如果不这样做,可能会影响我们的员工留任。这样的增长也会对我们的财务表现造成不利影响。
我们 相信,我们的文化是我们成功和留住最优秀人才的关键因素。随着我们继续发展和发展上市公司基础设施,我们可能会发现很难维持我们的
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公司文化。如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员,我们的业务就会受到损害。
任何未能为客户提供高质量支持服务的行为都可能损害我们与客户的关系,从而损害我们的业务。
一旦部署了我们的工业创新型人工智能解决方案,我们的客户就可以依靠我们的服务团队来解决与我们的工业创新型人工智能解决方案相关的技术和运营问题。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有与客户打交道经验的合格人员的能力。如果我们的客户数量增长,这将给我们的客户服务团队带来额外的压力。我们可能无法足够快地做出响应,无法适应客户对支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们支持的未来、范围和交付,以与竞争对手提供的服务的变化竞争。客户对支持服务的需求增加,而没有相应的收入,可能会增加成本,并对我们的运营业绩产生负面影响 。此外,如果我们遇到客户对支持的需求增加,我们可能会面临成本增加,这可能会损害我们的运营结果。如果我们的客户群扩大,我们将需要聘请额外的支持人员来交付和支持我们的 工业产生式人工智能解决方案,我们的业务可能会受到损害。我们吸引新客户的能力高度依赖于我们的商业声誉和为客户提供价值的能力。任何未能提供价值或认为我们没有为客户提供价值的看法都会损害我们的业务。
向政府实体和受严格监管的组织销售产品 面临许多挑战和风险。
虽然我们的主要收入模式是基于与企业客户的多年合作,但我们有选择地寻求美国政府合同作为补充收入来源。这包括我们与DARPA的现有合作,DARPA在2022年选择了我们以及其他几个企业、学术和技术合作伙伴, 量化量子计算机的长期效用。我们也可能把目标对准高度监管的组织。对这类实体的销售面临着许多挑战和风险。向此类实体销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时 ,通常需要大量的前期时间和费用,但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会发生变化,从而限制我们向政府部门销售产品的能力。 政府对我们的工业创新型人工智能解决方案的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响,资金减少或延迟会对公共部门对我们的工业创新型人工智能解决方案的需求产生不利影响。
此外,政府和受严格监管的实体可能要求与我们的标准 安排不同的合同条款,并且可能不如与私营部门客户商定的条款优惠。
与政府实体签订的合同还可能包括优惠定价条款,包括但不限于最优惠客户定价。如果我们成功获得一份政府合同,此类合同可能会受到上诉、纠纷或诉讼的影响,包括但不限于未中标者提出的投标抗议。
作为政府承包商或分包商,我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行有关的法律、法规和合同条款,这些条款会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款,我们可能会接受非普通课程审核和内部调查,这可能会给我们的业务带来高昂的财务成本、转移 管理时间或限制我们继续向政府客户销售产品和服务的能力。这些法律法规可能会给我们的业务带来其他额外成本,而不遵守这些或其他法律法规
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适用的法规和要求,包括过去的不合规,可能导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、下调合同价格或退款义务、民事或刑事处罚、终止合同以及暂停或禁止在一段时间内与政府机构签订政府合同。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府开展业务的能力都将对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响,并可能产生实质性的不利影响。
出于方便或其他原因,政府和受严格监管的实体可能有法定、合同或其他法律权利终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。所有这些因素 可能会进一步增加与这些客户开展的业务的风险。如果政府实体或高度监管的组织在特定季度的预期销售额没有在该季度实现或根本没有实现,我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功可能会受到 问题或Orquestra平台或我们其他软件产品缺陷的严重影响。
除了所有商业软件提供商都面临的常见问题外,我们的工业产生式人工智能解决方案的开发还涉及将新颖、复杂的科学算法转换为软件代码。我们的软件代码中可能会遇到意外的设计和/或实施缺陷或其他质量问题。我们还可能在我们提供产品和服务所依赖的第三方产品和服务中遇到缺陷,包括第三方云提供商。问题可能由多种因素引起,包括: 过早或失败推出新产品、专有和开源软件中的漏洞或缺陷、人为错误或不当行为、设计限制或拒绝服务或其他与安全相关的事件。我们与我们的公共云提供商没有 合同权,无法补偿因公共云可用性中断而造成的任何损失。
Orquestra平台或其他软件产品中的任何缺陷,无论是由于设计缺陷、编码缺陷还是通过第三方组件引入的缺陷造成的;我们提供工业生成性人工智能解决方案(包括通过公共云的方式)能力的任何中断;和/或我们的工业生成性人工智能解决方案的任何其他质量问题可能会影响我们的 商业声誉和品牌,可能会导致我们花费大量资金来解决这些缺陷,可能会导致我们业务计划的执行出现重大延误,并可能对我们的商业机会、收入和 未来的盈利能力产生实质性的不利影响。
追求无机增长机会可能会对我们的业务造成损害。
我们可能出于战略目的通过收购互补业务或其他资产来寻求增长机会,例如在软件开发、数据管理(如提取转换、加载(ETL)、人工智能、自然语言理解(NLU)或我们感兴趣的市场垂直市场)方面拥有 专业知识的公司;拥有可与我们互补的知识产权组合的公司;拥有可缩短向重要客户销售周期的客户名单的公司。追求这样的战略机会可能既昂贵又令人分心,可能会对公司S的资本结构产生重大影响,即使 如果交易按预期完成,结果可能也不会像预期的那样。
截至本招股说明书发布之日,我们尚未进行任何谈判,也未 签订任何收购合同。然而,就可能出现的此类机会而言,不能保证追求任何此类机会都会成功,如果失败,可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生重大不利影响。
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与竞争相关的风险
竞争对手可能会开发出优于我们的工业生产性人工智能解决方案的产品和技术。
我们的业务计划基于这样一种信念,即我们的工业创新型人工智能解决方案的价值将通过在单个 统一软件平台中交付、能够:允许在任何所需环境中进行部署;允许开发或实施能够处理所有数据 任务的应用程序和服务,包括以最大限度地最大化工业生成式AI解决方案的方式处理输入数据。目前,我们不知道有任何竞争产品在市场上或宣布正在开发中,我们认为 可以合理地认为可以在一个统一平台中提供所有这些功能。然而,解决企业级计算问题的产品和服务目前由数据管理和人工智能领域的大型、成熟的公司提供,例如DataRobot,Inc.,Dataiku Inc.,Databricks,Inc.,Domino Data Lab,Inc.,Palantir Technologies Inc.和C3.ai,Inc.。这些公司通过使用现有人才或聘请数学、计算机科学、物理和相关领域的博士级别专家,可以开发使用与我们迄今发现的类似或更好的数学技术的软件,并开发这些软件并将其作为有竞争力的库、服务、和应用程序。 大型公共云提供商,如谷歌、微软和亚马逊网络服务公司一体机机器学习解决方案。如果 不太可能,这些现有公司可能会寻求建立先进的算法专业知识,并将在当前可用的经典硬件上运行的量子技术集成到其现有平台中,并利用 他们现有的客户关系来推动采用这些解决方案,这可能会对我们的软件平台构成直接竞争。
我们现有和潜在的许多竞争对手都拥有或可能拥有实质性的竞争优势,例如:
| 更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户基础; |
| 更大的销售和营销预算和资源,以及在更广泛的产品和服务组合中利用其销售努力和营销支出的能力。 |
| 与销售合作伙伴和客户建立了现有的、更广泛的、更深层次的或更深层次的关系; |
| 更广泛的地域存在或更容易接触到更大的客户基础; |
| 更多地关注特定地区或行业; |
| 降低劳动力和研发成本; |
| 更大、更成熟的知识产权组合;以及 |
| 大幅增加财务、技术和其他资源,以提供支持、进行收购、聘用人才以及开发和推出新产品和服务。 |
不能保证竞争对手不会 开发出比我们更好的产品或市场认为更好的产品。也不能保证产品组合不能提供优于或被认为优于我们 工业产生式人工智能解决方案的解决方案。推出这样的产品或产品组合可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生实质性的不利影响。
生产性人工智能行业竞争激烈,如果不考虑我们工业生产性人工智能解决方案的价值,我们可能无法成功地将自己打造成一个可行的竞争对手。
产生式人工智能是一个前景广阔的行业,吸引了全球的兴趣和参与。此外,生产性人工智能行业最近的快速崛起催生了不太成熟的公共和私营公司,包括新的初创公司,它们可能会与我们的产品和服务完全或部分竞争。产生式人工智能市场上的这种竞争已经很激烈,预计还会随着时间的推移而加剧。
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为了在这个市场上成功竞争,我们必须及时开发我们的产品和技术,有效地营销这些产品以对抗多个竞争对手,并支持这些产品达到企业客户预期的水平。推迟推出新产品可能会导致我们的现有或潜在客户采用我们的竞争对手的产品,使我们的产品很难或不可能在以后取代竞争对手的产品,而不考虑各自产品的相对价值。
不能保证我们能及时交付产品,使我们在这个市场占有重要份额,即使我们的 产品是优秀的。我们无法在这个竞争激烈的行业中确立地位和市场份额,这将对我们未来的前景产生不利影响,并可能导致公司倒闭。
我们的业务计划在一定程度上取决于通过主要云提供商访问公共云,不能保证以合理的条款访问公共云。
我们的工业创新型AI解决方案将允许在各种场景中部署我们的软件,包括在客户驻地、由客户控制的混合云或由我们控制的公共云。虽然并非所有客户合约都是必需的,但业务计划的一个重要方面是通过我们控制的公共云提供我们的工业创新型AI解决方案 。要实现这一点,我们需要与一个或多个云提供商协商云访问。两家最大的公共云提供商,亚马逊网络服务(AWS)和微软Azure (Azure),都在参与自己的计划,可能会在全部或部分方面与我们的工业生成性人工智能解决方案竞争。对于我们的业务计划很重要的云提供商可能会利用对其公共云的控制 通过各种方式拒绝我们或使我们处于竞争劣势,包括在与我们竞争的产品中嵌入创新或特权互操作功能、捆绑竞争产品、要求不利的定价、 包括使我们的工业生产性人工智能解决方案失去竞争力的条款或条件或监管要求,或者利用他们与客户的现有关系向客户施压,要求他们使用他们的产品而不是我们的产品。
不能保证我们将能够在竞争对手控制的公共云上部署我们的工业生成型AI解决方案。 无法访问公共云,或将限制性条款作为此类访问的条件,限制客户采用和使用我们的工业生成型AI解决方案,增加我们的运营费用,损害我们的 品牌,和/或使我们在争夺客户客户时处于劣势。任何这些都可能对Zapata和S的业务运营、市场份额和盈利能力产生实质性的不利影响。
我们的业务计划在一定程度上取决于通过直接购买计算硬件并在数据中心安装或通过第三方提供商获得GPU和其他专业硬件。不能保证通过这两条途径中的任何一条都能以合理的条件获得访问,或者根本不能保证。
我们开发的许多技术需要使用专门的硬件,才能按照应用程序的限制以时间或成本高效的方式执行算法 。可以通过购买此硬件并在数据中心安装或通过第三方基础设施服务提供商获得对此硬件的访问权限。硬件可以从NVIDIA、英特尔、AMD、D-Wave或富士通等供应商购买 。供应链问题、芯片短缺或我们无法控制的地缘政治条件都可能影响我们直接或通过第三方提供商访问此硬件的能力。此外,在现有设施中获得空间和维护硬件将需要额外的专业知识,这些专业知识需要我们雇用或签约,而确定和聘用这些专家可能成本高昂且 耗时。我们还可能面临着以合理的条款获得托管该硬件的条款的困难,或者根本不会。
或者,我们可以从基础设施服务提供商那里租用时间购买硬件,而不是竞争直接购买硬件。在这种情况下,我们将依靠第三方提供商按小时、每年、 或其他方式提供对这些服务的基于云的网络访问。然而,不能保证这些第三方提供的硬件能够以合理的条款获得访问权限,或者根本不能。
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此外,包括冠状病毒大流行在内的外部因素导致芯片短缺,使NVIDIA和AMD等第三方供应商难以跟上需求。因此,我们可能很难以合理的价格获得GPU,或者根本无法获得。
有关知识产权的风险
我们的专利申请可能不会导致颁发专利,或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制,其中任何一项都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利,这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题,允许的权利要求的广度是不确定的。因此,我们不能确定 我们提交的专利申请将导致颁发专利,或者我们的专利和可能向我们颁发的任何专利是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护。其他人拥有的大量专利和未决专利申请与生成性人工智能、算法和软件、微分方程和优化以及硬件优化有关。除了那些可能具有比我们的任何现有专利或未决专利申请更早的有效申请日期的专利或针对相关 技术的专利申请外,我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的挑战,理由是这些专利无效或无法强制执行。此外,在外国提交的专利申请受不同于美国的法律、规则和程序的约束,因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将被 发布。
即使我们的专利申请成功,并据此获得专利,这些 专利在未来是否会受到竞争、规避、无效或范围限制仍不确定。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势,而且一些外国国家提供的专利执法效率明显低于美国。此外,根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛,不足以阻止其他公司开发类似的技术或 实现与我们类似的结果的技术。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外,授予我们的专利可能被他人侵犯或设计,其他人可能会获得需要授权或围绕其进行设计的专利,这两种情况中的任何一种都会增加成本,并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们不能保证我们的知识产权会提供预期的竞争优势。
我们寻求通过以下两种方式之一使我们的工业生成性AI解决方案的关键元素成为专利,从而为自己提供竞争优势。首先,我们对一些我们认为有资格受到专利法保护的发明进行专利保护。在申请专利保护的情况下,发明的细节最终将在正常过程中公布,通常在申请后18个月内。对于这些发明,竞争对手最终将知道这些发明的细节,并可以利用这些发明与我们竞争,除非授予禁止此类使用的专利,并且我们可以了解 违规行为,并根据此类执法诉讼所涉及的成本和复杂性有效地执行我们的专利权。第二,我们的工业生成性人工智能解决方案的一些元素,我们寻求作为商业秘密加以保护。至于我们的商业秘密,如果商业秘密没有被不当披露,竞争对手将无法知道我们的技术,但如果竞争对手独立开发相同的技术和文件并获得专利保护,我们可能会发现 我们自己被专利法禁止从事我们的商业秘密技术。
不能保证我们的待决或未来的专利申请将获得批准,并就这些申请中的权利要求为我们提供专利保护。此外,我们不能保证我们的专利权不会受到竞争对手的侵犯,也不能保证我们能够检测到此类违规行为,或者 如果检测到违规行为,我们将
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能够有效地执行我们的专利权。我们也不能保证我们的商业秘密不会因疏忽或违反合同保密协议而泄露给竞争对手,也不能保证我们的商业秘密不是由竞争对手独立开发的。如果我们的知识产权战略未能保护我们的工业生成型人工智能解决方案的关键要素,可能会大大降低我们原本可能拥有的任何竞争优势,并对我们的市场份额和/或盈利能力产生相应的不利影响。
我们可能面临专利 侵权和其他知识产权索赔,这可能会导致成本高昂的辩护,导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排(如果许可证可用)),并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品、服务或技术的能力,这可能会导致巨额 支出,并以其他方式损害我们的业务。
我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术的能力。但是,我们可能不知道我们的产品、服务或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权,这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。例如,可能有我们不知道的已颁发专利,由第三方持有,如果被发现是有效和可强制执行的,可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。还可能有我们不知道的待处理的专利申请,这可能会导致已颁发的专利,这些专利可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,并且通常会在一段时间内获得保密 ,因此目前可能存在我们不知道的待处理申请,这些申请稍后可能会导致已颁发的专利涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术。解决诉讼可能既耗时又昂贵,而且会分散S管理层的时间和注意力。在我们已经开发和正在开发技术的领域中,存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。已经开发和正在开发技术的公司通常被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的产品、服务或技术可能无法 承受任何针对其使用的第三方索赔。此外,许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权,并为可能对其提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中,作为抗辩,我们可以断言我们没有侵犯相关的专利索赔,或者专利无效,或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释,以及它使所主张的专利无效的能力。然而,我们可能不能成功地在其辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国,已颁发的专利享有有效性推定,质疑专利权利要求的有效性的一方必须提供明确和令人信服的无效证据,这是很高的举证责任。相反,专利所有人只需要通过证据的优势来证明侵权行为,这是较低的举证责任。我们的专利组合可能不足以阻止专利侵权索赔,而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有更大、更成熟的专利组合 。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者,因此,我们的专利组合可能几乎或没有威慑作用,因为它无法 针对此类实体或个人主张其专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令,或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术,我们可能会被迫限制或停止销售其产品、服务或技术,或停止与此类知识产权相关的业务活动。虽然公司承保一般责任保险,但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔,或者可能不足以就可能施加的所有责任对我们进行赔偿。我们无法预测诉讼的结果,也不能确保任何此类行动的结果不会对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能会提起的任何知识产权诉讼
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成为当事人或被要求为其提供赔偿的一方,无论索赔或抗辩的是非曲直,可能要求我们执行以下一项或多项操作:
| 停止销售或使用包含据称侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权的知识产权的解决方案或服务; |
| 支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金; |
| 获得销售或使用相关 技术的许可证,该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得; |
| 重新设计涉嫌侵权的解决方案,以避免侵权、挪用或违规行为,这可能是昂贵、耗时或不可能的;或 |
| 对使用我们的服务或平台或第三方服务提供商的组织进行赔偿。 |
即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移其管理资源,损害其业务和运营结果。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。随着我们产品、服务和技术市场的增长,侵权索赔的发生可能会增加。 因此,我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加,这可能会进一步耗尽其财务和管理资源。
我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售我们的Industrial Generative AI 解决方案的订阅的能力产生负面影响,并使我们面临可能的诉讼。
我们使用的部分技术包含第三方开源软件 ,我们未来可能会在我们的解决方案中整合第三方开源软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。使用第三方开源软件的公司不时会面临对此类开源软件的使用提出质疑并要求遵守开源软件许可条款的索赔。因此,我们可能会受到各方的诉讼,要求拥有我们认为是开源软件的所有权,或声称不遵守适用的开源许可条款。某些开源软件许可证要求在网络中使用、分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户免费提供包含开源软件的技术的各个方面。我们还可能被要求公开源代码(在某些 情况下可能包括有价值的专有代码),用于我们基于、并入或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品,和/或根据 特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。此外,如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中,我们可能会被要求披露我们的任何源代码,该源代码合并了我们的许可软件或对其进行了修改。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性并保护我们宝贵的专有源代码的做法,但我们可能会无意中使用第三方开源软件,从而使我们面临不遵守其许可证条款的索赔,包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外,目前开放源码软件许可证的类型越来越多,几乎没有一种经过法庭测试,为其正确的法律解释提供指导。如果我们收到不遵守任何这些开源许可证条款的索赔,我们可能会被要求招致针对这些指控的巨额法律费用,并可能受到重大损害赔偿,被禁止提供或销售我们包含开源软件的解决方案,并被要求遵守前述条件,我们可能被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分。我们还可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的一些软件。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务。
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此外,使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险 因为此类软件的公开使用可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的工业生成型人工智能解决方案。上述任何一项都可能损害我们的业务,并可能帮助我们的 竞争对手开发与我们相似或更好的平台和应用程序。
此外,目前赞助和维护开源软件的公司可以选择更改其开源软件许可证的条款。这些许可证更改可能会导致我们无法访问当前可用于商业用途的升级,或者以其他方式限制我们当前使用它们的方式。这些变化可能意味着我们必须投入工程资源来维护该库本身、移至不同的底层软件库或设计替代库以在其 产品中保持相同的功能集。
由于开源软件的特点,新竞争对手进入市场的技术壁垒可能会更少,对于拥有更多资源的新竞争对手和现有竞争对手来说,这可能比我们必须与我们竞争的情况相对容易。
开源软件的特点之一是,管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此,其他人可以基于那些与我们支持的现有开源软件竞争的开源程序轻松开发新的 平台和应用程序,并将其整合到我们的工业生产性人工智能解决方案中。使用我们所利用的开源项目的这种竞争可以在没有我们所需的相同程度的管理费用和交货期的情况下实现,特别是如果客户不重视我们专有组件的差异化。拥有比我们更多资源的新竞争对手和现有竞争对手都有可能开发自己的开源软件或混合的专有和开源软件产品,这可能会减少对我们的工业生产性人工智能解决方案的需求,并对其施加价格压力。此外,一些 竞争对手提供免费下载和使用的开源软件,或者可能将竞争对手的开源软件定位为亏损领导者。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争,也不能保证竞争压力和/或开源软件的可用性不会导致降价、运营利润率下降和市场份额损失,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。
如果开源软件程序员或我们自己的内部程序员不继续开发和增强开源技术 ,我们可能无法开发新技术、充分增强我们现有的技术或满足客户对创新、质量和价格的要求。
我们在很大程度上依赖于许多开源软件程序员或提交者和贡献者来开发和增强我们的工业生成性AI解决方案的组件。此外,相应的阿帕奇软件基金会项目管理委员会(PMC)的成员主要负责监督和发展开源数据管理生态系统的重要组件的代码库,其中许多成员不是我们的雇员。如果开源数据管理委员会和贡献者未能充分进一步开发和增强开源技术,或者 如果项目管理委员会未能以我们认为适当的方式监督和指导开源数据管理技术的发展,以最大限度地发挥我们解决方案的市场潜力,那么我们将不得不依赖其他各方,否则我们将 需要花费额外的资源来开发和增强我们的工业生产性人工智能解决方案。我们还必须为我们自己的内部程序员投入足够的资源,以支持他们继续开发和增强开源技术 ,如果我们不这样做,我们可能不得不求助于第三方,或者在开发或增强开源技术方面遇到延误。我们无法预测是否会从可靠的替代来源获得这些技术的进一步开发和增强。在任何一种情况下,我们都可能会产生额外的开发费用,并在技术发布和升级方面遇到延迟。延迟开发、完成或向我们的 交付新的或增强的组件
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工业生成型人工智能解决方案可能会导致我们的产品竞争力下降,削弱客户对我们解决方案的接受度,并导致我们解决方案的收入延迟或减少。
与政府监管和诉讼有关的风险
有关数据使用、隐私和安全的法律法规可能会给我们的业务带来负担。
我们的业务在全球不同国家设有远程员工和分支机构。我们还为世界各地的客户提供服务。我们受所有监管数据使用、隐私和安全的适用法律的约束,无论是美国联邦、州或地方,还是国际上,包括欧盟的一般数据保护条例(GDPR?)。这些定律 很复杂,可能会发生实质性的变化。遵守这些法律既耗时又昂贵。不遵守这些法律,甚至被认为是不遵守这些法律,可能会引发监管调查,要求做出法律回应,并导致 采取行动,可能需要对我们的数据系统进行重大改革。
不能保证我们将预算足够的资源以确保遵守数据使用、隐私和安全法律法规,也不能保证我们会成功地遵守这些法律和法规。如果我们未能实现这两个目标中的任何一个,可能会损害我们未来的财务状况和运营结果。
遵守数据使用、隐私和安全法律将是我们产品设计的固有特征,这些法律的更改可能会 对我们的工业生成型人工智能解决方案的价值产生负面影响。
我们寻求为世界各地的大型企业用户提供生产性人工智能解决方案,以及量子启发和量子信息处理增强的人工智能解决方案。我们预计,此类解决方案需要处理的数据可能位于不同的司法管辖区, 受不同且不断变化的数据法律的制约。我们还预计,我们未来的企业客户可能会对他们维护的数据的处理、存储和使用方式有自己的策略。我们的工业创新型人工智能解决方案正在并将继续设计为允许遵守任何适用的数据法律或企业客户的内部IT政策。
然而,不能保证我们的软件产品设计足以允许按照现有的数据法律或客户政策部署我们的工业生成型人工智能解决方案,也不能保证这些法律和/或政策在未来不会以使我们的解决方案无法部署或成本更高的方式发生变化。如果我们未能设计和重新设计我们的软件平台以允许遵守适用的数据法律和客户政策,可能会限制我们的销售,损害我们的增长和盈利能力,或者在最糟糕的情况下,因导致违反与客户的S数据相关的适用数据法律而对客户产生重大合同责任。
我们可能会受到政府进出口管制法律的约束,这可能会对我们的业务产生负面影响。
与所有在美国的企业一样,我们 受到各种美国法律的约束,禁止某些商品和服务的出口,并实施某些贸易制裁。目前,包括量子启发技术和人工智能软件在内的量子软件通常不受美国出口管制制度的管制,但可能会受到这些管制,具体取决于该软件将用于解决的特定应用。此外,受美国出口管制制度约束的商品和服务清单预计将在未来改变和增长,包括与量子计算相关的更多项目。这些法律可能会限制我们向客户销售我们的工业生成性人工智能解决方案的能力。
此外,根据被视为出口的规则,在出口管制法律禁止向非美国客户销售某些技术的情况下,法律也禁止向非美国人披露该技术。我们的员工队伍遍布全球,其中包括 名非美国员工。禁止向此类员工披露我们的某些技术可能会中断我们的业务,并在开发、销售和支持我们的工业产生式人工智能解决方案方面造成延迟和额外费用。
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不能保证我们遵守当前和未来出口管制法律的努力会成功,否则可能会导致与政府调查和/或执法行动相关的巨额费用。也不能保证出口管制法律或对这些法律的修改不会 限制我们销售工业创新型人工智能解决方案的能力,或影响我们的内部运营,从而对我们的财务状况或盈利能力造成实质性的不利影响。
我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束,违反这些法律可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们在美国受到各种反腐败和反贿赂法律的约束,包括1977年修订的美国《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法、英国《反贿赂法》以及我们开展活动的国家的其他反腐败和反洗钱法律.此类法律禁止公司、其员工及其第三方代理和代表直接或间接授权、承诺、提供、招揽或接受不正当的付款或福利,或形成任何公共或私营部门的人员。了解和遵守这些法律是我们特别关注的问题,因为我们现在和将来都打算与美国和外国实体做生意,其中一些实体是美国或外国政府的附属机构。此外,我们的业务可能会要求我们不时寻求政府批准。检测、调查和解决任何实际或涉嫌违反这些法律的行为可能既昂贵又耗时。
不能保证我们遵守这些法律的努力会成功,如果不遵守,无论是我们自己的员工或代表我们的第三方的行为导致的失败,都可能导致代价高昂的内部或外部调查、举报人投诉、政府调查和执法行动、巨额财务和解、 罚款或其他刑事处罚、禁令或其他限制我们开展业务的能力的禁令或其他附带后果,其中任何一项都可能对我们的盈利能力和我们的普通股价值产生实质性的不利影响。
我们在美国以外有客户和销售团队,在那里我们可能会受到越来越多的业务和经济风险的影响, 可能会损害我们的业务。
我们在两个国家都有客户。我们还在北美以外的国家和地区开展了多项积极的业务开发活动,包括亚洲(例如日本和新加坡)和欧洲(例如英国、西班牙和丹麦)。我们希望继续扩大我们的国际营销努力。我们 试图将我们的工业产生式人工智能解决方案销售到的任何新市场或国家/地区可能都不会接受。例如,如果我们不能满足政府和行业的某些特定要求,我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外,我们未来在国际上管理业务和开展业务的能力可能需要相当大的管理层关注和资源,并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管系统、替代纠纷系统和商业市场的环境中支持资源有限的早期公司的特殊挑战。未来的国际扩张将需要投入大量资金和其他资源。 国际化经营使我们面临新的风险,并可能增加我们目前面临的风险,包括与以下方面相关的风险:
| 在美国以外招聘和留住有才华、有能力的员工,并在我们所有的办事处保持我们的公司文化。 |
| 潜在的不同定价环境、更长的销售周期和更长的应收账款支付周期 和收款问题; |
| 遵守适用的国际法律和法规,包括与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律和法规,以及如果我们的做法被认为不合规,我们和管理层或员工个人可能受到惩罚的风险; |
| 在不像美国那样保护知识产权的管辖范围内运作,以及在美国境外实际执行此类知识产权; |
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| 保护我们的本地操作系统以及我们的数据和可从此类司法管辖区访问的客户和合作伙伴的数据; |
| 我们和我们的业务合作伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁、反洗钱法和其他监管限制,限制我们在某些国际市场提供我们的工业产生式人工智能解决方案的能力; |
| 外汇管制,在某些地理区域开展业务可能需要很长的准备时间,并可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内; |
| 政治和经济不稳定,包括影响俄罗斯、乌克兰和/或周边地区的军事行动,中国政治状况的变化,中国与美国关系状况的变化,包括中国与台湾之间潜在军事冲突的任何紧张局势; |
| 外交和贸易关系的变化,包括实施新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒; |
| 一般付款周期较长,收回应收账款的难度较大; |
| 对我们的国际收入双重征税,以及由于美国或我们经营所在的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果;以及 |
| 更高的国际业务成本,包括增加的会计、差旅、基础设施和法律合规成本 。 |
遵守适用于我们全球业务的法律法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。当法律法规发生变化时,我们可能无法跟上潮流。尽管我们已经实施了旨在支持遵守这些法律和法规的政策和程序,但不能保证我们将始终遵守或我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都将遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或名誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性,我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。
我们面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险。
我们未来可能面临基于各种针对我们的个人或 政府投诉的法律、行政、监管和/或刑事诉讼,包括例如:股东直接或派生诉讼,指控公司违反证券法或董事违反受托责任; 竞争对手对我们的知识产权提出的挑战;客户声称的违反合同索赔;员工诉讼,声称违反了各种雇佣或举报人法律;或政府诉讼,指控违反证券、税收、反垄断、出口管制、数据 隐私或其他适用法律。诉讼和监管程序本质上是不确定的,但几乎在每一个案例中都是耗时、昂贵的,并造成声誉损害。潜在的结果可能包括巨额的金钱奖励、对我们开展业务的能力的限制,或者公司和/或其部分高管、董事或员工的刑事责任。在某些情况下,可能无法获得针对特定风险的保险。即使在有保险的情况下,我们也可能没有因为疏忽或有意识地认为保险的成本不足以证明购买的合理性而购买了此类保险。我们也不能保证我们现有的保险范围和错误和遗漏保险 将继续以可接受的条款提供,或者我们的保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。
此外,我们可能会在未来对客户或竞争对手提起法律诉讼,例如,要求追回给我们造成的损害。这样的诉讼可能漫长、耗时和昂贵,而且
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结果不确定。由于这些考虑,此类诉讼往往以比实际造成的损害低得多的金额达成和解。
不能保证我们不会成为诉讼、调查和/或监管程序的对象,这些诉讼、调查和/或监管程序无论是单独的还是累积的,都会对我们的财务状况或开展业务的能力产生重大不利影响。也不能保证我们会在我们提起的任何诉讼中胜诉,或者即使我们胜诉,也不能保证裁决或和解将及时或充分地赔偿我们诉讼寻求追回的损失。
如果我们 受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响,我们的业务和运营可能会受到负面影响,这可能会导致我们产生巨额费用,阻碍业务和增长战略的执行,并影响我们的股价。
过去,随着一家公司的市场价格出现波动,S证券经常会 对该公司提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式,也可能在各种情况下出现,最近一直在增加。我们普通股股价的波动或其他原因可能会导致我们 成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东维权,包括潜在的代理权竞争,可能会导致巨额成本,并将S管理层和我们董事会(我们的董事会)的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外,此类证券诉讼和股东维权行动可能会给我们的未来带来明显的不确定性,对我们与服务提供商的关系产生不利影响,并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外,我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外,其股票价格可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。
我们特定业务之外的风险
我们的业务 依赖于易受攻击和/或故障的计算机系统。
与几乎所有企业一样,我们依赖 公共和私有计算机和计算机网络来执行我们开展业务所需的大部分操作,包括内部和外部通信、开发我们的软件和IP、存储我们的业务和财务 记录,以及部署我们的工业生成式人工智能解决方案。此类计算机系统天生就容易受到意外故障以及各种形式的网络攻击的影响,包括拒绝服务攻击、勒索软件攻击、电子邮件黑客和网络钓鱼、计算机恶意软件和病毒以及社会工程攻击。与其他公司一样,我们也可能因员工行为不端而成为未经授权访问的对象。这些风险对我们来说可能更大,因为我们业务的性质为包括外国国家和国内外企业在内的不良行为者提供了额外的动机,攻击我们的系统,目的是获取有关生成性人工智能、量子计算和量子算法的信息,这些领域的发展目前是许多企业和国家的优先事项。
我们的Orquestra平台是为通过AWS和Azure等第三方公共云提供商访问而构建的。这些提供商的产品也可能遭遇入侵和攻击,这可能会影响我们的系统。数据安全漏洞也可能是非技术手段造成的,例如有权访问我们系统的员工的操作。虽然我们和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范安全漏洞的安全措施,但这些 措施可能会失败或可能不足,从而导致敏感或机密信息的未经授权泄露、修改、误用、破坏或丢失。
任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断,从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、泄露或访问我们的敏感信息、我们的技术系统或第三方的敏感信息
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我们依赖的各方。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们的平台或其他软件的能力。我们的软件、我们的操作系统、我们的物理设施或我们供应商的系统或设施的任何实际或潜在的安全漏洞,或认为已经发生的任何安全漏洞,都可能导致不良后果,如诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、管理层注意力转移和S的其他责任和损害。即使我们 不控制第三方的安全措施,我们也可能被认为或声称对任何违反此类措施的行为负责,或遭受声誉损害,即使我们无法求助于导致违规的第三方。此外,我们的供应商如果不遵守适用的法律或法规,可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼,从而造成进一步的财务、运营和声誉损失。
应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高,我们解决这些问题的努力可能不会成功,这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。我们可能被要求 从根本上改变我们的业务活动和做法,以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。此外,美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和实践正在迅速演变,以应对这些威胁。我们可能面临监管机构和客户对我们的产品和服务的此类要求带来的更大合规负担 ,还会产生与我们自己的服务相关的安全风险的监督和监控的额外成本。大多数司法管辖区都制定了法律,要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外,我们与某些客户和合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生涉及我们系统上的客户或合作伙伴数据的安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂,可能导致负面宣传,可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心,并需要我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解 实际或预期的安全漏洞可能导致我们违反客户合同而导致的问题。
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件,我们可能会遇到不利后果,例如政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计和检查);额外报告 要求和/或监督;对处理敏感信息的限制;诉讼(包括类别索赔);赔偿义务;负面宣传;声誉损害;货币资金转移;我们业务中断 (包括数据可用性);财务损失;以及其他类似损害。安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的软件、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者的诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解,分散S管理层的时间和注意力,增加我们的业务成本,或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法,或者修改我们的软件能力,以应对此类诉讼,这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞,并且我们的数据或我们合作伙伴或客户的数据的机密性、完整性或可用性被破坏,我们可能会承担重大责任,或者我们的软件、系统或网络可能被认为不太可取,这 可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。
我们可能没有为安全事件或违规行为提供足够的保险,包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费以及因事件或违规行为而产生的其他影响。根据这类事件的事实和情况,损害、罚款和费用可能非常大,可能不在保险范围内,也可能超过我们适用的保险覆盖范围。如果安全事故或漏洞的影响,或针对我们的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔的成功主张,或导致我们的保险单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求),可能会对 产生不利影响
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我们的业务。此外,我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供,或者我们的保险公司不会拒绝承保未来任何索赔或损失的全部或部分。随着我们扩大客户群,存储、传输和以其他方式处理越来越多的专有和敏感数据,我们的风险可能会增加。不能保证我们能够成功防止此类事件的发生,此类事件可能会损害我们的声誉和/或导致我们重要的知识产权被盗,这两种情况都可能损害我们的业务前景和未来的盈利能力。
对全球经济的广泛破坏可能会对我们的业务产生不利影响。
作为一个整体,全球经济容易受到与我们或计算机行业无关的情况的影响,包括新冠肺炎等流行病、经济衰退或萧条、国际贸易战、对我们的产品征收关税、政治动荡、自然灾害、气候变化、恐怖主义、民族国家之间的战争,或其他可能对全球商业产生普遍广泛负面影响的事件。任何此类情况都可能以一种或多种不同的方式影响我们的业务,包括在我们 需要此类资本的时候减少或消除资本的可用性,使我们无法在世界各地的某些国家/地区销售我们的工业创新型AI解决方案,限制我们雇用实施我们的业务计划所需的合格员工的能力,导致客户 减少或取消他们在创新型AI计算或量子技术增强软件上的支出,和/或阻止我们的客户支付欠我们的款项。
对全球经济的损害可能会对我们的业务造成实质性的损害,如果我们不能坚持度过这种不利的条件,可能会导致我们失败。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续,这可能会导致我们普通股的交易价格低于合并所隐含的 价格,并使我们普通股的股票难以出售。
我们的普通股在纳斯达克上市,代码是ZPTA。但是,我们不能保证该交易所或其他地方会发展活跃的普通股交易市场,或者,如果发展起来,任何这样的交易市场都会持续下去。因此,我们无法向您保证 我们普通股的活跃交易市场发展或维持的可能性、任何交易市场的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力,或您可能获得的价格。
我们普通股的市场价格可能会波动很大,这可能会导致您的投资价值 下降。
我们普通股的交易价格可能会波动,可能会受到各种因素的影响而波动,其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括以下 :
| 整体股市的价格和成交量不时出现波动; |
| 科技行业股票交易价格和成交量的波动; |
| 其他科技公司,特别是本行业的经营业绩和股票市场估值的变化; |
| 股东或本公司出售本公司普通股; |
| 证券分析师未能保持对我们的报道,跟踪我们公司的证券分析师 改变财务估计,或我们未能达到这些估计或投资者的预期; |
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| 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测 ; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新产品; |
| 公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给SEC的文件(包括 本招股说明书所属的注册声明)的反应; |
| 涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为; |
| 经营结果的实际或预期变化或经营结果的波动; |
| 我们的业务、我们的竞争对手业务或竞争格局的实际或预期发展情况 总体上; |
| 涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或我们的竞争对手的运营进行调查; |
| 关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议; |
| 我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购; |
| 适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释; |
| 会计准则、政策、准则、解释或原则的变更; |
| 我们管理层的任何重大变化; |
| 全球金融市场的经济不稳定以及我们的市场增长缓慢或负增长;以及 |
| 风险因素一节中描述的其他因素。 |
此外,在过去,随着整体市场和某一公司的市场价格出现波动,S证券经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这起诉讼,可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力和资源。
作为一家前空壳公司,相对于寻求传统首次公开募股的公司,我们将面临某些劣势,包括 没有资格参加某些形式和长期规则。
在合并之前,我们是一家特殊目的收购公司,是美国证券交易委员会规则下的一种空壳公司。空壳公司比非空壳运营公司受到更严格的监管,根据联邦证券法,空壳公司的活动面临着重大的额外限制。合并后,我们不再是一家空壳公司。然而,根据美国证券交易委员会规则,前壳公司继续面临劣势,包括(A)不再是壳公司后,在至少一年后才能使用S-3表格,直至提交了与表格10所要求的信息相当的信息;(B)不再是壳公司后,无法获得知名经验丰富的发行人的资格,并在不再是壳公司后三年内自动提交有效的注册说明书;(C)在不再是壳公司后三年内,无法通过引用将信息纳入根据《证券法》提交的某些注册说明书中,(D)在符合资格的业务合并后至少三年才能使用大多数自由撰写的招股说明书,(E)在提交与表格10所要求的资料相等的资料后60天才能使用S-8表格登记与某些补偿计划和安排有关的可发行股份,(F)股东在提交与表格10所要求的资料相等的资料和提供最新的公开资料后至少一年才能依赖第144条转售证券,以及(G)在不再是空壳公司后,将根据证券法提供相关通信的 排除在某些安全港之外三年,包括与业务合并有关的研究报告和某些通信。有关规则144及其对我们股东的潜在影响的更多信息,请参阅标题为?的章节证券法对普通股转售的限制?在这方面
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招股说明书。我们预计,这些缺点将使我们和我们的股东发行证券更具挑战性和成本,并造成更大的风险和延误。这些挑战 可能会使我们的证券不如非前壳公司的公司更具吸引力,并可能提高我们的相对资本成本。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发表对我们普通股的负面评价,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有,也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究覆盖范围。如果没有或很少有分析师开始对我们进行报道,我们普通股的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师报告,但如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们普通股的评估,我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的普通股,我们可能会失去我们普通股在市场上的可见性 ,这可能会导致我们的股价下跌。
分析师发布的报告,包括与我们实际结果不同的报告中的预测,可能会对普通股的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大,可能无法 准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符,我们普通股的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见,改变了他们对我们普通股股票的不利建议,或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议,我们普通股的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们普通股的股价或交易量可能会下降。
由于合并,我们产生了巨大的成本,而且作为一家上市公司,我们的成本将大幅增加,我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。
我们和Legacy Zapata都发生了与完成合并相关的重大非经常性成本,并推迟了某些完成成本,我们最早有义务在2024年5月支付这些成本。我们还可能产生留住关键员工的额外 成本。
作为一家上市公司,我们将承担Legacy Zapata作为私人公司 没有发生的巨额法律、会计和其他费用。在它不再是一家新兴的成长型公司后,这些费用可能会增加得更多。?我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间,并在合规计划方面产生巨额费用。例如,我们将需要实施额外的内部控制,既包括一般性的内部控制,也包括解决上文讨论的重大弱点与Zapata有关的风险S的财务状况和作为一家初创公司的地位,以及披露控制和程序,保留转让代理,并采取内幕交易政策。作为一家上市公司,我们将根据证券法规定的义务,承担编制和分发定期公共报告的所有内部和外部成本。
此外,与公司治理和公开披露相关的法规和标准,包括萨班斯-奥克斯利法案,以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规章制度,增加了法律和财务合规成本,并将使一些合规活动更加耗时。例如,纳斯达克在各种情况下要求发行股权证券必须获得股东批准,而这一要求可能会限制我们可用的融资选择,从而 增加资金成本,这可能会降低股东回报。我们打算投入资源来遵守
52
随着法律、法规和标准的不断发展,这项投资将导致一般和行政费用的增加,并可能分散S管理层对我们其他业务活动的时间和注意力。 如果我们为遵守新法律、法规和标准所做的努力与监管机构或管理机构的预期活动因实践相关的含糊不清而有所不同,监管机构可能会对我们提起法律 诉讼,我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响,这可能会损害我们的业务。在未来,我们可能会更昂贵或更难获得董事和高级管理人员责任保险,并且我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是在其审计委员会和薪酬委员会任职,以及合格的高管。
不能保证我们 将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
我们的普通股在纳斯达克上市,代码为 ZPTA。然而,不能保证我们将能够遵守纳斯达克继续上市的标准。如果纳斯达克因未能达到上市标准而使我们的普通股在其交易所退市,我们和我们的股东可能面临重大的不利后果,包括:
| 流动性减少; |
| 普通股市场报价有限; |
| 可能确定普通股为细价股,这将要求交易普通股的经纪商遵守更严格的规则,可能导致普通股二级交易市场的交易活动减少; |
| 有限数量的分析师报道;以及 |
| 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
我们的管理团队在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或 有效地管理其向一家将受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的上市公司的过渡。高管在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限 可能是一个重大劣势,因为他们可能需要将越来越多的时间投入到这些活动中,导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员 在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。
未来发行普通股或普通股购买权,包括根据我们的2024年计划或2024年ESPP,或与根据远期购买协议重置的稀释性发行有关,可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释,并可能导致我们的股价下跌。
截至2024年3月31日,我们约有5.71亿股授权但未发行的普通股。我们的公司注册证书和特拉华州公司法(DGCL)的适用条款授权我们发行这些普通股以及与普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权,以换取代价,并按照我们董事会全权酌情制定的条款和条件,无论是与收购或其他方面相关的。
我们有未偿还的高级担保票据,本金总额为2,000,000美元,可根据持有人的选择权以每股8.50美元的价格转换,与林肯公园的购买协议,
53
根据该协议,我们可以指示林肯公园购买我们的股票,以及远期购买协议,根据该协议,在某些情况下,Sandia可能有权向我们购买额外的 股票。请参见?风险因素-我们将需要额外的资金来继续经营,实施我们的业务计划,或应对商业机会或不可预见的情况,而此类融资可能无法 获得。
未来,我们希望通过发行额外的 股本或发行债务(受高级担保票据的限制)或其他股权证券,包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票来获得融资或进一步增加资本资源。 发行额外的股本、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权,降低我们普通股的市场价格,或两者兼而有之。债务 可转换为股权的证券可能会受到转换比率的调整,根据这些调整,某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行,可能在清算分配方面享有优先权,或在股息支付方面享有优先权,这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们决定在未来的任何发行中发行证券将取决于 市场状况和其他其无法控制的因素,这些因素可能会对其未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此,我们普通股的持有者承担我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们的持股比例的风险。
我们目前不打算对我们的普通股支付现金股息,因此任何回报都将 大大限制在我们普通股的价值上。
我们目前没有计划对我们的普通股支付任何现金股息。 我们普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们目前预计,我们将保留未来收益用于其业务的发展、运营和扩张,在可预见的未来,我们预计不会宣布或从未来收益中支付任何现金股息。此外,我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司未来可能产生的债务契约的限制,以及法律施加的其他限制和限制。因此,除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股,否则您在我们普通股的投资中可能得不到任何回报。
我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们的股东与我们之间的某些纠纷的独家法院,并规定联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院,其中每一项都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。
我们的公司注册证书规定,除非我们同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内,成为任何内部或公司内部索赔或主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和独家法院,包括但不限于: (I)股东代表我方提起的任何派生诉讼,(Ii)我方任何董事、高管、股东、或雇员及(Iii)根据本公司的公司注册证书、附例或DGCL向本公司提出的任何索赔。公司注册证书指定美国特拉华州地区法院为解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛。
该排他性法院条款将不适用于《交易法》下的索赔,但将适用于其他州和联邦法律索赔,包括根据《证券法》提起的诉讼。然而,证券法第22条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此,法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定,还存在不确定性。
54
这种法院条款的选择可能会增加投资者向我们以及我们的董事和高管提出索赔的成本,并限制股东S在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止(但不是阻止)与此类索赔有关的诉讼。
特拉华州的法律和我们公司注册证书和章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或我们管理层的变更,从而压低我们普通股的交易价格。
我们作为特拉华州公司的地位和DGCL的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更,因为 禁止我们在未经持有除权益股东以外的股东三分之二投票权的股东批准的情况下,在三年内与利益相关股东进行业务合并,即使控制权变更将对我们的现有股东有利。此外,我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使收购公司变得更加困难,包括以下内容:
| 我们的董事会分为三类董事,交错三年任期,董事只有在当时已发行的股本中至少有多数投票权的持有人投赞成票的情况下才能被免职; |
| 对公司注册证书的某些修订将需要持有当时已发行股本三分之二投票权的股东的批准; |
| 我们的股东只能在股东大会上采取行动,不能通过书面同意就任何事项采取行动; |
| 我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补,不能由股东填补; |
| 某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起; |
| 我们的公司注册证书授权非指定优先股,其条款可由我们的董事会制定 ,这些股票可以在不经我们股本持有人批准的情况下发行;以及 |
| 预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会。 |
这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争,并使股东更难选举他们选择的董事,或导致我们采取他们 希望采取的其他公司行动,在某些情况下,任何这些行动都可能限制我们的股东从其普通股股份中获得溢价的机会。
我们的普通股现在和将来将从属于我们所有的债务、未来的债务和任何优先股,并且实际上从属于对其子公司的所有债务和优先股债权。
我们普通股的股份是普通股权益,因此,它低于高级担保票据,并将排在我们未来所有债务和其他负债的后面。此外,本公司普通股持有人可享有本公司董事会指定及发行的任何 系列优先股持有人的优先股息及清算权,而无需本公司普通股持有人采取任何行动。此外,本公司在其任何子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于该子公司的S债权人和优先股股东的优先债权。
55
我们是一家新兴成长型公司,也是一家规模较小的报告公司,如果我们 利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司 进行比较。
我们是新兴成长型公司,如Jumpstart Our Business Startups(JumpStart Our Business Startups)(JumpStart Our Business Startups(JumpStart Our Business Startups)(JumpStart Our Business Startups(JumpStart Our Business Startups)) 法案所定义),只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免,包括不要求 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求,减少我们定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年后,(B)我们的年总收入超过12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着我们非关联公司持有的普通股的市值在本年度第二财季的最后一个工作日超过7亿美元,以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。如果我们选择依赖这些豁免,我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
此外,我们还将成为交易法中定义的较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司,我们也可能继续是一家较小的报告公司 。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元,或者我们在最近完成的财年的年收入低于1亿美元,并且非关联方持有的有投票权和无投票权普通股的市值在我们第二财季的最后一个营业日低于7亿美元,我们就可以利用规模较小的报告公司可用的某些按比例披露的信息,并将能够利用这些按比例披露的信息。在我们利用这种减少的披露义务的程度上,这也可能使其财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。
根据授予发起人、Legacy Zapata的某些股东、在转换和交换高级担保票据时获得普通股的股东以及Sandia的某些登记权利预期登记我们的普通股,以及根据转售登记权协议(定义见下文)可能行使额外的 权利可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
于合并前,吾等、发起人、Legacy Zapata的若干股东、因转换及交换高级担保票据而获得普通股股份的股东,以及Sandia,均订立协议,就若干转售登记权作出规定。根据该等协议,吾等已同意在该等协议所指定的期限内,最多在合并完成后45天内,就须登记的证券提交注册声明。如此大量的证券注册并在公开市场交易,可能会对我们普通股的市场价格产生不利的影响。
此外,在任何12个月内,根据修订及重订注册权协议(日期为2023年9月6日)(转售注册权协议)(转售注册权协议),在任何12个月内最多两次,本公司及旧萨帕塔S的若干股东可要求在包销发售中出售其全部或任何部分应登记证券,只要合理预期总发行价超过5,000万美元或所有该等持有人及剩余 应登记证券。我们还同意提供惯常的搭载注册权,但有某些例外情况。
56
行使我们股票的认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量 ,并导致对我们股东的稀释。如果我们更多的股票被赎回,这种稀释将会增加。
截至2024年3月28日,我们拥有可购买25,019,904股普通股的已发行认股权证,其中包括11,469,904股公募认股权证和13,550,000股私募认股权证。从2024年4月27日开始,这些认股权证将随时可行使。如果我们股票的交易价格超过认股权证的行权价格,这些认股权证被行使的可能性就会增加。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。
不能保证认股权证在可行使之后和到期前永远存在于现金中,因此,认股权证可能到期时一文不值。
在行使认股权证的范围内,将发行额外普通股,这将导致我们股票的持有者被稀释,并增加有资格在公开市场转售的股票数量。权证持有人无权赎回权证。在公开市场上出售因行使认股权证而发行的大量普通股,或可能行使该等认股权证,亦可能对我们普通股的市价造成不利影响。
57
收益的使用
在此次发售中,我们将不会从林肯公园出售普通股中获得任何收益。在本招股说明书所属的注册声明宣布生效之日后,根据购买协议,我们可能会不时向林肯公园出售普通股,我们可能会从这些普通股中获得高达7,500万美元的总收益。然而,我们 无法估计我们可能获得的实际收益金额,因为这将取决于我们选择出售的普通股数量、我们满足购买协议中规定的条件的能力、市场状况和 我们普通股的价格等因素。请参见?配送计划有关更多信息,请参阅本招股说明书中的其他部分。
我们打算将本次发行的净收益用于一般企业用途,其中可能包括商业机会和偿还债务,包括与合并相关的递延费用。
我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素,包括第3项中描述的因素风险因素?在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料中,以及在我们的业务中使用的现金金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的,我们将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。
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稀释
根据购买协议向林肯公园出售普通股将对我们的股东产生稀释影响。此外,在我们行使向林肯公园出售普通股的权利时,普通股价格越低,我们根据购买协议向林肯公园发行的普通股就越多,我们的现有股东 将经历更大的稀释。
根据本招股说明书,林肯公园将为转售普通股支付的价格将取决于出售的时间,并将根据普通股的交易价格波动。
本公司截至2023年12月31日的有形账面净赤字在合并及拟进行的其他交易生效后按预计账面值计算为1,670万美元,或每股0.57美元,按合并生效后截至2024年3月28日已发行的29,092,879股普通股计算。在根据购买协议以每股2.37美元的价格向林肯公园出售13,000,000股普通股的假设生效后,最后一次报告的普通股在纳斯达克上的销售价格是2024年4月10日(代表总销售收益约2,910万美元),在向林肯公园发行712,025股普通股作为承诺股和 扣除我们应支付的估计发售费用250,000美元后,我们截至2023年12月31日的预计调整有形账面净值约为1,220万美元,或每股0.29美元。这意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加0.86美元,对此次发行的投资者立即稀释每股2.08美元。
出于进一步说明的目的,根据本招股说明书 发行的普通股,其中包括13,000,000股普通股(包括712,025股承诺股),按照大约每股6.11美元的最低平均收购价,将足以将根据购买协议允许出售给林肯公园的7,500万美元普通股全部出售。在较低的每股平均收购价下,如果我们试图出售全部7500万美元的普通股,将需要登记额外的普通股。假设平均收购价等于0.50美元的底价,我们需要额外登记137,712,025股普通股(或总计150,712,025股普通股),才能根据购买 协议将全部7,500万美元的普通股出售给林肯公园。我们不需要出售给林肯公园,也不需要登记转售任何额外的普通股。
假设 普通股以相当于每股0.50美元底价的平均价格出售,并且我们将注册足够的额外普通股,以便根据 购买协议向林肯公园出售全部7,500万美元的普通股,在假设出售150,000,000股普通股后,向Lincoln Park发行712,025股股份作为承诺股份,并扣除 us应付的250,000美元估计发行费用后,截至2023年12月31日,我们的预计调整后有形净资产将约为5,800万美元,即每股0.32美元。这意味着现有 股东每股有形净价值立即增加0.90美元,而本次发行中投资者每股净有形净价值立即稀释0.18美元。
截至2023年12月31日的已发行普通股数量 在合并和由此预期的其他交易以及远期购买协议生效后按形式计算的数量不包括:
| 根据2024年计划初步保留的3,491,146股; |
| 根据2024年ESPP初步保留的581,858股; |
| 13,550,000股普通股相关私募认股权证; |
| 11,469,904股普通股相关公共认股权证;以及 |
| 3,016,409股我们的普通股,由于合并而行使了从Legacy Zapata承担的期权 。 |
59
在根据上述规定增发普通股的范围内,购买本次发行普通股的投资者将面临进一步稀释。此外,由于市场状况或战略考虑,我们可能会在其他产品中提供其他证券。在我们发行此类证券的程度上, 投资者可能会受到进一步稀释。
60
市场价格和股利信息
市场价格
该普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为ZPTA,公开认股权证在纳斯达克资本市场上市,代码为ZPTAW。合并完成前,本公司的A类普通股、单位和公募认股权证分别在纽约证券交易所上市,交易代码为:ZNNR、WNNR.U和WNNR.WS。
据纳斯达克报道,普通股和认股权证在2024年4月11日的收盘价分别为2.5美元和0.1492美元。
持有者
截至2024年4月11日, 共有123名普通股持有人。登记持有人的数量不包括街道名称持有人或其普通股由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的受益持有人。
股利政策
我们 到目前为止还没有支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们业务的运营和扩展,在可预见的未来不会宣布或支付任何股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。我们宣布分红的能力也可能受到未来债务融资协议中限制性契约的限制。
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未经审计的备考合并财务信息
以下未经审核的备考简明合并财务信息(备考财务信息)基于本公司和Legacy Zapata的 历史财务报表,并进行了调整,以描述如备考财务信息附注1所述的合并会计。截至2023年12月31日的未经审计的备考精简合并资产负债表反映了描述合并会计的调整(资产负债表备考交易会计调整)。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营运报表反映营运备考交易会计调整报表,假设该等调整于2023年1月1日作出,即呈列的最早期间的开始( 营运备考交易会计调整报表)。资产负债表预计交易会计调整和经营报表预计交易会计调整在本节中统称为交易会计调整。
备考财务信息源自以下历史财务报表及附注,应与本招股说明书中其他部分包含的内容一起阅读:
| 备考财务信息附注; |
| 本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的历年经审计财务报表及本招股说明书其他部分包含的相关附注; |
| 遗留萨帕塔于2023年12月31日及截至该年度的历史经审计综合财务报表,以及本招股说明书其他部分包括的相关附注; |
| 传统萨帕塔S管理层S对本招股说明书中其他部分包括的财务状况和经营业绩进行讨论和分析 ;以及 |
| 本招股说明书中其他地方包含的与本公司和Legacy Zapata相关的其他信息;以及 |
备考财务资料仅供说明之用,并不一定显示 倘若合并于指定日期进行,实际营运结果及财务状况将会如何,亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。
由于各种因素,实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额有很大不同。
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Zapata计算公司/Andretti收购公司。
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年12月31日
(单位:千)
历史 | 实际赎回 | |||||||||||||||||||
交易记录 会计核算 调整 |
形式上 资产负债表 |
|||||||||||||||||||
公司 | 遗赠 萨帕塔 |
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资产 |
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流动资产: |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 161 | $ | 3,332 | $ | 30 | 5 | (c) | $ | 8,888 | ||||||||||
6,000 | 5 | (d) | ||||||||||||||||||
72 | 5 | (f) | ||||||||||||||||||
(370 | ) | 5 | (l) | |||||||||||||||||
(464 | ) | 5 | (m) | |||||||||||||||||
(11 | ) | 5 | (n) | |||||||||||||||||
1,923 | 5 | (o) | ||||||||||||||||||
(1,785 | ) | 5 | (s) | |||||||||||||||||
应收账款 |
| 1,938 | (829 | ) | 5 | (a) | 1,109 | |||||||||||||
应收账款关联方 |
| | 829 | 5 | (a) | 829 | ||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
44 | 323 | (44 | ) | 5 | (k) | 323 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
流动资产总额 |
205 | 5,593 | 5,351 | 11,149 | ||||||||||||||||
信托账户持有的有价证券 |
86,265 | | (66,451 | ) | 5 | (b) | | |||||||||||||
(11,040 | ) | 5 | (h) | |||||||||||||||||
(330 | ) | 5 | (i) | |||||||||||||||||
(64 | ) | 5 | (m) | |||||||||||||||||
(6,457 | ) | 5 | (n) | |||||||||||||||||
(1,923 | ) | 5 | (o) | |||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
| 156 | | 156 | ||||||||||||||||
经营租赁 使用权资产 |
| 238 | | 238 | ||||||||||||||||
递延发售成本 |
| 1,943 | (1,943 | ) | 5 | (s) | | |||||||||||||
非流动资产 |
| 137 | | 137 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总资产 |
$ | 86,470 | $ | 8,067 | $ | (82,857 | ) | $ | 11,680 | |||||||||||
|
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|
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|||||||||||||
负债、可转换优先股和股东权益(赤字) |
||||||||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||||||||
应付帐款 |
$ | | $ | 6,452 | $ | (1,500 | ) | 5 | (a) | $ | 4,140 | |||||||||
(812 | ) | 5 | (s) | |||||||||||||||||
应付帐款-关联方 |
| | 1,500 | 5 | (a) | 1,500 | ||||||||||||||
应计负债和其他流动负债 |
885 | 1,945 | (217 | ) | 5 | (a) | 6,435 | |||||||||||||
671 | 5 | (m) | ||||||||||||||||||
3,151 | 5 | (s) | ||||||||||||||||||
应计及其他流动负债-关联方 |
| | 217 | 5 | (a) | 217 | ||||||||||||||
应计应付利息-关联方 |
71 | | 255 | 5 | (f) | | ||||||||||||||
(326 | ) | 5 | (i) | |||||||||||||||||
经营租赁负债,流动 |
| 252 | | 252 | ||||||||||||||||
发行普通股的责任 |
| | 1,688 | 5 | (v) | 1,688 | ||||||||||||||
递延律师费 |
| | 3,330 | 5 | (l) | 3,330 | ||||||||||||||
可转换票据关联方 |
| | 1,577 | 5 | (i) | 1,577 | ||||||||||||||
递延收入 |
| 744 | | 744 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
流动负债总额 |
956 | 9,393 | 9,534 | 19,883 | ||||||||||||||||
应付递延承销费 |
8,050 | | (8,050 | ) | 5 | (j) | | |||||||||||||
可转换票据关联方 |
2,450 | | 72 | 5 | (f) | 941 | ||||||||||||||
(1,581 | ) | 5 | (i) | |||||||||||||||||
递延律师费 |
4,040 | | (4,040 | ) | 5 | (l) | | |||||||||||||
应付票据,非流动票据 |
| 8,900 | 6,091 | 5 | (d) | 2,020 | ||||||||||||||
1,000 | 5 | (s) | ||||||||||||||||||
150 | 5 | (t) | ||||||||||||||||||
539 | 5 | (q) | ||||||||||||||||||
(14,660 | ) | 5 | (r) |
63
萨帕塔认证公司/安德烈收购公司(续)
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年12月31日
(单位:千)
历史 | 实际赎回 | |||||||||||||||||||
交易记录 会计核算 调整 |
形式上 资产负债表 |
|||||||||||||||||||
公司 | 遗赠 萨帕塔 |
|||||||||||||||||||
远期购买协议衍生负债 |
| | 4,935 | 5 | (h) | 4,935 | ||||||||||||||
非流动负债 |
| | 616 | 5 | (m) | 616 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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总负债 |
15,496 | 18,293 | (5,394 | ) | 28,395 | |||||||||||||||
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SPAC A类普通股,可能会被赎回 |
86,264 | | (66,451 | ) | 5 | (b) | | |||||||||||||
(19,813 | ) | 5 | (p) | |||||||||||||||||
Legacy Zapata可转换优先股 |
| 64,716 | (64,716 | ) | 5 | (u) | | |||||||||||||
股东权益(赤字): |
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SPAC优先股 |
| | | 5 | (g) | | ||||||||||||||
SPAC A类普通股 |
| | | 5 | (g) | | ||||||||||||||
SPAC B类普通股 |
1 | | (1 | ) | 5 | (g)5(p) | | |||||||||||||
传统萨帕塔普通股 |
| | | 5 | (c) | | ||||||||||||||
| 5 | (u) | ||||||||||||||||||
普通股 |
| | | 5 | (h) | 3 | ||||||||||||||
1 | 5 | (p) | ||||||||||||||||||
| 5 | (r) | ||||||||||||||||||
| 5 | (s) | ||||||||||||||||||
2 | 5 | (u) | ||||||||||||||||||
| 5 | (w) | ||||||||||||||||||
额外实收资本 |
| 14,633 | 30 | 5 | (c) | 84,368 | ||||||||||||||
8,751 | 5 | (e) | ||||||||||||||||||
(10,986 | ) | 5 | (h) | |||||||||||||||||
8,050 | 5 | (j) | ||||||||||||||||||
19,813 | 5 | (p) | ||||||||||||||||||
14,660 | 5 | (r) | ||||||||||||||||||
(6,775 | ) | 5 | (s) | |||||||||||||||||
36,192 | 5 | (u) | ||||||||||||||||||
| 5 | (w) | ||||||||||||||||||
累计其他综合损失 |
| (49 | ) | | (49 | ) | ||||||||||||||
累计赤字 |
(15,291 | ) | (89,526 | ) | (91 | ) | 5 | (d) | (101,037 | ) | ||||||||||
(8,751 | ) | 5 | (e) | |||||||||||||||||
(255 | ) | 5 | (f) | |||||||||||||||||
(4,989 | ) | 5 | (h) | |||||||||||||||||
(44 | ) | 5 | (k) | |||||||||||||||||
(1,815 | ) | 5 | (m) | |||||||||||||||||
(6,468 | ) | 5 | (n) | |||||||||||||||||
340 | 5 | (l) | ||||||||||||||||||
(539 | ) | 5 | (q) | |||||||||||||||||
(292 | ) | 5 | (s) | |||||||||||||||||
(150 | ) | 5 | (t) | |||||||||||||||||
28,522 | 5 | (u) | ||||||||||||||||||
(1,688 | ) | 5 | (v) | |||||||||||||||||
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股东权益总额(亏损) |
(15,290 | ) | (74,942 | ) | 73,517 | (16,715 | ) | |||||||||||||
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总负债、可转换优先股和股东权益(赤字) |
$ | 86,470 | $ | 8,067 | $ | (82,857 | ) | $ | 11,680 | |||||||||||
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64
Zapata计算公司/Andretti收购公司。
未经审计的备考简明合并业务报表
截至2023年12月31日的一年
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
历史 | 实际赎回 | |||||||||||||||||||
交易记录会计核算调整 | 形式上的声明运营 | |||||||||||||||||||
公司 | 遗赠 萨帕塔 |
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收入 |
$ | | $ | 5,683 | $ | (1,980 | ) | 6(a | ) | $ | 3,703 | |||||||||
营收相关方 |
| | 1,980 | 6(a | ) | 1,980 | ||||||||||||||
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总收入 |
| 5,683 | | 5,683 | ||||||||||||||||
收入成本 |
| 4,582 | | 4,582 | ||||||||||||||||
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毛利总额 |
| 1,101 | | 1,101 | ||||||||||||||||
运营费用: |
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销售和市场营销 |
| 5,885 | (2,783 | ) | 6(a | ) | 3,102 | |||||||||||||
销售和市场营销相关方 |
| | 2,783 | 6(a | ) | 2,783 | ||||||||||||||
研发 |
| 5,915 | | 5,915 | ||||||||||||||||
一般和行政 |
| 7,409 | 150 | 6(j | ) | 7,559 | ||||||||||||||
组建费用、专业费用以及一般和行政费用 |
8,349 | | (180 | ) | 6(d | ) | 14,069 | |||||||||||||
(340 | ) | 6(e | ) | |||||||||||||||||
1,815 | 6(f | ) | ||||||||||||||||||
2,639 | 6(g | ) | ||||||||||||||||||
44 | 6(h | ) | ||||||||||||||||||
54 | 6(n | ) | ||||||||||||||||||
1,688 | 6(o | ) | ||||||||||||||||||
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总运营费用 |
8,349 | 19,209 | 5,870 | 33,428 | ||||||||||||||||
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运营亏损 |
(8,349 | ) | (18,108 | ) | (5,870 | ) | (32,327 | ) | ||||||||||||
其他收入(费用),净额: |
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信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
8,157 | | (8,157 | ) | 6(c | ) | | |||||||||||||
可转换本票关联方公允价值变动 |
(599 | ) | | | (599 | ) | ||||||||||||||
利息支出-可转换本票关联方 |
(71 | ) | | (255 | ) | 6(b | ) | (326 | ) | |||||||||||
利息收入 |
| 47 | | 47 | ||||||||||||||||
高级票据的消亡 |
| (6,864 | ) | 6,864 | 6(l | ) | | |||||||||||||
发行优先票据和优先担保票据的公允价值变化和损失 |
| (4,779 | ) | 4,779 | 6(k | ) | | |||||||||||||
衍生品合约发行损失 |
| | (4,935 | ) | 6(n | ) | (4,935 | ) | ||||||||||||
发行高级担保票据的损失 |
| | (8,751 | ) | 6(m | ) | (8,751 | ) | ||||||||||||
与资本市场咨询协议修订相关的损失 |
| | (3,829 | ) | 6(g | ) | (4,121 | ) | ||||||||||||
(292 | ) | 6(i | ) | |||||||||||||||||
其他费用,净额 |
| (10 | ) | | (10 | ) | ||||||||||||||
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其他收入(费用)合计,净额 |
7,487 | (11,606 | ) | (14,576 | ) | (18,695 | ) | |||||||||||||
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所得税前净亏损 |
(862 | ) | (29,714 | ) | (20,446 | ) | (51,022 | ) | ||||||||||||
所得税拨备 |
| (20 | ) | | (20 | ) | ||||||||||||||
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净亏损 |
$ | (862 | ) | $ | (29,734 | ) | $ | (20,446 | ) | $ | (51,042 | ) | ||||||||
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加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
5,750,000 | 5,104,642 | 22,213,249 | 6(p | ) | 27,963,249 | ||||||||||||||
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普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (0.04 | ) | $ | (5.82 | ) | $ | (1.83 | ) | |||||||||||
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65
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
1. | 对合并的描述 |
根据业务合并协议,我们于2024年3月28日完成了与Legacy Zapata的合并计划,根据合并协议,Legacy Zapata成为我们的全资子公司。关于合并,我们向开曼群岛公司注册处提出了注销申请,并向特拉华州州务卿提交了公司注册证书和公司注册证书,据此我们被本地化并继续作为特拉华州的一家公司(本地化),并更名为Zapata计算控股公司。在本地化生效时,A类普通股的每股流通股自动转换为一股普通股,B类普通股的每股流通股自动转换为一股普通股,认股权证自动成为普通股的可行使权。在合并生效时,Legacy Zapata的现有股东获得普通股,以换取合并完成前持有的证券。合并完成后,已发行优先担保票据的某些持有人根据其条款选择将其票据转换为普通股。随着合并的完成,普通股和认股权证分别在纳斯达克证券市场上市,代码分别为ZPTAä和ZPTAW。Legacy Zapata支付和应计的与合并相关的交易成本为720万美元,将被视为发行成本,并在合并完成时从我们的预计精简综合资产负债表中的额外实收资本中扣除。请参阅下面的注释 5(S)。
Legacy Zapata股本及Legacy Zapata期权的持有人合共从本公司收到与合并有关的代价总值约2亿美元。
在生效时间:
| 每股传统萨帕塔普通股被转换为获得0.9141股普通股的权利 (每股普通股对价)。 |
| 每位传统萨帕塔优先股持有人被转换为获得0.9141股普通股的权利 。Legacy Zapata认定,根据其章程,合并构成被视为清算,因此,Legacy Zapata优先股的持有人有权获得的每股金额相当于i)适用的Legacy Zapata优先股系列的适用 原始发行价,加上任何已宣布但未支付的股息(优先股),或ii)如果Legacy Zapata的所有股票在紧接合并前转换为Legacy Zapata普通股时应支付的每股金额(转换后的金额)。每股优先股对价等于每股普通股对价,因为AS 转换金额大于优先股。 |
| 每个传统Zapata期权被自动转换为期权,以在紧接生效时间之前适用于该传统Zapata期权的相同条款和条件(包括适用的归属条件)购买一定数量的普通股,方法是在紧接生效时间之前将受传统Zapata期权约束的传统Zapata普通股乘以每股普通股对价,并将得出的数字向下舍入到最接近的普通股整数。按每股行使价(向上舍入至最接近的整数分)厘定,方法是将受传统Zapata购股权约束的传统Zapata普通股股份的每股行权价除以每股普通股对价 ,该价格在生效时间前生效。 |
66
与合并有关的相关事件将在下面详细讨论 :
I.发行高级债券和高级担保债券
A. | 2023年6月13日,Legacy Zapata与某些投资者签订了优先票据购买协议和优先本票协议(统称为高级票据购买协议)。根据高级票据购买协议,Legacy Zapata获授权发行额外的高级票据,本金总额不超过2,000万美元。此外,根据业务合并协议,Legacy Zapata获准谈判及订立承诺股权融资或认购Legacy Zapata Capital股份以换取现金,或发行额外优先票据,惟须受Legacy Zapata于成交前筹集、承诺或发行的股权融资总额(包括发行高级票据)不超过2,500万美元 (包括本金及利息)的规限。高级债券的借款利息于到期日按年利率20.0%支付。优先票据可于到期日或之前就Legacy Zapata与一家上市特殊目的收购公司之间的业务合并(包括合并)或首次公开发售(每宗均于到期日或之前)转换,换股价为每股8.50美元。 发行高级债券的目的是为本公司的一般企业开支提供资金。截至2023年12月22日,高级债券的本金总额为560万美元,外加60万美元的应计和未付利息, 兑换为高级担保票据本金总额的620万美元。交换前高级债券项下借款的应计及未付利息按发行日期至修订日期365天期间的利率20.0%计算。截至2023年12月22日,所有高级票据均被注销,以换取高级担保票据,本金金额等于高级票据本金金额加上截至紧接交换前一天的应计和未付利息。 |
B. | 2023年12月,Legacy Zapata同意发行和出售本金总额高达1,437.5万美元的高级担保票据,不包括为交换现有优先票据而发行的任何高级担保票据。截至截止日期,Legacy Zapata发行了本金总额为1,620万美元的高级担保票据。高级抵押债券的复利年利率为15%。高级担保票据的未偿还本金金额及其所有应计但未支付的利息将于2026年12月15日(到期日)到期并支付。在2025年12月15日或之后,或在所有未偿还高级担保票据的本金总额为300万美元或更少的任何时候,Legacy Zapata可以现金预付高级担保票据或其 部分,而不会受到惩罚。 |
尽管任何高级抵押票据未偿还,但遗留Zapata不会因借款而招致额外债务,但额外的高级抵押票据、与高级抵押票据相当或附属于高级抵押票据的票据或其他债务工具除外, 受若干条件规限,以及高级抵押票据购买协议中所述的其他例外情况,涉及传统Zapata和S在正常业务过程中产生的债务。
高级担保票据可根据持有人的选择,就Legacy Zapata与上市的特殊目的收购公司之间的业务合并(包括合并)或与首次公开募股(每次于到期日或之前)相关的转换价格进行转换,转换价格(可根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)为(I)在该等业务合并(包括合并)或首次公开募股(视情况而定)结束时每股4.50美元,或(Ii)在该等业务合并(包括合并或首次公开招股)完成后的任何时间,每股8.50美元。Legacy Zapata将在交易预期结束日期 之前至少十个工作日通知持有人任何此类业务合并或首次公开募股的完成,每个持有人必须在该交易结束日期至少五个工作日前通知Legacy Zapata其有意交换其部分或全部高级担保票据。
67
若持有人选择就业务合并 交换其股份,则Legacy Zapata将促使本公司(I)于交易结束前订立交换协议,根据该交换协议及高级担保票据购买协议的条款,该等高级担保票据将交换为普通股股份,及(Ii)于生效时间,根据高级担保票据及交换协议的条款,向高级担保票据持有人发行普通股股份,然后根据该等高级担保票据及交换协议的条款,以交换该等高级担保票据。
就在合并完成前,Legacy Zapata有1,670万美元的未偿还高级担保票据的本金和应计利息。这包括已转换为高级担保票据的高级票据项下本金及应计利息总额620万美元、截至成交日以现金形式发行的本金总额为890万美元的高级担保票据、为代替现金支付与合并有关的服务而向第三方顾问发行的高级担保票据本金总额110万美元,以及截至成交日高级担保票据的应计利息50万美元。在高级担保票据的未偿还余额总额1,670万美元中,1,470万美元在交易结束时转换为3,257,876股普通股。
二、实际赎回
2024年3月28日,持有6,048,595股A类普通股的本公司股东行使了他们的赎回权利, 按比例赎回信托账户中的资金,赎回总额为6650万美元,赎回价格约为每股10.99美元。请参阅下文附注5(B)。
三、驯化
A. | 关闭前: |
1. | 每股A类普通股和每股在紧接驯化生效时间之前已发行的B类普通股转换为一股普通股,以及 |
2. | 每份当时尚未发行的认股权证及每份私募认股权证在紧接A类普通股的生效时间前已发行,并可为一股A类普通股行使的认股权证自动转换为一份可为一股普通股行使的权证。 |
四、合并
A. | 合并完成后: |
1. | 每股遗留萨帕塔股本的流通股被转换为获得0.9141股普通股的权利,这相当于每股普通股对价0.9141股。 |
2. | 购买遗留萨帕塔普通股股份的每个当时尚未发行的遗留萨帕塔期权,无论是否可行使和是否归属,都已自动转换为期权,其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该遗留萨帕塔期权的条款和条件相同,包括适用的归属条件,购买数量由紧接生效时间之前受遗留萨帕塔期权约束的遗留萨帕塔普通股乘以每股普通股对价0.9141确定,并将产生的数量向下舍入到最接近的普通股整数。按每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)厘定,方法是将受旧萨帕塔购股权规限的旧萨帕塔普通股股份的每股行权价除以每股普通股代价0.9141。 |
68
3. | 根据高级担保票据和交换协议的条款,高级担保票据的未偿还余额(包括本金和利息1,470万美元)已交换并按每股4.50美元转换为3,257,876股普通股。于合并完成时,本公司的未偿还高级担保票据有200万美元,包括应计利息。 |
V.资本市场咨询、营销 和法律协议
A. | 2023年7月4日,我们与第三方签订了一份聘书,根据这份聘书,第三方将担任我们与合并相关的资本市场顾问。我们同意支付以下金额: |
i. | 顾问费,金额为: |
(A)在合并完成时应付的现金$500,000,
(B)现金或普通股1,000,000美元,在合并结束后180个历日支付;和
(C)1,000,000美元,以现金或普通股形式支付,在合并完成后270个历日支付(注: (B)和(C)统称为递延股份安排);以及
二、 | 交易手续费总额为: |
(A)我们或Legacy Zapata从第三方确定的投资者那里筹集的与合并有关的总收益的4%,以及
(B)就第三方向我们指明的任何公司股东从信托账户中释放的收益的3%,该第三方:
X)签订了不可赎回协议或其他类似协议,或
Y)没有赎回A类普通股。
根据上述聘书,于合并完成时,吾等欠第三方应以现金支付的顾问费50万美元,以现金或股票应付的咨询费200万美元,以及总计260万美元的交易费10万美元。
2024年3月25日,我们与第三方对订约函进行了修改,修改后的订约函以640万美元的现金交易费和报销取代了原订约函中需要支付的费用。自付费用在合并完成时从信托账户中支付的11万美元, 。此外,我们确认了与修订资本市场咨询协议有关的损失380万美元。请参阅附注6(G)。
B. | 2023年9月13日,Legacy Zapata与另外 第三方订立资本市场咨询协议,据此,Legacy Zapata同意支付(I)130,000美元作为与合并有关的资本市场咨询服务,及(Ii)配售代理S费用,相当于由第三方介绍的高级票据的每位投资者支付的总购买价的5%。如果通过合并筹集的现金总额低于4,000万美元,而不是在收盘时支付130万美元的现金用于资本市场咨询服务, Legacy Zapata同意在收盘时支付80万美元现金,并按收盘后30个历日的往绩5天成交量加权平均价格(VWAP) 支付价值50万美元的普通股。 |
2024年3月20日,资本市场咨询协议被修订,根据该协议,Legacy Zapata同意从以下日期起每月以现金支付6次分期付款,每月417万美元
69
2024年5月15日,并发行100万美元的高级担保票据。第三方没有在交易结束时将高级担保票据转换为普通股。我们确认了与修订资本市场咨询协议相关的亏损 30万美元。请参阅注5(S)。
C. | 2024年2月9日,我们与额外的第三方签订了一项营销服务协议,以促进投资者的参与,根据该协议,我们同意在合并完成时按发行价支付价值30万美元的普通股。将发行的股票数量受2024年2月12日之后的30天调整期的限制。如果本公司S普通股在30天内的平均交易价格低于发行价,将根据(I)发行价或(Ii)本公司S普通股在2024年2月12日之后30天内的平均交易价格中的较低者调整向第三方支付的股份数量。随着合并的完成,Legacy Zapata向第三方发行了30,706股普通股。 |
D. | 2024年2月9日,吾等与Legacy Zapata与另一第三方签订了资本市场咨询协议,据此,吾等同意向第三方支付i)30万美元以支付与合并相关的资本市场咨询服务,以及ii)20万美元以支付与我们和Legacy Zapata S证券持有人的利益相关的服务。与合并相关的是,Legacy Zapata在交易完成前支付了50万美元的现金。 |
2024年3月27日,我们和Legacy Zapata同意在紧接交易结束前向第三方发行本金总额为10万美元的高级担保票据,用于提供与合并相关的额外资本市场咨询服务,该票据在交易结束时转换为33,333股普通股。
E. | 2024年2月9日,Legacy Zapata和本公司与另一名第三方签订了聘书,并于2024年2月27日修订,根据该协议书,第三方将继续担任Legacy Zapata的资本市场顾问,直至合并结束后18个月(术语)。传统Zapata和公司同意向第三方支付180万美元的现金费用,该费用由公司在2024年5月31日之前开始的18个月内按月支付,或根据与林肯公园的购买协议(定义如下)提交的S-1表格登记声明的有效性 ,如果公司在2024年12月31日之前自愿向第三方预付150万美元,则可免除此类付款。尽管如此,Legacy Zapata将在完成融资交易后全额支付180万美元(不包括购买协议或类似融资项下的销售),融资交易的收益为1,500万美元或以上。 |
F. | 2024年3月,Legacy Zapata签订了一项配售代理协议,为 保留一名额外的第三方,目的是筹集至多1,000万美元,期限自配售代理协议签署之日起60天。Legacy Zapata同意支付相当于Legacy Zapata从第三方直接介绍给Legacy Zapata的投资者获得的现金收益(融资 收益)总额的7.0%的现金费用。在S收到第三方介绍的任何投资者的收益后7个工作日内,传统萨帕塔将支付现金费用。此外,Legacy Zapata同意发行一些普通股,相当于融资收益的3.0%除以4.50美元。关于配售代理协议,公司 在交易结束时支付了10万美元的现金,并发行了11,666股普通股。 |
G. | 与合并有关,我们产生了400万美元的递延法律费用,将在合并完成时支付给我们的法律顾问,这些费用在我们截至2023年12月31日的历史审计综合财务报表中记录为递延法律费用。2024年3月26日,我们签订了与合并相关的法律服务费用 函,根据该函,总费用降至370万美元,其中40万美元在合并完成时以现金支付,其余余额将按月平均支付。 |
70
合并完成后12个月及公司S注册说明书生效日期(见附注1.vi)的每月分期付款30,000,000美元。 |
H. | 2021年2月16日,我们与另一第三方签订了咨询协议,根据该协议,第三方为寻找潜在业务合并提供投资者和媒体关系支持。截至合并完成,我们根据咨询协议提供的服务产生了20万美元的费用。 我们于2024年3月25日修订了咨询协议,根据该协议,我们同意从(I)根据购买协议(见附注1.vi)或(Ii)2024年6月30日出售普通股开始,在六个月内按月等额支付总计20万美元的分期付款。 |
六、与林肯公园的购买协议
于2023年12月19日,吾等与Legacy Zapata与林肯公园订立购买协议(购买协议),据此,林肯公园同意根据本公司的选择,在生效日期后36个月内不时向本公司购买总额高达7,500万美元(承诺额)的普通股,但须受购买协议所载的某些限制所规限,包括但不限于林肯公园注册声明的提交及效力。根据购买协议,公司必须向林肯公园支付承诺费170万美元(承诺费)如下:(I)在提交林肯公园登记声明之前的一个工作日,支付60万美元的普通股和(Ii)公司可以选择以现金或普通股的形式支付剩余的110万美元的承诺费,其中任何股票可以在提交林肯公园登记声明的前一个工作日发行,以及在截止日期后90天内到期的任何现金。
关于购买协议,吾等与Legacy Zapata亦订立登记权协议,据此,本公司将于合并完成后45天内向美国证券交易委员会提交林肯公园登记声明(包括承诺股)。
七、发起人方正股份
考虑到业务合并协议,吾等、Legacy Zapata、保荐人、保荐人共同投资者及若干董事订立保荐人支持协议。保荐人、保荐人共同投资者和董事拥有总计5,750,000股B类普通股。根据保荐人支持协议,在已发行的B类普通股总数中,1,005,000股B类普通股不受任何归属或没收条款的约束。其余4,745,000股保荐人股份(保荐人和保荐人共同投资者分别持有3,536,863股和1,208,137股保荐人股份)须遵守以下归属和没收条款:
i. | 如果期末可用现金的金额等于或超过2,500万美元,则所有保荐人 股票或4,745,000股票将全部归属。 |
二、 | 如果期末可用现金的金额等于或低于1,000万美元,则30%的保荐人股份,即1,423,500股,将被取消归属并被没收。 |
三、 | 如果期末可用现金超过1,000万美元但低于2,500万美元,则将由保荐人股份数量的零到30%之间的直线插值法确定将被取消归属和被没收的保荐人股份数量。 |
如果在收盘后三年内,在任何30个交易日内的任何20个交易日内,普通股的VWAP超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后),或者如果公司的控制权发生变化,所有未归属的保荐人方正股票将被归属。如果这两个事件在关闭后三年内都没有发生,则
71
未经授权的保荐人方正股份将被没收,并由保荐人和保荐人共同投资者转让给本公司,而不需要任何 转让代价。
合并完成后,保荐人支持协议所界定的期末可用现金为1,310万美元,因此仍须归属的股份为1,129,630股。应归属和没收的发起人方正股票已根据ASC 815作为股权交易入账,衍生工具和套期保值因为这项安排被认为是独立的。未归属保荐人方正股份与S本人的公司股票挂钩,因此在未经审核的备考简明综合资产负债表中被归类为股权。
八、远期购房协议
2024年3月25日,我们和Legacy Zapata代表某些基金(统称为Sandia)与Sandia Investment Management LP签订了一项场外股权预付远期交易(OTC股权预付远期交易协议)的确认协议,根据该交易,Sandia在紧接成交前从公开市场购买了1,000,000股A类普通股(循环股),公司以每股10.99美元的收购价向Sandia发行了500,000股普通股(额外购买协议),这是根据远期购买协议可以购买的最大股数。可按如下所述进行调整(最大股份数)。遗留Zapata还在合并结束前向远期购买协议各方发行了本金总额为300万美元的高级担保票据。
根据远期购买协议,于交易完成时,本公司向Sandia预付(预付款金额):(I)就回收股份而言,来自信托账户的收益相当于Sandia发出的定价公告中所述回收股份数量的(X)乘积;(Y)每股10.99美元;及(Ii)就额外股份而言,每股10.99美元,扣除从Sandia收到的额外股份所得款项。在回收股份的情况下,预付款金额在合并结束时用信托账户的收益支付。额外股份的预付款金额从Sandia为购买该等 额外股份而支付的收益中扣除,Sandia能够将额外股份的收购价降低预付款金额。
如以下所述,在桑迪亚未提前终止根据远期购买协议购买的股份的范围内,双方将于估值日期结算桑迪亚当时持有的流通股,该日期为成交后两年, 如远期购买协议所述,在某些情况下可加速结算。在现金结算日,即估值 日开始的估值期最后一天之后的第十个工作日,如远期购买协议(估值期)所述,桑迪亚将向公司支付的现金金额等于(A)截至估值日受远期购买协议约束的股份数量减去 未登记股份数量,乘以(B)评估期内的成交量加权平均价格(清算额);如果公司支付给桑迪亚的结算金额调整(定义见下文)少于结算金额,则结算金额调整将自动从结算金额和任何以现金支付的剩余金额中扣除。公司将在现金结算日向桑迪亚支付一笔金额(和解金额调整),金额等于(1)估值日的股票数量乘以每股2.00美元(如果以现金支付),或(2)如果和解金额调整超过和解金额 ,公司可以选择以普通股的形式向桑迪亚支付和解金额调整,金额等于估值日的股份数量乘以2.25美元;条件是, 在远期购买协议所述的某些情况下,包括在评估期内发生退市事件(定义见远期购买协议)时,该金额必须以现金支付。
此外,在远期购买协议期限内,Sandia可通过向公司提供书面通知来选择全部或部分终止交易,该通知将通过以下方式指定数量
72
将减少哪些股份数量(终止股份)。本公司有权从Sandia获得一笔金额,相当于(X)终止的 股票数量和(Y)重置价格的乘积,如下所述,在通知日期。
截至合并完成时,重置价格(重置价格)为每股10.00美元,并将按月重置(每个重置日期),第一个重置日期在合并完成日期后180天,大于(A)4.50美元和(B)紧接该重置日期之前普通股的30天成交量加权平均价格。除下文所述外,重置价格将立即降至本公司完成出售任何协议或授予任何重新定价的权利,或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或证券的任何较低价格 本公司或其任何附属公司可转换、可行使或可交换为普通股或其他证券的股份或证券,或以其他方式使持有人有权收取普通股或其他证券(稀释要约及该等重置后的摊薄要约)。
如重置摊薄发售,最高股份数目将增加至相等于(I)1,500,000除以(Ii)商(A)该摊薄发售价格除以(B)$10.00的商数。在此情况下,Sandia有权购买更多股份,不超过最高股份数量,本公司将被要求向Sandia提供现金预付款,并根据该等股份的购买价格净值,该等额外股份将受远期购买协议的条款所规限。
此外,公司在结账时向桑迪亚偿还了10万美元 合理的自付费用与交易相关的成本,以及(B)与收购循环股相关的费用10万美元。该公司还将在交易完成时向桑迪亚支付50万美元的季度费用,作为与这笔交易相关的某些法律和行政义务的代价。
IX.可转换票据与关联方
根据日期为2024年3月25日的递延付款协议,本公司修订了我们的可转换票据关联方的条款,根据该条款,合并完成时未偿还的应计利息中的30万美元将从完成合并时信托账户的可用资金中支付。我们的可转换票据关联方的本金余额合计为250万美元,于交易完成时递延,并在此后12个月内按月分期付款(包括合并完成至付款日应计的利息) ,自S公司根据与林肯公园的购买协议提交的S-1表格登记报表( 登记报表)生效后30天起按月分期付款。可转换票据关联方的利息年利率为4.5%。
2. | 形式演示的基础 |
备考财务信息是根据美国证券交易委员会规则S-X第11条编制的。备考财务资料中列载的交易会计调整旨在提供所需的相关资料,以了解本公司反映合并事项的会计情况。
管理层在确定交易会计调整时作出了重大估计和假设。交易会计调整是根据管理层认为在当时情况下合理的某些现有信息和某些假设和方法进行的。这些附注中描述的交易会计调整可能会随着获得更多信息并进行评估而进行修订。因此,实际调整很可能与交易会计调整不同,这种差异可能是实质性的。
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预计财务信息不会产生任何预期的协同效应、 与合并相关的运营效率、税收节省或成本节约。历史上,我们的一家附属公司Andretti Global和Legacy Zapata在合并前签订了企业解决方案订阅协议、托管服务协议和Andretti赞助协议。企业解决方案订阅协议和安德雷蒂赞助协议是同期限的,于2024年12月31日终止。托管服务协议也将于2024年12月31日终止。Andretti Global同意在企业解决方案订阅协议期限内向Legacy Zapata支付500万美元。截至2023年12月31日,Legacy Zapata与企业解决方案订阅协议和托管服务协议相关的应收账款总额为80万美元。在截至2023年12月31日的一年中,Legacy Zapata与企业解决方案订阅协议和托管服务协议相关的总收入为200万美元。安德雷蒂赞助协议下的总承诺额为800万美元,在2022年2月至2024年7月期间到期并支付。截至2023年12月31日,根据安德雷蒂赞助协议,Legacy Zapata支付了350万美元。截至2023年12月31日,Legacy Zapata的应付账款总额为150万美元,应计负债和其他与Andretti赞助协议相关的流动负债为20万美元。在截至2023年12月31日的年度内,Legacy Zapata记录了280万美元与Andretti赞助协议有关的销售和营销费用。备考财务信息使上述在合并完成时生效的关联方交易生效。
下表概述了合并完成后预计发行的普通股数量,不包括行使或归属股票期权或认股权证以及未归属保荐人创始人股票的潜在摊薄影响。
形式上的联合持股 在Zapata计算控股 Inc. |
||||||||
共享 | 百分比 | |||||||
传统Zapata股东 |
17,696,425 | 63 | % | |||||
公众股东 |
1,846,206 | 7 | % | |||||
赞助商和内部人士(1) |
5,750,000 | 16 | % | |||||
高级担保票据持有人 |
3,257,876 | 12 | % | |||||
根据远期购买协议发行的额外股份 |
500,000 | 2 | % | |||||
资本市场顾问 |
42,372 | 0 | % | |||||
|
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|||||
普通股总股份(2) |
29,092,879 | 100 | % | |||||
|
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(1) | 反映保荐人、保荐人共同投资者和保荐人支持协议一方的保荐人持有的5,750,000股B类普通股的转换(统称为保荐人内部人士),其中1,129,630股需要归属,受以下 注释的限制。 |
(2) | 不包括与承诺费相关发行的股份,以及根据购买协议可能向林肯公园发行的任何其他普通股(林肯公园股票)。承诺费以价值60万美元的股票支付,其余承诺费(110万美元)可在公司选择时以现金或普通股支付。该公司向林肯公园出售股份可能导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。 |
上表未计入购买紧随合并后仍未发行的A类普通股的认股权证 。公有权证和私募认股权证将在合并完成后30天内可行使,并将在合并完成后五年内到期,或在赎回或 清算时更早到期。如果我们假设所有未发行的1,150,000份公有权证和13,550,000份私募认股权证都可以在合并完成后行使和行使,
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本公司的总投票权以及本公司和Legacy Zapata的综合经济权益如下所示:
形式上的联合持股 在Zapata计算控股 Inc. |
||||||||
共享 | 百分比 | |||||||
传统Zapata股东 |
17,696,425 | 33 | % | |||||
公众股东 |
1,846,206 | 3 | % | |||||
赞助商和内部人士(1) |
5,750,000 | 11 | % | |||||
高级担保票据持有人 |
3,257,876 | 6 | % | |||||
根据远期购买协议发行的额外股份 |
500,000 | 1 | % | |||||
资本市场顾问 |
42,372 | 0 | % | |||||
私人认股权证持有人(2) |
13,550,000 | 25 | % | |||||
公共权证持有人(3) |
11,500,000 | 21 | % | |||||
|
|
|
|
|||||
普通股总股份(4) |
54,142,879 | 100 | % | |||||
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(1) | 反映保荐人和内部人士持有的5,750,000股B类普通股的转换,其中1,129,630股需归属,但须遵守以下附注。 |
(2) | 代表在行使私募认股权证时可发行的普通股股份。 |
(3) | 代表在行使公共认股权证时可发行的普通股。 |
(4) | 不包括林肯公园的股票。承诺费以价值60万美元的股票支付,其余承诺费(110万美元)可由公司选择以现金或普通股支付。该公司向林肯公园出售股份可能导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。 |
3. | 关于合并的会计问题 |
根据公认会计原则,此次合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下,尽管我们已经收购了Legacy Zapata在合并中的所有未偿还股权,但就财务报表报告而言,我们被视为被收购的公司,Legacy Zapata被视为会计收购人。因此,合并被视为等同于Legacy Zapata为我们的净资产发行股票,并伴随着资本重组。我们的净资产和遗产萨帕塔和S的净资产已按历史成本列报,没有记录商誉或其他 无形资产。合并完成后,运营结果为Legacy Zapata的结果。
根据对以下事实和情况的评估,已确定Zapata为会计收购人:
| 遗留萨帕塔S现有股东拥有公司最大的投票权权益; |
| 遗留萨帕塔S现有股东有投票权控制公司多数董事和高级管理人员的选举和罢免决定; |
| 传统Zapata包括公司的持续运营;以及 |
| 遗留萨帕塔现任高级管理人员S是本公司的高级管理人员。 |
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4. | 合并完成后向传统Zapata股东发行的普通股 |
收盘时发行的普通股是根据合并结束时计算的每股普通股对价0.9141确定的,如下所示:
合并完成前已发行的Zapata遗留普通股 |
5,136,453 | |||
合并完成前已发行的Zapata遗留优先股 |
14,222,580 | |||
|
|
|||
19,359,033 | ||||
每股普通股对价 |
0.9141 | |||
|
|
|||
合并完成后向传统Zapata股东发行的普通股 |
17,696,425 | |||
|
|
5. | 对未经审计备考简明合并资产负债表的调整 |
截至2023年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表反映了描述合并会计的交易会计调整。
备考说明和调整基于初步估计,随着获得更多信息而可能发生重大变化,情况如下:
资产负债表预计交易会计调整:
a) | 为反映根据企业解决方案认购协议、Andretti赞助协议及管理服务协议对传统Zapata S的应收账款及关联方应收账款1,500,000美元,以及应计及其他流动负债关联方2,000,000美元的重新分类。请参阅注2。 |
b) | 以反映从信托账户为A类普通股持有人支付的6,650万美元的净赎回款项,这些持有人在合并完成前以每股约10.99美元的赎回价格对6,048,595股A类普通股行使了赎回权。参见附注1.II. |
c) | 反映于2023年12月31日后发行17,900股Legacy Zapata普通股及与行使Legacy Zapata期权有关的相应现金收益。 |
d) | 反映Legacy Zapata额外发行的600万美元高级担保票据以及2023年12月31日之后相关的10万美元利息,现金和现金等价物分别增加。请参阅附注1.I.B. |
e) | 以反映与2023年12月31日之后发行的高级担保票据相关的880万美元的大幅溢价 。 |
f) | 以反映在2023年12月31日之后发行我们的可转换票据关联方的现金收益72.0,000美元和额外利息30万美元。 |
g) | 记录已发行的1,846,206股A类普通股和5,750,000股B类普通股 根据企业合并协议的归化条款转换为7,596,206股普通股。请参阅附注1.III.A。 |
h) | 表示远期购买协议。根据远期购买协议,Sandia在公开市场向第三方购买了1,000,000股回收股,并以每股10.99美元的收购价从我们手中购买了500,000股额外股份。我们向Sandia预付了1,100万美元的信托账户收益,用于购买循环股票,并已支付 |
76
相关的自付费用10万美元。关于购买额外的 股份,从从Sandia收到的额外股份的收益中扣除了相当于每股10.99美元的每股金额。由于所购股份的净收益为0美元,这些股份被反映为已发行,以换取额外实收资本和相关衍生工具的减少。根据股价的下跌,我们收到的现金可能会少于预付款金额。预付款金额扣除我们承担的下行经济因素后,反映为衍生负债,金额为490万美元。 |
远期购买衍生协议负债的公允价值计入收益,作为反映订立远期购买协议的成本的一次性费用。请参阅附注1.VIII。
i) | 为反映我们的可转换票据关联方的本金余额中的160万美元因2024年3月25日签署的修订而从非流动负债重新分类为流动负债,以及根据业务合并协议从信托账户的可用资金中现金支付与我们的可转换票据关联方的未偿还余额相关的应计利息 30万美元。请参阅注释1.IX。 |
j) | 以反映豁免我们首次公开招股期间产生的800万美元承销费。在一封日期为2023年9月25日的信中,承销商放弃了根据日期为2022年1月12日的承销协议本应获得的与合并相关的递延部分承销费。 |
k) | 以反映在预付费用和其他流动资产中确认的预付款44.3万美元的注销,这些预付款与i)为董事和高级管理人员利益而产生的D&O保险有关,以及ii)转让代理费和备案费用。我们的大多数董事和高级管理人员将不会 继续担任职位合并实体的董事和高级管理人员。这些结余不代表员额合并实体的任何未来利益。 |
l) | 根据法律服务收费函件,以反映现金支付40万美元、递延法律费用负债减少30万美元,以及将余下的330万美元负债由与法律服务有关的非流动负债重新分类为流动负债 。请参阅注1.V.G. |
m) | 为反映吾等因合并而产生的额外交易成本180万美元, 不包括附注6(E)及6(G)所述的顾问及交易费用,该等费用包括完成合并所产生的估计顾问费、法律费用、会计费用及其他专业费用,相应的抵销为现金 支付40万美元、信托账户收益减少10万美元、应计负债及其他流动负债增加70万美元,以及非流动负债增加60万美元。 |
n) | 根据经修订的聘书,从信托账户支付的顾问和交易费为640万美元。此外,我们还支付了相关的自付费用根据修订后的订约函,成交时将获得11.0万美元。请参阅附注1.V.A. |
o) | 为反映根据业务合并协议将190万美元从信托账户发放至现金及现金等价物,于生效后,公众股东行使赎回权利,按其在信托账户中的比例份额赎回其A类普通股。请参阅附注1.II。 |
p) | 以反映已发行的1,846,206股A类普通股中的1,980万美元和B类普通股中的0.6美元重新分类为公司永久股权。 |
q) | 反映40万美元的应计和未付利息以及债务摊销中取消确认的10万美元,与高级担保票据相关的折价10万美元,相应的抵消记为累计赤字净增加。请参阅附注1.i。 |
r) | 反映根据优先担保票据购买将1,470万美元的高级担保票据的本金和应计利息转换为3,257,876股普通股 |
77
同意。普通股按其法定面值入账,相应的权益调整记为 额外实收资本。 |
s) | 以反映Legacy Zapata与合并相关的720万美元的交易成本。 交易成本包括被视为合并的直接和增量成本的咨询、法律、会计和其他专业费用。720万美元的交易成本包括:(I)额外实收资本减少720万美元,反映为现金支付180万美元,递延发售成本减少190万美元,应付账款减少80万美元,应计负债和其他流动负债增加320万美元,应付票据增加100万美元,以及(Ii)与普通股相关的额外实收资本增加40万美元,以代替现金补偿。此外,Legacy Zapata因修订资本市场咨询协议而产生了30万美元的亏损,这反映为累计赤字增加30万美元,并相应抵消了额外的实收资本。由于Legacy Zapata产生的交易成本,额外实收资本净减少680万美元。 |
此外,根据某些资本市场咨询协议,合并完成后已发行42,372股普通股。普通股按其法定面值入账,相应的权益调整入账为额外实收资本。请参阅附注1.V.B、1.V.C、1.V.E和1.V.F.
t) | 反映发行了10万美元的高级担保票据,作为对与合并没有直接关系的服务的补偿 由第三方资本市场顾问提供,作为应付票据和累计赤字的增加。请参阅附注1.V.D. |
u) | 通过贡献Legacy Zapata股本的所有流通股和发行17,696,425股普通股,以及消除我们作为会计收购对象的累积赤字,反映Legacy Zapata的资本重组。作为资本重组的结果,Legacy Zapata优先股的账面价值6,470万美元和我们累计亏损2,850万美元被取消确认。为换取萨帕塔S遗产资本而发行的普通股股份计入普通股1.8万美元和额外实收资本3620万美元。请参阅注1.IV.A。 |
v) | 记录与承诺费有关的170万美元的负债,并相应抵消累计赤字的增加。请参阅附注1.VI。 |
w) | 根据保荐人支持协议,鉴于期末可用现金1,310万美元高于1,000万美元但少于2,500万美元,1,129,630股保荐人创办人股份于成交时未归属,并可于发生特定事件时归属(参阅附注1.vii)。到目前为止,归属条款尚未实现。 1,129,630股未归属保荐人方正股票,即0.1万美元,从普通股重新分类为额外实收资本。 |
6.对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
截至2023年12月31日的年度未经审计的预计简明综合经营报表反映了交易会计调整,这些调整将合并的会计描述为好像发生在2023年1月1日。
备考说明和调整 基于初步估计数,可能随着获得更多信息而发生重大变化,如下:
预计交易会计调整:
a) | 反映根据企业解决方案订阅协议、Andretti赞助协议和托管服务协议对相关方活动进行的重新分类,就好像 |
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合并发生在2023年1月1日。于截至2023年12月31日止年度,传统Zapata S分别与企业解决方案订阅协议及托管服务协议有关的总收入2,000,000美元已在未经审核的备考简明合并经营报表中重新分类至收入关联方。截至2023年12月31日止年度,萨帕塔与S赞助协议有关的销售及市场推广开支2,800,000美元,已在未经审核的简明综合经营备考报表中重新分类为销售及市场推广开支及关连项目。请参阅注2。 |
b) | 反映在截至2023年12月31日的年度确认与我们的可转换本票相关的利息支出30万美元 关联方,就像合并发生在2023年1月1日一样。请参阅注5(F)。 |
c) | 以反映截至2023年12月31日的年度分别与信托账户中持有的投资相关的820万美元投资收入的取消确认,就好像合并发生在2023年1月1日。 |
d) | 以反映取消我们每月15,000美元办公空间及行政和支持服务费用的调整,就像合并发生在2023年1月1日一样。 |
e) | 以反映与向我们提供的与合并相关的法律服务相关的递延法律费用负债减少30万美元的修正案。请参阅注5(L)。 |
f) | 反映180万美元的额外交易成本,其中包括被视为合并的直接和增量成本的估计咨询、法律、会计和其他专业费用,作为对组建成本、专业费用以及一般和行政成本的调整,就像合并发生在2023年1月1日一样。 请参阅附注5(M)。 |
g) | 为了反映与第三方资本市场顾问的修订聘书有关的顾问和交易费用,作为对组建成本、专业费用以及一般和行政成本260万美元的调整,以及与资本市场咨询协议修订相关的损失380万美元。 请参阅附注5(N)。 |
h) | 以反映在截至2023年12月31日的年度中确认的预付费用和其他流动资产443000美元的注销,这些预付款与i)为我们董事和高级管理人员的利益而产生的D&O保险,以及ii)转让代理费和备案费用有关。我们的大多数董事和高级管理人员将不会继续在职位合并实体中担任董事和高级管理人员。这些余额不代表员额合并实体的任何未来收益,并记录了组建成本、专业费用以及一般和行政成本的调整,就像合并发生在2023年1月1日一样。请参阅附注5(K)。 |
i) | 为反映因修订资本市场咨询协议而产生的亏损30万美元, 即根据资本市场咨询协议的原始条款以现金和普通股支付给第三方的代价的总价值与根据经修订的资本市场咨询协议以现金和高级担保票据支付给第三方的代价的总价值之间的差额。请参阅注5(S)。 |
j) | 反映根据资本市场咨询协议提供的服务成本,这些服务成本不是合并的直接成本 作为一般和行政成本的增加,就像合并发生在2023年1月1日一样。作为现金对价,向第三方顾问发行了10万美元的高级担保票据。请参阅注 5(T)。 |
k) | 以反映与高级担保票据相关的480万美元公允价值变化的取消确认,犹如合并发生在2023年1月1日。 |
l) | 以反映取消对690万美元高级票据的确认,好像合并发生在2023年1月1日。 |
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m) | 以反映与2023年12月31日之后发行的高级担保票据相关的880万美元大幅溢价相关的亏损。请参阅附注5(E)。 |
n) | 反映与确认远期购买协议衍生工具负债有关的一次性费用490万美元,并反映与远期购买协议相关产生的10万美元交易费用作为组建成本、专业费用以及一般和行政成本的增加,就像合并发生在2023年1月1日一样。请参阅注5(H)。 |
o) | 以反映与截至2023年12月31日的购买协议有关的承诺费约170万美元,就像合并发生在2023年1月1日一样。请参阅附注1.VI和5(V)。 |
p) | 未经审计的预计基本每股收益和稀释后每股收益反映了与交易结束相关的赎回情况,并基于已发行普通股的数量,就好像合并发生在2023年1月1日一样。在计算预计基本及摊薄每股净亏损的加权平均已发行股份 时,假设与合并有关的可发行股份在整个呈列期间均已发行。预计基本和稀释后每股净亏损按以下公式计算: |
截至的年度2023年12月31日 | ||||
(除分享外,以千为单位 和每股金额) |
||||
分子: |
||||
净亏损 |
$ | (51,042 | ) | |
普通股股东应占净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (51,042 | ) | |
分母: |
||||
每股基本和稀释后净收益中使用的加权平均已发行普通股(1) |
27,963,249 | |||
|
|
|||
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
$ | (1.83 | ) | |
|
|
(1) | 代表合并完成后公司发行的普通股流通股总数。 |
流通股不包括1,129,630股未归属保荐人创始人股票,因为截至2023年12月31日,尚未满足 归属未归属保荐人创始人股票的必要条件。因此,这些股份不包括在上表中,也不包括在计算截至2023年12月31日的年度普通股股东应占每股基本和稀释后净亏损中。
将于完成合并后发行的25,050,000份已发行认股权证及3,016,409份公司购股权已从截至2023年12月31日止年度普通股股东应占摊薄每股亏损的计算中剔除,因为计入该等认股权证将会 反摊薄。
截至2023年12月31日止年度的加权平均已发行普通股基本及摊薄为 计算如下总和:a)传统Zapata股东持有的17,696,425股普通股,b)S公众股东持有的1,846,206股普通股,c)保荐人、保荐人共同投资者及本公司高级管理人员及董事于合并完成前持有的4,620,370股普通股,d)高级担保票据持有人持有的3,257,876股普通股,e)根据远期购买协议已向Sandia发行的500,000股普通股,F)由某些资本市场顾问持有的42,372股普通股。
80
管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析
除非另有说明,否则所有提及年份的年份都是指在12月31日结束的传统萨帕塔会计年度。在本节中,Legacy Zapata?是指Zapata计算公司及其合并的子公司。此处使用但未定义的大写术语具有本招股说明书中其他地方赋予它们的含义。您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他地方包含的我们的简明综合财务报表及其附注。 本讨论和分析中包含的或本招股说明书其他部分所载的一些信息,包括与我们的业务计划和战略以及相关融资有关的信息,包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。您应阅读本招股说明书中有关前瞻性陈述和风险因素部分的警告说明,以讨论可能导致 实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
概述
Legend Zapata是一家工业 生成性人工智能软件公司,开发生成性AI应用程序并提供配套服务,以解决复杂的工业问题。我们的方法利用量子物理界的最新数学技术来提高计算效率,并创建与传统方法相比具有其他优势的模型。Legacy Zapata由包括哈佛大学科学家在内的团队于2017年创立,由领先的学术机构和企业软件公司建立了一支世界级的团队,这些公司在生成性人工智能、量子科学和企业软件方面拥有深厚的专业知识。
遗留 萨帕塔和S主要目标客户是企业组织。它提供基于订阅的解决方案,将软件和服务结合在一起,开发定制的工业生成式人工智能应用程序,旨在解决这些企业鉴于其全球业务的规模和范围而面临的高度复杂的业务挑战。
自2017年11月成立以来,Legacy Zapata 将其几乎所有的努力都投入到组织和配备Legacy Zapata、业务规划、筹集资金、研发活动、开发和营销Legacy Zapata,以及在其上提供散文和理智的S开发平台上,并为这些运营提供一般和行政支持。传统的Zapata计划主要通过建立销售渠道和扩大内部产生的销售额来继续增长其业务。截至目前,Legacy Zapata的运营资金主要来自出售系列种子优先股、每股面值0.0001美元、系列A优先股、每股面值0.0001美元、B-1系列优先股、每股面值0.0001美元和B-2系列优先股、每股面值0.0001美元(统称为可转换优先股)以及发行可转换票据,包括高级票据(定义见下文)和高级担保票据(统称为可转换票据)。截至2023年12月31日,Legacy Zapata 从出售Legacy Zapata优先股和发行高级票据获得的毛收入分别为6470万美元和850万美元。
2023年12月,Legacy Zapata同意发行和出售本金总额高达2000万美元的高级担保票据,并提出根据2023年6月13日签署的Legacy Zapata及其当事人(高级票据)之间的高级票据购买协议,交换其先前于2023年6月至8月发行的未偿还优先本票,以换取高级担保票据。截至本招股说明书日期,所有先前发行的优先票据均已注销,以换取高级担保票据,本金金额等于高级票据的本金金额,外加紧接交换前一天的应计和未付利息。遗留Zapata从发行高级担保票据中获得的现金收益总额为890万美元,其中不包括发行高级担保票据时收到的560万美元资金 ,以及额外发行给第三方顾问的高级担保票据本金总额110万美元,以代替与合并相关的服务的现金支付。
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2024年3月28日,Legacy Zapata完成了与公司的计划合并 ,Legacy Zapata成为本公司的全资子公司。关于合并,本公司向开曼群岛公司注册处提出撤销注册申请,并向特拉华州州务卿提交公司注册证书和公司注册证书,根据该证书,本公司被本地化,并继续作为特拉华州的一家公司(注册),更名为Zapata计算 控股公司。本公司普通股持有人在注册时获得普通股。在合并生效时,遗留萨帕塔当时的现有股东S获得普通股,以换取他们在紧接合并完成前持有的各自证券。合并完成后,若干已发行优先担保票据的持有人根据其条款选择将其票据及其应计利息转换为普通股股份。
传统Zapata自成立以来出现了重大运营亏损,包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的净亏损分别为2,970万美元和2,340万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中,传统Zapata分别创造了570万美元和520万美元的收入 。截至2023年12月31日,Legacy Zapata的累计赤字为8950万美元,预计至少在未来几年内将继续出现重大亏损,前提是:
| 继续其目前的研究和开发活动; |
| 增加其销售和营销团队和努力; |
| 增加其服务团队的规模,以提供与我们的工业生成型人工智能解决方案相关的持续服务 ; |
| 进一步开发其工业产生式AI应用开发平台Sense和Prose; |
| 发展和扩大与大型服务公司的关系,以利用其工业生成性人工智能解决方案的销售; |
| 增聘研发人员;以及 |
| 增加运营、财务和管理信息系统和人员,包括支持其产品开发的人员。 |
此外,Legacy Zapata预计将产生与上市公司运营相关的额外成本,包括增加的会计、审计、法律、监管、合规和董事及高管保险成本,以及投资者和公关费用。
因此,Legacy Zapata将需要大量额外资金来支持其持续运营和实施其增长战略。在它能够从基于订阅的产品中产生足够的收入之前,它 希望通过股权发行(包括根据我们的股权信用额度)、债务融资、合作和战略联盟来为其运营提供资金,这些产品结合了Orquestra平台和可在Orquestra之上交付的Prose和Sense解决方案(如果适用),以及咨询服务。它无法在需要时筹集资金,这可能会对其财务状况和实施其业务战略的能力产生负面影响。不能保证将实现当前的运营计划,也不能保证在Legacy Zapata、 或根本不能接受的条件下提供额外的资金。如果Legacy Zapata无法在需要时筹集资金或签订此类协议,它可能不得不大幅推迟、缩减或停止其一个或多个产品的进一步开发和商业化努力,或者可能被迫减少或终止其运营。
传统萨帕塔S能否继续经营取决于 确定未来融资来源并从其运营中产生利润的能力。它正在寻求所有可用的融资选择,包括根据与林肯公园的购买协议寻求对我们的股本和可用性的公共或私人投资。这些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。
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随附的Legacy Zapata综合财务报表乃以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。综合财务报表并不包括任何与可收回及记录资产金额分类有关的调整,或在Legacy Zapata无法继续经营时可能需要的负债金额及分类。
请参见?流动性与资本资源有关其他信息,请参见下面的??
最新发展动态
传统Zapata与Andretti Global有 份预先存在的合同关系。2022年2月,Legacy Zapata与Andretti Global签订了i)企业解决方案订阅协议和ii)赞助协议,这两项协议都将于2024年12月31日到期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,Legacy Zapata分别录得与企业解决方案订阅协议相关的收入170万美元和150万美元。传统Zapata还于2022年10月与Andretti Global签订了托管服务协议,该协议于2024年1月3日到期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,Legacy Zapata与托管服务协议相关的收入分别为20万美元和零。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,Legacy Zapata分别记录了与赞助协议相关的280万美元和240万美元的销售和营销费用。遗留 Zapata确认服务期间的协议费用,并将在截至2024年12月31日的财年确认280万美元。根据赞助协议,截至2023年12月31日的剩余承诺未来付款包括2023年12月31日的150万美元应付账款和2024年1月至7月到期的300万美元付款。Legal Zapata认为,这些协议是在业务合并协议之前签署的, 不是在考虑业务合并时签署的。因此,在合并完成之前,Andretti Global不被视为关联方。
我们运营结果的组成部分
收入
传统 萨帕塔和S的收入主要来自其对我们Orquestra平台和服务的订阅销售。传统Zapata和S订阅Orquestra平台,目前提供的是对公司S云环境的随时可用的访问,按年或多年提供。Legacy Zapata还可能以现成的科学和软件工程服务的形式提供咨询服务,这些服务通常仅与Orquestra平台一起提供。 Legacy Zapata在开始时对其合同进行评估,以确定条款代表的是单一、组合的绩效义务还是多个绩效义务。根据传统萨帕塔S的咨询合同,其承诺可能是向客户提供 集成的生成性AI计算解决方案,或者为客户指定的用例提供关于生成性AI的潜在好处的研发服务。传统的萨帕塔和S基于订阅的解决方案 包括我们承诺在整个合同期限内提供对托管的Orquestra平台的访问,以及随时可用的科学和软件工程服务。
到目前为止,订阅传统Zapata和S Orquestra平台的收入仅在我们的托管环境中作为平台访问权限出售,因此在合同期限内按费率确认,因为承诺代表随时可用的履行义务。
咨询服务的收入通常在合同期限内确认,因为履行了确定的履约义务 。随时待命的科学和工程服务的收入在合同期限内以应计比率的方式确认,因为这项义务代表着随时待命的义务。
遗留萨帕塔和S的收入确认政策在下面的标题下讨论关键会计政策和重大判断和估计 ?和附注2,?重要会计政策摘要包括在本招股说明书其他部分的合并财务报表。
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收入成本
收入成本包括与支持产品提供相关的费用。遗留下来的萨帕塔和S的主要收入成本是人员成本, 包括工资和其他与人员相关的费用。收入成本还包括与传统Zapata和S信息技术和系统相关的成本,包括折旧、网络成本、数据中心维护、数据库管理和 数据处理成本。传统Zapata根据员工人数分配这些间接费用,因此反映在收入成本和每个运营费用类别中。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与人员相关的成本,包括从事销售和销售支持、业务开发、市场营销、企业合作伙伴关系和客户服务职能的员工的工资和工资、福利、佣金、奖金和 股票薪酬支出。销售和营销费用还包括市场调研、商展、品牌推广、市场营销、促销费用和公关费用,以及设施和其他辅助管理费用,包括折旧和摊销。销售和营销费用主要由对我们业务增长的投资推动。Legacy Zapata预计,在可预见的未来,销售和营销费用(以收入的百分比表示)将因时期而异。
广告费用计入销售和营销费用,主要包括促销费用,并计入已发生的费用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的广告开支金额分别为280万美元及240万美元。
研究与开发
研发费用主要包括与人员相关的成本,包括工资、福利、奖金和 传统萨帕塔S从事产品研发的科学家、工程师和其他员工的股票薪酬支出。此外,研发费用包括第三方软件订阅费用、设施和其他辅助管理费用,包括折旧和摊销。研究和开发成本在发生时计入费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的成本,包括工资和工资、奖金、福利和 财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政人员的股票薪酬费用。一般和行政费用还包括设施和辅助管理费用,包括折旧和摊销,以及外部专业服务。
其他费用,净额
其他费用,净额主要包括与传统萨帕塔S可转换票据相关的公允价值调整、利息收入、利息支出和我们国际业务的汇兑损益。
所得税
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,Legacy Zapata分别记录了20,000美元和53,000美元的所得税拨备。这些与所得税有关,我们的海外业务与公司间活动产生的税前收入有关。遗留Zapata记录了截至2023年12月31日和2022年12月31日的净递延税项资产头寸的全额估值准备金,因为它认为它更有可能无法利用其递延税项资产。
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截至2023年12月31日,Legacy Zapata的美国联邦NOL结转金额为6,210万美元,这些结转不会到期,可能会用于减少未来的应税收入。此外,截至2023年12月31日,Legacy Zapata的国家NOL结转金额为3770万美元,可用于减少未来的应纳税所得额,并在2042年前的不同日期到期。截至2023年12月31日,Legacy Zapata的联邦研发税收抵免结转了30万美元。截至2023年12月31日,Legacy Zapata的州研究和开发税收抵免结转金额为30万美元,可用于减少未来的纳税义务,并在2038年前的不同日期到期。
经营成果
2023年和2022年12月31日终了年度比较
下表汇总了传统萨帕塔和S在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中的运营业绩:
截至的年度 十二月三十一日, |
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2023 | 2022 | 变化 | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入 |
$ | 5,683 | $ | 5,166 | $ | 517 | 10 | % | ||||||||
收入成本 |
4,582 | 3,535 | 1,047 | 30 | ||||||||||||
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毛利(亏损) |
1,101 | 1,631 | (530 | ) | (32 | ) | ||||||||||
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运营费用: |
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销售和市场营销 |
5,885 | 7,286 | (1,401 | ) | (19 | ) | ||||||||||
研发 |
5,915 | 8,206 | (2,291 | ) | (28 | ) | ||||||||||
一般和行政 |
7,409 | 9,527 | (2,118 | ) | (22 | ) | ||||||||||
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总运营费用 |
19,209 | 25,019 | (5,810 | ) | (23 | ) | ||||||||||
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运营亏损 |
(18,108 | ) | (23,388 | ) | 5,280 | (23 | ) | |||||||||
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其他收入(支出): |
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利息收入 |
47 | 50 | (3 | ) | (6 | ) | ||||||||||
高级票据的消亡 |
(6,864 | ) | | (6,864 | ) | NM | ** | |||||||||
优先担保票据公允价值变化 |
(4,779 | ) | | (4,779 | ) | NM | ** | |||||||||
其他费用,净额 |
(10 | ) | (57 | ) | 47 | (82 | ) | |||||||||
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其他费用合计(净额) |
(11,606 | ) | (7 | ) | (11,599 | ) | NM | ** | ||||||||
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所得税前净亏损 |
(29,714 | ) | (23,395 | ) | (6,319 | ) | 27 | |||||||||
所得税拨备 |
(20 | ) | (53 | ) | 33 | (62 | ) | |||||||||
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净亏损 |
$ | (29,734 | ) | $ | (23,448 | ) | $ | (6,286 | ) | 27 | % | |||||
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** | 没有意义 |
收入
截至的年度 十二月三十一日, |
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2023 | 2022 | 变化 | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入 |
$ | 5,683 | $ | 5,166 | $ | 517 | 10 | % |
截至2023年12月31日止年度的收入为570万美元,而 截至2022年12月31日止年度的收入为520万美元。增加50万美元主要是由于2022年签订的客户合同增加20万美元,导致2023年全年收入确认,但较少
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比2022年确认的一年收入多,2023年开工的新合同增加了80万美元,但因完成某些未重现的专业服务合同而减少了50万美元,这部分抵消了增加的收入。
收入成本
截至的年度 十二月三十一日, |
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2023 | 2022 | 变化 | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 4,582 | $ | 3,535 | $ | 1,047 | 30 | % |
截至2023年12月31日的年度的收入成本为450万美元,而截至2022年12月31日的年度的收入成本为350万美元。100万美元的增长主要是由于与履行收入合同有关的成本增加了50万美元,2023年增加了直接为客户服务的员工人数和遣散费,导致人员成本增加了40万美元,以及2023年初聘用顾问导致咨询成本增加了10万美元。
运营费用
销售和营销 费用
截至的年度 十二月三十一日, |
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2023 | 2022 | 变化 | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
销售和市场营销 |
$ | 5,885 | $ | 7,286 | $ | (1,401 | ) | (19 | )% |
截至2023年12月31日的年度的销售和营销费用为590万美元,而截至2022年12月31日的年度的销售和营销费用为730万美元。140万美元的减少主要是由于与销售和营销员工人数减少相关的人员成本减少了70万美元,但被2023年遣散费 增加所抵消,2022年底咨询合同终止导致咨询成本减少30万美元,导致2023年咨询成本减少20万美元,差旅成本减少20万美元,办公和设施成本减少10万美元,其他营销成本减少10万美元。
研究和开发费用
截至的年度 十二月三十一日, |
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2023 | 2022 | 变化 | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
研发 |
$ | 5,915 | $ | 8,206 | $ | (2,291 | ) | (28 | )% |
截至2023年12月31日的年度的研发支出为590万美元,而截至2022年12月31日的年度的研发支出为820万美元。230万美元的减少主要是由于与研发裁员相关的人员成本减少了140万美元,由于2023年雇用的承包商数量减少而导致咨询成本减少了50万美元,2023年供应商免除费用和2023年终止许可协议导致许可维护费减少了30万美元,2023年美国国税局(IRS)申请的研究和开发退款导致工资税减少了20万美元,以及差旅成本减少了10万美元。 软件和计算成本增加了20万美元,抵消了这一影响。
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一般和行政费用
截至的年度 十二月三十一日, |
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2023 | 2022 | 变化 | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
一般和行政 |
$ | 7,409 | $ | 9,527 | $ | (2,118 | ) | (22 | )% |
截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用为740万美元,而截至2022年12月31日的年度为950万美元。减少210万美元的主要原因是,与一般和行政裁员有关的人事成本减少80万美元,招聘成本减少70万美元,与2023年相比,高层员工和董事会成员的招聘和聘用增加,遣散费成本减少20万美元,原因是2023年没有支付一般和行政人员遣散费,租金和间接费用减少20万美元,以及其他一般和行政运营成本减少20万美元。
其他费用,净额
截至的年度 十二月三十一日, |
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2023 | 2022 | 变化 | % | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
其他费用合计(净额) |
$ | (11,606 | ) | $ | (7 | ) | $ | (11,599 | ) | NM | ** |
** | 没有意义 |
其他费用,截至2023年12月31日的年度净额为1160万美元,而截至2022年12月31日的年度净额为7000美元。其他费用净额增加1160万美元,主要原因是高级票据作废损失690万美元。遗留Zapata还发生了480万美元的费用,用于高级票据从发行之日至2023年12月15日的公允价值变化,以及截至票据被取消并交换为高级担保票据之日发行高级担保票据时的亏损。
所得税拨备
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的两个年度中,所得税拨备都不是实质性的,与我们的海外业务有关。
流动性、持续经营与资本资源
自成立以来,Legacy Zapata的运营资金主要来自出售可转换优先股和发行可转换票据的收益。截至2023年12月31日,Legacy Zapata的现金和现金等价物为330万美元,不包括其受限现金。自成立以来至2023年12月31日,Legacy Zapata已出售14,222,580股Legacy Zapata优先股,总净收益为6470万美元,并从发行高级票据中获得560万美元。2023年12月,Legacy Zapata通过发行高级担保票据获得290万美元。传统萨帕塔S的主要现金用途是为其运营和平台开发提供资金,以支持其增长。
于2023年12月,Legacy Zapata订立高级担保票据购买协议,据此同意发行及出售本金总额高达1,437.5万美元的高级担保票据,并提出以其 未偿还优先票据交换高级担保票据。截至本申请日期,所有先前发行的优先票据均已注销,以换取本金金额相等于优先票据本金金额 $560万的优先票据加上应计及未付利息
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60万美元,截至交易前一天。遗留Zapata从发行高级担保票据中获得的现金收益总额为890万美元,其中不包括发行高级担保票据时收到的资金,另外还有110万美元的高级担保票据本金发行给第三方顾问,以代替与合并相关的服务的现金支付。高级担保票据按年息15%的复利率计息,并可由每名票据持有人选择按(I)合并完成时每股4.50美元或(Ii)合并完成后任何时间每股8.50美元的换股价格兑换。高级担保票据的未偿还本金和所有应计但未支付的利息将于2026年12月15日到期日到期并支付,除非另行兑换。合并完成后,本金总额为1,420万美元的高级担保票据连同应计利息转换为普通股股份,而本金总额为2,000,000美元的高级担保票据尚未发行。虽然任何高级担保票据尚未偿还,但Legacy Zapata不会因借入资金而产生额外债务,但额外的高级担保票据、实质上类似的票据或其他债务 与高级担保票据相同或从属于高级担保票据的工具,截至本招股说明书日期,本金总额为435.5万美元。
现金流
下表概述了我们在每个呈列期间的现金来源和用途:
截至的年度 十二月三十一日, |
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2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ | (14,763 | ) | $ | (20,987 | ) | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (253 | ) | |||||
融资活动提供的现金净额 |
8,043 | 280 | ||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(21 | ) | 1 | |||||
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
$ | (6,741 | ) | $ | (20,959 | ) | ||
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经营活动
截至2023年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为1,480万美元。在此期间,影响传统 S运营现金流的因素是其净亏损2,970万美元,但被其运营资产和负债净变化200万美元 以及非现金费用1,290万美元部分抵销。非现金费用主要包括20万美元的折旧和摊销费用、480万美元的可转换票据公允价值变动、690万美元的优先票据清偿亏损、30万美元的非现金租赁费用和80万美元的基于股票的补偿费用。营业资产和负债的变化是由于应付帐款增加了350万美元,应收帐款增加了50万美元,预付费用和其他流动资产减少了20万美元,应计费用和其他流动负债减少了100万美元,递延收入增加了20万美元,经营租赁负债减少了40万美元。应收账款的增加是由于客户合同的开票和收款的时间安排。应付账款增加的主要原因是开具发票的时间以及赞助费和专业服务费的支付。预付费用和其他流动资产的减少主要是由于支付了与合并相关的交易成本。应计费用和其他流动负债减少的主要原因是应计法律费用增加,但因支付咨询费和专业费用、应计佣金的冲销和应计遣散费的减少以及赞助费的支付而被抵消。递延收入的减少是由于与客户合同有关的账单的时间安排以及对客户合同收入的确认。经营租赁负债减少的主要原因是租赁付款。
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截至2022年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为2,100万美元。在此期间,影响传统萨帕塔和S运营现金流的因素是其净亏损2,340万美元,但被其运营资产和负债净变化110万美元以及非现金费用140万美元部分抵销。非现金费用主要包括20万美元的折旧和摊销费用、30万美元的非现金租赁费用和90万美元的基于股票的补偿费用。营业资产和负债的变化通常是由于应计费用和其他流动负债增加90万美元,预付费用和其他流动资产减少20万美元,以及应付账款增加100万美元,但被应收账款增加50万美元、递延收入减少30万美元和经营租赁负债减少30万美元部分抵消。应付账款增加的原因是咨询和专业费用与2022年一项未完成的拟议交易有关。应计支出和其他流动负债增加的主要原因是,应计专业服务费、与一名前雇员有关的应计遣散费以及应计工资费用增加,但2021年应计奖金的支付抵销了这些费用。应收账款增加的主要原因是新合同和相关收款的时间安排。预付费用和其他流动资产减少的主要原因是供应商开具发票的时间和预付销售佣金抵销了付款。递延收入减少的原因是与客户签订的新合同以及付款时间。经营租赁负债的变化主要来自租赁付款。
投资活动
截至2023年12月31日止年度并无投资现金流活动。
在截至2022年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为30万美元,主要包括购买财产和设备。这些期间的设备采购主要涉及计算机设备的采购。
融资活动
在截至2023年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额为800万美元,其中包括行使股票期权的3.7万美元收益和发行可转换票据的830万美元收益,被与合并相关的30万美元交易成本所抵消。
在截至2022年12月31日的年度内,融资活动提供的现金净额为30万美元,全部包括行使股票期权的收益。
表外融资安排
截至2023年12月31日和2022年12月31日,传统Zapata没有被视为表外安排的义务、资产或负债。遗留Zapata未签订任何表外融资协议、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
合同义务和其他承诺
租契
截至2023年12月31日,Legacy Zapata的未来运营租赁负债为30万美元,2024年到期。
许可和协作协议
2018年间,Legacy Zapata签订了独家专利许可协议(许可协议),协议期限持续 ,除非由许可方或Legacy Zapata终止。许可协议
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包含年度许可证维护费付款、里程碑付款以及基于净销售额百分比的付款。根据许可协议,我们按完全摊薄的基础向许可方发行普通股,相当于传统萨帕塔S股本的4%。
许可协议规定,在截至2022年12月31日的一年中,Zapata必须支付固定的年度许可维护费10万美元,此后每年支付10万美元,直到它或许可方终止许可为止。
根据许可协议,Legacy Zapata有义务在达到某些销售门槛时支付固定的里程碑付款。里程碑式的 付款总额为20万美元,最高销售门槛为2500万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中,传统Zapata没有触发向许可方支付任何款项。
许可协议要求Legacy Zapata支付相当于净销售额2%的特许权使用费。许可协议还要求Legacy Zapata支付与任何分许可协议相关的款项,金额根据分许可的类型而异。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们没有支付任何版税。2023年2月10日,Legacy Zapata通过书面通知许可方终止了许可协议。终止后,我们根据许可协议持有的所有许可权将被没收给许可方。在许可协议终止时或之后,传统Zapata不欠许可方任何应计义务或付款。
赞助协议
在2022年期间,Legacy Zapata与Andretti Global签订了赞助协议。赞助协议下的总承诺额为800万美元,在2022年2月至2024年7月期间到期并支付。相关费用按直线法在该期间摊销。截至2023年12月31日,Legacy Zapata根据赞助协议支付了350万美元,截至2023年12月31日的年度,与赞助协议相关的销售和营销费用为280万美元。截至2023年12月31日,应付账款中包括150万美元,应计负债和其他与赞助协议有关的流动负债中包括20万美元 。剩余的300万美元承付款将于2024年1月至7月到期支付。
2024年3月28日,本公司与Andretti全球附属公司Andretti Autosport 1,LLC签订了一项额外的赞助协议。赞助协议规定的承付款总额为100万美元,将在2024年7月至11月期间到期并支付。
应付关联方的可转换票据
根据日期为2024年3月28日的延期付款协议,本公司修订了应付关联方的可转换票据的条款。根据经修订的条款,合并完成时的应计未付利息中的30万美元从完成合并时信托账户的可用资金中支付。可转换票据的本金余额 加上合并完成时应计利息250万美元在合并完成时递延,并在林肯公园注册声明生效后30天 开始按月分期付款(包括合并完成至付款日应计利息)。余额将在12个月内支付(包括从完成合并到付款日为止的应计利息)。可转换票据的利息为 年利率4.5%。
营销服务协议
2024年2月9日,本公司与第三方签订了一项营销服务协议,以促进投资者的参与,根据该协议,本公司同意向第三方支付,并在合并完成时向第三方支付价值30万美元的普通股。随着合并的完成,本公司向第三方发行了30,706股普通股。
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资本市场咨询协议
2024年3月,Legacy Zapata签订了一项配售代理协议,保留一名额外的第三方,以筹集至多1,000万美元,期限为自配售代理协议签署之日起60天。Legacy Zapata同意支付相当于我们从第三方直接介绍给Legacy Zapata的投资者那里收到的现金收益总额的7.0%的现金费用 。在我们收到第三方介绍的任何投资者的收益后,我们在7个工作日内从Legacy Zapata支付了现金费用。此外,Legacy Zapata同意,公司将在合并完成后发行相当于融资收益3.0%除以4.50美元的若干普通股。传统Zapata在收到融资收益时支付了总额相当于10万美元的现金,并在合并完成时发行了11,666股普通股。
于2024年2月9日,Legacy Zapata与本公司与第三方订立资本市场咨询协议,据此,双方同意向第三方支付i)30万美元以支付与合并有关的资本市场咨询服务,及ii)支付20万美元以支付与Legacy Zapata及公司证券持有人利益相关的服务。2024年3月27日,Legacy Zapata和公司同意在紧接合并结束前向第三方发行本金总额为10万美元的高级担保票据,用于提供与合并相关的额外资本市场咨询服务,合并结束时转换为33,333股普通股。
2024年2月9日,Legacy Zapata与另一第三方签订了聘书,并于2024年2月27日进行了修改,根据该协议,第三方将在合并完成后继续担任我们的非独家资本市场顾问,直至合并完成后18个月为止。Legacy Zapata同意向第三方支付180万美元的现金费用,该费用由公司在2024年5月31日之前开始的18个月内按月支付,林肯公园登记声明的有效性,如果公司在2024年12月31日之前自愿向第三方预付150万美元,则可免除30万美元的现金费用。尽管有上述规定,本公司将于期内完成1,500万美元或以上的融资(不包括购买协议或类似融资项下的销售)后支付全部180万美元。
于2023年9月13日,Legacy Zapata与另一名第三方订立资本市场咨询协议,据此,Legacy Zapata同意支付(I)130,000美元以提供与合并有关的资本市场咨询服务,及(Ii)配售代理S费用,相当于第三方介绍的高级票据的每位投资者所支付总购买价的5%。如果通过合并筹集的现金总额低于4,000万美元,则Legacy Zapata同意在合并结束时支付80万美元现金和价值50万美元的普通股股票,而不是在合并结束时支付130万美元的现金 市场咨询服务,以及截至合并结束后30个日历天的往绩5天成交量加权平均价格(VWAP)价值50万美元的普通股。2024年3月20日,资本市场咨询协议被修订,根据该协议,Legacy Zapata同意公司自2024年5月15日起每月以现金分期付款6次,每月41.7万美元,并发行100万美元的高级担保票据。合并完成时,第三方没有将高级担保票据转换为普通股。该公司确认了与修订资本市场咨询聘书有关的损失30万美元。
2023年7月4日,本公司与另一第三方签订了一份聘书,根据该聘书,该第三方担任与合并有关的本公司的资本市场顾问。本公司同意并有义务向第三方支付(I)在合并完成时应支付的50万美元现金,加上(Ii)应以现金或普通股支付的100万美元,应在合并完成后180天支付。
合并完成加上(3)现金或普通股应付100万美元,应在合并完成后270个日历日内支付。于2024年3月25日,本公司及第三方对聘书作出修订,以现金交易费640万美元及自付费用11000美元取代根据原聘书须支付的费用,该等费用于合并完成时由信托账户支付。
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法律服务费
与合并有关,本公司产生了400万美元的递延法律费用,将在合并完成时支付给其法律顾问 ,这些费用在截至2023年12月31日的历史审计简明财务报表中记录为递延法律费用。2024年3月26日,本公司签订了与合并相关的法律服务费用函,根据该函,总费用降至370万美元,其中40万美元在合并完成时以现金支付,剩余余额将在合并完成后和林肯公园登记声明生效日期后的12个月内按月平均支付30万美元 。
与林肯公园的购买协议
2023年12月19日,本公司和Legacy Zapata与林肯公园签订了购买协议,根据该协议,林肯公园同意在合并完成后36个月内不时向本公司购买总额高达7,500万美元的普通股,但须遵守购买协议中包含的某些 限制。根据购买协议,公司同意向林肯公园支付约170万美元的承诺费如下:(I)在提交 根据购买协议已发行或可发行的普通股股份的登记说明书之前的一个工作日,普通股股份60万美元,以及(Ii)公司可选择以现金或普通股支付剩余的110万美元承诺费。任何可在林肯公园登记报表提交前一个工作日发行的股票,以及任何现金在合并结束日期后90天内到期。将作为承诺费支付而发行的股票在本文中称为承诺股。2024年4月11日,我们向林肯公园发行了总计712,025股普通股作为承诺股,以满足 170万美元的承诺费。
关于购买协议,吾等和Legacy Zapata还与林肯公园订立了登记权利协议,据此,吾等同意在合并完成后45天内向美国证券交易委员会提交一份登记声明,涵盖根据购买协议可向林肯公园发行的普通股(包括承诺股份)。提交本注册声明是为了履行我们在注册权协议下的义务。
咨询协议
2021年2月16日,本公司与另一第三方签订了一项咨询协议,根据该协议,第三方为寻找潜在业务合并提供投资者和媒体关系支持。截至合并完成时,该公司根据咨询协议提供的服务产生了20万美元的费用。2024年3月25日,本公司修订了咨询协议,根据该协议,本公司同意从(I)根据购买协议出售普通股或(Ii)2024年6月30日起计,在六个月内按月等额分期付款共计20万美元。
远期购房协议
于2024年3月25日,本公司与Legacy Zapata与Sandia订立远期购买协议,据此,Sandia 于紧接合并完成前于公开市场购入1,000,000股本公司A类普通股(循环股),而本公司向Sandia发行500,000股普通股,收购价为每股10.99美元(额外股份),即根据远期购买协议须购买的最大股份数目,但须按下述调整(最高股份数目为 股)。
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根据远期购买协议,于合并完成时,本公司(br}向Sandia预付(预付款金额),(I)就循环股份而言,来自信托账户的收益相等于(X)桑迪亚发出的定价公告中所述循环股份数目的(X)乘积,及(Y)每股10.99美元,及(Ii)就额外股份而言,每股10.99美元与从Sandia收到的额外股份所得款项相抵销。就循环股份而言,预付款项是在合并完成时用信托账户所得款项支付的。额外股份的预付款金额从Sandia为购买该等额外股份而支付的收益中扣除,Sandia 能够将额外股份的收购价降低预付款金额。
在Sandia未提前终止根据远期购买协议购买的股份的范围内(如下所述),双方将在估值日期结算Sandia持有的当时已发行的股份,该日期为合并完成后两年,但在某些情况下可能会加速 ,如远期购买协议所述。在现金结算日,也就是估值日开始的最后一天之后的第十个工作日,如远期购买协议(估值期)所述,桑迪亚将向公司支付的现金金额等于(A)截至估值日受远期购买协议约束的股票数量减去未登记的 股票数量,乘以(B)评估期内的成交量加权平均价格(A)结算金额;但条件是,如果本公司应付桑迪亚的和解金额调整(定义见下文)少于和解金额,则和解金额调整将自动从和解金额和以现金支付的任何剩余金额中扣除。公司将在现金结算日向桑迪亚支付一笔金额(和解金额调整),金额等于(1)估值日的股票数量乘以每股2.00美元(如果以现金支付),或(2)如果和解金额调整超过和解金额 ,公司可以选择以普通股的形式向桑迪亚支付和解金额调整,金额等于估值日的股份数量乘以2.25美元;条件是,在远期购买协议所述的某些 情况下,包括在评估期内发生退市事件(定义见远期购买协议)时,该金额必须以现金支付。
此外,在远期购买协议期间,Sandia可选择通过向公司提供 书面通知来选择全部或部分终止交易,该通知将具体说明股份数量将减少的数量(终止的股份)。本公司将有权从Sandia获得一笔金额,相当于(X)终止股票数量与(Y)通知日重置价格(定义如下)的乘积。
截至合并完成时,重置价格 (重置价格)为每股10.00美元,并将按月重置(每个重置日期n),第一个重置日期发生在合并完成日期后180天,大于(A)4.50美元和(B)紧接该重置日期之前普通股的30天成交量加权平均价格。除下文所述外,重置价格将立即降至本公司完成出售任何协议或授予任何重新定价的权利,或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或证券的任何较低价格 本公司或其任何附属公司可转换、可行使或可交换为普通股或其他证券的股份或证券,或以其他方式使持有人有权收取普通股或其他证券(稀释要约及该等重置后的摊薄要约)。
如重置摊薄发售,最高股份数目将增加至相等于(I)1,500,000除以(Ii)商(A)该摊薄发售价格除以(B)$10.00的商数。在此情况下,Sandia有权购买更多额外股份,最多不超过最高股份数量,为此,公司将被要求向Sandia提供现金预付款,并根据该等股份的购买价格实现净额支付,该等额外股份将符合远期购买协议的条款。
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此外,公司在合并结束时向Sandia偿还了10万美元 合理的自付费用与交易相关的成本,以及与收购循环股相关的10万美元费用。本公司还将向第三方支付在合并完成时应付的季度费用5,000美元,作为与此次交易相关的某些法律和行政义务的代价。
关键会计政策与重大判断和估计
管理层对S旧萨帕塔的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于其 合并财务报表,该报表是按照美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时,Legacy Zapata需要作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露,以及报告期内发生的收入和费用的报告金额。Legal Zapata的估计基于 历史经验、已知趋势和事件,以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础,这些资产和负债从其他来源记录的收入和支出不容易从其他来源显而易见。Legend Zapata持续评估其估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
虽然传统萨帕塔-S的主要会计政策在本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2中有更详细的描述,但其认为以下会计政策对编制综合财务报表所使用的判断和估计最为关键。
收入确认
根据ASC 606《与客户的合同收入》,Legacy Zapata通过将合同中承诺的商品或服务转让给客户来履行履行义务 时确认收入,金额反映了其预期从这些商品或服务交换中获得的对价。
传统Zapata通过以下步骤确认收入:(1)确认合同或与客户签订的合同,(2)确认合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(5)在 或我们履行履约义务时确认收入。
在合同开始时,Legacy Zapata评估其与客户的 合同中承诺的商品和服务,并确定每个承诺的履行义务,无论是隐含的还是明确的,将一种不同的商品或服务(或捆绑的商品或服务)转移给客户。
传统Zapata目前的收入主要来自其软件平台(称为Orquestra平台)的订阅和 服务。传统萨帕塔S订阅其Orquestra平台,目前以每年或多年的基础上提供对传统萨帕塔S云环境的随时可用的访问。传统萨帕塔S咨询服务可能导致 根据合同条款承担单一或多个履约义务。传统Zapata还可能以随时可用的科学和软件工程服务的形式提供服务,这些服务通常只与Orquestra平台一起提供。传统Zapata在一开始就对其合同进行评估,以确定这些承诺是代表单一的、组合的履行义务,还是代表多个履行义务。传统Zapata将交易价格分配给已确定的 履约义务。需要判断才能将交易价格分配给每项履约义务。传统Zapata采用基于每次履行义务的可观察或估计价格的独立销售价格方法 。传统Zapata在评估这些履约义务的独立销售价格时,会考虑市场状况、特定于实体的因素以及该实体合理可用的客户信息,而无需 可观察到的销售价格。传统的Zapata和S的合同不包含返回权,服务级别协议的结果是任何可变的对价都是无关紧要的。传统Zapata没有使 产生可变对价的其他合同条款。
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到目前为止,订阅传统Zapata和S Orquestra平台的收入仅在我们的托管环境中作为平台访问权限出售,因此在合同期限内按费率确认,因为承诺代表随时可用的履行义务。
咨询服务的收入通常会随着时间的推移而确认。传统Zapata和S的合同通常 包含固定费用交易价格。当完工时合同总成本的当前估计值超过Legacy Zapata预期收到的总对价时,Legacy Zapata确定并记录合同层面的损失准备金。遗留萨帕塔没有为截至2023年12月31日和2022年12月31日的损失合同记录任何拨备。对于咨询服务,Legacy Zapata衡量在提供服务时履行义务的进展情况,收入通常根据一段时间内花费的工时确认。通过此方法,Legacy Zapata根据截至目前发生的实际工作时间与当前估计的总工作时间进行比较来确认收入,以履行履行义务。将控制权转移给客户。此方法需要定期更新完成合同所需的总估计小时数,这些更新可能包括 主观评估和判断。传统萨帕塔的合同有限,根据传统萨帕塔S对付款条款可执行性的确定,收入在付款可强制执行的时间点确认。
以可随时待命的科学和软件工程服务形式销售的服务的收入在合同期限内按 应计费率确认,因为该义务代表随时待命的义务。
传统Zapata和S的付款条款因合同而异,不包含重要的融资部分。在确认收入之前收取的金额在合并资产负债表中记为递延收入。
判断和估计的范围
Zapata S与客户的传统合同可以包括向客户转让商品和服务的多个承诺,这些承诺可能是在合同中的一个或多个指定阶段提供的。确定承诺和/或阶段是否是不同的履约义务,在合同范围内是否应分开核算,因此, 一并核算,需要作出重大判断。当客户合同包括对多个商品、服务和/或阶段的承诺时,Legacy Zapata确定我们承诺的性质是转让(A)多个承诺的商品、 服务和/或阶段还是(B)包含多个承诺的服务和/或阶段的组合项目。
对于随时间推移而得到满足的咨询服务,Legacy Zapata衡量在提供服务时履行绩效义务的进展情况,收入一般根据一段时间内花费的工作时间确认。 通过此方法,Legacy Zapata根据迄今发生的实际工作时间与当前估计的履行绩效义务的总工作时间进行比较,确认收入。传统Zapata认为此方法最能反映控制权移交给客户的情况。这种方法需要定期更新完成合同所需的总估计小时数,这些更新可能包括主观评估和判断。
当确定多个履约义务时,将使用重大估计和假设来确定独立销售价格。传统Zapata采用独立的销售价格方法,基于每项履约义务的可观察或估计价格。传统Zapata在评估这些履约义务的独立销售价格时,会考虑市场状况、特定于实体的因素以及该实体可合理获得的有关客户的信息,而没有可观察到的销售价格。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能会影响传统Zapata和S的财务状况和运营结果。
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基于股票的薪酬费用
传统Zapata使用布莱克-斯科尔斯股票期权定价模型,根据员工、董事、 和非员工在授予之日的公允价值衡量授予他们的股票奖励。这些奖励的补偿费用在 必需的服务期内确认,这通常是各个奖励的授权期。以服务为基础的归属条件向非雇员发放奖励的补偿费用的确认方式与Legacy Zapata支付现金以换取商品或服务的方式相同,这通常是在奖励的归属期间支付的。传统Zapata使用直线方法确认基于服务的奖励条件下的奖励费用 。遗留的Zapata解释了股票奖励发生时被没收的原因。截至2023年12月31日,所有奖项均有服务型归属条件。
传统萨帕塔普通股公允价值的确定
由于遗留萨帕塔S的普通股迄今尚未公开上市,其普通股的估计公允价值已由遗留萨帕塔董事会(遗留萨帕塔董事会)在授予每个期权的日期 根据管理层的意见确定,考虑到其最新可用的第三方估值考虑了广泛的 因素,包括普通股投资的非流动性性质、遗留萨帕塔S的历史财务业绩和财务状况、遗留萨帕塔S的未来前景和流动性事件的机会、以及最近的普通股和可转换优先股的出售和要约价格(如果有的话)在私下谈判的交易中,S保持距离。传统萨帕塔董事会对S的评估还包括其认为相关的其他客观和主观因素,这些因素从最近一次估值之日起到授予之日可能发生了变化。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导进行的,该指南是作为补偿发布的私人持股公司股权证券的估值。
该等估值所依据的 假设代表管理层对S的最佳估计,当中涉及固有的不确定性及管理层S判断的应用。因此,如果Legacy Zapata使用了显著不同的假设或估计,我们普通股的公允价值及其基于股票的薪酬支出可能会有很大不同。
高级债券及高级担保债券
截至2023年12月31日,Legacy Zapata已向某些贷款人发行了850万美元的高级担保票据。遗留Zapata对高级票据和高级担保票据的所有条款和特点进行了 分析。Legacy Zapata选择公允价值选项来计入高级票据,因为我们已经确定了嵌入式衍生品,例如在合格融资时的自愿转换、de-Spac交易时的自动转换,定义为Legacy Zapata和一家特殊目的收购公司之间的业务合并,是否有私人 投资于公共股权(管道),首次公开募股时的自动转换,在控制权变更事件下的偿还,以及预付款下的可选转换,所有这些都需要分支和单独的 会计处理。高级票据于每个资产负债表日按公允价值重新计量,直至于2023年12月转换为高级担保票据。高级票据的公允价值变动计入其他收入(支出),净额计入综合经营报表和全面亏损。我们还选择将利息支出和公允价值变动合并为综合经营报表和全面亏损的一个单独项目。高级票据的公允价值分析包含与市场利率、替代融资的可能性、控制权变更、首次公开发售、有或没有管道的De-Spac交易、期限延长和原始到期日付款相关的内在假设。由于使用了重大不可观察的投入,高级票据的整体公允价值计量被归类为第三级。
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传统Zapata以摊余成本计入高级担保票据的账户,因为它们是以相当高的溢价发行的,不符合公允价值期权的条件。传统萨帕塔的结论是,不需要将可选的转换特征分成两部分,也不需要将其作为衍生工具单独核算。与发行 高级担保票据有关的成本在票据期限内资本化和摊销,并按实际利息法计入其他收益(支出)、综合经营报表内的净额和全面亏损。
近期发布和采纳的会计公告
最近发布的可能影响传统Zapata S财务状况和经营业绩的会计声明的说明,在其合并财务报表附注2中披露,该附注包括在本招股说明书中。
新兴成长型公司状况
合并后,Zapata计算控股公司预计将有资格成为新兴成长型公司,如 2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义。根据JOBS法案,新兴成长型公司可以选择采用财务会计准则委员会(FASB)或美国证券交易委员会发布的新的或修订的会计准则,或者(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内,或(Ii)在与私营 公司相同的期间内。该公司打算利用豁免,在与私营公司相同的时间段内遵守新的或修订的会计准则。因此,此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息 不同。本公司还打算利用根据JOBS法案适用于新兴成长型公司的一些降低的监管和报告要求,只要它符合新兴成长型公司的资格,包括但不限于,不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求,减少关于高管薪酬的披露义务,以及 豁免就高管薪酬和金降落伞薪酬举行非约束性咨询投票的要求。
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生意场
概述
我们是一家工业创新型人工智能软件公司,开发创新型人工智能应用程序,并提供配套服务来解决复杂的工业问题。我们的方法利用量子物理界的最新数学技术来提高计算效率,并创建与传统方法相比具有其他优势的模型。
我们由包括哈佛大学科学家在内的团队于2017年创立,由领先的学术机构和企业软件公司组成的世界级团队,在产生式人工智能、量子科学和企业软件方面拥有深厚的专业知识。
我们的主要目标客户是企业组织,这些组织通常由拥有高收入、规模和资源来主导特定市场的大型企业和大量员工组成。我们提供基于订阅的解决方案,将软件和服务相结合,以开发定制的工业生成式人工智能应用程序,旨在解决这些企业鉴于其全球业务的规模和范围而面临的高度复杂的业务挑战。
我们相信,我们是第一家上市的纯工业产生式人工智能软件公司,专注于企业组织的具有技术挑战性的工业问题。与更广泛的人工智能市场类别中的其他供应商不同,我们专注于生成性人工智能, 在我们的工作中同时使用量子和经典技术。具体地说,我们的专业生成性AI软件类别,我们称为工业生成性AI,采用与流行的生成性AI工具(如OpenAI S ChatGPT和谷歌S巴德)背后的生成性模型类似的生成性模型,并针对特定于业务、领域和行业的应用程序定制它们,重点关注工业问题。
我们为企业客户提供工业生成型人工智能解决方案,旨在解决与使用基于计算的解决方案解决工业问题有关的一些关键挑战:数据混乱、不可预测性、解决方案空间大、时间敏感性、计算受限、关键任务要求和安全问题。
我们拥有一套三种基于订阅的工业生成型AI产品,其中包括由服务支持的软件和软件工具。 我们的软件使我们的客户能够灵活地选择计算资源,包括经典、高性能和量子计算硬件,以及部署环境选项、云、私有云和内部部署。使用基于量子物理数学的技术,我们可以将我们的软件工具应用于特定的工业应用程序,并根据我们的客户S的相关硬件定制这些应用程序。这些 产品包括:
| 感觉:一套算法和复杂的数学模型,可增强分析和其他数据驱动的应用程序 。 |
| 散文:我们的一套基于LLMS的创成式AI解决方案,类似于广泛使用的通用聊天机器人应用程序,但针对企业S行业及其独特问题进行了定制。 |
| 奥克斯特拉:我们的工业产生式AI应用开发平台,我们在该平台上为客户提供Sense和 Prose。 |
我们可以使用这些工具安全地构建和操作工业产生式人工智能应用程序 解决了客户在数字和文本处理能力方面的问题。
我们的客户包括或已经包括多个行业和多个国家/地区的领先 企业公司和政府机构。我们还与第三方供应商和服务提供商建立了关系,我们将其称为DeliverZapataAI合作伙伴生态系统。这些合作伙伴提供的 产品和服务扩展和补充了我们的工业生成人工智能解决方案,并促进了其开发和部署。
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虽然我们目前的客户只在少数几个特定行业运营,但我们设想Zapata AI有机会在几乎所有行业中利用其软件工具。我们相信我们的工业生成人工智能应用程序可以解决的一些问题的例子包括帮助银行机构优化其金融投资组合或帮助制药公司进行药物发现。
Generative AI市场现状
生成型AI是指一类能够生成内容、数据或 其他输出的人工智能技术和应用程序。这些技术可用于各种行业和应用程序,以自动执行任务,增强创造力,改进分析并生成有价值的内容。
生成式AI的一些最突出的例子是LLM,它基于模式识别来理解和生成文本,这种模式识别被认为是类似人类的方式。LLM是基础模型的示例。基础模型是在广泛的数据上训练的,例如来自在线来源的文本,这些数据可以进行调整或微调,以完成一系列广泛的下游任务。GPT-4是ChatGPT应用程序背后的生成模型,是LLM的一个例子。GPT-4经过训练,能够以类似聊天的方式响应文本提示,并且可以 适应各种任务,例如摘要和代码生成。
虽然生成式人工智能以文本和图像生成而闻名,但正如OpenAI的ChatGPT和DALL-E等工具所示,它也可以应用于所有行业的数值分析挑战。分析的三个主要类别是 描述性分析,预测性分析和规范性分析,所有这些Zapata AI都可以通过其Prose和Sense产品来增强或增强。
| 描述性分析是用于描述数据集的分析。生成式AI 技术可以通过生成与数据集中现有数据相似的合成数据来增强数据探索,以补充真实数据并创建具有更多数据点的更丰富数据集。生成式人工智能还可用于使用LLM等技术创建简单的 人类语言界面,以促进人类与数据和分析模型的交互。 |
| 预测分析 是用于基于 现有数据中的模式预测未来结果的分析。生成式人工智能可以通过生成额外的数据点,提供更好的模型,并根据历史数据创建多个场景来改进预测模型,从而实现更准确的预测和增强的预测。 |
| 规范性分析是用于推荐建议行动方案的分析。 生成式人工智能可用于帮助生成优化的解决方案和个性化的建议,考虑各种可能性并根据个人用户或情况定制处方,从而增强决策和 解决问题的能力。 |
市场机遇
生成式人工智能对生产力的潜在影响是巨大的:麦肯锡公司的一份报告估计,生成式人工智能最终可以在63个选定的用例中每年增加2.6万亿至4.4万亿美元的经济效益。此外,彭博社的一项研究发现,到2032年,生成式人工智能市场可能会增长到1.3万亿美元,其中包括约2800亿美元的新软件收入。
上面描述的总可寻址市场包括所有形式的生成AI。然而,我们 发现公众的注意力往往集中在GPT-4等基础模型LLM上。这种关注忽视了生成式人工智能的机会还可能包括:
| 将生成式人工智能建模应用于工业环境中更广泛的问题,这些问题主要涉及数字数据; |
| 利用 LLM功能,通过客户特定的AI模型增强人类交互和基于语言的任务的能力。 |
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我们认为,这个更广阔的市场的很大一部分(包括涉及数字数据的工业用例 以及客户特定的LLM)将仅由拥有以下内容的公司访问:
| 根据生成式AI可以解决的问题来制定用例所需的内部生成式AI专业知识; |
| 将生成性人工智能应用于他们的数字数据的能力; |
| 能够在其基础设施和性能要求的约束(例如,运行模型的时间、准确性、安全性、货币成本)内部署模型;以及 |
| 快速建立生成性人工智能和其他 类型人工智能应用程序以利用客户数据的工具。 |
总而言之,我们相信市场机会比通常与生成式人工智能相关的LLM应用程序更广泛,包括涉及数字数据的应用程序的机会,并且提供散文和Sense使我们能够灵活地在这两个市场中开发工业生成式人工智能应用程序。
目标商机简介
我们工业生成型人工智能应用程序的目标机会简介是一家企业公司,其问题可以描述为工业问题 。在我们看来,使用基于计算的解决方案来解决工业问题具有一定的挑战性,如下所述。根据我们对理论工业生成式人工智能应用程序的内部测试、与潜在客户的讨论以及与现有客户合作中展示的能力,我们相信我们可以开发出能够应对这些挑战的应用程序,并为企业客户提供解决方案。
| 数据混乱:数据通常不完整、零碎、不同步或有噪声(换句话说,数据中有意义的信号必须从无关和不相关的噪声中提取)。Zapata AI可以训练模型以准确捕获数据分布,并且可以挖掘这些模型来填充缺失的数据、发现异常并做出预测。 |
| 不可预测性:工业问题伴随着高度的不确定性和不可预测的变量。 我们的模型基于量子技术,可以提供比传统生成式人工智能更好的泛化。我们的测试表明,这种增强的泛化允许我们的模型在有意外输入的情况下执行得更好。见?? 我们对工业生成性人工智能的探讨量子技术在工业生成性人工智能中的优势效率和准确性 下面。 |
| 大型解空间:行业问题往往有许多变量,导致企业领导人必须从大量可能的解决方案中进行选择。由于我们植根于量子计算,我们可以轻松地在高维空间中导航,就像在工业问题中发现的大型解决方案空间一样,我们的内部和公共研究 已经证明,当我们寻求这些问题的最佳解决方案时,我们可以带来有意义的方法。 |
| 时间敏感性:工业问题往往需要实时回答,不能拖延。因此,工业问题在一定程度上取决于必须以多快的速度计算出解决方案。不同的数学方法跨越了从最终找到最优解到快速找到合理解的范围。这 是我们在客户项目中应对的挑战。我们提供深入的了解,以帮助客户决定哪种方法将是最合适的考虑到他们的限制。 |
| 受约束的计算:工业问题可能会受到可用计算资源的限制。例如,边缘上的计算受到边缘设备的计算和内存限制的限制。这是我们在客户项目中观察到的一个挑战。我们开发的计算解决方案包含强大的人工智能算法,这些算法也尊重 每个适用环境中的此类限制。 |
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| 关键要求:工业问题通常很关键,这意味着它们需要高度的 准确性、精确性和可靠性。这是我们正在进行的客户项目中解决的挑战。Zapata AI的核心价值观是科学严谨性。我们参与流程的一部分是在选择 最终解决方案之前对许多候选解决方案进行基准测试。关键测量可以包括在此基准测试过程中,尽管它们可能需要与上述时间敏感性限制相平衡。 |
| 安稳:全球企业往往有很高的网络安全标准,尤其是在受监管的行业 或处理敏感客户数据的行业。通过基础设施灵活性和预集成的安全工具,Zapata AI S Orquestra平台旨在满足现代企业安全 要求。 |
以下是我们认为Zapata AI可能非常适合解决的行业问题的示例:
| 数据增强:生成额外的训练数据,以改进各种应用的机器学习模型,如图像识别和自然语言处理。 |
| 原型技术与产品设计:创建早期原型、产品设计和模型以加快产品开发流程 。 |
| 异常检测:为训练模型生成合成数据和增强模型,以检测各种数据集中的异常或异常值,帮助发现欺诈或质量控制。 |
| 内容查询:基于自然语言的界面,用于搜索、检索和深入了解 非结构化数据集。 |
| 场景模拟:为金融、网络安全、赛车运动、防御和灾难规划等领域的培训、测试或战略制定创建模拟场景。 |
| 自动生成报告:根据原始数据创建报告、摘要和洞察,从而更轻松地分析和展示调查结果。 |
Zapata AI解决方案
目前,我们将我们提供的软件归类为Sense和Prose。我们在Orquestra平台上提供Sense和Prose,并利用我们的 机器学习/人工智能库。Orquestra实例可以由Zapata托管,也可以部署在客户基础设施中。我们还集成了支持应用程序开发和部署的开源软件和服务。客户使用案例定义了我们最终在Orquestra之上构建的内容以及我们使用的软件、库和其他工具。
Zapata AI Sense
Sense利用一套算法和复杂的数学模型来增强分析和其他数据驱动的应用程序。 Sense可以帮助企业领导者在公司运营方面做出更明智的决策,方法是使用生成的真实数据丰富分析,以填补数据中的现有空白,包括无法 以其他方式衡量的变量。例如,Sense已被用于(i)为我们的客户Andretti Global无法测量的比赛数据创建可识别的虚拟传感器,以及(ii)增加缺失的信息。Sense的潜在 用例示例包括:
| 预测分析:使用购买的历史数据来建立模型,以评估新产品的商业 潜力,以及预测和预测客户细分; |
| 产品设计:开发模型以提出具有所需功能的分子和材料,并 设计最佳系统; |
| 运筹学:对制造工厂的性能进行建模和优化; |
| 数字双胞胎·对物理系统进行更精确的模拟; |
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| 预测性维护和异常检测:预测设备故障;以及 |
| 数据生成:模拟假设情景。 |
萨帕塔AI散文
Prose利用了一套基于LLM的生成式AI解决方案,类似于广泛使用的通用聊天应用程序,但针对企业的行业及其独特问题进行了定制。我们相信,Prose可用于开发应用程序,以帮助公司加快耗时的语言任务,例如基于专有 数据创建图表,这些数据可用于提交监管或专利文档或创建报告。我们经常向潜在客户推销Prose,将其作为Sense之上的附加层,以增强对问题 空间的核心数值数据集的访问。此外,我们认为Prose的其他用例可能包括:
| 人性化数据·为分析工具提供聊天界面; |
| 力量倍增器:加快耗时的手工工作,如合并数据集; |
| 自动化助理:协助编写基于数字数据的技术文件,例如监管或专利申请; |
| 指尖洞察:从表格数据集自动创建图表或报告;以及 |
| 压缩:压缩生成性AI模型以适应计算限制。 |
我们在我们的全栈企业软件平台Orquestra上提供Sense和Prose。
奥克斯特拉
Orquestra是我们的工业产生式AI应用开发平台。除了Prose和Sense中提供的库,Orquestra 还提供了一套完整的工具集,用于构建工业生成型AI应用程序并将其交付给最终用户。Orquestra集成了一整套开源工具,可满足开发、测试、部署和监控运行工业产生式人工智能应用程序所需的复杂计算工作负载的各种要求。此外,Orquestra平台没有提供用于构建解决方案的图形用户界面(br})工具或低码环境,而是将代码作为构建应用程序的主要界面。
Orquestra为我们的客户提供了灵活性,可以在不同云提供商的不同类型的计算机硬件上运行我们的工业生成型AI应用程序 ,无论是使用他们自己数据中心的硬件、云提供商的基础设施还是Zapata AI管理的硬件,而不会被锁定到任何一个特定的云提供商。其模块化框架使 Zapata AI、合作伙伴和客户开发人员能够迭代以前创建的应用程序(并从最终用户那里了解更多信息)。Orquestra中使用的特定组件,包括硬件后端、算法和数据源,可以随着应用程序的迭代和改进而修改和换出。
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下图说明了Orquestra的模块化框架。
该框架包括多个层,从上到下包括:(1)为使用较低层中的库、服务和硬件的客户最终用户构建的应用程序;(2)Prose和Sense可能在应用程序中使用的库,包括Zapata专有库和第三方 库;(3)集成到Orquestra中以支持应用程序的服务;(4)托管平台的外部基础设施服务,包括云服务、私有云或内部部署系统;以及(5)基础设施底层的硬件。此模块化框架有助于我们灵活地设计和部署针对企业 客户的特定用例量身定做的工业生成型人工智能用例。
我们的工业产生式人工智能方法
我们的软件源自受量子物理启发的数学,这对工业 生成性人工智能具有许多可转移和积极的影响。这些量子技术不需要量子计算机;它们也可以使用今天企业公司随时可用的传统(经典)计算机来应用。我们通过与主要云提供商签订的基于云的服务协议来访问这些经典计算机。我们相信,通过使用量子技术,我们可以增强我们提供的工业生成性人工智能应用程序的关键、理想的质量。
量子技术在工业产生式人工智能中的优势
可表现性
量子 统计数据可以增强生成模型概括或推断缺失信息并生成新的高质量信息的能力,以及它们生成更多不同解决方案的能力。这叫做表现力。
我们最近在与富士康、Insilo Medicine和多伦多大学发表的研究中展示了量子数学在生成性人工智能方面的优势。我们的研究表明,在样本模拟中,经过量子统计增强的基于神经网络的生成模型生成的类药物分子比没有量子统计的相同生成模型生成的分子更多。
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效率和准确性
我们的软件还可以提高应用效率。大型语言模型,顾名思义,就是非常大。这意味着他们可以使用许多 计算机处理资源。大小和复杂程度相当于LLM的型号需要称为GPU的专用芯片。然而,GPU稀缺、昂贵,而且会产生大量的碳足迹。
我们相信,我们已经演示了用量子启发算法压缩的最大语言模型之一,因为我们在学术出版物或其他地方没有看到任何 证据表明压缩程度相等或更好。这种压缩可以减少运行LLM所需的GPU数量或GPU内存量。因此,我们相信Zapata AI 能够提供比我们的竞争对手使用传统神经网络技术提供的产品和解决方案更具成本效益和环境友好的高质量生成性AI产品和解决方案。
根据我们的基准,使用量子技术压缩的模型比相同大小的未压缩模型更准确。 量子压缩模型在训练过程中也表现出更稳定的性能,以更少的训练步骤获得更一致的精度。此外,我们还发现,压缩模型可以使用比未压缩模型少两个数量级的数据来训练到与未压缩模型相同的性能。总体而言,这项技术可能会显著降低培训LLM的成本。
下表比较了三种模型的精确度,GPT2-XL是使用量子技术压缩的GPT2-XL版本,GPT2-Small与压缩模型的大小相同。压缩模型和GPT2-Small都比GPT2-XL小10倍。比较的基础是车型的F1得分。F1得分是 衡量S模型准确性的机器学习评估指标。虽然在压缩GPT2-XL时会损失一些精度,但我们发现GPT2-XL的压缩版本比相同尺寸的GPT2-Small模型更精确。换句话说,该表显示,使用量子技术压缩较大的模型将比与压缩模型大小相同的较小模型产生更准确的结果。
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我们的基准测试还表明,使用量子技术压缩的模型 比未压缩的模型具有更好的泛化能力,这意味着该模型可以更快地将所学知识应用于新数据。如下图所示,压缩模型在训练过程中性能最稳定,以更少的训练步骤实现了更一致的 精度。
更快的计算模型
我们相信,我们的工业生成性人工智能应用程序生成新信息的速度是企业公司的另一个重要因素。我们已经进行了测试,表明我们可以使用量子技术来加快处理时间。例如,我们将传统蒙特卡罗模拟的结果与使用量子技术的方法在Orquestra上的结果进行了比较。蒙特卡洛模拟预测了当存在随机变量的可能性时各种结果的概率。它被用于各种领域,如金融,用于评估与投资相关的风险,以及 项目规划,以得出关于在特定时间范围内完成项目的概率的知情意见。
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如下图所示,对于10种资产的欧式期权定价,Zapata AI方法和传统的蒙特卡罗方法进行了比较,我们发现在Orquestra上运行模拟比传统的蒙特卡罗模拟快8,400倍,Orquestra模拟在3秒内得出了更准确的 解,而传统的蒙特卡罗模拟模型通常需要7个小时才能得出更准确的解。
最佳化
萨帕塔人工智能S技术还可用于为工业优化问题提供新的解决方案,尤其是在提高复杂工业流程的效率时。我们的专利技术称为生成器增强优化(GEO?),它使用生成式模型从现有解决方案中学习优化问题,然后提出更好的解决方案。GEO 是作为Sense软件一部分提供的解决方案之一。
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下图显示,在投资组合优化问题的背景下,GEO (GEO数据)生成的投资组合的风险低于GEO受过培训的经典优化器(种子数据)生成的投资组合。这是一种足够灵活的优化范例,可以解决跨行业的许多优化问题。例如,我们在汽车行业的工厂生产调度问题中应用了GEO,在这种情况下,GEO表现出了与现有方法类似的改进。
与量子未来兼容的前向
在Orquestra上运行的工业生产性AI应用程序可以使用在经典计算机上运行的经典计算、量子计算或受量子启发的架构 。这提供了一种使用传统计算和量子计算解决当今问题的方法,同时允许我们的潜在客户在适当的使用案例中替换量子后端,并利用量子方法的潜在优势,其中量子硬件提供了优势。
对客户的价值主张
我们的工业产生式人工智能解决方案可以推动更好的数据理解、创建更准确的预测、降低风险、缩短实现 价值的时间,并优化决策。换句话说,我们的解决方案植根于对复杂计算问题的数学的深入理解,有可能帮助公司从数据中提取更多业务价值,并应用 强大的工具来解决他们最困难的问题。
我们能够正确地表述问题,应用正确的数学工具来解决问题,并建立正确的数据和计算基础设施来满足问题的需求。此外,有了我们的平台,我们的客户可以升级他们的计算敏捷性,并能够继续采用硬件、生成式人工智能和机器学习方面的最新 进步,这要归功于S平台的灵活、模块化框架,该框架允许互换组件。
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商业模式
我们的业务模式是提供基于订阅的产品,其中结合了Zapata AI软件,特别是Orquestra平台和在其上交付的任何Prose或Sense解决方案,以及开发定制工业生成式AI应用程序的服务,旨在解决我们的企业客户的特定问题。我们主要面向有 行业问题的企业客户。
我们的主要收入模式是基于多年的客户接触,我们发现和开发从原型到生产的工业 生成性人工智能用例。我们向潜在客户提供我们的工业生成性人工智能解决方案的演示,以展示它们将如何在实践中工作。我们还选择性地将政府合同作为一种补充收入来源。除了我们的生产性人工智能服务外,这些政府追求还包括发现和开发量子计算应用程序。
客户和合作伙伴
客户
我们的客户包括多个行业和地区的领先企业。我们认为企业 组织是拥有主宰特定市场的规模和资源的大型企业。它们通常作为全球规模的复杂组织运营,拥有多个业务部门和数千名(如果不是数万名)员工。 它们主要是收入超过5000万美元的上市实体,其中许多收入高达数十亿美元。这些组织包括财富500强公司和全球2000强公司,客户范围广泛 ,是最受认可的全球品牌之一。
在截至2023年12月31日的一年中,我们有四个客户占我们总收入的10%以上,约占同期确认的总收入的35%、26%、20%和17%。在截至2023年12月31日的一年中,我们总共拥有五个客户,其中包括两个企业客户和与两个我们认为是政府合同的客户签订的 协议。我们拥有越来越多的潜在客户,其中包括金融服务、汽车、消费品、物流、离散制造、国防和生命科学等行业的财富500强公司。
与Andretti Global达成协议
我们最大的客户之一是Andretti Global,它是赞助商的附属公司。我们根据日期为2022年2月10日的企业解决方案订阅协议(企业解决方案订阅协议)提供服务和软件解决方案,根据该协议,我们与Andretti赞助协议(定义如下)签约至2024年12月31日,Andretti Global同意通过企业解决方案订阅协议和经修订的托管服务协议支付500万美元,该协议的期限约为三年,托管服务协议将于2024年12月31日终止。使用萨帕塔AI和S工业创新型人工智能解决方案,我们已经创建了虚拟传感器,这些传感器可以生成关键的比赛数据,否则很难在比赛日的实时条件下获得这些数据。安德雷蒂全球S团队收集了20多年来TB级的数据,并利用Orquestra上的生成性模型,使用这些数据准确地对车辆的性能进行建模。这种建模帮助Andretti Global做出更好的决策,以获得更快的比赛时间。
于2022年2月10日,我们亦与Andretti Global订立赞助协议,经日期为2022年5月21日的《赞助协议第一修正案》修订(统称为Andretti赞助协议),根据该协议,Andretti Global授予Zapata截至2024年12月31日的指定赞助指定、权利、机会及利益的权利,与企业解决方案认购协议同时终止,Zapata将在约三年内支付合共800万美元。
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2024年3月28日,我们根据企业解决方案订阅协议签署了一份新的订单,根据该协议,Andretti Global同意分三次向我们支付100万美元,最终付款将于2024年12月支付,条件是我们向下文所述的Andretti Autosport 1 LLC 支付额外的赞助费。
2024年3月28日,我们与赞助商的附属公司Andretti Autosport 1,LLC签订了额外的赞助协议(附加Andretti赞助协议),根据该协议,Andretti Autosport 1,LLC授予我们在企业解决方案订阅协议终止前获得指定赞助指定、品牌整合和亮相的权利,我们将分三期向Andretti Autosport 1,LLC支付总计100万美元,最终付款将于2024年11月支付。
与DARPA和L3Harris达成的协议
2022年3月,我们与其他几家企业、学术和技术合作伙伴一起被DARPA选中,对量子计算机的长期效用进行量化。在此项目中,我们与DARPA签订了一份于2022年3月1日生效的技术投资协议(《技术投资协议》),根据该协议,我们正在开发用于容错量子架构的硬件特定资源估计的工具 。技术投资协议第一阶段的初始期限为18个月,DARPA单方面修改权利,将协议第二阶段再延长18个月,该协议于2023年8月31日行使。关于第二阶段的工作,DARPA已同意在特定里程碑完成时向我们支付总计150万美元。
我们还被L3Harris分包,为量子计算应用开发与硬件无关的应用基准, 与L3Harris和S在DARPA工作。我们最初于2022年9月参与该项目的第一阶段,该项目已完成。2023年11月6日,我们与L3Harris签订了新的采购订单,根据该订单,L3Harris 同意在指定里程碑完成后向我们支付与第二阶段相关的约190万美元,期限为18个月,至2025年4月30日。
Zapata AI合作伙伴生态系统
我们与技术供应商和服务提供商建立了 关系,为Zapata AI创造可衡量和可持续的价值和规模。这些合作伙伴关系有可能增强、扩展和/或加速萨帕塔AI S工业产生式AI解决方案、市场地位和客户成功。此外,Zapata AI合作伙伴生态系统支持我们的商业和推向市场销售战略,我们相信这将提高我们接触更多客户和扩大规模的能力。
我们的合作伙伴关系包括与以下方面的 组织的联盟、合作和协作:
| 服务公司,包括咨询/咨询/系统集成商:具有提供商业和信息技术咨询服务的领域知识的行业专家。 |
| 硬件供应商:跨不同的经典范例和量子计算模式提供工业创新型AI软件解决方案所需的关键硬件 。 |
| 软件/云服务:云计算服务提供商以及其他软件提供商补充或扩展我们的产品。 |
| 全堆叠供应商。为现有和潜在客户提供跨越计算价值链的解决方案。 |
Zapata AI与世界各地的领先学术机构、研究组织和财团有着密切的联系。这些协作包括客户参与和研究,以开发新的
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我们期望的技术最终将增强我们向客户提供的产品。我们为拥有这些协会感到自豪,包括与麻省理工学院、多伦多大学、悉尼科技大学、丹麦技术大学和魁北克米拉人工智能研究所的合作。
推向市场战略
我们拥有全球业务,主要集中在北美,但在亚洲(包括日本和新加坡)以及欧洲(包括英国、西班牙和丹麦)也有几个活跃的业务发展活动。
我们的战略是基于我们现有的客户和客户渠道,专注于几个具有战略意义的行业。对于这些行业,我们正在创建和开发销售和营销资产,以使我们能够在这些行业中确立主导地位。这些销售和营销资产包括(或预计将包括)客户成功案例和有关我们的工业创新型人工智能解决方案、宣传资料、思想领导力、演示和参加活动的Zapata人工智能的其他积极信息。我们希望 这些活动将增强我们的声誉,并增加客户对我们解决方案的兴趣。除了广泛的多行业内容,如我们的网站、博客和社交媒体渠道,如LinkedIn和X/Twitter,我们已经并将继续创建特定于行业的材料,如使用案例、博客帖子和署名。
我们的战略包括两条通往 市场的主要途径:
| 直销:向有多年协议的大客户销售和土地扩张客户策略。 |
| 合作伙伴:通过与系统集成商和咨询服务公司的正式和非正式合作伙伴关系进行销售 。 |
作为我们增长计划的一部分,我们希望向合作伙伴销售产品,并通过合作伙伴深化Zapata AI合作伙伴生态系统的潜在影响。我们相信,通过(I)专注于可在短期内产生收入的合作伙伴类型和(Ii)参与合作伙伴销售模式以保持Zapata AI利润率,特别是通过与能够满足客户服务需求的服务合作伙伴共同销售,我们可以增加收入并实现更高的利润率。
与服务公司共同构建的可重复解决方案是我们增长战略的重要组成部分。我们所说的可重复解决方案是指可转售给同一行业内其他公司的 行业使用案例的解决方案。我们希望通过与服务公司合作,将这些可重复的解决方案交付给我们的合作伙伴现有的客户生态系统,并利用我们的合作伙伴的销售和售后资源,使我们能够更快地发展。我们相信,合作伙伴将在销售和售后周期中发挥积极作用,例如项目管理、战略和转型、变更管理和数据管理。
Zapata AI因其在研究界的专业知识而广为人知,截至2024年3月,与Zapata AI相关的研究被引用超过35,000次就是明证。我们将继续利用思想领导力,包括通过会议和与媒体的接触,在我们的目标客户中建立对我们产品的认识。发表创新研究以及与学术界、研究和财团组织合作也是我们提高人们对我们技术的认识和需求的计划的一部分。
竞争
公共云提供商 (即谷歌、微软、亚马逊网络服务)
许多大型公共云提供商都有一体机机器学习(ML)解决方案。这些解决方案的示例包括Google Vertex、Azure ML Studio和AWS Sagemaker。这些云提供商是
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世界上最大的组织之一。他们拥有全面的产品套件、充足的资源(资金和人力资源)以及比Zapata AI更广泛的品牌认知度。考虑到我们相对较小的团队和资源,这些公司的规模和市场存在是一个需要克服的重大竞争挑战。
虽然这些提供商拥有强大和全面的产品,但一些客户可能会犹豫是否采用超级缩放器提供的工具,以避免 云锁定。相比之下,我们Orquestra平台的灵活性允许客户构建工业产生式人工智能应用程序,无论他们的计算基础设施是什么样子,无论是内部部署、多云设置还是其他。这种灵活性还允许客户为对生成性AI至关重要的计算资源(如GPU)选择最佳定价,这些资源的成本范围可能很大 ,而不是使用他们的云提供商设定的定价。
企业AI/ML平台(即DataRobot、Dataiku、Databricks、 Domino、C3.ai、Palantir)
这些产品是面向具有内部数据科学能力、希望 采用自用平台的客户的平台。其中许多参与者都非常大,价值超过10亿美元,拥有数亿美元的资金。这使他们能够建立和获得有竞争力的能力。我们认为他们的重点主要是为数据科学构建用户友好的界面,旨在简化广泛的人工智能问题。我们认为,这种方法可能会牺牲灵活性和采用创新技术的能力,尤其是那些以新颖方式利用 专用计算硬件的技术。
我们专注于支持解决方案需要更深层次的定制、更高级的算法和编码才能使解决方案完全正确的组织。Orquestra平台将代码作为主要界面,而不是提供图形用户界面工具来构建解决方案,也不使用低代码环境,我们认为这为开发人员提供了更大的灵活性,可以交付适合问题的定制算法。Zapata ID S的专业知识与其代码优先平台和算法 相结合,提供和部署量子灵感解决方案。
ML工具(即ChatGPT Enterprise、Weight&、H20.ai、AnyScale)
这些ML工具都是软件堆栈中非常棒的组件。在某些情况下,我们甚至使用这些公司的一些开源产品 ,并鼓励我们的客户在适当的时候采用这些公司管理的解决方案。
我们并不寻求与这些工具竞争,而是提供:
| 站台:集成了一整套工具的平台,包括此 类别中的一些工具,我们的客户需要这些工具来快速启动和运行解决方案。 |
| 服务:深厚的数学专业知识,帮助策划当今生成式人工智能和传统ML中可用的软件工具和模型的爆炸式增长 ,目标是以公正的方式将这些工具和模型与我们的客户挑战保持一致。 |
| 创新算法:利用量子技术和其他高级研究的新算法提供独特的功能。 |
知识产权
我们拥有全面的进攻性和防御性知识产权保护战略,包括专利、商业秘密、版权和商标。 截至2024年3月31日,Zapata AI拥有48个专利系列,包括89项专利和专利申请。该产品组合包括19项允许或授权的美国专利、7项允许或授权的国际专利、30项未决的美国专利临时和非临时申请以及29项未决的国际专利申请。我们颁发的专利将于2041年到期。
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S化妆组合包括19个--最先进的技术与生成性AI方法、生成性AI应用程序直接相关的专利系列,或可用于促进生成性AI基础设施的优势的专利系列。这一类别的专利涉及正在或可能被纳入当前产品供应的技术。四项专利涉及经典软件或架构改进。五项专利体现了生成性人工智能的进步,它们是受量子启发的,其数据结构既可以被经典计算机利用,也可以被量子计算机利用。有十项专利需要使用量子计算机,但可以在当前一代量子计算机上实现。请注意,需要量子计算机的方法的性能是不确定的;要确定它们是否具有优势,必须更仔细地研究问题,因为这些方法的性能高度 依赖于量子硬件以及要解决的计算问题的约束和类型。
产品组合中剩余的29个专利系列 包括与下一代量子技术相关的发明,如果量子计算硬件显著改进,我们预计将提高生产性人工智能的能力和效率。这一类别的专利目前不太可能被纳入当前的产品供应,但未来可能会被纳入,以使Zapata AI能够随着量子计算硬件的改进而不断改进其产品供应。所有这些专利要么需要使用量子计算机,要么直接辅助量子计算机。请注意,虽然这些专利中的一些可以在现代量子计算机上实施或与现代量子计算机一起实施,但在当前量子硬件就绪状态下,这些专利预计不会为当前产品提供任何性能优势。
商业秘密也是我们知识产权战略的一个重要因素。并不是所有的技术进步都有利于专利性,特别是当这种进步完全是数学性质的时候;根据法律,这种发展不受专利保护。此外,一些进展如果公之于众,将削弱Zapata与潜在竞争对手之间的优势。由于这些原因,当我们寻求保护我们的知识产权发展时,我们首先确定这种发展是由专利还是商业秘密更合适地保护,并在可能的情况下相应地寻求这种保护。
建国历史
Legend Zapata是由包括哈佛科学家在内的一个团队于2017年创立的,当时是一家量子软件公司。它的创始人都是博士,他们是:阿兰·阿斯普鲁-古齐克、克里斯托弗·萨沃、乔纳森·罗梅罗-丰塔尔沃、曹宇东、乔尼·奥尔森和彼得·约翰逊。哈佛大学Aspuru-Guzik实验室的成员,包括Legacy Zapata创始人,对近期量子算法领域的发展做出了重大贡献,包括发明了变分量子本征解算器(VQE),这是原始的变分量子算法。该公司的名字来源于埃米利亚诺·萨帕塔·萨拉查,他在墨西哥革命中的领导激发了创始人在计算机行业的革命野心。
员工、文化、核心价值观和设施
员工
截至2024年3月31日,Zapata AI拥有52名全职员工和8名全职承包商。这一总数包括38名科学家和工程师,其中21人是博士。Zapata AI计划根据我们收入和可用资本的增长比例在所有领域进行扩张。
到目前为止,Zapata AI没有经历过任何停工,并与员工保持着良好的工作关系。 目前,我们的员工都不受集体谈判协议的约束,也没有工会代表。
文化
萨帕塔人工智能S文化建立在其员工的基础上,形成了一支由杰出的科学家、工程师和商业专业人士组成的全球队伍。Zapata AI自成立以来,一直致力于招聘来自不同背景和地点的员工。
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Zapata AI Inbox的核心优势之一是创新,不仅是其产品,而且是 其员工的思维方式。在Zapata AI成立六年的过程中,员工已经并将继续在不同程度的组织性的开放论坛上进行有机合作。示例包括但不限于:
| 每周一次的科学会议,员工们在会上展示他们的工作; |
| Orquestra工作组,一个跨职能的员工小组聚集在一起,讨论如何推动平台向前发展;以及 |
| 书友会,轮流阅读书籍和成员,并作为论坛进行与工作无关的讨论。 |
设施
马萨诸塞州波士顿和加拿大安大略省多伦多的团队成员亲自会面和协作,来自其他地点的同事根据需要同时前往这两个办公室。根据一份将于2024年9月30日到期的租约,我们在波士顿租用了公司总部,占地约3720平方英尺。根据2024年5月30日到期的转租协议,我们在多伦多转租了约2,427平方英尺的办公空间。我们相信,我们的设施足以满足我们目前的需求,并会在需要时提供适当的额外空间。
核心价值观
公司坚持五项核心价值观:
| 诚信:诚实守信,始终如一地坚守道德、伦理和科学原则和价值观。 |
| 革命心态:对改变既定模式和寻找创新的问题解决方案的态度。 |
| 透明度:以便于他人查看所执行的操作的方式进行操作。这体现在一种提供反馈和清晰沟通的文化中,承认我们自己的错误,以建设性的方式提出异议。 |
| 包容性:包括许多不同类型的人并公平地对待他们的质量。我们努力感同身受,欣赏Zapata AI其他人和团队的独特视角,他们自己的需求和挣扎,并建立有意包括广泛视角的流程。 |
| 体贴:让自己意识到他人的需求和感受并采取相应的行动。 为解决方案带来新的深度需要时间和注意力。我们以全面的观点做出决策,考虑所有利益相关者的需求及其将产生的影响,并使用尽可能多的数据。 |
法律诉讼
我们目前不是任何重大法律程序的当事人。我们可能会不时卷入其他诉讼或与正常业务过程中的索赔有关的法律程序。
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管理
下表提供了截至本招股说明书日期有关我们的高管和董事的某些信息。
名字 |
年龄 | 标题 | ||||
克里斯托弗·萨沃伊,博士,J.D. |
53 | 总裁和董事首席执行官 | ||||
米米·弗拉纳根 |
61 | 首席财务官 | ||||
曹玉栋,博士。 |
34 | 首席技术官 | ||||
威廉·M·布朗 |
59 | 董事 | ||||
克拉克·戈尔斯塔尼(1)(2)(3) |
57 | 董事 | ||||
Dana Jones(2) |
48 | 董事 | ||||
杰弗里·胡贝尔(1)(3) |
55 | 董事 | ||||
威廉·克里特加德(1) |
71 | 董事 | ||||
拉杰·拉特纳卡(2)(3) |
56 | 董事 |
(1) | 审计委员会委员 |
(2) | 薪酬委员会委员 |
(3) | 提名及企业管治委员会委员 |
行政人员
克里斯托弗·萨沃伊,博士,J.D.自2024年3月以来一直担任我们的首席执行官总裁和董事,自2017年11月以来担任传统萨帕塔的首席执行官,自2017年11月以来担任传统萨帕塔董事会成员和主席。自2021年9月以来,萨瓦博士还一直担任区块链技术开发商Toposware,Inc.的董事。在加入Zapata之前,萨沃伊博士于2016年5月至2017年11月期间担任有机电致发光材料开发商和制造商Kyulux,Inc.的首席执行官兼代表董事。萨瓦博士拥有罗德岛大学的生物学学士学位、日本九州大学的分子医学博士学位和纳什维尔法学院的法学博士学位。我们相信萨沃伊博士有资格担任董事,因为他领导Zapata的经验,以及他在法律、医学、大数据、生物化学和计算机科学方面的专业知识,以及他在机器学习、生物和化学交叉领域的研究和商业经验。
米米·弗拉纳根自2024年3月以来一直担任我们的首席财务官,自2021年10月以来担任传统萨帕塔首席财务官S,自2021年1月以来担任该公司的财务主管。弗拉纳根女士还曾在2021年1月至2021年10月期间担任萨帕塔遗产S副财长总裁。2005年5月至2020年3月,Flanagan女士担任Jenzabar,Inc.财务副总裁总裁,Jenzabar,Inc.是高等教育领域领先的基于云的企业软件提供商。在加入Jenzabar之前,Flanagan女士在公共和私人所有的组织中担任过多个财务职务,最终在会计和财务方面拥有25年的经验。弗拉纳根女士拥有南新汉普郡大学会计学学士学位。
曹玉栋,博士。,自2024年3月起担任我们的首席技术官,是Legacy Zapata的联合创始人,自2019年5月起担任首席技术官,此前于2018年8月至2019年5月担任Legacy Zapata的量子科学家S。2016年9月至2018年7月,曹博士是哈佛大学S阿斯普鲁-古兹克小组的博士后研究员,在那里他专注于为嘈杂的 中型量子设备开发和部署算法。曹博士在机械工程和计算机科学方面拥有广泛的背景。他于2016年获得普渡大学计算机科学博士学位,2015年获得计算机科学理学硕士学位,2013年获得机械工程理学硕士学位,2011年获得机械工程理学学士学位。曹博士还获得了上海交通大学机械工程理学学士学位。
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非执行董事
威廉·M·(马特)·布朗自2024年3月以来一直担任我们的董事会成员。此前,他曾于2021年1月至2024年3月担任公司首席财务官S,并于2022年至2024年3月担任公司首席财务官S总裁。在2021年加入公司之前,Matt曾于2020年至2021年担任落基山 Industrials,Inc.的首席财务官,该公司是一家专注于落基山区的早期集聚和配送物流公司。在此之前,他是福特拉的执行副总裁兼首席财务官,福特拉是一家市值10亿美元的排水和自来水管道制造商。从2012年到2015年,马特担任美国混凝土公司的高级副总裁和首席财务官。从2007年到2012年,他担任首席执行官的财务主管和行政助理,从2005年到2007年,他担任价值数十亿美元的国际煤炭生产商Drummond Company,Inc.的财务主管。1999年至2005年,马特在花旗集团全球市场公司的投资银行部任职,其中包括在基础产业覆盖部担任总裁副经理。在那里,他领导了买方和卖方的合并和收购交易,以及各种债务和股权证券的资本市场发行。从1988年到1997年,马特在美国海军担任海豹突击队军官。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和美国海军学院的机械工程理学学士学位。我们相信Brown先生有资格在我们的董事会任职,因为他在领先的公共和私营公司中拥有丰富的经验,并在领先的公共和私营公司、跨资本市场工作以及转型业务以创造股东价值方面拥有丰富的经验。
克拉克·戈莱斯塔尼自2024年3月以来一直担任我们的董事会成员,并自2018年9月以来担任Legacy Zapata董事会的成员。Golestani先生在健康、生命科学和技术领域拥有超过35年的经验,是医疗保健和技术、媒体和电信(TMT)行业的积极投资者、顾问和董事会成员。自2018年5月以来,戈尔斯塔尼先生一直担任商业咨询和服务公司C Sensei Group的董事董事总经理和私募股权公司New Mountain Capital的高级顾问。自2018年8月以来,戈尔斯塔尼先生一直担任风险投资公司CXO Fund的投资委员会成员,自2018年8月以来,他还担任过K2 Access Fund的基金经理和投资委员会成员。K2 Access Fund是一家专注于早期创业公司的联合投资风险基金。在此之前,从1994年到2018年4月,戈尔斯塔尼先生曾在跨国制药公司默克公司(纽约证券交易所代码:MRK)(默克制药公司)担任多个职位,其中包括默克-S 数字健康服务和解决方案公司的投资组合。最近担任新兴企业和全球首席信息官总裁,于2018年4月退休。戈莱斯塔尼还担任多家公司的董事会成员,其中包括:eMids咨询公司,自2020年4月以来为医疗行业提供IT和业务流程管理解决方案;Emmes,临床研究机构,自2021年3月起;Molecula公司,人工智能和数据分析公司,自2020年9月起;Toposware Inc.,区块链技术开发商,自2020年12月以来。戈莱斯塔尼先生还曾担任多家公司的董事董事,其中包括:网络安全公司Truu,Inc.(2018年5月至2022年12月);医疗保健信息管理公司CIOX Health(2018年9月至2021年10月);软件和咨询公司Pleco Systems Inc.(2020年10月至2022年5月);被霍尼韦尔公司收购的企业质量管理软件提供商斯巴达系统公司(2018年4月至2021年2月);为教育机构提供创新技术转化服务的非营利组织UMUC Ventures Inc.(2016年4月至2020年9月);Seal Software Limited是一家合同发现和合同管理软件解决方案公司,被DocuSign,Inc.收购(2016年4月至2020年5月);联络技术公司,Inc.,一家全球集成和数据管理公司(2011年11月至2015年9月)。Golestani先生也是CrossRoads Technologies,Inc.的联合创始人,该公司是一家IT管理、托管、基础设施、咨询和专业服务公司。Golestani先生拥有麻省理工学院斯隆管理学院的管理科学学位。我们相信Golestani先生有资格在我们的董事会任职,这是因为他在董事以及医疗保健和医疗保健领域的上市和私营公司担任高管的丰富经验和成功,以及他在金融和风险投资方面的专业知识。
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丹娜·琼斯自2024年3月以来一直担任我们的董事会成员,并自2021年6月以来担任Legacy Zapata董事会的成员。Dana Jones是RealPage,Inc.(前纳斯达克:RP,现在是私人公司)的首席执行官兼董事公司(RealPage,Inc.)的首席执行官,该公司是一家服务于房地产行业的企业软件公司,她还在2019年10月至2021年4月担任RealPage的审计委员会和薪酬委员会成员,当时RealPage是一家上市公司。自2019年4月以来,琼斯还一直担任安捷施公司的董事员工,这家软件企业是一家服务于酒店业的软件公司,目前她是安捷伦审计委员会的成员,也是薪酬委员会的主席。在RealPage之前,Jones女士在2018年4月至2021年3月期间担任企业质量管理软件提供商斯巴达系统公司(Sparta Systems)的首席执行官,2021年3月斯巴达被霍尼韦尔(纳斯达克:HIND)收购。在2018年4月加入斯巴达之前,琼斯女士于2016年9月至2017年9月担任活动和活动管理软件领军企业Active Network有限责任公司(Active Network,LLC)首席执行官总裁和董事公司(Active Network LLC)首席执行官。在2012年至2017年加入Active Network之前,琼斯女士是全球航空业软件供应商萨伯瑞航空解决方案公司(Sabre Airline Solutions)产品的首席营销官和高级副总裁。在加入Sabre之前,琼斯女士共同创立了Noesis Energy,Inc.,并担任产品、销售、市场营销和运营部门的执行副总裁总裁。在过去的20年里,琼斯女士在包括雷诺公司和Vignette公司在内的早期和全球上市企业软件公司担任过执行和总经理职位。琼斯女士的职业生涯始于A.T.科尔尼公司的管理顾问,以优异成绩毕业于密歇根大学工业与运营工程学士学位。我们相信Jones女士有资格在我们的董事会任职,因为她成功地将全球企业软件公司转变为创新的市场领导者,同时实现了投资者回报的最大化。她为私营和上市企业软件公司带来了管理领导力和运营经验。
杰弗里·胡贝尔自2024年3月以来一直担任我们的董事会成员,并自2021年7月以来担任Legacy Zapata董事会成员 。自2022年2月以来,胡贝尔先生一直是Triatic Capital的创始人和管理合伙人,这是一家专注于医疗技术、深度技术、生物技术、医疗技术、能源和人工智能的风险投资公司。胡贝尔先生还是视频游戏公司艺电公司(纳斯达克代码:EA)董事会的董事成员,并自2009年6月以来一直担任艺电的审计委员会成员。自2021年7月以来,他还担任过人工智能贷款平台upstart控股有限公司(纳斯达克代码:UPST)的董事会成员,并担任该公司的提名和公司治理委员会成员。胡贝尔先生也是创始人之一,从2016年1月至2021年9月, 曾担任癌症诊断公司GRAIL,LLC(GRAIL)的首席执行官兼副董事长。在加入GRAIL之前,Jeff在跨国科技公司Alphabet(Google Inc.)的子公司谷歌有限责任公司担任高级副总裁超过13年。从2013年到2016年,Jeff在谷歌共同创立了谷歌生命科学项目S,并领导了谷歌地图(2011年至2013年)、谷歌应用(2005年至2010年)和谷歌美国存托股份(2003年至2011年)的开发和扩展。此前,Jeff是电子商务公司易趣网(纳斯达克代码:EBAY)架构与系统开发部副总裁总裁。Jeff也是OpenCovidScreen(自2020年以来)的联合创始人兼总裁,OpenCovidScreen是一家非营利性组织,专注于催化新冠肺炎测试/筛选方面的创新 。Jeff拥有伊利诺伊大学计算机工程学士学位S和哈佛大学商业硕士学位S。我们相信,胡贝尔先生和S先生在科技领域深厚的知识和经验,以及他领导大中小型科技公司的经验,使他完全有资格在我们的 董事会任职。
威廉·克利特加德自2024年3月以来一直担任我们的董事会成员,并自2023年6月以来担任Legacy Zapata董事会的成员。自2020年以来,克利加德一直在私募股权公司Avista Capital Partners担任运营主管。克利加德先生最近担任的职务是启迪健康公司的总裁,启明健康是LabCorp(纽约证券交易所股票代码:LH)的一个部门,专注于利用LabCorp和Covance,Inc.的核心资产创新和创造新的基于信息的服务。此前,他在全球最大的合同研究机构之一Covance工作了19年, 他在公司高级副总裁和首席信息官工作了3年,在公司高级副总裁和首席财务官工作了近12年。克利加德自2020年1月以来一直担任医疗保健创新技术公司西芬股份有限公司的董事和审计委员会主席。克利加德此前曾担任Syneos Health,Inc.的董事顾问。
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(纳斯达克代码:SYNH),2017年3月至2023年9月,通知诊断公司,2019年12月至2020年4月,通知联络技术公司,2013年8月至2018年12月,通知BioClinica,Inc.,2018年6月至2019年3月,通知L.P.Certara,2017年9月至2020年7月。Klitgaard先生拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位,以及麻省理工学院斯隆管理学院的S硕士学位。我们相信,S先生的私募股权投资和公司监管经验和背景,以及他的金融经验,使他完全有资格在我们的董事会任职。
拉杰·拉特纳卡尔自2024年3月以来一直担任我们的董事会成员。自2024年1月以来,他一直担任领先私募股权公司New Mountain Capital的顾问,负责投资于有吸引力的成长型市场的并购投资和投资组合公司的转型。最近,他在2019年5月至2023年9月期间担任材料科学公司杜邦 公司的高级副总裁兼首席战略官。在加入杜邦之前,Ratnakar先生在2015年至2019年6月期间担任工业技术公司Fortive的首席战略官,Fortive是Danaher的上市公司。Ratnakar先生S先生之前的工作经历包括在Danaher和TE Connectivity担任高级战略职务,以及在麦肯锡公司担任咨询领导职务。拉特纳卡尔在他职业生涯的头10年里一直是一名企业家,在电信和电子商务市场建立和发展软件公司。他拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和马里兰大学的机械工程硕士学位。我们相信Ratnakar先生和S先生丰富的战略和执行管理经验使他完全有资格在我们的董事会任职。
董事会组成
我们的业务和 事务在董事会的领导下组织,董事会由七名成员组成,克里斯托弗·萨沃伊担任董事长,克拉克·戈尔斯塔尼担任独立董事的首席执行官。董事会的主要职责包括为管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会,并根据需要另外开会。
根据本公司章程的条款,每名董事,包括一名当选填补空缺的董事,应任职至当选的任期届满为止,直至该董事的继任者S当选并具有资格为止,或直至该董事S提前去世、辞职或被免职为止。
根据公司章程第141(K)节、公司章程和公司注册证书的规定,董事的股东可以将其免职。
董事独立自主
除萨沃伊博士和布朗先生外,我们董事会中的每一位董事都符合纳斯达克规则 定义的独立董事资格,我们的董事会由大多数独立董事组成,定义见美国证券交易委员会和纳斯达克有关董事独立性要求的规则。此外,我们还受美国证券交易委员会和纳斯达克有关审计委员会成员、资格和运作的规则的约束,如下所述。我们的独立董事每年至少召开一次会议,只有独立董事出席。
本局董事会在风险监管/风险委员会中的角色
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会,但直接通过我们的董事会作为一个整体,以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能,这些委员会处理各自监管领域的固有风险。特别是,我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口,我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤,包括指导方针和政策,以管理进行风险评估和管理的流程。
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我们的审计委员会监控法律和法规要求的合规性,我们的薪酬委员会评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会,一个审计委员会,一个薪酬委员会,一个提名和公司治理委员会。每个委员会的章程副本可在我们的网站上找到,Www.zapata.ai.
审计委员会
我们的审计委员会 由William Klitgaard、Clark Golestani和Jeffrey Huber组成。本公司董事会认定,审计委员会的每位成员均符合纳斯达克的独立性要求和交易所法案下的规则10A-3,并根据纳斯达克审计委员会的要求具备财务知识。在作出这项决定时,本公司董事会审查了每一位审计委员会成员S的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。
克利加德先生是审计委员会的主席。本公司董事会认定,Klitgaard先生符合“美国证券交易委员会”规则所指的审计委员会财务专家资格,并符合“纳斯达克”规则对财务复杂程度的要求。在做出这一决定时,我们的董事会考虑了正规教育和以前的财务职位经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层定期与我们的审计委员会私下会面。
除其他外,该委员会的职能包括:
| 选择一家符合条件的会计师事务所作为独立注册会计师事务所审计我们的财务报表 ; |
| 定期与我们的管理层、内部审计师和独立审计师会面; |
| 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩; |
| 与独立注册会计师事务所讨论我们的审计范围和结果,并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩; |
| 制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧 ; |
| 与管理层和我们的审计师一起审查任何收益新闻稿以及提供给分析师和评级机构的任何财务信息和收益指引。 |
| 审查有关风险评估和风险管理的政策; |
| 审查关联方交易; |
| 至少每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告,该报告描述了内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题、在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤、过去五年内政府对我们的独立审计师进行的任何审计的任何调查,以及为处理任何问题而采取的任何步骤;以及 |
| 批准(或在允许的情况下,预先批准)由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。 |
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审计委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求和所有适用的美国证券交易委员会规则和法规。我们的审计委员会根据书面章程运作,该章程满足美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市标准。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Dana Jones、Clark Golestani和Raj Ratnakar组成。琼斯女士担任薪酬委员会主席。本公司董事会已决定薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事(定义见根据交易所法案颁布的第16b-3条规则),并符合纳斯达克的独立性要求。除其他事项外,委员会的职能包括:
| 审查并建议董事会批准我们高管的薪酬; |
| 审查和推荐董事的薪酬; |
| 审查并建议我们的董事会核准与执行干事的薪酬安排条款。 |
| 管理股票和股权激励计划; |
| 选择独立的薪酬顾问,评估是否与S委员会的任何 薪酬顾问存在利益冲突,并对任何此类顾问进行监督; |
| 审批公司薪酬顾问S的薪酬; |
| 审查并建议董事会批准激励性薪酬和股权计划、遣散费协议, 控制权变更酌情为执行干事和其他高级管理人员提供保护和任何其他补偿安排; |
| 审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策;以及 |
| 回顾我们的整体薪酬理念。 |
其薪酬委员会的组成和职能将遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和规定。我们的薪酬委员会根据书面章程运作,符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的上市标准。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由克拉克·戈尔斯塔尼、拉杰·拉特纳卡尔和杰弗里·胡贝尔组成。我们的董事会已经确定,我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克的独立性要求。
戈莱斯塔尼先生是我们提名和公司治理委员会的主席。除其他事项外,该委员会的职能包括:
| 确定、评估和选择或建议董事会批准提名的董事候选人。 |
| 批准保留董事搜索公司; |
| 评估董事会和个别董事的表现; |
| 审查企业管治实务的发展; |
| 评估公司治理做法和报告的充分性; |
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| 审查管理层继任计划;以及 |
| 就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议。 |
提名和公司治理委员会的组成和职能符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和法规。我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作,符合美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市标准。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员中没有一位是本公司的高管或雇员。如果有一名或多名高管是我们董事会或薪酬委员会的成员,则我们的高管 目前未在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职,也未在上一财年任职。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们的董事的责任。DGCL规定,公司董事对违反董事受托责任的金钱损害不承担个人责任,但以下责任除外:
| 为董事谋取不正当个人利益的交易; |
| 非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的; |
| 非法支付股息或赎回股份;或 |
| 任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。 |
如果DGCL被修改以授权公司采取行动,进一步取消或限制董事的个人责任,则我们董事的责任将被取消或限制到DGCL允许的最大程度,也就是如此修订的情况。DGCL和我们的章程规定,在某些情况下,我们将对我们的董事和高级管理人员进行赔偿,并且 可以在法律允许的最大程度上对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外,任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或报销合理费用(包括律师费和支出)。
此外,我们还与董事和高级管理人员签订了单独的 赔偿协议。除其他事项外,这些协议还要求我们赔偿我们的董事和高级职员的某些费用,包括律师费、判决书、罚款和和解金额 董事或高级职员因他们作为我们的董事或高级职员或应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼所产生的费用。
我们维持一份董事及高级管理人员保险单,根据该保单,我们的董事及高级管理人员可为其以董事及高级管理人员身份采取的行动投保责任。我们相信,公司注册证书和章程中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反其受托责任 。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金,股东S的投资可能会受到不利影响。
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对于根据证券法产生的责任可以允许董事、高级管理人员或控制人进行赔偿,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此不能强制执行。
员工、高管和董事的商业行为和道德准则
我们的董事会已经通过了一项商业行为和道德准则(行为准则),适用于我们的所有员工、高管和董事。《行为准则》可在我们的网站上查阅,网址为Www.zapata.ai。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。我们的董事会负责监督行为准则,并必须批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免,都将在我们的网站上公布。
董事薪酬
我们的董事会将根据我们薪酬委员会的建议,决定支付给我们董事会成员的年度薪酬。
高管薪酬
我们打算 制定一项高管薪酬计划,旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使我们能够吸引、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的个人。
高管薪酬计划将由S公司董事会根据薪酬委员会的建议作出决定。
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高管薪酬
Legend Zapata的目标是以具有竞争力的薪酬来吸引、培养和留住高才华的员工。Legacy Zapata为高绩效和关键技能提供奖励,并设计了其薪酬和福利计划,以提供有关预期的透明度,鼓励和奖励与股东长期利益一致的年度目标的交付,并最终支持Legacy Zapata和S业务战略的实现。传统的萨帕塔S高管薪酬计划历来包括基本工资、年度绩效奖金计划,以及根据传统萨帕塔2018年股票激励计划(2018年计划)制定的基于股权的激励薪酬计划。在业务合并完成后,公司通过了2024年股权激励计划和2024年员工购股计划,并终止了2018年计划。
本部分概述了传统萨帕塔S的高管薪酬计划,包括了解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的叙述性说明。
在2023年12月31日,传统萨帕塔和S任命的高管如下:
| 克里斯托弗·萨沃伊,博士,J.D. |
| 米米·弗拉纳根 |
| 曹玉栋,博士。 |
薪酬汇总表
下表提供了传统萨帕塔S任命的高管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所赚取的薪酬信息。
名称和主要职位 |
年 | 薪金(元) | 非股权 激励计划 补偿(美元) |
总计(美元) | ||||||||||||
克里斯托弗·萨沃伊,博士,J.D. |
2023 | 270,000 | | 270,000 | ||||||||||||
董事创始人兼首席执行官 |
2022 | 300,000 | | 300,000 | ||||||||||||
米米·弗拉纳根 |
2023 | 280,923 | | 280,923 | ||||||||||||
首席财务官 |
2022 | 250,000 | | 250,000 | ||||||||||||
曹玉栋,博士。 |
2023 | 200,000 | | 200,000 | ||||||||||||
首席技术官兼创始人 |
2022 | 200,000 | 2,875 | (1) | 202,875 |
(1) | 代表根据Zapata专利奖励计划因完成某些专利工作而向曹博士支付的奖金。 |
薪酬汇总表的叙述性披露
基本工资
基本工资是总薪酬方案中的固定元素,旨在吸引和留住成功管理传统萨帕塔S业务并执行其业务战略所需的人才。旧萨帕塔S任命的高管人员的基本工资是根据其职责范围确定的,并考虑了相关经验、内部薪酬公平、任期、旧萨帕塔S接替个人的能力以及其他被认为相关的因素。Legacy Zapata董事会会同薪酬委员会确定每个被任命的高管的工资和奖金,薪酬将受到定期审查和调整。从2023年2月21日起,根据薪酬委员会的建议,传统萨帕塔董事会批准将弗拉纳根·S女士的年基本工资增加到286,000美元,以反映
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她在角色中的责任增加。自2023年7月1日起,S博士的年基本工资降至240,000美元,以反映不断变化的市场状况和2023年6月30日的减薪。曹博士S年度基本工资不变。
于2024年4月1日,根据薪酬委员会的建议,本公司董事会决定不会就截至2023年12月31日的财政年度向被提名的高管支付任何奖金,并批准恢复 S博士的基本工资,由240,000美元恢复至300,000美元,立即生效。
非股权激励计划薪酬
从历史上看,Legacy Zapata根据Legacy Zapata董事会批准的绩效目标,向高管支付现金激励性薪酬,以奖励其高管在本财年的表现。2022年,萨沃伊博士的目标奖金为基本工资的50%,弗拉纳根的目标奖金为基本工资的20%,曹博士的目标奖金为基本工资的20%。然而,由于不断变化的市场状况、2023年1月的减员以及Zapata和S的现金状况,传统Zapata董事会在2022年没有向被任命的 高管颁发现金激励薪酬。
于2023年,每位获提名的高管均有资格参与传统萨帕塔的现金奖励计划,而由传统萨帕塔董事会不时制订的任何年度奖励薪酬计划并无变动。2023年,萨沃伊博士有资格获得相当于其年度基本工资50%的目标年度绩效奖金,弗拉纳根女士有资格获得其年度基本工资的20%的目标年度绩效奖金,曹博士有资格获得其年基本工资的20%的目标年度绩效奖金。如上所述,2024年4月1日,根据薪酬委员会的建议,S董事会决定不向被任命的高管支付截至2023年12月31日的财政年度的奖金。
基于股权的激励奖
虽然传统萨帕塔没有在2022年或2023年向其任命的高管支付基于股权的激励奖励,但萨帕塔基于S的股权激励奖励通常是根据2018年计划授予的,旨在使传统萨帕塔S和传统萨帕塔S股东的利益与传统萨帕塔S的员工和顾问的利益更紧密地联系在一起。传统萨帕塔董事会负责与薪酬委员会的建议一起,批准向传统萨帕塔S的员工和顾问(包括其指定的高管)授予股权。
所有认股权的行使价均不低于授予该等认购权当日每股传统萨帕塔普通股的公平市价。传统的萨帕塔S股票期权奖励一般在四年内按月授予,首次授予员工时有一年的悬崖,在某些终止和控制权变化的情况下,可能会加速授予和行使。见?12月颁发的杰出股票奖 31, 2023.
2023年12月31日的未偿还股权奖
下表提供了授予传统萨帕塔S任命的高管的股权奖励的信息,这些高管截至2023年12月31日仍未结清。截至2023年12月31日,未行使期权的证券数量代表传统萨帕塔普通股,该数量和相关的行使价格都不会使该等期权在2024年3月28日完成业务合并后转换为收购S公司股份的期权生效
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普通股,以0.9141股本公司普通股换1股旧萨帕塔普通股换0.9141股S普通股。
期权大奖 | ||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可行使(1) |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不能行使 |
选择权 行权价格 ($)(2) |
选择权 期满 日期 |
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克里斯托弗·萨沃伊医生 |
5/23/2019 | 378,057 | | 1.14 | 5/22/2029 | |||||||||||||||
3/25/2021 | 291,500 | (3) | 182,188 | 1.84 | 3/24/2031 | |||||||||||||||
米米·弗拉纳根 |
2/4/2021 | 36,458 | (3) | 13,542 | 1.84 | 2/4/2031 | ||||||||||||||
3/25/2021 | 15,000 | (3) | 8,125 | 1.84 | 3/24/2031 | |||||||||||||||
10/14/2021 | 57,500 | (3) | 55,000 | 2.46 | 10/13/2031 | |||||||||||||||
曹玉栋博士 |
5/23/2019 | 14,584 | | 1.14 | 5/22/2029 | |||||||||||||||
3/25/2021 | 141,625 | (3) | 64,375 | 1.84 | 3/24/2031 |
(1) | 所有购股权均根据二零一八年计划授出。 |
(2) | 此列代表授予之日Legacy Zapata普通股股份的公平市场价值, 由Zapata董事会确定。 |
(3) | 这些股票期权的基础股票从授予之日起一年起按月分48次等额分期付款。 |
与人员的聘用安排
克里斯托弗·萨沃伊医生
萨帕塔与萨瓦伊博士于2018年3月15日签订了雇佣协议(萨沃伊协议),该协议约束萨沃伊博士担任萨帕塔首席执行官S。萨维·S博士在萨维协议项下的聘用是随意的,并且将一直持续到任何一方在任何时间终止为止。根据《萨沃伊协定》,萨沃伊博士最初有权领取规定的2018年基本年薪。S博士最近一次将年基本工资调整为240,000美元,自2023年7月1日起生效。见?基本工资上面的?萨沃伊博士最初也有资格获得指定年度目标金额的酌情奖金(后来调整为其年度基本工资的50%)。萨沃伊博士有权参加传统萨帕塔和S的员工福利计划和带薪休假政策。
如果萨瓦·S博士被萨帕塔无故解雇(萨瓦协议中的定义)或萨瓦博士有正当理由(萨瓦协议中的定义)而被解雇,萨瓦博士将有权获得相当于六个月工资的遣散费,根据 萨帕塔·S的标准薪资政策支付。如果终止合同时欠萨沃伊博士的款项会导致本守则第409A条规定的应缴税款加速或增加,则Legacy Zapata同意将此类付款的开始时间推迟到终止合同后至少六个月的日期,届时Legacy Zapata将向萨沃伊博士一次性支付等同于该延期期间以前应支付给萨沃伊博士的累计 金额。萨维·S博士的遣散权取决于他是否执行了以Legacy Zapata为受益人的全面索赔,以及他是否继续遵守他与Legacy Zapata的竞业禁止和保密协议。
米米·弗拉纳根
遗留的Zapata 于2021年1月与弗拉纳根女士签订了一份聘书,其中规定可以随意聘用,并将一直持续到任何一方随时终止。根据这封邀请函,弗拉纳根女士最初有权领取规定的2021年年度基本工资。弗拉纳根女士S的薪水是
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最近一次上调至286,000美元,自2023年2月21日起生效。见?基本工资上面的?弗拉纳根还有资格获得一笔可自由支配的奖金,具体的年度目标金额为其年度基本工资的20%。弗拉纳根女士有权参加传统萨帕塔S员工福利计划 和带薪休假政策。
曹玉栋博士
Zapata于2019年6月与曹博士订立经修订及重述的雇佣协议,该协议规定可按意愿聘用,并将持续至任何一方随时终止。根据该雇佣协议,曹博士最初有权领取2019年的指定年度基本工资 ,最近一次上调至200,000美元。曹博士最初也有资格获得指定年度目标金额的酌情奖金(最近增加到其年度基本工资的20%)。 曹博士有权参加传统萨帕塔和S的员工福利计划和带薪休假政策。
终止或控制权变更时可能支付的款项
无论被任命的执行干事以何种方式终止S的服务,该被任命的执行干事有权获得在其服务期间赚取的 数额,包括未付工资和未用假期,视情况而定。每一位被任命的高管都持有根据2018年计划的一般条款授予的股票期权。一种对中的终止和控制变更条款适用于授予S任命的2018年计划高管的2018年计划的股票期权 提供如下: 遗留Zapata 2018股票激励计划.
有关终止或变更控制权后的潜在付款和股票期权加速的其他 信息,请参见 与人员的聘用安排上面的?
福利和额外津贴
Legacy Zapata 为其指定的高管提供福利,其基础与向所有员工提供的福利相同,包括健康、牙科和视力保险;人寿保险;意外死亡和肢解保险;短期和长期残疾保险;以及Legacy Zapata没有提供 匹配的符合税务条件的第401(K)条计划。传统萨帕塔不保留任何高管特有的福利或额外计划。
退休福利
传统Zapata维护401(K)退休储蓄计划,为满足特定资格要求的员工,包括其指定的高管人员提供福利。401(K)计划为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据401(K)计划,符合条件的 员工可以选择在《守则》规定的限额和401(K)计划的适用限额内延期支付一部分薪酬, 在税前或税后(Roth)的基础上,通过对401(K)计划的贡献。参与者S在401(K)计划中的所有贡献在贡献时均为100%归属。401(K)计划旨在符合《守则》第401(A)和501(A)条的规定。 作为符合税务条件的退休计划,税前供款401(K)计划和这些税前缴费的收入 在从401(K)计划分配之前不应向员工纳税,Roth缴款的收入从401(K) 计划分配时不应纳税。Legacy Zapata不为401(K)计划的参与者提供匹配的可选缴费,也不向员工(包括其指定的高管)提供任何其他退休福利,包括但不限于任何符合税务条件的固定福利计划、补充高管退休计划和不受限制的固定缴款计划。
遗留Zapata 2018股票激励计划
2018年计划规定授予以Legacy Zapata普通股计价的股权奖励,包括激励性股票期权、非法定股票期权和限制性股票奖励。传统萨帕塔
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在2024年计划生效后, 将不会在2018年计划下颁发任何新的奖励。《2018年规划》的具体内容总结如下。
一般信息。根据2018年计划,可能发行的遗产萨帕塔普通股的最高数量为4,439,478股。受2018年计划授予任何人奖励的任何 股票均计入这一限额。
目的。《2018年计划》旨在鼓励和支持传统萨帕塔的S管理人员和员工以及其他为传统萨帕塔及其子公司提供服务的人士获得其业务的所有权权益。旧萨帕塔相信,向这些人士提供与其福利直接相关的利益,将确保他们的利益与旧萨帕塔S的利益及其股东的利益更紧密地联系在一起,从而刺激他们代表旧萨帕塔S的努力,并增强他们继续留在旧萨帕塔的愿望。
行政管理。2018年计划由Legacy Zapata董事会管理。在符合2018年计划条款的情况下,Legacy Zapata董事会可确定奖项的类型以及此类奖项的条款和条件,解释2018年计划的规定,并挑选参与者接受奖项。
股份来源。根据2018年计划发行的Legacy Zapata普通股由授权但未发行的股份和Legacy Zapata重新收购或扣留的股份组成。根据2018年计划颁发的任何奖励被没收、注销、被Zapata重新收购或以其他方式终止(除行使期权外)或为履行与期权行使有关的预扣税款义务而预扣的遗留Zapata普通股重新计入根据2018年计划可授予奖励的遗留Zapata普通股。
资格。根据2018年计划,奖项可颁发给传统萨帕塔S及其子公司 各自的管理人员、董事、员工,以及传统萨帕塔和/或其子公司的顾问和顾问。
修改或终止2018年计划。Legacy Zapata董事会可以随时终止或修订2018年计划。未经受影响参与者S同意,任何修改或终止均不得损害受赠人对未决奖励的权利。如上所述,在2024年计划生效后,2018年计划已终止,Legacy Zapata将不会根据2018年计划做出任何进一步奖励。
选项。2018年计划允许授予购买遗留Zapata普通股的期权,这些股票根据《准则》拟符合激励性股票期权的资格,以及不符合激励性股票期权资格的期权,称为非法定股票期权。Legacy Zapata可在Legacy Zapata董事会的酌情决定权下向其员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问授予非法定股票期权。激励性股票期权将仅授予 传统萨帕塔S员工。
每项奖励股票 期权和非法定股票期权的行权价不得低于授予日遗留Zapata普通股公允市值的100%。如果Legacy Zapata向任何10%的股东授予激励性股票期权,行权价格不得低于授予当日Legacy Zapata普通股公平市值的110%。每项期权的期限自授予之日起不得超过10年,但授予任何10%股东的任何激励性股票期权的期限不得超过授予之日起的5年。在授予奖励时,Legacy Zapata董事会决定在什么时候或几个时间可以行使每个选择权。期权在受购权人S(死亡或永久残疾除外)或传统萨帕塔无故终止受雇于传统萨帕塔或向其提供服务(定义见2018年计划)后立即终止,并在受购权人S自愿终止受雇于传统萨帕塔或向其提供服务之日起30天后终止。如果期权接受者永久和完全残疾或死亡,期权将于期权到期之日或该残疾或死亡之日后一年终止。期权可以分期付款行使。传统Zapata董事会可能会加快期权的授予和可行使性。
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一般来说,期权受让人可以现金或支票支付期权的行权价,或者,如果适用的期权协议规定了这种情况,在获得传统Zapata董事会的书面同意的情况下,通过以下方式支付期权的行权价:由期权受让人发行的本金相当于正在行使的期权的总行权价的个人追索权票据, 由期权受让人发行的本金等于正在行使的期权的总行权价的个人追索权票据,以及通过经纪人的无现金行使行为,经纪人得到不可撤销的指示,以提供足够的资金来支付适用的行权价,减持行使购股权时可发行予购股权人的股份数目,减去公平市价相等于正行使购股权的总行权价格的股份数目,或透过该等付款方式的任何组合。
根据2018年计划授予的激励性股票期权不得转让或转让,除非根据遗嘱或适用的继承法和分配法。
限制性股票 奖励。限制性股票奖励使接受者有权以传统Zapata董事会确定的收购价收购传统Zapata普通股,但须遵守传统Zapata董事会在授予时可能确定的限制和条件,包括继续受雇和/或实现预先设定的业绩目标和目的。
资本化变动时的调整。遗留Zapata将根据2018年计划对已发行奖励和可供发行的股票数量进行适当和比例的调整,以反映资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分和其他类似事件。
控制权变更的影响。在发生控制权变更交易时(如《2018计划》所述),除非任何股票期权协议或限制性股票协议另有规定,否则Legacy Zapata董事会(或承担Legacy Zapata义务的任何公司的董事会)可酌情对2018计划下的部分或全部未偿还股票期权或限制性股票奖励采取以下任何一项或多项行动:
| 条件是该等股票期权将由收购公司或继任公司(或其关联公司)承担,或等值的股票期权被取代; |
| 在向期权受让人发出书面通知后,规定所有未行使的股票期权将在紧接控制权变更交易完成之前终止,除非期权持有人在该通知日期后的特定期限内行使了当时可行使的权利; |
| 在向受让人发出书面通知后,规定所有未归属的限制性股票将以 成本回购; |
| 向购股权持有人支付现金,金额相当于(X)旧萨帕塔普通股持有人在完成控制权交易后将获得的每股代价(无论是现金、证券或其他财产或其任何组合)的公平市场价值乘以受未偿还既有股票期权约束的旧萨帕塔普通股数量(在当时可按不等于或高于该每股代价的价格行使的范围内)与(Y)该等未偿还既有股票期权的总行使价之间的差额;或 |
| 规定所有或任何未行使的股票期权将成为可行使的,所有或任何未偿还的限制性股票奖励将在紧接控制权变更交易之前部分或全部授予。 |
2024年股权和激励计划
以下是我们2024规划的物质特征摘要。本摘要全文受《2024年计划》全文的限制,该计划的副本作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分。
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2024年计划已由我们的董事会通过,并得到我们的股东的批准。2024年计划 在合并完成前立即生效(股权计划生效日期)。2024计划允许我们对员工、董事和顾问进行股权和基于股权的奖励以及现金奖励。本公司董事会预期,向此等人士提供本公司的直接权益将确保此等人士的利益与本公司及本公司股东的利益更趋一致,从而刺激他们代表本公司作出努力,并加强他们留在本公司的意欲。
目的.2024计划的目的是为我们及其子公司的员工、高级管理人员、董事和其他关键人员提供长期激励和奖励,帮助吸引和留住具有必要经验和能力的人才,并使这些员工、高级管理人员、董事和其他关键人员的利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起。这些激励将通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票非限制性股票、限制性股票单位、股息 等价权和现金奖励来提供,由2024计划的管理人决定。
资格.截至2024年1月16日(合并完成),约有60人有资格参与2024年计划,其中包括6名非雇员董事、3名高管、约50名非高管员工和约10名顾问。
2024年计划自2024年计划生效之日起十年后不得授予奖励,2024计划自董事会批准之日起十年后不得授予激励性股票期权奖励。
授权股份.根据2024年计划,3,491,146股普通股最初预留供发行,在此称为初始计划限额。2024年计划规定,从2025年1月1日开始,根据2024年计划预留和可供发行的普通股数量将自动增加 从2025年1月1日开始,增加前一年12月31日普通股流通股数量的5%,或由计划 管理人决定的较小金额(每年增加)。如果发生重组、资本重组、重新分类、股票拆分、股票分红、反向股票拆分或我们的 市值中的其他类似变化,此限制可能会进行调整。根据2024年计划行使激励性股票期权可发行的普通股最大总数不得超过2025年1月1日和此后每年1月1日累计增加的初始计划限额,取年度增幅或初始计划限额中的较小者。2024年计划下的任何奖励相关股份如被没收、注销、在行使期权或结算奖励时被扣留以涵盖行使价或预扣税款、由吾等在归属前重新收购、在未发行股票的情况下获得满足或以其他方式终止(行使除外),将重新计入2024年计划下可供发行的股份,在守则第422节及其下颁布的法规允许的范围内,该等股份可作为激励性股票期权发行。此外,在与守则第422条规定一致的范围内,因承担或取代或交换吾等收购或合并或并入的实体先前授予的奖励而授予或发行的奖励或股票,不应减少根据2024计划可供发行的股份,也不会在发生任何没收、注销、重新收购、到期、终止、现金结算或未发行该等股份的情况下,将相关奖励 添加回根据2024计划可供发行的股份中。
2024年计划包含一个限制,即在任何日历年,2024年计划下的所有奖励和我们支付给任何非员工董事的所有其他现金薪酬的价值不得超过750,000美元,但非员工董事首次被任命为董事会成员的第一个日历年的上限为1,000,000美元。上述限额的计算将不考虑支付给 任何非员工董事的金额(包括退休福利和遣散费),这些金额是关于以任何身份(包括员工或顾问)提供的除非员工董事以外的任何服务。在特殊情况下,我们的董事会可以对个别非雇员董事作出例外规定,如我们的董事会可能在
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获得此类额外薪酬的非员工董事不得参与发放此类薪酬的决定,也不得参与涉及该非员工董事的其他同时薪酬决定。
行政部门。2024年计划由我们的薪酬委员会、我们的董事会或其他董事会委员会根据2024年计划的条款进行管理。计划管理人最初是我们的薪酬委员会,它将完全有权从有资格获得奖项的个人中选择将被授予奖项的个人,向参与者颁发奖项,并根据2024年计划的规定确定每个奖项的具体条款和条件。计划管理人可在未经本公司股东批准的情况下,降低任何未偿还股票期权或股票增值权的行权价格,通过取消和重新授予来实现此类奖励的重新定价,或取消此类奖励以换取现金或其他奖励。《2024年计划》下的计划 管理员和S的决定不需要统一。计划管理人可授权一名或多名高级管理人员向不受《交易法》第16条其他条款约束的员工授予股票期权和其他奖励的权力,但须遵守某些限制和准则。有资格参与2024计划的人员将是我们及其附属公司的董事、高级管理人员、员工和顾问,由计划管理人酌情选择 。
《2024年计划》要求计划管理人对受《2024年计划》约束的普通股股数、《2024年计划》中的某些限制以及反映股票股息、股票拆分、非常现金股息和类似事件的任何未偿还奖励进行适当的 调整。
参与者付款。2024计划的参与者负责支付法律要求我们或我们的子公司在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时扣缴的任何联邦、州、地方或外国税款。计划管理人可使适用实体根据裁决从普通股中预扣一定数量的股票,使其全部或部分履行我们或我们子公司的任何预扣税义务,这些股票的总公平市值将满足 到期预扣金额。计划管理人还可以要求我们或我们的子公司的任何预扣税义务全部或部分通过一项安排来履行,即立即出售根据任何裁决发行的一定数量的股票,并将出售所得款项汇给我们或我们的子公司,金额将满足到期的预扣金额。
不可转让 共 个奖项.《2024年计划》一般不允许转让或转让奖励,除非依据遗嘱或继承法或分配法或家庭关系令;但计划管理人可允许持有者将奖励(激励性股票期权除外)通过赠与转让给直系亲属、为家庭成员的利益而设立的信托基金或仅有此类家庭成员为合作伙伴的合伙企业。
控制权的合并或变更.《2024年计划》规定,根据《2024年计划》的定义,控制权变更交易生效后,收购方或后续实体可承担、继续或取代《2024年计划》下的未决裁决。如果根据《2024计划》授予的奖励不是由继承人实体假定、继续或取代的,则根据《2024计划》授予的所有奖励应终止,在这种情况下(除非相关奖励协议另有规定),在紧接控制权变更交易生效时间之前未授予和/或可行使的、具有基于时间的归属条件或限制的所有股票期权和股票增值权应在紧接交易生效时间之前变为完全归属和可行使。所有其他具有时间归属条件或限制的奖励应在紧接交易生效时间之前变为完全归属且不可没收,所有具有与实现业绩目标相关的条件和限制的奖励可能因计划管理人S酌情决定权中的控制权变更交易或相关奖励协议中指定的范围而变为归属且不可没收。在此类终止的情况下,持有期权和股票增值权的个人对于每项此类奖励,将(A)获得现金或实物支付,以支付受此类奖励约束的每股股票,可行使的金额相当于
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控制权变更交易中支付给股东的对价的股票价值减去适用的每股行权价格(但如果是行权价格等于或大于交易中向股东支付的每股现金对价的期权或股票增值权,则该期权或股票增值权应免费取消)或(B)允许 在交易前一段时间内行使计划管理人指定的此类期权和股票增值权(在可行使的范围内)。计划管理人还有权(凭其个人自由裁量权)向持有其他奖励的参与者支付或提供现金或实物付款,其金额等于控制权变更交易中应付给股东的对价的每股价值乘以此类奖励下既得的 股票数量。
将军。计划管理人可以建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序,以便于授予受美国以外国家/地区法律和/或证券交易所规则约束的奖励。
所有奖励将受制于该等退款政策或适用的奖励协议中规定的任何公司退款政策。
修改或终止。本公司董事会可修订或终止《2024年计划》,计划管理人可为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消尚未裁决的裁决,但未经持有人S同意,此类行动不得对裁决项下的权利产生实质性不利影响。对2024年计划的某些 修订将需要我们股东的批准。
股票期权。《2024年计划》允许授予购买普通股的期权和不符合该条款的期权。普通股拟符合守则第422节的激励股票期权的资格。根据2024计划授予的期权,如果不符合激励股票期权的资格或超过激励股票期权的年度限制,将是不合格的期权。激励性股票期权只能授予公司及其子公司的员工。根据2024年计划,任何有资格获得奖励的人都可以获得非限定期权。每项期权的期权行权价格将由计划管理人确定,但一般不得低于授予日普通股公允市值的100%,或者,如果是授予10%股东的激励性股票期权,则不得低于授予日S股票公允市值的110%。每个选项的期限将由计划管理人确定,自授予之日起不得超过十年,但如《2024年计划》所述,有限的例外情况除外。计划管理员将确定可以在什么时间或 次行使每个期权,包括加速授予此类期权的能力。
在期权行使时,期权行权价必须以现金、保兑或银行支票或计划管理人可接受的其他工具,或通过交付(或证明所有权)不受限制地由期权接受者实益拥有的普通股股票或在公开市场购买的普通股股票的形式全额支付。行权价格也可以由经纪人根据被期权人不可撤销的指示交付给经纪人。此外,计划管理人可以允许使用净行权安排来行使期权 ,该安排将向期权受让人发行的股票数量减少了公平市值不超过总行权价格的股票的最大总数。
股票增值权。计划管理人可授予股票增值权,但受其可能决定的条件和限制的限制。股票增值权使接受者有权获得普通股股票,或在授予协议中规定的范围内获得现金,等同于普通股价格增值的价值。行权价格一般不得低于授予当日普通股公允市值的100%。每项股票增值权的期限将由计划管理人确定,自授予之日起不得超过 十年,但如《2024年计划》所述,有限的例外情况除外。计划管理人将确定每项股票增值权可以在何时或多个时间行使。
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限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、股息 等价权。计划管理人可以授予普通股和限制性股票单位的限制性股票,但受其决定的条件和限制的限制。这些条件和限制可能 包括实现某些业绩目标和/或在指定的授权期内继续受雇。计划管理人还可以授予不受2024年计划任何限制的普通股。无限制股票可授予或出售给参与者,以表彰过去的服务或以其他有效对价,并可发行以代替应支付给该参与者的现金补偿。计划管理人可以向 参与者授予股息等价权,使接收者有权获得在接收者持有指定数量的普通股的情况下本应支付的股息的积分。
现金奖。计划管理人可根据2024年计划向参与者授予现金奖励, 受计划管理人可能决定的归属和其他条款和条件的限制。
表格 S-8. 在美国证券交易委员会规则允许的情况下,我们打算以S-8表格的形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明,涵盖根据 2024计划可发行的普通股。
2024年员工购股计划
以下是我们2024年ESPP及其运作的主要特点的摘要。本摘要不包含2024年ESPP的所有条款和条件,并通过参考2024年ESPP进行整体限定,该2024年ESPP是作为本招股说明书的一部分提交的登记声明的证物。
2024年ESPP已被我们的董事会通过,并得到我们股东的批准。我们董事会的意图是,根据守则第423节,2024年ESPP有资格 作为员工股票购买计划。我们的董事会相信,2024年ESPP的采用将使我们受益,为员工提供收购普通股的机会,并将帮助我们 吸引、留住和激励有价值的员工。
目的。2024年ESPP的目的是 为符合条件的员工提供通过累计缴款购买普通股的机会,这通常将通过工资扣减来实现。2024年ESPP允许2024年ESPP的管理人授予根据守则第423条有资格享受税收优惠的购买 权利。此外,2024年ESPP授权根据管理人通过的旨在实现预期税收或其他目标的规则、程序或子计划,授予根据代码第423节不符合条件的购买权。
可发行的股票。根据2024年ESPP,581,858股普通股最初预留供发行 ,这里称为初始ESPP限额。2024年ESPP规定,从2025年1月1日开始,根据该计划预留和可供发行的普通股数量将自动增加 从2025年1月1日开始,至少增加初始ESPP限额的前一年12月31日普通股流通股数量的1%,或计划管理人确定的较小的 金额。如果我们的资本结构因股票分红、股票拆分或类似事件而发生变化,根据2024年ESPP可以发行的股票数量将进行适当调整。
行政部门。2024年ESPP由我们的薪酬委员会、我们的董事会或我们董事会根据2024年ESPP的条款任命的其他 人员管理。计划管理人最初是我们的薪酬委员会,它有完全的权力制定、管理和解释与2024年ESPP有关的规则和法规, 它认为是建议的。
资格。我们或我们的附属公司或子公司 任何被指定参加2024年ESPP的员工都有资格参加2024年ESPP,只要该员工通常每周至少工作20个小时,并且在一个日历年度中工作5个月以上。任何拥有或持有或因参与2024年ESPP而拥有或持有普通股或购买普通股的期权的人
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合计相当于本公司或其任何母公司或附属公司有权参与2024年ESPP的所有类别股本的总投票权或总价值的5%或以上。根据2024年员工持股计划,任何员工不得获授任何购股权,而该购股权允许员工S购买普通股的权利于任何日历年累积超过25,000美元(以授予购股权时股票的公平市价厘定)。
参与2024年ESPP仅限于授权工资扣减等于分配给2024年ESPP的基本工资的整个百分比的工资扣除的合格员工。员工可以授权扣除工资,最低为基本工资的1%,最高为基本工资的15%。截至2024年1月16日(完成合并),约有50名员工有资格参与2024年ESPP。一旦员工成为2024年ESPP的参与者,该员工将自动参与如下所述的连续提供期间,直到 该员工退出2024年ESPP,变得没有资格参与2024年ESPP,或他/她或他们的雇用终止。
产品供应期和采购期。除非计划管理员另有决定,否则2024 ESPP下的每个普通股发售将持续六个月,称为发售期限。2024 ESPP下的第一个发售期限将在计划管理员确定的一个或多个日期开始和结束。根据2024年ESPP进行的后续发售一般将于每年1月1日和7月1日或之后的第一个工作日开始,并分别在次年7月1日和 1月1日之前的最后一个工作日结束。股票在每个发行期的最后一个工作日购买,该日称为行权日。计划管理员可以根据2024年ESPP确定不同的发行期或行权日期 。2024年ESPP将包括一个组件或423组件,旨在根据代码第423节符合员工股票购买计划的资格,以及一个不符合规范第423节或非423组件的组件。就本摘要而言,提及2024年ESPP通常指的是423组件的条款和操作。
除非事先获得计划管理员的许可,否则参与者不得增加或减少其在任何提供期间的工资扣减金额,但可在该提供期间的第一天前15个工作日开始至该提供期间的前一天结束的期间内,通过提交新的投保表来增加或减少他/她或他们关于下一提供期间的工资扣除。参与者可以随时退出优惠期间,而不会影响其参与未来优惠期间的资格 。如果参与者退出某一提供期间,则该参与者不能再次参与同一提供期间,但可以在随后的提供期间登记。员工S离职将自计划管理员收到员工S根据2024年ESPP提出的离职书面通知之日起 下一个工作日起生效。
行使购买权。于每个要约期的行权日,该雇员被视为已按行使价 行使下列最低数目的普通股:(I)该雇员S于行使期的累计工资扣减或缴款除以行使价所厘定的普通股数目; (Ii)普通股数目(由25,000美元除以该要约期第一天的普通股公平市值);或(Iii)计划管理人于发售前所厘定的较少数目。行权价等于(I)于要约期首日普通股每股公平市值的85%或(Ii)于行使日每股普通股公平市值的85%,两者以较小者为准。根据2024年ESPP,在一个日历年度内,可向任何员工发行的普通股的最大数量是25,000美元除以在发售期间开始时价值的普通股的公平市场价值,或计划管理人不时确定的其他较少数量的普通股。
终止参与。一般来说,如果员工在锻炼日期不再是参与者 ,员工S选项将自动终止,员工S累计工资扣除金额将退还。
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不可转让。除遗嘱或继承法和分配法外,参与者不得根据2024年ESPP 转让选择权,并且此类权利通常只能由参与者在其有生之年行使。
表格 S-8.在美国证券交易委员会规则允许的情况下,我们打算 向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记声明,涵盖根据2024年股票期权计划可发行的普通股。
控制权的合并或变更。在控制权变更完成的情况下,计划管理人在其认为适当的条款和条件下,可根据2024年ESPP或2024年ESPP下的任何权利,或就2024年ESPP下的任何权利采取下列任何一项或多项行动,或为此类交易或事件提供便利:(A)规定:(A)终止任何未完成的期权,以换取一定数额的现金;相当于在该期权目前可行使的情况下在行使该期权时应获得的金额,或(Ii)用计划管理人以其全权酌情选择的其他期权或财产取代该尚未行使的期权;(B)规定2024年特别提款权计划下的未偿还期权应由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担,或取代涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司的股票的类似选择权,并就证券的数量和种类及价格作出适当调整;。(C)根据2024年特别提款权计划的未偿还选择权和/或未来可能授予的未偿还选择权和选择权的条款和条件,对普通股(或其他证券或财产)的股份数目和类型作出调整;。(D)规定将缩短与期权有关的要约,方法是设定一个新的行权日期,在此日期结束要约;及(E)规定所有未行使的期权应终止而不行使,参与者账户中的所有金额应立即退还。
修订; 终止。2024年ESPP将于2024年ESPP生效十周年时自动终止。我们的董事会可以随时酌情终止或修改2024年ESPP。然而,未经股东采取此类董事会行动后12个月内 批准,不得对2024年ESPP进行修改以增加为符合《守则》第423(b)条要求而专门批准的股份数量,也不得对2024年ESPP的组成部分进行任何其他 变更以符合第423(b)条的要求该准则需要股东批准,以便修订后的2024年ESPP有资格成为该准则第423(b)条下的员工股票购买计划。
133
董事薪酬
Legacy Zapata目前没有正式政策,规定非员工董事因在Legacy Zapata董事会或其委员会的服务而获得报酬。Legacy Zapata的政策是向非员工董事报销合理且必要的费用 自掏腰包由于以非雇员董事的身份出席董事会及委员会会议或提供其他服务而产生的开支, 及Legacy Zapata偶尔会向非雇员董事授予股票期权。在首次当选为Legacy Zapata董事会成员后,Legacy Zapata独立董事S 非雇员董事一般会获得一项无限制购股权,于授出日期的首两个周年纪念日按等额分期付款方式授予,以 购买Legacy Zapata普通股75,000股。2023年8月1日,除了向威廉·克利特加德发出与其在Legacy Zapata董事会的任命相关的期权外,Legacy Zapata还向每位独立非雇员董事授予一份无限制购股权,在授予日的前两个周年纪念日分别平分授予,以购买75,000股Legacy Zapata普通股,以表彰董事向Legacy Zapata提供的每一项此类服务。
董事薪酬表
下表提供了除萨帕塔首席执行官萨沃伊博士外,董事在2023年担任萨帕塔首席执行官的每位人士的薪酬信息。萨沃伊博士以董事的身份提供服务,不会获得任何补偿。他作为一名被任命的高管的薪酬见上文。高管薪酬.
名称和主要职位 |
赚取的费用 或已缴入 现金(美元) |
股票期权 ($)(1) |
所有其他 补偿(美元) |
总计(美元) | ||||||||||||
阿兰·阿斯普鲁-古齐克 |
| | 61,800 | (2) | 61,800 | |||||||||||
吉尔·贝达(3) |
| | | | ||||||||||||
马克·库普塔(4) |
| | | | ||||||||||||
克拉克·戈尔斯塔尼 |
| 260,250 | | 260,250 | ||||||||||||
德国朗达Ballintyn |
| 260,250 | | 260,250 | ||||||||||||
杰弗里·胡贝尔 |
| 260,250 | | 260,250 | ||||||||||||
丹娜·琼斯 |
| 260,250 | | 260,250 | ||||||||||||
查尔斯·凯恩(5) |
| | 4,167 | (6) | 4,167 | |||||||||||
威廉·克利加德(7) |
| 260,250 | | 260,250 |
(1) | 报告的金额代表2023年8月1日授予每位非雇员董事的股票期权在授予日的公允价值总额,根据ASC 718计算。用于确定所报告股票期权授予日期公允价值的假设载于Legacy Zapata Delivers 本招股说明书其他地方包含的未经审计财务报表的注释9中。 |
134
以下列出了截至2023年12月31日由 非雇员董事持有且截至该日任职的所有未偿还股权奖励:
名称和主要职位 |
集料 数量 股票 潜在的 杰出的 选项 |
|||
阿兰·阿斯普鲁-古齐克 |
150,000 | |||
克拉克·戈尔斯塔尼 |
112,500 | |||
德国朗达Ballintyn |
112,500 | |||
杰弗里·胡贝尔 |
150,000 | |||
丹娜·琼斯 |
150,000 | |||
威廉·克利特加德 |
75,000 |
Aspuru-Guzik博士的期权是根据Legacy Zapata和Aspuru-Guzik博士之间于2018年1月1日签署的咨询协议(2019年2月28日修订)授予的,与他提供的咨询服务相关的期权 。
(2) | 代表根据Aspuru-Guzik咨询协议向Aspuru-Guzik博士支付的咨询费。 |
(3) | Beyda先生于2023年10月27日辞去Legacy Zapata董事会职务。 |
(4) | 库普塔于2023年10月27日从Legacy Zapata董事会辞职。 |
(5) | 凯恩于2023年2月10日辞去了Legacy Zapata董事会的职务。 |
(6) | 代表根据Legacy Zapata和凯恩先生之间于2022年5月3日签订的咨询协议,于2023年1月向凯恩先生支付的咨询费。 |
(7) | 克利加德于2023年6月加入Legacy Zapata董事会。 |
公司董事薪酬
我们预计 董事会将定期审查董事薪酬,以确保董事薪酬保持竞争力,以便我们能够招聘和留住合格的董事。我们的董事会还没有,但打算采用非雇员董事薪酬政策,这将为我们提供一个有效的工具来吸引、留住和奖励非雇员董事,并为其非雇员董事提供一定的薪酬。预计非员工董事薪酬政策将同时提供现金薪酬和股权薪酬。
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证券说明
以下描述概述了截至本招股说明书发布之日我们证券的某些重要条款。由于以下 说明仅为摘要,因此不包含可能对您重要的所有信息。有关本节所列事项的完整描述,请参阅章程、章程、认股权证协议和转售注册权协议,它们作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物,以及DGCL的适用条款。
授权资本化
我们的目的是 从事任何合法的行为或活动,公司现在或将来可能会根据DGCL组织起来。S公司法定股本由6亿股普通股和1000万股优先股组成。截至本招股说明书发布之日,未发行或发行任何优先股。除非S公司董事会另有决定,否则我们将以未经认证的形式发行S公司的所有股份。
普通股
普通股的持有者有权就所有提交股东表决的事项,以每持有一股普通股的方式投一票。普通股持有者在董事选举中没有累计投票权。
于本公司S清盘、解散或清盘后,于悉数支付须支付予债权人及 任何未来享有清盘优先权的优先股持有人(如有)后,普通股持有人将有权按比例收取本公司S剩余可供分派的资产。普通股的持有者不享有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股将不适用于赎回或偿债基金条款。所有在2024年3月28日发行和发行的普通股都是全额支付的,不需要评估。普通股股份持有人的权利、权力、优先权及特权将受制于本公司S董事会未来可能授权及发行的任何优先股股份持有人的权利、权力、优先权及特权。
优先股
本公司已授权发行共1,000,000股优先股。截至本招股说明书日期,未发行或发行任何优先股。
根据本公司S注册证书的条款,本公司授权S董事会在没有股东采取任何行动或投票的情况下(当时已发行的任何类别或系列的公司优先股条款可能规定的除外)指示本公司发行一个或多个系列的优先股,而无需本公司S股东的 批准。S董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、权力、优先股、特权和限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。
授权本公司S董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股,虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性,但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购大部分已发行有表决权的股票。此外,发行优先股可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股的清算权,从而对普通股持有人产生不利影响。由于这些 或其他因素,优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。
136
分红
宣派及派发任何股息将由S公司董事会酌情决定。派发股息的时间及金额将取决于(其中包括)本公司S的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求及可获得性、偿债责任、资本开支需求、合同限制、管理当前及未来负债的协议中的契诺、行业趋势、影响向股东支付股息及分派的特拉华州法律条文,以及本公司S董事会可能 认为相关的任何其他因素或考虑因素。
本公司目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,为业务的发展和增长提供资金,因此在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何现金股息。
反收购条款
《S公司注册证书》和《公司章程》包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得公司控制权的条款。我们预计这些条款将阻止强制性收购行为或不充分的收购报价,如下所述。这些规定还旨在鼓励寻求获得本公司控制权的人士首先与本公司S董事会进行谈判,这可能会导致任何此类收购的条款得到改善,有利于股东。然而,它们也赋予公司S董事会权力,阻止一些股东可能赞成的收购。
授权但未发行的股份
授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行,无需股东批准,但须受纳斯达克上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
分类董事会
《S公司注册证书》规定,S公司董事会分为三级董事,各级别董事人数尽量相等,每一位董事董事的任期为三年。因此,每年将选举出约三分之一的S公司董事会成员。此外,只要本公司S董事会已分类,并受 公司优先股持有人的权利所规限,董事只可在持有本公司S股本至少过半数投票权的情况下以赞成票罢免董事职务。对董事进行分类并仅因 原因罢免将使股东更难改变本公司S董事会的组成。
股东行动; 股东特别会议
《S公司注册证书》规定,股东经书面同意不得采取行动,只能在股东年会或特别会议上采取行动。因此,控制本公司大部分S股本的持有人将无法修订本公司S章程或罢免董事 ,除非召开根据本公司S章程召开的股东大会。这一规定可能会推迟股东强制考虑提案的能力,或推迟控制S公司多数股本的股东采取任何行动的能力,包括罢免董事。
137
股东提案和董事提名的提前通知要求
此外,本公司《S章程》为股东提案在股东年会或股东特别会议上提出设立了预先通知程序。一般而言,为了将任何事项适当地提交会议,该事项必须(I)在S董事会发出或根据S公司董事会的指示发出的本公司S会议通知(或其任何附录)中指定,(Ii)由本公司S董事会或在其指示下以其他方式妥善呈交股东周年大会,或(Iii)由 公司任何股东以其他方式妥善呈交于股东周年大会上;(X)于发出通知日期及在决定有权于该股东周年大会上投票的股东的记录日期有权于该股东周年大会上表决的股东;及(Y) 遵守本公司S附例所载通知程序。此外,股东若要将业务提交股东周年大会,股东必须以适当的书面形式及时向本公司秘书发出有关通知,而该等业务必须是股东应采取的适当行动。股东S向公司秘书发出的有关此类业务的通知必须及时由公司秘书在不迟于第90天营业结束时或在股东年会前一周年纪念日前120天营业开始前,由公司秘书在公司主要执行办公室收到;然而,倘若股东周年大会在周年日之前30天或之后60天以上(或如之前并无举行过股东周年大会),股东发出的及时通知必须不早于大会前第120天的营业时间结束,但不迟于(X)大会前第90天的营业时间结束或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期的 日之后的第10天营业时间结束。
于股东周年大会或 特别大会上,股东只可考虑股东大会通告内所列或由本公司S董事会或在其指示下在大会前提出的建议或提名,或由有权在大会上投票并已及时以适当形式向本公司递交书面通知的股东S秘书拟在大会上提出该等业务的合资格股东于大会前提出的建议或提名。这些规定可能会产生将大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动推迟到下一次股东大会的效果。
章程或附例的修订
《S公司章程》可全部或部分变更、修订或废止,或可由S公司董事会或股东根据《S公司注册证书》的规定采纳新的章程。有权投票的本公司全部已发行股本中不少于三分之二投票权的持股人投赞成票,以及作为一个类别有权对其有投票权的每一类别股本不少于三分之二的流通股投赞成票的,需要修订或废除公司S注册证书和公司章程的下列规定:(I)S公司注册证书第5.2节关于公司S董事会的数目、选举和任期;(br}(Ii)本公司S公司注册证书第7.3条有关股东在书面同意下提出的诉讼;(Iii)本公司S公司注册证书第VIII条有关董事的责任限制 ;(Iv)本公司章程第VIII条有关对董事及高级管理人员的赔偿;及(V)本公司第X条有关S的附例 有关影响本公司某些证券的锁定限制。本公司股东可修订本公司S公司注册证书的任何其他章节,由有权就此投票的本公司当时所有已发行股本的投票权不少于多数的 股东投赞成票。对本公司S章程的任何修订或废除需要(A)本公司S董事会的 多数成员,或(B)有权就此投票的本公司当时已发行股本中至少三分之二的持有人投赞成票;然而, 如果本公司S董事会建议修订或废除该等修订或废除,则该等修订只需根据本公司S章程所载并可能不时修订的默认表决标准获得批准。
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高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
《S公司注册证书》及《公司章程》对公司S董事及高级管理人员的费用进行了最大限度的补偿和垫付,但某些有限的例外情况除外。本公司已与或将与每位董事及高级管理人员订立赔偿协议。在某些情况下,这些赔偿协议的条款可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外,在特拉华州法律允许的情况下,董事公司的公司注册证书和公司章程包括免除董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的某些受信责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。该条文的效力是限制本公司S的权利及 本公司股东在衍生诉讼中因董事或高级职员违反董事或高级职员的受信责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。
这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。
持不同政见者的评估权和支付权
根据大连华润国际,除若干例外情况外,本公司S股东将拥有与本公司合并或合并有关的评价权。根据DGCL第262条,适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其 股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据华大控股,S本公司任何股东均可以S名义提起诉讼,以促致判其胜诉的判决(亦称为衍生诉讼),惟提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时为S公司股份的持有人。
论坛选择
S公司注册证书规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内,成为受内部事务原则管辖的针对公司的任何索赔的唯一和排他性法院,包括但不限于:(I)股东代表公司提起的任何派生诉讼,(Ii)任何公司董事、高管、股东或员工违反受托责任的索赔。或(Iii)根据本公司章程、附例或DGCL向本公司提出的任何索偿。S公司注册证书指定特拉华州联邦地区法院为解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。
这一排他性法院条款将不适用于根据《交易法》提出的索赔,但将适用于其他州和联邦法律索赔,包括根据《证券法》提起的诉讼。然而,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《规则》及其下的条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此,法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定,还存在不确定性。
禁售限制
S公司章程中的锁定条款规定,普通股持有人在未经公司同意并符合某些惯例例外的情况下,向前遗产持有人发行(A)
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Zapata Capital Stock(X)作为根据企业合并协议的对价,或(Y)关于购买普通股股份的任何期权或认股权证,或任何可转换为、可交换或代表接受普通股权利的证券,或在上述任何权益中的任何权益,而该权益在合并时或紧接合并后由该持有人直接拥有,或 该持有人根据美国证券交易委员会规则享有实益所有权,或(B)于根据企业合并协议就该等期权及奖励的转换而发出的股票期权或其他股权奖励的结算或行使时,向旧萨帕塔的前股票期权或其他股权奖励持有人(统称为禁售股)出售,在生效日期起计一年内,不得(I)直接或间接、要约、出售、订立出售合约,质押、授予购买任何禁售股、进行任何卖空或以其他方式处置任何禁售股的任何选择权,或购买任何禁售股或(Ii)全部或部分转让任何禁售股的任何经济后果的任何掉期或对冲或其他安排。
S公司附例的禁售限制将不适用于已与本公司订立禁售协议或任何其他独立禁售协议的任何旧萨帕塔股本的前持有人。如在合并完成日期后至少150日 ,普通股在任何30个交易日内任何20个交易日的每股收盘价至少为12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后),或 如果发生流动性事件(定义见本公司S章程),则本公司S附例中的禁售令将不再适用。
注册权
除本招股说明书其他地方所述的登记权利协议外,本公司与Legacy Zapata的保荐人及若干股东就签署业务合并协议订立转售登记 权利协议,该协议作为本招股说明书的证物存档,并于合并完成后生效。根据转售登记权协议,本公司同意于合并完成后45天内提交有关转售登记权协议项下须登记证券的登记声明。在 任何12个月内,某些公司和传统Zapata股东可要求在承销发售中出售其全部或任何部分应登记证券,只要总发行价 合理预期超过5,000万美元或所有该等持有人仍须登记证券即可。该公司还同意提供惯常的搭载注册权。转售登记权协议 亦规定,本公司将支付与该等登记有关的若干费用,并就若干责任向股东作出赔偿。
此外,就根据远期购买协议发行优先担保票据和额外股份而言, 公司同意将交换优先担保票据后可发行的股份和根据远期购买协议发行的额外股份纳入与业务合并相关的任何转售登记表中。
特拉华州公司法第203条
该公司受DGCL第203条(反收购法规)的约束。第203条规定,如果某人收购特拉华州公司15%或以上有投票权的股票,该人将成为有关联的股东,并且自该人收购公司15%或以上有投票权的股票之日起三年内不得与该公司进行某些有投票权的股票合并,除非:
| 在该人成为有利害关系的股东之前,董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易; |
| 在企业合并开始时,有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括兼任高级管理人员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权股票);或 |
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| 企业合并由董事会批准,并在会议上投赞成票,而不是通过 书面同意,三分之二的已发行有表决权股票不是由感兴趣的股东拥有。 |
一般来说,企业合并包括合并、合并、资产或股票出售或其他交易,从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外,有利害关系的股东是指与S关联公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有公司15%或 以上有投票权股票的人。
特拉华州公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受第203条的约束。由于本公司没有选择退出第203条,该条将适用于本公司。因此,这一规定将使可能成为利益股东的人更难在三年内与本公司进行各种业务合并。这项规定可能会鼓励有意收购本公司的公司与S公司董事会事先磋商,因为如果S公司董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易,则可避免绝对多数股东批准的要求。该等规定亦可能起到防止S公司董事会变动的作用,并可能令股东认为最符合其利益的交易更难完成。
认股权证
截至本招股说明书的日期,共有11,469,904份与我们的首次公开发行相关的公开认股权证,以及13,550,000份向我们的初始股东和某些独立董事发行的非公开认股权证。 除下文所述外,非公开认股权证在所有重大方面均与公开认股权证相同。
公共 授权证。从2024年4月27日开始的任何时间,只要我们根据证券法有一份有效的登记声明,涵盖可在行使公共认股权证时发行的普通股,并且有与之相关的现行招股说明书(或者我们 允许持有人在公共认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其公共认股权证),则登记持有人有权在2024年4月27日开始的任何时间,以每股11.5美元的价格购买S公司的一股普通股,如下所述进行调整。符合或豁免根据持有者居住国的证券或蓝天法律进行登记。根据公共认股权证协议,公共认股权证持有人只能对整笔普通股行使其公共认股权证。这意味着公共权证持有人在给定时间内只能行使整个公共权证 。拆分单位后,不会发行零碎的公开认股权证,而只会进行整体公开认股权证的交易。公开认股权证在合并完成后五年、纽约时间下午5:00到期,或在赎回或清算时更早到期。
我们同意,在实际可行的情况下,但不迟于合并完成后20个工作日,我们将采取商业上合理的努力,向美国证券交易委员会提交经公司于2021年3月23日提交并由美国证券交易委员会宣布于2022年1月12日生效的经修订的美国证券交易委员会 表格登记说明书,或新的登记说明书,涵盖根据《证券法》登记因行使公募认股权证而发行的普通股。此后,我们将尽商业上合理的努力使其在合并完成后60个工作日内生效,并维持该等生效后的修订或注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至根据公共认股权证协议的规定公开认股权证到期或赎回为止。如果因行使公募认股权证而发行的普通股股份的生效后修订或登记声明在合并完成后第60个营业日仍未生效,则公募认股权证持有人 可在生效后修订或注册声明生效的时间以及我们未能维持有效注册声明的任何其他期间内,以无现金的方式行使公募认股权证。
141
根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免。尽管有上述规定,如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义,我们可以根据我们的选择,要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做,如果我们这样选择,我们将不会被要求(X)提交或维护登记登记声明,根据证券法,在未获豁免的情况下,根据证券法,可于行使公共认股权证时发行的普通股股份,及(Y)在商业上合理的努力,登记根据蓝天法律行使公共认股权证而可发行的普通股股份或符合出售资格。在这种情况下,每个持有者将通过交出公共认股权证来支付行使价,购买的普通股数量等于通过除以 (X)公共认股权证相关普通股数量的乘积获得的商数。乘以公允市价(定义见下文)减去公募认股权证行权价格后的差额,再乘以(Y)公允市价。本段所指的公允市价是指在权证代理人从该等公募认股权证持有人或其证券经纪或中介收到行使通知的前一个交易日止的十个交易日内,普通股的最后成交量加权平均销售价格。
赎回现金认股权证 。一旦公开认股权证可以行使,我们便可调用公开认股权证进行赎回:
| 全部,而不是部分; |
| 以每份认股权证0.01美元的价格出售; |
| 向每个公共认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知,或30天的赎回期;以及 |
| 当且仅当普通股在任何十个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20个交易日截至向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的期间。 |
我们不会赎回上述公开认股权证,除非证券法下有关行使公开认股权证时可发行普通股的登记声明生效,且有关该等普通股股份的现行招股说明书在整个30天赎回期内可用,或我们已选择要求按以下所述以无现金基础行使公开认股权证。
如果公开认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果我们如上所述要求赎回公共认股权证,我们将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使公共认股权证时,我们的管理层 将考虑我们的现金状况、已发行的公共认股权证的数量以及在行使公共认股权证时发行最大数量的普通股对我们股东的稀释影响。在这种情况下,每个持有者将通过交出公共认股权证来支付行权价格,该数量的普通股等于(X)公共认股权证标的普通股股数乘以(X)普通股公允市值(定义见下文)的乘积,乘以(Y)公允市价乘以(Y)公允市价。公平市价是指根据公共认股权证协议向公共认股权证持有人发出赎回通知之日前十个交易日内普通股最后一次呈报的成交量加权平均销售收市价。如果我们利用这一选项,赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的普通股数量 所需的信息,包括在这种情况下的公平市值。
142
我们已经建立了上述最后一个赎回标准,以防止赎回,除非在赎回时存在相对于公共认股权证行使价格的显着溢价。如果满足上述条件并发出公共认股权证赎回通知,则每位公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。任何此类行使都不会在无现金的基础上进行,并将要求行使公有认股权证持有人为每一份行使的公有认股权证支付行权价格。然而,在赎回通知发出后,普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经行使时可发行股份数目的调整或公共认股权证的行使价格调整)为 ,以及11.50美元(适用于整股)的公共认股权证行使价格。
练习 限制。如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人将无权行使该公共认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,条件是该人(连同S关连人士)在认股权证代理人及S实际知悉的情况下,将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股及紧接行使该行使后尚未发行的普通股 。
反稀释调整。如果普通股流通股数因普通股资本化或应付普通股股息,或普通股分拆或其他类似事件而增加,则在该 资本化或股份分红、分拆或类似事件生效之日,可因行使每份公共认股权证而发行的普通股股数将与普通股流通股数量的增加按比例增加。向所有或几乎所有普通股持有者以低于历史公平市价(定义如下)的价格购买普通股的配股,将被视为相当于(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)支付的普通股价格的商数的普通股的股息。在此类配股发行中和(Y)历史公平市场价值。出于这些目的,如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券,则在厘定普通股的应付价格时,将会考虑就该等权利而收取的任何代价,例如 以及在行使或转换时应支付的任何额外金额。就本段而言,历史公平市价是指普通股在适用交易所或适用市场以正常方式进行交易的首个交易日之前的十个交易日内,普通股的成交量加权平均价格,但无权获得此类权利。即使有任何相反规定,普通股 的发行价格不得低于其面值。
此外,如果我们在公共认股权证尚未到期且未到期的任何时间, 向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股(或公共认股权证可转换为的其他证券),但上述 (A)或(B)任何现金股息或现金分配除外,当以每股为基础与在宣布该等股息或分配之日止的365天期间就普通股支付的所有其他现金股息和现金分配合并时,股息或现金分配不超过0.50美元(经适当调整以适当反映任何其他调整,不包括导致公募认股权证行使价格调整或因行使公募认股权证而可发行的普通股股数调整的现金 股息或现金分配),但仅涉及等于或低于每股0.50美元的总现金 股息或现金分配金额。则公共认股权证行使价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。
如果普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少,则在此类合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期,因行使每一份公共认股权证而可发行的普通股数量将按 普通股流通股减少的比例减少。
143
如上文所述,每当因行使公共认股权证而可购买的普通股股份数目作出调整时,公共认股权证行使价格将会作出调整,方法是将紧接该项调整前的公共认股权证行使价格乘以一个分数(X),其分子将为紧接该项调整前行使公共认股权证时可购买的普通股股份数目,及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股股份数目。
普通股已发行及流通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股面值的 除外),或本公司与另一实体合并或合并或本公司转换为另一类实体的情况(合并或合并除外,在合并或合并中我们是持续实体,不会导致本公司的S普通股流通股进行任何重新分类或重组)。或在向另一公司或实体出售或转让本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产的情况下,公共认股权证持有人此后将有权根据公共认股权证中规定的条款和条件,购买和接收在行使其所代表的权利后立即可购买和应收的普通股股份,以取代之前可购买和应收的普通股。或在任何该等出售或转让后解散时,如认股权证持有人在紧接该等事件之前行使其认股权证,该认股权证持有人将会收到该等认股权证。然而,如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权,则 每份可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数, 如已向本公司作出投标、交换或赎回要约,并已接受该等要约(投标除外,因赎回普通股股份而作出的交换或赎回要约 在该等要约或交换要约完成后,在下列情况下,该要约或交换要约的发起人连同该发起人所属的任何集团(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条)的成员,以及该发起人的任何联属公司或联营公司(根据《交易法》第12b-2条的 涵义)以及任何该等联属公司或联营公司所属的任何该等集团的任何成员,实益拥有(根据交易法规则13d-3的含义)S发行的公司总投票权(包括对董事选举的投票权)超过50%的证券和未偿还的股本证券,并且(为免生疑问)该要约收购导致我们控制权的变更,公共认股权证持有人应有权获得作为替代发行的最高金额的现金, 假若该认股权证持有人在该等收购要约或交换要约届满前已行使公开认股权证,并接纳该要约,而该持有人所持有的所有普通股股份已根据该收购要约或交换要约购买,则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产,须作出尽可能相等于该公开认股权证协议所规定的调整的调整(在该收购要约或交换要约完成后及之后)。如果在这种交易中普通股持有人以普通股形式支付的应收对价不足70%,应以在全国证券交易所上市或报价的继承实体普通股的形式支付已建立的场外交易市场,或将在此类事件发生后立即上市交易或报价 ,如果公共认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使公共认股权证,公共认股权证行使价格将根据公共认股权证协议中规定的 根据公共认股权证的Black-Scholes值(公共认股权证协议中的定义)降低。
该等公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股份转让信托公司与本公司订立的公开认股权证协议,以登记形式发行。公共认股权证协议规定,公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改,目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误或有缺陷的条款,包括使公共认股权证协议的规定符合公共认股权证的条款和
144
(Br)本招股说明书中列出的公共认股权证协议,(Ii)根据公共认股权证协议各方可能认为必要或适宜且各方认为不会对公共认股权证注册持有人的权利造成不利影响的情况,增加或更改与公共认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条款,以及(Iii)规定交付替代发行权证(如公共认股权证协议中所定义),但须经当时尚未发行的公共认股权证的至少50%的持有人批准,才能进行任何其他修改或修订。包括为提高公募认股权证行权价或缩短行权期而作出的任何修改或修订。公开认股权证协议规定,吾等不得在未对私募认股权证采取相同行动的情况下,调低认股权证价格或延长公开认股权证的行使期限 。
公共认股权证持有人在行使其公共认股权证并获得普通股股份之前,不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证而发行普通股后,每名股东将有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票 。
拆分单位后,不会发行零碎的公开认股权证,只会进行整体公开认股权证的交易。如果于行使认股权证时,持有人将有权获得股份的零碎权益,吾等将于行使认股权证时,将向公开认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。
我们已同意,在符合适用法律的情况下,因公共认股权证协议而引起或以任何方式与公共认股权证协议有关的任何针对本公司的诉讼、法律程序或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们 不可撤销地服从该司法管辖区,该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本条款适用于《证券法》下的索赔,但不适用于《交易法》下的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
私人 授权书。除下文及私募认股权证协议所述外,私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款及规定。私募认股权证(包括可于行使私募认股权证时发行的普通股股份)在合并完成后30天内不得转让、转让或出售(本公司高级职员及董事S及其他人士或与私募认股权证初始购买者有联系的其他人士或实体除外),且不可由本公司赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。对私募认股权证条款或私募认股权证协议任何条款的任何修订,都需要当时至少50%的未偿还私募认股权证和至少50%的未偿还公有认股权证的持有人投票表决。私募认股权证协议规定,吾等不得降低私募认股权证的价格或延长私募认股权证的行权期,除非对公开认股权证采取相同行动。
如果私募认股权证持有人选择在无现金的基础上行使,他们将支付行权价格,方式是交出他/她或其对普通股的认股权证,该数量的普通股的商数等于(X)认股权证的普通股股数乘以(X)普通股的保荐人公平市场价值(定义见下文)与保荐人认股权证的行使价除以(Y)保荐人公平市价所获得的商数。就本段而言,保荐人公平市价是指在向认股权证代理人发出行使私募认股权证通知的日期前的第三个交易日止的十个交易日内,普通股的最后成交量加权平均销售价格。
转会代理和注册处
普通股和公募认股权证的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。
145
交易符号与市场
普通股在纳斯达克全球市场上市,公募权证在纳斯达克资本市场上市,代码分别为ZPTA和ZPTAW。
146
证券法对普通股转售的限制
规则第144条
根据《证券法》第144条(第144条),拥有根据第144条被视为受限制证券至少六个月的实益拥有证券的人,通常有权根据第144条的规定出售其证券,条件是:(I)该人在前三个月的时间或在任何时间不被视为发行人的附属公司,以及(Ii)发行人在出售前至少三个月须遵守《交易所法案》的定期报告要求,并已在出售前12个月(或发行人被要求提交报告的较短时间)内根据《交易所法案》第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有受限证券至少六个月,但在出售时或之前三个月内的任何时间是发行人的关联公司的人,根据规则144受到额外限制,根据该规则,该人将有权在 任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券(无论是否受到限制):
| 当时已发行证券总数的1%;或 |
| 在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内,证券的平均每周报告交易量。 |
附属公司根据规则144进行的销售也受到销售条款和通知要求的限制,并受制于有关发行人的最新公开信息的可用性。
对公司股东使用规则144的限制
规则144不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些公司在任何时候都曾是壳公司。在合并完成前,本公司为空壳公司(但不是与业务合并相关的空壳公司),因此,规则第144条最初不会供本公司股东使用。但是,如果满足下列条件,规则144也包括这一禁令的一个重要例外:
| 原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司; |
| 证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求; |
| 除Form 8-K报告外,证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有《交易法》报告和材料(如适用);以及 |
| 从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息(反映其作为非壳公司的实体的状态)起至少已过一年(Form 10信息)。 |
由于合并的完成,该公司不是空壳公司。因此,一旦上述条件得到满足,规则第144条将可用于转售公司的受限证券。
147
某些关系和关联方交易
以下是自2022年1月1日以来发生的任何交易,以及公司 或Legacy Zapata参与的目前拟议的任何交易,其中:
| 所涉及的金额超过或将超过本公司S先生或S先生(视何者适用而定)于最后两个已完成财政年度的年终总资产平均值的120,000元或1%两者中较少者;及 |
| 董事高管、持有本公司或遗留萨帕塔超过5%已发行股本的人,或S直系亲属中的任何成员,曾经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
公司与S的关联人交易
B类普通股股份
于2021年1月28日,保荐人支付25,000美元以支付本公司若干发行及组建成本,代价为7,187,500股S B类普通股。2021年3月2日,发起人向卡桑德拉·李转让了30,000股S公司B类普通股,代价为104.35美元(约合每股0.003美元)和25,000股S公司B类普通股,分别转让给扎卡里·C·布朗、詹姆斯·W·凯斯、杰拉尔德·D·普特南和约翰·J·罗曼内利,分别以86.96美元(约合每股0.003美元的B类普通股)的代价转让给S,导致发起人持有7,057,500股公司B类普通股。2021年11月17日,发起人无偿交出合计1,437,500股本公司B类普通股,从而使发起人持有的本公司S B类普通股总数降至5,620,000股S B类普通股。在首次公开招股前,保荐人立即没收了与向保荐人共同投资者发行S公司B类普通股有关的1,430,923股本公司B类普通股。
本公司与保荐人共同投资者订立协议,据此,保荐人共同投资者(I)于紧接首次公开招股结束前向保荐人购买(I)合共约25%的已发行及已发行本公司B类普通股,或1,430,923股S B类普通股,及(Ii)合共3,450,000股保荐人的私募认股权证。保荐人共同投资者订立协议,将其持有的S B类普通股全部股份投票赞成企业合并,并同意不赎回其持有的任何与企业合并相关的S B类普通股。保荐人联席投资者除S持有本公司B类普通股外,并无获授予任何重大额外股东或 其他权利。
受保荐人联席投资者购买S获配发的本公司B类普通股百分百股份的规限,于首次公开招股结束之际,保荐人向保荐人联席投资者出售合共1,430,923股S公司B类普通股,每股原始收购价为0.0043美元。本公司估计,保荐人共同投资者应占S公司B类普通股的公允价值合计为10,402,810美元,或每股7.27美元。S公司B类普通股的公允价值超出部分,根据员工会计公告(SAB)主题5T确定为创始人对公司的贡献,根据SAB主题5A确定为发售成本。因此,根据其他发售成本的会计处理,发售成本以额外已缴资本入账。
发起人同意,除有限的例外情况外,在(A)2025年3月28日和(B)2024年3月28日之后的日期(A)2025年3月28日和(B)2024年3月28日之后,(X)S普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等调整后)之前,不转让、转让或出售本公司的任何股份。
148
在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)本公司完成清算、合并、合并、股份交换或其他类似交易,导致S公司全体股东有权将其持有的普通股换取现金、证券或其他财产。
行政支持协议
本公司于2022年1月12日通过S完成业务合并或其清算(以较早者为准)订立协议,每月向保荐人的联属公司支付合共15,000美元的办公空间及行政及支援服务费用。在截至2022年12月31日的年度内,公司为这些服务产生并支付了173,710美元的费用 。自2021年1月20日(成立)至2021年12月31日期间,本公司不会为这些服务产生任何费用。
本票关联方
2021年1月28日,公司向发起人发行了一张无担保本票(“应收账款”),据此, 公司可以借入本金总额为300,000美元。2021年12月17日,公司和发起人同意修改期票,将期票的本金总额增加至400,000美元,并 更改期票的支付日期。经修订的期票为无息,并于2022年12月31日和首次公开募股完成(较早者)支付。 未偿贷款总额为240,629美元,已于2022年1月18日首次公开募股时偿还。根据期票进行的借款不再可用。
无担保本票关联方
为支付与企业合并相关的交易成本,本公司于2023年1月25日向保荐人发行了无担保本票(统称为无担保本票),并于2023年3月29日向Michael M.Andretti、William J.Sandbrook和William M.Brown(统称为收款人)发行了无担保本票,金额分别高达375,000美元、500,000美元、500,000美元和100,000美元。无担保本票所得款项可不时提取,直至合并完成为止,用作一般营运资金用途。无担保本票的年利率为4.50%。2023年5月17日,对附注进行了修改和重述,将迈克尔·M·安德雷蒂、威廉·J·桑德布鲁克和威廉·M·布朗的借款总额分别增加到80万美元、80万美元和16万美元。2023年5月23日,对票据进行了修改和重述,将迈克尔·M·安德雷蒂的借款总额增加到1,400,000美元,威廉·J·桑德布鲁克增加到1,400,000美元,威廉·M·布朗增加到280,000美元。 无担保本票将在合并结束时偿还。
根据日期为2024年3月28日的延期付款协议,本公司修订了向保荐人以及迈克尔·M·安德雷蒂、威廉·J·桑德布鲁克和威廉·M·布朗(各自为出借人,共同为出借人)发行的未偿还无担保本票的条款。下表反映于合并完成时,债券项下应付的未偿还本金及利息总额。
出借人 |
与公司的关系 |
签发日期 |
到期合计 (本金及 利息) |
|||||
赞助商 |
5%实益拥有人 | 2023年1月25日 | $ | 256,756.13 | ||||
威廉·桑德布鲁克 |
前联席首席执行官兼主席 | 2023年5月23日 | $ | 1,177,843.08 | ||||
迈克尔·M·安德雷蒂 |
前联席首席执行官兼主任 | 2023年5月23日 | $ | 1,177,843.08 | ||||
威廉·M·布朗 |
董事;前总裁和首席财务官 | 2023年5月23日 | $ | 235,220.19 |
149
根据修订条款,我们向保荐人支付了30,000美元,向每家贷款人支付了100,000美元 ,在合并结束时总共支付了330,000美元。截至合并完成日,债券的剩余总余额加上应计利息约为250万美元,于合并完成时递延 ,并在本注册声明生效后30天开始按月分期付款(包括合并结束日至付款日的应计利息)。余额将在12个月内支付,但在合并完成时欠发起人的本金余额除外,必须在2024年12月31日之前偿还(包括从合并结束日至付款日应计的利息)。未能在指定日期或自愿或非自愿破产诉讼开始后五个工作日内支付本金和应计利息应被视为违约事件,在这种情况下,票据可以加速发行。
营运资金贷款
于合并完成前,为支付与业务合并有关的交易成本,保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可以(但无义务)借出所需的本公司资金(营运资金贷款)。本公司在营运资金贷款项下并无未偿还借款 。
不可赎回协议
于2023年7月6日,本公司及保荐人与本公司若干股东S订立非赎回协议 。股东中有特拉华州有限责任公司Highbridge Capital Management,LLC的附属公司。根据海桥于2023年2月2日提交的附表13G,海桥及其联营公司合计拥有S公司A类普通股流通股的5.0%以上。A类普通股在归化和合并过程中被转换为普通股。与Highbridge的交易金额约为525,000美元。
高级票据 和高级担保票据
2023年6月13日,Andretti先生和Sandbrook先生达成协议,从In Legacy Zapata购买 高级票据,作为其中期融资的一部分,金额分别为1,000,000美元和500,000美元。之前发行的所有高级票据均已注销,以换取高级担保票据,本金 金额等于高级票据的本金金额,外加截至交换前一天的应计和未付利息。优先票据为无抵押票据,将于二零二四年六月十三日到期,本可于S选择权下按旧萨帕塔延期至二零二五年六月十三日,并按年息20厘计算单利,于到期日支付。如下所述,为交换优先票据而发行的高级担保票据与合并完成时的普通股股份 互换。
2023年12月,根据高级担保票据购买协议,Legacy Zapata同意发行和出售本金总额高达14,375,000美元的高级担保票据,并提出用其未偿还的优先票据交换高级担保票据。Andretti先生和Sandbrook先生分别注销了他们的高级票据,并将额外资金投资于高级担保票据,本金分别为500,000美元,然后他们分别获得本金为1,601,369.86美元和1,050,684.93美元的高级担保票据 。此外,董事董事威廉·布朗、公司首席财务官总裁和S兄弟彼得·布朗分别购买了本金为150,000美元和100,001美元的高级担保票据。合并完成前,S董事会成员杰拉尔德·D·普特南以本人及其妻子莎伦·普特南的名义,通过个人退休账户间接购买了本金为250,000美元的高级担保票据。除其他事项外,高级担保票据以传统萨帕塔S的全部财产为抵押,除有限的例外情况外,按利率计息
150
(br}年利率为15%,并可由持有人选择就合并按(I)合并结束时每股4.50美元或(Ii)合并结束后任何时间每股8.50美元的换股价格(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似事项调整)兑换。
下表总结了此类关联人士从Legacy Zapata购买的高级票据和高级担保票据:
名字 |
本金 数额: 高级笔记 ($) |
总购买量 价格: 高级笔记 ($) |
本金 数额: 高级安全保障 票据发行日期: 换取 取消 高级附注 (1) ($) |
总计 购买 价格: 高年级 有担保的票据 ($) |
总计 集料 的负责人 高年级 有担保的票据 ($) |
|||||||||||||||
威廉·J·桑德布鲁克(2) |
500,000.00 | 500,000.00 | 550,684.93 | 500,000.00 | 1,050,684.93 | |||||||||||||||
Michael M.安德烈(3) |
1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,101,369.86 | 500,000.00 | 1,601,369.86 | |||||||||||||||
威廉·克里特加德(4) |
500,000.00 | 500,000.00 | 545,479.45 | | 545,479.45 | |||||||||||||||
William M.布朗(5) |
| | | 150,000.00 | 150,000.00 | |||||||||||||||
Peter C.布朗(6) |
| | | 100,001.00 | 100,001.00 | |||||||||||||||
Gerald D.普特南(7) |
| | | 250,000.00 | 250,000.00 |
(1) | 包括等同于高级票据本金金额的本金金额,加上截至紧接交换前一天的应计和未付利息。 |
(2) | 合并完成前,桑德布鲁克先生是本公司联席首席执行官兼S董事会主席。 |
(3) | 在合并完成前,Andretti先生是联席首席执行官兼S公司董事会成员。 |
(4) | 克力加先生为S公司董事会成员。 |
(5) | 威廉·M·布朗是本公司S董事会成员,在合并完成前是本公司的总裁兼首席财务官。 |
(6) | 彼得·C·布朗是威廉·M·布朗的兄弟。 |
(7) | 在合并结束前,杰拉尔德·D·普特南是S公司董事会成员。高级担保票据是代表Putnam先生及其妻子Sharron Putnam通过S各自的投资退休账户购买的。 |
151
就合并事项,根据高级有担保票据购买协议及业务合并协议所载条款,本公司与若干高级有担保票据持有人订立交换协议,包括S公司董事会的若干现任及前任高级管理人员及成员,以及持有本公司超过百分之五的S普通股的实益持有人,据此,截至2024年3月27日的所有未偿还本金及应计利息按每股4.5美元的换股价格转换为普通股股份。下表就S票据已兑换的每名本公司现任及前任行政人员及董事会成员、未偿还本金及利息总额 及与该项兑换相关的已发行股份数目进行说明。
名字 |
与公司的关系 |
票据数量 (本金及 利息)(元) |
的股份普普通通 库存 发布日期: 结案(#) |
|||||||
威廉·M·布朗 |
董事;前总裁和首席财务官 | 156,349.32 | 34,744 | |||||||
William E.克利特加德 |
董事 | 568,568.92 | 126,348 | |||||||
威廉·J·桑德布鲁克 |
前联席首席执行官兼主席 | 1,095,159.13 | 243,368 | |||||||
迈克尔·M·安德雷蒂 |
前联席首席执行官兼主任 | 1,669,153.87 | 370,923 | |||||||
Gerald d.普特南(1) |
前董事 | 259,452.06 | 57,656 | |||||||
彼得·C·布朗 |
威廉·M的哥哥布朗 | 104,233.92 | 23,163 | |||||||
Comcast Ventures LP |
5%实益拥有人 | 573,994.74 | 127,554 | |||||||
Prelude Fund LP |
5%实益拥有人 | 573,994.74 | 127,554 |
(1) | 高级担保票据是代表Putnam先生及其妻子Sharron Putnam通过每个 个人的投资退休账户购买的。 |
与Legacy Zapata达成协议
赞助商的附属公司安德雷蒂全球公司是传统萨帕塔S的顶级客户之一。Andretti Global和Legacy Zapata已于2022年10月1日签订了企业解决方案订阅协议、Andretti赞助协议和托管服务协议。企业解决方案订阅协议和Andretti赞助协议是同期限的 ,于2024年12月31日终止。托管服务协议也将于2024年12月31日终止。Andretti Global同意在企业解决方案订阅协议期间向Legacy Zapata支付500万美元。 Andretti赞助协议下的总承诺为800万美元,将在2022年2月至2024年7月期间到期并支付。截至2023年12月31日,Legacy Zapata根据赞助协议支付了350万美元。
Andretti Global依靠萨帕塔AI和S工业产生式AI解决方案来处理关键的比赛数据,否则这些数据很难在比赛日的实时条件下获得。Zapata AI使用从Andretti Global收集的数据来利用Orquestra上的生成性模型,并准确地模拟车辆性能。此 建模帮助Andretti Global做出更好的决策,以获得更快的比赛时间。
于2024年3月28日,本公司签署了企业解决方案认购协议项下的新订单 ,据此,赞助商的关联公司Andretti Autosport Holding Company,LLC(安德雷蒂全球控股有限公司)同意分三期向本公司支付1,000,000美元,最后一笔付款将于2024年12月支付,条件是本公司将赞助费支付给下文所述的Andretti Autosport 1,LLC。
2024年3月28日,本公司还与赞助商的附属公司Andretti Autosport 1,LLC签订了额外的赞助协议(额外的Andretti赞助协议),根据该协议,Andretti Autosport 1,LLC已授予Legacy Zapata在与企业解决方案同时终止的2024年12月31日之前获得指定赞助指定、品牌整合和亮相的权利
152
认购协议,公司将分三期向Andretti Autosport 1,LLC支付总计100万美元,最终付款日期为2024年11月。
股东支持协议
与签署业务合并协议有关,某些传统Zapata主要股东签订了股东支持协议 。根据股东支持协议,每名Legacy Zapata主要股东同意(其中包括)该主要Legacy Zapata股东将就该股东持有的Legacy Zapata普通股和/或Legacy Zapata优先股(视情况适用而定)的已发行股份签署并交付书面同意,采纳并批准业务合并协议及其预期的交易 (包括合并)。
此外,签订股东支持协议的每一位传统萨帕塔主要股东同意: (A)出席任何股东会议(或以其他方式导致计算所涵盖的股份以确定法定人数);(B)投票表决所有此类股东和S所涵盖的股份,赞成合并和通过 业务合并协议;及(C)投票反对Legacy Zapata的任何替代收购建议及任何其他合理预期会导致(I)重大阻碍、干扰、重大延迟、重大推迟或重大不利影响合并或企业合并协议所拟进行的任何其他交易的行动,(Ii)据股东所知,导致违反企业合并协议下Legacy Zapata的任何契诺、陈述或保证或 其他义务或协议,而该等责任或协议会导致未能满足业务合并协议中所载的任何结束条件,或(Iii)导致违反该股东S股东支持协议所载股东的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议。
根据股东支持协议,Legacy Zapata主要股东进一步同意(其中包括)有关Legacy Zapata其他收购建议的排他性限制,以及对转让其Legacy Zapata优先股和Legacy Zapata普通股的限制(视情况而定),但根据其股东支持协议条款,持有Legacy Zapata优先股并签订股东支持协议的主要Legacy Zapata股东有权将其持有的Legacy Zapata优先股全部或部分出售给 同意签署股东支持协议并同意与出售优先股股东相同的锁定条款的第三方。
赞助商支持协议
就业务合并协议的签署,本公司、保荐人及保荐人的若干主要股权持有人 订立保荐人支持协议,修订及重述该等各方于2022年1月12日发出的该等函件全文。根据保荐人支持协议,身为订约方的若干股权持有人同意:(A)投票表决其实益拥有的所有本公司S普通股(包括其取得所有权或投票权的任何额外本公司普通股),赞成 合并及企业合并协议拟进行的所有其他交易;(B)由该等人士持有的方正股份在(I)2025年3月28日或(Ii)收市后股价在合并完成后最少150(150)天开始的三十(30)个交易日内二十(20)个交易日内等于或超过12.00美元之日(或如发生清盘、合并或其他类似事件)持续锁定;及(C)私募认股权证持续锁定至合并完成后三十(30)天。
此外,保荐人支持协议规定,保荐人股份须受若干归属及没收条件的规限,条件基于:a)本公司S信托账户于任何赎回后可动用的现金或现金等价物的总金额,以及(B)本公司及S信托账户所筹得的融资总额
153
公司和Legacy Zapata(包括Legacy Zapata在合并结束日期前筹集的任何过渡性融资)将在合并完成前完成(所有此类 金额,结算可用现金)如下:
| 如果期末可用现金金额等于或超过2500万美元,则所有保荐人股份将全部归属; |
| 如果期末可用现金为1,000万美元或更少,则应取消30%的保荐人股份并 予以没收;或 |
| 如果期末可用现金超过1,000万美元但低于2,500万美元,则将由保荐人股份数量的零到30%之间的直线插值法确定将被取消归属和被没收的保荐人股份数量。 |
任何受限于归属的保荐股将在以下情况下归属:(A)在合并结束日期的三年内,纳斯达克(或当时交易普通股的其他交易所或其他市场)的普通股在任何30个交易日内的任何二十(Br)个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后);(B)或者如果公司的控制权发生变化。如果这两种情况在合并完成之日起三年内均未发生,则未授予的保荐人股份将被没收。
禁售协议
在执行业务合并协议方面,公司与Zapata的某些股东签订了锁定协议(锁定协议),该协议在合并完成时生效。禁售协议的萨帕塔传统普通股持有人同意,自2024年3月28日开始至(I)2025年3月28日,(Ii)普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期,在合并结束后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,以及(Iii)2024年3月28日之后清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易,导致本公司全体股东有权直接或间接将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产,要约、出售、合同出售、质押、授予购买、卖空或以其他方式处置任何普通股的选择权,或购买任何普通股或购买任何普通股的任何期权或认股权证,或可转换为、可交换或代表接受普通股权利的任何证券,或在上述任何证券中的任何权益,无论是直接拥有的还是实益拥有的,在订立该等禁售协议时或其后取得(在每种情况下,受制于禁售协议所载的某些例外情况)。
锁定协议的传统萨帕塔优先股持有人已同意,他们不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置 普通股的任何股份、购买任何普通股的任何选择权或认股权证、或任何可转换为、可交换或代表接受普通股的权利的证券、或上述任何证券中的任何权益,无论是在订立锁定协议时或之后收购的(在每种情况下,在(I)2024年9月28日,(Ii)我们普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)在合并结束后至少90天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,(Iii)在2024年3月28日之后完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易,导致S公司全体股东 有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产,以及(Iv)如果在2024年3月28日之后,第三方向本公司所有S股东提出要约收购或类似交易,将于 收购
154
至少50.1%的普通股流通股换取现金、证券或其他财产(该最低条件应为不可放弃),即普通股股票可就该第三方收购要约进行投标或以其他方式承诺的最后一天(但在第(Iv)款的情况下,(X) 禁售期仅适用于以第三方投标本身进行投标或以其他方式转让普通股的目的,且不得在第三方投标要约之外进行该等股份的交易 ;及(Y)如该第三方投标未完成,禁售期应恢复并按照其条款继续)。
旧萨帕塔优先股持有人签订的锁定协议还规定,在禁售期内,旧萨帕塔优先股持有人可通过本公司选定的注册经纪交易商出售合并结束时该旧萨帕塔优先股持有人所收购的最多100%普通股。在受以下限制的规限下:(I)合并完成后每三个月内不得转让超过S所持遗留萨帕塔优先股的50%的股份 及(Ii)每日交易限额相等于该股东于当日在纳斯达克(或其他交易所或当时买卖普通股的其他市场)按比例持有S持有的遗留萨帕塔普通股数量的50%。Legacy Zapata优先股持有人订立的禁售期协议进一步载有条文,规定如 本公司放弃、终止或以其他方式缩短受禁售期约束的本公司任何其他股东(包括保荐人支持协议下的保荐人或本公司章程所载的禁售期限制),则Legacy Zapata优先股持有人有权按比例调整其适用的禁售期。随着合并的完成,本公司解除了禁售限制,解除了股东根据传统Zapata优先股禁售协议按比例持有的230万股普通股。
转售注册权协议
于执行业务合并协议时,本公司与Legacy Zapata的保荐人及若干股东订立转售注册权协议,该协议作为注册说明书的证物存档,并于合并完成时生效。根据转售注册权协议,本公司同意于合并完成后45天内提交一份关于转售注册权协议项下须注册证券的注册声明。在任何12个月内,某些公司和Legacy Zapata股东可要求在承销发售中出售其全部或任何部分的应登记证券,只要总发行价 合理预计超过5,000万美元或所有此类持有人均可要求出售剩余的应登记证券。该公司还同意提供惯常的搭载注册权。转售登记权协议亦 规定,本公司将支付与该等登记有关的若干开支,并就若干责任向股东作出赔偿。
此外,就根据远期购买协议发行优先担保票据和额外股份而言, 公司同意将交换优先担保票据后可发行的股份和根据远期购买协议发行的额外股份纳入与业务合并相关的任何转售登记表中。
董事与军官赔付
2024年3月28日,公司与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些赔偿协议要求本公司赔偿其董事及高级管理人员的若干合理开支,包括律师费、判决书、罚款及和解金额,包括律师费、判决书、罚款及和解金额等,而该等费用包括律师费、判决书、罚款及和解金额等,而该等费用包括律师费、判决书、罚款及和解金额,而该等诉讼或诉讼是因作为S公司董事或高级管理人员或应S要求提供服务的任何其他公司或企业而引起的。
155
遗留Zapata关联人交易记录
B-1系列优先股融资
从2020年8月31日至2020年11月12日,Zapata以每股5.2676美元的收购价出售了总计5,839,471股传统B-1系列优先股,总购买价格为30,759,998美元(传统B-1系列优先股融资)。旧萨帕塔B-1系列优先股融资的参与者包括 与旧萨帕塔董事会成员有关联的实体,这些实体在合并完成后立即拥有本公司超过5%的S普通股。下表汇总了这些相关人士从Legacy Zapata购买Legacy Zapata B-1系列优先股的情况:
名字 |
股份数量 Zapata系列的 首选B-1 购买的股票 |
总购买量 价格(美元) |
||||||
康卡斯特风险投资公司,LP(1) |
1,518,718 | 7,999,998.94 | ||||||
前奏基金,LP(2) |
759,359 | 3,999,999.47 |
(1) | Gil Beyda是Legacy Zapata董事会的前成员,并拥有Comcast Ventures的财务权益。合并完成后,Comcast Ventures立即实益拥有本公司超过5%的S普通股。 |
(2) | 马克·库普塔是Legacy Zapata董事会的前成员,也是Prelude的附属公司。合并完成后,前奏 立即实益拥有本公司S普通股5%以上的股份。 |
《投资者权利协议》
Legacy Zapata是截至2020年8月31日的第二份修订和重新签署的投资者权利协议(IRA)的缔约方,该协议授予Legacy Zapata Capital Stock的某些持有人注册权和信息权等。康卡斯特风险投资公司、Prelude、Christopher Savie、Legacy Zapata首席执行官兼董事会主席S和Legacy Zapata首席技术官曹玉栋都是爱尔兰共和军的成员。爱尔兰共和军在合并结束时终止。
优先购买权及联售协议
Legacy Zapata是日期为2020年8月31日的第二份经修订及重新设定的优先购买权及共同销售协议(ROFR协议)的缔约方,该协议就向Legacy Zapata Capital Stock的某些持有人出售Legacy Zapata Capital Stock的某些交易规定了惯常的优先购买权 及共同销售。康卡斯特风险投资公司、Prelude、萨沃伊博士和曹博士均为ROFR协议的签约方。合并完成后,ROFR协议即告终止。
投票协议
Legacy Zapata是截至2020年8月31日的第二份修订和重新启动的投票协议(投票协议)的缔约方,根据该协议,Legacy Zapata Capital Stock的某些股份持有人同意就某些事项投票支持其在Legacy Zapata Capital Stock的股份,包括关于董事选举的事宜。康卡斯特风险投资公司、Prelude、萨沃伊博士和曹博士分别是投票协议的一方。表决协议在合并完成时终止。
康卡斯特风险投资公司附函
2019年4月3日,Legacy Zapata和Comcast Ventures达成协议,根据协议,Zapata授予Comcast Ventures某些信息权,以及关于Legacy Zapata新证券发行的优先购买权(Comcast Ventures附函)。康卡斯特风险投资公司的附函在合并结束时终止。
156
独立的董事咨询协议
遗留萨帕塔与克拉克·戈尔斯塔尼、达纳·琼斯、杰弗里·胡贝尔和威廉·克利加德各自签订了独立的董事咨询协议(即董事协议),他们各自都是合并完成后担任公司董事会成员的S。根据董事协议,各董事同意担任Legacy Zapata董事会的独立成员,而Legacy Zapata向每个有关董事发出无限制购股权,于授出日期的首两个周年纪念日各等额授予,以 购买75,000股Zapata普通股。请参见?董事薪酬.
向高级管理人员和董事发出期权
有关向高管和董事发布传统萨帕塔和S期权的信息,请参阅 高管薪酬.
雇佣安排
Legend Zapata已经与其每一位高管达成了雇用安排,更详细的描述见高管薪酬 .
董事与军官赔付
Zapata的S公司注册证书和章程规定,在DGCL允许的最大范围内赔偿和垫付其董事和高级管理人员的费用,但某些有限的例外情况除外。遗产萨帕塔还与每一位董事签订了赔偿协议。如上所述,2024年3月28日,本公司与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些赔偿协议要求公司赔偿董事和高级管理人员的某些合理开支,包括律师费、判决费、罚款和 高级管理人员因其作为S公司董事或高级管理人员或应 S公司请求提供服务的任何其他公司或企业所提供的服务而发生的任何诉讼或诉讼所产生的和解金额。
关联方交易的政策和程序
本公司已通过一项正式的书面政策,规定本公司高级管理人员、董事、被选举为董事的被提名人、持有本公司任何类别股本5%以上的 实益拥有人、上述任何人士的任何直系亲属成员以及上述任何人士受雇于或担任普通合伙人或主要合伙人或担任类似职务或拥有5%或以上实益所有权权益的任何商号、公司或其他实体,未经S公司审计委员会批准,不得与本公司进行关联交易。受某些例外情况的限制。该政策符合对公开持有在纳斯达克上市的普通股的发行人的要求。
本公司S审计委员会负责审核批准任何关联人交易。在审核任何关连人士交易时,S审核委员会将考虑其认为适当的其他因素,包括关连人士交易的条款是否不逊于在相同或相似情况下与非关联第三方进行的交易的一般条款,以及关连人士S于关连人士交易中的权益程度。
157
某些受益所有者和管理层的安全所有权
下表列出了截至2024年3月28日我们普通股的受益所有权信息:
| 我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益拥有人 ; |
| 我们的每一位行政人员和董事;以及 |
| 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权,则他或她拥有该证券的实益所有权,包括目前可行使或已授予或将在60天内变得可行使或归属的期权,以及当前可在60天内行使或可行使的权证。除非另有说明,吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的有投票权证券拥有唯一投票权及投资权。
我们普通股的实益所有权基于截至2024年3月28日已发行和已发行的29,092,879股普通股。受益所有权信息不包括根据2024年4月11日购买协议向林肯公园支付的承诺费1,687,500美元而发行的普通股,以及根据购买协议将出售的任何普通股。
实益拥有人姓名或名称(1) |
共享数量 | 百分比 | ||||||
董事及获提名的行政人员 |
||||||||
克里斯托弗·萨沃伊(2) |
1,485,106 | 5.0 | % | |||||
米米·弗拉纳根(3) |
135,258 | * | ||||||
曹玉栋(4) |
788,959 | 2.7 | % | |||||
William M.布朗(5) |
34,744 | * | ||||||
克拉克·戈莱斯塔尼(6) |
169,846 | * | ||||||
杰弗里·胡贝尔(7) |
68,558 | * | ||||||
达娜·琼斯(8岁) |
68,558 | * | ||||||
威廉·克利特加德 |
126,348 | * | ||||||
拉杰·拉特纳卡尔 |
| * | ||||||
所有高管和董事作为一个整体(9人)(9) |
2,877,377 | 9.5 | % | |||||
5%的持有者 |
||||||||
康卡斯特风险投资公司,LP(10) |
2,527,327 | 8.7 | % | |||||
前奏基金、有限责任公司及其附属公司(11) |
2,317,219 | 8.0 | % | |||||
安德雷蒂赞助商有限责任公司(12家) |
13,636,863 | 34.8 | % | |||||
索尔·维拉诺·布洛克1,LLC(13) |
4,658,137 | 14.3 | % | |||||
桑迪亚投资管理公司(Sandia Investment Management LP)(14) |
2,230,090 | 7.7 | % |
* | 表示受益所有权小于1%。 |
(1) | 除非另有说明,否则公司每位董事和执行官的营业地址均为Zapata Computing Holdings Inc.,100 Federation Street,Floor 20,Boston,MA 02110 |
(2) | 包括(i)687,026股普通股,(ii)艾米·萨沃伊(Amy Savoie博士的配偶)持有的109,694股普通股,以及(iii)购买688,386股普通股的期权,就好像该期权已归属或将在2024年3月28日起60天内归属。 |
(3) | 包括(I)13,140股普通股和(Ii)购买122,118股普通股的期权 ,犹如该等期权已于或将于2024年3月28日起计60天内归属。 |
158
(4) | 包括(I)626,551股普通股和(Ii)购买162,408股普通股的期权 ,犹如该等期权已于或将于2024年3月28日起计60天内归属。 |
(5) | William M.Brown先生是保荐人成员,对保荐人登记在册的普通股股份具有投票权和投资酌处权。布朗先生拒绝对保荐人持有的证券拥有任何实益所有权,但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。 |
(6) | 包括(I)101,288股普通股和(Ii)购买68,558股普通股的期权 ,犹如该等期权已于或将于2024年3月28日起计60天内归属。 |
(7) | 包括购买68,558股普通股的期权,犹如该等期权在2024年3月28日起60天内已归属或将归属 。 |
(8) | 包括购买68,558股普通股的期权,犹如该等期权在2024年3月28日起60天内已归属或将归属 。 |
(9) | 包括(I)1,698,791股普通股及(Ii)购买1,178,586股普通股的期权 ,犹如该等期权已归属或将于2024年3月28日起计60天内归属。 |
(10) | 本信息基于康卡斯特风险投资有限公司、康卡斯特公司、康卡斯特控股公司、康卡斯特CV GP,LLC和康卡斯特CV,L.P.于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的附表13G。康卡斯特风险投资公司是发行人S普通股的直接持有人。Comcast CV GP,LLC是Comcast Ventures,LP的普通合伙人,并与Comcast CV,L.P.一起直接拥有Comcast Ventures,LP的所有权益。Comcast CV GP,LLC也是Comcast CV,L.P.的普通合伙人,并与Comcast Holdings Corporation一起直接拥有Comcast CV,L.P.的所有权益。Comcast Holdings Corporation直接拥有Comcast CV GP,LLC的所有会员权益,是Comcast Corporation的直接全资子公司。所有此类报告人的营业地址为康卡斯特中心一号,邮编:19103-2838,费城肯尼迪大道1701号。 |
(11) | Prelude Ventures LLC是Prelude Fund,LP的管理人,可能被视为对Prelude Fund,LP直接持有的证券拥有实益所有权。Mark Cupta、Gabriel Kra和Tim Woodward是Prelude Ventures LLC的董事总经理,可被视为对Prelude Fund LLC直接持有的证券拥有或分享实益所有权。 每个此类实体或个人均不直接或间接否认对报告股份的任何实益所有权,但他们可能在其中拥有任何金钱利益的范围内。Prelude Fund,LP的地址是One Ferry Building,Suite300,CA 94111。 |
(12) | 包括10,100,000股可在行使私募认股权证时发行的普通股。保荐人是本文所述股份和认股权证的 记录持有人。迈克尔·M·安德雷蒂先生、威廉·M·布朗先生和威廉·J·桑德布鲁克先生均为保荐人成员,并就保荐人持有的普通股享有股份投票权和投资自由裁量权。此外,迈克尔·M·安德雷蒂先生、威廉·M·布朗先生和威廉·J·桑德布鲁克先生可能有权在包括合并在内的初始业务合并完成后,从保荐人那里获得私人认股权证的分发。迈克尔·M·安德雷蒂先生、威廉·M·布朗先生和威廉·J·桑德布鲁克先生均否认对保荐人持有的证券拥有任何受益的 所有权,但他可能在其中直接或间接拥有的任何金钱利益除外。赞助商的地址是印第安纳州46268,锡安斯维尔路7615号。 |
(13) | 包括3,450,000股可根据私募认股权证行使而发行的普通股。Sol Verano Blocker 1,LLC的地址是加拿大多伦多国王街西100号套房5600,邮编:M5X 1C9。 |
(14) | 根据桑迪亚提供的信息。所报告的证券由Sandia实益拥有,其作为某些管理账户的投资经理。蒂莫西·J·西希勒是桑迪亚普通合伙人的管理成员,以这种身份可能被视为间接实益拥有所报告的证券。每位举报人的营业部地址是马萨诸塞州波士顿华盛顿街201号,邮编:02108。 |
159
出售股票的股东
本招股说明书涉及出售股东林肯公园可能转售的普通股,该普通股可能根据购买协议发行给林肯公园。根据我们于2023年12月19日与林肯公园在执行购买协议的同时与林肯公园签订的注册权协议的规定,我们提交了注册说明书,本招股说明书是该协议的一部分,在该协议中,我们同意就林肯公园出售根据购买协议可能向林肯公园发行的普通股提供某些注册权。
林肯公园作为出售股东,可根据本招股说明书不时向林肯公园出售根据购买协议我们可能出售给林肯公园的任何或全部普通股。出售股份的股东可以出售部分、全部或全部普通股。我们不知道出售股东在出售普通股之前会持有多长时间的普通股,我们目前也没有与出售股东就出售普通股的任何股份达成协议、安排或谅解。
下表提供了截至2024年4月11日(首次提交本登记声明之前的日期)有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时出售的普通股股份的信息 。下表中的所有权百分比基于2024年3月28日已发行的29,092,879股普通股,并进行调整以包括我们根据购买协议已向林肯公园发行的712,025股承诺股份。该表格是根据出售股东向我们提供的信息编制的,反映了其截至2024年4月11日的持股情况。林肯公园及其任何附属公司均未与我们或我们的任何前任或附属公司担任任何职位或职位,或有任何其他重大关系。受益所有权根据 《交易法》第13(d)条及其下的规则13 d-3确定。
出售股东 |
普普通通 库存 有益的 以前拥有的 此产品 |
百分比 杰出的 普普通通 库存 有益的 以前拥有的 此产品 |
普普通通 待售股票 用这个卖的 供奉 |
百分比 杰出的 普通股 有益的 之后拥有 此产品 | ||||
林肯公园资本基金有限责任公司(1) |
769,817 (2) | 2.6% | 13,000,000(3) | * |
* | 代表不到普通股流通股的1%,和/或假设根据本协议登记的普通股 已由林肯公园转售。 |
(1) | 林肯公园资本有限责任公司的管理成员乔希·舍恩菲尔德和乔纳森·科普被视为林肯公园资本基金公司所有普通股的实益拥有人。Cope先生和Scheinfeld先生对招股说明书提供的普通股股份拥有投票权和投资权,这些普通股股份与购买协议项下拟进行的交易有关。林肯公园资本有限责任公司不是持牌经纪交易商,也不是持牌经纪交易商的附属公司。 |
(2) | 代表(I)于2024年4月11日向林肯公园发行712,025股承诺股,作为其根据购买协议承诺购买股份的费用,包括本招股说明书所涵盖的登记声明及(Ii)根据林肯公园、本公司与Legacy Zapata之间的交换协议及高级担保票据购买协议所载,向林肯公园发行的57,792股普通股。我们已将林肯公园根据购买协议在本招股说明书日期或之后可能需要购买的林肯公园在发售前实益拥有的所有普通股数量排除在外,因为该等普通股的发行完全由我们酌情决定,并受特定条件的制约, 满足所有林肯公园和S控制之外的条件,包括本招股说明书所属的登记声明生效并保持有效。此外,根据购买协议的条款,向林肯公园发行和出售普通股 必须遵守 |
160
对我们可以随时出售给林肯公园的金额的某些限制,包括受益所有权限制(如购买协议中所定义)。有关购买协议的更多信息,请参阅 标题下的描述-林肯公园交易。 |
(3) | 代表:(I)于2024年4月11日向林肯公园发行的712,025股承诺股,及(Ii)合共12,287,975股普通股,由吾等在购买协议中规定的某些条件(包括美国证券交易委员会已宣布包括本招股说明书在内的登记声明)满足后的36个月期间内不时酌情出售予林肯公园。根据我们根据购买协议向林肯公园出售股票的每股普通股价格,我们可能需要根据购买协议向林肯公园出售比本招股说明书提供的普通股更多或更少的普通股,以获得相当于我们根据购买协议可获得的75,000,000美元总承诺额的总收益。如果我们选择出售比本招股说明书所提供的更多的普通股,我们必须首先根据证券法登记转售这些额外的普通股。林肯公园最终提供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议出售给林肯公园的普通股数量。 |
161
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是对收购、拥有和处置普通股(公司证券)股票 的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅限于针对公司证券受益所有人的某些美国联邦所得税考虑事项,这些人是根据本次发行 该公司证券的初始购买者,并将公司证券作为修订后的1986年《国税法》第1221节所指的资本资产持有(《税法》)。本讨论假设我们对公司证券作出的任何分配以及持有人因出售或以其他方式处置公司证券而收到的任何代价都将以美元计价。
本摘要基于截至本招股说明书日期的美国联邦所得税法,可能会有更改或不同的 解释,可能具有追溯力。本讨论仅为摘要,并未根据您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果,包括但不限于替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税,以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则时可能适用的不同后果,包括但不限于:
| 银行、金融机构或金融服务实体; |
| 经纪自营商; |
| 政府或机构或其工具; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 在美国的外籍人士或前长期居民; |
| 实际或以建设性方式(投票或价值)持有公司证券5%或以上的人; |
| 根据员工股票期权的行使,与员工股票激励计划或其他补偿有关的收购公司证券的人员; |
| 保险公司; |
| 受 限制的经销商或交易员按市值计价关于公司证券的会计处理方法; |
| 持有公司证券的人?作为跨境、推定出售、对冲、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分; |
| 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下); |
| 合伙企业(或按美国联邦所得税规定归类为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)以及此类合伙企业的任何受益所有人; |
| 免税实体; |
| 受控制的外国公司;以及 |
| 被动型外国投资公司。 |
如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排) 持有公司证券,则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他实益所有人的税务待遇通常取决于合伙人、成员或其他实益所有人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴、成员或其他实益所有人级别做出的某些 决定。如果您是合伙企业控股公司证券的合伙人、成员或其他实益所有人,请咨询您的税务顾问有关收购、拥有和处置公司证券的税务后果。
162
本讨论基于准则,以及截至招股说明书日期的行政声明、司法裁决和最终的、临时的和拟议的财务条例,这些可能会在追溯的基础上发生变化,并且在本招股说明书日期之后的任何变化都可能影响本文所述的税收后果 。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面,或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税。
我们没有,也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。国税局 可能不同意本文的讨论,法院可能会维持其决定。此外,不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
本讨论仅是与收购、拥有和处置Holdco证券相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。关于收购、拥有和处置Holdco证券对该投资者的特殊税务后果,包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力,敦促Holdco证券的每个潜在投资者咨询其自己的税务顾问。
美国持有者
本部分适用于您 如果您是美国持有者。美国持有者是实益所有者公司证券,出于美国联邦所得税的目的:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区成立的公司(或其他应按美国联邦所得税规定征税的实体),或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司; |
| 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
| 信托,如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定,或(Ii)根据财政部条例,该信托具有有效的选择,被视为 美国人。 |
分派的课税
如果我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购股票的权利除外)的形式向持有本公司证券股票的美国人 支付股息,则此类分配通常将构成美国联邦所得税的股息,其数额由我们当前或累计的收益和利润支付,由美国联邦所得税 纳税原则确定。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报,将适用于美国持有人S在公司证券中的调整后计税基准并减少(但不低于零)。任何剩余的剩余部分将被视为出售或以其他方式处置公司证券时实现的收益,并将按照以下美国持有者在出售、应税交易所或其他应纳税处置公司证券时的收益或损失中描述的方式处理。
如果满足必要的持有期,我们支付给被视为应税公司的美国持有者的股息通常将 符合收到的股息扣除资格。除某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息),
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如果满足特定的持有期要求,我们向非公司美国持有人支付的股息可能构成合格股息 收入,将按优惠的长期资本利得税税率纳税。如果不满足持有期要求,则公司可能无法获得收到的股息扣除资格,并将拥有等于整个股息金额的应税收入,非公司美国持有者可能需要按常规的普通所得税税率对此类股息征税,而不是适用于合格股息收入的优惠税率。
出售、应税交换或其他应税处置公司证券的损益
在出售或以其他方式应课税处置公司证券时,美国持有人一般将确认的资本收益或亏损的金额为 已变现金额与美国持有人S在公司证券中经调整的计税基准之间的差额。如果美国持有人S对如此处置的公司证券的持有期超过一年,则任何此类资本损益通常都是长期资本损益。非公司美国持有人确认的长期资本利得可能有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额受到限制。
一般而言,美国持有人确认的损益金额等于以下两者之间的差额:(Br)(I)在该等处置中收到的任何财产的现金金额与公平市价之和,以及(Ii)美国持有人S在其如此处置的公司证券中的经调整计税基准。美国持有人S在其公司证券中的经调整计税基准 通常等于美国持有人S的收购成本减去视为资本回报的任何先前分配。
信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的分配以及出售或处置公司证券的收益,除非美国持有者是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或已被美国国税局通知需要备用预扣(且此类通知尚未撤回),则备用预扣可能适用于此类付款。
备份预扣不是 附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有人S美国联邦所得税责任的抵免,并可能使该美国持有人有权获得退款,前提是所需信息已及时提供给美国国税局。
非美国持有者
如果您是非美国持有者,本节适用于您。在此使用的术语:非美国持有者指的是公司证券的实益所有人,其目的是为了缴纳美国联邦所得税:
| 非居住在美国的外国人(某些前公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外); |
| 外国公司;或 |
| 非美国持有者的财产或信托; |
但一般不包括在公司证券处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人 。如果您是这样的个人,您应该咨询您的税务顾问关于收购、拥有或出售或以其他方式处置公司证券所产生的美国联邦所得税后果。
分派的课税
一般而言,我们向持有公司证券股份的非美国持有人作出的任何分派(公司证券的某些分派或收购公司证券的权利除外),只要是从
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我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)将构成美国联邦所得税的股息,并且,如果此类股息与非美国持有人S在美国境内开展贸易或业务没有有效联系,我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款,除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率,并提供适当的证明,证明其有资格享受这种降低的税率 (通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不构成股息的分派将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人S在其所持公司证券股份中的调整税基,如果该分派超过非美国持有人S调整的税基,将被视为从出售或以其他方式处置公司证券所实现的收益,这将被视为如下所述的非美国持有人出售收益、应税 交换或公司证券的其他应税处置。此外,如果我们确定我们很可能被归类为美国房地产控股公司(参见以下非美国持有者从出售、应税交易所或公司证券的其他应税处置中获得的收益),我们通常将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配部分的15%。
上述30%的股息预扣税一般不适用于向非美国持有人支付的股息, 如果非美国持有人提供了美国国税表W-8ECI,证明股息与非美国持有人S在美国境内进行贸易或业务有效相关。相反,有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税,就像非美国持有者是美国居民一样,但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利润税 税率为30%(或较低的适用条约税率)。
出售、应税交换或其他应税处置公司证券的收益
非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置公司证券所实现的收益缴纳美国联邦收入或 预扣税,除非:
| 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约,可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地);或 |
| 为了美国联邦所得税的目的,我们是或曾经是美国房地产控股公司,在截至处置日期或非美国持有人持有公司证券期间的较短五年期间内的任何时间,如果公司证券的股票在既定证券市场定期交易,非美国持有人直接或建设性地拥有,在处置前五年或该非美国持有人S持有本公司证券股份的较短期间内的任何时间,持有本公司证券5%以上的股份。为此目的,不能保证公司证券将被视为在成熟的证券市场上定期交易。 |
除非适用条约另有规定, 以上第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税,就像非美国持有人是美国持有人一样。作为外国公司的非美国持有人在上文第一个项目符号中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的条约税率)征收额外的分行利得税。
如果上述第二个要点适用于非美国持有人,则该持有人在出售、交换或以其他方式处置公司证券时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税,就像该非美国持有人是美国持有人一样。此外,从该非美国持有者手中购买公司证券的买家可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。如果我们的美国不动产权益的公平市价等于或超过我们全球不动产权益的公平市价的50%,加上我们为贸易或业务使用或持有的其他资产的总和,我们将被归类为美国不动产控股公司,这是为美国联邦所得税目的而确定的。
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信息报告和备份扣缴
公司证券股票的股息支付将受到备用扣缴的约束,除非非美国持有人证明此类非美国持有人S的非美国身份,例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或其他适用表格),或以其他方式确立豁免。然而,对于支付给非美国股东的股票的任何分配,无论此类分配是否构成股息或是否实际上扣缴了任何税款,都需要向美国国税局提交信息申报单。此外,在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的股票出售或其他应税处置的收益通常不受备用扣缴或信息报告的约束,前提是适用的扣缴义务人获得上述证明,或者非美国的 持有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的股票处置的收益通常不受备用扣留或信息报告的约束。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为非美国持有人S美国联邦所得税责任的抵免,并可能使该非美国持有人有权获得退款,前提是及时向美国国税局提供所需信息。
备用预扣不是附加税。支付给 非美国持有者的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有者对S美国联邦所得税责任的抵免,并可能使该持有者有权获得退款,前提是及时向 美国国税局提供所需信息。
FATCA预扣税
通常被称为FATCA的条款对公司证券股份的股息支付征收30%的预扣,或出售或以其他方式处置向外国金融机构(为此目的而广义定义,一般包括投资工具)的公司证券股份的总收益(或视为已支付),除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权),或者豁免适用于收款人(通常通过交付正确填写的IRS表格W-8BEN-E来证明)。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。在某些情况下,非美国持有者可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免,并且非美国持有者可能被要求提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退税或抵免。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣,又要缴纳上文第#项下讨论的预扣税非美国持有者-分配的税收 ?根据FATCA规定的预扣税可抵扣此类其他预扣税,因此可减少此类其他预扣税。
根据FATCA的规定,30%的预扣原定于从2019年1月1日开始适用于销售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付,但在2018年12月13日,美国国税局发布了拟议的法规,如果最终以其拟议的形式敲定,将消除预扣毛收入的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的扣缴,根据财政部最终法规的规定,这些付款可以分配给美国来源的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。
虽然这些拟议的财政部条例不是最终的,但在最终的财政部条例发布之前,纳税人通常可以依赖它们。 然而,不能保证最终的财政部条例将提供与拟议的财政部条例相同的FATCA扣缴例外。所有潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响。
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配送计划
根据购买协议,此招股说明书可由林肯公园提供总计最多13,000,000股普通股。 林肯公园可不时将普通股直接或通过经纪人、交易商或承销商出售或分销给一名或多名买家,经纪人、交易商或承销商可能仅以销售时的市价、与当时市价相关的 价格、协商价格或固定价格(可能会改变)作为代理。
本招股说明书提供的普通股股票的出售可以通过以下一种或多种方式进行:
| 普通经纪商的交易; |
| 涉及交叉或大宗交易的交易; |
| 通过经纪人、交易商或承销商,他们可以单独充当代理人; |
| ?在市场上为普通股进入现有市场; |
| 不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式,包括直接向购买者销售或通过代理商进行销售; |
| 在私下协商的交易中;或 |
| 上述各项的任何组合。 |
为了遵守某些州的证券法(如果适用),普通股股票只能通过注册的 或持有执照的经纪人或交易商出售。此外,在某些州,普通股股票不得出售,除非它们已在该州登记或具有出售资格,或者获得并符合国家S登记或资格要求的豁免 。
林肯公园是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。
林肯公园已通知我们,它打算使用一家独立的经纪-交易商来完成根据购买协议从我们那里购买的普通股 股票的所有销售(如果有的话)。此类出售将以当时的价格和条款进行,或以当时的市场价格相关的价格进行。每个此类独立经纪自营商将 成为证券法第2(A)(11)节所指的承销商。林肯公园已经通知我们,每个这样的经纪自营商都将从林肯公园获得不超过常规经纪佣金的佣金。
作为代理参与普通股分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可从林肯公园和/或经纪-交易商代理的普通股购买者那里获得 形式的佣金、折扣或优惠。支付给特定经纪自营商的补偿可能少于或超过 惯常佣金。我们和林肯公园目前都无法估计任何特工将获得的补偿金额。据我们所知,林肯公园与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售或分配本招股说明书提供的普通股股份的现有安排。在提出特定的股票要约时,如果需要,将分发招股说明书补充资料,其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名和林肯公园的任何补偿,以及任何其他必需的信息。
我们将向 向林肯公园登记、发售和出售普通股支付相关费用。我们已同意赔偿林肯公园和某些其他人与在此提供的普通股相关的某些责任,包括根据证券法产生的责任,或者,如果没有这种赔偿,则提供需要支付的金额。
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负债。林肯公园已同意根据证券法向我们赔偿因林肯公园向我们提供的某些书面信息而可能产生的责任,这些信息专门用于本招股说明书,或者,如果没有此类赔偿,则提供与该等责任有关的所需支付的金额。
林肯公园已向吾等表示,在签订购买协议前,其或其代理人、代表或联属公司从未以任何方式直接或间接参与或达成任何有关普通股股份的卖空(如交易所条例SHO规则200所界定)或任何套期保值交易,从而建立有关普通股股份的净空仓 。林肯公园已同意,在购买协议期限内,它及其代理、代表或附属公司不会直接或间接地进行或实施任何前述交易。
我们已经通知林肯公园,他们必须遵守根据《交易法》颁布的M规则。除某些 例外情况外,法规M禁止林肯公园、任何关联买家以及参与分销的任何经纪-交易商或其他人士竞标或购买,或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券,直至整个分销完成。规则M还禁止为稳定证券价格而进行的与证券分销相关的任何出价或购买。 上述所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。
本次发行将于林肯公园出售本招股说明书提供的所有股票的日期 终止。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,交易代码为ZPTA。
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林肯公园交易
一般信息
2023年12月19日,我们 与林肯公园签订了购买协议,根据该协议,林肯公园同意在购买协议期限内不时向我们购买总计75,000,000美元的普通股(受某些限制的限制)。同样在2023年12月19日,我们签订了登记权协议,根据该协议,我们已向美国证券交易委员会提交了包括本招股说明书的登记说明书,以便根据证券法登记转售根据购买协议已经或可能向林肯公园发行的普通股。
本招股说明书涵盖林肯公园转售最多13,000,000股普通股,包括:(I)我们已按每股2.37美元的有效发行价向林肯公园发行712,025股普通股,作为根据购买协议作出承诺的承诺股 ;及(Ii)根据购买协议,吾等可于生效日期起及之后不时向林肯公园出售12,287,975股普通股,定义见购买协议。所有 销售均由我们自行决定。
在生效日期之前,我们无权根据购买协议开始向林肯公园出售普通股。生效日期后,我们有权但无义务不时指示林肯公园在任何营业日(购买日期)购买价值不超过150,000美元的普通股,根据购买协议中规定的某些条件,普通股价值可增加至1,000,000美元(并受购买协议中规定的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股份拆分或其他类似交易的调整)(每个购买都是定期购买)。定期收购的普通股每股收购价将为以下较低者的95%:(I)适用购买日期的普通股最低交易价格和(Ii)截至紧接该购买日期前一个营业日的连续十(br})个工作日内普通股的三个最低收盘价的平均值。普通股每股收购价将根据任何重组、资本重组、非现金股息、正向或反向股票拆分或在用于计算该等价格的营业日内发生的其他类似交易进行公平调整。
从生效之日起,我们也有权利,但没有义务,指示林肯公园在每个购买日期在下一个工作日(加速购买日期)进行加速购买,直至(I)根据常规购买购买的普通股数量的300%或(Ii)在适用的加速购买日期期间在纳斯达克上交易的普通股总数(或数量)的30%,该期间从该加速购买的加速购买开始时间(定义如下)开始,至该加速购买的加速购买终止时间(定义如下)为止,收购价格等于(X)加速购买日普通股收盘价和(Y)加速购买日普通股加权平均价(Y)两者中较低者的95%(在加速购买开始时间和加速购买终止时间之间的一段时间内)(每个为加速购买)。我们有权在针对此类加速购买提供的通知中为每次加速购买设置最低价格门槛,并且我们可以在一天内指示多次加速购买,前提是相对于之前的任何常规购买和林肯公园购买的任何加速购买,普通股的股票 已经完成交付。
?加速采购开始时间是指自适用的加速采购日期东部时间上午9:30:01开始,或纳斯达克公开宣布的该适用的加速采购日期纳斯达克正式开盘(或开始)的其他时间。
?加速采购终止时间是指(A)东部时间下午4:00:00,在适用的加速采购日期或纳斯达克公开宣布的其他正式结束日期最早的时间
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在该加速购买开始日期在纳斯达克交易的时间,(B)在该加速购买开始时间起及之后,在纳斯达克上交易的普通股总数(或数量)已超过等于(I)投资者根据就该加速购买交付的适用购买通知(加速购买通知)将购买的适用加速购买股份金额(定义见下文)的普通股数量,除以(Ii)30%,以及(C)该时间,自该加速申购开始时间起及之后, 纳斯达克报告的纳斯达克普通股交易价格已跌破适用的加速申购公告中规定的适用最低每股价格门槛。
?加速购买股份金额,就加速购买而言,是指林肯公园在加速购买通知中指示公司购买的普通股数量,普通股数量不得超过(I)林肯根据相应定期购买通知指示本公司购买的普通股数量的300%,以及(Ii)金额等于(A)30%乘以(B)适用加速购买日期期间在纳斯达克交易的普通股总数(或数量),自该加速购买开始加速开始时间起至该加速购买加速购买终止时间止。
我方可在生效日期后的任何时间自行决定终止购买协议,而无需支付任何费用或罚款。 只需在一个工作日内通知林肯公园终止购买协议即可。
根据购买协议向林肯公园实际出售普通股将取决于我们不时确定的各种因素,包括(除其他外)市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们运营可用和适当资金来源的决定 。购买协议禁止我们发行或出售普通股,并禁止林肯公园在下列情况下收购任何普通股:(I)普通股的收盘价低于0.5美元的底价,或(Ii)这些普通股与林肯公园及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份合计后,将导致林肯公园及其关联公司实益拥有普通股当时已发行和已发行股票的4.99%以上,或在林肯公园S选举中,最高9.99%,根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算。
合并于2024年3月28日完成后,立即有29,092,879股普通股流通股。尽管购买协议规定,我们可以向林肯公园出售总计75,000,000美元的普通股,但根据本招股说明书,我们只向林肯公园提供13,000,000股普通股,这相当于我们已经根据购买协议向林肯公园发行的712,025股承诺 ,以及如果我们根据购买协议将普通股出售给林肯公园,则未来可能根据购买协议向林肯公园额外发行12,287,975股普通股。根据我们根据购买协议选择向林肯公园发行和出售股票时普通股的市场价格,我们可能需要根据证券法登记转售额外的普通股 以获得相当于我们根据购买协议可获得的75,000,000美元总承诺的总收益。假设平均收购价等于底价0.50美元,我们 需要额外登记137,712,025股普通股,使向林肯公园发行的股票总数达到150,712,025股,以便根据购买 协议将全部7,500万美元的普通股出售给林肯公园。我们不需要登记任何额外的普通股股份。
林肯公园根据本招股说明书发行的13,000,000股普通股约占截至本招股说明书之日已发行普通股总数的45%(完全稀释后约为21%)。如果我们选择向林肯公园发行和出售超过根据本招股说明书提供的13,000,000股普通股,我们有权但没有义务
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如果这样做,我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的普通股,这可能会导致我们的股东额外的大量稀释。林肯公园最终提供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议出售给林肯公园的普通股数量。与我们预计将在单独的转售登记声明中登记的约44,500,000股普通股 (包括约25,000,000股行使行使价为每股11.50美元的已发行认股权证后可发行的普通股)合并后,我们将 登记根据登记声明不时发行或转售的约57,500,000股普通股,相当于截至2024年3月28日已发行普通股的约198%(按完全摊薄计算约为95%)。林肯公园出售普通股的任何此类股份都可能同样对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。林肯·帕克出售此类普通股同样可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。
林肯公园最终提供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议出售给林肯公园的普通股数量。
购买协议明确规定,如果购买协议项下的任何普通股发行或出售将违反纳斯达克的任何适用规则或规定,吾等不得根据购买协议发行或出售任何普通股。
在本次发行中发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权,但我们每一位现有股东的经济和投票权权益将因任何此类发行而稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股数量不会减少,但在向林肯公园发行任何此类股票后,我们现有股东拥有的普通股股份将占我们总流通股的较小比例。
除上述外,购买协议没有交易量要求或限制,我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。
采购协议包含由各方、各方之间和各方的惯例陈述、保证、契约、成交条件和赔偿条款。林肯公园已同意,其及其任何代理人、代表或附属公司均不会直接或间接 订立或实施任何卖空或对冲,以建立与普通股有关的净空头头寸。对于收益、金融或商业契约的使用没有限制,对未来融资没有限制(除了对我们 在购买协议期限内达成类似类型的协议或股权信贷额度的能力的限制外,不包括在市场上与注册经纪自营商的交易)、优先购买权、参与权、罚金或购买协议中的违约金。
暂停事件
购买协议下的暂停活动包括:
| 作为本招股说明书一部分的注册说明书的效力因任何原因失效 (包括但不限于发出停止令),或任何所需的招股说明书附录和随附的招股说明书不能用于林肯公园转售在此发售的普通股,并且此类失效或 不可用持续连续十个工作日或在任何365天期间超过30个工作日; |
| 我们的主要市场将我们的普通股暂停交易一个工作日(与该市场全面停牌有关的 除外); |
| 然而,普通股从纳斯达克全球市场(或国家公认的其继任者)退市, 规定普通股此后不立即在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、 |
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纽约证券交易所美国交易所、纽约证券交易所Arca、场外交易公告牌、场外市场集团公司运营的OTCQX、场外市场集团公司运营的OTCQB或此类国家认可的交易市场(或上述任何交易的国家认可的继承者); |
| 我们的转让代理未能在林肯公园有权获得普通股的适用日期后三个工作日内向林肯公园发行普通股 ; |
| 违反《购买协议》或《登记权利协议》中所包含的陈述或保证或契诺,对我们造成或可能产生重大不利影响的任何行为,以及在违反合理可治愈的契约的情况下,未在五个工作日内治愈的行为; |
| 或针对我们的任何自愿或非自愿参与或威胁参与破产或破产程序; |
| 有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令:(I)在非自愿案件中对我们进行救济,(Ii)为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人,或(Iii)命令我们或我们的子公司清算;或 |
| 如果我们在任何时候都没有资格以电子方式将普通股股份作为DWAC股份转让。 |
林肯公园无权因上述任何暂停事件而终止购买协议 。在任何适用的宽限期或治疗期之后的停牌事件期间,我们不得指示林肯公园根据购买协议购买任何普通股。
林肯公园禁止卖空或对冲
林肯公园已同意,在购买协议终止前的任何时间内,林肯公园及其任何附属公司均不得直接或间接卖空或对冲普通股股票。
对浮动利率交易的禁止
除了禁止进行SEARCH可变利率交易(采购协议中定义的SEARCH)外,购买协议或注册权协议中对未来融资、优先权、参与权、罚款或违约金没有任何限制。
收购协议的履行对我国股东的影响
根据购买协议,我们已经或可能已经或可能向林肯公园发行或出售的所有13,000,000股普通股将在此次发行中登记,预计将可以自由交易。预计在本次发行中登记的普通股将在自生效日期 起最长36个月的期间内出售。林肯公园在任何给定时间出售在本次发行中登记的大量普通股可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。向林肯公园出售普通股股票(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售的全部、部分或全部普通股出售给林肯公园。
如果我们将普通股出售给林肯公园,在林肯公园收购普通股后,林肯公园可以随时或随时酌情转售全部、部分或不出售普通股。因此,我们根据购买协议向林肯公园出售股份可能会导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外,如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量普通股,或者如果投资者
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预计我们会这样做,普通股的实际销售或我们与林肯公园的协议本身的存在可能会使我们在未来更难以我们原本希望实现此类出售的价格出售股权或股权相关证券 。但是,我们有权控制向林肯公园额外出售普通股的时间和金额,购买协议可由我们在任何时候自行决定终止,而不会对我们造成任何费用。
下表列出了我们根据购买协议以不同的购买价格向林肯公园出售普通股股份将从林肯公园获得的总收益:
假设每股平均收购价 |
数量 已注册 的股份 普通股 成为 已满时已签发 购买(1) |
百分比 杰出的 普通股 在给予之后 对本条例的影响 发行到 林肯 公园(2) |
收益 从 出售公司的股份 普通股转至 林肯公园 在.之下 购买 协议(1) |
|||||||||
$14.00 |
6,069,167 | 16.9 | % | $ | 74,999,988 | |||||||
$13.00 |
6,481,255 | 17.9 | % | $ | 74,999,990 | |||||||
$12.00 |
6,962,025 | 18.9 | % | $ | 75,000,000 | |||||||
$11.00 |
7,530,206 | 20.2 | % | $ | 74,999,991 | |||||||
$10.00 |
8,212,025 | 21.6 | % | $ | 75,000,000 | |||||||
$9.00 |
9,045,358 | 23.3 | % | $ | 74,999,997 | |||||||
$8.00 |
10,087,025 | 25.3 | % | $ | 75,000,000 | |||||||
$7.00 |
11,426,310 | 27.7 | % | $ | 74,999,995 | |||||||
$6.11(3) |
12,986,984 | 30.3 | % | $ | 74,999,999 | |||||||
$5.00 |
13,000,000 | 30.4 | % | $ | 61,439,875 | |||||||
$4.00 |
13,000,000 | 30.4 | % | $ | 49,151,900 | |||||||
$3.00 |
13,000,000 | 30.4 | % | $ | 36,863,925 | |||||||
$2.37(4) |
13,000,000 |
|
30.4 | % | $ | 29,122,501 | ||||||
$1.50 |
|
13,000,000 |
|
30.4 | % | $ | 18,431,963 | |||||
$1.00 |
|
13,000,000 |
|
30.4 | % | $ | 12,287,975 | |||||
$0.50(5) |
|
13,000,000 |
|
30.4 | % | $ | 6,143,988 |
(1) | 购买协议规定,我们可以向林肯公园出售最多7500万美元的普通股。我们 根据本登记声明初步登记13,000,000股普通股,包括712,025股承诺股和12,287,975股额外普通股,这些普通股可能会根据购买协议在未来向林肯公园发行 协议。假设我们向林肯公园出售了所有这些额外的普通股,假设平均收购价为每股2.37美元,也就是我们普通股在2024年4月10日的收盘价,我们将需要登记转售,并 以相同的平均每股价格向林肯公园额外出售19,357,594股普通股,以完成根据购买协议向林肯公园全部出售7,500万美元的普通股。因此,根据该等普通股的出售价格,我们可能会也可能不会最终向林肯公园出售总值7500万美元的普通股,除非林肯公园根据新的登记声明登记额外的普通股以供转售。 |
(2) | 分子是根据相邻一栏中设定的相应假设收购价可发行的股份数量加上712,025股承诺股。分母以2024年3月28日发行的29,092,879股普通股为基础(调整为包括2024年4月11日向林肯公园发行的712,025股承诺股),调整为包括相邻列中列出的我们将出售给林肯公园的普通股数量,假设收购价格在相邻列中。分子是基于购买协议下可按相邻一栏所载相应假设购买价格发行的普通股的股份数量,而不受实益所有权限制(定义见购买协议)。 |
173
(3) | 当前注册声明(注册13,000,000股普通股)将足以将7500万美元的全部普通股出售给林肯公园的大约最低每股平均收购价,而不需要登记额外的普通股。以较低的每股平均购买价格 ,将需要登记额外的普通股。假设平均收购价等于底价0.50美元,我们将需要额外登记137,712,025股普通股(或总计150,712,025股普通股),才能根据购买协议将全部7,500万美元的普通股出售给林肯公园。我们不需要登记任何额外的普通股。 |
(4) | 我们股票在2024年4月10日的收盘价。 |
(5) | 购买协议项下的最低价格。 |
174
法律事务
Foley Hoag LLP已将本招股说明书提供的普通股股份的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事宜移交给Foley Hoag LLP。
专家
本招股说明书所载Andretti Acquisition Corp.于2023年、2023年及2022年12月31日及截至2023年12月31日止两个年度的财务报表,已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计,载于其报告内,其中包括一段说明本公司是否有能力继续作为持续经营的企业的说明,载于本招股说明书内,并依据审计及会计专家所提供的该等报告的权威而包括在内。
本招股说明书中包含的Zapata Computing,Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两个年度的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计(该报告对财务报表表达了无保留意见,并包括一段关于Zapata Computing,Inc.S继续经营的能力的说明性段落)。此类财务报表是根据这些公司的报告列入的,因为它们拥有审计和会计专家的权威。
175
独立注册会计师事务所变更
独立注册会计师事务所变更
2024年3月28日,公司董事会审计委员会(审计委员会)批准聘请S律师事务所(德勤)为S公司独立注册会计师事务所,审计S截至2024年12月31日及截至2024年12月31日止年度的综合财务报表。Marcum LLP 在合并前担任本公司的独立注册会计师事务所。因此,Marcum被告知,他们已被解除S公司独立注册会计师事务所的职务。
马库姆于本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日的S资产负债表报告、截至2023年及2022年12月31日的财政年度的营业报表、截至2023年及2022年12月31日的财政年度股东权益及现金流量变动 及财务报表相关附注,均不包含不利意见或卸责声明,且对审计范围或会计原则并无保留或修订,惟有关本公司S财务报表的每份报告均载有一段说明段落,内容涉及对本公司是否有能力继续经营S的重大疑虑 。
于截至2023年及2022年12月31日止最近两个财政年度及其后截至2024年3月28日的过渡期内,本公司与Marcum在会计原则或实务、财务报表披露或审核范围或程序等任何 事项上并无分歧(定义见交易所法令下S-K规例第304(A)(1)(Iv)项),而该等分歧若未获解决而令Marcum满意,将会导致本公司于该期间的财务报表报告中提及该等分歧事项。
于截至2023年12月31日及2022年12月31日的财政年度及其后截至2024年3月28日的中期内,除因S披露控制及程序对该等季度期间无效而导致截至2022年3月31日及2022年6月30日的季度财务报告的内部控制出现重大弱点外,并无须予报告的事项(见S-K法规第304(A)(1)(V)项所界定)。
关于新的独立审计师的披露
如上所述,审计委员会于2024年3月28日批准聘请德勤作为S公司的独立注册会计师事务所,审计S截至2024年12月31日止年度及截至该年度的综合财务报表。在合并之前,德勤是Legacy Zapata的独立注册会计师事务所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2024年3月28日的过渡期内,公司或代表公司行事的任何人均未就以下事项与德勤进行磋商:(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易、可能对S公司财务报表提出的审计意见的类型,以及德勤认为不是公司就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素的书面报告或口头建议。或(Ii)作为分歧或可报告事件的主题的任何其他事项 (如上定义)。
176
在那里您可以找到更多信息
我们已根据经修订的1933年证券法( ),就本招股说明书中提供的普通股股份提交了S-1表格(包括附件)的登记声明。本招股说明书仅构成注册声明的一部分。根据SEC规则和法规的允许,某些项目包含在注册声明的附件中。有关我们和我们证券的更多信息,我们建议您参阅登记声明,包括作为登记声明一部分提交的证据。本 招股说明书中包含的有关所提及的任何合同或文件内容的声明不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的附件提交,请参阅已提交的合同或文件的副本 。本招股说明书中与作为附件提交的合同或文件有关的每项陈述在所有方面均受到提交的附件的限制。
此外,我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可在SEC维护的网站www.sec.gov上向公众提供 。我们还维护一个网站www.zapata.ai。通过我们的网站,我们将在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后,在合理可行的范围内尽快免费提供年度、季度和当前报告、代理声明和其他 信息。在我们的网站上找到的、可以从我们的网站访问的或超链接的信息不属于本招股说明书的一部分。您可以 通过SEC SEARCH网站检查注册声明副本,如本文所述。
177
财务报表索引
Andreti Acquisition Corp.的财务报表:
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 688) |
F-2 | |||
资产负债表 |
F-3 | |||
营运说明书 |
F-4 | |||
股东变动表股东权益(亏损) |
F-5 | |||
现金流量表 |
F-6 | |||
财务报表附注 |
F-7 |
Zapata Computing,Inc.的财务报表:
独立注册会计师事务所报告 |
F-29 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-30 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和全面亏损 |
F-31 | |||
可转换优先股和股东合并报表亏损 |
F-32 | |||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合并现金流量表 |
F-33 | |||
合并财务报表附注 |
F-34 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Andretti 收购公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Andretti Acquisition Corp.(公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为财务 报表)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果及现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续经营
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如附注1所述,本公司现金微薄,营运资金严重不足,已蒙受重大亏损,需要筹集额外资金以履行其责任及维持营运。此外,本公司目前有不到12个月的时间完成业务合并,如果不成功,可能会被要求停止所有业务、赎回公众股份、清算和解散。这些情况令人对S公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。S管理层关于这些事项的计划也在 附注1中描述。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
基于 的意见
这些财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计结果,对S公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对本公司S的财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不发表此类意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum有限责任公司
马库姆有限责任公司
我们于2021年至2024年担任S公司审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
2024年3月25日
F-2
ANDRETTI ACQUISITION CORP.
合并资产负债表
十二月三十一日,2023 | 十二月三十一日,2022 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金 |
$ | 161,224 | $ | 616,120 | ||||
预付费用和其他流动资产 |
44,304 | 590,883 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
205,528 | 1,207,003 | ||||||
长期预付保险 |
| 24,469 | ||||||
信托账户持有的有价证券 |
86,265,079 | 239,149,736 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 86,470,607 | $ | 240,381,208 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和股东赤字 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付账款和应计费用 |
$ | 884,928 | $ | 30,348 | ||||
应计应付利息关联方 |
70,918 | | ||||||
应计发售成本 |
| 85,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
955,846 | 115,348 | ||||||
可转换票据关联方 |
2,450,083 | | ||||||
递延律师费 |
4,040,000 | 160,000 | ||||||
应付递延承销费 |
8,050,000 | 8,050,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
15,495,929 | 8,325,348 | ||||||
承付款和或有事项(见附注6) |
||||||||
可能赎回的A类普通股;面值0.0001美元;截至2023年12月31日和2022年12月31日,已发行和发行的股票分别为每股10.93美元和10.40美元 |
86,265,079 | 239,149,736 | ||||||
股东亏损 |
||||||||
优先股,面值0.0001美元;授权股份500万股;未发行,已发行 |
| | ||||||
A类普通股,面值0.0001美元; 500,000,000股授权股份;截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有已发行和发行的股份(不包括7,894,801股和23,000,000股可能赎回的股份) |
| | ||||||
B类普通股,面值0.0001美元; 50,000,000股授权股票;截至2023年和2022年12月31日已发行和发行5,750,000股股票 |
575 | 575 | ||||||
额外实收资本 |
| | ||||||
累计赤字 |
(15,290,976 | ) | (7,094,451 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东赤字总额 |
(15,290,401 | ) | (7,093,876 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东赤字 |
$ | 86,470,607 | $ | 240,381,208 | ||||
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
ANDRETTI ACQUISITION CORP.
合并业务报表
截至的年度 十二月三十一日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||
2023 | 2022 | |||||||
组建费用、专业费用以及一般和行政费用 |
$ | 8,349,476 | $ | 1,509,446 | ||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(8,349,476 | ) | (1,509,446 | ) | ||||
其他收入(支出): |
||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
8,156,697 | 3,399,736 | ||||||
可转换本票公允价值变动与关联方 |
(599,222 | ) | | |||||
利息支出可转换本票关联方 |
(70,918 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
其他收入 |
7,486,557 | 3,399,736 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净(亏损)收益 |
$ | (862,919 | ) | $ | 1,890,290 | |||
|
|
|
|
|||||
基本和稀释后加权平均流通股,A类普通股 |
16,337,159 | 21,928,767 | ||||||
|
|
|
|
|||||
A类普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.07 | |||
|
|
|
|
|||||
基本和稀释后加权平均流通股,B类普通股 |
5,750,000 | 5,715,068 | ||||||
|
|
|
|
|||||
每股基本和稀释后净(亏损)收益,B类普通股 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.07 | |||
|
|
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
ANDRETTI ACQUISITION CORP.
合并股东亏损变动表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
B类普通股 | 其他内容已缴费资本 | 累计赤字 | 总计股东认知度赤字 | |||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 |
5,750,000 | $ | 575 | $ | 24,425 | $ | (10,861 | ) | $ | 14,139 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
发售13,550,000份私募认股权证 |
| | 13,550,000 | | 13,550,000 | |||||||||||||||
分配给公开认股权证的收益 |
| | 6,440,000 | | 6,440,000 | |||||||||||||||
发起人没收B类股票以重新发行给锚投资者(1) |
(1,430,923 | ) | (143 | ) | 143 | | | |||||||||||||
锚定投资者购买B类股,包括超出购买价格的公允价值 |
1,430,923 | 143 | 10,408,888 | | 10,409,031 | |||||||||||||||
分配至公允价值权益工具的交易成本价值 |
| | (707,430 | ) | | (707,430 | ) | |||||||||||||
A类普通股赎回金额的重新计量 |
| | (29,716,026 | ) | (8,973,880 | ) | (38,689,906 | ) | ||||||||||||
净收入 |
| | | 1,890,290 | 1,890,290 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
余额-2022年12月31日 |
5,750,000 | $ | 575 | $ | | $ | (7,094,451 | ) | $ | (7,093,876 | ) | |||||||||
收到的收益超过可转换本票的公允价值 |
| | 823,091 | | 823,091 | |||||||||||||||
A类普通股赎回金额的重新计量 |
| | (823,091 | ) | (7,333,606 | ) | (8,156,697 | ) | ||||||||||||
净亏损 |
| | | (862,919 | ) | (862,919 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
余额-2023年12月31日 |
5,750,000 | $ | 575 | $ | | $ | (15,290,976 | ) | $ | (15,290,401 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
(1) | 不包括总计最多750,000股B类普通股,这些股将被没收,具体取决于承销商确认超额配股权的行使程度(见注释5)。2021年11月17日,发起人无偿交出总计1,437,500股创始人股份,从而使发起人持有的创始人股份总数 减少至5,620,000股创始人股份。所有股份和每股金额均已追溯重述,以反映方正股份的反向股份分割(见注5)。 2022年1月22日,承销商充分行使超额配股权,导致B类普通股未被没收。 |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
ANDRETTI ACQUISITION CORP.
合并现金流量表
截至的年度 十二月三十一日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (862,919 | ) | $ | 1,890,290 | |||
对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
(8,156,697 | ) | (3,399,736 | ) | ||||
可转换票据关联方公允价值变动 |
599,222 | | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
预付费用和其他流动资产 |
546,579 | (588,834 | ) | |||||
长期预付保险 |
24,469 | (24,469 | ) | |||||
应计费用 |
854,580 | 30,348 | ||||||
应计应付利息 |
70,918 | | ||||||
应付递延法律费用 |
3,880,000 | 160,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(3,043,848 | ) | (1,932,401 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
将现金投资到信托账户 |
| (235,750,000 | ) | |||||
与赎回有关的从信托账户提取的现金 |
161,041,354 | (235,750,000 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
161,041,354 | (235,750,000 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
向锚定投资者发行B类普通股所得款项 |
| 6,221 | ||||||
出售单位所得款项,扣除已支付的承保折扣 |
| 225,400,000 | ||||||
出售私募认股权证所得款项 |
| 13,550,000 | ||||||
本票收益与关联方 |
| 75 | ||||||
偿还本票关联方 |
| (240,629 | ) | |||||
可转换本票关联方收益 |
2,673,952 | |||||||
普通股的赎回 |
(161,041,354 | ) | ||||||
支付要约费用 |
(85,000 | ) | (417,146 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(158,452,402 | ) | 238,298,521 | |||||
|
|
|
|
|||||
现金净变化 |
(454,896 | ) | 616,120 | |||||
现金--期初 |
616,120 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金--期末 |
$ | 161,224 | $ | 616,120 | ||||
|
|
|
|
|||||
非现金投资和融资活动 : |
||||||||
A类普通股对赎回金额的重新计量 |
$ | 8,156,697 | $ | 35,290,170 | ||||
|
|
|
|
|||||
从超过初始公允价值的可转换本票收到的收益 |
$ | 823,091 | $ | | ||||
|
|
|
|
|||||
应计发售成本 |
$ | | $ | 85,000 | ||||
|
|
|
|
|||||
归属于锚定投资者的方正股票的超额公允价值 |
$ | | $ | 10,402,810 | ||||
|
|
|
|
|||||
A类普通股增加到赎回金额 |
$ | | $ | 3,399,736 | ||||
|
|
|
|
|||||
应付递延承销费 |
$ | | $ | 8,050,000 | ||||
|
|
|
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
附注1:组织机构和业务运作说明
Andretti Acquisition Corp.(The Company)是一家空白支票公司,于2021年1月20日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。2023年8月18日,本公司成立了泰格合并子公司,这是本公司的全资子公司。
本公司并非为完成企业合并而局限于某一特定行业或部门。本公司是一家初创及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
从2021年1月20日(成立)到2023年12月31日期间的所有活动都与以下描述的首次公开募股(首次公开募股) 公司成立(即首次公开募股)有关,以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。本公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
于2022年1月18日,本公司完成首次公开发售23,000,000股(单位数),就出售单位所包括的A类普通股而言,包括公开股份或A类普通股),其中包括承销商按每单位10.00美元全面行使其3,000,000单位的超额配售选择权,所产生的总收益为230,000,000美元,如附注3所述。
在首次公开发售完成的同时,本公司完成向Andretti保荐人有限责任公司(保荐人)及经认可的第三方机构投资者(保荐人共同投资者)出售13,550,000份认股权证(每份认股权证为私募认股权证,合共为私募认股权证),每份私募认股权证的价格为1.00美元,详情见附注4。
交易成本为23,807,600美元,包括4,600,000美元包销费、8,050,000美元递延包销费、10,402,810美元创办人股份应占保荐人共同投资者的公允价值(见附注5)以及754,790美元的其他发行成本。
在2022年1月18日首次公开募股结束后,首次公开募股单位销售和私募认股权证销售的净收益中的235,750,000美元(每单位10.25美元)被存入信托账户(信托账户),投资于美国政府证券,其含义符合1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义,期限为185天或更短。或本公司认为符合投资公司法第2a-7条 条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司,直至(I)完成业务合并或(Ii)向本公司S股东分派信托账户内的资金,两者以较早者为准,如下所述。
S管理层对首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权,尽管实质上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一家或多家经营企业或资产合并,其公平市值必须至少等于信托账户(定义如下)所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行及尚未发行的有投票权证券的50%或以上,或以其他方式收购目标业务的控股权,足以不需要注册为投资公司的情况下,本公司才会完成业务合并。
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本公司将为公众股份持有人(公众股东)提供赎回全部或部分公众股份的机会,包括(I)召开股东大会以批准业务合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回其公开发行的股票,相当于在企业合并完成前两个工作日的信托账户中存入的总金额(最初预计为每股公开发行股票10.25美元),包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公开股票数量,受招股说明书中描述的某些限制的限制。将分配给适当赎回其 股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。本公司将不会就S认股权证的业务合并而设赎回权。
本公司将不会赎回公开发行的股份,其金额将不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元(以便 不会 受美国证券交易委员会S便士股规则的约束),也不会赎回与业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如本公司寻求股东批准业务合并,本公司只会在收到根据开曼群岛法律批准业务合并的普通决议案(该决议案需要出席本公司股东大会并于大会上投票的 股东的过半数赞成票,或法律或证券交易所规则所规定的其他表决)的情况下,方可进行业务合并。如果不需要股东投票,且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决,则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的收购要约规则进行赎回,并提交 收购要约文件,所包含的信息与美国证券交易委员会完成业务合并前委托书中所包含的信息基本相同。如本公司寻求股东批准业务合并,保荐人已同意就其方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准业务合并。此外,每个公众股东可以 选择赎回他们的公众股票,没有投票权,如果他们真的投票了,无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。
尽管如上所述,倘若本公司寻求股东批准业务合并,而本公司并无根据要约收购规则进行赎回,则公众股东连同该股东的任何联营公司或与该股东一致行动或作为一个集团(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士,在未经本公司事先书面同意的情况下,将被限制赎回合共超过15%的公众股份。
发起人已同意(A)放弃对其持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权,以及(B)不对修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则提出修正案(I)修改本公司S义务的实质内容或时间,以允许在与本公司最初的业务合并相关的 中赎回S,或在公司未在合并期间(定义如下)内完成业务合并的情况下赎回100%的公开发行股份,或(Ii)关于任何其他 )与股东权利或初始企业合并前活动有关的规定;除非本公司向公众股东提供机会在批准任何该等修订后赎回其公众股份,按账面股价以现金支付,相当于当时存入信托帐户的总金额,包括信托帐户所赚取的利息及先前未发放以缴税的款项除以当时已发行及已发行的公众股份数目。
S修订和重订的公司章程大纲和章程细则此前规定,公司将有:(I)自首次公开募股结束之日起18个月内
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必须完成业务合并,(Ii)自首次公开招股结束起计21个月或24个月(视情况而定)的期间,在此期间,如果保荐人已延长本公司通过购买额外的私募配售认股权证完成业务合并的期限,则本公司必须完成业务合并,或 (Iii)根据其修订和恢复的组织章程大纲和章程细则修正案,本公司必须完成业务合并的其他延长期限(合并期)。在2023年7月14日召开的本公司股东特别大会上,本公司股东通过了对S修订和重订的公司章程大纲和章程细则的修正案,将合并期限延长至2024年4月18日。然而, 如果公司在合并期内没有完成业务合并,公司将(I)停止除清盘以外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股份,但不超过十个工作日 ,按每股价格赎回100%的公开股份,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括已赚取的利息和之前未向我们发放的用于缴纳税款的 ,如果有(少于100,000美元的利息以支付解散费用),除以当时已发行及已发行的公众股份数目,赎回将完全消灭公众 股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利),及(Iii)于赎回有关股份后,经本公司批准,S其余公众 股东及其董事会将尽快清盘及解散,每宗赎回均须遵守本公司S根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。本公司将不存在与S认股权证有关的赎回权或清算分派,若本公司未能在合并期内完成业务合并,则该等认股权证到期时将一文不值。
关于2023年7月14日的特别大会,持有总计15,105,199股本公司S A类普通股的股东在2023年7月12日赎回截止日期前行使了赎回权利。在与此类赎回相关的信托账户中提取资金后,信托账户中仍有约8,420万美元(基于每股10.66美元的赎回金额)。
发起人已同意,如果公司未能在合并期内完成企业合并,发起人将放弃从信托账户获得与方正股票相关的清算分配的权利。然而,如果保荐人或其任何关联公司收购公众股份,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,则该等公众股份 将有权从信托账户清算分配。承销商已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 (见附注6),在这种情况下,该等金额将包括在信托账户中持有的其他资金中,这些资金将可用于赎回公开募集的股票。在这种分配情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格 (10.25美元)。
为了保护信托账户中持有的金额,发起人同意,如果并在一定范围内,如果第三方(本公司独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔,发起人将对本公司负责,将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.25美元和(2)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股公开股票的实际金额,如果低于每股10.25美元,由于信托资产价值减少,在每种情况下,扣除可能被提取以支付税款的利息。此责任将不适用于签署放弃 寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔,也不适用于根据本公司首次公开发行承销商S赔偿针对某些债务(包括经 修订的1933年证券法(证券法)下的负债)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将寻求 减少保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性,努力让所有供应商、服务提供商(本公司除外)S独立
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(br}注册会计师事务所)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中所持款项的任何权利、所有权、权益或 索赔。
风险和不确定性
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的各国都对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些合并财务报表的日期,这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至本合并财务报表之日,对S公司的财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
持续经营考虑
截至2023年12月31日,我们的现金为161,224美元,营运资本赤字为750,318美元。
在业务合并完成之前,公司将使用信托账户以外的资金确定和评估目标业务,对潜在目标业务进行尽职调查,支付差旅费用,审查预期目标业务的公司文件和重要协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
本公司已招致并预期将继续招致重大成本以推行其收购计划。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以彼等认为合理的金额向本公司借出资金,以满足本公司对S营运资金的需求。因此,该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本,可能需要采取额外的措施来保存流动性,这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并,公司将被迫停止运营并清算信托账户。该等条件令人对S公司是否有能力自该等综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。
关于本公司S 根据财务会计准则委员会S(财务会计准则委员会)会计准则更新(亚利桑那州)2014-15年度对持续经营考量的评估, 披露关于S有能力继续经营的实体的不确定性,管理层已确定,如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求,并在 2024年4月18日(或股东投票可能批准的较晚日期)之前完成业务合并,则本公司将停止所有业务,但以清算为目的除外。流动性状况以及强制清算和随后解散的日期令人对S公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并。如本公司须于2024年4月18日(或股东投票可能批准的较后日期)后清盘,则资产或负债的账面金额 并无调整。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的 合并财务报表以美元列报,并已按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)和
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根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的会计和披露规则和规定。
新兴成长型公司
本公司是新兴成长型公司,如《证券法》第2(A)节所界定,并经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(JOBS Act)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期,这意味着当一项准则发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,本公司作为一家新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使本公司将S的合并财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司进行比较,该等上市公司因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表时,本公司管理层需要S作出估计和假设,即 影响合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在近期发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额 和交易都已在合并中消除。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司没有任何现金等价物。
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信托账户持有的有价证券
截至2023年12月31日和2022年12月31日,信托账户中持有的所有资产均为货币市场基金,这些基金主要投资于美国国债 证券。
关于2023年7月14日的特别大会,持有本公司总计15,105,199股A类普通股的股东S 在2023年7月12日赎回截止日期前行使了赎回权利。在与该等赎回相关的信托账户提款后,信托账户中仍有约8,420万美元(按每股10.66美元的赎回金额计算)。
可转换本票关联方
该公司的可转换本票的会计科目为ASC 815衍生工具和对冲(ASC 815)。在……下面ASC815—15—25,选择可以在金融工具开始时进行,以根据ASC 825项下的公允价值选择权对该工具进行核算。本公司已经为其可转换本票做出了这样的选择。使用公允价值选项,可转换本票必须在发行日、每个提款日和之后的每个资产负债表日期按初始公允价值入账。 票据面值与公允价值之间的差额在合并经营报表中确认为费用(如果以溢价发行)或作为出资(如果以折价发行)。 票据估计公允价值的变动在综合经营报表中确认为非现金收益或亏损。转换为私募认股权证的期权的公允价值利用封闭形式模型进行了估值。
产品发售成本
公司遵守《会计准则汇编》(ASC?)的要求340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报话题5A??提供的费用。发售成本包括与首次公开发售直接相关的承销、法律、会计及其他因首次公开发售而产生的费用。发售成本按首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值 与收到的总收益比较分配。发售成本为23,807,600美元,包括4,600,000美元承销费、8,050,000美元递延承销费、10,402,810美元创办人股份应归属于保荐人共同投资者的公允价值(见附注5),以及754,790美元的其他发售成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具,按相对公允价值 与收到的总收益比较,予以分配。与A类普通股相关的发售成本按其账面价值计入,与认股权证相关的发售成本计入额外实收资本。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480-区分负债和股权的指导,对其可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的A类普通股 ,该等赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在发生不确定事件时赎回,而不仅仅在本公司的S控制范围内),被归类为临时股权。在所有其他 次,A类普通股被归类为股东(亏损)股权。本公司S A类普通股具有若干赎回权利,该等赎回权利被视为超出本公司对S的控制,并须受未来发生不确定事件影响。因此,于2023年12月31日,可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时股权列示,不计入本公司S资产负债表的股东亏损部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认,并调整可赎回A类普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。
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可赎回A类普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。
所得税
本公司的所得税为ASC 740,即所得税(ASC 740)。ASC 740要求确认递延税项资产和负债,因为财务报表与资产和负债的计税基准之间的差异的预期影响,以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外,ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延 纳税资产的情况下建立估值免税额。
ASC主题740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性,以及对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。本公司S管理层确定开曼群岛为本公司S的主要税务管辖区。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有 未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
本公司被视为开曼群岛的豁免公司,与任何其他应课税司法管辖区无关,目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此,本公司于所呈列期间的税项拨备为零。
每股普通股净(亏损)收益
本公司遵守FASB ASC主题260,每股收益的会计和披露要求。每股普通股净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数 。由于赎回价值接近公允价值,与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。
在计算每股摊薄(亏损)收益时,并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售相关发行的认股权证的影响,因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买总计11,500,000股A类普通股的权利。截至2023年12月31日,本公司拥有稀释性证券,这些证券是公开认股权证,可能会被行使为普通股,然后分享本公司的收益。认股权证在企业合并完成后30天内不得行使。因此,每股普通股的摊薄净(亏损)收益与列报期间的每股普通股的基本净(亏损)收益相同。
截至的年度 十二月三十一日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
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2023 | 2022 | |||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
每股普通股基本及摊薄净(亏损)收益 |
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分子: |
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经调整的净(亏损)收入分配 |
$ | (638,273 | ) | $ | (224,646 | ) | $ | 1,449,493 | $ | 390,797 | ||||||
分母: |
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基本和稀释后加权平均流通股 |
16,337,159 | 5,750,000 | 21,928,767 | 5,715,068 | ||||||||||||
每股普通股基本及摊薄净(亏损)收益 |
$ | (0.04 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | 0.07 | $ | 0.07 |
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户在 倍时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的限额。该公司并未因此而蒙受损失。
金融工具的公允价值
本公司的S资产和负债符合财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)会计准则第820题,公允价值计量的金融工具资格,其公允价值与随附的综合资产负债表中的账面价值大致相同,主要是由于其短期性质。
认股权证票据
本公司根据对工具具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和套期保值(ASC 815)中适用的权威指导,将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑该等工具是否符合ASC480所指的独立金融工具,是否符合ASC480所指的负债定义,以及该等工具是否符合ASC815项下有关股权分类的所有要求,包括该等工具是否与S所持有的本公司普通股挂钩,以及在本公司不受S控制的情况下,该等工具持有人是否可能需要现金净额结算, 及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在随后的每个季度结束日工具尚未偿还的情况下进行。经进一步审阅认股权证协议后,管理层认为根据认股权证协议将发行的公开认股权证及私募认股权证符合权益会计处理资格。
基于股份的薪酬
本公司采用ASC 主题718《薪酬与股票薪酬指引》来说明其基于股票的薪酬。它为员工股票期权或类似的股权工具定义了一种基于公允价值的会计方法。本公司按授予日的公允价值确认所有形式的基于股份的支付,包括购股权授予、认股权证和限制性股票授予,该等支付基于最终预期授予的估计奖励数量。基于股份的支付(不包括 限制性股票)使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。因提供服务而向非雇员发放的以股份为基础的薪酬奖励,已按以股份为基础的薪酬的公允价值入账,这是更容易确定的价值。赠款在必要的服务期内以直线方式摊销,服务期通常是授权期。如果授予了赔偿金,但没有发生归属,则以前确认的任何补偿成本将在与服务终止相关的期间冲销。按股份计算的薪酬开支计入成本和营运开支,视乎营运报表所提供服务的性质而定。
最新会计准则
2016年6月,FASB发布了最新会计准则(ASU?)2016-13年度金融工具信用损失(主题326):金融工具信用损失计量(ASU 2016-13)。这一更新要求按摊余成本基础计量的金融资产应按预期收取的净额列报。对预期信贷损失的衡量基于有关过去事件的相关信息,包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来,FASB发布了对新标准的澄清更新,包括更改较小报告公司的生效日期。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度,以及这些财政年度内的过渡期,并允许提前采用。该公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度并未对其合并财务报表产生实质性影响。
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管理层并不相信任何其他近期颁布但尚未生效的会计准则,如目前采用 ,会对本公司S合并财务报表产生重大影响。
附注3:公开发行
根据首次公开发售,本公司售出23,000,000个单位,其中包括承销商全面行使其3,000,000个单位的超额配售选择权,收购价为每单位10.00美元。每个单位由一个A类普通股和一个可赎回的公共认股权证(公共认股权证)的一半组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。
附注 4私募
在首次公开发行结束的同时,保荐人和Sol Verano Blocker 1 LLC、特拉华州的一家有限责任公司和第三方机构认可投资者(保荐人共同投资者)在一次私募交易中购买了总计13,550,000份私募认股权证,总购买价为13,550,000美元。经调整后,每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股(见附注7)。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行的收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并,则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限),而私募认股权证的到期将一文不值。
附注5:关联方交易
方正股份
2021年1月28日,保荐人支付25,000美元用于支付公司的某些发行和组建成本,以换取7,187,500股B类普通股(方正股票)。2021年3月2日,发起人向卡桑德拉·S·李转让了30,000股方正股票,代价为104.35美元(约合每股0.003美元),向扎卡里·C·布朗、詹姆斯·W·凯斯、杰拉尔德·D·普特南和约翰·J·罗曼内利各转让了25,000股方正股票,分别以86.96美元(约合每股方正股票0.003美元)的代价转让,保荐人因此持有7,057,500股方正股票。2021年11月17日,保荐人无偿交出了总计1,437,500股方正股票,从而将保荐人持有的方正股票总数减少到5,620,000股。就在首次公开招股前,保荐人因向保荐人联合投资者发行方正股票而没收了1,430,923股方正股份。
本公司与保荐人共同投资者订立协议,据此,保荐人共同投资者(I)于紧接首次公开发售前向保荐人购买合共约25%的已发行及已发行股份,或1,430,923股方正股份,及(Ii)保荐人合共3,450,000份私募认股权证。保荐人共同投资者达成协议,将其拥有的所有方正股份投票支持初始业务合并,并将同意不赎回其拥有的与初始业务合并相关的任何方正股份。除创始人股份外,保荐人共同投资者未获授予任何重大额外股东权利或其他权利。
在保荐人 共同投资者购买100%分配给其的方正股份后,保荐人于首次公开发售结束时,按每股0.0043美元的原始收购价,向保荐人共同投资者出售合共1,430,923股方正股份。本公司估计,发起人共同投资者应占方正股份的总公允价值为10,402,810美元,或每股7.27美元。方正股份公允价值的超额部分被确定为创始人于
F-15
根据员工会计公告(SAB)主题5T和根据SAB主题5A的报价成本。因此,根据其他发售成本的会计处理,发售成本以额外支付的资本入账。
发起人同意,除有限的例外情况外,在(A)企业合并完成一年和(B)企业合并后,(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、重组、资本重组等调整后),在企业合并后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内,不得转让、转让或出售创始人的任何股份。或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易,导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。
2023年7月6日,本公司和保荐人与非关联第三方(投资者)签订了非赎回协议(非赎回协议)。根据非赎回协议,投资者同意不会就举行的特别股东大会赎回合共350万股本公司A类普通股(未赎回 股)。作为上述不赎回该等股份的承诺的交换,保荐人已同意在初始业务合并完成后立即向投资者转让保荐人持有的合共875,000股本公司B类普通股 ,前提是投资者在股东特别大会期间继续持有该等未赎回股份。这些股份的转让取决于业务合并,因此截至2023年12月31日尚未记录任何费用。
行政支持协议
本公司 于2022年1月12日通过本公司较早前的S完成企业合并及其清算订立了一项协议,每月向保荐人的一家关联公司支付办公空间及行政和支持服务共15,000美元。在截至2023年12月31日的一年中,公司因这些服务产生了180,000美元的费用,其中30,000美元被列为资产负债表中的应计费用。在截至2022年12月31日的年度内,本公司为这些服务产生并支付了173,710美元的费用。
本票关联方
2021年1月28日,公司向保荐人发行了无担保本票,据此,公司可借入本金总额高达300,000美元的本金。2021年12月17日,本公司和保荐人同意修改本票,将本票本金总额增加到400,000美元,并更改本票的付款日期 。经修订的承付票为无息票据,于2022年12月31日较早时及首次公开发售完成时支付。未偿还贷款总额240,629美元已于2022年1月18日首次公开募股时偿还。本票项下的借款不再可用。
可转换本票关联方
为了为与业务合并相关的交易成本提供资金,公司于2023年1月25日向发起人Michael M.发行了无担保票据(统称为“ 票据发票”)安德烈、威廉·J·桑德布鲁克和威廉·M。Brown于2023年3月29日(统称为“Payees”)支付,金额分别高达375,000美元、500,000美元、500,000美元和 100,000美元。票据的收益可能会不时提取,直至公司完成初始业务合并,将用于一般运营资金目的。该票据按年利率4.50%计算,并于(i)公司完成初始业务合并之日或(ii)
F-16
根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,本公司的清盘日期。未能在上述指定日期或自愿或非自愿破产诉讼开始后五个营业日内支付本金和应计利息应被视为违约事件,在这种情况下,票据可以加速发行。在选出受款人时,债券本金中最多1,500,000美元可转换为本公司的私募认股权证,条款载于招股说明书内的S-1表格(REG。编号333-254627) 由公司向美国证券交易委员会提交,并于2022年1月12日宣布生效,每份认股权证价格为1美元。转换认股权证的条款将与本公司以私募方式向保荐人发行的认股权证相同,该认股权证已于首次公开发售时完成。受款人应享有与转换认股权证有关的某些登记权。债券的发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。如果公司完成业务合并,公司将从发放给 公司的信托账户所得款项中偿还票据。否则,债券只会从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还票据,但信托账户中的收益将不会用于偿还票据。2023年5月17日,对附注进行了修改和重述,将迈克尔·M·安德雷蒂、威廉·J·桑德布鲁克和威廉·M·布朗的借款总额分别增加到80万美元、80万美元和16万美元。2023年5月23日,对票据进行了修改和重述,将迈克尔·M·安德雷蒂、威廉·J·桑德布鲁克和威廉·M·布朗的借款总额分别增加到140万美元、140万美元和28万美元。票据 在公司清算或初始业务合并完成时(以较早者为准)支付。
于2023年12月31日,债券项下累计预支现金为2,673,952美元。票据按美国会计准则第820号准则按公允价值入账。债券的初步预付款总额为2,673,952美元,包括截至2023年1月26日的175,000美元、2023年3月29日的725,555美元、2023年4月27日的225,001美元、2023年5月19日的234,869美元、2023年6月2日的713,527美元和2023年8月31日的300,000美元,截至2023年1月26日的119,391美元,截至2023年3月29日的492,943美元,截至2023年4月27日的153,288美元,2023年6月2日的484,828美元,2023年8月31日的204,457美元和2023年11月1日的300,000美元。在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中记录的票据公允价值变动为599,222美元,因此票据的公允价值为2,450,083美元(见附注8)。
附注6:承付款和或有事项
注册和股东权利
根据于2022年1月12日订立的登记及股东权利协议,创办人股份、私募配售认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证(及任何可行使私募配售认股权证及转换营运资金贷款后发行的认股权证的A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者有权对公司登记此类证券提出三项要求(不包括简短要求)。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些附带登记权。然而,登记和股东权利协议规定,在适用的锁定期到期之前,不会出售这些证券。注册权协议不包含因S证券延迟注册而产生的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,或总计8,050,000美元。仅在公司完成业务合并时,根据承销协议的条款,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
F-17
2023年9月25日,公司收到加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的一封信,在宣布的与Zapata计算公司的拟议业务合并结束后,放弃他们对递延承销费的权利。
咨询协议
2021年2月16日,本公司与ICR,LLC(ICR,LLC)签订了一项咨询协议,根据协议,ICR将为寻找潜在业务合并提供投资者和媒体关系支持。与所提供服务有关的费用在发生时计入费用。与咨询协议相关的是,仅在成功完成业务合并后才支付250,000美元的成功费用。因此,截至2023年12月31日,这笔费用没有反映在S公司的合并经营报表或合并资产负债表上。
2022年12月22日,本公司与毕马威有限责任公司(毕马威)签订了一份聘书,根据该聘书,毕马威将协助本公司进行与初始业务合并相关的尽职调查。该公司分别于2023年1月和2023年3月就这一安排向毕马威支付了275,000美元和450,554美元的费用。与所提供的服务有关的费用按已发生的金额计算,并于毕马威S合约终止及初始业务合并完成时(以较早者为准)支付。在截至2023年12月31日的年度内,公司为这项活动支付了725,554美元,无需再支付任何余额。
2023年1月24日,公司与Kroll,LLC (达夫和菲尔普斯)签订了一项书面协议,根据协议,达夫和菲尔普斯将担任公司董事会的独立财务顾问,并将就最初的业务合并提供公平意见。公司在2023年1月就这一安排向达夫·菲尔普斯支付了50,000美元不可退还的预约费。公司已同意向达夫·菲尔普斯支付额外的(I)150,000美元的费用 当达夫·菲尔普斯通知公司它准备就最初的业务合并发表公平意见时应支付的费用和(Ii)初始业务合并结束时应支付的400,000美元的费用。截至2023年12月31日,该意见发布时,公司支付了224,918美元。截至2023年12月31日,本公司产生的费用共计624,918美元,其中400,000美元计入本公司S合并资产负债表的应计费用 。
2023年1月24日,公司与Cassel Brock&Blackwell LLP (Cassel)签订了一份聘书,根据该协议,Cassel将作为公司的加拿大律师代表公司进行最初的业务合并。与所提供服务有关的费用在发生时计入费用。截至2023年12月31日,公司在综合资产负债表上记录了155,000美元的应付账款。
2023年2月3日,公司与麦克法兰有限责任公司(Macfarlanes LLP)签订了一份聘书,根据协议,麦克法兰将代表公司担任与最初业务合并有关的英国法律顾问。与所提供的服务相关的费用 在发生时计入费用。截至2023年12月31日,该公司已向麦克法兰支付了472,526美元。本公司预计本协议不会产生任何额外费用。
2023年4月12日,本公司与毕马威有限责任公司(毕马威)签订了一份聘书,根据该聘书,毕马威将协助本公司进行与预期的初始业务合并相关的尽职调查。该公司在2023年4月和5月就这一安排向毕马威支付了总计459,870美元的费用。关于聘书,在成功完成与指定目标公司的业务合并后,将额外支付919,740美元。与所提供服务有关的费用在发生时计入费用。
2023年6月12日,本公司与麦肯锡合伙公司(MacKenzie Partners,Inc.)签订了一项书面协议,根据该协议,麦肯锡为非凡的
F-18
股东大会。该公司同意向MacKenzie支付15,000美元的费用和费用,在特别股东大会结束后支付。截至2023年12月31日,该公司向麦肯齐支付了26,803美元的费用。
2023年6月26日,本公司与Bass,Berry&Sims PLC(Bass,Berry&Sims)签订了一份聘书,根据该协议,Bass,Berry&Sims将作为与最初业务合并有关的外部法律顾问代表公司。与所提供的 服务相关的费用在发生时计入。截至2023年12月31日,公司已支付22,754美元,综合资产负债表中没有与本协议相关的应计费用。对于与本协议相关的 ,预计不再收取任何费用。
2023年8月28日,本公司与德顿英国和中东有限责任公司(德顿)签订了一份聘书,根据该函,德顿将就交易在西班牙或英国产生的任何备案要求提供法律咨询。与所提供服务相关的费用按已发生费用计入,并应在初始业务合并完成时支付。截至2023年12月31日,本公司已产生费用27,763美元,计入本公司S合并资产负债表的应计费用。公司预计 将因本协议而产生任何额外费用。
于2023年11月7日,本公司与麦坚时订立书面协议,根据该协议,麦坚时为批准Zapata业务合并而举行的股东特别大会提供顾问、顾问及委托书征集服务。本公司同意向MacKenzie支付17,500美元的费用,外加 费用,在特别股东大会结束后支付。截至2023年12月31日,公司向Mackenzie累计了5000美元的费用,如果特别股东大会没有举行,这笔费用将到期。
法律费用
截至2023年、2023年和2022年12月31日,本公司在业务合并完成时应向本公司S法律顾问支付的递延法律费用分别为4,040,000美元和160,000美元,分别计入所附综合资产负债表 于2023年12月31日和2022年12月31日。
聘书
2023年7月4日,本公司与Cohen&Company Capital Markets(Cohen&Company Capital Markets)签订了一份聘书,根据该聘书,Cohen 将担任本公司与初始业务合并相关的资本市场顾问。本公司同意向Cohen支付一笔费用:(I)初始业务合并结束时应付的现金500,000美元,加上(Ii)现金或业务合并后股权1,000,000美元,在初始业务合并完成180天后支付;(Iii)现金或业务合并后股权1,000,000美元,在初始业务合并后270个历日支付。
2023年7月5日,本公司与Kroll Associates,Inc.(Kroll)签订了一份聘书,根据该合同,Kroll将提供与初始业务合并相关的尽职调查服务。
不可赎回协议
2023年7月6日,本公司和保荐人与非关联第三方(投资者)签订了非赎回协议(非赎回协议)。根据非赎回协议,投资者同意不会就举行的特别股东大会赎回合共350万股本公司A类普通股(非赎回股份)。作为对上述不赎回该等股份的承诺的交换,保荐人同意将保荐人持有的总计875,000股本公司B类普通股转让给投资者
F-19
如果投资者在特别股东大会期间继续持有该等未赎回股份,则完成初始业务合并。由于股份转让仅在初始业务合并完成时发生,截至2023年12月31日,未记录任何费用。在初始业务合并完成后,公司将记录代表发起人出资额的费用。
2023年7月14日,本公司召开了本公司S股东特别大会(以下简称临时股东大会)。在股东特别大会上,本公司S股东批准了对章程细则的修订(章程修正案),以(I)将本公司必须完成初始业务合并的日期从2023年7月18日延展至2024年4月18日,或本公司S董事会全权绝对酌情决定的较早日期(延长期),及(Ii)取消本公司不得赎回作为本公司首次公开发行单位一部分的A类普通股(该等股份,包括就其发行而发行的任何股份)的限制。于2022年1月18日完成的公开招股(首次公开招股),以该赎回将导致本公司有形资产净额低于5,000,001美元(赎回限制)为限。
关于2023年7月14日的股东特别大会,持有S公司A类普通股共计15,105,199股的股东在2023年7月12日赎回截止日期前行使了赎回权利。在与该等赎回有关的信托户口提款后,信托户口内尚余约8,420万美元(按每股赎回金额10.66美元计算)。
企业合并协议
2023年9月6日,开曼群岛豁免注册的有限责任公司Andretti Acquisition Corp.与本公司的全资子公司Tigre Merger Sub,Inc.和特拉华州的Zapata计算公司(Zapata)签订了 业务合并协议(可不时修订和/或重述,业务合并协议)。
合并注意事项
在合并生效时:
(i) | 根据企业合并协议的条款,每股面值0.0001美元的萨帕塔S优先股(萨帕塔优先股)将被转换为获得相当于每股优先股对价(定义见企业合并协议)的若干新母公司普通股的新发行股票的权利; |
(Ii) | 根据业务合并协议的条款,每股面值0.0001美元的佐帕塔S普通股(萨帕塔普通股)将根据业务合并协议的条款转换为获得相当于每股普通股对价(定义见业务合并协议)的若干新母公司普通股的权利;以及 |
(Iii) | 购买Zapata和S普通股的每一项购股权,不论是否可行使及是否归属(每个,一项Zapata购股权),将自动转换为一项购股权,其条款及条件与紧接生效时间前适用于该等Zapata购股权的相同,包括适用的归属 条件,根据业务合并协议的条款厘定的若干新母公司普通股股份。 |
Zapata和S证券的持有人将有权就业务合并从公司获得的代价合计价值不得超过200,000,000美元(以每股新母公司普通股被视为每股价值10美元计算)。
F-20
与企业合并协议有关的其他协议:
赞助商支持协议
在签署业务合并协议的同时,SPAC、保荐人和保荐人的某些主要股权持有人签订了某个保荐人支持协议,该协议完整地修订和重述了 和此等各方于2022年1月12日发出的该特定信函。根据保荐人支持协议,作为缔约方的某些股权持有人同意:(A)投票表决他们实益拥有的SPAC普通股的所有股份(包括他们获得所有权或投票权的SPAC普通股的任何额外股份),赞成合并和企业合并协议设想的所有其他交易;(B)该等人士持有的方正股份在(I)一(1)年内或(Ii)收市后股价在收市后最少150(150)天开始的三十(30)个交易日内二十(20)个交易日内等于或超过12美元的日期(以较早者为准)内持续锁定;及(C)私募认股权证持续锁定至收市后三十(Br)(30)天。
此外,保荐人支持协议规定,保荐人股票须遵守某些归属和没收条件,条件如下:(A)任何赎回后信托账户中可用的现金或现金等价物的美元总额,以及(B)SPAC和Zapata在完成合并前将完成的融资总额(包括Zapata在完成合并前筹集的任何过渡性融资)(所有此类金额,即可用现金结算)如下:
| 如果期末可用现金金额等于或超过2500万美元,则所有保荐人股份将全部归属; |
| 如果期末可用现金为1,000万美元或更少,则30%的保荐人股份将被取消授予并 被没收;以及 |
| 如果期末可用现金超过1,000万美元但低于2,500万美元,则将由保荐人股份数量的零到30%之间的直线插值法确定将被取消归属和被没收的保荐人股份数量。 |
如果在交易结束后三年内,新公司普通股在纽约证券交易所(或当时交易新公司普通股的其他交易所或其他市场)的收盘价在任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后),或如果公司控制权发生变化,则任何受归属的保荐人股票将被归属。如果这些事件在交易结束后三年内都没有发生,则未授予的保荐人股份将被没收。
归属条款根据ASC 480和ASC 815进行了分析,并确定股权分类不被排除,在业务合并完成之前应保持分类为永久股权。
2023年12月19日,Andretti和Zapata与林肯公园资本基金有限责任公司(林肯公园资本基金)订立购买协议(购买协议),据此,林肯公园同意根据选择权从尚存公司购买最多75,000,000股尚存公司的普通股(新公司普通股),每股面值0.0001美元,在业务合并结束(交易结束)后36个月内并在满足购买协议中规定的某些其他条件后不时购买。购买协议受某些限制的限制,包括但不限于,根据购买协议可向林肯公园发行的新公司普通股的登记声明的备案和有效性(林肯公园注册声明)。根据购买协议,尚存公司将向林肯公园支付承诺费1,687,500美元(承诺费)如下:(I)在提交林肯公园注册声明之前的一个工作日,新公司普通股价值562,500美元;(Ii)在提交林肯公园注册声明之前的一个工作日,尚存公司
F-21
可以选择以现金或新公司普通股的股票形式支付剩余的1,125,000美元承诺费。购买协议还规定,如果有理由预期根据购买协议发行任何证券会导致违反经修订的美国1933年证券法(证券法)或违反新公司普通股交易所在主要市场的规则和规定,则尚存公司不得根据购买协议发行任何证券。
关于购买协议,Andretti和Zapata还于2023年12月19日与林肯公园签订了注册权协议(注册权协议),根据该协议,尚存的公司已同意在交易结束后四十五(45)天内向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交林肯公园注册声明。
注: 7股东赤字
优先股*本公司获授权发行5,000,000股优先股 ,每股面值0.0001美元,并享有本公司S董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,没有发行或发行优先股。
班级A股普通股-本公司获授权发行500,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2023年12月31日和2022年12月31日,分别有7,894,801股和23,000,000股A类普通股可能需要赎回并作为临时股本列报。
班级B普通股 股-本公司获授权发行50,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2023年12月31日和2022年12月31日,已发行和已发行的B类普通股数量为575万股。
在企业合并前,只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票,但法律规定的除外。就企业合并而言,本公司可与目标股东或其他投资者订立股东S协议或其他安排,以作出与首次公开发售完成时有效的投票权或其他管治安排不同的安排 。
B类普通股将在企业合并时或根据其持有人的选择在更早的时候自动转换为A类普通股,转换比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计相当于(I)首次公开发行完成时发行和发行的普通股总数的20%,加上(Ii)转换或行使任何与股权挂钩的已发行或视为已发行或可发行的A类普通股的总数。本公司与完成业务合并有关或与完成业务合并有关 不包括A类普通股或可为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的证券,而A类普通股或可为或可转换为A类普通股而向任何卖方发行、当作已发行或将发行的A类普通股,以及因营运资金贷款转换而向保荐人、其联属公司或本公司任何成员发行的任何私募配售认股权证,均不在此限。在任何情况下,B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一对一。
认股权证截至2023年12月31日和2022年12月31日,共有1,150万份公募认股权证未偿还。公共认股权证只能针对 数量的A类普通股行使。于行使公开认股权证时,将不会发行零碎股份。公开认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。公开认股权证将自企业合并完成或更早于赎回或清算时起计 五年届满。
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本公司将无责任根据 认股权证的行使交付任何A类普通股,亦无义务就有关认股权证的A类普通股交收该等认股权证,除非有关认股权证的A类普通股的注册声明当时生效,且招股章程有效,但本公司须履行其注册责任,或获得有效豁免注册。本公司将不会行使任何认股权证,而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股,除非在行使该等认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
虽然本公司已将根据证券法行使公开认股权证而可发行的A类普通股登记为注册说明书的一部分,而本招股说明书亦为注册说明书的一部分,但本公司并无计划在根据公开认股权证协议提出要求前,让招股说明书保持最新。本公司已同意在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于业务合并完成后20个工作日,作出其商业上合理的努力,向美国证券交易委员会提交生效后对注册说明书的修订(本招股说明书构成注册说明书的一部分)或新的注册说明书,以便根据证券法可行使公募认股权证而发行的A类普通股进行登记。本公司将尽其商业上合理的努力,使该等修订或注册说明书在企业合并完成后60个营业日内生效,并维持该修订或注册说明书及与之相关的现行招股说明书的效力,直至认股权证根据公开认股权证协议的规定届满或赎回为止。如该等涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股的生效后修订或注册声明于企业合并结束后第60个营业日仍未生效,则公开认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免,以无现金方式行使公共认股权证,直至有有效的修订或注册声明生效为止,以及在 公司未能维持有效注册声明的任何其他期间。此外,如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义,则公司可根据其选择,要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使,如果公司选择这样做,本公司将毋须(br}根据证券法就行使公开认股权证时可发行的A类普通股的登记提交或维持登记声明,及(Y)在没有豁免的情况下,在商业上 尽其合理努力登记根据蓝天法律行使认股权证而可发行的A类普通股或符合出售资格。
赎回权证。一旦可行使公募认股权证,本公司即可赎回尚未发行的公募认股权证:
| 全部,而不是部分; |
| 以每份认股权证0.01美元的价格出售; |
| 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知;以及 |
| 如果且仅当A类普通股的最后报告销售价格在任何十个交易日内至少为每股18.00美元(根据公共认股权证协议进行调整)20个交易日于赎回通知送交认股权证持有人前第三个交易日 止的期间。 |
本公司将不会赎回上述公开认股权证,除非根据证券法就行使公开认股权证可发行的A类普通股发出的注册声明生效,且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期间内可供查阅,或本公司选择要求按下述无现金基准行使公开认股权证。如果及当公开认股权证可由本公司赎回,本公司可
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即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,也可以行使赎回权。
如果公司如上所述要求赎回公共认股权证,其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上行使公共认股权证,如认股权证协议中所述。在这种情况下,每个持有人将通过交出公共认股权证来支付行使价,该数量的A类普通股等于 公共认股权证标的A类普通股的数量乘以(X)A类普通股的数量乘以A类普通股的公允市值(定义如下)的乘积 除以(Y)公允市价。?公平市价是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的十个交易日内,A类普通股的最后报告成交量加权平均售价。然而,除下文所述外,公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价格而作出调整。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,并且本公司清算了信托账户中持有的资金,则公开认股权证持有人将不会收到任何与其公开认股权证相关的资金,也不会从本公司获得任何与该等公开认股权证相关的分派来自公司的S 信托账户以外的资产。因此,公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外,如果 (X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或股权挂钩证券,用于与企业合并的结束相关的筹资目的(该发行价或有效发行价将由本公司S董事会真诚确定),如果是向B类普通股的发起人或持有人或其各自的关联公司发行,则不考虑发起人、B类普通股持有人或该等关联公司持有的任何方正股票。(Y)在企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的总股本收益及其利息(扣除赎回),以及(Z)自公司完成其业务合并之日起的20个交易日内其A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,市值)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%,每股18.00美元 赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,有13,550,000份私募认股权证尚未发行。私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股在企业合并完成后30天前不得转让、转让或出售,但若干有限的例外情况除外。此外,私募认股权证可在无现金基础上行使,且不可赎回。
权证协议包含一项条款,根据该条款,权证持有人可以获得替代发行(如适用的权证协议所定义),包括作为构成控制权变更的要约收购的结果。
附注8.公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引,在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值计量和报告的非金融资产和负债。
F-24
本公司S金融资产及负债的公允价值反映管理层对S的估计,即本公司于计量日期因出售资产或因市场参与者之间有秩序的交易转移负债而应收取的金额。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 | |
第2级: | 1级输入以外的其他可观察输入。2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价,以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。 | |
第3级: | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
下表列出了S公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息,并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 | 水平 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||
资产: |
||||||||||||
信托账户持有的有价证券 |
1 | $ | 86,265,079 | $ | 239,149,736 | |||||||
负债: |
||||||||||||
可转换本票关联方 |
3 | 2,450,083 | |
可转换本票的估计公允价值是根据下列重要投入计算的:
十二月三十一日,2023 | ||||
无风险利率 |
3.84 | % | ||
过期时间(年) |
5.16 | |||
预期波动率 |
10.2 | % | ||
行权价格 |
$ | 11.50 | ||
股息率 |
0.00 | % | ||
股价 |
$ | 10.87 | ||
交易概率 |
90.00 | % |
下表呈列第三级可转换期票的公允价值变动:
截至2023年1月1日的公允价值 |
$ | | ||
借款 |
2,673,952 | |||
收到的收益超过可转换本票的初始公允价值 |
(823,091 | ) | ||
公允价值变动 |
599,222 | |||
|
|
|||
截至2023年12月31日的公允价值 |
$ | 2,450,083 | ||
|
|
F-25
在截至2023年12月31日的年度内,该可转换本票没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出3级。
附注9:后续活动
本公司对资产负债表日之后至综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,除以下事项外,本公司并无发现任何后续事件需要在综合财务报表中进行调整或披露。
2024年1月29日,该公司在债券上预付了50,000美元。因此,在票据项下预支的现金为2,723,952美元。
2024年2月13日,我们召开了股东特别大会(2024年2月会议),批准了公司与Zapata拟议的业务合并等事项。由于我们的股东在2024年2月的会议上批准了业务合并,预计在满足或放弃所有剩余的成交条件后,业务合并将迅速完成。关于2024年2月的会议,持有总计7,669,363股A类普通股的股东行使了赎回权。这些金额约占截至2023年12月31日剩余A类流通股的97.1%。
2024年3月11日,该公司在债券上预付了22,000美元。截至本申请,票据项下的累计预付现金为2,745,952美元。
2024年3月25日,公司与Sandia Investment Management LP代表其或其关联公司担任经理、保荐人或顾问的某些基金、投资者、实体或账户签订了 不赎回协议(不赎回协议)。根据该等非赎回协议,各投资者同意撤销或撤销该等投资者所持有或将会收购的本公司普通股(投资者股份)合共300,000股普通股的任何先前呈交的赎回要求。
业务合并完成后,本公司将从S首次公开发行公司设立的信托账户发放的现金中就各自投资者的股份向投资者支付或安排支付一笔现金,相当于投资者股份数量乘以赎回价格减去投资者股份数量乘以 9美元。
2024年3月25日,本公司代表某些基金(统称为Sandia或卖方)与Sandia Investment Management LP签订了一项场外股权预付远期交易(远期购买协议)的确认。根据远期购买协议,Sandia将在根据FPA资金量PIPE认购协议(定义见下文)完成业务合并的同时购买总计1,500,000股Zapata计算控股公司的普通股,减去投资者通过公开市场从第三方单独购买的A类普通股 的任何股份数量(循环股)。桑迪亚打算(但没有义务)通过公开市场(不是通过本公司)的经纪人从第三方(本公司以外)购买回收股票。桑迪亚将不会被要求购买一定数量的Zapata普通股,使其在购买后,桑迪亚S持有的股份将超过紧随该购买生效后已发行的Zapata普通股总数的9.9%,除非桑迪亚自行决定放弃这一9.9%的所有权限制。受远期购买协议约束的股份数量( 股的数量)在远期购买协议终止后可能会减少。
远期购买协议规定,交易对手将直接向Sandia支付一笔现金总额(预付款金额),该金额等于(I) 中规定的股份数量的乘积
F-26
将提交给交易对手的定价日期通知和(Ii)安德烈特章程第51.5条定义的每股赎回价格S修订和重新发布的公司章程,自2022年1月12日起生效,修订日期为2023年7月14日(公司章程和该等赎回价格,初始价格)。如属循环使用的 股份,该等预付款项将不迟于(A)业务合并结束日期后一个营业日及(B)信托账户中与业务合并相关的任何资产支付日期(A)业务结束日期后一个营业日及(B)信托账户中任何资产支付日期(A)业务结束日期后一个营业日及(B)信托账户中与业务合并有关的任何资产支付日期(A)业务结束日期后一个营业日及(B)信托账户中任何资产支付日期(不迟于以下日期较早者)支付,该等款项由大陆股转及信托公司开设的安德烈提S信托账户所得款项持有,该账户持有出售安德烈提S首次公开发售的单位及出售私募认股权证(该信托账户)所得款项净额。额外股份的预付款金额(定义见下文)将从Sandia根据其FPA资金额PIPE认购协议的条款购买额外股份所支付的收益中扣除,而Sandia能够将额外股份的收购价降低预付款金额。
在业务合并结束后,重置价格(重置价格)最初将为每股10.00美元,并将按月进行重置(每个重置日期),第一个重置日期发生在业务合并结束日期后180天,大于(A)$4.50和(B)Zapata普通股的30天成交量加权平均价格(对于任何预定交易日,为紧接该重置日期之前的30天成交量加权平均价格)。除非如下所述,否则重置价格将立即降至任何较低的价格,交易对手完成任何出售协议或授予任何重新定价的权利,或以其他方式 处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或以其他方式处置)Zapata普通股或交易对手或其任何子公司的可转换、可行使或可交换的证券 为Zapata普通股或其他证券的股份或证券,或以其他方式使其持有人有权获得Zapata普通股或其他证券(稀释要约)。然而,某些交易不构成稀释性发售,其中包括授予或根据交易对手S股权补偿计划发行、Zapata计算公司及其投资者根据日期为2023年12月15日的高级担保本票购买协议转换高级担保本票而发行的股票、与企业合并相关发行的股票、与企业合并相关的成本和支出而发行的证券、发行的证券、以不低于10.00美元和VWAP价格的价格 (前提是VWAP价格不低于7.50美元,如果低于7.50美元,如果是,则为7.50美元),在企业合并完成前或完成后不超过60天,由Andretti、Zapata计算公司和林肯公园资本基金有限责任公司(购买协议)于2023年12月19日之前或之后发行的与FPA资金金额管道认购协议相关的任何证券,以及购买协议的任何提款,在登记根据该购买协议发行的Zapata普通股的登记声明生效后180天内发生。
在业务合并后的任何时间和任何日期(任何该等日期),SANDIA可根据其绝对酌情权,在不迟于OET日期后的下一个付款日期向交易对手发出书面通知(OET通知),终止全部或部分远期购买协议,该OET通知应指明股票数量应减少的数量(该数量,即终止的股份)。OET通知的效力是从相关OET日期起,将股票数量减少该OET通知中指定的终止股票数量。自每个OET日期起,交易对手有权从SANDIA获得一笔款项,SANDIA应向交易对手支付相当于(X)终止股票数量和(Y)该OET日期的重置价格(br})的乘积。经双方同意,付款日期可在一个季度内更改。
估值日期将是以下情况中最早发生的:(A)企业合并结束日期两周年,(B)桑迪亚在桑迪亚S酌情决定权向交易对手交付的书面通知中指定的日期(该估值日期不得早于该通知生效之日),在下列任何事件发生后,(W)VWAP触发事件(X)退市事件,(Y)注册失败或(Z),除非其中另有规定,否则在任何额外的 终止事件时,以及(C)在交易对手发出书面通知后90天,如果在企业合并结束日期后至少6个月的连续30个交易日期间(测算期)内的任何20个交易日内,
F-27
VWAP价格低于当时适用的重置价格,前提是注册声明在整个测量期内有效且可用 并在整个90天通知期(估值日期)内可用。
在现金结算支付日,也就是评估期最后一天之后的第十个营业日,SANDIA将向交易对手支付的现金金额等于(A)截至评估日的股票数量减去未登记股票数量, 乘以(B)评估期内的交易量加权每日VWAP价格(?)如果交易对手向SANDIA支付的结算金额调整(定义见下文)少于结算金额,则结算金额调整将自动从结算金额和以现金支付的任何剩余金额中扣除。交易对手将在现金结算日向桑迪亚支付一笔金额(结算金额调整),金额等于(1)估值日的股票数量乘以每股2.00美元(如果金额以现金支付),或(2)如果和解金额调整超过和解金额 ,交易对手可以选择以Zapata普通股的股票支付桑迪亚的和解金额调整,金额等于估值日的股份数量乘以2.25美元;但在远期购买协议所述的特定情况下,包括在评估期内发生退市事件时,结算金额调整必须以现金支付。
Sandia已同意放弃根据《公司章程》对Sandia购买的任何Andretti普通股的任何赎回权利,这些普通股将需要Andretti就业务合并进行赎回。该等豁免可能会减少与业务合并有关而赎回的Andretti普通股数目,而该等减少可能会 改变对业务合并潜在实力的看法。远期购买协议的结构和与该协议相关的所有活动均已进行,以符合适用于业务合并的所有投标报价规则的要求,包括修订后的1934年《证券交易法》下的规则14e-5。
关于签订远期购买协议,2024年3月25日,Andretti与Sandia签订了认购协议(FPA 资金金额PIPE认购协议)。根据FPA资金额PIPE认购协议,Sandia同意认购并购买,Andretti同意于业务合并结束日向Sandia发行并出售总计1,500,000股Zapata普通股,减去任何循环股份(该等Zapata普通股、额外股份)的数量,这些额外股份应受远期购买协议的约束。
F-28
独立注册会计师事务所报告
致Zapata计算公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们 审计了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的Zapata计算公司及其子公司(公司)的综合资产负债表、相关的综合运营和全面亏损报表、截至该年度的可转换优先股和股东赤字、现金流量以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重大方面都公允地反映了公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
对S公司能否继续经营下去存有很大怀疑
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述,本公司因经营而经常亏损,并出现净资本不足,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层与这些事项有关的S计划也在附注1中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对S公司的财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对本公司S的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是 欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤律师事务所
波士顿,马萨诸塞州
2024年4月2日
自2020年起,我们一直担任本公司的审计师。
F-29
Zapata计算公司
合并资产负债表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 3,332 | $ | 10,073 | ||||
应收账款 |
1,938 | 1,427 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
323 | 769 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
5,593 | 12,269 | ||||||
财产和设备,净额 |
156 | 314 | ||||||
经营租赁 使用权资产 |
238 | 583 | ||||||
递延发售成本 |
1,943 | | ||||||
其他非流动资产 |
137 | 279 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 8,067 | $ | 13,445 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债、可转换优先股与股东亏损 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 6,452 | $ | 1,421 | ||||
递延收入 |
744 | 500 | ||||||
经营租赁负债,流动 |
252 | 353 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
1,945 | 3,144 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
9,393 | 5,418 | ||||||
经营租赁负债,非流动 |
| 252 | ||||||
应付关联方票据,非流动 |
8,900 | | ||||||
非流动负债 |
| 142 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
18,293 | 5,812 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注13) |
||||||||
可转换优先股(Seed系列、A、B-1和B-2),面值0.0001美元; 2023年12月31日和2022年12月31日授权的14,647,823股股票; 2023年12月31日和2022年12月31日已发行和发行的14,222,580股股票; 清算优先权总额为65,004美元 |
64,716 | 64,716 | ||||||
股东赤字: |
||||||||
普通股,面值0.0001美元; 23,500,000股授权股票; 2023年12月31日和2022年12月31日分别发行和发行了5,118,553股和5,095,831股股票 |
| | ||||||
额外实收资本 |
14,633 | 2,734 | ||||||
累计其他综合损失 |
(49 | ) | (25 | ) | ||||
累计赤字 |
(89,526 | ) | (59,792 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东赤字总额 |
(74,942 | ) | (57,083 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总负债、可转换优先股和股东亏损 |
$ | 8,067 | $ | 13,445 | ||||
|
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-30
Zapata计算公司
合并经营报表和全面亏损
(单位为千,不包括每股和每股金额)
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 |
$ | 5,683 | $ | 5,166 | ||||
收入成本 |
4,582 | 3,535 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
1,101 | 1,631 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营费用: |
||||||||
销售和市场营销 |
5,885 | 7,286 | ||||||
研发 |
5,915 | 8,206 | ||||||
一般和行政 |
7,409 | 9,527 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
19,209 | 25,019 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(18,108 | ) | (23,388 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他收入(支出): |
||||||||
利息收入 |
47 | 50 | ||||||
高级票据的消亡 |
(6,864 | ) | | |||||
公允价值变化和发行票据损失 |
(4,779 | ) | | |||||
其他费用,净额 |
(10 | ) | (57 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他费用合计(净额) |
(11,606 | ) | (7 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前净亏损 |
(29,714 | ) | (23,395 | ) | ||||
所得税拨备 |
(20 | ) | (53 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
$ | (29,734 | ) | $ | (23,448 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
$ | (5.82 | ) | $ | (4.68 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
5,104,642 | 5,012,722 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
$ | (29,734 | ) | $ | (23,448 | ) | ||
外币折算调整 |
(24 | ) | (16 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
综合损失 |
$ | (29,758 | ) | $ | (23,464 | ) | ||
|
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-31
Zapata计算公司
可转换优先股和股东亏损合并报表
(单位为千,不包括份额)
敞篷车 优先股 (面值0.0001美元) |
普通股(每股0.0001美元 价值) |
其他内容已缴费资本 | 累计其他 综合损失 |
总计股东认购赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 累计 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
14,222,580 | $ | 64,716 | 4,806,053 | $ | | $ | 1,514 | $ | (9 | ) | $ | (36,344 | ) | $ | (34,839 | ) | |||||||||||||||||
受限制普通股的归属 |
| | 83,333 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
因行使股票期权而发行普通股 |
| | 206,445 | | 280 | | | 280 | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 940 | | | 940 | ||||||||||||||||||||||||||
累计平移调整 |
| | | | | (16 | ) | | (16 | ) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | (23,448 | ) | (23,448 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
14,222,580 | 64,716 | 5,095,831 | | 2,734 | (25 | ) | (59,792 | ) | (57,083 | ) | |||||||||||||||||||||||
因行使股票期权而发行普通股 |
| | 22,722 | | 37 | | | 37 | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | | | 776 | | | 776 | ||||||||||||||||||||||||||
累计平移调整 |
| | | | | (24 | ) | | (24 | ) | ||||||||||||||||||||||||
发行高级担保票据的损失 |
| | | | 11,086 | | | 11,086 | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | (29,734 | ) | (29,734 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|||||||||||||||||||
2023年12月31日余额 |
14,222,580 | $ | 64,716 | 5,118,553 | $ | | $ | 14,633 | $ | (49 | ) | $ | (89,526 | ) | $ | (74,942 | ) | |||||||||||||||||
|
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-32
Zapata计算公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净亏损 |
$ | (29,734 | ) | $ | (23,448 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||
折旧及摊销费用 |
164 | 176 | ||||||
优先票据报废损失 |
6,864 | | ||||||
优先担保票据公允价值变化 |
4,779 | | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
776 | 940 | ||||||
非现金租赁费用 |
341 | 271 | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
(510 | ) | (456 | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 |
192 | 162 | ||||||
应付帐款 |
3,511 | 1,024 | ||||||
应计费用和其他流动负债 |
(1,038 | ) | 937 | |||||
递延收入 |
244 | (321 | ) | |||||
经营租赁负债 |
(352 | ) | (272 | ) | ||||
|
|
|
|
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用于经营活动的现金净额 |
(14,763 | ) | (20,987 | ) | ||||
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投资活动产生的现金流: |
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购置财产和设备 |
| (253 | ) | |||||
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用于投资活动的现金净额 |
| (253 | ) | |||||
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融资活动的现金流: |
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递延发行费用的支付 |
(336 | ) | | |||||
行使股票期权所得收益 |
37 | 280 | ||||||
应付关联方票据收益 |
8,342 | | ||||||
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融资活动提供的现金净额 |
8,043 | 280 | ||||||
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(21 | ) | 1 | |||||
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现金和现金等价物净减少 |
(6,741 | ) | (20,959 | ) | ||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
10,210 | 31,169 | ||||||
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期末现金及现金等价物和限制性现金 |
$ | 3,469 | $ | 10,210 | ||||
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补充披露 |
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已缴纳的所得税 |
$ | 33 | $ | 31 | ||||
应付账款和应计费用及其他流动负债中包含的递延发售成本 |
$ | 1,607 | $ | | ||||
使用权 以经营租赁负债换取的资产 |
$ | | $ | 120 | ||||
应付账款和应计费用中所列财产和设备的购置 |
$ | 7 | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-33
Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
1.业务性质
Zapata 计算公司(Zapata或公司)是特拉华州的一家公司,于2017年11月2日注册成立,位于马萨诸塞州波士顿。Zapata在加拿大、西班牙、日本、英国以及特拉华州的Zapata政府服务公司和马萨诸塞州的Zapata安全公司拥有全资子公司。该公司为客户提供工业生成性人工智能(AI)解决方案(定义如下),旨在 解决复杂的计算问题。这些是基于订阅的解决方案,将软件和服务相结合,以开发定制的工业生成性AI应用程序。Zapata S软件利用了广泛的计算资源,包括经典、高性能和量子计算硬件,在开发和将其软件工具应用于特定应用时,Zapata使用了受量子物理启发的技术,然后可以应用于适当的硬件 。
本公司面临的风险和不确定性与同行业其他类似规模的公司相似,包括但不限于:成功开发产品的需要、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对专有技术的保护、专利诉讼、对关键个人的依赖、与信息技术变化相关的风险,以及筹集额外资本为运营提供资金的能力。S公司的长期成功有赖于其成功营销、交付和扩展其工业创新型人工智能解决方案、增加收入、履行义务、在需要时获得额外资本并最终实现盈利运营的能力。
截至2023年12月31日止年度,本公司的营运资金主要来自出售可转换优先股及发行可转换票据所得款项,定义如下。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,该公司的净亏损分别为29,734美元和23,448美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的累计赤字分别为89,526美元和59,792美元。本公司能否继续经营下去取决于本公司识别未来债务或股权融资并从其 业务中赚取利润的能力。该公司正在寻求所有可用的融资选择,包括寻求公共或私人投资,以及通过与林肯公园资本基金有限责任公司(林肯公园)的购买协议筹集资金(见附注16)。 不能保证该等资本将以足够的金额或按本公司可接受的条款提供。这些因素令人对S公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整,如果公司无法继续经营下去,可能需要进行这些调整。
随附的综合财务报表反映了本公司及其全资子公司的经营情况。公司间余额和交易已在合并中冲销。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附合并财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP)编制的。本附注中对适用指南的任何引用均指会计准则中的权威GAAP
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Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
财务会计准则委员会(FASB)的编纂(ASC?)和会计准则更新(ASU?)。
预算的使用
本公司S根据公认会计原则编制合并财务报表时,管理层须作出估计及 假设,以影响于合并财务报表日期的资产及负债额及披露或有资产及负债及报告期内的收入及开支。这些综合财务报表反映的重大估计和假设包括但不限于收入确认、S公司普通股、可转换优先股、 和基于股票的奖励的估值。本公司对S的估计乃根据截至综合财务报表日期之历史资料及本公司认为在 情况下属合理之各项其他假设作出。实际结果可能与这些估计或假设大不相同。
外币和货币折算
S在加拿大、日本、西班牙和英国的全资外国子公司的本位币分别为美元、日元、欧元和英镑。这些子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和支出按期内有效的平均汇率折算。未实现换算损益计入换算调整,计入可转换优先股和股东亏损合并报表,作为累计其他全面亏损的组成部分。以当地货币以外的货币计价的交易因汇率变动而产生的调整计入其他费用、合并业务报表和全面亏损的净额。
信用风险的集中度
使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司在高质量和经认可的金融机构保持其现金和现金等价物。
该公司对其客户进行持续的信用评估,通常不需要抵押品来担保应收账款。应收账款是在考虑信贷损失准备金后提出的,信贷损失准备金是对可能无法收回的金额的估计。于每个报告日期厘定拨备金额时,本公司会就一般经济状况、历史撇账经验及在客户催收事宜中发现的任何特定风险作出判断,包括未付应收账款的账龄及客户财务状况的变化。账户余额在用尽所有收集手段并确定不可能收回之后注销。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司记录的信用损失准备金为零。
截至2023年12月31日,S应收账款来自三家主要客户,分别占S应收账款总额的43%、31%和26%。截至2022年12月31日,本公司S应收账款来自三家主要客户,约占本公司S应收账款总额的37%、35%和21%。
F-35
Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
截至2023年12月31日止年度,本公司有四名客户占本公司S总收入的10%以上,而从该等客户确认的收入约占本公司总收入的35%、26%、20%及17%。截至2022年12月31日止年度,本公司有四个客户占本公司S总收入的10%以上,而从该等客户确认的收入约占总收入的30%、27%、19%及15%。
现金和现金等价物
本公司将初始购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日,现金和现金等价物中包含的现金等价物总额分别为2693美元和9763美元。
受限现金
限制性现金包括截至2023年12月31日和2022年12月31日获得总额为137美元的信用证的存款现金,该信用证需要 与本公司的S租赁安排相关的维护。信用证预计续签至2024年租约到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司根据限制的解除日期将其限制现金在合并资产负债表上归类为非流动资产。
下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总和:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
现金和现金等价物 |
$ | 3,332 | $ | 10,073 | ||||
受限现金 |
137 | 137 | ||||||
|
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | 3,469 | $ | 10,210 | ||||
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递延发售成本
递延交易成本包括直接法律、会计及其他费用及本公司与安德烈蒂收购公司合并(见附注15及16)而直接应占的成本,定义见下文。本公司在合并完成前将递延交易成本资本化,这些递延交易成本计入截至2023年12月31日的综合资产负债表中的递延发售成本。公司将把与合并相关的递延交易成本重新归类为额外的实收资本,以抵消与Andretti Acquisition Corp.合并(合并完成)后收到的收益。截至2023年12月31日,递延交易成本为1,943美元。
公允价值计量
根据公认会计原则,某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
在公允价值层次的以下三个级别之一分类和披露,其中前两个级别被认为是可观察的,最后一个级别被认为是不可观察的:
第1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级?可观察的投入(第1级报价除外),例如类似资产或负债活跃市场的报价,相同或相似资产或负债的非活跃市场报价,或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
第三级:无法观察到的投入,只有很少或没有市场活动支持,对确定资产或负债的公允价值具有重要意义,包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
本公司S 现金等价物按第1级公允价值列账,按上述公允价值层级厘定(见附注3)。由于该等工具的短期性质,本公司的S应收账款、应付账款及应计开支的账面价值与其公允价值相若。本公司S高级票据(见附注6)按公允价值列账,按上述公允价值层次的第三级投入厘定。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用在每项资产的估计使用年限内使用直线法确认,如下所示:
预计使用寿命 | ||
计算机设备 |
3年 | |
家具和固定装置 |
5年 | |
租赁权改进 |
剩余租期或使用年限较短 |
尚未投入使用的资本资产的成本在投入使用后进行资本化和折旧。在报废或出售时,处置资产的成本以及相关的累计折旧和摊销将从账目中扣除,任何由此产生的收益或损失都将计入运营亏损。未改善或延长相应资产寿命的维修和维护支出在发生时计入费用。
对长期资产计提减值
长期资产主要由财产和设备组成。待持有和使用的长期资产在发生事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时,进行可回收测试 。当预期因使用某一资产组而产生的预计未贴现未来现金流量少于其账面金额时,减值亏损将在运营亏损中确认。如该等资产组别被视为已减值,则应确认的减值亏损按减值资产组别的账面价值超出其公允价值而计量。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司并无确认任何有关长期资产的减值亏损。
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
租契
自2022年1月1日起,本公司根据ASC主题842租赁(ASC 842)对租赁进行会计处理。 根据ASC 842,本公司确定一项安排在开始时是否为或包含租赁。如果合同在一段时间内转让了对已确定资产的使用控制权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。本公司在租赁开始日将标的资产的控制权从出租人转移给承租人时,将租赁分类为经营性或融资性租赁,并记录a 使用权合并资产负债表中租期超过12个月的所有租约的(ROU?)资产和租赁负债。对于所有 资产类别,本公司已选择不在资产负债表上确认租期为12个月或以下的租赁,并将按直线原则将此类短期租赁的租赁付款确认为费用。
本公司订立既包含租赁内容又包含非租赁内容的合同。非租赁组件是将货物或服务转移给承租人的项目或活动,可能包括维护、水电费或其他运营成本等项目。采用ASC 842后,本公司 选择将租赁及相关的非租赁组成部分作为所有现有标的资产类别的单一租赁组成部分进行核算。与租赁相关的可变成本,如公用事业或维护成本,不包括在ROU资产和租赁负债的计量中,而是在决定支付可变对价金额的事件发生时计入费用。
融资及营运租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期内付款的现值确认,并按租赁中隐含的贴现率(如可随时厘定)计量。如果租赁中隐含的利率不容易确定,本公司将根据租赁开始日的可用信息使用递增借款利率。本公司S增量借款利率反映的是本公司在类似经济环境下,以类似期限以相同币种在抵押基础上借入租赁付款金额的固定利率。净收益资产根据初始直接成本、预付租金或租赁激励等项目进行进一步调整。经营租赁付款采用直线法作为租赁期间的经营费用计提。S租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长租约的选择权。
可转换票据
该公司对高级票据和高级担保票据(统称为可转换票据)的所有条款和特点进行了分析。该公司选择公允价值选项来计入优先票据。高级票据于每个资产负债表日按公允价值重新计量,直至转换为高级担保票据为止(见附注9)。 高级票据的公允价值变动计入其他收入(开支)、综合经营报表净额及全面亏损。本公司选择将利息支出和公允价值变动合并 作为综合经营报表和全面亏损报表中的一个单独项目。高级票据的公允价值与收到的收益之间的差额在其他收入(支出)、综合经营报表和全面亏损净额中列报。
本公司按摊销成本入账高级担保票据,因为它们是以相当高的溢价发行的,不符合公允价值期权的资格。该公司的结论是,不需要将可选的转换特征分开,并将其作为衍生工具单独核算。与发行高级担保票据有关的成本被记录为债务折扣,并在高级担保票据的期限内摊销
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Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
按实际利息法计入其他收入(支出)、综合经营报表内净额和全面亏损的有担保票据。
细分市场信息
为了评估业绩和作出经营决策,公司将其业务作为一个单一的经营部门进行管理。 公司首席执行官S是公司的首席运营决策者,他对公司的财务信息进行综合审核,以评估财务业绩和分配资源。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司在美国以外没有重大的长期资产。
可转换优先股分类
本公司已将其可换股优先股归入S公司综合资产负债表中股东亏损以外的类别,原因是该等股票的持有人拥有赎回特征及若干清算权,以应付在某些情况下并非仅由本公司控制且需要赎回当时尚未发行的可换股优先股的情况。
软件资本化 开发成本
该公司产生了与其量子计算平台开发相关的软件开发成本。鉴于公司可以将平台作为服务和许可证进行销售,公司将评估软件开发成本,以确定技术可行性的确定点。该公司已确定技术上的可行性通常与发布同时进行,因此截至2023年12月31日为止没有重大成本资本化。与维护和客户支持相关的费用也计入已发生费用。
收入确认
当公司通过将合同中承诺的商品或服务转让给客户来履行履行义务时,收入即被确认,金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。合同中的履约义务代表公司向 客户提供的不同或单独的商品或服务。
本公司通过以下步骤确认收入:1)确认合同或与客户签订的合同,2)确定合同中的履约义务,3)确定交易价格,4)将交易价格分配到合同中的履约义务,5)在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入。
在合同开始时,公司评估其与客户的合同中承诺的商品和服务,并为每个向客户转让不同的商品或服务(或捆绑商品或服务)的承诺确定履行义务。
该公司目前的收入主要来自订阅其软件平台(称为Orquestra平台)和 服务。本公司对其Orquestra平台的订阅目前以随时可访问本公司的S云环境的形式提供,可按年或多年访问。
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
本公司的S咨询服务可能会根据合同条款产生单一或多个履约义务。该公司还可以提供 现成的科学和软件工程服务形式的服务,这些服务通常仅与Orquestra平台一起提供。公司在开始时对其合同进行评估,以确定承诺是否代表单一的、组合的 履约义务或多个履约义务。本公司将交易价格分配给已确定的履约义务。需要判断才能将交易价格分配给每项履约义务。本公司 采用基于每项履约义务的可观察价格或估计价格的独立销售价格方法。在评估该等履约义务的独立售价时,本公司会考虑市场情况、实体特有的因素,以及该实体可合理地 获得的有关客户的资料,而不会有可见的售价。S公司的合同不包含返回权,服务级别协议的任何可变对价都是无关紧要的。公司没有产生可变对价的其他合同条款。
到目前为止,订阅S Orquestra平台的收入仅在其托管的 环境中作为平台访问权限出售,因此在合同期限内按费率确认,因为承诺代表随时可用的履行义务。
咨询服务的收入通常会随着时间的推移而确认。S公司的合同通常包含固定费用交易价格。当合同完成时合同总成本的当前估计超过公司预期收到的总对价时,公司在合同层面确定并记录损失合同拨备。截至2023年12月31日或2022年12月31日,本公司未记录任何损失合同准备金。
对于咨询服务,公司衡量在提供服务时履行履约义务的进展情况,收入通常根据一段时间内花费的工时确认。通过这种方法,公司根据迄今发生的实际工作时间与当前估计的总工作时间相比确认收入,以履行履行义务 。该公司认为,这种方法最能反映控制权转移给客户。此方法需要定期更新完成合同所需的总估计小时数,这些更新可能包括主观的 评估和判断。本公司拥有有限的合同,根据本公司S对付款条款可执行性的确定,收入在付款可强制执行的时间点确认。
以可随时待命的科学和软件工程服务形式销售的服务的收入在合同期限内按 应计费率确认,因为该义务代表随时待命的义务。
本公司向S支付的条款因合同而异,不包含重要的融资部分。在确认收入之前收取的金额在合并资产负债表中记为递延收入。
本公司与客户合约产生的结余包括以下各项:
本公司于合约开始时产生及支付佣金。相关 收入流的持续时间通常少于一年,因此,本公司应用可行权宜方法将成本于产生期间支销。
对于相关收入流期限超过一年的合同,本公司将合同收购成本资本化。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,合同收购资本化成本为38美元,
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
预付费用和其他流动资产分别计入281美元和84美元,合并资产负债表上的其他非流动资产分别计入零、142美元和零。在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损中分别确认了75美元和275美元的合同购置成本摊销。
应收账款?应收账款代表已向客户开票或未开票但尚未收回的金额,并代表从客户那里获得这一对价的无条件权利。在本公司确定应收账款很可能无法收回的期间,账户余额将与备抵冲销。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司对坏账拨备为零。
递延收入 收入递延收入是指尚未确认收入的已收到付款。
截至2023年12月31日的年度,与客户签订的合同的余额包括:
年终 | 年初 | |||||||
应收账款 |
$ | 1,341 | $ | 600 | ||||
未开单应收账款 |
597 | 827 | ||||||
递延收入 |
744 | 500 |
截至2022年12月31日的所有递延收入均确认为截至2023年12月31日的年度收入。递延收入的增加是由于与公司履行S履约义务的时间相关的咨询服务和订阅尚未交付的收入的客户账单增加。
截至2022年12月31日的年度与客户签订的合同余额包括:
年终 | 年初 | |||||||
应收账款 |
$ | 600 | $ | 938 | ||||
未开单应收账款 |
827 | 33 | ||||||
递延收入 |
500 | 821 |
截至2021年12月31日的所有递延收入均确认为截至2022年12月31日的年度收入。来自与客户的合同的所有收入都来自美国,并在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中随着时间的推移得到确认。
收入成本
收入成本包括与支持产品提供相关的费用。S公司的主要收入成本是人员成本, 包括工资和其他与人员相关的费用。收入成本还包括与S信息技术和系统相关的成本,包括折旧、网络成本、数据中心维护、数据库管理和 数据处理成本。公司根据编制对这些间接费用进行分配,因此这些费用反映在收入成本和每个营业费用类别中。
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(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括开发新产品所产生的费用和间接成本。公司支出 所有已发生的研发成本。
销售和营销费用
广告费用计入合并经营报表中的销售和营销费用和全面亏损, 主要包括促销费用,并在发生时计入费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的广告费用金额微不足道。
此外,销售和营销费用主要包括与人员有关的成本,包括从事销售和销售支持、业务开发、市场营销、企业合作伙伴关系和客户服务职能的S公司员工的工资、福利、佣金、奖金和股票薪酬支出。销售和营销费用还包括市场调查、商展、品牌推广、营销、促销费用和公关费用,以及包括折旧和摊销在内的设施和其他辅助管理费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括薪酬、福利和其他相关费用,用于S公司执行和财务职能的人员和顾问。一般和行政费用还包括法律、财务、会计、知识产权、审计、税务和咨询服务的专业费用、差旅费用和与设施有关的费用,其中包括设施的租金和维护费用以及其他未计入研发费用或销售和营销费用的其他运营成本。
基于股票的薪酬
本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,根据授予日奖励的公允价值来衡量授予员工、董事和非员工的所有股票奖励。本公司使用奖励的每股收购价与授予日S公司普通股的公允价值之间的差额(如有)来衡量限制性股票奖励。
公司授予受 基于服务的归属条件约束的股票期权和限制性股票奖励。以服务为基础的归属条件的员工和董事的奖励的补偿费用采用直线法在必要的服务期内确认,所需的服务期通常是相应奖励的归属期间 。对具有服务归属条件的非员工奖励的补偿费用的确认方式与公司支付现金以换取货物或服务的方式相同,这通常是在奖励的归属期间内。本公司对发生的没收行为进行核算。
本公司 在其综合经营报表中对基于股票的薪酬支出和全面亏损进行分类,分类方式与获奖者S工资成本或获奖者S劳务费的分类方式相同。
综合损失
综合损失包括净损失以及除与股东之间的交易和经济事件以外的交易和经济事件引起的股东赤字的其他变化。本公司的全面亏损等于其净亏损加上所有列报期间的外币换算变动。
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税,该方法要求就已在合并财务报表或本公司S纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表基准与课税基准之间的差额 按预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动记入所得税准备金。本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性,并根据现有证据的份量,认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现的情况下,通过计入所得税费用建立估值拨备。通过估计预期的未来应纳税利润并考虑审慎可行的税务筹划策略来评估收回递延税项资产的潜力。
本公司对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理,采用两步法确定应确认的税收优惠金额。首先,必须对税务状况进行评估,以确定在税务机关进行外部审查后维持这种状况的可能性。如果认为税务状况更有可能持续下去,则对税务状况进行评估,以确定要在合并财务报表中确认的利益金额 。可确认的受益金额是在最终和解时实现的可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响,以及相关的净利息和罚款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司没有应计任何与不确定税收状况相关的利息或罚款。
新兴成长型公司
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布,并由公司自指定的生效日期起采用。合并于2024年3月28日完成后(见附注16),该公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JOBS Act)定义的新兴成长型公司的资格。根据就业法案,新兴成长型公司可以选择采用新的或修订的会计准则,这些准则可能由财务会计准则委员会或美国证券交易委员会发布,或者(I)在与其他情况下适用于非新兴成长型公司的会计准则相同的期间内,或(Ii)在与私营公司相同的期间内。本公司打算利用在与私营公司相同的时间段内遵守新的或修订的会计准则的豁免,这意味着,当一项准则发布或修订时,如果上市公司和非上市公司的应用日期不同,公司将在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则,并将一直这样做,直到公司(I)不可撤销地选择退出延长的过渡期或(Ii)不再有资格作为新兴成长型公司。 S公司的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计公告的上市公司进行比较。只要非上市公司被允许提前采用任何新的或修订的会计准则,本公司可以选择提前采用。
最近采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融 工具避免信用损失(ASU 2016-13),它要求实体衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
基于历史经验、现状以及合理和可支持的预测。这取代了现有的已发生损失模型,适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始对公司的年度和中期报告期生效。本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。本指引的采纳并未对本公司S合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务与可转换债务和其他期权(小主题470-20)和实体S自有股权中的衍生工具和套期保值合同(小主题815至40)(《ASU 2020-06》)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理,包括可转换工具和关于S自有股权的合同。美国会计准则协会是财务会计准则委员会S简化计划的一部分,该计划旨在降低公认会计准则中不必要的复杂性。亚利桑那州立大学S修正案在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内有效。 公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其合并财务报表的影响。
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进,要求所有公共实体,包括只有一个可报告分部的公共实体,在中期和年度期间提供首席运营决策者用来分配资源和评估业绩的一个或多个分部损益衡量标准。此外,该标准要求披露重大分部费用和其他分部项目以及递增的质量披露。此更新中的指导 从2023年12月15日之后的财年开始,以及2024年12月15日之后的过渡期生效。该公司目前正在评估这一声明对其相关披露的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,所得税(主题740):所得税披露的改进 ,其中要求加强所得税披露,包括具体类别和有效税率调节中的信息分类,与已支付的所得税相关的分类信息, 持续运营的收入或亏损,所得税支出或收益,以及持续运营的所得税支出或收益。ASU的要求在2024年12月15日之后的年度期间有效,允许提前采用 。该公司目前正在评估这一声明对其相关披露的影响。
3.公允价值计量
下表列出了公司按经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值等级,并表明公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级:
按公允价值计量2023年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: |
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现金等价物: |
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货币市场共同基金 |
$ | 2,693 | $ | | $ | | $ | 2,693 | ||||||||
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$2,693 | $ | $ | $2,693 | |||||||||||||
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F-44
Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
按公允价值计量2022年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: |
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现金等价物: |
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货币市场共同基金 |
$ | 9,763 | $ | | $ | | $ | 9,763 | ||||||||
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$9,763 | $ | $ | $9,763 | |||||||||||||
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本公司根据活跃市场的报价对货币市场基金进行估值,该报价代表了公允价值体系中的一级衡量标准。本公司S高级票据于清偿前的每个重计量日期重估(见附注6),采用一般无法观察及反映管理层对市场参与者将会用来为负债定价的假设的估计数字S,该等假设属公允价值体系内的第三级计量。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,第1级、第2级及第3级之间并无任何转移。
下表显示截至2023年12月31日的 年度高级票据的公允价值变动:
金额 | ||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | | ||
发行优先债券所得款项 |
5,625 | |||
优先票据的公允价值变动 |
1,260 | |||
高级票据的消亡 |
(6,885 | ) | ||
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截至2023年12月31日的余额 |
$ | | ||
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优先票据在发行时按公允价值入账,相当于优先票据发行日收到的现金收益。高级票据清偿损失的计算方法为:紧接优先票据清偿后的公允价值减去紧接 清偿前的高级票据的公允价值,并计入其他收入(费用)、综合经营报表和全面亏损净额。
高级票据的公允价值是基于在市场上无法观察到的重大投入,这是公允价值层次中的第三级计量 。本公司S对优先票据的估值采用基于情景的估值分析的概率加权方法,该分析纳入了对优先票据进行估值的假设和估计,以及优先票据转换或偿还的概率和估计时间。本公司在发行时、季度基础上和高级票据于2023年12月15日终止之日对这些假设和估计进行评估。
下表列出了高级票据在初始发行日期和2023年12月15日终止日期的估值中包含的假设和估计:
2023年12月15日 | 发行日期 | |||||||
关闭DeSpac的时间(年数) |
0.16 | 0.56 | ||||||
DeSpac关闭的概率 |
90.00 | % | 50.00 | % | ||||
DeSpac未关闭的概率 |
10.00 | % | 50.00 | % | ||||
未换算的市场汇率 |
32.06 | % | 31.09 | % | ||||
贴现率 |
32.10 | % | 15.00 | % |
F-45
Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
4.财产和设备,净额
财产和设备,净额包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
计算机设备 |
$ | 630 | $ | 627 | ||||
家具和固定装置 |
128 | 128 | ||||||
租赁权改进 |
26 | 26 | ||||||
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784 | 781 | |||||||
减去:累计折旧和摊销 |
(628 | ) | (467 | ) | ||||
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财产和设备,净额 |
$ | 156 | $ | 314 | ||||
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截至2023年12月31日、 和2022年12月31日止年度,财产和设备的折旧和摊销费用分别为164美元和176美元。
5.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
应计雇员薪酬和福利 |
$ | 263 | $ | 705 | ||||
应计专业费用 |
1,377 | 1,953 | ||||||
其他 |
305 | 486 | ||||||
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$ | 1,945 | $ | 3,144 | |||||
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6.债务
高级附注
于2023年6月13日,本公司与若干贷款人订立优先票据购买协议,并向若干贷款人发行优先本票。根据协议,该公司获准发行本金总额高达20,000美元的可转换票据(高级票据)。优先票据的应计利息年利率为20.0%,到期日为2024年6月13日,并可由本公司选择自到期日起延长一年。 到期前没有本金或利息支付。于到期日,本公司将以本公司普通股股份的形式支付优先票据应计未付利息的四分之一。
该公司获准在到期日之前预付优先票据和任何应计利息。于收到本公司预付款项的通知后,各票据持有人可选择(代替收取预付款项)将其各自票据中须预付款项的部分转换为本公司普通股股份,每股价格相等于发出预付款项通知当日的公平 市值。
在到期日之前本公司控制权发生变更时,每个票据持有人均可选择收取等同于票据持有人将收到的金额的对价,如同其各自的票据
F-46
Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
被转换为B-2系列可转换优先股(B-2系列优先股),在控制权变更之前生效 。收到的代价将等于以下所得商数:(I)每个票据持有人S各自票据的任何应计及未付利息及任何本金的金额除以 (Ii)本公司注册证书所界定的B-2系列优先股原始发行价的0.85倍除以本公司于转换日期S的已发行普通股总数(上限价格)除以250,000美元所得的商数。
如果本公司在其出售和发行毛收入超过6,000美元的本公司S股权证券的到期日之前完成股权融资,则各票据持有人有权将各自票据的任何应计未付利息和未偿还本金转换为新发行的股权证券的股份,每股价格等于(I)股权融资投资者支付的每股价格的0.85倍和(Ii)上限价格的较小者。 此外,如果本公司在到期日之前完成了首次公开募股(首次公开募股),每份高级票据将自动转换为普通股,其商数等于(I)任何应计及 未付利息及该票据持有人S已发行可换股票据的任何本金的商数(Ii)首次公开发售换股价,相当于首次公开发售投资者于首次公开发售中须支付的每股价格及上限价格的0.85倍两者之间的较小者。
若同时及与完成本公司与一家特殊目的收购公司之间的业务合并(DeSpac交易)同时进行私人投资于公开股本(PIPE),而高级债券仍未偿还,则本公司将促使该特别用途收购公司与每名票据持有人达成书面协议,准许其可转换票据于管道关闭时交出,并以尚存公司(PUBCO)的股本股份交换,两者以(br}(I)管道认购人支付每股价格的0.85倍及(Ii)上限价格两者之间的较小者为准。倘若De-Spac交易不包括管道,而可换股票据仍未偿还,本公司将促使特殊用途收购公司与各票据持有人订立书面协议,准许在De-Spac交易完成时交出其优先票据,并以(I)特殊目的收购公司S首次公开发售每股价格的0.85倍及(Ii)上限价格的较低者交换Pubco的股本股份。
高级担保票据
2023年12月15日,本公司与新的和现有的票据持有人签订了担保协议和高级担保票据购买协议(统称为高级担保票据协议)。根据高级担保票据协议,该公司获授权发行本金总额高达14,375美元的可转换票据(高级担保票据),并提出将其未偿还优先票据交换为高级担保票据。高级抵押债券的复利率为年息15.0厘,将於二零二六年十二月十五日期满。高级担保票据协议 允许现有票据持有人选择放弃其现有的高级票据,以换取等额本金总额外加应计和未付利息的高级担保票据。所有高级票据的现有持有人都行使了这一 选择权。交换的优先债券本金及累计利息总额分别为5,625元及557元。本公司认定该交换为债务清偿,并于高级票据入账亏损6,864美元,该亏损按紧接交换后的优先票据的公允价值减去紧接交换前的公允价值计算。高级票据清偿损失记入其他收入(支出)、合并经营报表净额和全面亏损。
截至2023年12月31日,公司已发行高级担保票据 ,本金总额为9,057美元,其中包括高级票据转换所得的6,182美元和新发行的高级担保票据2,875美元
F-47
Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
有担保的票据。优先担保票据以大幅溢价发行。因此,公司根据摊销成本模型对优先担保票据进行核算。与优先担保票据相关的溢价 在发行日记录为损失11,086美元,记录在其他收入(费用)中并作为额外实缴资本。
自优先担保票据发行日期起至2023年12月31日,公司确认了63美元的利息费用,该费用在综合经营报表和全面亏损内的其他收入(费用)净额中记录。与优先担保票据相关的债务发行成本为157美元,并计入折扣。
7.可转换优先股
公司已发行系列种子优先股(RST系列种子优先股)、系列A优先股(RST系列A优先股)、系列B-1优先股和系列B-2优先股(RST系列B优先股)以及与系列种子优先股和系列A优先股一起发行的RST可转换优先股)。
截至2023年和2022年12月31日,授权、已发行和未发行的可转换优先股及其主要条款如下:
2023年12月31日和2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
帕尔 价值 |
择优库存授权 | 择优已发行股票和 杰出的 |
携带价值 | 清算偏好 | 普普通通 库存可发行 vt.在.的基础上转换 |
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系列种子优先股 |
$ | 0.0001 | 2,163,527 | 2,163,527 | $ | 5,380 | $ | 5,443 | 2,163,527 | |||||||||||||||
A系列优先股 |
0.0001 | 4,785,883 | 4,785,883 | 21,417 | 21,626 | 4,785,883 | ||||||||||||||||||
B-1系列优先股 |
0.0001 | 6,264,714 | 5,839,471 | 30,587 | 30,760 | 5,839,471 | ||||||||||||||||||
B-2系列优先股 |
0.0001 | 1,433,699 | 1,433,699 | 7,332 | 7,175 | 1,433,699 | ||||||||||||||||||
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14,647,823 | 14,222,580 | $ | 64,716 | $ | 65,004 | 14,222,580 | ||||||||||||||||||
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2020年8月,公司发行了7,273,170股B系列优先股。这包括5,839,471股B-1系列优先股,收购价为每股5.2676美元,现金收益为30,760美元。此次发行还包括转换总计7,175美元的可转换债务和1,433,699股B-2系列优先股的应计利息。本公司产生的发行成本为216美元,计入B-1系列优先股账面金额的减少。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,可转换优先股的持有人拥有以下权利和优先:
投票权-可转换优先股的持有者在转换后的基础上,将可转换优先股与所有其他类别和系列股票一起作为单一类别投票。每一股可转换优先股赋予持有人每股投票权,投票数应等于该股份当时可转换为的普通股股数。A系列优先股持有人有权选举S公司董事会一名成员,B系列优先股持有人有权选举公司S董事会成员一名,可转换优先股持有人一起投票,有权选举S公司董事会成员两名,普通股持有人有权选举公司S董事会成员两名。
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Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
股息-可转换优先股只有在公司S董事会宣布时才有权获得股息 。截至2023年12月31日,没有宣布任何股息。
赎回-系列种子优先股、A系列优先股和B系列优先股不可赎回。
在公司清算、解散或清盘的情况下,可转换优先股股东将有权比所有普通股股东优先获得相当于系列种子每股2.516美元、系列A每股4.5187美元、系列B-1每股5.2676美元、系列B-2每股5.0042美元的金额(经某些事件调整),外加任何已宣布或应计及未支付的股息。如于该等清盘、解散、清盘或被视为清盘事件发生时,本公司可供分派的资产 不足以支付可转换优先股股份持有人有权获得的全部款项,则可换股优先股持有人应按比例按比例在任何分派中按比例分享可供分派的资产 ,若有关可换股优先股股份的所有应付款项已悉数支付,则可换股优先股持有人须就该等股份所持有的可换股优先股股份按比例支付。分配后,可供分配的剩余资产应根据每个普通股股东所持股份的数量按比例在普通股股东之间分配。
转换:系列种子优先股、A系列优先股、B-1系列优先股和B-2系列优先股的每股可转换为一股普通股,转换价格分别为每股2.516美元、4.5187美元、5.2676美元和5.0042美元,可根据某些稀释事件进行调整。转换是持有者的选择。可转换优先股在首次公开募股结束时自动转换,产生至少50,000美元的净收益,或在持有至少50%的未偿还系列种子优先股、A系列优先股和B系列优先股的持有者的决定下自动转换。
8.普通股
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司拥有23,500,000股面值0.0001美元的普通股。本公司S普通股持有人的投票权、股息及清算权受制于上文所述及董事会决议指定的可转换优先股持有人的权利、权力及 优先股。普通股每股赋予持有人与可转换优先股持有人在提交股东表决的所有事项上的一票投票权。普通股持有人有权获得本公司S董事会宣布的股息(如有),但须享有可转换优先股的优先股息权。
截至2023年12月31日,本公司已预留3,583,937股普通股,以备 行使已发行股票期权,以及未来根据2018年股票激励计划发行普通股期权和限制性股票奖励,并于2023年12月31日和2022年12月31日预留14,222,580股普通股,以备将 股可转换优先股转换为普通股。
9.股票薪酬
2018年股权激励计划
2018年,董事会通过了2018年股票激励计划(2018年计划)。根据2018年计划的条款,可向公司员工和不合格股票授予激励 股票期权
F-49
Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
可向公司董事、顾问、员工和高级管理人员授予期权或限制性股票奖励。股票期权的行权价格不得低于S公司普通股在授予之日的公允价值。期权在董事会确定的期限内授予,通常为四年,自授予之日起不超过十年。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,根据2018年计划指定发行的普通股总数为4,439,478股。 截至2023年12月31日和2022年12月31日,分别有216,167股和170,276股普通股可根据2018年计划进行未来的授予。本公司在归属前被没收、注销或重新收购的任何基于股票的奖励的未使用普通股股票将再次可用于根据2018年计划授予奖励。
股票期权估值
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予日对期权授予进行估值,并确定相关的 补偿费用。在计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表管理层S的最佳估计。该公司的预期波动率基于某些上市同行公司的波动性。管理层认为,S公司股价的历史波动率不能最好地代表股价的预期波动率。本公司是一家私人持股公司,因此缺乏特定于公司的 历史和隐含波动率信息。无风险利率是通过参考授予时生效的美国国债收益率曲线确定的,时间段大约等于授予的股票期权的预期期限 。公司使用简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中点的预期期限)来计算符合普通普通期权资格的奖励的预期期限 ,因为它没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计授予员工的期权的预期期限。预期股息率假设是基于公司S的历史和 对股息支付的预期。
在厘定已授出期权的行使价时,本公司已考虑普通股于计量日期的公允价值。普通股的公允价值由管理层在考虑第三方估值后确定,该估值考虑了广泛的因素,包括对S公司普通股的投资的非流通性、S公司历史财务业绩和财务状况、公司未来前景和流动性事件的机会、以及S最近在私下交易中以公平方式谈判的普通股和可转换优先股的销售和要约价格(如果有)。
下表在加权平均的基础上提出了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用来确定授予的股票期权公允价值的假设:
截至的年度十二月三十一日, | ||||
2023 | 2022 | |||
基础普通股每股公允价值 |
$3.39 | $5.26 | ||
无风险利率 |
4.19% - 4.23% | 1.61% - 2.95% | ||
预期期限(以年为单位) |
5.31 - 6.02 | 5.74 - 6.08 | ||
预期波动率 |
48.99% - 49.59% | 47.94% - 49.25% | ||
预期股息收益率 |
0% | 0% |
F-50
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股票期权
截至2023年12月31日止年度,2018年计划项下的股票期权活动如下:
数量 股票 |
加权的-平均值 行权价格 |
加权平均 剩余 合同条款 (年) |
集料内在价值 | |||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
3,436,383 | $ | 2.25 | 7.87 | $ | 10,337 | ||||||||||
授与 |
679,000 | 3.47 | ||||||||||||||
已锻炼 |
(22,722 | ) | 1.66 | |||||||||||||
没收和过期 |
(724,891 | ) | 3.76 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
2023年12月31日的余额 |
3,367,770 | $ | 2.18 | 6.98 | $ | 4,489 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
在2023年12月31日归属并可行使的期权 |
2,259,808 | $ | 1.77 | 6.21 | $ | 3,841 | ||||||||||
已归属和预计将于2023年12月31日归属的期权 |
3,367,770 | $ | 2.18 | 6.98 | $ | 4,489 |
授予的所有股票期权都有基于时间的归属条件,并在四年内归属。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股1.70美元和2.58美元。截至2023年12月31日,与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本总额为1,341美元。公司预计将在剩余加权平均期1.74年内确认未确认的赔偿金额。
受限普通股
公司可以向员工、董事和顾问授予非归属限制性普通股,有或没有现金对价。这些 授予包含对出售股份的某些限制。非归属限制性普通股在归属之前不被视为已发行或未发行的会计目的。在终止与此类股份持有人的关系时, 公司有权按持有人支付的价格或(如果没有对价)协议中规定的每股价格回购未归属的限制性普通股。
未归属的限制性普通股于截至2017年12月31日的年度内按当时的公允价值发行。为未归属的限制性普通股支付的金额 记录为负债,直至此类股份归属。截至2022年12月31日止年度,所有未归属的流通限制性股份均已完全归属。截至2022年12月31日或2023年12月31日,没有未归属的限制性普通股 。
F-51
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
基于股票的薪酬
下表汇总了本公司与合并经营报表和综合亏损中的股票期权和 限制性普通股相关的股票报酬费用的分类:
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
研发 |
$ | 147 | $ | 241 | ||||
销售和市场营销 |
124 | 196 | ||||||
一般和行政 |
455 | 468 | ||||||
收入成本 |
50 | 35 | ||||||
|
|
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|||||
$ | 776 | $ | 940 | |||||
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10.租契
经营租约
作为 承租人,公司根据位于美国和加拿大的不可取消经营租赁某些办公空间。
下表列出了有关公司截至2023年和2022年12月31日止年度经营租赁成本的信息:
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营租赁成本 |
$ | 388 | $ | 343 | ||||
短期租赁成本 |
9 | 56 | ||||||
|
|
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|||||
总租赁成本 |
$ | 397 | $ | 399 | ||||
|
|
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截至2023年和2022年12月31日止年度不存在可变租赁成本。
下表列出了截至2023年及2022年12月31日止年度租赁的补充信息:
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
为计入经营负债计量的金额支付的现金 |
$ | 400 | $ | 347 | ||||
使用权 以新的经营租赁负债换取的资产 |
| 120 | ||||||
加权平均剩余租赁年限 |
0.70 | 1.60 | ||||||
营业租赁加权平均贴现率 |
11.41 | % | 11.55 | % |
F-52
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
下表列出了截至2023年12月31日公司经营租赁负债的到期情况 :
财政年度 | 金额 | |||
2024 |
$ | 261 | ||
此后 |
| |||
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|
|||
未来最低租赁付款总额 |
261 | |||
减去:推定利息 |
(9 | ) | ||
|
|
|||
租赁负债现值 |
$ | 252 | ||
|
|
11.所得税
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度所得税拨备前(亏损)收入的组成部分为:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美国 |
$ | (29,823 | ) | $ | (23,561 | ) | ||
外国 |
109 | 166 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前亏损 |
$ | (29,714 | ) | $ | (23,395 | ) | ||
|
|
|
|
所得税准备金的组成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
现行税额拨备 |
||||||||
联邦制 |
$ | | $ | | ||||
状态 |
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外国 |
20 | 53 | ||||||
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当期税金拨备总额 |
20 | 53 | ||||||
递延税项准备 |
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联邦制 |
| | ||||||
外国 |
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递延税金准备总额 |
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所得税拨备总额 |
$ | 20 | $ | 53 | ||||
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F-53
Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
各报告期本公司法定所得税率与本公司 实际所得税率的对账如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
按美国法定税率计算的收入 |
$ | (6,272 | ) | $ | (4,822 | ) | ||
扣除联邦福利后的州税 |
(497 | ) | (738 | ) | ||||
外币利差 |
6 | 10 | ||||||
更改估值免税额 |
4,289 | 6,085 | ||||||
永久性差异 |
2,600 | 98 | ||||||
税收抵免 |
(166 | ) | (214 | ) | ||||
其他 |
60 | (366 | ) | |||||
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所得税拨备总额 |
$ | 20 | $ | 53 | ||||
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所得税准备金不同于将法定税率应用于所得税前 收入所产生的费用。差异主要来自估值拨备变动。
递延所得税反映了 结转的影响以及财务报告目的的资产和负债金额与税法计量的此类金额之间的暂时差异。结转和暂时差异(导致 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延所得税资产的很大一部分)如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延税项资产: |
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联邦和州营业净亏损结转 |
$ | 15,264 | $ | 11,940 | ||||
研发学分 |
551 | 331 | ||||||
折旧及摊销 |
20 | 17 | ||||||
第174款资本化研究与开发 |
2,887 | 2,018 | ||||||
租赁责任 |
51 | 128 | ||||||
其他 |
204 | 421 | ||||||
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递延税项资产总额 |
18,977 | 14,855 | ||||||
递延税项负债: |
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使用权资产 |
(49 | ) | (123 | ) | ||||
其他 |
(9 | ) | (102 | ) | ||||
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递延税项负债总额 |
(58 | ) | (225 | ) | ||||
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减去:估值免税额 |
(18,919 | ) | (14,630 | ) | ||||
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递延税项净资产(负债) |
$ | | $ | | ||||
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截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司处于估值拨备前净递延所得税资产状况 。现有暂时差异和税收属性中税收优惠的未来实现最终取决于是否存在足够的未来应税收入。在评估递延所得税资产的变现时,公司考虑是否不会变现递延所得税资产。公司考虑预计未来应税收入、现有递延所得税负债的计划转回以及税务规划
F-54
Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
进行此评估时的策略。截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司已考虑所有可获得的正面和负面证据,并确定 本公司S递延税项净资产更有可能无法实现。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司维持全额估值津贴。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的估值免税额变动分别为4,289美元和6,085美元。
截至2023年12月31日,本公司结转的联邦净营业亏损共计62,138美元,可用于减少本公司S未来的税款,并有无限制的结转期。该公司在2018年之前产生的非实质性净运营亏损将于2037年到期。截至2023年12月31日,该公司结转的国家净营业亏损总额为37,692美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的联邦研发税收抵免分别为345美元和186美元 ,通常在2038年前的不同日期到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司拥有的州研发税收抵免为261美元和184美元,通常在2038年前的不同日期到期。
净营业亏损结转的未来实现可能受到《国内税法》第382节(第382节)所有权规则变化的限制。根据第382条,如果公司发生所有权变更(定义),公司利用其净营业亏损结转和其他税务属性抵销收入的能力可能受到限制。本公司尚未完成评估所有权是否发生变更或自成立以来是否发生多次所有权变更的研究。任何限制都可能导致使用前净营业亏损结转或研发信贷结转的一部分到期。
本公司在美国联邦税务管辖区以及其运营所在的各州和外国司法管辖区提交所得税申报单,因此要接受各税务机关的税务审查。由于公司处于亏损结转状态, 公司通常要接受美国联邦、外国、州和地方所得税当局在所有可获得亏损结转的纳税年度的审查。本公司目前未在任何纳税年度接受美国国税局或任何其他司法管辖区的审查。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司没有记录任何未确认的税收优惠的利息或罚款。
在财务报表确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场的可能性较大的门槛之后,本公司将在合并财务报表中确认的不确定税务状况进行会计处理。当存在不确定的税收头寸时,公司确认税收头寸的税收利益,以使该利益更有可能实现。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司未发现任何不确定的税务头寸。本公司将确认与所得税支出中不确定的税收状况有关的利息和罚款(如果有)。截至2023年12月31日,没有利息或罚款应计。
12. 退休计划
本公司根据1986年《国内收入法》第401(K)节(401(K)计划)维护固定缴费计划。公司的S 401(K)计划涵盖所有符合条件的员工,并允许参与者在税前基础上延期支付部分年度薪酬。由于没有年龄或服务要求,公司员工可以在聘用后立即 参与401(K)计划。该公司与员工的缴费不匹配。
F-55
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
13.承付款和或有事项
许可和协作协议
2018年,本公司签订了独家专利许可协议(许可协议),除非本公司或许可方终止,否则该协议的期限将持续 。许可协议包括年度许可维护费支付、里程碑支付以及基于净销售额百分比的支付。根据许可协议,本公司向许可方发行了 股普通股,相当于本公司S股本的4%,按完全稀释的基础计算。
许可证协议规定,公司有义务在截至2022年12月31日的年度内每年支付固定的许可证维护费100美元,此后每年支付100美元,直到公司或许可方终止许可证为止。
许可协议规定,公司有义务在达到某些销售门槛时支付固定的里程碑付款。支付总额为150美元,最高销售门槛为25,000美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,本公司没有触发向许可方支付任何款项。
根据许可协议,该公司有义务支付按净销售额的2%计算的特许权使用费。许可协议还要求 公司支付与任何分许可协议相关的款项,金额根据分许可的类型而有所不同。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,该公司零支付特许权使用费。2023年2月10日,公司 以书面通知许可方终止了许可协议。在许可协议终止后,本公司持有的所有许可权均被没收给许可方。在许可协议终止后,本公司不欠许可方任何应计债务或 付款。
安德雷蒂协议
2022年2月10日,本公司签订了一项由Andretti Autosport Holding Company,LLC(f/k/a Andretti Autosport Holding Company,Inc.,Andretti Global)提供的营销服务赞助协议。赞助协议的总承诺额为8000美元,在2022年2月至2024年7月期间到期并支付。截至2023年12月31日,公司已根据协议支付了3,500美元,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,公司分别记录了与赞助协议相关的销售和营销费用2,783美元和2,435美元。截至2023年12月31日,与赞助协议有关的应付账款中包括1500美元。其余3000美元的承付款项将于2024年1月至7月到期支付。
咨询协议
2023年9月13日,本公司与第三方签订了一项协议,就合并或类似交易提供咨询服务。根据该协议,如与特殊目的收购公司合并,而合并所筹集的现金总额低于40,000美元,则本公司有责任于交易完成日向第三方支付750美元的现金费用,并安排向该特殊目的收购公司的第三方发行相当于500美元的普通股。2024年3月,修改了付款条件,规定现金费用为1 250美元,由发行本金为1 000美元的高级担保票据支付,剩余的250美元自2024年5月15日起分6次每月支付,每月42美元。发行给第三方的高级担保票据与发行给其他票据持有人的高级担保票据的条款相同。此外,在 事件中
F-56
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
本公司发行证券时,第三方有权获得相当于每位购买者购买出售给本公司的证券的总购买价5%的现金配售费用。 第三方向本公司介绍。
14.每股净亏损
由于本公司已发行符合参与证券定义的股份,因此本公司在计算普通股股东应占每股净收益(亏损)时采用两级法。两级法根据已宣布或累计的股息以及未分配收益的参与权来确定每类普通股和参股证券的每股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入(亏损)根据普通股和参与证券各自在未分配收益中的份额分配,就像该期间的所有收入(亏损)都已分配一样。本公司将其可换股优先股视为 参与证券,因为如果普通股派发股息,可换股优先股持有人将有权按与普通股股东一致的基准收取股息。由于参与证券在合同上没有义务分担公司的损失,因此在亏损期间不需要在两级法下进行分配。
普通股股东每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东每股摊薄净亏损的计算方法是将期内所有潜在摊薄普通股等价物计算在内。就本次计算而言,购买普通股的可转换优先股和流通股期权被视为普通股等价物,但由于其影响是反摊薄的,因此被排除在普通股股东可获得的稀释后每股净亏损的计算之外。在本公司报告普通股股东可用净亏损期间,普通股股东可用稀释后每股净亏损与普通股股东可用基本每股净亏损相同,因为如果稀释性普通股的影响是反摊薄的,则不假设其已发行。该公司报告了截至2023年12月31日和2022年12月31日可供普通股股东使用的净亏损。
下表为每股普通股净亏损的计算方法:
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
分子: |
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普通股股东应占净亏损 |
$ | (29,734 | ) | $ | (23,448 | ) | ||
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分母: |
||||||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
5,104,642 | 5,012,722 | ||||||
|
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|
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|||||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
$ | (5.82 | ) | $ | (4.68 | ) | ||
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F-57
Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
在计算所指期间的每股摊薄净亏损时,公司不计入根据每个期末已发行金额列报的下列潜在普通股,因为计入这些股份会产生反摊薄效果:
截至的年度十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
可转换优先股(转换为普通股) |
14,222,580 | 14,222,580 | ||||||
购买普通股的股票期权 |
3,367,770 | 3,436,383 | ||||||
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|
|||||
17,590,350 | 17,658,963 | |||||||
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15.关联方交易
本公司首席执行官S、本公司董事会成员S以及本公司首席技术官S于2020年8月31日订立第二份经修订及重订的优先购买权及联售协议。该协议规定了与某些Zapata股本出售有关的优先购买权和共同销售权。本协议将在合并结束时终止。
2023年12月31日担任本公司董事会成员,并为本公司提供咨询服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司向董事会成员汇出了62美元和62美元的这些服务费用。此外,2023年1月离开董事会的本公司前董事S也为本公司提供咨询服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司向前董事会成员支付的服务费金额微不足道。截至2023年12月31日和2022年12月31日,关联方到期款项为零,截至2023年12月31日和2022年12月31日,关联方应收账款分别为无形金额和零。
2023年6月13日,公司向公司两名超过5% 的股东发行了两份本金分别为500美元的优先债券。2023年6月28日,公司批准任命新的董事会成员。公司于2023年7月2日向该成员发行了本金为500美元的高级票据。于2023年12月,所有未偿还优先票据被注销,并作为高级担保票据重新发行(见附注6)。
签订企业合并协议
于2023年9月6日,本公司与开曼群岛获豁免的有限责任公司Andretti Acquisition Corp.及瑞声的全资附属公司、特拉华州公司TIGRE Merger Sub,Inc.订立业务合并协议,以完成瑞声与本公司的业务合并。根据业务合并协议中的建议条款,瑞声将于紧接合并完成前更改其注册管辖权,迁出开曼群岛并注册为特拉华州的 公司,并于业务合并生效时更名为Zapata计算控股有限公司。合并子公司将与本公司合并并并入本公司,本公司将作为瑞声的全资子公司继续存在。业务合并完成后的母公司 称为存续公司。
根据业务合并协议的条款,公司现有股东将获得合并后公司的新股(新公司普通股)和瑞声股东
F-58
Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
普通股将以其持有的瑞声证券换取归化(定义见下文)的新公司普通股。在合并生效时,本公司的现有股东将有权获得新公司普通股的股份,而所有购买Zapata普通股股份的期权持有人将有权按紧接生效时间之前适用于该等Zapata期权持有人的相同条款和条件获得购买新公司普通股的期权。Zapata证券持有人在合并中有权获得的总对价不得超过200,000美元,每股新公司普通股价值为10.00美元。此外,高级担保票据的持有人可根据其条款选择将其票据交换为新公司普通股。
瑞声科技的一家联属公司S安迪环球与本公司已有合约关系。2022年2月,Andretti Global 与公司签订了i)企业解决方案订阅协议和ii)赞助协议(见附注13),这两项协议都将于2024年12月31日到期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司分别录得与企业解决方案订阅协议相关的收入1,733美元和1,534美元。Andretti Global还于2022年10月与该公司签订了托管服务协议。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,本公司录得与企业管理服务协议相关的收入分别为245美元和零。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司分别录得2,783美元及2,435美元与赞助协议有关的销售及市场推广费用。该公司确认服务期间的协议费用,并将在截至2024年12月31日的一年中确认2783美元。根据赞助协议,截至2023年12月31日的剩余承诺未来付款包括2023年12月31日的1,500美元应付账款和2024年1-7月到期的3,000美元付款。本公司认为,这些协议是在业务合并协议之前签署的,并不是为了考虑业务合并而签署的。因此,在完成与瑞声的合并之前,Andretti Global不被视为关联方。
16.后续活动
本公司评估了2023年12月31日之后至2024年4月2日(即可发布这些合并财务报表的日期)之前的所有事件。
发行高级担保票据
自2024年1月至3月,本公司发行了本金总额为7,150美元的高级担保票据,其条款载于附注6,其中包括两份本金总额为1,150美元的高级担保票据,已发行予第三方顾问以代替向本公司提供与合并有关的服务的现金付款。参见下文附注13和《资本市场咨询协议》。
赞助协议
2024年3月28日,该公司与Andretti Global的附属公司Andretti Autosport 1,LLC签订了一项赞助协议。该协议将于2024年12月31日到期。根据协议,本公司已承诺根据赞助协议支付总额为1,000美元的款项,于2024年7月至11月到期。
F-59
Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
企业解决方案订阅协议
2024年3月28日,该公司根据2022年2月与Andretti Global签订的企业解决方案订阅协议签署了一份订单。根据协议,Andretti Global同意在2024年8月至12月期间向公司支付总计1,000美元,但公司必须向上文所述的Andretti Autosport 1有限责任公司支付S的赞助费。
应付关联方的可转换票据
根据日期为2024年3月28日的延期付款协议,尚存公司修订了到期应付关联方的可转换票据的条款。根据经修订的条款,合并结束时的应计未付利息中的326美元从完成合并时信托账户的可用资金中支付。可转换票据的本金余额加2,518美元合并完成应计利息于完成合并时递延,自尚存公司S根据与林肯公园的购买协议提交的S-1表格(注册声明)生效后30天起按月分期付款(包括合并完成至付款日应计利息)。余额将在12个月内支付(包括从合并完成至付款日的应计利息)。可转换票据的年息率为4.5%。
合作研究协议
2024年2月12日,公司与第三方签订了一项合作研究协议,根据协议,公司和第三方将合作开发量子产生式人工智能应用程序和混合解算器,为期三个月。该公司将领导该应用程序的开发。在最初的三个月期限结束后,第三方将在其云服务上托管量子生成性AI应用程序,并提供为期24个月的支持服务。本公司已同意在协议期限内向第三方支付总额相当于2,063美元的款项,作为根据协议提供服务的对价。第三方以高级担保票据的形式向该项目贡献了1,000美元,该第三方没有选择在合并完成时将其转换为新的公司普通股,并且仍未偿还。
业务合并
于2024年3月28日,本公司完成与瑞声科技的合并计划(见附注15),据此,本公司成为瑞声科技的全资附属公司。关于合并,瑞声向开曼群岛公司注册处提出了注销注册申请,并向特拉华州州务秘书提交了注册证书和公司注册证书,根据该证书,瑞声被本地化,并继续作为特拉华州的一家公司(注册),更名为Zapata计算控股公司。瑞声普通股的持有人在注册时获得了新的 公司普通股。合并生效时,本公司现有股东获得新公司普通股股份,以换取紧接合并完成前持有的各自证券 。合并完成后,若干已发行优先担保票据的持有人根据其条款选择将其票据及其应计利息转换为新公司普通股。就会计目的而言,合并按反向资本重组入账,因此本公司被视为会计收购方,瑞声被视为被收购公司。2024年4月1日,随着合并的完成,新的
F-60
Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
公司普通股在纳斯达克全球市场上市,公募权证在纳斯达克资本市场上市,新代码分别为ZPTA和ZPTAW, 。公司在完成合并时支付的与合并有关的成本为7,227美元,将被视为发行成本并扣除额外的实收资本 在合并结束时Zapata计算控股公司的简明综合资产负债表中。随着合并的完成,Zapata普通股和Zapata优先股的持有者获得了总计17,696,425股新公司普通股,Zapata期权的持有者获得了购买总计3,016,409股新公司普通股的期权。此外,代表14,661美元未偿还本金和应计利息的高级担保票据以每股4.50美元的转换价格交换了3,257,876股新公司普通股。成交后,高级担保票据的本金总额仍未偿还2,000美元。
在考虑合并事宜时,瑞声、本公司、保荐人、保荐人共同投资者及若干董事订立保荐人支持协议。保荐人、保荐人联席投资者及董事拥有合共5,750,000股瑞声科技B类普通股(保荐人股份),其中1,005,000股股份不受保荐人支持协议项下任何归属或没收条款的规限。其余4,745,000股B类普通股须遵守归属及没收条款,倘若业务合并协议所界定的期末可用现金金额等于或少于10,000美元,则30%的保荐人股份或1,423,500股将被撤销归属及予以没收。在合并完成时, 期末可用现金超过10,000美元但不到25,000美元,因此,1,129,630股保荐人股份被没收(未归属股份)。
如果在收盘后三年内,新公司普通股的成交量加权平均价 在任何30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后),或如果尚存公司的控制权发生变化,则所有未归属股票将被归属。如果这两种情况在交易结束后的三年内都没有发生,那么未归属的股份将被没收。
营销服务协议
2024年2月9日,瑞声与第三方订立营销服务协议,以促进投资者的参与度,据此,瑞声同意在合并完成时向第三方支付价值300美元的新公司普通股。随着合并的完成,本公司向第三方发行了30,706股新公司普通股。
资本市场咨询协议
于2024年3月,本公司订立一项配售代理协议,以保留额外第三方以筹集最多10,000元,期限为自签立配售代理协议起计60天。公司同意支付相当于公司从第三方直接介绍给公司的投资者 收到的现金收益总额的7.0%的现金费用(融资收益)。现金费用在S公司收到第三方介绍的任何投资者的收益后7个工作日内支付。此外,公司同意在交易完成时发行相当于融资收益3.0%除以4.50美元的若干新公司普通股。公司在收到融资款项后支付了总额相当于123美元的现金,并在交易结束时发行了11,666股新公司普通股。
F-61
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(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
2024年2月9日,瑞声与本公司与第三方签订资本市场咨询协议,根据该协议,本公司同意向第三方支付i)300美元以支付与合并相关的资本市场咨询服务,以及ii)150美元以提供与瑞声和Zapata证券持有人利益相关的服务。2024年3月27日,瑞声和本公司同意在紧接合并完成前向第三方发行本金总额为150美元的高级担保票据,用于提供与合并相关的额外资本市场咨询服务,该票据在合并结束时转换为33,333股新公司普通股。
于2024年2月9日,瑞声科技与本公司与另一名第三方订立聘书,该聘书于2024年2月27日修订,根据该聘书,该第三方将继续担任本公司的非独家资本市场顾问,直至 合并完成后18个月为止(该条款)。本公司同意向第三方支付现金费用1,800美元,由尚存公司在2024年5月31日之前开始的18个月内按月支付,并同意根据与林肯公园的购买协议提交的S-1表格登记声明的效力,如果尚存公司在2024年12月31日之前自愿预付1,500美元给第三方 ,则可免除300美元的现金费用。尽管如此,Zapata将在期限内完成15,000美元或以上的融资(不包括购买协议下的销售或类似融资)后全额支付1,800美元。
于2023年9月13日,本公司与另一名第三方订立资本市场咨询协议,据此,本公司同意支付(I)1,250美元以提供与合并有关的资本市场咨询服务,及(Ii)向配售代理支付S费用,该费用相当于由 第三方介绍的优先票据的每位投资者所支付总购买价的5%。如果通过合并筹集的现金总额低于40,000美元,公司同意在交易结束时支付750美元现金和价值500美元的新公司普通股,以取代在交易结束时支付1,250美元的资本市场咨询服务,并按交易结束后30个日历日的往绩5天成交量加权平均价格(VWAP)支付价值500美元的新公司普通股。2024年3月20日,资本市场咨询协议被修订,根据该协议,公司同意自2024年5月15日起每月以现金分期付款6次,每月42美元,并发行1,000美元的高级担保票据。成交时,第三方并无将 高级担保票据转换为新公司普通股。该公司确认了与资本市场咨询聘书修正案有关的292美元的损失。
2023年7月4日,瑞声与另一名第三方签订聘书,根据聘书,第三方担任瑞声与合并相关的资本市场顾问。合并完成后,该公司成为本协议的一方。瑞声科技同意向第三方支付一笔费用:(I)合并完成时应付的现金500美元,加上(Ii)合并完成后180天应付的1,000美元新公司普通股,以及(Iii)合并完成后270个历日应付的现金或新公司普通股1,000美元。2024年3月25日,瑞声和第三方对聘书进行了修改,修改后的订约函以6457美元的现金交易费和自掏腰包11美元的费用,在合并完成时从信托账户中支付。
法律服务费
与合并有关,本公司产生4,040美元于完成合并时须支付予其法律顾问的递延法律费用,该等递延法律费用在截至2023年12月31日及截至该年度的历史经审核简明财务报表中记作递延法律费用。2024年3月26日,
F-62
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合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
本公司签订了一份与合并相关的法律服务费用函,据此,总费用降至3,700美元,其中370美元于合并完成时以现金支付 ,剩余余额将在合并完成后12个月和尚存的公司S注册说明书生效日期按月平均支付278美元。
与林肯公园的购买协议
于2023年12月19日,瑞声及本公司与林肯公园订立购买协议(购买协议),据此,林肯公园同意在合并完成后36个月内,根据尚存公司的选择,不时向尚存公司购买合共最多75,000美元的新公司普通股,惟须受购买协议所载若干限制的规限,包括但不限于根据购买协议可向林肯公园发行的新公司普通股的登记声明的提交及效力 。根据购买协议,公司必须向林肯公园支付约1,688美元的承诺费,具体如下:(I)在根据购买协议已发行或可发行的新公司普通股转售登记说明书提交前一个工作日,约563美元的新公司普通股和 (Ii)尚存公司可选择以现金或新公司普通股支付剩余的1,125美元承诺费,任何可在提交注册说明书之前的营业日发行的股票 ,以及在截止日期后90天内到期的任何现金。为支付承诺费而发行的股份在本文中称为承诺股。
关于购买协议,瑞声及本公司亦与林肯公园订立登记权利协议(登记权利协议),根据该协议,尚存公司将于合并完成后45天内向美国证券交易委员会提交一份登记声明,涵盖根据购买协议可向林肯公园发行的新公司普通股(包括承诺股份)。
咨询协议
2021年2月16日,瑞声与另外一家第三方签订了一项咨询协议,根据该协议,第三方为寻找潜在业务合并提供了投资者和媒体关系支持。截至合并完成时,该公司根据咨询协议提供的服务产生了200美元的费用。2024年3月25日,公司修订了咨询协议,根据该协议,公司同意从(I)根据购买协议出售新的 公司普通股或(Ii)2024年6月30日开始,在六个月内按月等额支付总计200美元的分期付款。
远期购房协议
于2024年3月25日,瑞声与本公司代表若干基金(统称为Sandia)与Sandia Investment Management LP订立一项场外预付远期股权交易(OTC股权预付远期交易协议)的确认书,据此,Sandia于紧接合并完成前于公开市场购入1,000,000股瑞声 A类普通股(循环股),而本公司向Sandia发行500,000股新公司普通股,收购价为每股10.99美元(增发股份),其中 为根据远期购买协议须购买的最大股份数目。可按如下所述进行调整(最大股份数)。
F-63
Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
根据远期购买协议,于合并完成时,尚存的 公司向Sandia预付(预付款金额):(I)就循环股份而言,来自信托账户的收益相等于Sandia发出的定价公告中所述循环股份数目的(X)乘积;(Y)每股10.99美元;及(Ii)就额外股份而言,相当于每股10.99美元的每股现金金额与从Sandia收到的额外股份所得款项相抵销。对于回收的 股票,预付款金额在合并结束时用信托账户的收益支付。额外股份的预付款金额是从Sandia为购买该等额外股份而支付的收益中扣除的,而Sandia能够将额外股份的收购价降低预付款金额。
倘若桑迪亚未如下文所述提前终止根据远期购买协议购入的股份,则双方将于估值日期结算桑迪亚当时持有的已发行股份,该日期为合并完成后两年,但在某些情况下须按远期购买协议所述加速进行。在现金结算日,也就是估值日起的最后一天之后的第十个营业日,如远期购买协议(估值期)所述,桑迪亚将向尚存公司支付的现金金额等于(A)截至估值日受远期购买协议约束的股份数量减去 未登记股份数量,乘以(B)评估期内的成交量加权平均价格(清算额);如果尚存公司支付给桑迪亚的和解金额调整(定义见下文)少于和解金额,则和解金额调整将自动从和解金额和以现金支付的任何剩余金额中扣除。尚存公司将在现金结算日向桑迪亚支付一笔金额(和解金额调整),金额等于(1)估值日的股票数量乘以每股2.00美元(如果以现金支付),或(2)如果和解金额超过和解金额,则尚存公司可选择以新公司普通股的股票支付桑迪亚的和解金额调整,金额等于估值日期的股份数量乘以2.25美元;条件是,在远期购买协议所述的某些情况下,包括在评估期内发生退市事件(定义见远期购买协议)时,该金额必须以现金支付。
此外,在协议期限内,Sandia可选择通过向尚存公司提供书面通知来终止交易的全部或部分,该通知将具体说明股票数量将减少的数量(终止的股票)。尚存公司将有权从第三方获得一笔金额,相当于通知日期(X)终止股份数量与(Y)重置价格(定义见下文)的乘积。
截至合并完成,重置价格(重置价格)为每股10.00美元,并将按月重置(每个重置日期),第一个重置日期在合并完成日期后180天,(A)4.50美元和(B)紧接该重置日期之前的新公司普通股的30天成交量加权平均价格。除下文所述外,重置后的价格将立即降至任何较低的价格,即交易对手完成任何出售协议或授予任何重新定价的权利,或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买选择权或其他 处置)新公司普通股或尚存公司或其任何附属公司的可转换、可行使或可交换为新公司普通股或其他证券的股份或证券,或以其他方式使持有人有权收取新公司普通股或其他证券(稀释发售及该等重置后的摊薄发售重置)。
F-64
Zapata计算公司
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位,每股和每股金额除外)
如重置摊薄发售,最高股份数目将增至 ,数额等于(I)1,500,000除以(Ii)(A)该摊薄发售价格除以(B)$10.00的商数。在这种情况下,桑迪亚有权购买更多的额外股份,最多不超过 股的最大数量,幸存的公司将被要求向桑迪亚提供现金预付款,并根据该等股份的收购价计算,这些额外股份将受制于远期购买协议的条款。
此外,幸存公司在结账时合理地向Sandia偿还了60美元。自掏腰包与交易有关的开支;及(B)与收购循环股份有关的开支50元。考虑到与此次交易相关的某些法律和行政义务,尚存的公司还将向 第三方支付在合并完成时应支付的5美元的季度费用。
F-65