附录 5.1

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2024 年 4 月 18 日

阿迪尔制药有限公司

萨德勒路 4870 号，300 号套房

弗吉尼亚州格伦艾伦 23060

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司 Adial Pharmicals, Inc. 的顾问 （”公司”），与公司发行 面值每股0.001美元的普通股有关（”普通股”）， 的总发行价最高为4,283,650美元（”股份”) 根据 表格 S-3（文件编号 333-276496）上的注册声明（”注册声明”) 向美国证券交易委员会提交（”佣金”) 根据经修订的 1933 年《证券法》 （”《证券法》”），注册声明中包含的招股说明书（”基本招股说明书”) 以及根据根据《证券 法》颁布的第 424 (b) 条于2024年4月18日向委员会提交的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，”招股说明书”）。公司将根据公司与H.C. Wainwright & Co., LLC于2024年4月18日签订的 某些市场发行协议（”销售 协议”），如招股说明书中所述。

在提出本文所述意见 时，我们审查了 (i) 注册 声明、(ii) 招股说明书、(iii) 销售协议、(iii) 销售协议、(iv) 公司董事会通过的决议（”板”)、 (v) 经公司修订的公司注册证书、(vi) 经修订和重述的公司章程，以及 (vii) 其他 公司记录、协议、证书，包括但不限于公职人员 以及公司高级职员和代表的证书或类似文件、章程和其他我们认为相关和必要的 作为依据的文书和文件以下表达的观点。

在提出本意见时， 我们未经询问即假定 (i) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；(ii) 以传真、电子、经认证或影印形式提交给我们的所有文件是否符合原件 ，以及此类副本原件 的真实性；(iii) 所有自然人的法律行为能力和所有签名的真实性注册声明和 提交给我们的所有文件；以及 (iv) 公司的账簿和记录是按照以下规定保存的正确的公司程序。

关于股票， 我们假设 (i) 根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第152条授予的授权，每笔股票的出售都将获得董事会、其正式授权委员会或个人或 机构的正式授权， 和 (ii) 出售股票的价格将等于或超过普通股的面值。

我们在此发表的 意见仅针对DGCL表达。我们的意见基于截至本文发布之日生效的这些法律。对于适用于本文标的的任何其他法律，我们不表达 意见，对于遵守任何联邦或州证券法、规则或法规，我们不发表任何意见和保证 。

基于上述内容，并且 在遵守此处所述的资格、例外情况和假设的前提下，我们认为，当股票根据销售协议的条款和条件以及注册声明和招股说明书的规定发行和 付款时， 股票将有效发行、全额支付且不可评估。

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我们 特此同意在招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司，并同意将本 意见作为证物提交给委员会，以提及方式纳入 注册声明。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或委员会根据该法颁布的规章和条例需要征得 同意的人员类别。

本意见严格限于此处所述事项 ，除此处明确规定的 事项外，不打算、暗示或推断出其他或更广泛的意见。这封意见书不是保证，也不能推断或暗示。本意见 仅涉及法律和截至本文发布之日有效的或存在的事实，我们没有义务或责任更新或 补充本意见以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。